| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
三分之一 一份可贖回的認股權證 |
||||
分享 |
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的 11.50 美元 |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
非加速 申報者 |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
角落增長收購公司
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一部分—財務信息 |
1 | |||||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||||
| 截至2022年9月30日（未經審計）和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |||||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |||||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三、六和九個月未經審計的簡明股東赤字變動表 | 3 | |||||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |||||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |||||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 15 | ||||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 | ||||
| 第 4 項。 | 披露控制和程序 | 17 | ||||
| 第二部分 — 其他信息 |
18 | |||||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 18 | ||||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 18 | ||||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 19 | ||||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 20 | ||||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 20 | ||||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 20 | ||||
| 第 6 項。 | 展品 | 21 | ||||
| 簽名 |
22 | |||||
i
第 1 項。 |
財務報表。 |
9月30日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產 |
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現金 |
$ | $ | ||||||
預付費用 |
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流動資產總額 |
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信託賬户中持有的現金和有價證券 |
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總資產 |
$ | $ | ||||||
負債、可能被贖回的A類普通股和股東赤字 |
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流動負債 |
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應付的提供費用 |
$ |
$ | ||||||
由於關聯方 |
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應計費用 |
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流動負債總額 |
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認股證負債 |
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應付的遞延承保費 |
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負債總額 |
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承諾 |
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A類普通股可能被贖回， |
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股東赤字 |
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優先股，$ |
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A 類普通股，$ |
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B 類普通股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股東赤字總額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
負債總額、可能被贖回的A類普通股和股東赤字 |
$ | $ | ||||||
為了三個 已結束的月份 9月30日 2022 |
為九人而生 已結束的月份 9月30日 2022 |
為了三個 已結束的月份 9月30日 2021 |
為九人而生 已結束的月份 9月30日 2021 |
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| 運營和組建成本 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| 運營損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 其他收入 |
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| 信託賬户中持有的有價證券的收益和已實現收益 |
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| 認股權證負債公允價值的變化 |
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| 淨收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| A類普通股的基本和攤薄後加權平均已發行股數 |
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| 每股 A 類普通股的基本和攤薄後淨收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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| B 類普通股的基本和攤薄後加權平均已發行股數 |
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| 每股 B 類普通股的基本和攤薄後淨收益 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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A 級 |
B 級 |
額外付費- 在資本中 |
累積的 赤字 |
總計 股東 赤字 |
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普通股 |
普通股 |
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股份 |
金額 |
股份 |
金額 |
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| 餘額，2022 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 餘額，2022 年 3 月 31 日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的重新估值 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 餘額，2022 年 6 月 30 日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的重新估值 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 餘額，2022 年 9 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 餘額，2021 年 1 月 1 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 餘額，2021 年 3 月 31 日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 餘額，2021 年 6 月 30 日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 餘額，2021 年 9 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
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為九人而生 已結束的月份 9月30日 2022 |
為九人而生 已結束的月份 9月30日 2021 |
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| 來自經營活動的現金流 |
||||||||
| 淨收入 |
$ | $ | ||||||
| 為使淨收入與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整： |
||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券的收益和已實現收益 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 認股權證負債公允價值的變化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 運營資產和負債的變化： |
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| 應計費用 |
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| 由於關聯方 |
— |
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| 預付費用 |
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| |
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| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 來自融資活動的現金流 |
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| 發行成本的支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 用於融資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
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| 現金淨變動 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 期初現金 |
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| 期末現金 |
$ | $ | ||||||
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| 非現金融資活動： |
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| 對可能贖回的A類普通股的重新計量 |
$ | $ | ||||||
| |
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| 第 1 級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 | |
| 第 2 級： | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
| 第 3 級： | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 | |
| 可能贖回的 A 類普通股——2021 年 12 月 31 日 |
$ | |||
| 另外： |
||||
| 將賬面價值重新計量為贖回價值 |
||||
| |
|
|||
| 可能贖回的A類普通股——2022年9月30日 |
$ | |||
| |
|
在已結束的三個月中 |
在結束的九個月裏 |
在已結束的三個月中 |
在結束的九個月裏 |
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2022年9月30日 |
2022年9月30日 |
2021年9月30日 |
2021年9月30日 |
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A 級 |
B 級 |
A 級 |
B 級 |
A 級 |
B 級 |
A 級 |
B 級 |
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每股普通股的基本和攤薄後淨收益： |
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分子： |
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淨收入的分配 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
分母： |
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基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 |
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基本和攤薄後淨收益 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| • | 全部而不是部分; |
| • | 以 $ 的價格出售 |
| • | 至少 |
| • | 當且僅當A類普通股最後報告的銷售價格（“收盤價”）等於或超過美元時 |
| • | 全部而不是部分; |
| • | 在 $ |
| • | 當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過美元時 |
• |
如果A類普通股在任何20個交易日的收盤價為 |
描述 |
9月30日 |
十二月三十一日 |
||||||||||
級別 |
2022 |
2021 |
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| 資產： |
||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 |
1 | $ | $ | |||||||||
| |
|
|
|
|||||||||
9月30日 |
十二月三十一日 |
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描述 |
級別 |
2022 |
級別 |
2021 |
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| 負債： |
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| 認股權證責任—公共認股權證 |
1 | $ | 1 | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任—私募認股權證 |
3 | $ | 3 | $ | ||||||||||||
| |
|
|
|
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| 認股權證責任總額 |
$ | $ | ||||||||||||||
| |
|
|
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2021年12月31日 |
2022年9月30日 |
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| 輸入 |
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| 無風險利率 |
% | % | ||||||
| 預期期限（年） |
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| 預期波動率 |
% | % | ||||||
| 行使價格 |
$ | $ | ||||||
| 普通股價格的公允價值 |
$ | $ | ||||||
| 兑換門檻價格 |
$ | $ | ||||||
| 兑換閾值天數 |
|
| ||||||
| 兑換價格 |
$ | $ | ||||||
| 成功收購的概率 |
% | % | ||||||
| 私募配售 | 公開 | 認股證負債 | ||||||||||
| 截至2021年12月21日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
| 估值投入或其他假設的變化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| |
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| 截至2022年9月30日的公允價值 |
$ | $ | $ | |||||||||
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
提及 “公司”、“我們的” 或 “我們” 是指Corner Growth Acquisition Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。在本10-Q表季度報告中使用諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 之類的詞語或與我們或我們的管理層有關的其他類似表達方式的否定詞是指前瞻性陳述。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中描述的因素。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及我們管理層做出的假設和目前可獲得的信息。無法保證任何前瞻性陳述中的結果都會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這可能會導致它們存在重大差異。無論何時出現在本季度報告中，本10-Q表季度報告中發表的警示性陳述都應理解為適用於所有前瞻性陳述。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際業績可能與前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。此後所有歸因於我們或代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2020年10月20日（成立），是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。雖然我們可能會在任何企業、行業、領域或地理位置尋求收購機會，但我們專注於與管理團隊背景相輔相成的行業，在尋找業務合併目標時，我們力求利用管理團隊識別和收購業務的能力，重點關注美國和其他發達國家的科技行業。
我們的首次公開募股（“首次公開募股”）的註冊聲明已於2020年12月16日宣佈生效。2020年12月21日，我們完成了4000萬個單位的首次公開募股，每單位10.00美元，總收益為4億美元，產生的發行成本約為22,766,000美元，其中包括1400萬美元的遞延承銷佣金。每個單位由一股面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和一份可贖回認股權證的三分之一組成，每份完整的公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但有待調整。
在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證（“私募配售”）1.50美元的價格完成了760萬份私募認股權證的私募配售，總收益為1140萬美元。每份私募認股權證可行使一股A類普通股，價格為每股11.50美元。
首次公開募股和私募完成後，首次公開募股的淨收益中有4億美元（每單位10.00美元）和私募的某些收益存入了位於美國瑞銀金融服務公司和摩根士丹利的信託賬户，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，僅投資於美國政府證券，符合第2 (a) (16) 條規定的含義）《投資公司法》，到期日為185天或更短的期限或任何公開的-終止投資公司，該公司自稱是我們選擇的符合《投資公司法》第2a-7條第 (d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金，由我們確定，直到：(i) 完成業務合併和 (ii) 分配信託賬户中持有的資產。我們的管理層在首次公開募股和私募淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成初始業務合併。
該公司目前認為，可能沒有足夠的時間在2022年12月21日之前完成業務合併。2022年11月7日，公司提交了一份初步委託書，開始了股東審議和表決一項提案的程序，該提案旨在批准將公司必須完成業務合併的日期延長至2023年6月21日，總共延長六個月。但是，延期須經股東投票，不能保證延期會獲得批准。
如果我們無法在首次公開募股結束後的24個月內或2022年12月21日內完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括所持資金的利息信託賬户，之前未發放給我們用於支付所得税（減去最多100,000美元的利息用於支付解散費用）除以當時已發行公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），（iii）贖回後儘快開始自願清算，從而正式解散我們的公司，前提是每種情況都是根據開曼羣島法律，我們有義務對債權人的索賠作出規定，並遵守其他適用法律的要求。
流動性、資本資源和持續經營
如隨附的財務報表所示，截至2022年9月30日，我們的運營銀行賬户中有86,007美元，負營運資金為480,880美元，存入信託賬户的收益和已實現收益約為2558,714美元。我們預計在執行最初的業務合併計劃時將繼續產生鉅額成本。
在首次公開募股完成之前，我們的流動性需求通過出售創始人股票的25,000美元收益和贊助商提供的約12萬美元的貸款來滿足。這筆貸款已於2020年12月22日全額償還。首次公開募股完成後，我們的流動性已通過完成首次公開募股和私募所得的淨收益得到滿足。
為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高管和董事可以根據需要向公司貸款資金，但沒有義務。此類貸款的條件尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。
基於上述情況，管理層認為，通過完成業務合併，我們將沒有足夠的營運資金來滿足我們的需求。在這段時間內，我們將使用這些資金來支付現有的應付賬款，識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。
在我們根據FASB ASC副主題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估時，管理層已確定強制清算的日期和
解散使人們嚴重懷疑我們是否有能力在合理的時間內（即從這些財務報表發佈之日算起一年）內繼續作為持續經營企業。公司表現出的不利條件使人們對公司在這些財務報表發佈後繼續作為持續經營企業一年的能力產生了極大的懷疑。這些不利條件是負面的財務趨勢，特別是營運資金短缺和其他不利的關鍵財務比率。我們的預定清算日期為2022年12月21日。該公司目前認為，可能沒有足夠的時間在2022年12月21日之前完成業務合併。2022年11月7日，公司提交了一份初步委託書，開始了股東審議和表決一項提案的程序，該提案旨在批准將公司必須完成業務合併的日期延長至2023年6月21日，總共延長六個月。但是，延期須經股東投票，不能保證延期會獲得批准。如果要求公司在2022年12月21日之後進行清算，則不會對資產或負債的賬面金額進行任何調整。
運營結果
自成立至2022年9月30日，我們的全部活動都與我們的成立、首次公開募股以及自首次公開募股結束以來尋找初始業務合併候選人有關。截至2022年9月30日，信託賬户之外持有86,007美元，用於為公司的運營費用提供資金。我們最早要等到初始業務合併完成後才產生任何營業收入。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨收入分別為2,220,253美元和15,368,481美元，其中包括分別為1,931,891美元和2,558,714美元的收益和信託賬户中持有的有價證券的已實現收益，認股權證負債的公允價值分別為640,560美元和14,101,333美元，以及352,198美元和1,299美元運營成本和組建成本分別為1,566美元。
在截至2021年9月30日的三個月和九個月中，我們的淨收入分別為7,934,434美元和3,490,095美元，其中包括分別為40,687美元和124,203美元的收益以及信託賬户中持有的有價證券的已實現收益，認股權證負債的公允價值分別為8,373,333美元和4,738,666美元，以及4773,666美元運營和組建成本分別為9,586美元和1,372,774美元
關聯方交易
創始人股票
2020年10月28日，發起人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付8,625,000股B類普通股（面值為每股0.0001美元）（“創始人股票”）的某些發行成本。2020年11月，發起人向公司每位獨立董事轉讓了50,000股B類普通股。2020年12月16日，公司實現了股本化，截至該日，發行和流通的創始人股票為10,062,500股。Founder Shares將在業務合併完成後的第一個工作日自動轉換為A類普通股，或者持有人可以選擇更早地以一比一的方式轉換為A類普通股，但須進行某些調整，如附註7所述。由於承銷商選擇部分行使超額配股權，於2020年12月23日無償沒收了62,500股Founder股票，導致已發行1,000萬股B類普通股。創始人股票的每股價格是通過將向公司出資的金額除以已發行的創始人股票數量來確定的。如果我們不完成初始業務合併，創始人股票將一文不值。
除有限的例外情況外，發起人已同意，不得轉讓、轉讓或出售其在轉換後獲得的任何創始人股份或A類普通股：（A）業務合併完成一年後，（B）業務合併後，（x）如果A類普通股最後報告的銷售價格等於或超過每股12.00美元（根據股票分割、股票分紅、供股進行調整），以較早者為準，在任何 30 個交易日內的任何 20 個交易日進行細分、重組、資本重組等）交易日期間從業務合併後至少150天開始，或 (y) 公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致公司所有股東都有權將其A類普通股換成現金、證券或其他財產。
根據初始股東、高級管理人員和董事與公司簽訂的信函協議中的封鎖條款，公司的創始人股票受到轉讓限制。發起人有權隨時將其對創始人股份的所有權轉讓給任何受讓人，前提是發起人真誠地確定此類轉讓是確保其和/或其任何母公司、子公司或關聯公司遵守1940年《投資公司法》所必需的。對於任何方正股份，任何允許的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。在首次公開募股結束之前，我們的發起人向我們的三位獨立董事轉讓了15萬股創始人股票，以表彰和補償他們未來為公司提供的服務。向這些董事轉讓創始人股份屬於FASB ASC主題718 “薪酬股票薪酬”（“ASC 718”）的範圍。根據ASC 718，與股票分類獎勵相關的股票薪酬在授予之日按公允價值計量。與創始人股票相關的薪酬支出只有在業績狀況（即補救）時才會被確認 封鎖根據適用的會計文獻，準備金）很可能實現。股票薪酬將在封鎖準備金得到補救或可能得到補救之日確認，其金額等於創始人股票數量乘以每股授予日的公允價值（除非隨後修改）減去最初因轉讓創始人股票而收到的金額。截至2022年9月30日，公司尚未就任何業務合併簽訂任何最終協議，因此 封鎖規定尚未得到補救，也不太可能得到補救。任何此類協議都可能受某些條件的約束，例如公司股東的批准。因此，公司決定，考慮到可能不會進行業務合併，因此不應確認任何股票薪酬支出。
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關聯方貸款
為了支付與業務合併相關的交易成本，我們的發起人或贊助商的關聯公司，或者我們的某些高管和董事，可以但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。如果我們完成業務合併，我們將從發放給我們的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還週轉資金貸款。如果業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不會用於償還營運資金貸款。除上述規定外，此類週轉資金貸款（如果有的話）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不帶利息，要麼由貸款人自行決定，最多1,500,000美元的此類營運資金貸款可以轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至提交本文件之日和2022年9月30日，該安排下沒有未償還的營運資金貸款。
行政支持協議
我們同意，從首次公開募股的生效之日起，直至公司完成業務合併和清算之日起，每月向我們的發起人支付總額為40,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持。2021年11月18日，發起人放棄了根據管理服務協議收取公司任何剩餘付款義務的權利。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中，公司分別為這些服務支付了12萬美元和36萬美元的費用，這些費用包含在簡明運營報表的運營和組建成本中。截至2022年9月30日和2021年12月31日，簡明資產負債表中包含了應付給關聯方的20萬美元和0美元的這些服務的未付費用。
運營和組建成本
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，贊助商及其關聯公司還代表公司支付了7.5萬美元的運營和組建成本。截至2022年9月30日，這些金額已包含在簡明資產負債表上應付關聯方的款項。
合同義務
註冊和股東權利
根據首次公開募股完成期間簽訂的註冊和股東權利協議，在轉換營運資金貸款時可能發行的創始人股票、私募認股權證和認股權證（如果有）的持有人將有權獲得註冊權（就創始人股票而言，只有在將此類股份轉換為A類普通股之後）。這些持有人將有權獲得某些要求和 “搭便車” 註冊和股東權利。但是，註冊和股東權利協議規定，在證券註冊的適用封鎖期終止之前，我們不允許根據《證券法》提交的任何註冊聲明生效。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
承銷商有權獲得首次公開募股中每售出0.20美元的承銷折扣，或首次公開募股結束時支付的總額為800萬美元的承銷折扣。將向承銷商支付首次公開募股中每售出0.35美元的額外費用，合計1400萬美元，以支付遞延承銷佣金。只有在我們完成業務合併的情況下，才會根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延承保佣金。
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關鍵會計政策
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明財務報表，這些報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。這些簡明財務報表的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的收入和支出金額。根據公認會計原則，我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們的重要會計政策在本季度報告其他地方的簡明財務報表附註2中進行了全面描述，並在截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告中附註2中進行了全面描述。我們認為，這些會計政策對於在編制簡明財務報表時做出重大判斷和估算的過程至關重要。我們的重要會計政策與我們的表格相比沒有變化 10-K.
最近的會計公告
我們的管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前獲得通過，都不會對所附的簡明財務報表產生重大影響。
資產負債表外安排
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們沒有任何法規第303 (a) (4) (ii) 項所定義的資產負債表外安排 S-K並且沒有任何承諾或合同義務。
《就業法》
2012年4月5日，《就業法》簽署成為法律。《就業法》包含的條款除其他外，放寬了對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們有資格成為 “新興成長型公司”，根據喬布斯法案，我們有權根據私營（非公開交易）公司的生效日期遵守新的或修訂的會計公告。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，在非新興成長型公司必須採用新的或修訂的會計準則的相關日期，我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相提並論。
此外，我們正在評估依賴《就業法》規定的其他減少的報告要求的好處。在《喬布斯法案》規定的某些條件下，如果作為 “新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，除其他外，我們可能不需要 (i) 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供審計師關於財務報告內部控制制度的認證報告，(ii) 提供多德法案可能要求非新興成長型上市公司的所有薪酬披露 D-Frank《華爾街改革和消費者保護法》，(iii) 符合可能通過的任何要求上市公司會計監督委員會關於強制性審計公司輪換或審計師報告的補編，提供有關審計和財務報表的更多信息（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是 “新興成長型公司” 為止，以較早者為準。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目下其他要求的信息。
第 4 項。披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保根據《交易法》提交或提交的公司報告中需要披露的信息得到積累並傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
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評估披露控制和程序
根據《交易法》第13a-15 (b) 條，我們的管理層在首席執行官兼首席財務和會計官（我們的 “認證官”）的參與下，評估了截至2022年9月30日的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的認證官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序無效，因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大弱點是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。具體而言，公司管理層得出的結論是，圍繞某些複雜金融工具的解釋和會計的控制措施沒有得到有效的設計或維持。這些重大弱點導致公司根據2022年1月6日提交的10-K/A表第2號修正案重報了截至2020年12月21日的資產負債表及其截至2020年12月31日的經審計的財務報表，以及截至2021年11月19日提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度財務報表。
我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼周密，都只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將收益與成本相比加以考慮。由於所有披露控制和程序都存在固有的侷限性，對披露控制和程序的評估無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和欺詐事件（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見細則13a-15 (f) 和 15d-15（f）根據《交易法》）發生在本季度報告所涵蓋的2022財季度，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
除了本10-Q表季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮我們在 “第1A項” 下披露的風險因素。風險因素” 已包含在我們的 2021 年 12 月 31 日表格中 10-K在我們的 2022 年 3 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日的 10-Q 表格中。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大不利影響。
截至本報告發布之日，我們在2021年12月31日的10-K表格以及2022年3月31日和2022年6月30日的表格中披露的風險因素沒有重大變化 10-Q,以下風險因素除外。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。
法律或法規的變化，或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或者不遵守任何法律、法規、解釋或適用，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
我們受國家、地區、州和地方政府以及適用的非美國司法管轄區的法律法規，以及此類法律和法規的解釋和適用的約束。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的其他法律和監管要求，而我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和應用的能力，任何合併後的公司都可能受到其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守所解釋和適用的適用法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，除其他外，將在SPAC的首次公開募股以及涉及SPAC和私營運營公司的企業合併交易中施加額外的披露要求；修改適用於涉及此類公司的企業合併交易的財務報表要求；更新和擴大有關美國證券交易委員會文件中預測的一般使用以及何時披露與擬議業務合併交易相關的預測的指導方針；增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及影響SPAC在多大程度上可能受到1940年《投資公司法》的監管。這些規則如果獲得通過，無論是採用擬議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，並可能增加與之相關的成本和時間。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和註冊證券收益的使用
沒有。
19
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 31.1* | 根據規則對首席執行官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據本節通過的 1934 年《證券交易法》2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條。 | |
| 31.2* | 根據規則對首席財務官進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據本節通過的 1934 年《證券交易法》2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條。 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第 18 章對首席執行官進行認證1350，根據本節通過2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條。 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第 18 章對首席財務官進行認證1350，根據本節通過2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 | |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 帶傢俱。 |
21
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式使本報告由2022年11月10日正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 角落增長收購公司 | ||
| 來自： | /s/ 傑羅姆· “傑裏” 信 | |
| 姓名： | 傑羅姆· “傑裏” 信 | |
| 標題： | 首席財務官兼首席運營官 | |
22