美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表 14A信息
根據1934年《證券交易所條例》第14(A)條(第__)
註冊人提交了
由註冊人☐以外的第三方提交
選中 相應的框：
| ☐ | 初步代理 聲明。 |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(根據規則14a-6(E)(2)的允許)。 |
| 明確的代理 聲明。 | |
| ☐ | 明確的附加材料 。 |
| ☐ | 根據第240.14a-12節徵集材料 。 |
美國房地產投資者公司
(《章程》中規定的註冊人姓名)
(如不是註冊人，則提交委託書的人的姓名)
支付 申請費(勾選相應的框)：
| 不需要任何費用 。 | ||
| ☐ | 費用 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11按下表計算。 | |
| 1) | 適用於交易的每類證券的名稱： | |
| 2) | 交易適用的證券合計數量 ： | |
| 3) | 根據交易法規則0-11計算的每單價或交易的其他基本價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)： | |
| 4) | 建議的最大交易合計值 ： | |
| 5) | 已支付的總費用： | |
| ☐ | 費用 以前與初步材料一起支付。 | |
| ☐ | 如果交易法規則0-11(A)(2)規定有任何部分費用被抵銷，請選中 框，並確定之前已支付抵銷費用的申請。通過註冊説明書編號或表格或時間表以及提交日期來識別以前的申請。 | |
| 1) | 之前支付的金額 ： | |
| 2) | 表格、附表或 註冊聲明編號： | |
| 3) | 提交方： | |
| 4) | 提交日期： | |
American Realty 投資者公司
股東周年大會的通知
將於2022年12月7日舉行
美國房地產投資者公司將於2022年12月7日(星期三)德克薩斯州達拉斯當地時間上午10：00在1603LBJ高速公路，Suite800，Dallas，Texas 75234舉行年度股東大會。會議的目的是審議並採取行動：
●選舉六名董事組成的董事會，任期至下一屆年度股東大會，並直至其繼任者正式當選 並獲得資格。
●批准任命Farmer，Fuqua&Huff，P.C.為獨立註冊會計師事務所。
●可能在年會上適當提出的其他事項。
只有在2022年11月2日星期三收盤時登記在冊的股東才有權在會議上投票。
您的 投票很重要。無論您是否計劃參加會議，請填寫、簽名、註明日期並將隨附的委託書 放在隨附的信封中寄回。如果您選擇，您填寫的委託書不會阻止您親自出席會議和投票。
日期：2022年11月4日
| 根據董事會的命令， | |
| 路易·J·科納 | |
| 常務副總裁總法律顧問、税務顧問、祕書 |
此代理聲明 可在Www.americanrealtyinvest.com.
除其他事項外， 代理聲明包含以下信息：
| ● | 會議日期、時間和地點 |
| ● | 提交給股東的事項清單 |
| ● | 有關親自投票的資料 |
美國房地產投資者， Inc.
委託書
對於股東年度會議
將於2022年12月7日舉行
American Realty Investors，Inc.(“公司”或“我們”或“我們”)董事會 正在徵集委託書，將在截至2021年12月31日的財政年度 之後的股東年會(“年會”)上使用。本委託書和委託書定於2022年11月9日開始分發。該公司主要執行辦公室的郵寄地址是1603LBJ高速公路，Suite800，Dallas，Texas 75234。
關於這次會議
誰有投票權？
在2022年11月2日(星期三)收盤時持有本公司普通股的股東可在股東周年大會上投票。在那一天，有16,152,043股普通股已發行。每股股票有權 投一票。
你怎麼能投票呢
如果您在年會前退還您簽署的委託書，我們將按照您的指示投票表決您的股票。您可以指定您的股票 應該投票給董事的所有、部分或不投票。您還可以指定是批准、不批准還是放棄批准選擇審計師的其他提案。
如果 執行並返回了委託書，但沒有給出任何指示，則將根據 董事會的建議投票表決股份。董事會建議對提案1和提案2進行投票。
委託書的撤銷
您 可以通過(A)向公司祕書遞交書面撤銷通知、(B)提交另一份日期晚於原始委託書的委託書或(C)親自在年會上投票，在行使委託書之前的任何時間撤銷您的委託書。 您的最後一票將是計票。
需要投票
於股東周年大會上親身出席或由受委代表出席的有權投票股份的多數 持有人將構成股東大會處理事務的法定人數。截至2022年11月2日，共有16,152,043股普通股已發行和流通。有權投至少8,076,022票的股東親自或委派代表出席構成在股東周年大會上通過建議的法定人數。如果您已正確簽署並郵寄您的代理卡，您 將被視為法定人數的一部分，代理卡上指定的人員將按照您的指示對您的股票進行投票。如果 以“Street”名義持有您的股票的經紀人在代理卡上向我們表明該經紀人沒有投票您的股票的自由裁量權 ，我們將不會將您的股票視為存在或有權投票。
1
選舉董事需要獲得多張選票。這意味着在特定 位置獲得最多選票的董事被提名人當選為該位置。在選舉一名或多名董事方面適當拒絕授權的委託書 將不會就董事所示的一名或多名董事進行投票，但為了確定 是否有法定人數，將對其進行計算。
對於 另一項提議，將需要有權對該提議進行表決的有權 投票的多數股份持有人親自或由其代表投贊成票才能批准。將不對此類提案投棄權票，但為了確定是否有法定人數，將計入棄權票。因此，棄權將產生投反對票的效果。
截至記錄日期，聯屬公司持有14,669,820股股份，約佔已發行股份的90.82%。這些附屬公司 已通知本公司，他們目前打算投票支持這兩項提議的所有股份。
如果您 收到多張代理卡，則表明您的股票在多個帳户中持有，例如兩個經紀帳户， 並且以不同的名稱註冊。你應該對每一張代理卡進行投票，以確保你所有的股票都被投票。
須在週年大會上採取行動的其他事項
我們 不知道任何其他將在年會上有效提交或採取行動的事項。根據本公司章程，除股東周年大會通告所述事項外，任何股東大會均不得辦理其他事項。如於股東周年大會上提出任何其他事項，並可進行適當表決，則受委代表所代表的股份將根據投票該等股份的一名或多名人士的判斷進行表決。
徵集費用
公司正在進行此次徵集，並將支付準備、組裝、打印、郵寄和分發這些 代理材料和徵集投票的全部費用。我們的一些董事、管理人員和員工可以通過電話或郵件親自徵集代理人，而不需要任何額外的補償。代理材料也將免費提供給經紀人和其他被提名人 ，以將其轉發給以其名義持有的股份的實益所有者。
可用信息
我們的互聯網站地址為Www.americanrealtyinvest.com。我們通過我們的網站免費提供我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在我們以電子方式將這些材料以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修訂。 此外，我們還張貼了我們的審計委員會、薪酬委員會、治理和提名委員會的章程以及我們的商業行為和道德準則、高級財務官道德準則，公司治理準則 和董事獨立標準，均在單獨的標題下。本文件不包含這些章程和原則 作為參考。如果股東提出書面要求，我們還將免費向股東提供這些文件的副本。公司 向其普通股股東發佈包含經審計財務報表的年度報告。
2
多個股東共享同一地址
美國證券交易委員會 規則允許向兩名或兩名以上股東 居住的任何家庭交付一份年報和委託書副本，前提是認為這兩名股東是同一家庭的成員。將通過允許 股東同意刪除重複帳户郵件來消除重複帳户郵件，或者如果股東不要求繼續 郵件重複，則通過默示同意來消除重複帳户郵件。根據您的經紀人、銀行或其他被指定人的做法，您可能需要直接聯繫他們以繼續 向您的家庭發送重複郵件。如果您希望撤銷您對房屋持有的同意，您必須聯繫您的經紀人、銀行或 其他代理人。
如果您以記錄持有人的身份以個人名義持有普通股，房屋持有將不適用於您的股票。
如果您希望免費索取任何年度報告、委託書或信息聲明的額外副本，請將您的 請求發送給American Realty Investors，Inc.，請注意：投資者關係部，1603LBJ高速公路，Suite800，Dallas，Texas 75234或 Call(800)400-6407。
問題
如果您有任何疑問，請致電800-400-6407 與我們的投資者關係部聯繫。
請投票-您的 票很重要
3
公司治理和董事會事務
公司的事務由董事會管理。董事在每年的股東年會上選舉產生或由現任董事會任命，任期至下一屆股東年會或繼任者選出或批准為止。
在過去的幾年裏，董事會的成員發生了變化。2011年10月13日，Martha C.Stephens和RL S.Lemke分別辭去董事職務。2011年10月25日，董事會再次選舉莎倫·亨特(2004年2月20日至2011年1月31日董事人)為董事；她於2016年5月3日因健康原因辭職，於2016年6月5日去世。 董事會於2016年6月2日選舉老雷蒙德·D·羅伯茨為董事公司，接替亨特女士。2020年1月28日，董事會從4人擴大到5人，William J.Hogan當選，自2020年2月1日起生效，以填補因擴大而產生的空缺 。2021年3月10日，董事會從五人擴大到六人，布拉德福德·A·菲利普斯當選，自2021年3月11日起生效，以填補因擴大而產生的空缺。
現任董事會成員
本委託書發表之日的董事會成員 及其所在的董事會委員會標識如下：
| 董事 | 審計 委員會 |
補償 委員會 |
治理 和 提名 委員會 | |||
| 亨利·A·巴特勒 | ||||||
| 威廉·J·霍根 | ✓ | ✓ | ✓ | |||
| 羅伯特·雅庫謝夫斯基 | ✓ | ✓ | 椅子 | |||
| 泰德·R·芒賽爾 | 椅子 | ✓ | ✓ | |||
| 布拉德福德·A·菲利普斯 | ||||||
| 老雷蒙德·D·羅伯茨 | ✓ | 椅子 | ✓ |
董事會委員會的作用
董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和提名委員會。
審計委員會 。審計委員會的職能説明如下，標題為“審計委員會報告 。審計委員會章程於2004年2月19日通過，並可在公司的投資者關係網站(Www.americanrealtyinvest.com)。審計委員會最初成立於2004年2月19日。審計委員會的所有成員都是獨立的，符合美國證券交易委員會規則、紐約證券交易所上市標準 和公司的上市標準 。企業管治指引。蒙塞勒先生是審計委員會成員兼主席，具備美國證券交易委員會規則所指審計委員會的財務專家資格，董事會已認定他具備紐約證券交易所上市標準所指的會計及相關財務管理專業知識。審計委員會所有成員均符合紐約證券交易所上市標準的獨立性和經驗要求。審計委員會在2021年期間舉行了五次會議。
4
治理 和提名委員會。治理和提名委員會負責制定和實施與公司治理相關的政策和做法，包括審查和監測公司政策的執行情況 企業管治指引。此外，治理和提名委員會還制定和審查董事會候選人的背景信息，並就這些候選人向董事會提出建議。治理和提名委員會 還負責籌備和監督董事會對董事獨立性的年度審查和董事會的自我評估表現。治理和提名委員會章程於2004年3月17日通過，並可在公司的投資者關係網站(Www.americanrealtyinvest.com)。治理和提名委員會的所有成員都是獨立的，符合紐約證券交易所的上市標準和本公司的公司治理準則。治理和提名委員會在2021年期間舉行了兩次會議。
薪酬委員會 。薪酬委員會負責監督公司向公司主要高管和董事會指定的任何其他高管支付薪酬的政策，並就這些政策向董事會提出建議，根據適用的規則和法規，製作關於高管薪酬的必要報告，以納入公司的 委託書，並監督主要高管和其他主要高管繼任計劃的制定和實施，並就這些計劃向董事會提出建議。 薪酬委員會章程於3月17日通過。，並可在公司的 投資者關係網站(Www.americanrealtyinvest.com)。薪酬委員會的所有成員都是獨立的 在紐約證券交易所的上市標準和本公司的上市標準下 企業管治指引。薪酬委員會將由至少兩名獨立於管理層和公司的董事組成。賠償委員會在2021年期間舉行了兩次會議。
主持董事
2004年6月17日，董事會設立了董事主席的新職位，其主要職責是主持董事會定期 次執行會議，管理董事和其他管理層成員不參加。主持會議的董事亦就與董事會及委員會會議有關的議程及資料需求向董事會主席及委員會主席(視情況而定)提供意見，就遴選委員會主席提供意見，並履行董事會可能不時委派以協助董事會履行其職責的其他 職責。2021年12月，董事會非管理成員指定Ted R.Munselle擔任該職位，直至公司在截至2021年12月31日的財政年度後舉行的年度股東大會(即，這次會議)。
遴選董事會候選人
治理和提名委員會將考慮其成員和其他董事會成員以及管理層和股東推薦的董事會成員候選人。治理和提名委員會還可以根據治理和提名委員會的要求，聘請第三方高管獵頭公司來確定候選人。股東如希望 推薦未來的董事會候選人，應書面通知本公司的公司祕書或治理與提名委員會的任何成員，並提供股東認為合適的任何支持材料。 治理與提名委員會還將考慮是否根據公司章程中有關股東提名的規定提名股東提名的任何人。
5
一旦治理和提名委員會確定了潛在的被提名人，治理和提名委員會將作出是否對候選人進行全面評估的初步決定。這一初步決定將基於向治理和提名委員會提供的任何信息以及潛在候選人的推薦，以及治理和提名委員會自己對潛在候選人的瞭解，並可通過向推薦人或其他人進行詢問來補充 。初步決定將主要基於對額外董事會成員的需求，以填補空缺或擴大董事會規模，以及預期被提名人 滿足下文所述評估因素的可能性。如果治理和提名委員會在與董事會主席和其他董事會成員協商後，認為有必要進行額外考慮，則可以要求 第三方獵頭公司收集有關潛在被提名人的背景和經驗的更多信息，並向治理和提名委員會報告其調查結果。然後，治理和提名委員會將根據本公司的公司治理準則， 包括：
●未來被提名人代表公司股東利益的能力；
●預期被提名人的正直、承諾以及獨立思考和判斷的標準；
●潛在被提名人能夠投入足夠的時間、精力和注意力勤勉地履行他或她的職責，包括未來被提名人在公司其他上市公司董事會中的服務，這一點在公司的 中有明確規定企業管治指引;
●未來被提名人對董事會適用的各種人才、技能和專門知識作出貢獻的程度；
●潛在提名人在多大程度上幫助董事會反映公司股東、員工、客户、客人和社區的多樣性；以及
●潛在被提名人是否願意滿足任何最低股權持有量指導方針。
治理和提名委員會還考慮其認為適當的其他相關因素，包括董事會目前的組成、管理層和獨立董事的平衡、對審計委員會專業知識的需求以及對其他潛在被提名人的評估。關於這項評估，治理和提名委員會決定是否面談潛在的被提名人，如果有必要，治理和提名委員會的一名或多名成員以及其他適當的人親自或通過電話面談潛在的被提名人。在完成本次評估和麪試後，治理和提名委員會 向董事會全體成員推薦董事會應提名的人選，董事會在審議治理和提名委員會的建議和報告後確定被提名人。
6
本公司附例規定，任何有權在股東周年大會上投票選舉董事的股東，只有在不遲於上年度股東周年大會的第一週年日前60天或不超過90天，親自向本公司主要辦事處遞交或已郵寄至祕書處，才可提名一名或多名人士在股東大會上當選為董事。如果股東對選舉候選人有建議，股東應遵循以下程序。股東發出的每份通知必須載明(I)擬作出提名的股東的姓名和地址以及擬提名人的姓名；(Ii)在會議記錄日期和通知發出之日，股東實益持有並由其代表的登記在案的股票的類別和數量；(Iii)股東打算親自或委派代表出席會議以提名通知中指定的人的陳述；(Iv)有關股東與每名代名人及任何其他人士(提名該等人士)之間的所有安排或諒解的説明 ，(br}有關股東擬提名的每名股東的其他資料，而該等其他資料須包括在根據代表委任規則提交的委託書內，及(Vi)如獲選，每名代名人 同意擔任本公司董事。年會主席可拒絕接受任何未按本程序提名的人的提名。
《董事》獨立性的確定
2004年2月，董事會加強了其公司治理準則。這個指導方針董事會採用的上市標準達到或 超過紐約證券交易所於該年度採用的新上市標準。全文如下：指導方針可在公司網站的投資者關係欄目(Www.americanrealtyinvest.com)。也可應公司公司祕書的要求獲得副本 。
根據 指導方針，董事會於2022年3月對董事獨立性進行了年度審查。在本次審查期間，董事會審議了每位董事或其任何直系親屬與本公司及其子公司和關聯公司之間的交易和關係，包括“某些關係和相關交易” 下面。董事會還審查了董事或其關聯公司與本公司 高級管理層或其關聯公司成員之間的交易和關係。如指導方針，此次審查的目的是確定 是否有任何此類關係或交易與董事的獨立性判斷不一致。
作為這些審查的結果，董事會肯定地決定，董事Henry A.Butler、Ted R.Munselle、Robert A.Jakuszewski、Raymond D.Roberts，Sr.和William J.Hogan各自獨立於本公司及其管理層，符合企業管治指引.
董事為其他公共控股實體提供的服務
Ted R.Munselle和Raymond D.Roberts，Sr.的每個人都是本公司審計委員會的成員，以及另外兩個公司 ，出於財務報表報告的目的，這兩個公司是一個合併集團的一部分，所有這些公司都涉及房地產 行業，每個公司的普通股都在紐約證券交易所和/或紐約證券交易所美國證券交易所上市交易。每個人還在另一個董事會和審計委員會任職 ，從而形成四個實體，Munselle先生和Roberts先生分別以類似身份為其服務。董事會經過討論後確定，其中三個實體是一個合併集團的一部分，這一事實要求蒙塞勒先生和羅伯茨先生各自
7
由於合併的事實，熟悉上述每個實體的財務 報告要求和標準，不會給Munselle先生或Roberts先生造成額外的 負擔，但也會給這三個實體中的每個實體帶來好處，因為這很可能為Munselle先生和Roberts先生各自節省 時間和責任。三個合併實體及每個其他實體並無就Munselle先生或Roberts先生的 或任何其他人士為任何其他公共持股實體提供服務 訂立具體政策或禁止 ，但本董事會成員會定期檢討委員會及董事會成員與其他獨立實體之間的其他關係，以確保不存在衝突，並已確認Munselle先生及Roberts先生為其他行業其他實體提供的服務 對Munselle先生及Roberts先生及本公司各自的專業知識均有裨益。
2021財年董事會會議
董事會在2021財年期間召開了五次會議。每位董事出席了其所服務的董事會和委員會會議的75%或以上。在本公司的企業管治指引， 每個董事應投入足夠的時間、精力和注意力，以確保其勤勉履行職責， 包括出席本公司股東會議、其所屬董事會和委員會的會議。此外，在2021財年，獨立董事在執行會議上舉行了四次會議。
董事薪酬
每個非員工董事目前有權獲得每年20,000美元的預聘金，外加費用報銷。在2010年1月4日董事會降費之前，每位非僱員董事有權獲得每年45,000美元的預聘費。 董事會主席目前每年不會收到任何額外費用。審計委員會主席還獲得500美元的年費。此外，每個獨立的董事對於其作為董事的正常職責之外向公司提供的任何特殊服務，每天額外收取1,000美元的費用，外加費用的報銷。公司 還報銷董事因出席董事會、委員會和股東會議而產生的差旅費，以及 與公司/業務相關的其他費用。同時也是公司或其顧問員工的董事不會因董事服務而獲得額外 補償。
在2021年期間，向非僱員董事支付了100,500美元的所有服務的董事費用，包括從2021年1月1日至2021年12月31日期間的年費。 非僱員董事收到的費用是Ted R.Munselle(20,500美元)、Robert A.Jakuszewski(20,000美元)、William J.Hogan (20,000美元)、老Raymond D.Roberts(20,000美元)和Henry A.Butler(20,000美元)。
股東與董事會的溝通情況
股東和其他有興趣與董事首席執行官或非管理董事進行直接溝通的團體 可以寫信給董事的泰德·R·芒塞爾，郵編830163，理查森，德克薩斯州75083-0163.自2004年3月22日起，董事會治理和提名委員會還批准了處理致董事會成員但已在公司收到的信件的流程。在這一過程中，公司的公司祕書審查所有此類通信，並定期 向董事會提交所有此類通信的摘要以及公司祕書認為涉及董事會或其委員會的職能或他以其他方式認為需要他們注意的所有通信的副本。 董事可隨時審查公司收到的、致董事會成員並由公司收到的所有通信的日誌，並要求提供任何此類通信的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的關注事項會立即提請審計委員會主席注意，並按照審計委員會就該等事項制定的程序處理。
8
道德守則
公司通過了《商業行為和道德準則》，該準則適用於所有董事、高級管理人員和員工(包括合同顧問)。此外，本公司已通過題為“高級財務人員道德守則”的道德守則，該守則 適用於主要行政人員總裁、主要財務官、首席財務官、主要會計人員及財務總監。這兩份文件的文本均可在公司的投資者關係網站(Www.americanrealtyinvest.com)。 公司打算在其網站上的此位置發佈對《高級財務官道德守則》的修訂或豁免(在適用範圍內) 公司主要高管、主要財務官或主要會計官。
遵守報告要求第16(A)節
1934年《證券交易法》第(Br)16(A)條規定，公司董事、高管和任何持有公司普通股10%或以上的人士必須在指定的報告表格上向美國證券交易委員會報告他們對公司普通股的所有權以及所有權的任何變化。這些報告的具體截止日期已經確定 ，公司需要在每個會計年度內在這些日期之前報告任何未能提交的情況。在截至2021年12月31日的財政年度以及此後的記錄日期，公司董事、高管和持有超過10%的公司普通股的 滿足了所有這些備案要求。在做出這些陳述時，本公司依賴其董事和高管以及持有本公司10%或以上普通股 的股東的書面陳述以及每位 向美國證券交易委員會提交的報告副本。
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
某些實益擁有人的擔保所有權
下表列出了本公司已知的個人或實體在2022年11月2日收盤時持有超過5%的已發行普通股的實益和登記在案的普通股的所有權。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 金額和性質 受益所有權* | 大約百分比 屬於**類的 | ||
|
梅房地產控股公司 1603 LBJ高速公路，800套房 德克薩斯州達拉斯，郵編75234 |
14,669,820(a)(b) | 90.82% | ||
|
房地產顧問公司 1603 LBJ高速公路，800套房 德克薩斯州達拉斯，郵編75234 |
14,669,820(a)(b) | 90.82% |
(A)Realty Advisors，Inc.(“RAI”)直接擁有14,669,820股，部分原因是2014年7月17日將890,797股A系列累積可轉換優先股轉換為
9
2,502,230股(15.49%)普通股和460,638股A系列累計可轉換優先股於2015年4月9日轉換為1,486,741股(9.20%)普通股，以及於2018年1月12日將200,000股A系列累計可轉換優先股轉換為482,716股普通股；還包括先前由RAI的全資子公司Arcadian Energy，Inc.(“AEI”)擁有和分紅的556,495股普通股(3.45%) 。米奇·內德·菲利普斯 是RAI的唯一董事，並可能因其作為RAI董事的身份而被視為受益所有者。RAI的董事 否認對此類股票的實益所有權。
(B)RAI 是內華達州一家公司May Realty Holdings，Inc.(“MRHI”)的全資附屬公司。米奇·奈德·菲利普斯是MRHI和RAI的獨家董事。
安全性 管理層所有權
下表列出了截至2022年11月2日收盤時，本公司董事和高級管理人員對本公司普通股的實益和登記所有權，包括個別所有權和總計所有權。
| 金額 和性質 | 近似值 | ||
| 受益人姓名或名稱及地址 | 受益 所有權** | 班級百分比 * | |
| 亨利·A·巴特勒 | -0- | – | |
| 路易·J·科納 | 14,669,820(1) | 90.82% | |
| 威廉·J·霍根 | -0- | – | |
| 羅伯特·雅庫謝夫斯基 | -0- | – | |
| 埃裏克·L·約翰遜 | 14,669,820(1) | 90.82% | |
| 泰德·R·芒賽爾 | -0- | – | |
| 布拉德利·J·穆斯 | 14,669,820(1) | 90.82% | |
| 布拉德福德·A·菲利普斯 | 4,315(2) | * | |
| 老雷蒙德·D·羅伯茨 | -0- | – | |
| 全體董事及行政人員 | 14,669,820(1) | 90.82% | |
| 作為一個團隊(8人) |
* Less than 1%.
** “受益所有權”是指就證券或投資或其任何組合投票或指示投票的唯一或共享權力。
* 百分比基於2022年11月4日已發行的16,152,043股普通股。
(1) RAI的高管拒絕實益擁有該等股份。
10
(2)由PS II Management擁有 ，布拉德福德·A·菲利普斯是該公司的總裁、經理和唯一董事；因此，這種所有權 可以歸因於布拉德福德·A·菲利普斯。
提案 1
選舉董事
年會將選出6名董事。每一位當選的董事成員的任期將持續到截至2022年12月31日的財年的下一屆年會。董事的所有被提名人現在都是該公司的董事。每一位被提名人都已同意在本委託書中被提名為被提名人，並同意在當選後擔任董事的角色。委託卡上指定的 人將投票給董事列出的所有提名者，除非您拒絕投票給一個或多個提名者。在年會上獲得多數票的被提名人將當選為董事。投棄權票和經紀人反對票不會被視為投票支持或反對任何特定的被提名人，也不會影響董事選舉的結果 。不允許對董事選舉進行累積投票。如果任何董事不能競選連任，董事會將指定一名替補。如果指定了替代被提名人，代理卡上指定的人將 投票支持替代董事的選舉。
以下列出了被提名的董事，以及他們的年齡、服務條款、在本公司或本公司顧問的所有職位和職位、過去 五年或更長時間內在其他公司的其他主要職業、商業經驗和董事職務。下文中使用的與董事相關的名稱“關聯方”表示，董事是公司的高管、董事或員工或顧問。
亨利·巴特勒，72歲
退休 (自2019年4月30日起)；退休前五年以上的經紀-土地銷售(2011年4月30日至2019年4月30日) 支柱收入資產管理公司(“支柱”)和(2003年7月至2011年4月30日)優質收入資產管理有限責任公司 (“優質”)和(1992年至2003年6月)基本資本管理公司(“基本資本管理”)；董事(自2003年7月起)兼本公司董事會主席(自2009年5月起)、董事(自2005年11月起)兼TCI 及董事(自2011年2月8日起)的董事會主席及Income Opportunity Realty Investors，Inc.(自2011年5月12日起)的董事會主席 (自2009年5月起)；Butler Interest，Inc.的所有者/經營者(自1989年至1991年)；總裁副董事長(1994年1月21日至2019年4月30日)， 公司、天合化工副董事長，IOR副董事長(2011年2月1日至2019年4月30日)
威廉·J·霍根，64歲
退休 (自2020年12月31日起)。註冊代表和投資顧問代表，受僱於Cetera Advisor Networks LLC(2013年1月至2020年12月31日)，這是一家綜合性證券和投資諮詢公司，在德克薩斯州聖安東尼奧設有辦事處。 2009年11月至2012年12月，霍根先生是德克薩斯州聖安東尼奧的Financial Network Investment Corp.的註冊代表。他持有由金融業監管局(FINRA)頒發的第7系列(一般證券代表)、第63系列(統一證券代理州法律)和第65系列(投資顧問)許可證。自2020年2月1日起，Hogan先生一直擔任本公司和三合會董事的董事。
11
羅伯特·雅庫謝夫斯基，60歲
Artesa實驗室區域經理(自2015年4月起)。他曾任Vaya Pharma，Inc.的醫療專家(2014年1月至2015年4月)；美國靜脈診所的高級醫療聯絡員(2013年1月至2013年7月)；New Horizons Communications，Inc.的銷售和市場部副總裁(1998年9月至2012年12月)；新Horizon Communications的顧問(1998年1月至1998年9月)；大陸基金的區域銷售經理(1996年至1998年)；Sigvaris，Inc.的區域經理(1992年至1996年)；USPNG美贊臣營養部的高級銷售 代表(1988年至1992年)；和穆羅製藥公司的銷售代表(1986-1987)。雅庫謝夫斯基先生自2004年3月16日起擔任IOR公司董事的職務，自2005年11月22日起擔任公司及TCI公司的董事職務。
泰德·R·蒙塞勒，67歲
總裁副總裁兼首席財務官(自1998年10月起)；應用教育機會有限責任公司的總裁(2004年12月至2007年8月) ，這是一家在德克薩斯州有兩所職業培訓學校的教育機構； 董事(自2004年2月起)和TCI以及(自2009年5月以來)IOR；註冊會計師(自1980年起)，曾在德克薩斯州達拉斯的兩家註冊會計師事務所擔任審計合夥人(1986至1998)，在均富律師事務所(Grant Thornton LLP)擔任審計經理(1983至1986)，以及在Laventhal&Horwath擔任審計主管的審計人員(1977至1983)。Munselle先生也是Spindletop石油天然氣公司的董事(自2012年2月17日起)，Spindletop石油天然氣公司是德克薩斯州的一家上市公司，其股票在場外交易市場交易。
布拉德福德·A·菲利普斯，57歲
首席執行官(自2008年3月1日起)，自1999年起擔任LBL保險公司集團董事長。菲利普斯先生自2002年以來一直擔任米德蘭證券有限責任公司的總裁，這是一家總部位於德克薩斯州達拉斯的經紀/交易商。在加入LBL集團之前，他曾在加利福尼亞州洛杉磯的InterFirst Capital Corporation擔任 總裁。Phillips先生持有多個證券牌照，包括系列4(期權主體)、系列7(一般證券牌照)、系列24(一般證券主體)、系列27(金融和運營主體)、系列53(市政證券主體)、系列55(股權交易主體)和系列63(藍天證券牌照)。自2021年3月11日以來，他一直是公司和三合會的董事成員。
雷蒙德·D·羅伯茨，老90歲
2014年12月31日退休；在此之前的五年多時間裏，他是內華達州私人持股公司恆星航空公司航空公司的董事，從事飛機(波音737)和物流管理業務。羅伯茨先生也是TCI和IOR(各自於2016年6月2日起)以及新概念能源公司(自2015年6月17日起)的董事 成員，新概念能源公司是內華達州的一家上市公司，其股票在紐約證券交易所美國證券交易所上市交易。
董事會一致建議投票表決
上述所有被提名人的選舉。
12
提案 2
批准任命獨立人士
註冊會計師事務所
審計委員會已任命Farmer，Fuqua&Huff，P.C.為美國房地產投資者公司2022財年的獨立註冊公共會計師事務所，並進行季度審查，直至2023年9月30日。公司章程不要求股東批准Farmer，Fuqua&Huff，P.C.作為公司的獨立註冊會計師事務所。Farmer，Fuqua&Huff，P.C.在截至2004年12月31日的每個財政年度至2021年擔任公司的獨立註冊公共會計師事務所。審計委員會將在明年決定任命一家獨立的註冊會計師事務所時考慮這次投票的結果；但它不受股東決定的約束。即使遴選獲批准，如審核委員會認為更改委任符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可於年內任何時間全權決定更改委任。
Farmer，Fuqua&Huff，P.C.的代表將出席年會。如果代表希望發言，他或她將有機會 發言，並將有機會回答股東提出的適當問題。
董事會建議對批准進行表決任命Farmer，Fuqua&Huff，P.C.為
公司的獨立註冊會計師事務所。
2020財年和2021財年審計事務所費用匯總
下表列出了公司主要會計師事務所Farmer，Fuqua&Huff，P.C.僅在2020年和2021年向公司提供或為公司提供的專業服務的總費用。
| 2020 | 2021 | |||||||
| 費用類型 | 福庫的法默 &赫夫，P.C. | 福庫的法默 &赫夫，P.C. | ||||||
| 審計費 | $ | 126, 250 | $ | 183,333 | ||||
| 審計相關費用 | — | — | ||||||
| 税費 | 12,000 | — | ||||||
| 所有其他費用 | — | — | ||||||
| 總計 | $ | 138,250 | $ | 183,333 | ||||
主要審計師提供的所有服務均為適用法律和法規所允許的，並經 董事會或審計委員會依法預先批准。向主要審計師支付的服務費用 如上表所述，屬於下列類別：
審計費用 。這些費用是主要審計師為審計公司年度財務報表和審查公司10-Q備案文件中包含的財務報表而提供的專業服務費用，以及通常在 法定和監管備案或合約方面提供的服務。
審計 相關費用。這些費用是主要審計師執行的保證和相關服務的費用，這些費用與審計或審查的業績合理地 相關
13
公司的財務報表。這些服務包括法規或法規不要求的主要審計師的認證，以及有關財務會計/報告標準的諮詢。
税 手續費。這些費用是主要審計師在税務合規、税務規劃、 税務諮詢、報税表準備和報税表審查方面提供的專業服務費用。納税申報單的審核包括本公司及其合併的 子公司。
所有 其他費用。這些費用是主要審計師執行的其他不符合上述類別 描述的許可工作的費用。
審計委員會積極監測這些服務(關於支出水平和工作內容)，以保持主要審計師核心工作的適當客觀性和獨立性，即審計公司的綜合財務報表 。
審計委員會報告
董事會的成員
董事會審計委員會由四名董事組成，每名董事均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會對獨立性、 經驗和金融知識的要求。審計委員會已指示編寫本報告，並已批准其內容並提交給股東。
除其他事項外，審計委員會負責：
●保留 並監督作為我們的獨立審計師的獨立註冊會計師事務所，並評估其業績和獨立性。
與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查年度審計計劃；
●預先批准 我們的獨立註冊會計師事務所提供的任何許可的非審計服務；
●批准支付給我們的獨立註冊會計師事務所的費用。
●與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所一起審查我們內部控制的充分性和有效性。
●審查並與管理層和註冊會計師事務所討論年度已審計財務報表和中期未經審計財務報表；以及
●批准我們的內部審計計劃並審查我們內部審計師的報告。
審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。委員會的職責載於本憲章，可在我們的網站www.americanrealtyinvest.com上查閲。
審計委員會協助董事會履行其職責，全面監督公司財務報表的完整性、公司內部控制制度的充分性、公司的風險管理、公司遵守法律和法規要求的情況、
14
獨立審計師的資格和獨立性，以及公司獨立審計師的業績。審核委員會擁有遴選本公司獨立核數師的獨家權力 並管理本公司與其獨立核數師的關係。審核委員會有權在審核委員會認為履行其職責所需時，向外部法律、會計或其他顧問尋求意見及 協助，並 獲得由審核委員會決定的本公司提供的適當撥款，以提供該等意見及協助。
審計委員會在2021年期間召開了五次會議。審計委員會安排會議的目的是確保 適當注意其所有任務。審計委員會的會議包括在沒有公司管理層出席的情況下與公司獨立審計師的私下會議，以及僅由審計委員會成員組成的執行會議。 審計委員會還不定期與高級管理人員會面。
管理層對公司的財務報告流程負有主要責任，包括對財務報告的內部控制制度 ，並負責根據美國公認的會計原則編制綜合財務報表 。本公司的獨立審計師負責按照專業標準對該等財務報表進行審計，並就其與美國公認的會計原則的實質性一致性發表意見，並負責審計管理層對財務報告的內部控制的評估和有效運作。審計委員會的職責是監督和審查公司的財務報告流程，並討論管理層關於公司財務報告內部控制的報告。審計委員會沒有義務或責任 進行審計或會計審查或程序。審計委員會在未經獨立核實的情況下，依賴管理層的陳述，即財務報表的編制是誠信和客觀的，並符合美國公認的會計原則，以及審計委員會財務報表報告中包括的獨立註冊會計師的意見。
作為監督本公司財務報表的一部分，審計委員會在發佈所有年度和季度財務報表之前與管理層和 本公司的獨立註冊會計師審查和討論。 在2021年期間，管理層告知審計委員會，所審查的每一套財務報表都是按照美國公認的會計原則編制的，並與審計委員會審查了重大的會計和披露問題。這些審查包括與獨立會計師討論需要討論的事項。關於第61號審計準則的聲明(審計準則聲明的編纂)，包括 公司會計原則的質量(不僅僅是可接受性)、重大判斷的合理性、財務報表中披露的清晰度以及與關鍵會計實踐相關的披露。審計委員會還與Farmer，Fuqua&Huff，P.C.討論了與其獨立性有關的事項，包括審查審計和非審計費用，以及Farmer，Fuqua&Huff，P.C.根據獨立性標準委員會 標準1號(與審計委員會的獨立性討論)。審計委員會還審議了獨立會計師提供的非審計服務是否符合獨立會計師的獨立性。公司還定期收到關於所提供的審計、審計相關服務和税務服務的費用金額和範圍的最新信息。
此外，審計委員會還審查了旨在加強公司內部和信息披露控制結構有效性的主要舉措和計劃。作為這一過程的一部分，審計委員會繼續監測公司內部控制的範圍和充分性，審查人員配備水平和採取的步驟，以實施任何內部程序和控制的建議改進 。
15
根據審計委員會與管理層和獨立會計師的討論，以及審計委員會對管理層代表情況的審查和獨立會計師向董事會提交的報告，審計委員會建議 董事會，並經董事會批准，將經審計的綜合財務報表納入公司提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年度報告。審計委員會和董事會還選擇Farmer，Fuqua&Huff，P.C.作為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師和審計師。
審計委員會
Raymond D. Roberts, Sr. |
Ted R. Munselle |
William J. Hogan |
Robert A. Jakuszewski |
審計委員會成員討論了以下事實：Ted Munselle擔任審計委員會主席和美國證券交易委員會條例所指的合格審計委員會財務專家，他擁有紐約證券交易所上市標準所指的關於本公司以及另外兩家公司的會計和相關財務管理專業知識， 出於財務報表的目的，他以類似身份在另一家涉及另一行業的無關公司任職。該公司的普通股可在場外交易市場(“OTC”) 交易，因此他以類似的身份為四個實體服務。審計委員會經討論後確定，三個實體是一個合併集團的一部分，這一事實要求Munselle先生由於合併的事實而熟悉每個實體的財務報告要求和標準，並且不會給Munselle先生造成額外負擔，但實際上使每個實體受益。這可能會大大節省Munselle先生的時間和責任。 雖然本實體和其他兩個合併實體沒有明確的政策或禁止Munselle先生或任何其他 個人為其他公共控股實體服務，但本委員會成員定期審查委員會和董事會成員與其他獨立實體之間的其他關係，以確保不存在衝突，並已確認 為其他行業其他實體提供服務有益於所涉個人的專業知識。
預審批 審計和非審計服務政策
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)和美國證券交易委員會規則，董事會審計委員會負責任命、補償和監督獨立審計師的工作。《採購經理人法案》和《美國證券交易委員會規則》中有關審計委員會在保留獨立審計師方面的規定具有雙重目的。首先，審計師的任命、薪酬和監督的權力和責任應由獨立於管理層的董事負責。其次，核數師進行的任何非審計工作應由這些獨立董事 審查和批准，以確保核數師進行的任何非審計服務 不損害獨立核數師的獨立性。為實施《獨立審計師法案》的條款，美國證券交易委員會發布了規則 ，規定了獨立審計師不得向其審計客户提供的服務類型，並規範了審計委員會對獨立審計師聘用的管理。作為這項責任的一部分，審計委員會需要預先批准獨立審計師提供的審計和非審計服務，以確保它們不會損害審計師的獨立性。因此，審計委員會通過了一項關於審計和非審計服務的書面預先批准政策(“政策”)，其中規定了根據 的程序和條件。
16
哪些服務將由獨立審計師進行預先批准。審計委員會的政策與建立兩種不同方法來批准非禁止服務的美國證券交易委員會規則 保持一致，涵蓋了審計服務、審計相關服務、國際税務管理服務、非美國所得税合規服務、養老金和福利計劃諮詢與合規服務以及美國税務合規和規劃的預批准。在每個財政年度開始時，審計委員會將評估獨立審計師的其他已知潛在業務，包括建議執行的工作範圍和建議的費用，並批准或拒絕每項服務，同時考慮適用法律是否允許提供服務，以及每項非審計服務 可能對獨立審計師獨立於管理層的影響。通常，除了通常預先批准的 服務外，其他服務還將包括對在年初可能知道或可能不知道的收購進行盡職調查。審計委員會亦已授權董事會指定的任何審計委員會成員或審計委員會的財務專家成員負責預先批准由獨立核數師進行的服務，其每次審計和非審計服務的價值或成本不超過25,000美元，且僅在審計委員會開會時才可行使該權力。
高管薪酬
該公司沒有員工、工資或福利計劃，也不向其高管支付薪酬。兼任公司顧問Pillar高級管理人員或僱員的公司高管 由Pillar支付薪酬。這樣的執行人員為Pillar提供各種服務，他們的薪酬金額完全由Pillar決定。支柱 不在其擔任顧問的各實體之間分配其幹事的現金報酬。關於根據諮詢協議支付給支柱的賠償金的討論，見“顧問” 。
薪酬 委員會報告
董事會薪酬委員會由至少兩名獨立於管理層和公司的董事組成。薪酬委員會的每位成員必須由董事會根據董事會通過的《董事獨立性公司治理準則》、紐約證券交易所非僱員董事標準、1934年《證券交易法》頒佈的規則和條例第16b-3(B)(3)(I) 條以及財政部條例第27(E)(3)(3)節對“外部董事”的要求確定為獨立成員。賠償委員會的每一名成員不得有任何關係 在董事會的判斷中，這種關係可能不時幹擾其獨立判斷的行使。每名薪酬委員會成員每年均獲委任，董事會可隨時將其免職，直至董事會終止其薪酬委員會的委任為止。薪酬委員會由四名董事組成，每名董事均符合上述標準 。
薪酬委員會的目的是監督本公司有關本公司向本公司首席執行官(“CEO”)及董事會指定的任何其他高級管理人員支付薪酬的政策，並就該等政策向董事會提出建議，根據適用的規則及法規，編制必要的報告及高管薪酬以納入本公司的 委託書，並監督首席執行官及其他主要高管繼任 計劃的制定及實施，並就該等計劃向董事會提出建議。
公司沒有員工、工資單或福利計劃，也不向高管支付薪酬。公司高管 ，同時也是Pillar的高級管理人員或員工，由Pillar支付薪酬。這些高管為Pillar提供各種服務，以及金額
17
他們的薪酬完全由Pillar決定。皮萊不在其可能擔任顧問或副顧問的各種實體之間分配其官員的現金 薪酬。
本公司支付的唯一酬金是支付給並非支柱公司高級管理人員或董事的董事。該等獨立董事 (I)審閲本公司的業務計劃以確定其符合股東的最佳利益，(Ii)審閲顧問合約並建議對其作出任何適當的修改，(Iii)監督本公司顧問的表現，並就所提供服務的性質及質素審核支付予顧問的薪酬的 合理性，(Iv)審核本公司總費用及開支的 合理性，及(V)於必要時選擇合資格的獨立房地產估價師評估擬收購的物業。有關已支付薪酬的説明，請參閲委託書中的副標題“董事薪酬”。
薪酬委員會章程已於二零零四年三月二十二日通過，薪酬委員會成員均為紐約證券交易所上市標準及本公司企業管治指引所指的獨立人士，現列於以下。自2004年3月22日成立以來，薪酬委員會每年審查其現有章程，並 定期執行上述與業務計劃、諮詢合同、支付給顧問的薪酬是否合理以及公司總費用和支出是否合理有關的任務。
薪酬委員會
老雷蒙德·D·羅伯茨 |
泰德·R·芒賽爾 |
威廉·J·霍根 |
羅伯特·雅庫謝夫斯基 |
薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與
公司薪酬委員會由從未擔任過公司高管或受僱於公司的非僱員董事組成。任何有董事或高級管理人員在此薪酬委員會任職的實體的董事會中，本公司高管均無任職。
執行官員
本公司高管名單如下，全部受僱於Pillar。彼等並無從本公司收取任何直接酬金，亦無持有本公司授予的任何購股權。他們在公司的職位不受股東投票表決的影響。以下列出了過去五年或更長時間內在本公司、支柱公司和其他關聯實體的所有職位和職位、其他主要職業、商業經驗和在其他上市公司擔任的董事職務的年齡、服務條款和所有職位。
布拉德利·J·穆斯，62歲
總裁(自2021年12月16日起)擔任本公司首席執行官，TCI和IOR；總裁(自2021年11月起)擔任Pillar首席執行官。在此之前，於2019年7月至2021年9月，擔任加州歐文全國性房地產投資服務公司ValueRock Realty Partners資本市場和開發部高級董事總經理 ，專注於加州、夏威夷和亞利桑那州的價值型商業房地產 ；在此之前，從2014年12月至2019年6月，麥迪遜馬奎特高級管理 董事，投資組合和資產管理，領先的商業房地產投資管理公司，服務提供商， 房地產開發商和運營商，總部設在舊金山，加利福尼亞州和華盛頓特區的房地產開發商和運營商，從2012年到2014年，白金漢公司，一家從事多家族行業的房地產投資公司的首席投資官，從1994年到2012年，房地產投資和運營公司荷蘭國際集團/Concert Realty Partners的管理委託人或高級管理合夥人，註冊會計師(1984)。
18
路易·J·科納，75歲
總裁，執行副總裁，公司總法律顧問/税務顧問兼祕書(2004年1月31日起)；總裁執行副總裁--税務 兼公司首席財務官(2001年6月至2001年10月)；高級副總裁-税務(2001年4月至2001年6月)； 執行副總裁總裁-税務、總法律顧問/税務顧問兼祕書(2004年2月至2011年6月)；私人律師(2000年1月至2000年12月)；總裁副--IMC環球公司税務、助理財務主管(1998年3月至2000年1月)；總裁副--惠特曼公司税務(1991年7月至1998年2月)。總裁常務副主任-總法律顧問/税務顧問(自2011年3月31日起) ，支柱公司祕書(自2010年12月17日起)。
埃裏克·L·約翰遜，54歲
總裁先生(自2020年8月17日起)任本公司執行副總裁兼首席財務官(自2020年8月17日起)；Pillar首席財務官(自2020年7月1日起)。 Johnson先生是註冊會計師，曾在位於加利福尼亞州聖莫尼卡市的Macerich公司(紐約證券交易所代碼：Mac)擔任財務報告副總裁總裁，在過去五年多的時間裏，從2005年至2020年6月一直擔任該職位。2001年至2005年，約翰遜先生擔任位於加利福尼亞州洛杉磯的北美科學公司(納斯達克：NASI)的財務總監/首席財務官；從2000年至2001年，他是位於加利福尼亞州聖莫尼卡的Launch Media，Inc.(納斯達克：LAUN)的財務總監。
除上述高管外，本公司還有多名副總裁和助理祕書未在本表中列出。
《顧問》
雖然董事會直接負責管理公司的事務並制定指導公司的政策，但日常運營由合同顧問在董事會的監督下進行。顧問的職責包括， 尋找、調查、評估和推薦房地產和抵押票據投資和銷售機會，以及融資和再融資來源。該顧問還擔任董事會的顧問，為董事會制定的業務計劃和投資決策提供諮詢。
PIELL是本公司的合同制顧問。支柱是由RALLC擁有的內華達州公司，RALLC是內華達州的有限責任公司，其唯一成員 是由內華達州的May Realty Holdings，Inc.(內華達州的一家公司)100%擁有的RAI， 其唯一股東是May Trust(“信託”)， 一個為已故吉恩·E·菲利普斯的子女的利益而設立的信託。皮爾斯是一家由穆斯、科納和約翰遜擔任高管的公司。菲利普斯先生在2019年8月16日去世之前，既不是皮勒、RAI或MRAI的高級管理人員或董事，也不是梅信託的受託人。
根據諮詢協議，Pillar須每年編制一份預算和業務計劃，並將其提交董事會批准，其中包括12個月的運營和現金流預測、資產出售和購買、借款活動和其他投資的總體計劃。需要支柱 才能
19
根據業務計劃，按季度向董事會報告公司業績。此外， 所有交易均需事先獲得董事會批准，除非在批准的計劃中有明確規定，或根據董事會明確授予Pillar的權力進行。
諮詢協議 還要求事先獲得審計委員會的批准，以留用除法律顧問以外的所有顧問和第三方專業人員。諮詢協議規定，Pillar應被視為與股東處於受託關係；包含管限Pillar對 公司虧損的責任的廣泛標準；幷包含Pillar在其自身、本公司及其諮詢的其他實體之間分配投資機會的準則。
諮詢協議 規定，顧問每月可獲得平均投資資產的0.0625%的基本補償(按年率計算為0.75%)。
除基本薪酬外，Pillar、Pillar的附屬公司或關聯方還將獲得以下形式的額外薪酬：
1.為公司尋找、租賃或購買房地產的收購費，數額等於(A)類似公平交易中通常收取的補償金額，或(B)收購成本的最高6%，包括支付給非關聯經紀商的佣金(如有)；
2.出售房地產的每項股權投資的處置費，其數額等於(A)類似公平交易中通常收取的補償金額 或(B)每套房產銷售價格的3%，不包括支付給非關聯經紀人的費用，其中數額以較小者為準；
3.貸款安排費用，數額相當於支柱公司向公司安排的任何貸款本金的1%；
4.股東權益回報率超過10%的年度淨收益的10%的獎勵費用，以及出售資產實現的淨資本收益超過淨資本損失的10%的獎勵費用；
5.發放或購買按揭貸款的按揭配置費，相當於本公司於本財政年度墊付的按揭貸款的按揭貸款及配售費用總額的50%。
6.建築 管理費，相當於任何竣工建築成本的6%的所謂“硬成本” ，其依據是與此類建築相關的任何建築師證書上所列的批准金額，該費用應在適用的建築師證明向第三方支付其他費用時支付。
諮詢協議 進一步規定，支柱公司應承擔其員工的若干開支，但不包括支付給本公司董事的費用；支柱公司和本公司的租金和其他辦公費用(除非本公司將辦公空間與支柱公司的辦公空間分開)；不能直接與公司的資產、負債、運營、業務或財務確認的成本；以及與支柱公司履行諮詢協議項下職責有關的雜項行政費用。
20
如果及在本公司要求支柱或支柱的任何董事、高級管理人員、合夥人或僱員向本公司提供諮詢協議規定須由支柱提供的服務以外的服務的範圍內，如提供該等額外服務，則該等額外服務將按該等人士與本公司不時協定的條款另行獲得補償。
諮詢協議 除非根據其條款終止，否則將每年自動續簽。管理層認為，諮詢協議的條款至少與從非關聯第三方獲得的條款一樣公平。
公司的利益可能與一名或多名董事或高級管理人員以個人身份或Pillar或其各自關聯公司的利益發生衝突 。除了為本公司提供服務外，Pillar還作為其他房地產企業的代理和顧問積極提供類似的 服務，包括參與房地產開發和融資的個人和實體，包括本公司、IOR和TCI。諮詢協議規定，Pillar還可以擔任這些 實體的顧問。
作為顧問，Pillar 是公司公眾投資者的受託機構。在確定特定投資機會將分配給哪個實體時，Pillar將考慮每個實體各自的投資目標 ，並根據每個此類實體的 現有抵押票據和房地產投資組合及業務計劃考慮特定投資的適當性。如果任何特定的投資機會適合於一個以上的此類實體，則此類投資機會將分配給資金可用於投資的時間最長的實體 ，或在適當的情況下，可在不同實體之間分享投資。
自2011年4月30日起，本公司與Pillar簽訂了現金管理協議，以進一步明確本公司日常投資業務、關係合同、資金流動以及資金存貸款的管理。根據現金管理協議，公司的所有資金將交付給Pillar，Pillar對公司負有存款責任，並負責支付所有應付款項和投資所有賺取利息的超額資金《華爾街日報》最優惠利率加1%的年利率，在每個日曆季度的第一天按季度設定。為本公司利益而進行的借款利率相同 。現金管理協議的期限與諮詢協議同時終止，除非與諮詢協議終止，否則每年自動續簽。
僅在獲得公司事先 同意的情況下，才可轉讓諮詢協議。
Pillar的經理和主要行政人員如下：
| 名字 | 辦公室 | |
| 布拉德利·J·穆斯 | 總裁與首席執行官 | |
| 埃裏克·L·約翰遜 | 常務副總裁兼首席財務官 | |
| 吉娜·H·凱 | 常務副總裁兼首席會計官 | |
| 路易·J·科納 | 常務副總裁總法律顧問、税務顧問、祕書 | |
| 吉恩·S·貝徹 | 董事 |
物業管理
自2011年1月1日起，唯一成員為RALLC的內華達州有限責任公司Regis Property Management，LLC d/b/a Regis Property Management，LLC
21
根據物業級別管理協議的條款，REGIS管理的任何商業物業收取每月毛租金的3%或更低的費用，並收取6%或更低的租賃佣金。
房地產經紀業務
REGIS還為公司提供房地產經紀服務(非獨家)。Regis有權獲得房地產買賣的房地產佣金 ，按照總費用的浮動比例支付(I)任何購買或銷售交易的第一筆 200萬美元的最高費用為4.5%，其中不超過3.5%將支付給Regis或附屬公司；(Ii)200萬美元至500萬美元之間的交易的最高費用 為3.5%，其中不超過3%將支付給Regis或附屬公司； (Iii)交易金額在500萬美元至1,000萬美元之間的最高手續費為2.5%，其中不超過2%將支付給 REGIS或關聯公司；以及(Iv)超過1,000萬美元的交易最高手續費為2%，其中 將向REGIS或關聯公司支付不超過1.5%的費用。
某些關係 和相關交易
與某些活動有關的政策
公司公司章程第十一條 規定，公司不得直接或間接與(1)公司的任何高管或員工、(2)顧問的任何董事高管或員工、(3)顧問或(4)上述任何人士的任何關聯方或聯繫人(按1934年《證券交易法》第12b-2條中定義的條款)直接或間接訂立或從事任何交易，除非(A)有關個人或人士之間的關係或財務利益以及有關合約或交易的重大 事實已向本公司董事會或其適當委員會披露或知悉，及(B)本公司董事會或其適當委員會確定該合約或交易對本公司公平，同時 經有權就該合約或交易投票的本公司多數獨立董事的贊成票批准或批准該合約或交易。第十一條對“獨立董事”的定義(就該條而言)是指既不是本公司的高級管理人員或僱員，也不是本公司顧問的董事、高級職員或僱員的人。此定義早於 公司於2004年2月通過的董事獨立性指南 。
本公司的 政策是，在當時的情況下，該等合約或交易須由充分了解該等交易性質的大多數無利害關係董事批准或批准，並於批准或批准時對股東屬公平合理 。該等董事亦會考慮此等交易對本公司是否公平。管理層 認為，到目前為止，此類交易代表了當時可用的最佳投資，它們至少與本可以獲得的其他投資一樣對公司有利。本公司可與其高級管理人員、董事或股東兼任本公司高級管理人員、董事或股東的實體進行未來交易，如 該等交易將有益於本公司的經營並符合本公司的現行投資目標及政策，則須經上文所述的大多數無利害關係董事批准。
本公司並不禁止其高級管理人員、董事、股東或關聯方從事本公司所從事的業務活動。
22
某些業務關係
皮爾斯自2011年4月30日起擔任公司顧問。PIELL也是一家由科納先生和約翰遜先生(兩位都是本公司的高管)擔任高管的公司。本公司的高級管理人員還擔任TCI和IOR的高級管理人員，並根據適用法律對每個實體負有受託責任。TCI和IOR與Pillar的關係與公司相同。羅伯茨也是蘇格蘭皇家銀行的董事會員，因此他對英國皇家銀行負有受託責任。
本公司擁有TCI的股權，而TCI又擁有IOR普通股超過81%的股份。於2021年12月31日，本公司連同其一家全資附屬公司擁有本公司已發行普通股的約78%。
分税制協議
對於截至2012年8月31日之前的納税期間，本公司是ARL合併聯邦報税表的一部分。此後，本公司和ARL集團(TCI和IOR)的其餘 出於税務目的加入了MRHI合併集團。2010和 2011個税期的所得税支出(優惠)是根據公司、TCI和IOR之間的税收分享和補償協議計算的。該協議 一直持續到2012年8月31日，當時本公司、TCI、IOR和MRHI在2012年剩餘時間簽訂了新的税收分攤和補償協議。2013年，本公司、TCI和IOR合計淨應納税虧損。此類安排下的利益或費用是根據應納税所得額乘以每個税收分享和補償協議35%的法定税率計算得出的。
關聯方交易
從歷史上看，公司、TCI、IOR、Prime和Pillar各自從事並可能繼續從事與關聯方的商業交易，包括房地產合作伙伴關係。管理層認為，所有關聯方交易代表了當時可獲得的最佳投資，至少與從非關聯方獲得的投資一樣有利。
2021年，公司支付了580萬美元的諮詢費，400,000美元的淨收益費用，360萬美元的成本報銷，並從Pillar和相關方獲得了680萬美元的利息。該公司在2021年向Regis支付了100萬美元的物業管理、建築管理和租賃佣金 。
經營關係
公司的子公司在2021年從Pillar及其附屬公司獲得了110萬美元的租金收入，用於租賃公司擁有的物業，包括德克薩斯州阿迪森的一個飛機機庫、布朗寧廣場、拉斯柯利納600號、斯坦福企業中心和德克薩斯州達拉斯的其他物業 。
墊款和貸款
本公司及其聯屬公司不時互相墊付款項，這些墊款並無具體還款條款，直至2005年7月1日才計息 ，屬無抵押性質，並已在本公司的 財務報表中作為其他資產或其他負債反映。從2005年7月1日起，這類預付款的利息比最優惠利率高出1%。於2021年12月31日，本公司應付關聯方應付票據及應收利息及扣除撥備淨額1.293億美元 。
23
其他事項
董事會 不知道任何其他可能或應該提交年度會議的事項。然而，如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士或其代理人將根據其最佳判斷就該等事項投票。
財務報表
本公司截至2020年及2021年12月31日止年度的經審核財務報表 載於於2022年4月郵寄予股東的《2021年股東年報》。但是，該報告和其中所載的財務報表不應被視為本次招標的一部分。
徵求委託書
本委託書 提供給股東，以代表American Realty Investors，Inc.董事會徵集委託書。徵集委託書的費用將由公司承擔。公司董事和高級管理人員可通過郵寄、親自或電信方式徵集資金，而不收取額外報酬。
股東的未來建議
股東對我們將於2023年舉行的年度會議的提案 必須在2022年12月31日之前收到，並且必須符合美國證券交易委員會頒佈的規則 ，才能考慮納入我們該年的委託書。任何股東提案，無論是否包括在我們的代理材料中，都必須發送給我們的公司祕書，地址為1603LBJ Freeway，Suite800，Dallas，Texas 75234。
美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格(不含證物)的副本，可通過我們的網站WWW.AMERICANREALTYINVEST.com免費向股東索取，或向美國房地產投資者公司(American Realty Investors，Inc.)提出書面請求，地址為1603 LBJ FREWAY，Suite 800，Dallas，Texas 75234，Attn：Investors Relationship。
日期：2022年11月4日
| 根據董事會的命令， | |
| 路易·J·科納 | |
| 常務副總裁總法律顧問、税務顧問、祕書 |
24
代理
美國房地產投資者公司
此 代表董事會為2022年12月7日召開的股東年會徵集委託書。
網上提供代理材料的通知 ：
會議通知、委託書和
代理 卡可在www.americanrealtyInvest.com上購買。
以下簽名的美國房地產投資者公司的股東。特此任命Henry A.Butler和Louis J.Corna以及他們各自具有完全替代權的代理人 作為代理人和代理人 投票表決American Realty Investors，Inc.的所有普通股，每股票面價值0.01美元。以下籤署人有權 於2022年12月7日(星期三)上午10：15德克薩斯州達拉斯當地時間 於1603LBJ Freeway，Suite800，Dallas，Texas 75234或其任何續會舉行的股東周年大會上投票，如下文所述，如親自出席，將擁有以下籤署人所擁有的一切權力，以處理可能於2022年11月4日舉行的會議或其任何續會之前適當提出的事務，所有權力均載於2022年11月4日的會議委託書中。
| [插入 地址標籤] | 請 | ||
| 標誌 | |||
| 這裏 | |||
| 日期： | , 2022 |
| 若要 更改您帳户上的地址，請選中右側的框並在上面的地址空間中指明您的新地址。請 請注意，帳户上註冊名稱的更改可能不會通過此 方法提交。☐ | 注意： 請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。如果有多個所有者，則每個所有者都必須簽名。在作為代理人、律師、管理人、遺囑執行人、監護人或受託人簽名時，請註明您的頭銜。如果由公司籤立，則委託書應由正式授權的官員簽署，並註明其所有權。如果是合夥企業，請由授權人員簽署合夥企業名稱 。請在附上的信封中註明日期、簽名並郵寄這張委託卡，如果在美國郵寄，則不需要 郵資。 |
(續 ，另一面待填寫)
本委託書將按指示投票，但如果沒有指示，則將投票給所有被提名者，並批准任命Farmer，Fuqua&Huff，P.C.為獨立註冊會計師事務所。對於可能提交上述會議的其他事項，本委託書將由上述人士酌情表決。
| 1. | 選舉董事 | 所有被提名者的☐(除非有相反的標記) | |
| ☐對下面列出的所有提名者保留 權限 |
首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容
説明： 若要保留投票給任何個人提名人的權限，請在上面列出的提名人的姓名中劃一條線。
| 2. | 批准任命Farmer，Fuqua&Huff，P.C.為獨立註冊會計師事務所。 |
| ☐ For | ☐ 針對 | ☐ 棄權 |
| 3. | 在會議或其任何續會可能適當提出的任何其他事項上擁有酌情決定權。 |
美國房地產投資者公司董事會建議批准所有提名的董事和
投票批准任命Farmer，Fuqua and Huff，P.C.為獨立註冊會計師事務所。
請在隨函附上的信封中籤名、註明日期並立即寄回。
(續 ，另一面簽名並註明日期)