執行版本

第四修正案
修改和重述信貸協議

本《第四修正案》於2020年9月3日生效，生效日期為2022年11月1日(《第四修正案生效日期》)，在此之前，本修正案已被修訂、修改和/或補充，包括由2021年4月6日的修訂和恢復的信用協議的特定第一修正案、2021年7月26日的修訂和恢復的信用協議的特定第二修正案、2021年10月20日的修訂和恢復的信用協議的特定第三修正案、以及2022年6月16日的特定信函協議(關於借款基數的重新確定和請求的豁免，本協議(經如此修訂、修改和補充，統稱為“現有信貸協議”)是由單位公司、特拉華州公司(“公司”)、單位鑽井公司、俄克拉荷馬州單位石油公司(“單位石油公司”)和單位石油公司(“單位石油公司”，與本公司和單位鑽井公司一起，“借款人”，以及每個共同和個別的“借款人”)、作為擔保人的借款人的每一家子公司、作為擔保人的借款人的每家子公司、本合同的某些貸款方、以及BOKF、俄克拉荷馬州的NA DBA銀行(“BOKF”)訂立的。作為行政代理人和附屬代理人(以這種身份，包括其任何許可的繼承人，稱為“行政代理人”)。

獨奏會：

A.根據現有信貸協議，每家貸款人各自確立了其對借款人的各自承諾，包括但不限於其各自的循環承諾，但須遵守其中規定的所有適用限制和/或調整，包括但不限於借款基數。本第四修正案中使用的大寫術語(包括這些摘錄)，但在本修正案中未作其他定義，應與現有信貸協議中賦予該術語的含義相同。

B.借款人已請求，行政代理和貸款人的適用門檻已同意在符合信貸協議(按本第四修正案修改)和其他貸款文件的前提下，修改和修改現有的信貸協議和其他貸款文件；所有這些都在本第四修正案中有更詳細的描述。

C.每個貸方都將從行政代理和貸款人根據貸款文件向借款人提供的信貸擴展中獲得可觀和有價值的對價以及經濟和商業利益，包括本第四修正案中規定的對現有信貸協議和其他貸款文件的修正和修改。

因此，現在，考慮到本第四修正案中的相互契諾和協議，以及各方承認收到的其他善意和有價值的對價，雙方同意如下：

1.對現有信貸協議和其他貸款文件進行修改；符合信貸協議；優先償還定期貸款。自第四修正案生效之日起，對現有信貸協議進行修改，以刪除受損文本(文本上如本例所示：失效文本)，並增加本第四修正案附件經修訂、符合的副本中所載的帶下劃線文本(如本例所示：下劃線文本)，該修訂本通過本參考併入本第四修正案，包括作為附件A所附的某些證物和附表，這些證物和附表正被修訂、修改或修改和重述，包括所附並併入其中的修訂和重述的附表2.01。現有信貸協議的任何證物和附表未被本第四修正案修訂和修改，或被修訂和重述(無論是通過將其作為獨立的新證物或附表附加到本第四修正案，或通過將其作為附件A所附的經修訂的、符合規定的信貸協議副本，並在此進行修改和修改)，應保持不變，並具有現有信貸協議所規定的全部效力和作用。

2.信用方陳述、保證、契諾、留置權和其他義務的合理性。貸方在現有信貸協議(包括但不限於現有信貸協議第九條所述的擔保和所有其他條款)和其他貸款文件(包括但不限於所有抵押品文件)中所載的所有適用條款、條款、條件和義務，如未根據本第四修正案進行其他明示修改，應繼續按照上文所述保持完全效力和作用，並且所有這些條款、條款、條件和義務均併入本文件，並通過本參考文件予以批准和採納，其效力和作用與在此詳細重申並加以必要的必要修改具有相同的效力和作用。在不限制上述任何條款的情況下，併為進一步説明，信用證各方特此明確並不可撤銷地：

A)重申、再確認和批准現行《信貸協議》(包括但不限於《信貸協議》第九條的擔保和其他規定)和其他貸款文件(包括但不限於所有抵押品文件以及下文更具體列出的所有抵押品的贈與和質押)中所列的各自的契諾和義務，貸方在此明確重述、重新確認和批准，併為了擔保各方的應計利益，進一步授予和再授予、質押和再質押，對所有此類抵押品(僅限於允許的留置權)享有持續和連續的第一和優先留置權，所有這些都是在這第四修正案生效之後。

B)向行政代理和貸款人表示並保證，截至第四修正案生效日期，現有信貸協議和其他貸款文件中的陳述和擔保在第四修正案生效日期是實質性真實和正確的(除非(I)陳述或保證僅與較早的日期有關，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期將是真實和正確的，以及(Ii)除非已經受到重大程度的限制，在這種情況下，適用的陳述和保證應是真實和正確的)。

C)進一步向行政代理和貸款人保證，自第四修正案生效之日起(在本第四修正案生效後)：

I)經本第四修正案修訂的現有信貸協議或任何其他貸款文件不存在違約、違約事件或借款基礎不足；

Ii)貸方有一切必要的權力和授權簽署、交付和履行各自在信貸協議和其他貸款文件項下的義務，這些文件均經本第四修正案修訂；

貸方簽署、交付和履行本第四修正案和其他貸款單據，已由其採取一切必要的行動予以正式授權；

4)經本第四修正案修訂和批准的現有信貸協議和其他貸款文件均已由貸方當事人正式簽署和交付，每個此類文件既構成貸款文件，又構成根據其條款可強制執行的每個債務人的法律、有效和有約束力的義務，除非其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權和股權一般原則的執行；

(V)貸方簽署和交付本第四修正案或任何其他貸款文件以及這些債務人履行其各自的義務時，不需要任何政府當局的授權、批准或同意，或向任何政府當局登記或備案，或採取進一步行動，但已獲得或作出並生效的除外；以及

Vi)本第四修正案或任何其他貸款文件的簽署和交付，以及對條款或其中條款的遵守，都不會違反或導致違反任何貸方的章程、章程、經營協議或其他組織文件、任何法律要求、任何該等債務人作為一方或其約束或其財產或資產受其約束的任何協議或文書，或構成任何此類協議或文書項下的違約。

在不限制本第2節中任何前述規定的情況下，任何違反本第四修正案所規定的任何陳述或保證的行為，均構成信貸協議第7.01(B)節規定的即時違約事件。

3.先例條件。本第四修正案將自第四修正案生效之日起生效，前提是本節第3款中規定的每個條件均已得到滿足，行政代理滿意：

A)貸方已為貸款人的利益向行政代理簽署並交付，或促使簽署並交付下列各項：

(I)本第四修正案的對應物；

(Ii)借款人以行政代理人作為循環貸款人的身分(其形式和實質為行政代理人可接受的)以行政代理人為受益人而開立的經籤立的替換循環票據；

(3)轉讓文書和假設文書的副本，證明行政代理(以循環貸款人的身份)在緊接第四修正案生效日期之前存在的每個其他貸款人中按比例承擔份額(所有形式和實質內容均為行政代理可接受的)，於第四修正案生效日期生效；以及

(Iv)作為行政代理人所要求的信用證各方的成交證書和授權決議(其形式和實質均為行政代理人所接受)。

B)支付借款人根據信貸協議欠行政代理和貸款人的所有費用和開支，包括應付給每個在第四修正案生效日增加其循環承諾額的貸款人的預付費用，金額為每年20個基點(0.20%)，超過貸款人以前的最高循環承諾額(在截止日期發放貸款時發生)，包括以貸款人身份應付給行政代理的預付費用，金額為11,451美元/100美元(11,451.00美元)；以及

C)此第四修正案的副本應已按照信貸協議10.02(B)節的規定由貸款人按適用門檻簽署，以批准本文所述的修訂和修改，並已將其交付給行政代理。

4.費用及訟費。借款人同意應要求向行政代理支付所有合理的、自付的費用(包括合理的律師費)、時間費用以及行政代理在本第四修正案的準備、談判、執行、結案、交付和管理過程中支付或發生的預付費用。

5.對現有信貸協議和貸款文件的影響或與之不一致。第四修正案中的任何內容均不放棄行政代理或任何貸款人在貸款文件下的權利(在第四修正案生效後)，包括放棄任何違約或違約事件，無論其面值如何。貸方承認並同意，本第四修正案不損害或影響經本第四修正案修正的現有信貸協議或其他貸款文件的有效性或可執行性。本第四修正案在所有意圖和目的上都應構成貸款文件。貸款文件中對“信貸協議”的所有提及(或現有信貸協議或本第四修正案附件A所載的“本協議”的提及)均被視為對經本第四修正案修訂、修改和補充的現有信貸協議的提及(並可能與之相關的進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)。在現有信貸協議中規定的條款與本第四修正案中規定的條款之間存在任何衝突或不一致的情況下，應以本第四修正案中規定的條款為準。

6.放棄和免除。對於良好和有價值的對價，特此確認，每一貸方為其自身及其繼承人和受讓人，完全和無保留地免除並永遠解除每一行政代理人、貸款人、聯合辛迪加代理人、發行人及其每一位各自的繼承人和受讓人、高級管理人員、董事、僱員、代表、受託人、律師、代理人、顧問(包括律師、會計師和專家)和附屬公司(統稱“被免除方”和單獨的“被免除方”)的任何和所有訴訟、索賠、要求、訴訟因由、判決、執行、訴訟、債務、費用、損害賠償。已知或未知、直接和/或間接的任何種類和性質的費用或其他義務，無論是現在存在的還是此後主張的(包括但不限於任何被免除方的疏忽的任何抵消、削減、退還、高利貸索賠或索賠)，或由於任何事項或事情、現有或所做的行動、被免除方在第四修正案生效日期或之前沒有做出或忍受做出的事情，並且以任何方式直接或間接引起或以任何方式與本第四修正案的任何一項相關，信貸協議、任何其他貸款文件或擬在此或由此進行的任何交易(統稱為“已解除事項”)。通過本協議的執行，CERDIT各方在此承認並同意，本第6款中的協議旨在涵蓋並完全滿足與已公佈事項相關的所有或任何據稱的傷害或損害。

7.不受脅迫。第四修正案的所有條款都是在保持距離的情況下談判的，第四修正案的制定和執行沒有任何一方對另一方施加的欺詐、脅迫、不當影響或任何形式的脅迫。本第四修正案(包括本合同的所有修正案和附件)是經信用證各方的自由意志、通過本合同的執行而訂立的，沒有使用武力或脅迫。每個信用方通過本協議的執行而作出的簽訂本第四修正案的決定是完全知情的決定，並且每個信用方都知道該決定的所有法律後果和其他後果。

8.獨奏會；對應者。通過引用，本第四修正案中的朗誦被併入並被視為本第四修正案的一部分。第四修正案可由一個或多個締約方以任何數目的單獨副本簽署，這些副本加在一起被視為構成同一文書。通過傳真或電子傳輸(例如，pdf)交付本第四修正案應與交付手動簽署的副本一樣有效。

9.沒有交易過程。第四條修正案沒有規定任何交易過程，也不能被解釋為行政代理或任何貸款人願意或承諾同意對信貸協議或任何其他貸款文件進行其他或未來的修訂或修改的證據。

10.雜項條文。現有信貸協議的第X條在此作為參考併入，如同在此作了全面闡述一樣，經必要的變通後，這些規定應適用於本第四修正案。

11.進一步保證。為貸款人的利益，貸方應立即為貸款人的利益，簽署並交付行政代理或貸款人為遵守或完成本第四修正案中訂立的貸方契諾和協議或完成本修正案中所指或提及的任何其他文書和文件(由行政代理和貸款人各自自行決定)而偶爾要求或期望的所有其他文書。

12.整個協議。經第四修正案修正的現有信貸協議和經第四修正案修正的其他貸款文件代表當事人之間的最終協議，不得與當事人先前、同時或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已促使本第四修正案正式簽署並交付，自上文第一次寫入的日期起生效。

借款人：

單位公司，特拉華州的一家公司

單位石油公司，俄克拉荷馬州一家公司

單位鑽井公司，俄克拉荷馬州一家公司

每個由以下人員提供：

Name:

Title:

擔保人：

單位鑽井美國哥倫比亞，L.L.C.，特拉華州有限責任公司

單位鑽探哥倫比亞，L.L.C.，特拉華州有限責任公司

8200單位驅動，L.L.C.，特拉華州有限責任公司

SPC Midstream Operating，L.L.C.，俄克拉荷馬州有限責任公司

每個由以下人員提供：

Name:

Title:

俄克拉荷馬州的NA DBA銀行，

作為行政代理、發行方和貸款人


By
姓名：馬特·蔡斯
頭銜：高級副總裁

附件A

至

對修訂和重述的信貸協議的第四次修正

(貫穿幷包括所有根據第四修正案生效日期的第四修正案進行的修改的一致副本)

[請參閲附件]

修改和重述信貸協議

日期為

2020年9月3日

其中

單位公司，

單位鑽井公司，

和

單位石油公司，

每個人作為借款人

借款人作為擔保人的每一家子公司，

本合同的貸款方

和

俄克拉荷馬州的NA DBA銀行，

作為行政代理和發行方

時間表：

附表1.01(A)-現有信用證

附表1.01(B)-預留

附表2.01-承擔額

附表3.05--材料合同

附表3.06-訴訟

附表3.13-附屬公司
附表3.17-氣體失衡

附表3.18-市場推廣合約

附表3.19-掉期協議

附表3.24-賬目

附表6.01(B)-現有債務

附表6.02-現有留置權

附表6.04-投資

附表6.07-關聯交易

展品：

附件A--轉讓和假設表格

附件B--借款申請表
附件C-1--循環票據格式

附件C-2--保留

附件D-擔保協議表格

電子合規證書附件
附件F--美國預扣税金憑證

附件G-償付能力證書表格

本修訂及重述信貸協議日期為2020年9月3日，由單位公司、特拉華州一間公司(“本公司”)、單位鑽井公司、一間俄克拉荷馬州一間公司(“單位鑽井”)及單位石油公司(“單位石油公司”，連同本公司及單位鑽井公司，“借款人”)訂立，借款方的每間附屬公司(定義見下文)為本協議的擔保人、貸款方，以及BOKF，俄克拉荷馬州NA DBA銀行(“BOKF”)為行政代理及抵押品代理(以此身份，包括其任何許可的繼任者，“行政代理”)。

W I T N E S S E T H：

答：借款人是借款人、貸款方(“現有貸款人”)和作為行政代理的BOKF，NA dba Bank of Oklahoma(“現有代理”)之間於2011年9月13日簽訂的特定高級信貸協議的一方(在本協議日期之前修訂的“現有信貸協議”)。

B.為確保按現有信貸協議按時足額支付及履行貸款，借款人及其附屬公司簽署及交付抵押貸款、信託契據、擔保協議、質押協議、融資聲明及其他擔保文書，以現有代理人(統稱為“現有擔保文件”)為受益人，授予該等現有擔保文件所述抵押品的抵押留置權及持續擔保權益。

C.借款人、現有代理人和現有貸款人希望(I)通過執行本協議來修訂和重述(但不是取消)下文所述的現有信貸協議的全部內容，以及(Ii)借款人在本協議項下的義務繼續由根據現有擔保文件產生的留置權和擔保權益擔保。

除了其他特定的義務外，擔保人希望擔保所有義務。

E.本協議雙方的意圖是本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，而不是新的或替代的信貸協議或現有信貸協議的更新。

據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。

“ABR貸款”是指以參考備用基本利率確定的利率計息的貸款。

“ABR術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中規定的含義。

“可接受的擔保權益”是指(A)為了行政代理的利益和擔保當事人的應得利益而存在的擔保權益，(B)優先於僅受允許留置權限制的所有其他擔保權益，(C)擔保義務，(D)可對設立該擔保權益的信用方強制執行，以及(E)除排除完美抵押品外，已完善的擔保權益。

“賬户控制協議”是指，就任何貸款方在銀行持有的任何存款賬户或證券賬户而言，行政代理人在擁有該存款賬户或證券賬户的貸款方、行政代理人和管理該存款賬户的其他銀行之間，在形式和實質上均可接受的一份或多份協議。

“收購”係指任何借款人或其任何附屬公司購買(包括通過合併的方式收購)(A)個人的全部或幾乎所有資產，(B)個人的幾乎所有股權，(C)任何企業、部門或企業(或其地區部分)，包括購買有關資產或個人的該等企業、部門或企業(或其地區部分)的營運，但為免生疑問，不包括購買沒有其他有形或無形財產的設備，除非此類設備採購涉及賣方的全部或幾乎所有資產(或賣方的業務、部門或企業(或其區域部分)的全部或實質所有資產)，(D)任何人的多數股權，包括通過合併、合併或合併，或(E)任何子公司的任何股權，以增加任何借款人或任何子公司的股權所有權。

“附加觸發”的含義與第2.10(A)(I)節中賦予該術語的含義相同。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)千分之一(0.10%)；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“預付款合同”是指(A)由任何貸款方授予或出售的、從特定石油和天然氣資產的生產收益中收取的特定份額的任何生產付款(無論是按體積計算的還是以美元計價的)，以及與此相關的所有承諾和義務，或(B)任何信用方收到或有權(直接或間接)收到任何付款(“預付款”)，作為(I)任何信用方在向買方或為買方賬户交付碳氫化合物(不論該等碳氫化合物是否實際生產或需要實際交付)之前從石油和天然氣資產生產或將生產的碳氫化合物的對價(“預付款”)，或(Ii)接收該等碳氫化合物的權利或選擇權(或代替該等碳氫化合物的現金付款)；但在任何氣體銷售或購買合約或任何其他類似合約中加入慣常和標準的“不收取或付款”條款，本身並不致使該等氣體銷售或購買合約構成本定義所指的預付款合約。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“協議”是指本修訂和重新簽署的信貸協議，它可能會被修改、重述、補充或以其他方式修改並不時生效。

“備用基本利率”是指在任何一天，相當於(A)最優惠利率、(B)在該日生效的聯邦基金有效利率加上1.00%的1/2以及(C)在該日生效的一個月期限的調整後期限SOFR加1.00%中最大值的年利率；提供商進一步指出，如果如此確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，備用基本利率將被視為1.00%。此外，因聯邦基金有效利率、最優惠利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別自最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期起生效。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則及條例，包括(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、(B)經修訂的英國《反賄賂法》及(C)適用於任何借款人或其任何附屬公司的任何司法管轄區內的任何其他類似法律、規則或條例。

“反洗錢法”係指適用於任何借款人或其任何附屬公司的任何司法管轄區內與洗錢或恐怖分子融資有關的任何法律或條例。

“適用百分比”是指：

(A)已預留；及

(B)就循環貸款而言，指在任何時間就任何循環貸款人而言，(I)該循環貸款人當時的最高循環信貸金額除以(Ii)所有循環貸款人當時的最高循環信貸總額所得的百分比；但如果最高循環信貸金額已終止，則該循環貸款人的適用百分比應根據該循環貸款人及所有其他循環貸款人在緊接該終止之前及在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後的適用百分比而釐定。

“認可交易對手”指(I)任何從事商品、利率或貨幣風險互換協議業務的人士(或該人士的信貸支持提供者擁有)標準普爾評級集團或穆迪投資者服務公司(或其同等機構)或更高的長期高級無擔保債務信用評級A-/A3的任何人士，(Ii)任何貸款人互換交易對手，或(Iii)本公司指定的行政代理可接受的任何其他人士。

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“認可石油工程師”是指萊德斯科特公司或行政代理合理批准的其他聲譽良好的獨立石油工程師事務所。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(在徵得第10.04條要求其同意的任何一方的同意下)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。

“授權人員”對任何人而言，是指總裁、首席財務官、總裁副主任、司庫或助理司庫。除另有説明外，本文中所有提及的獲授權人員均指公司的獲授權人員。

“可獲得性”是指在任何時候，等於(A)循環承諾總額超過(B)循環信貸風險總額的數額。

“可用期”是指自截止日期起至到期日和根據本合同條款終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第2.23(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“銀行產品”是指任何貸款人或其任何關聯公司向任何借款人或任何其他信用方提供的下列各項或任何銀行服務和產品：(A)商業信用卡、商務卡服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務；(B)金庫管理服務(包括受控支付、透支、自動結算所資金轉移服務、返還項目和州際存管網絡服務)；(C)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務，包括根據上述協議提供的服務。

“銀行產品債務”是指任何借款人或任何其他信貸方就任何銀行產品而欠任何銀行產品供應商的任何和所有金額和其他債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行產品供應商”是指向任何借款人或任何貸款方提供任何銀行產品的任何供應商，在提供該銀行產品時，貸款方或貸款方是貸款人或貸款方的關聯方。

“破產法”係指“美國法典”第11章，“美國法典”第11編第101-1532節，可隨時修訂。

“破產法院”是指美國德克薩斯州南區破產法院休斯頓分院。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“BB對衝”指行政代理在確定當時有效借款基數時所考慮的任何對衝頭寸或掉期協議。

“BB值”指(A)對於任何石油和天然氣財產，行政代理根據第2.03(E)和(B)節規定的標準，根據當時有效的借款基礎確定的該石油和天然氣財產的價值(如有)；對於任何套期保值事件，該套期保值事件(在實施自當時有效的借款基礎確定以來簽訂的任何新的對衝頭寸或掉期協議之後)對當時有效的借款基礎的淨影響(如果有)，由行政代理在其唯一確定中確定。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.23(A)節取代了以前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準轉換事件而言：(A)由行政機構和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸融資基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，對於以任何適用的可用期限的未調整基準替代當時基準的任何替代，指由行政代理和借款人選擇的用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的利差調整或方法，借款人適當考慮到(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構用適用的未調整基準替代該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為當時任何美元銀團信貸安排的任何可用期限的適用的未經調整的基準替換。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中提及的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其該組成部分)的所有可用承諾書的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準的所有可用基準期(或用於計算該基準點的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準點(或其部分)的管理人不具代表性；但這種非代表性將通過參考(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用的Tenor(或其計算中使用的已公佈部分)的適用事件發生時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從基準更換日期開始的時間段(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.23節的任何貸款文件替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換為本協議下的所有目的和根據第2.23節的任何貸款文件替換當時的基準之時。

就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“BOKF”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“借款人”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“借款”指的是循環借款。

“借款基數”是指在任何特定時間，根據第2.03節確定的美元金額，該金額是根據第2.03節規定提交給行政代理和貸款人的最近一份獨立儲備報告或內部儲備報告(視情況而定)中所述的、可歸因於位於美利堅合眾國的任何貸款方及其子公司的油氣資產的已探明碳氫化合物權益而確定的美元金額。

“借款基礎不足”是指在任何時候，等於(A)循環信貸風險總額超過(B)循環承諾總額的數額；但僅為確定任何借款基礎不足的存在和數額，在確定循環信貸風險時，不得考慮按本協議要求或以其他方式抵押的現金的信用證債務。

“借款基礎處置”指任何貸款方的任何石油和天然氣財產的任何處置(為免生疑問，與任何BB對衝或其他掉期協議有關的任何對衝事件，不論是否有任何歸屬BB價值)。

“借款日期”是指借入任何貸款的日期。

“借款請求”是指公司作為借款人的指定借款代理，根據第2.04(A)節的規定，以附件B的形式(或行政代理人可自行決定接受的其他形式和實質)提出的借款請求。

“營業日”是指行政代理根據紐約或德克薩斯州的法律被授權關閉或實際上關閉的一天，而不是週六、週日或其他日期。

“資本支出”是指任何借款人或任何附屬公司對一項資產的任何支出，該資產將在支出當年之後的一年或多個年度使用，並且該資產在該人的相關財務報表中可根據公認會計準則適當地歸類為財產、設備或裝修、固定資產或類似類型的資本資產(在本定義中，稱為“資本資產”)。就本定義而言，與現有資本資產以舊換新同時購買的資本資產的購買價格應計入資本支出，但僅限於該購買價格超過該資本資產的賣方為當時正在進行以舊換新的資本資產給予的信貸的總金額。

“資本租賃”是指不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他轉讓使用權的安排)，根據公認會計原則，該等租賃的義務須分類為資本租賃或融資租賃，並在該人的資產負債表上計入資本租賃或融資租賃。

任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何資本租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。

“現金抵押品賬户”是指貸方的一個或多個存款賬户(為免生疑問，包括任何鎖箱或類似賬户、任何相關證券賬户和任何持有現金等價物的賬户)，擔保各方應對其擁有完善的留置權，作為憑藉任何其他抵押品文件支付和履行債務的擔保，並享有本合同規定的優先權。

“現金抵押品”是指任何現金抵押品賬户中的所有現金和現金等價物。

“現金等價物”是指允許投資定義(A)、(B)和(C)中所述的允許投資。

“意外事故”是指任何借款人或任何子公司的任何財產或資產的任何損失、傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下或因譴責或類似程序而被接管。

“CERCLA”係指修訂後的1980年《綜合環境響應、補償和責任法》、州和地方類比，以及在每種情況下現在或以後生效的所有規則、法規和要求。

“控制權變更”係指(A)除許可持有人外，任何人或兩人或兩人以上作為一個集團(定義見1934年證券交易法第13(D)(3)節)，應已取得公司30%或以上有表決權股票的流通股的實益所有權(符合1934年證券交易法美國證券交易委員會規則13d-3的含義)；(B)截至本文件發佈之日，組成本公司董事會(“現任董事會”)的個人因任何原因不再構成本公司董事會的至少過半數成員；但條件是，在本公司股東選舉、批准或提名以供選舉之日之後成為本公司董事成員的任何個人，應被視為是現任董事會成員；或(C)本公司直接或間接擁有任何借款人(本公司除外)少於100%的股權。

“法律變更”係指(A)任何適用的法律、規則或條例(包括有關資本充足率的任何適用法律、規則或條例)在本條例生效日期後採用或在本條例生效日期後的任何更改，(B)在本條例生效日期後負責解釋或管理的任何政府當局對其解釋或管理的任何更改，或任何該等政府當局遵守任何要求或指令(不論是否具有法律效力)的任何更改，或(C)任何貸款人在本條例生效日期之前或之後開始遵守有關規定(不論制定、採納、(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下或相關發佈的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管和監管實踐委員會(或任何類似機構)或美國金融監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的有關資本充足率的所有要求、規則、指導方針或指令。

“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的所有條件(或行政代理和所有貸款人放棄)的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指任何信用方對根據任何抵押品文件授予或聲稱授予留置權的任何財產的所有權利、所有權和權益。

“抵押品文件”是指本協議、擔保、擔保協議、抵押以及任何貸方或任何其他人現在或以後簽署和交付的任何和所有其他協議、文件或文書，作為支付或履行義務的擔保，此類協議、文件或文書可根據其條款和適用範圍不時進行修訂、補充或重述。

“承諾”是指對每個貸款人的循環承諾。

“商品賬户”具有在UCC中賦予此類術語的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理調整後的術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、管理或業務變更(包括對“資產負債表”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第2.15節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映採用和實施任何此類費率，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類費率的市場慣例，則以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“綜合現金餘額”是指在任何日期，貸方在該日期的現金和現金等價物的總額(不包括現金)。

“綜合融資負債”是指，在任何確定日期，貸方在綜合基礎上，(A)所有借款債務(包括本合同項下的債務)和債券、債券、票據、貸款協議或代表借款債務的其他類似票據所證明的所有債務的未償還本金金額的總和(無重複)，(B)資本租賃債務和合成租賃方面的所有債務的未償還本金金額，(C)銀行承兑匯票項下產生的所有直接債務和未償還債務。票據和其他類似的非或有合同以及信用證以外的所有非或有償還債務，(D)與財產或服務的延期購進價格有關的所有債務的未償還本金金額(為免生疑問，不包括在正常業務過程中發生的應付賬款，但與逾期90天以上的財產或其他服務的延期購入價格有關的應付賬款除外，除非真誠地通過適當的訴訟程序提出異議，並已根據公認會計準則為這些債務建立了充足的準備金)。(E)任何此等人士與不合格股權有關的所有債務；(F)任何資產證券化計劃項下未償還的歸屬本金金額；及(G)上述(A)至(F)款所述人士(貸款方除外)所指類型的未償債務的所有擔保。

“綜合淨收入”，就公司及其合併子公司而言，是指公司及其合併子公司在任何期間按照公認會計原則在綜合基礎上確定的扣除税項後的淨收入(或虧損)的總和；(A)本公司或其任何附屬公司擁有權益的任何人士的淨收益(該利息並不導致該其他人士的淨收益與本公司及其合併附屬公司的淨收益按照公認會計原則合併)，但該另一人在該期間內以現金實際支付予本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的股息或分派款額除外；(B)本公司任何附屬公司於該期間的淨收益(但非虧損)，惟該附屬公司宣派或支付股息或類似分派、轉讓或貸款的行為，在當時並非其章程或適用於該附屬公司的任何協議、文書或政府規定的運作所準許，或在其他情況下被禁止，均根據公認會計原則釐定；及(C)任何人士在成為本公司附屬公司或與本公司或其任何附屬公司合併或合併之日前應計的淨收益(或虧損)。

“綜合淨負債”是指，截至任何確定日期，(A)綜合資金負債減去(B)貸方以賬户控制協議為受益人的存款和/或證券賬户中持有的不受限制的現金和現金等價物，總額不超過5,000,000美元。

“合同”係指所有合同、協議、經營協議、分包或分包協議、共享協議、礦產購買協議、碳氫化合物的購買、交換、運輸、加工或銷售合同、通行權、地役權、地面租賃、設備租賃、許可證、特許經營權、許可證、彙集或單位化協議，以及現在或今後影響本協議所述任何石油和天然氣財產、操作設備、固定裝置操作設備或碳氫化合物的所有合同、協議、經營設備、固定裝置操作設備或碳氫化合物，或對開採、生產、處理、搬運、儲存、運輸或銷售石油有用或適當的合同、協議、經營協議、固定裝置操作設備或碳氫化合物。從任何石油和天然氣屬性生產的天然氣或其他礦物，以及可能不時修訂、重述、修改、取代或補充的所有合同和協議。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“公司總部”是指位於俄克拉何馬州塔爾薩市南單元大道8200號的8200單位大道，L.L.C.及其所有附屬公司擁有的某些不動產、建築物和改善設施。

“承保方”具有第10.18(A)節中賦予該術語的含義。

“信用方”是指任何借款人或任何其他擔保人；“信用方”是指所有借款人和其他擔保人。

“流動比率”指於任何釐定日期(A)本公司的綜合流動資產(包括承諾的未使用金額，除非存在違約，但不包括ASC 815項下的非現金資產及不包括現金抵押品)與(B)本公司的綜合流動負債的比率(不包括(I)ASC 815項下的非現金債務及(Ii)有關債務的本期到期日)。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”係指(A)構成違約事件的任何事件或條件，或(B)任何事件或條件，如不加以補救或放棄，則在收到通知後，時間過去或兩者兼而有之，即會成為違約事件。

“違約率”具有第2.12(E)節中賦予該術語的含義。

“違約貸款人”是指任何貸款人，如行政代理確定，(A)未能在本協議要求其提供資金之日起三個工作日內履行本協議項下的任何資金義務，包括與其貸款或參與信用證有關的義務，(B)以書面形式通知借款人、行政代理或任何貸款人它不打算履行本協議項下的任何資金義務，包括與其貸款或參與信用證有關的義務，或已發表公開聲明，表明其不打算履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的資金義務，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內未能確認其將遵守本協議中關於其為預期貸款或其參與信用證提供資金的義務的條款，(D)未在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非發生善意糾紛，或(E)(I)已破產或無力償債的母公司，(Ii)成為破產或無力償債程序的標的，或已委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人，或已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何該等程序或委任，或已有母公司已成為破產或無力償債程序的標的，或已

接管人、保管人、受託人、管理人、受讓人、債權人或類似的負責重組或清算其業務的人或為其指定的託管人，或已採取任何行動以推動或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“存款賬户”具有在UCC中賦予該術語的含義。

“債務解除”係指(A)以現金全額支付所有債務(但(I)未提出付款要求的或有賠償義務(賠償義務如本協議或任何其他貸款文件明文規定繼續存續)除外)，(Ii)貸款人互換義務，關於哪些安排已在合理程度上令適用的貸款人互換對手方滿意，以及(Ii)銀行產品義務，關於已在其合理酌情權下作出令適用銀行產品提供者合理滿意的安排，(B)終止或終止所有承諾，(C)終止本協議，但明確在本協議終止後仍未終止的賠償和償還義務除外；(D)每份信用證已過期，或已以現金抵押、支持或以其他方式擔保，以令適用的簽發人滿意；(E)終止所有貸款人互換協議以外的所有貸款人互換協議，關於哪些安排已令適用的貸款人互換對手方在合理程度上合理滿意；及(F)終止除銀行產品義務外的所有銀行產品義務，關於已作出的安排已令適用的銀行產品提供者在其合理酌情權下合理滿意的安排。

“處置”是指就任何財產、任何出售、租賃、出售和回租交易、轉讓、分拆、交換、轉讓、轉讓或其他處置(包括通過合併或合併的方式，或通過根據任何適用的政府要求在新拆分的有限責任公司之間分配資產的方式)或其中的任何權益，包括任何意外事件和任何對衝事件；“處置”、“處置”和類似含義的詞語應具有相關含義。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金義務或其他(只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應以優先全額償還貸款為準)到期或可強制贖回(僅限於合格股權除外)的任何股權。信用證債務(包括所有償還債務)，以及應計和應付的所有其他債務以及承諾的終止)，(B)可由其持有人選擇贖回(僅限於合格股權除外)(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先全額償還貸款、信用證債務(包括所有償還債務)和所有其他應計和應付債務並終止承諾)，全部或部分，(C)規定在預定到期日後九十一(91)日之前，以現金或其他財產或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，將構成不合格股權；但如該等股權是依據一項為公司或其附屬公司的利益而制定的計劃或由任何該等計劃向該等僱員發行的, 該等股權不應僅因公司或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的離職、死亡或殘疾而需要回購而構成不符合資格的股權。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“EBITDAX”係指在任何期間，(A)該期間的綜合淨收入加上(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的下列費用或費用的總和：(I)利息，(Ii)聯邦和州所得税及特許經營税，(Iii)折舊、損耗、勘探費用、攤銷和其他非現金損失和費用(包括因ASC 410和815的要求而產生的非現金損失和費用)，(Iv)實際交易成本、費用、本條款下任何擬議或完成的股權或債務發行，或任何擬議或完成的處置、收購或投資的費用和費用總額(Iv)在該期間內不超過1,000,000美元，(V)與股票補償相關的非現金費用，減少該期間或未來任何期間不代表現金項目的綜合淨收入，(Vi)非經常性或非常費用，包括運營費用削減、業務優化費用、信息技術實施成本、遣散費、諮詢費、租約終止成本、搬遷成本、關閉成本、重組費用、保留或完工獎金、簽約成本、項目啟動和新運營成本以及其他未以其他方式計入EBITDAX的非經常性費用，在每一種情況下，在截至2020年12月31日的財政季度內實際發生的總金額不超過500,000美元；(Vii)在確定此類綜合淨收入時包括的所有其他非常損失，減去(C)在確定該期間綜合淨收入時包括的所有非現金收入(包括註銷因ASC 410和815的要求而產生的債務收入和非現金收入), 減去(D)在確定該綜合淨收入時計入的所有非常收益；但為計算連續四個會計季度的任何期間的EBITDAX(或在為第6.20節財務契約計算的目的而按年化計算EBITDAX的任何期間內(每個為“參考期”))，(X)如果在該參考期內(或就備考計算而言，在從該參考期的最後一天至作出該計算的日期幷包括在內的期間內)，任何借款人或其任何附屬公司應作出重大處置或重大購置。上述參照期的EBITDAX(包括合併淨收入)應在給予預估效力後計算，如同借款人或子公司在該參照期的第一天發生的那樣，以及(Y)如果前述第(X)款中的任何計算是在備考基礎上進行的，則此類備考調整是可事實支持的，並以行政代理合理接受的方式進行，並受行政代理可能要求的證明文件的約束。在本定義中，“重大收購”是指任何借款人或其任何子公司對財產的任何收購或一系列相關的財產收購，涉及的對價超過2,500,000美元，而“重大處置”是指對任何借款人或任何附屬公司產生超過1,000,000美元的毛利的任何財產處置或一系列相關的出售、轉讓或其他財產處置。不言而喻：(A)在截至2020年12月31日的財政季度，EBITDAX應被視為等於當時結束的財政季度的EBITDAX乘以4, (B)在截至2021年3月31日的會計季度，EBITDAX應被視為等於隨後結束的兩個會計季度的EBITDAX乘以2；和(C)截至2021年6月30日的會計季度，EBITDAX應被視為等於隨後結束的三個會計季度的EBITDAX乘以4/3。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託的公共行政當局。

“僱員福利計劃”指由或曾經由任何借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或任何ERISA附屬公司贊助、維持、供款或要求供款的任何“僱員福利計劃”。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全事項有關。

“環境責任”是指借款人或其任何附屬公司因下列直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指政府主管部門根據環境法要求或從政府主管部門獲得的任何許可證、許可證、命令、批准、登記或其他授權。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與任何借款人、其任何子公司或任何擔保人一起，根據守則第414條被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例對一項計劃所界定的任何“可報告的事件”(根據《ERISA條例》免除30天通知期的事件除外)；(B)任何借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA附屬公司在任何此類實體是“主要僱主”的計劃年度內，根據ERISA第4063條或第4064條的規定退出該計劃；(C)根據《僱員補償和保險法》第4041(C)條提交終止計劃的意向通知，或根據《僱員補償和保險法》第4041(E)條將計劃修訂視為終止，而這種終止根據《僱員補償和保險法》第4041(C)條構成“緊急終止”；(D)未能對計劃或多僱主計劃作出任何必要的貢獻，或未能達到《守則》第412條的最低籌資標準(在任何情況下，不論是否按照《守則》第412(C)條放棄)；(E)確定任何計劃處於“危險狀態”(《守則》第430節或ERISA第303節的含義)，或一項多僱主計劃處於“瀕危狀態”、“嚴重危險”或“危急狀態”(《守則》第432節或ERISA第305節的含義)；(F)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；(G)任何借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或任何ERISA聯營公司因終止任何計劃而招致《國際保險條例》第四章下的任何負債；。(H)任何借款人、其任何附屬公司收到。, 與終止任何一個或多個計劃或任命受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知的任何擔保人或任何ERISA關聯公司或計劃管理人；(I)發生任何事件或條件，而根據ERISA第4042條，可能合理地預期該事件或條件構成終止或任命受託人管理任何計劃或多僱主計劃的理由，或根據ERISA第四章施加任何責任，但根據ERISA第4007條規定應支付但不拖欠的PBGC保費除外；(J)任何借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或任何僱員退休保障計劃的任何聯營公司從任何多僱主計劃中全部或部分撤回(《僱員補償及補償辦法》第4203及4205條所指者)；(K)任何借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定一個多僱主計劃按照《ERISA》第四章的含義破產或終止；(L)根據ERISA第4062(E)或4069條或因適用ERISA第4212(C)條而向任何借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA關聯公司施加責任，或(M)根據守則第436(F)或第430(K)條或ERISA第303(K)條對任何借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA關聯公司施加留置權。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“超額現金”具有第2.10(A)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“超額現金清算日”是指每個日曆月的第三個營業日。

“現有代理人”應具有本合同中所述術語的含義。

“現有信貸協議”應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“現有信用證單據”具有第10.20節中賦予該術語的含義。

“現有出借人”應具有本合同摘錄中賦予該術語的含義。

“現有信用證”是指根據現有信用證協議簽發或視為簽發的信用證，包括附表1.01(A)所列的信用證。

“現有的安全文件”應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。

“除外賬户”是指(A)公司在PNC Bank、National Association持有的某些信用卡抵押品賬户，(B)工資賬户，(C)預扣税、信託、暫記和信託賬户，(D)員工工資和福利賬户，(E)第三方託管賬户，(F)“零餘額”賬户，以及(G)其他賬户，只要根據本條款(G)排除的所有此類銀行賬户的平均每日餘額不超過500,000美元。

“除外現金”是指，截至任何日期，(A)為支付特許權使用費義務、工作利息義務、供應商付款、臨時付款、石油和天然氣行業慣例的類似付款、遣散費和從價税、工資、工資税、其他税、員工工資和福利以及信託、信託、信用證各方當時已到期(或將在五(5)個工作日內到期)且已開具支票或已啟動電匯或ACH轉賬(或將在五(5)個工作日內開出支票或啟動電匯或ACH轉賬)以支付：(B)分配給、保留或以其他方式撥備以支付其他到期款項的任何現金或現金等價物，以及截至該日期(或將在五(5)個工作日內到期且欠非貸款方關聯方)的任何現金或現金等價物，(C)構成質押和/或存款的貸方的任何現金或現金等價物，保證與任何非貸方關聯方的人簽訂具有約束力和可強制執行的買賣協議，在每種情況下，在本協議允許的範圍內，(D)任何信用方的任何現金或現金等價物，該信用方將在五(5)個工作日內使用該現金或現金等價物，以支付該信用方根據該信用方與不是該信用方的關聯公司的第三方賣方(在本協議允許的範圍內)對任何資產或財產的任何收購所需的購買價，(E)本協議允許的信用證的任何現金抵押品賬户，(F)根據第2.10(A)條強制預付循環貸款所需的任何現金，適用的話, 及(G)在前述(A)至(F)條未包括的範圍內，任何除外賬户(在其定義中提及(G)款的除外賬户除外)所載的任何現金。

“排除抵押品”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“排除的完美抵押品”具有“擔保協議”中賦予該術語的含義。

“除外財產”具有本協定附表6.13(J)中賦予該術語的含義。

“被排除的互換義務”是指，就任何信用方而言，如果該信用方對該互換義務(或其任何擔保或同意擔保、償還、賠償或以其他方式承擔責任的其他協議或承諾)的全部或部分責任，或該信用方為擔保該互換義務而給予擔保的全部或部分責任，在商品交易法或任何規則下是違法或變得違法的，則任何互換義務。商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何規定的適用或正式解釋)：(A)在該信用方的擔保義務或其他責任或該擔保權益的授予對該互換義務生效或將會生效時，該信用方因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，或(B)在根據《商品交易法》第2(H)條(或其任何後續條款)要求清算的互換義務的情況下，因為該信用方是“金融實體，“如商品交易法第2(H)(7)(C)(I)條所界定

(或其任何後續規定)，在該信用方的擔保義務或其他責任對該相關互換義務變得或將變得有效時。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保義務或其他債務或擔保權益不合法的掉期的部分。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列任何税項，或要求從向收款方支付的任何款項中扣繳或扣除的税項：(A)對淨收入(不論計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(1)由於收款方是根據法律組織的，或由於其主要辦事處或(就任何貸款人而言)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收的税項，或(2)其他關聯税；(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益之日(不是根據任何借款人根據第2.18(B)或(Ii)節提出的轉讓請求)，或(Ii)該貸款人根據第2.16節的規定變更其貸款辦事處的情況下，根據有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税。與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)因收款人未能遵守第2.16(F)節的規定而徵收的税款；及(D)根據FATCA徵收的任何税款。

“到期日”就任何信用證而言，是指該信用證按照其條款到期或終止的日期。

“風險敞口”對任何貸款人來説，是指(A)該貸款人當時持有的未償還循環貸款本金總額，加上(B)該貸款人當時持有的無資金來源的循環承諾，加上(C)該貸款人的信用證風險敞口的總和。

“設施”係指循環設施。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(以及實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，指(A)由紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(如有必要，向上舍入至1.00%的下一個百分之一)的較大者，或，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為平均值(如有必要，向上舍入，如有必要，行政代理從其挑選的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的報價的下一個百分之一(1.00%)和(B)1.00%。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“費用函”統稱為(A)由BOKF和借款人簽署的、日期為本協議日期的代理費函協議，以及(B)BOKF與借款人之間為推進本協議所述事項而簽署的任何其他費用函協議。

“最終命令”係指破產法院或其他有管轄權的法院就有關標的物作出的命令或判決，該命令或判決未被推翻、擱置、修改或修訂，上訴或尋求移送的期限已屆滿，要求移送的上訴或請願書未及時受理，或已受理的上訴或已提出或可能提出的移送請求已由可向其提出上訴的最高法院解決，或可向其尋求移送，或駁回新的審判、重新辯論或重新審理。沒有導致該命令的修改，或以其他方式因偏見而被駁回。

“第一修正案”是指貸方、行政代理和貸款人之間對本協議的某些第一修正案，生效日期為第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”是指第一修正案的生效日期，具體規定如下。

“首次預定借款基數重新確定”是指根據第2.03(B)(I)節的規定，就將於2021年3月1日或之前提交、日期為2020年12月31日的獨立儲備報告對借款基數進行的預定重新確定。

“固定裝置操作設備”係指“操作設備”定義第一句中所述的任何物品，由於被納入不動產或位於其中或其上的構築物或改建物，其意圖是永久保留在那裏，根據該設備所在州的法律構成固定裝置。

“洪水保險法”是指，在適用於任何貸款方、貸款人、行政代理人或任何抵押品的範圍內，1968年的“國家洪水保險法”和1973年的“洪水災害保護法”、1994年的“國家洪水保險改革法”、2012年的“比格特-沃特河洪水保險改革法”以及貨幣監理署、聯邦儲備委員會和其他政府機構發佈的與此相關的條例，每一項均可不時予以修訂、改革或以其他方式修改。

“下限”是指利率等於1%(1.00%)。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“外國計劃”是指不受美國法律約束的任何員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論是否受ERISA的約束)。

“第四修正案”是指貸方、行政代理和貸款人之間對本協議的某些第四修正案，其日期為第四修正案生效日期，並於第四修正案生效之日生效。

“第四修正案生效日期”是指第四修正案的生效日期，具體規定如下。

“前置風險”是指，在任何時間，就任何出票人而言，違約出借人在該出票人未償信用證義務中的適用百分比，但該違約出借人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他出借人或抵押現金的信用證義務除外。

“前置費”具有第2.11(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、當局、機構、監管機構、法院(包括破產法院)、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體。

“政府要求”係指任何政府當局的任何法律、法規、法規、條例、命令、決定、規則、條例、判決、法令、禁令、特許經營、許可證、證書、許可證、授權或其他指示或要求，包括但不限於環境法、洪水保險法、能源法規和職業、安全和健康標準或控制。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保人”是指作為擔保人執行本協議或以其他方式擔保截止日期或之後的債務的每個借款人和公司的每個子公司，以及其繼承人和受讓人。

“保證”係指第九條規定的條款。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“套期保值事件”是指任何關於BB套期保值的更新、轉讓、平倉、終止、到期或任何修訂。

“最高合法利率”是指在任何一天，適用法律所允許的該日的最高非高利貸利率。

“碳氫化合物權益”是指現在或以後在(I)碳氫化合物和(Ii)石油和天然氣租約，或其他液態或氣態碳氫化合物或礦物租約，礦業費權益，最重要的特許權使用費和特許權使用費權益，工作權益，淨利潤權益，生產付款權益，分包和農場，包括任何性質的任何保留的，返回或剩餘的權益，任何復歸的或附帶的權益，所有權利，所有權和根據所有現有和未來的單元化、社區化、社區化的條款產生或產生的權益，以及彙集安排(以及所涵蓋的所有財產和由此產生的單位)，不論該等安排是因合約或法律的施行而產生，而該等合約或法律實施現或以後包括前述條文的全部或任何部分，以及與上述條文有關的所有權利、補救、權力及特權。

“碳氫化合物”是指石油、天然氣、套管氣、滴加汽油、天然汽油、凝析油、餾分油、液態烴、氣態烴以及由此提煉或者分離的所有產品。

“違法通知”具有第2.22節規定的含義。

“現任董事會”的含義與“控制權變更”一詞的定義相同。

“負債”對任何人(無重複)指：(A)該人對借款的所有義務，或由債券、銀行承兑匯票、債權證、票據或其他類似票據(擔保人或其他債券除外)證明的所有義務；(B)該人對信用證、擔保人或其他債券及類似票據的所有義務(不論或有或有)；(C)該人支付財產或服務的延遲購買價款的所有義務(借款除外)(但不包括在正常業務過程中發生的逾期不超過90天的應付帳款，除非通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計準則為其建立了充足的準備金，否則不包括在內)；。(D)所有資本租賃債務；。(E)合成租賃項下的所有債務；。(F)由留置權擔保的其他人對該人任何資產的所有債務(如本定義其他條文所述)，不論該等債務是否由該人承擔；。(G)由該人擔保的其他人的所有債務(如本定義其他條文所述)，或該人以其他方式向債權人保證債務人不會蒙受損失，但以款額較少者為準，以及該項保證或保證不會蒙受損失的最高款額；。(H)該人維持或促使維持他人的財務狀況或契諾或購買他人的債務或財產的所有義務或承諾；。(I)交付碳氫化合物以換取預付款的所有義務(任何天然氣銷售或購買合同或任何其他類似合同中慣常和標準的“接受或支付”條款除外)，包括, 預付款合同項下的債務；(J)銀行產品債務；(K)合夥企業因協議或政府要求而負有責任的任何債務，但僅限於此種債務的範圍；(L)此人根據有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的與其購買的財產有關的所有債務(根據與供應商在正常業務過程中訂立的協議所規定的慣常保留或保留所有權除外)；(M)任何此等人士相對於信用證面值的所有債務，或有，不論是否提取，包括但不限於任何信用證債務和為任何此等人士的賬户開立的銀行承兑匯票；(N)任何此等人士就不合格股權所承擔的所有義務；(O)此人在任何掉期協議下的所有淨債務；及(P)任何資產證券化計劃項下的未償還歸屬本金金額。

“保證税”係指(A)對任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第10.03(B)節中賦予該術語的含義。

“獨立儲備報告”是指由認可石油工程師編制的，其形式和實質令行政代理人合理滿意的一份報告，該報告就借款基地中包括的任何貸款方或任何附屬公司(或將由任何貸款方或任何附屬公司(視何者適用而定)擁有的石油和天然氣財產，或將由任何貸款方或任何附屬公司收購)向行政代理人和貸款人提交，該報告應(A)指明可歸因於該等石油和天然氣財產的估計已探明碳氫化合物權益的位置、數量和類型，(B)載有該等石油和天然氣財產的產量預測，(C)載有根據行政代理和貸款人指定的產品價格和成本上升假設，從這些已探明的碳氫化合物權益中生產和銷售碳氫化合物將產生的淨營業收入的估計數；(D)載有能夠與儲量相匹配的附帶儲量數據庫；及(E)載有通常從這種報告中獲得和提供的或行政代理或任何貸款人以其他方式合理要求的其他信息。

“信息”具有第10.12(A)節中賦予該術語的含義。

“利息覆蓋率”是指在任何確定日期，最近完成的參考期的(A)息税前利潤與(B)利息支出的比率。

“利息選擇請求”是指公司根據第2.07節提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息支出”是指在任何參考期內，公司及其子公司所有未償債務的利息支出總額(包括按照公認會計原則資本租賃應佔的部分和資本化利息)、保費支付、債務貼現、費用、收費和相關費用的總和，包括與信用證有關的所有佣金、折扣和其他費用，但不包括利率互換協議項下的淨付款(減去淨信用)，但不包括利率互換協議項下的淨付款(減去淨貸方)，前提是此類淨付款可根據公認會計準則分配到該期間。在每一種情況下，在該期間內以現金支付，並按照公認會計準則作為利息處理；但該利息支出應不包括支付給行政代理的與本協議有關的年度代理費。不言而喻，(A)截至2020年12月31日的會計季度，利息支出應被視為等於當時結束的會計季度的利息支出乘以4；(B)對於截至2021年3月31日的會計季度，利息支出應被視為等於當時結束的兩個會計季度的利息支出乘以2；(C)截至2021年6月30日的會計季度，利息支出應被視為等於當時結束的三個會計季度的利息支出乘以4/3。

“付息日期”是指(A)對於任何ABR貸款，即每個財政季度的最後一天；(B)對於任何SOFR貸款，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；但如果SOFR貸款的任何利息期限超過三個月，則在該利息期限開始後每三個月的相應日期也應為付息日期。

就任何SOFR借款而言，“利息期間”是指自借款之日起至借款人根據下述條款和第2.07節選定的期間的最後一天結束的期間，以及此後自前一利息期間的最後一天開始至借款人根據下述規定和第2.07節選定的期間的最後一天結束的每一後續期間。每個利息期限為一個月、三個月或六個月；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，但如僅就SOFR借款而言，該下一個營業日將在下一個歷月結束，則在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)與SOFR借款有關的任何利息期間開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；(Iii)任何利息期間不得超過到期日；及(Iv)根據第2.23(D)節從本定義中刪除的任何期限不得在任何隨後的借款請求中予以説明。就本協議而言，SOFR借款的最初日期應為作出該SOFR借款的日期，其後應為該SOFR借款最近一次轉換或延續的生效日期。

“內部儲備報告”是指一份由借款人準備並經公司授權人員認證的報告，其格式和實質內容應合理地令行政代理人和貸款人滿意，該報告應就任何貸款方或任何附屬公司(或將由任何貸款方或任何附屬公司收購，視情況而定)所擁有的石油和天然氣財產向行政代理人和貸款人發出報告，該報告應(A)具體説明可歸因於該等石油和天然氣財產的已探明碳氫化合物估計權益的位置、數量和類型。(B)載有對這種石油和天然氣資產的生產率的預測；(C)載有根據行政代理和貸款人規定的產品價格和成本上升假設，從這種已探明的碳氫化合物權益中生產和銷售碳氫化合物將產生的淨營業收入的估計數；(D)載有一個附帶的儲備數據庫，能夠與儲量相匹配；及(E)載有通常從這種報告中獲得和提供的或行政代理或任何貸款人以其他方式合理要求的其他信息。

“投資”對任何人來説，是指：(A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股權，或達成任何此類收購的協議(包括但不限於任何“賣空”或在任何證券並非由參與賣空的人擁有時的任何出售)；(B)向任何其他人士作出任何存款、墊款、貸款或出資、擔保或承擔任何其他人士的債務、購買或以其他方式取得任何其他債務或參與任何其他人士的權益、或以其他方式向任何其他人士提供信貸(包括向另一人購買財產，但須受一項諒解或協議所規限，或以其他方式將該等財產轉售予該人)；或。(C)購買或收購(在一次或一系列交易中)組成業務單位的另一人的財產(股權除外)。為遵守《公約》的目的，任何投資的金額在任何時候都應為實際投資金額(在作出投資時計算)，不對此類投資價值隨後的增加或減少進行調整)。

“美國國税局”指美國國税局。

“髮卡人”指BOKF及其任何許可的繼承人。

就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“租賃經營報表”是指公司就任何貸款方或任何子公司(或將由任何貸款方或任何子公司收購，視情況而定)所擁有的石油和天然氣資產編制的報表，其形式和內容應合理地令行政代理滿意，該報表應包含該報表所涵蓋時間段的生產、收入和費用數據，以及行政代理或任何貸款人合理要求的其他信息。

“貸方互換協議”指任何信用方與任何貸方互換對手方之間的任何互換協議。

“貸方互換對手方”指與任何貸款方的任何互換協議的任何對手方，如(A)是貸款人或貸款人的關聯方，(B)在互換協議簽訂之日是貸款人或貸款人的關聯方，或(C)在互換協議簽訂之日是貸款人或貸款人的關聯方(在每種情況下均定義見現有信貸協議)。

“貸方互換義務”對於任何貸方來説，是指根據構成貸方互換協議的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務；但如果貸方互換對手方根據本協議不再是貸方或貸方的關聯方，則在貸方互換協議項下欠該貸方的義務僅在該貸方互換對手方不再是貸方或貸方的關聯方(包括為免生疑問，在該貸方互換交易對手不再是本協議項下的貸方或貸方的附屬公司之後，在不實施任何延長、增加或修改(包括混合)的情況下，不得在第四修正案生效日期之前對其進行任何延期、增加或修改(包括混合)。

“貸款人”係指附表2.01中所列的人員，以及根據轉讓和假設成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。

“信用證”指發行人為任何借款人或任何其他信用方的賬户開具的、受本協議約束的每份備用信用證，包括但不限於根據本協議第2.05節視為根據本協議簽發的現有信用證。

“信用證申請”是指開證人就信用證的修改、續期、更換、再融資或延期提出的標準格式信用證申請，該申請已由適用的借款人簽署，並由該開證人接受。

“信用證風險敞口”對於任何貸款人來説，是指該貸款人在任何時候對信用證義務的適用百分比。

“信用證債務”是指在任何時候，沒有重複的，等於(A)該時間的償付義務和(B)該時間的信用證未支取金額之和的總金額。

“信用證未支取金額”是指在任何時候所有未支取信用證的未支取金額的總和。

“留置權”就任何財產而言，指(A)與該財產有關的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益(包括但不限於從石油及天然氣財產支付的任何生產付款等)，(B)賣方或出租人根據與該財產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租約)所享有的權益，以及(C)就證券而言，任何購買選擇權，第三方對此類證券的贖回權或類似權利。

“貸款文件”係指本協議(經第一修正案、第二修正案、第三修正案、日期為2022年6月16日的某些函件協議(關於借款基數的重新確定和所請求的豁免，均在本修正案中更詳細地描述)、每份借款申請、轉換或續展通知、每份抵押品文件、信用證、信用證申請書、費用函、根據第2.09(F)節簽發的任何本票、以及根據前述交付的任何其他文件、證書或協議，以及所有修訂、修改、續期、對上述任何一項的延長、增加、重新安排和替換；但“貸款文件”不應包括任何互換協議。

“貸款”是指任何貸款人根據本協議發放或被視為發放的任何貸款。

“多數貸款人”是指在任何時候有風險敞口和未使用承諾的貸款人，至少佔當時所有風險敞口未清償和未使用承諾總和的多數；但為確定多數貸款人的目的，應排除任何違約貸款人的承諾和風險敞口。

“多數循環貸款人”是指在任何時候具有循環信貸風險和未使用循環承諾的循環貸款人，至少佔當時所有未償還循環信貸風險和未使用循環承諾總和的多數；但為確定多數循環貸款人的目的，任何違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險應不包括在內。

“重大不利影響”是指對(I)借款人和子公司作為整體的業務、財產、負債(實際或或有)、狀況(財務或其他方面)或經營結果的重大不利影響，(Ii)貸方及時履行貸款文件下各自義務的能力，(Iii)根據抵押品文件授予的留置權的完善或優先權，或(Iv)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在貸款文件項下的權利、利益或補救措施。

“材料購置”具有“EBITDAX”定義中賦予此類術語的含義。

“物質處置”具有“EBITDAX”定義中賦予該術語的含義。

“實質性債務”是指任何一個或多個借款人或其任何附屬公司本金總額超過最低限額的債務。

“實物不動產”是指，截至確定之日，貸款方租賃或擁有的公平市場價值在5,000,000美元或以上的任何不動產(石油和天然氣租賃除外)。為免生疑問，自第二修正案生效之日起及之後，公司總部不應被視為重大不動產。

“材料互換債務”是指任何一個或多個借款人或其任何附屬公司就一項或多項互換協議所承擔的債務，其總額超過最低限額。就確定重大互換義務而言，任何借款人或其任何附屬公司在任何時間就任何互換協議所承擔的義務應為該互換協議的互換終止價值。

“到期日”是指(I)預定到期日和(Ii)貸款人終止承諾和加速本協議項下任何未償還信貸延期的日期中的較早者。

“最大責任”的含義與第9.08(A)節中賦予該術語的含義相同。

對於每個循環貸款人而言，“最高循環信貸額度”是指在附表2.01“最高循環信貸額度”標題下與該循環貸款人名稱相對的金額，可以(A)因根據第2.08條減少或終止循環信貸總額度而不時減少或終止，或(B)根據第10.04條允許的任何轉讓而不時修改。在第四修正案生效之日起至根據第2.03節作出下一次重新決定之前，循環信貸最高金額合計為35,000,000美元。

“最低掉期協議價格”具有第5.20節中賦予該術語的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“抵押”是指對貸款方的任何不動產(包括任何石油和天然氣財產、原始抵押財產和任何重大不動產(公司總部除外))授予留置權的每項抵押或信託契約以及其他擔保文件或票據，以確保在每種情況下，根據本協議和其他貸款文件的條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的義務。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金收益淨額”是指，就任何資產出售、轉讓或其他處置或一系列相關資產出售、轉讓或其他處置而言，(A)直接或間接收到的現金和現金等價物的總和，但僅在收到時減去(B)減去(I)以該資產作擔保並因出售資產(貸款除外)而須償還的債務本金的正差額，(Ii)根據公認會計原則就該等交易所需的習慣準備金撥備的金額(有一項理解及同意，即在任何時候無須根據通用會計準則要求任何該等準備金，該等準備金將計入本協議的計算內)，及(Iii)借款人或其各自附屬公司於該等資產出售、轉讓或處置發生之日起一年內支付的與該等交易有關的合理自付開支(包括合理的經紀費或佣金、法律、投資、銀行及會計費用及税項)。

“淨槓桿率”是指在任何確定日期，(A)該日的綜合淨負債與(B)最近完成的參考期的EBITDAX的比率。

“不付款擔保人”具有第9.08(C)節中賦予該術語的含義。“票據”是指循環票據。

“轉換或繼續借款通知”是指公司作為借款人的指定借款代理，根據第2.04(B)節的規定，以其全權酌情決定接受的形式和實質，要求轉換或繼續借款。

“債務”在不重複的情況下，是指(A)貸款文件項下任何貸方不時欠行政代理、發行人、貸款人或其中任何一方的各種性質的所有債務或責任，無論是本金、利息(包括在任何貸方根據任何債務人救濟法提起訴訟後產生的利息，不論是否允許或允許)、資金補償額、償還額、手續費、費用、賠償或其他，(B)貸款人互換義務，以及(C)銀行產品債務；但“義務”的定義不應包括排除的互換義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“石油和天然氣性質”是指碳氫化合物權益；現在或以後與碳氫化合物權益合併或合併的財產；可能影響全部或任何部分碳氫化合物權益的所有現有或未來的單位化、彙集協議和彙集單位以及由此創建的單位(包括但不限於根據任何政府當局的命令、條例和規則設立的所有單位)；所有經營協議、合同和其他協議，包括與任何碳氫化合物權益或與碳氫化合物權益有關的生產、銷售、購買、交換或加工碳氫化合物的所有經營協議、合同和協議；碳氫權益之內及之下可生產和保留的所有碳氫化合物，或可歸因於碳氫權益的所有碳氫化合物，包括油罐內的所有石油、油罐所涵蓋的土地，以及來自碳氫權益或可歸因於碳氫權益的所有租金、問題、利潤、收益、產品、收入及其他收入；以任何方式附屬、屬於、附連或附帶於碳氫權益的所有物業單位、可繼承產、從屬物業單位及物業；及上述或所指的所有財產、權利、業權、權益及產業，包括任何及所有財產，不論是不動產或非土地的，現擁有或其後取得，並位於、使用、持有以供使用或與任何該等碳氫化合物權益或財產的發展有關的用途(不包括鑽機、汽車設備、租賃設備或可能在該等處所內為鑽探油井或作其他類似臨時用途的其他個人財產)，幷包括任何及所有油井、氣井、注水井或其他油井、建築物、構築物，燃料分離器、液體提取設備、工廠壓縮機、泵、抽水機組、現場收集系統、儲罐和儲罐電池, 固定附着物、閥門、配件、機械及零件、引擎、鍋爐、儀表、儀器、設備、用具、工具、工具、電纜、電線、塔架、機殼、油管及杆材、地面租賃、通行權、地役權及服務，以及上述任何及所有事項的所有附加、替代、更換、附屬品及附件。

“作業設備”係指現在或以後位於受石油和天然氣財產影響的任何財產上的所有地面或地下機器、設備、設施、供應品或其他任何種類或性質的財產，用於碳氫化合物的生產、處理、儲存或運輸，包括所有油井、氣井、水井、注水井、套管、油管、抽油杆、抽水裝置和發動機、聖誕樹、井架、分離器、炮桶、流水線、管道、儲罐、天然氣系統(用於收集、處理和壓縮)、水系統(用於處理、處置和注入)、供應品、井架、油井、發電廠、電線杆、電纜、電線、儀表、加工廠、壓縮機、脱水裝置、線路、變壓器、起動器和控制器、機械廠、工具、儲存場和儲存在其內的設備、建築物和營地、電報、電話和其他通訊系統、道路、裝載架、航運設施和上述任何項目的所有附加物、替代品和替代物，以及配件和附件。運營設備不應包括納入不動產的任何物品或位於其中或其上的結構或改建，以使其不再根據該設備所在州的法律保持人身權利。

“經營租賃”指根據公認會計原則確定的任何人作為承租人對財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而不是資本租賃。

“命令”係指適用管轄權的任何政府當局或仲裁員的任何判決、命令、裁決、禁令、令狀、許可證、許可證或法令。

“組織文件”指(A)就任何法團、經修訂的公司註冊證書或章程或組織章程及經修訂的附例而言，(B)就任何有限責任合夥、經修訂的有限合夥證書及合夥協議而言，(C)就任何普通合夥而言，經修訂的合夥協議，(D)就任何有限責任公司、經修訂的成立證書或組織章程、以及經修訂的有限責任公司協議或經營協議而言，以及(E)就任何其他類別的人而言，可與上述任何一項相媲美的文件或協議。

“原始抵押財產”是指任何貸款方的石油和天然氣財產，這些財產受到與現有信貸協議有關的、以現有代理人為受益人的抵押或信託契約的約束。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款所產生的任何現在或未來的印花、法院、無形、記錄、存檔或類似税項，但不包括對轉讓(第2.18(B)節規定的轉讓除外)徵收的其他相關税項。

“參與者”具有第10.04(C)節規定的含義。

“參與者名冊”具有第10.04(C)節中賦予該術語的含義。

“愛國者法案”的含義見第10.17節。

“付款擔保人”具有第9.08(C)節中賦予該術語的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期術語SOFR確定日”具有“SOFR”一詞定義中規定的含義。

“許可證”是指任何政府當局或從任何政府當局獲得的任何批准、佔用證書、同意、豁免、豁免、變更、特許經營、命令、許可、授權、權利或許可證，包括但不限於環境許可證。

“許可資本支出”指，但不限於第6.13(J)(Ii)節中明確規定的任何內容，以及與貸方各自業務運營相關的資本資產的維護、運營或重置的資本支出，其總額在任何會計年度不得超過(A)該財政年度下述“準許資本支出金額”加上(B)該財政年度下述“準許資本支出金額”的10%(10%)之和。

“許可持有人”統稱為(A)(A)Prescott Group Capital Management，LLC，(Ii)Guggenheim Partners Investment Management，LLC，(Iii)RBL Group Asset Management Inc.，(Iv)Newtyn Management，以及(V)New York Life Insurance Company，(B)由上述任何一項管理或控制的任何其他投資基金或工具(但不包括由上述任何一項全部或部分擁有的任何投資組合公司)。

“許可投資”是指：(A)由美國政府或其任何機構發行或完全擔保或擔保的有價證券，並由美國的完全信用和信用支持，自收購之日起到期日不超過十二(12)個月；(B)發行人在收購時被標準普爾或穆迪評為至少A-1級的商業票據，在任何一種情況下，期限均不超過十二(12)個月；(C)定期存款、定期存款或SOFR定期存款，每一種存款的期限均不超過十二(12)個月，由任何貸款人或任何美國商業銀行或獲發牌在美國經營業務的非美國商業銀行的任何分行或代理機構發出，資本和盈餘合計不少於$500,000,000.00，並獲國家認可評級機構評級為“A”或更好；(D)就上文(A)段所述的證券與貸款人、貸款人的聯營公司或符合上文(C)段所述準則的金融機構訂立的為期不超過7天的全面抵押回購協議；及。(E)專投資於上述(A)、(B)、(C)及(D)段所述投資的貨幣市場基金的存款。

“允許留置權”是指：(1)非拖欠税款的留置權，或通過適當行動真誠爭取的税款留置權，並已根據公認會計準則為其保留充足準備金；(2)與工人賠償金、失業保險或其他社會保障、老年養老金或公共責任義務有關的留置權，其並非拖欠税款，或通過適當行動真誠爭奪，並已根據公認會計準則為其保留充足準備金；(3)經營者、供應商、承運人、倉庫管理人、維修工、機械師、供應商、工人、材料工人、建築或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中或在勘探、開發、經營和維護石油和天然氣財產或法定業主留置權方面因法律的運作而產生的，包括承租人或經營者根據法規、政府條例或文書承擔的義務，這些義務與私人、州、聯邦或外國土地或水域上的石油、天然氣和礦產的所有權、勘探和生產有關，每項(X)項都是關於尚未履行超過90天的債務的，或(Y)正在通過適當的程序真誠地提出異議，並已按照公認會計準則為其保留了充足的準備金；(4)下列留置權：(A)在正常業務過程中根據經營協議、合資企業協議、石油和天然氣合夥協議、石油和天然氣租賃、分包協議、分包訂單、石油和天然氣的銷售、運輸或交換合同、合併和彙集聲明和協議、共同利益領域協議、凌駕於特許權使用費協議、營銷協議、加工協議、淨利潤協議、開發協議、天然氣

平衡或延期生產協議、注入、加壓和再循環協議、鹽水或其他處置協議、地震或其他地球物理許可或協議，以及石油和天然氣業務中常見的其他協議，以及(B)下列索賠：(X)沒有拖欠，或(Y)正在通過適當的程序真誠地提出異議，且任何借款人或其任何附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上預留了可能需要的儲備；但為免生疑問，任何留置權在任何情況下均不構成準許留置權，而任何留置權如能減少借款人的淨收入權益或增加借款人的工作權益，而該等石油及天然氣財產或其任何附屬公司的淨收入權益沒有相應增加，而儲備金報告所載的價值是為最近一次(已列明或以其他方式)重新釐定借款基數而提交的；此外，本條所指的任何該等留置權，並不實質上損害該等留置權所涵蓋的財產被任何借款人或其任何附屬公司持有的用途，或實質上損害該等財產的整體價值；(V)在石油及天然氣礦物租約中保留或根據法規設立的留置權，以確保因碳氫化合物的生產、運輸或加工而產生或有關的特許權使用費、淨利潤利息、紅利支付、租金支付或其他付款，以及遵守該等碳氫化合物權益的條款, 但該等留置權須確保(X)並無拖欠或(Y)正透過適當的程序真誠地提出異議，而適用的借款人或適用的附屬公司須在其賬面上預留根據公認會計原則所規定的準備金；(Vi)純粹因任何與銀行留置權、抵銷權或類似的權利和補救辦法有關的成文法或普通法條文而產生的留置權，以及只負擔存放在債權人託管機構的存款賬户或其他資金的留置權，但條件是：(A)該等存款賬户並不是專用現金抵押品賬户，亦不受超過委員會頒佈的規例所訂限制的存款人取用範圍的限制；及(B)借款人或其任何附屬公司並無意圖向該託管機構提供抵押品；(Vii)在任何借款人或其有關附屬公司的業務的正常運作過程中或因其各自財產的所有權而產生的所有其他非雙方同意的所有權缺陷(否則可能構成留置權)；但該等留置權不得保證償還債務，或總體上不得大幅減損受債務規限的財產的價值或適銷性，或對該借款人或其附屬公司在業務運作中使用或經營該等財產造成重大損害；(Viii)任何借款人或其附屬公司的任何財產的產權負擔(以確保支付借款或財產或服務的延期購買價格除外)、地役權、限制、地役權、許可證、條件、契諾、例外規定或保留，用於道路、管道、傳輸線、運輸線、開採天然氣、石油、煤炭或其他礦物或木材的配送線，以及其他類似目的, 或用於不動產、通行權、設施和設備的聯合或共同使用，以及任何財產的瑕疵、不合規之處、分區限制和所有權缺陷，而該等財產總體上不會對借款人或其任何附屬公司為此目的而持有的財產的使用造成重大損害，或對受此影響的財產的價值造成重大損害；(Ix)為保證履行擔保和上訴債券、政府合同、貨幣債券的履約和返還、投標、貿易合同、租賃、法定義務、監管義務和在正常業務過程中產生的其他類似性質的義務而質押的現金或證券的留置權；(X)不會導致違約事件的判決留置權，但條件是：(A)為複核判決而正式啟動的任何適當法律程序不得最終終止，或可提起訴訟的期限未滿，且(B)尚未啟動強制執行此類留置權的訴訟；及(Xi)任何除外賬户所載現金或現金等價物的留置權。

“獲準第三方銀行”是指貸方開立賬户的任何貸款人(行政代理除外)或其附屬機構。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412及430節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而任何借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或任何僱員退休保障計劃附屬公司對該計劃負有任何義務或責任(或有責任)。

“最優惠利率”是指截至任何日期，在“華爾街日報”(西南版)的“債券、利率和收益率”欄目中公佈的作為最優惠利率的年利率，該利率不一定是貸款人或貸款人不時引用或使用的“最佳”或最低利率。借款人承認並同意，貸款人也可以根據其他利率或指數發放貸款。如果在貸款期限內無法獲得對該最優惠利率的參考，或者《華爾街日報》以其他方式停止發佈或引用最優惠利率或基本利率，或者如果《華爾街日報》被合併、合併、清算或解散，從而失去其獨立的身份，則最優惠利率將是行政代理在通知公司後合理選擇和指定的替代指數。最優惠匯率的任何變化應自更改之日起生效，但最優惠匯率每天的變化不會超過一次。

“按比例分攤”的含義與第9.08(C)節中賦予該術語的含義相同。

“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、租賃或經營的其他資產。

“已探明碳氫化合物權益”統稱為：(1)構成“已探明已開發生產”儲量的所有碳氫化合物權益；(2)構成“已探明已開發未開採”儲量的所有碳氫化合物權益(包括但不限於已探明開發的石油和天然氣儲量)；以及(3)構成“已探明未開發”儲量的所有碳氫化合物權益；因為本定義中使用的所有此類引述術語本身在石油工程師學會(或任何公認的後繼者)頒佈的“石油和天然氣儲量定義”中有更明確的定義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC信用支持”具有第10.18節中賦予該術語的含義。

對於任何互換義務，“合格ECP義務人”是指在相關擔保義務或其他債務或相關擔保權益的授予對該互換義務生效或將生效時，總資產超過10,000,000美元的每一貸方，或根據商品交易法或根據其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”的其他人，並可通過簽訂商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條下的維護書，使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“季度財務報表”具有第5.01(B)節規定的含義。

“收款人”指(A)行政代理，以及(B)任何貸款人。

“參照期”具有“EBITDAX”定義中賦予該術語的含義。

“登記冊”具有第10.04(B)(4)節規定的含義。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“償付義務”是指就信用證項下提取的金額向任何出票人支付的所有未到期的償還或償還義務。

“儲備金報告”指獨立儲備金報告或內部儲備金報告。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何借款人或任何附屬公司的任何股權，或任何購入、贖回、退休、收購、註銷或終止任何借款人或任何附屬公司的任何股權的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產)，或收購任何借款人或任何附屬公司的任何股權的任何期權、認股權證或其他權利。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，就SOFR貸款而言，是指只有一個有效的利息期的借款。

“循環承諾”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人根據第2.01(A)節向借款人提供循環貸款並獲得本信用證項下的參與權的承諾，表示為該循環貸款人的循環信貸風險的最高總金額，該金額可根據本協議不時調整。在任何時候，代表每個循環貸款人的循環承諾額的金額應為(A)該循環貸款人的最高循環信貸金額和(B)該循環貸款人當時有效借款基數的適用百分比中較小的數額。

“循環信貸風險”對任何循環貸款人而言，是指該循環貸款人當時未償還循環貸款的本金總額以及該循環貸款人在該時間參與信用證義務的情況。

“循環信貸”統稱為(A)第2.01(A)節所述的循環信貸融資和(B)第2.05節所述由發行人提供的信用證分融資。

“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果這種循環承諾已經終止，則指被拖欠循環貸款或信用證債務的貸款人。

“循環貸款”是指循環貸款人根據第2.01(A)款向借款人提供的任何貸款。

“循環票據”是指借款人向循環貸款人支付的本票，金額為該貸款人的循環承諾額，其形式與附件C-1大體相同，證明借款人因欠循環貸款人的循環貸款而欠該循環貸款人的債務。

“循環餘額”是指在任何確定日期，(A)所有循環貸款的未償還總額加上(B)信用證風險敞口的總和。

“標準普爾”指的是標準普爾評級集團，麥格勞·希爾公司的一個部門。

“制裁”是指由美國政府(包括由OFAC或美國國務院實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、聯合王國財政部、加拿大全球事務部或其他相關制裁機構不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家或地區(截至本文件之日，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、委內瑞拉和敍利亞的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區)。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、英國或加拿大或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何船隻或個人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由(A)和(B)款所述的任何一個或多個此類個人擁有或控制的任何人。

“預定到期日”是指2024年3月1日。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或任何繼任的政府機構。

“第二修正案”是指貸方、行政代理和貸款人之間對本協議的某些第二修正案，其日期為第二修正案生效日，並在第二修正案生效日生效。

“第二修正案BB削減豁免”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“第二修正案公司總部豁免”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“第二修正案生效日期”是指第二修正案的生效日期，具體規定如下。

“第二修正案發佈石油和天然氣性質”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“第二修正案中的存續期限義務”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“第二修正案豁免”具有第二修正案中賦予該術語的含義。

“擔保方”統稱為行政代理、貸款方、發行方、貸款方掉期交易對手和銀行產品提供商。

“擔保協議”是指(A)由借款人、其任何附屬公司或任何擔保人(如適用)以及行政代理(如適用)簽署的實質上以附件D形式簽署的質押和擔保協議，以及(B)由本公司和行政代理簽署的經修訂和重新簽署的質押協議。

“證券賬户”具有UCC中賦予該術語的含義。

“分離利益計劃”統稱為(A)單位公司及參與子公司的分離利益計劃，(B)經修訂及重訂的單位公司及參與附屬公司的分離利益計劃，及(C)經修訂及重訂的單位公司及參與附屬公司的特別分離利益計劃，每項計劃均於結算日生效，或經修訂或以對貸方或貸款人不不利的方式修改後生效。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義第(C)款規定的利率。

對於貸方而言，“償付能力”是指，在任何確定之日，對於貸方而言，(A)貸方財產的公允價值總額大於貸方的負債總額，包括或有負債，(B)貸方資產的現值總額不低於貸方在其債務變為絕對債務和到期時可能需要支付的債務的金額，(C)貸方有能力償還其債務和其他負債、或有債務，(D)貸方不打算，亦不相信它們會在貸方到期時產生超出貸方支付能力的債務或負債，(E)貸方並未從事業務或交易，亦不會因此而產生貸方財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。在計算任何時候的或有負債數額時，此類負債應按照根據當時存在的事實和情況計算的數額，該數額代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“規定匯率”具有第10.13節中賦予該術語的含義。

“主體重定期間”是指，就每一次預定借款基數重新確定而言，自預定借款基數重新確定之日起至該預定借款基數重新確定之日止的期間。

“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，超過50%的普通合夥權益在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司或母公司和一個或多個子公司擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。除非另有明文規定，本合同中提及的所有“子公司”均指任何信用證方的子公司。為免生疑問，Superior或Superior的任何附屬公司均不會被視為任何借款人的“附屬公司”。

“Superior”指特拉華州的有限責任公司Superior Pipeline Company，L.L.C.。

“超級多數貸款人”是指在任何時候，有風險敞口和未使用承諾的貸款人，至少佔當時所有風險敞口未償還和未使用承諾之和的662/3%；但在確定超級多數貸款人時，應排除任何違約貸款人的承諾和風險敞口。

“超級多數循環貸款人”是指在任何時候，具有循環信貸風險和未使用循環承諾的循環貸款人，至少佔當時所有未償還和未使用循環信貸風險總額的662/3%；但任何違約貸款人的循環承諾和循環信貸風險應不包括在內，以便確定超級多數循環貸款人。

“受支持的QFC”具有第10.18節中賦予此類術語的含義。

“互換協議”係指構成《商品交易法》第1a(47)條所指“互換”的任何協議、合同或交易，或與涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券結算的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何其他協議(為免生疑問，包括三向互換協議、套頭交易或遞延溢價看跌期權或類似協議)，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準或任何類似交易或這些交易的任何組合；但只因借款人或附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得屬掉期協議。

“互換義務”是指對任何信用方而言，構成互換協議的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“掉期終止價值”，就任何一項或多項掉期協議而言，是指在考慮與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(I)在該等掉期協議終止當日或之後的任何日期，以及(Ii)在第(I)款所述日期之前的任何日期，由該等掉期協議的對手方釐定的該等掉期協議按市值計算的金額。

對於任何人來説，“合成租賃”是指根據公認會計準則，在負有支付租金責任(無論是否或有)的個人的財務報表上被視為經營租賃，並就美國聯邦所得税而言被適當視為借款債務的所有租賃，前提是承租人有義務購買超過或提前終止時受經營租賃約束的財產剩餘價值的85%(85%)。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天的前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，“ABR期限SOFR確定日”)，該利率由SOFR管理人一詞公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該ABR SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR參考利率就會由SOFR管理人發佈。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“起徵額”是指500萬美元。

“第三修正案”是指貸方、行政代理和貸款人之間對本協議的某些第三修正案，其日期和生效日期為第三修正案生效日。

“第三修正案生效日期”是指第三修正案的生效日期，具體規定如下。

“觸發事件”是指(A)石油和天然氣資產的任何處置，(B)任何對衝事件，或(C)未能在第5.12節規定的45天期限內修復第5.12節所述的所有權缺陷。

“觸發事件日期”是指(A)對於石油和天然氣財產的任何處置，該處置完成的日期；(B)對於任何對衝事件，該對衝事件發生的日期；以及(C)未能在第5.12節規定的45天期間內，即該45天期間的下一天(無論該日是否為營業日)內糾正第5.12節所述所有權缺陷的任何情況。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後期限SOFR或備用基本利率確定的。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有第10.18節中賦予該術語的含義。

“美國税務憑證”具有第2.16(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“統一商法典”是指在特拉華州、俄克拉何馬州或任何其他任何一個或多個司法管轄區，任何財產或其他抵押品，或任何前述條款的任何部分現在或將來所在的任何其他司法管轄區內的有效和有效的統一商法典，包括此後修改或重新頒佈的。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“單元鑽探”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“石油單位”應具有本協議導言中賦予該術語的含義。

“未使用的承諾費”具有第2.11(A)(2)節中賦予該術語的含義。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“扣繳代理人”是指信用證當事人和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“SOFR貸款”或“ABR貸款”)。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文件所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼任人及經準許的受讓人，(C)“本協議”、“本協議”及“本協議下的”等字眼，以及類似含義的字眼，應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款；(D)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節、證物和附表，(E)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(F)任何適用法律的任何定義或引用，包括但不限於，《法典》、《商品交易法》、《ERISA》、《交易法》、《愛國者法》、《1933年證券法》、《統一商法典》、《1940年投資公司法》、《州際商業法》。, 《與敵貿易法》或美國財政部的任何外國資產管制條例，應包括合併、修改、取代、補充或解釋此類適用法律的所有法規和規章規定。

第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果本公司通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款實施的影響(或者如果行政代理通知本公司，多數貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以有效的GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更之前生效，直到該通知被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編第825號(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對任何借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。儘管如此

根據上文或本協議所載任何其他條文或任何其他貸款文件，任何在借款人採納ASC 842之日(及相關詮釋)前本應根據公認會計原則被定性、分類或重新分類為營運租賃之租賃(不論該租賃於該日期是否生效)應被視為不構成資本租賃，就本協議及其他貸款文件而言，任何此等租賃應被視為猶如其在本公司採納ASC 842之前已反映於本公司綜合財務報表上一樣。

第1.05節。差餉。行政代理不對以下情況承擔任何責任或承擔任何責任：(A)持續、管理、提交、計算ABR、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與ABR、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與ABR、條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款在每個情況下選擇信息來源或服務，以確定ABR、術語SOFR參考利率、術語SOFR、調整術語SOFR或任何其他基準、或其任何組成部分或其定義中提及的費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為, 合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節。信用證金額。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額，應被視為指該信用證或其申請所預期的所有增加金額後的最高面值(在該適用信用證或申請中指定的時間，該金額可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)在該信用證下已提取、已退還且不再可用的任何金額來減少)。

第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條
學分

第2.01節貸款。

(A)循環借款。在本協議條款及條件的規限下，並依據本協議所載的陳述及保證，各循環貸款人分別而非共同同意於可用期間內的任何營業日不時向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”)，貸款總額不得超過該循環貸款人當時未償還的循環承諾額；但在任何循環貸款生效後，任何時間的循環餘額不得超過當時有效的循環承諾總額。在每個循環貸款人循環承諾的範圍內，並受本合同其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(A)款借款，根據第2.10款提前還款，根據第2.01(A)款再借款。循環貸款可以是ABR貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(B)保留。

第2.02節貸款和借款。

(A)每筆貸款應作為由貸款人按照各自承諾按比例發放的貸款組成的借款的一部分。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.13節的規定，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或SOFR貸款組成。在不違反第2.18(A)條的前提下，每一貸款人可以通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放此類貸款來發放任何SOFR貸款；但該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。

(C)在任何SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000美元至不少於500,000美元的整數倍，或符合第2.01(B)節規定所需的其他金額。在進行每筆ABR借款時，借款總額應為100,000美元至不低於100,000美元的整數倍，或符合第2.01(B)節規定所需的其他金額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的SOFR借款總額不得超過四筆。

儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節借款基數。

(A)借款基數。截至第四修正案生效日期(由行政代理和循環貸款人根據第2.03(B)節規定每半年重新確定，並得到借款人確認)的有效借款基數為3500萬美元/100美元(35,000,000.00美元)。該借款基數應繼續有效，直至(但不包括)下一次根據第2.03節重新確定借款基數之日。借款基數應根據第2.03(E)節規定的標準確定，並須根據下文第(B)和(C)款定期重新確定，並根據下文第(D)款進行強制性削減。

(B)借款基數的計算。

(I)公司應在每年3月1日(自2021年3月1日起)或之前，向行政代理人和循環貸款人提交一份日期為緊接12月31日之前生效的獨立儲備報告，以及行政代理人可能合理要求的關於已納入或將納入借款基地的石油和天然氣財產的其他資料。在正常業務過程中(但無論如何，在行政代理人和循環貸款人收到該獨立儲備金報告(以及下文第(Iv)款最後一句所要求的此類額外準備金報告，如有的話)和其他信息後30天內)，(A)行政代理人應向每個循環貸款人提交行政代理人關於重新確定的借款基數的建議，(B)行政代理人和循環貸款人應按照以下(E)款的規定重新確定借款基數，以及(C)行政代理應立即以書面形式將重新確定的借款基數金額通知公司。

(Ii)本公司應自2020年9月1日起，於每年9月1日或之前，向行政代理人及貸款人提交一份日期為緊接6月30日之前生效的內部儲備報告或獨立儲備報告，以及行政代理人或任何循環貸款人可能合理要求的有關已納入或將納入借款基地的石油及天然氣物業的其他資料。在正常業務過程中(但無論如何，在行政代理和循環貸款人收到該等內部儲備報告或內部儲備報告(以及下文第(Iv)款最後一句所要求的此類額外儲備報告，如有的話)和其他信息後30天內)，(A)行政代理應向每個循環貸款人提交行政代理對重新確定的借款基數的建議，(B)行政代理和循環貸款人應按照下述(E)款重新確定借款基數，(C)行政代理應立即以書面形式通知公司重新確定的借款基數的數額；但在第一次預定的借款基數重新確定之前(除非發生任何違約事件)，不得重新確定借款基數(根據第(D)款進行的削減除外)。

(Iii)如本公司未能在第(I)及(Ii)款所指定的日期前向行政代理人及循環貸款人提交獨立儲備金報告、內部儲備金報告或上文第(I)及(Ii)款所述的其他資料(或下文第(Iv)款最後一句所要求的該等額外儲備金報告，如有的話)，則行政代理人及循環貸款人仍可自行決定重新釐定借款基數及其後不時重新指定借款基數(但須受以下(E)條規限)，直至行政代理人及循環貸款人收到有關的獨立儲備金報告、內部儲備金報告或其他資料為止，如適用，屆時行政代理和循環貸款人應重新確定本節另有規定的借款基數。

(Iv)本公司每次向行政代理人及循環貸款人交付儲備金報告，即構成本公司向行政代理人及循環貸款人作出的陳述及保證：(A)借款人及擔保人(視何者適用而定)，(B)據借款人和擔保人所知，(B)據借款人和擔保人所知，自儲備性報告發布之日起，被確定為“已探明、開發、生產”的每一種物質油氣資產都是為石油和天然氣開發的。以及與該等油氣性質有關的物質井(以下簡稱生產井)，除用作注水井或注氣井、二氧化碳井或水處理井(各為

)或因維護、維修或抵消鑽井活動而關閉的油井(每口井均在該儲量報告中註明)。

(C)臨時重新裁定。除上文(B)款規定的預定借款基數重新確定外，在第一次預定借款基數重新確定之後，循環貸款人或借款人可根據行政代理和循環貸款人認為相關的信息(但根據下文第(E)款)，進一步重新確定借款基數，具體如下：

(1)行政代理可以--並應多數循環貸款人的請求--在預定重新確定之間的任何六個月期間對借款基數進行一次重新確定；和

(2)行政代理應應借款人的請求，在預定的重新確定之間的任何六個月期間對借款基數進行一次重新確定。

為免生疑問，借款基數的這種額外重新確定不應構成也不應解釋為同意根據本協議條款不允許的任何交易或擬議交易。根據第(C)款要求重新確定的一方應提前至少5天書面通知對方，將根據第(C)款對借款基礎進行重新確定(或行政代理和借款人各自自行決定的較短期限)；但循環貸款人在違約期間所作的任何重新確定不需要事先書面通知。在根據第(C)款重新確定借款基數時，借款人應向行政代理人和循環貸款人提供行政代理人或任何循環貸款人合理要求的關於借款人和擔保人的業務(包括但不限於其石油和天然氣屬性、已探明的碳氫化合物權益及其產量)的信息；但如果請求增加借款基數的金額超過當時有效借款基數的7.5%，則更新的獨立儲備報告的請求應被視為合理。行政代理應立即以書面形式通知公司每次根據第(C)款重新確定借款基數以及重新確定的借款基數的金額。

(D)強制性減排。除了作為第二修正案BB削減豁免的一部分明確規定的下列某些例外情況外，如果任何其他觸發事件導致(I)自最近借款基地重新確定(包括該觸發事件)之日以來所有石油和天然氣資產處置的BB值之和，(Ii)已被更新、分配、解除、終止的BB Hedge的BB值，自最近一次借款基礎重新確定之日起到期或修訂，減去自最近一次借款基礎重新確定(包括該觸發事件)以來與該BB對衝終止同時實施的任何新的BB對衝的BB值，以及(Iii)歸屬於受5.12節規定的所有權缺陷影響的石油和天然氣資產的BB值，在第5.12節允許的45天期限內(包括該觸發事件)，超過當時有效的借用基礎的5%，然後自適用的觸發事件日期起生效。借款基礎應自動減去由管理代理確定的觸發事件所涵蓋的石油和天然氣屬性的BB值和/或BB Hedge(如適用)。為免生疑問，第(D)款所規定的強制削減借款基數不應構成也不應被解釋為同意根據本協議條款不允許的任何交易或擬議交易。

(E)重新確定的標準。借款基數將根據第2.03節重新確定，從2021年4月1日開始，每半年在4月1日和10月1日重新確定一次。行政代理和循環貸款人根據本節對借款基數的每一次重新確定應(I)由行政代理和循環貸款人(但根據本條款(E)的其他規定)自行決定，(Ii)按照

根據行政代理及循環貸款人就以儲備為基礎的石油及天然氣貸款交易評估及重新釐定石油及天然氣資產價值所採用的慣常及慣常的內部標準及做法，(Iii)連同最新的獨立儲備報告或內部儲備報告(視何者適用而定)，或行政代理及循環貸款人收到的有關借款人及擔保人已探明碳氫化合物權益的其他資料，及(Iv)基於行政代理及循環貸款人釐定的借款人及擔保人所擁有的已探明碳氫化合物權益的估計價值。在評估和重新確定借款基礎時，行政代理和循環貸款人還可以考慮借款人和擔保人的業務、財務狀況和債務義務，以及行政代理和循環貸款人通常認為適當的其他因素，作為其石油和天然氣貸款標準的一部分，包括但不限於商品價格假設、生產預測、運營費用、一般和行政費用、資本成本、營運資金要求、流動性評估、股息支付、環境成本和法律成本。在這方面，借款人承認，借款基數的確定包含價值緩衝(市場價值超過貸款價值)，這對於充分保護行政代理和循環貸款人至關重要。在符合第5.18(A)節最後一句的情況下，在已探明的碳氫化合物權益不受可接受擔保權益的範圍內, 這種已探明的碳氫化合物權益不應列入或考慮納入借款基礎，條件是必須有一個可接受的擔保權益，以使行政代理機構在至少80%(80%)(按價值計算)的已探明碳氫化合物權益和與之相關的石油和天然氣性質(即，如有正差額，已探明碳氫化合物權益的80%(按價值計)及與之相關的石油及天然氣性質，以及該等已探明碳氫化合物權益的百分比(按價值計)，而該等已探明碳氫化合物權益的百分比(按價值計)基本上與重新釐定借款基礎的百分比(按可接受擔保權益所擔保的借款基數)相同)。在行政代理根據本節向借款人發出重新確定借款基數的通知後，借款基數應等於借款人自行決定的重新確定的數額或該較小的數額，並以書面形式向行政代理和循環貸款人披露，直至隨後根據本節重新確定借款基數為止；但借款人不得要求將借款基數降低到可能導致借款基數不足的水平(但不執行其定義中的但書)。儘管本文有任何相反規定，(X)如果重新確定的借款基數小於或等於重新確定之前的有效借款基數，則該重新確定的借款基數必須得到行政代理和絕大多數循環貸款人的批准，以及(Y)如果重新確定的借款基數大於重新確定之前的有效借款基數, 這種重新確定的借款基數必須得到行政代理和所有循環貸款人的批准。

第2.04節借款方法。

(A)借款請求。為申請借款，本公司作為所有借款人的指定借款代理，應(I)在SOFR借款的情況下，不遲於申請借款日期前三(3)個美國政府證券營業日中午12：00(塔爾薩時間)，或(Ii)在ABR借款的情況下，不遲於提議借款日期的中午12：00(塔爾薩時間)，以電話通知行政代理有關借款請求。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由公司簽署的格式，通過親手交付或傳真向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(A)所請求借款的總額；

(B)借入日期，該日期為營業日；

(C)這種借款是ABR借款還是SOFR借款；

(D)就SOFR借款而言，其利息期限；及

(E)匯款指示，應符合第2.06節的要求。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。如果對於任何SOFR借款請求沒有及時指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的期限。

(B)轉換和延續。在任何情況下，在第2.07節的規限下，為選擇根據本段轉換或繼續循環貸款，本公司應不遲於(I)如建議轉換為或繼續借入SOFR貸款，則不遲於建議轉換或延續日期前三個營業日的塔爾薩時間中午12：00，或(Ii)如轉換為ABR借款，則不遲於建議轉換日期的塔爾薩時間中午12：00，或(Ii)如轉換為ABR借款，則不遲於建議轉換日期的中午12：00，塔爾薩時間。每個此類轉換或延續的電話通知都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由公司簽署的格式，以手遞或傳真的方式迅速向行政代理確認轉換或延續的書面通知，並應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(A)所要求的轉換或延續日期(應為營業日)，

(B)將予轉換或延續的貸款的款額及類別，

(C)是否要求轉換或延續，如果是轉換，則轉換為何種類型的貸款；和

(D)如轉換為SOFR貸款或繼續提供SOFR貸款，則為所要求的利息期限。

在收到本款規定的轉換或延續通知後，行政代理應立即向每個適用的貸款人提供一份該通知的副本，如果是轉換為SOFR貸款或繼續提供SOFR貸款，則應將適用的利率通知每個適用的貸款人。同一借款的一部分轉換為另一種借款的部分，構成新借款。

第2.05節信用證。

(A)發行人、循環貸款人和借款人均同意，自截止日期起，現有信用證應視為根據本協議的條款和條件簽發和維護，並受本協議的條款和條件管轄。根據本協議中規定的條款和條件，出票人根據第2.05節中規定的其他貸款人的協議，同意在截止日期至到期日期間的任何營業日，不時開立、增加、延長、修改、續期、更換信用證或為任何信用證方的賬户提供再融資，但不得開具、增加、修改、續期、更換、再融資或延長信用證：

(I)如果此類簽發、增加、修改、續期、替換、再融資或延期將導致信用證風險超過(A)當時有效借款基數的8,000,000美元和(2)借款基數的10%之間的較小者，以及(B)等於(1)當時有效的循環承諾額減去(2)所有循環貸款和信用證債務的未償還總額之和的金額；

(2)如果當時存在借款基數不足或由此將導致借款基數不足；

(Iii)除非該信用證的到期日不晚於(A)開出或延期後18個月和(B)預定到期日前五個工作日中較早的日期；但條件是(1)如果根據第2.08節全部終止循環承諾，借款人應(A)將到期日期超過承諾終止日期的信用證的105%的現金存入現金抵押品賬户，或(B)提供行政代理和簽發人合理接受的替代信用證(或其他擔保)，金額相當於循環承諾終止日期之後的信用證風險的105%，和(2)任何期限為一年的此類信用證可以明確規定自動延長一年，只要該信用證明確允許出票人在適用信用證中商定的期限內選擇不提供這種延期；但在任何情況下，此類自動延期不得導致到期日在預定到期日之前的第五個工作日之後；

(Iv)除非該信用證為備用信用證，並不支持任何人償還所借款項的債務；

(V)除非該信用證的形式和實質為適用的出票人憑其全權酌情決定權所接受；

(Vi)除非適用的借款人已向適用的簽發人提交一份已填寫並簽署的信用證申請和/或與此類簽發、增加、修改、續期、更換、再融資或延期相關的其他文件；

(Vii)除非該信用證受(A)國際商會第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)或(B)國際商會第590號出版物《國際備用慣例》(ISP98)的管轄，包括經國際商會大會批准並由適用出票人遵守的任何後續修訂；

(Viii)如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制適用的出票人簽發、增加、修改、續期、更換、再融資或擴大該信用證，或適用於適用出票人的任何法律要求，或任何對該出票人具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，則應禁止或要求該出票人不開立、增加、修改、續期、更換、對一般信用證或特別是此類信用證進行再融資或延期，或對該出票人施加在本信用證日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(該出票人在本合同項下未獲補償)，或對該出票人施加在本信用證日期不適用且該出票人認為重要的任何未償還的損失、費用或費用；

(九)如果此類信用證的開立、增加、修改、續展、替換、再融資或延期違反適用於信用證的一項或多項適用政策；

(X)如該信用證以美元以外的貨幣計價；

(Xi)如果該信用證支持任何人在(X)不動產租賃方面的義務，或(Y)在發行人合理地確定適用的借款人償還該信用證下的任何提款的義務可能有限的情況下的僱傭合同的義務；

(Xii)任何貸款人在本協議規定的時間內均為違約貸款人，除非違約貸款人對信用證的提前風險已根據下文第2.20節進行全額再分配或以現金作抵押，或適用的發行人已與借款人或該貸款人達成其他令人滿意的安排，以消除該發行人對該貸款人的風險；或

(十三)不滿足第4.02節規定的條件。

(B)在根據第2.05(A)條簽發、增加、修改、續期、替換、再融資或延長信用證或根據第2.05(A)條視為簽發現有信用證之日，發行人應被視為已向彼此的循環貸款人出售，而其他各循環貸款人應被視為已從發行人購買了相當於該貸款人在該日期的適用百分比的相關信用證義務的參與度，且此類買賣應以其他方式按照本協議的條款進行。出票人應迅速通過傳真、電話或電子郵件(PDF)通知每個此類參與方循環貸款人開具或增加的每一份信用證以及該貸款人蔘與該信用證的實際金額；但出票人未按照第(B)款通知循環出借人的，不得以任何方式解除、解除或以其他方式取消任何循環出借人按照本節向行政代理提供其參與資金的義務。

(C)信用證(根據本合同視為已簽發的現有信用證的簽發除外)應在不遲於上午11：00通過傳真、電子郵件或其他書面形式，根據適用借款人向行政代理和適用簽發人發出的信用證申請，開具、增加、修改、續期、更換、再融資或延期。(塔爾薩時間)至少在信用證開具、增加或延期的建議日期前一個工作日。每份信用證申請書應完整填寫，並應詳細説明其中所要求的信息。每份信用證申請都是不可撤銷的，對適用的借款人具有約束力。

(D)借款人共同及各別同意在借款人收到任何信用證的通知之日(或如該通知未於下午1時前收到)，以美元向任何信用證的出證人支付應付該開證人的所有償還義務的金額。任何營業日的Tulsa時間，則不遲於下一個營業日)，即已根據該信用證付款，無論任何借款人在任何時間針對該出票人或任何其他人可能具有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利。

(E)如任何出票人根據任何信用證付款，而借款人並未按照前述(D)款向出票人償還該筆款項，或因任何原因而撤銷或作廢與該付款有關的任何付款，則該償還義務應即時到期並須予支付，其利息須按相當於在該期間適用於SOFR貸款加3.00%的貸款的年利率計算，而該出票人須迅速通知行政代理人，而行政代理人亦應立即將此事通知各循環貸款人，每一循環貸款人應迅速和無條件地將該循環貸款人的適用百分比美元和立即可用的資金支付給行政代理，記入該發放人的賬户。如果行政代理在下午1：00之前通知該循環貸款人，在任何營業日的塔爾薩時間，該循環貸款人應向行政代理提供其在該營業日的付款金額的適用百分比，如前一句所述的立即可用資金(或，如果該通知沒有在下午1：00之前收到)。任何營業日的塔爾薩時間，則不遲於下一個營業日)。只要出票人從借款人那裏收到償還義務的付款，而行政代理已根據本條(E)款從循環貸款人的賬户中收到任何付款，則該出票人應向該行政代理付款，而該行政代理應立即向該循環出借人支付一筆可立即動用的資金，該金額相當於該循環出借人在必要時調整後的付款金額的適用百分比, 以反映循環貸款人就這種償還義務分別支付的金額。

(F)在任何情況下，包括髮生任何違約或違約事件、存在借款基礎不足的情況下，每個借款人支付每項償還義務的義務以及適用的循環貸款人就信用證向行政代理支付款項的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的條款履行：

(I)任何信用證或任何貸款文件或其中的任何條款或規定缺乏有效性或可執行性；

(Ii)對任何信用證或任何貸款文件的全部或任何規定的任何修訂、放棄或任何同意；

(Iii)存在任何借款人、任何其他一方擔保或以其他方式對任何借款人、其任何附屬公司或其他關聯公司或任何其他人在任何時間根據任何信用證、任何發行人、行政代理人、任何貸款人或任何其他人享有的與本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關或無關的協議或交易有關的權利，對受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利；

(Iv)根據信用證提交的任何匯票或其他單據，經證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；

(V)出票人憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據根據信用證付款；或

(Vi)發行人、貸款人、行政代理或任何其他人的任何其他行為或不作為或拖延，或任何其他事件或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本第2.05節的規定，可能構成對借款人在本條款項下的法律或衡平法義務的履行。

出票人根據任何信用證或與信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下采取或不採取，則不應使該出票人對借款人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，無論有任何相反的通知或信息，出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任；在根據任何信用證支付任何款項時，出票人可以完全依賴該信用證項下提交給它的任何和所有事項的單據，包括依賴在該信用證項下提交的任何匯票的金額。無論本信用證項下應付受益人的金額是否等於該匯票的金額，也不論根據該信用證提交的任何單據是否在任何方面被證明是不充分的，如果該單據表面上看起來是正確的，也不論根據該信用證提交的任何其他聲明或任何其他單據是否被證明是偽造或無效的，或者其中的任何聲明被證明在任何方面都是不準確或不真實的。在任何情況下，對信用證項下提交的單據的任何非實質性方面不遵守其條款，應被視為不構成出票人的故意不當行為或嚴重疏忽。儘管有上述規定，本條款(F)中的任何規定均不應被視為免除任何發行人對其嚴重疏忽或故意不當行為的責任。

(G)如果任何循環貸款人沒有將上文(E)款所要求的付款金額的適用百分比提供給行政代理，作為發放人的賬户，則該循環貸款人同意應要求立即向行政代理支付任何如此未支付的款項及其利息，在首次按聯邦基金有效利率付款後的第一個工作日，此後，直到將該金額償還給行政代理，年利率適用於SOFR貸款。任何循環貸款人未能將任何此類付款的適用百分比提供給行政代理，並不解除任何其他循環貸款人根據本協議規定的義務，即在付款當日將其適用百分比的付款提供給該行政代理，但任何其他循環貸款人不對任何其他循環貸款人未能將該其他循環貸款的適用百分比提供給行政代理承擔責任。

(H)借款人應在信用證簽發、增加、修改、續期、更換、再融資或延期時，立即向行政代理提供每份信用證的副本，以及(Ii)在信用證的任何修改生效時，立即向行政代理提供該信用證的副本。

(I)每份備用信用證應適用國際服務提供商的規則，國際商會在簽發時最新公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。

(J)如(I)任何違約事件將會發生並持續發生，而本公司收到行政代理人或多數循環貸款人根據第(J)條要求存放現金抵押品的通知，(Ii)借款人須根據第2.10(A)節向行政代理人支付與任何預付款有關的可歸因於信用證風險的超額款項，或(Iii)借款人須根據第2.19(A)條將違約貸款人的信用證風險變現，然後，借款人應為髮卡人的利益，按照行政代理人合理滿意的形式和實質文件，向行政代理人質押和存入或交付給行政代理人(作為第一優先事項，完善的擔保權益)一筆美元現金金額，相當於該信用證風險敞口或可歸因於該信用證風險敞口的超額部分，視具體情況而定，另加其任何應計和未付利息。借款人特此授予行政代理，為發行人和貸款人的利益，授予該賬户的獨家優先和持續完善的擔保權益和留置權，以及不時存入或持有在該賬户的所有現金、支票、匯票、證書和票據(如果有)、所有存款或電匯、用存入該賬户的資金購買的任何和所有投資、不時收到、應收或以其他方式支付的所有利息、股息、現金、票據、金融資產和其他財產，上述任何或全部，以及由此產生的所有收益、產品、附屬品、租金、利潤、收入和利益, 以及對其的任何替代和替代。借款人根據第(J)款存入金額的義務應是絕對和無條件的，無論任何此類信用證的受益人是否試圖根據信用證的條款提取全部或部分金額，並且在適用法律允許的最大範圍內，不應受到任何信用方現在或以後可能因任何理由對任何此類受益人、任何發行人、行政代理人、貸款人或任何其他人進行的任何抗辯或補償權利的影響。該保證金應作為抵押品，保證任何借款人和任何擔保人在本協議和其他貸款文件項下的義務的支付和履行。行政代理人對該賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利；但借款人可根據其指示、風險和費用選擇將該賬户中的資金投資於(A)或(C)款“允許的投資”項下的投資。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。該帳户中的款項應由行政代理按比例用於償還出票人的償付義務，在未如此運用的範圍內，應用於償還借款人當時信用證風險敞口的償還義務，或如果貸款的到期日已加快，則應用於償還借款人和擔保人的其他義務(如果有的話)。, 根據本協議或其他貸款文件。如果借款人因違約事件的發生和繼續或由於違約貸款人的違約而根據第2.20節被要求提供一定數額的現金抵押品，並且借款人無需以其他方式向行政代理支付與第2.10(A)節規定的任何預付款相關的可歸因於信用證風險的超額金額，然後，在所有違約事件已被治癒或免除，或根據第2.20節導致現金抵押的事件已得到滿足或解決後的三個工作日內，應將該金額(在未如上所述應用的範圍內)退還給借款人。

第2.06節為借款提供資金。

(A)每一貸款人應將其根據本協議規定的每一筆貸款，在建議的日期，塔爾薩時間下午1：00前，以電匯方式將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的行政代理處維護的借款人賬户，從而使借款人能夠獲得此類貸款。

(B)除非行政代理在任何SOFR借款的建議日期之前或塔爾薩時間下午1：00之前收到貸款人的書面通知，即在任何擬議的ABR借款(視情況而定)的日期之前，該貸款人將不向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意在提出要求後兩個工作日內立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起算起，包括該日在內的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)對於該貸款人的情況下，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.07節利益選舉。

(A)每次借款最初應屬於適用借款申請中規定的類型。此後，借款人可以選擇將這種借入轉換為另一種類型，或繼續進行本節規定的借入。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇時，公司作為所有借款人的指定借款代理，應在借款人根據第2.04節要求提出借款請求時，以電話方式通知行政代理該項選擇，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出因該項選擇而產生的借款類型。每項該等電話權益選擇請求均為不可撤銷，並須以行政代理批准及本公司簽署的格式，以專人交付或傳真方式迅速向行政代理確認書面權益選擇請求。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Ii)及(Iii)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；及

(Iii)就任何借款而言，由此產生的借款是ABR借款還是SOFR借款。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如本公司未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本文規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約或借款基礎不足的事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應多數貸款人的要求通知本公司，則只要違約事件或借款基礎不足仍在繼續，(A)未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(B)除非償還，否則每筆SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。

第2.08節終止和減少承付款；循環信貸總額。

(A)已預留。

(B)循環承付款項。

(1)除非以前終止，循環承付款應在到期日終止。如果循環信貸總額或借款基數在任何時候終止或減少為零，則循環承付款應在終止或減少的生效日期終止。

(Ii)借款人可隨時全部終止或部分減少循環信貸總額中未使用的部分；但(I)循環信貸總額每次減少的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人不得終止或減少循環信貸總額，但如在根據第2.10節同時預付循環貸款後，未償還循環信貸的未償還本金額將超過已如此減少的循環信貸總額。

(Iii)公司應至少在終止或減少的生效日期前一(1)個營業日，通知行政代理終止或減少本節(B)段規定的循環信貸總額的選擇，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知的內容通知循環貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止最高循環信貸總額的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。循環信貸總額最高限額的任何終止或減少都應是永久性的。循環信貸總額最高額度的每一次減少應按比例在

循環貸款人按照其各自適用的循環信貸總額最高總額的百分比進行貸款。

第2.09節償還貸款；債務證據。

(A)借款人在此無條件承諾，為各循環貸款人的應課差餉利益，在到期日向行政代理支付循環貸款的未償還本金總額。

(B)保留。

(C)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付及支付予該貸款人的本金及利息款額。

(D)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應付或即將到期支付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(E)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據，且沒有明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(F)如循環貸款人提出要求，借款人因欠循環貸款人的循環貸款而欠該循環貸款人的債務，應由循環票據予以證明。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.04款轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(或在該收款人提出要求時，付給該收款人及其登記受讓人)。

第2.10節提前還款。

(A)強制性提前還款。

(一)借款基礎不足。

(A)除以下第(B)款規定的情況外，如果存在借款基數不足，公司應採取下列任何行動(公司未採取該等行動以彌補該借款基數不足即構成選擇下述第(3)款)：

(1)提前償還循環貸款，或已全額償還循環貸款的，向現金抵押品賬户存入現金抵押品，為信用證風險敞口提供現金抵押品，使借款基礎不足之日起30天內得到彌補；

(2)(A)在公司收到行政代理人發出的欠款通知之日起10天內，向行政代理人交付書面通知，表明公司選擇將行政代理人和絕大多數循環貸款人合理接受的額外石油和天然氣財產質押作為債務的抵押品，以使借款基礎欠款在欠款發生日期後30天內得到糾正；及

在該期限內(以行政代理人合理滿意的形式和實質)提供該等額外油氣財產的質押；

(3)(A)在公司從行政代理收到欠款通知之日起10天內，向行政代理遞交書面通知，説明公司選擇首先償還循環貸款，然後向現金抵押品賬户存入現金抵押品賬户，為信用證風險敞口提供現金抵押品，每期分六次，每期相當於借款基礎欠款的六分之一，第一期在欠款發生之日後30天到期，之後的每期應在前一期到期後30天到期(或更早)，以及(B)在上述期限內支付和存款；或

(4)(A)在本公司收到行政代理人的欠款通知後10天內，向行政代理人遞交書面通知，表明本公司選擇合併上文第(2)和(3)款中提供的選項，並註明應分期預付的金額和作為額外抵押品提供的金額，及(B)在上文第(2)和(3)款所要求的時間內進行該等連續六個月的等額分期付款並交付該等額外抵押品。

為免生疑問，(X)除非本公司根據上文第(2)、(3)或(4)款向行政代理遞交了關於其選擇的必要書面通知，否則本公司被視為已選擇按照上文第(3)款的規定糾正借款基礎不足，(Y)如果預定借款基礎重新確定、第2.03(C)條允許的借款基礎重新確定，或由於與給予BB值的石油和天然氣物業有關的所有權缺陷而進行的借款基礎重新確定(每個，如果在存在借款基數不足期間發生額外的借款基數不足，並且由於該額外觸發而導致增量借款基數不足的金額，則借款人應根據本條款(A)(I)的條款補救該增量借款基數不足的情況，包括(如果借款人選擇的話)就該增量金額額外提供六個月的分期付款，以及(Z)在任何情況下，所有未償還的循環貸款應在到期日全額償付，所有信用證風險敞口應以等同於到期日所有信用證風險敞口的105%的金額作為現金抵押。

(B)如借款基數根據第2.03(D)條減少，而該項削減導致借款基數不足，則本公司應(1)就處置預付循環貸款，或如循環貸款已悉數償還，則將現金抵押品存入現金抵押品賬户，為所有信用證風險敞口提供現金抵押品，以便在收到處置收益之日起一個營業日內糾正借款基數不足的情況；及(2)就對衝事件而言，預付循環貸款，或如循環貸款已悉數償還，將現金抵押品存入現金抵押品賬户，為信用證風險敞口提供現金抵押品，以便在收到此類對衝事件的收益後，借款基礎不足在營業日得到糾正。

(C)根據第2.10(A)條規定的每筆預付款應附有截至預付款之日預付金額的應計和未付利息，以及根據第2.15條規定在該日支付的預付款所需支付的金額(如有)。第2.10(A)節規定的每筆預付款應適用於由行政代理決定並經循環貸款人自行決定同意的循環貸款。

(Ii)已預留。

(Iii)超額現金。如果在風險敞口大於零的任何時候，截至任何日曆月的最後一個營業日結束時，綜合現金餘額超過15,000,000美元(該超出的數額稱為“超額現金”)，則在緊隨超額現金清掃日之後的下一個超額現金清償日，借款人應按如下方式預付貸款：第一，用於循環貸款，直至沒有未償還的循環貸款；第二，用於抵押信用證債務；但為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，第2.10(A)(Iii)條規定的預付款不得重複，在確定任何超額現金時，應考慮適用於第2.10(A)條規定的一項或多項強制性預付款要求的金額。在支付預付款的同時，借款人應向行政代理人提交一份合理詳細的報告(採用行政代理人合理接受的形式和實質內容)，説明在該營業日超額現金的計算。

(4)減少循環信貸最高額度。在根據第2.08(B)節每次減少循環信貸總額的日期，借款人應預付循環貸款的未償還金額，如果循環貸款已得到全額償還，則應向現金抵押品賬户存入現金抵押品賬户，為總的信用證風險提供現金抵押品，以使所有循環貸款的未償還本金總額加上未作現金抵押的信用證風險總額不超過減少後的循環承諾總額。根據本條款第(Iv)款進行的每筆預付款應附有截至預付款日期預付金額的應計和未付利息，以及根據第2.15節因在該日期支付預付款而需要支付的金額(如有)。本條款第(Iv)款下的每筆預付款應首先用於ABR貸款，然後用於SOFR貸款。

第2.10(A)條規定的現金抵押金額是對本條款規定的任何其他現金抵押品要求的補充，根據第2.10(A)條支付的任何其他債務均不得通過存款來履行。

(B)可選的預付款。借款人有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或罰款，但須遵守第2.08節和第2.15節的要求。公司應通過電話(以傳真確認)通知行政代理任何可選的預付款：(I)如果是SOFR借款，不遲於預付款日期前三個工作日塔爾薩時間中午12：00；或(Ii)如果是任何ABR借款，則不遲於預付款日期塔爾薩時間中午12：00。該通知應是不可撤銷的，並應具體説明應預付的借款或部分借款的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.08節所述的有條件終止承諾通知一起發出的，則如果該終止通知根據第2.08(B)(Iii)節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到任何此類預付款通知後，行政代理應立即將其內容通知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款預付款的額度相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.12節要求的應計利息和第2.15節規定的任何應付金額。

(C)保留。

第2.11節費用。

(A)承諾費。

(I)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆預付費用，金額相當於該貸款人循環承諾總額的1.75%，預付費用應在成交日期賺取、到期和支付。

(Ii)根據第2.20節的規定，借款人同意為每個循環貸款人(不包括任何違約貸款人)的賬户向行政代理支付一筆未使用的承諾費(“未使用承諾費”)，該費用等於0.50%乘以該循環貸款人的循環承諾額超過(A)該循環貸款人的未償還循環貸款加上(B)該貸款人的信用證風險敞口的日均金額。這種未使用的承諾費應按365天(或閏年的366天)的年度計算，並應在每個財政季度的最後一天，從截止日期後的第一個這種日期開始，以及之前未支付未使用承諾費的任何期間的到期日，支付欠款。如果循環承諾在財政季度最後一天以外的任何日期終止，借款人同意在終止之日為每個循環貸款人(不包括任何違約貸款人)的賬户向行政代理支付從上一個財政季度最後一天到終止日期這段時間內每個循環貸款人未使用的承諾費。

(B)信用證手續費。借款人共同和各別同意就根據本合同簽發的信用證支付下列金額：

(I)對出票人開出的每份信用證，向行政代理人支付每年可根據該信用證提取的平均每日可提取金額的0.125%的出具費用(“預付費用”)，在每個財政季度的最後一天和到期日以欠款形式支付；

(2)就每份信用證向循環貸款人的賬户和應課税益管理代理收取一筆費用(“信用證參與費”)，年利率相當於該信用證每日平均可提取金額的5.25%(X)在每個財政季度的最後一天和(Y)在到期日(視情況而定)；但條件是：(A)根據第7.01(A)條、第7.01(C)條(但僅限於違反第5.02(A)條)或第7.01(G)條，在違約事件發生和持續期間自動，以及(B)在上文第(Ii)(A)款未規定的任何違約事件發生和持續期間，應多數循環貸款人的要求，此類費用應每年增加3.00%，並應按要求支付；以及

(Iii)就每份信用證及根據信用證開出的每張匯票所作的任何修訂或轉讓，向任何信用證的簽發人支付在該等修訂、轉讓或付款(視屬何情況而定)作出時有效的單據及手續費標準附表所規定的單據及手續費。

(C)附加費。借款人共同和各自同意向行政代理、發行人和貸款人支付額外費用，支付的金額和日期體現在任何借款人簽署和交付的與本協議有關的某些費用函中，以及任何借款人可能在本協議或與本協議相關的其他情況下另行書面商定的費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，記入其賬户，或支付給行政代理，以便根據情況分配給貸款人。已支付的費用在任何情況下都不退還，但因計算錯誤或開具發票而多付的除外。

第2.12節利息。

(A)已預留。

(B)保留。

(C)屬於ABR貸款的循環貸款應按備用基本利率加4.25%的年利率計息。

(D)屬於SOFR貸款的循環貸款的年利率應等於此類借款的有效利息期的經調整期限SOFR加5.25%。

(E)儘管有上述規定，(I)在根據第7.01(A)節、第7.01(C)節(但僅限於違反第5.02(A)節)或第7.01(G)節規定的違約事件發生時和持續期間，在發生違約事件時並在持續期間，在大多數貸款人的要求下，當時所有未償還的貸款應按當時適用於此類貸款的利率加適用保證金計息，如有，外加3.00%的額外利息，但在任何情況下不得超過最高合法利率，任何其他債務的年利率應等於根據上文(C)條不時生效的利率(視情況而定)加3.00%的年利率(“違約利率”)。

(F)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每一付息日和該貸款到期日以欠款形式支付；但(I)根據本節(E)款應計的利息應在要求時支付；(Ii)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如在當前利息期限結束前對任何SOFR貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。所有其他債務數額的應計利息應在債務到期和應付(無論是加速或其他方式)時隨時按要求支付。

(G)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本匯率、調整後的期限SOFR或期限SOFR應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(H)術語SOFR符合變化。就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理(在與借款人協商後)將有權隨時做出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

第2.13節替代利率。

(A)在SOFR借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定調整後的SOFR或SOFR(視情況而定)在該利息期內的期限；或

(2)多數貸款人告知行政代理人，調整後的SOFR期限或適用的SOFR期限，將不能充分和公平地反映該等貸款人(或貸款人)在該利息期作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

則行政代理須在切實可行範圍內儘快以電話或傳真通知本公司(代表所有借款人的指定借款代理)及貸款人，直至行政代理通知本公司及貸款人導致該通知的情況不再存在為止，(I)任何要求將任何借款轉換為SOFR借款或將任何借款繼續作為SOFR借款的利息選擇請求應屬無效，及(Ii)如任何借款請求請求SOFR借款，則該等借款應作為ABR借款作出。

第2.14節增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評税)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、在任何貸款人的賬户內的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供的信貸而施加的任何儲備金、特別存款或相類的規定；

(Ii)除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾書或其他債務，或對其存款、準備金、其他負債或資本徵收或以淨收入(不論面額)衡量，或為特許經營税或分行利得税以外的任何税項；或

(Iii)對任何貸款人或發行人強加影響本協議或該貸款人或發行人貸款的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本，或增加該貸款人的成本，或減少該貸款人根據本條例所收取或應收取的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人須向該貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人所招致或所遭受的額外費用或減少。

(B)如任何貸款人裁定任何有關資本或流動資金規定的法律更改已經或將會導致該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議或該貸款人作出的貸款而降低至低於該貸款人或該貸款人控股公司若非因該等法律更改本可達到的水平(考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司有關資本充足性的政策)，然後，借款人將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減少。

(C)貸款人的證明書如列明本條(A)或(B)段所指明的用以補償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款額，則須交付予借款人，而該證明書在無明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到該證書後10個工作日內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期之前180天以上向貸款人賠償任何增加的費用或減少的費用，以及貸款人就此要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.15節賠償損失。如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何SOFR貸款的本金(包括由於違約事件，但不包括根據第2.10(A)(Iii)條支付的款項)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換，(C)未能借款、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款在依據本協議交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可根據第2.08(B)節被撤銷並據此被撤銷)或(D)由於借款人根據第2.18條提出要求而在適用於其的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何SOFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因此類事件造成的損失、成本和開支，包括因清算或重新部署任何應付費用而產生的任何貸款人的任何損失、成本或支出。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.16節税項。

(A)一般規定。除適用法律另有規定外，任何貸款方在任何貸款單據項下的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除和扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則任何貸方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的補償税的扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(C)付款證據。借款人在任何貸款方向政府當局支付任何補償税後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(D)借款人的賠償。借款人應共同和各別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節向其徵收或斷言的或可歸因於該數額的補償税)以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。本條款(D)項下的賠償應在貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付關於該等付款或債務金額的證明後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應就以下事項分別向行政代理賠償：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸方尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第10.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定而導致的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，行政代理就任何貸款文件支付或應付的任何可歸於該貸款人的任何除外税款，以及由此產生或與之有關的任何合理費用有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。本條款(E)項下的賠償應在行政代理人或適用的貸款方(視情況而定)向適用的貸款人交付一份説明行政代理人或借款人(視情況而定)已如此支付或應支付的税額的證書後10天內支付。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。

(F)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付按適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到任何扣繳(包括備用扣繳)或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，否則在貸款人的合理判斷下，如果填寫、簽署和提交此類文件(本節第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新以前根據第2.16(F)節提交的任何表格或證明。如果先前依據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面對貸款人不準確, 貸款人應立即(無論如何在到期、過時或不準確後10天內)將到期、過時或不準確通知借款人和行政代理，並更新表格或證明(如果在法律上有資格這樣做)。

(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人成為本協議當事一方之日或之前(並在該借款人和該行政代理人提出合理要求後不時)，向該借款人及行政代理人交付已填妥並簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該借款人可獲豁免美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其法律上有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本合同當事一方的日期或前後(並應任何借款人或該行政代理人的合理要求而不時地)交付給該借款人和行政代理人(副本數量應由接受方要求)，以下列各項中適用的一項為準：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就根據任何貸款文件支付的利息而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税，及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人根據本協議支付的款項構成的收入實際上與該貸款人在美國開展貿易或業務有關，則美國國税局表格W-8ECI；

(3)如外國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合利息豁免的利益，(X)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視何者適用而定)及(Y)實質上採用附件F-1(“美國税務證明書”)形式的證明書，表明該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”

(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”；及(D)在美國進行的貿易或業務，而有關利息支付實際上與該等貿易或業務有關；

(4)如果外國貸款人(包括合夥或參與貸款人)不是根據本協議支付款項的受益所有人，則簽署(X)IRS Form W-8IMY的副本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；但如果貸款人是合夥企業，且其一個或多個直接或間接合夥人要求《守則》第881(C)條規定的投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該等直接或間接合夥人提供基本上以附件F-4形式的美國納税證明；或

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本合同當事一方之日或之前(並應該借款人或該行政代理人的合理要求而不時地)，向該借款人及該行政代理人交付已妥為填妥的、已妥為填妥的任何其他表格的簽署副本，該等表格是作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據而規定的。以及必要的補充文件，使借款人或行政代理能夠確定需要扣留或扣除的金額；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)時，該貸款人將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人和行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付，適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人和行政代理為履行其在FATCA項下的義務而合理要求的其他文件，以確定該貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就本第2.15(F)(Ii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

每一貸款人和行政代理同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.16節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於已支付的賠償款項，或根據本節就導致該退款的税款支付的其他税款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(G)款支付給受補償方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本條款(G)有任何相反的規定，在任何情況下，根據本條款(G)，任何受補償方都不會被要求向任何補償方支付任何金額，前提是這種支付將使受補償方處於比受補償方處於較不利地位(按税後淨值計算)的情況下。

從未支付過賠償款項或產生這種退款的額外金額。第(G)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。每一方在第2.16節項下的義務在貸款人的任何權利轉讓或替換以及義務履行後仍然有效。

第2.17款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在下午12：00前支付本合同規定的每筆款項(本金、利息或費用，或根據第2.14、2.15或2.16條應支付的款項或其他款項)。中午，塔爾薩時間，在到期之日，立即可用資金，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.14、2.15或2.16和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人員外，所有此類付款均應在第10.01(A)節規定的行政代理辦公室支付。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(B)根據第7.03節的規定，如果行政代理在任何時候收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費按比例在有權享有該等款項的各方之間支付，以及(Ii)根據當時應支付給此等當事人的本金金額，在有權享有本合同的各方之間按比例支付本項下到期的本金。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，則收取該較大比例的貸款人須在所需範圍內購買其他貸款人的貸款的參與(以面值現金計算)，以便貸款人可按照各自貸款的本金總額及累算利息總額按比例分享所有此等付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並在收回的範圍內恢復購買價格，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(本款規定適用的借款人或其任何子公司或關聯公司除外)的對價而獲得的任何付款。每一借款人均同意上述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向任何借款人完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是任何借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額及其利息，自向其分配該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)如任何貸款人未能按照第2.05(E)、2.06(B)、2.17(D)或10.03條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條例有任何相反規定，(I)將行政代理其後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，併為該行政代理人的利益而運用，以履行該貸款人根據該等條文所承擔的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止；及/或(Ii)將任何該等款項存放於一個獨立的賬户內，該獨立賬户應由該行政代理人獨家控制，作為該貸款人根據該等條文所承擔的任何未來資金義務的現金抵押品及運用該等款項；在上述(I)和(Ii)項的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序。

第2.18節減輕義務；替換貸款人。

(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14條或第2.16條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或如果任何借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人未能就絕大多數貸款人簽署的貸款文件簽署修正案或豁免，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照並遵守第10.04條所載限制)，嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意，(Ii)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應支付給它的所有其他款項的款項，以及(Iii)在根據第2.14條提出賠償要求或根據第2.16條規定支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.19節現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。在任何時候，如果存在作為違約貸款人的循環貸款人，在行政代理或任何發行人提出要求後，借款人應立即(但無論如何在五個工作日內)向行政代理交付足以覆蓋所有前置風險的現金抵押品(在第2.20(B)節生效後)以及違約貸款人提供的任何現金抵押品。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在行政代理的凍結存款或證券賬户中。在借款人、借款人和任何循環貸款人提供的範圍內，該循環貸款人特此為行政代理、發行人和循環貸款人的利益向行政代理授予(並受其控制)所有該等現金、存款和證券賬户及其所有餘額和上述所有收益的擔保權益，並維持該等擔保權益作為優先擔保權益，所有這些擔保權益均作為根據下文(C)款可適用的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或該等現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或相關違約貸款人將在行政代理人提出要求後，迅速(但無論如何在五個工作日內)向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前，應持有並使用本協議項下為信用證提供的現金抵押品，以滿足特定的信用證義務、為參與提供資金的義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和其他義務。

(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止循環貸款人(或在遵守第10.04(B)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)由信用方或其代表提供的現金抵押品不得在違約或違約事件持續期間解除(第2.19節規定的申請可根據第7.03節以其他方式適用)和(Y)提供現金抵押品的人和相關發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.11節的規定，違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)為了計算作為非違約貸款人的每個貸款人根據第2.05節為參加信用證提供資金的義務的金額，計算作為非違約貸款人的每個貸款人的“適用百分比”時，應不考慮違約貸款人的承諾；但，(1)只有在貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約或違約事件時，每一次這種重新分配才應生效；(2)非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的信用證承諾減去(2)該貸款人的總信用證債務的正差額；

(C)如果第(B)款所述的再分配不能或只能部分實現，則借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第2.05節規定的程序，將與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的借款人債務(根據第(B)款實施部分再分配後)僅為發行人的利益而變現，只要該信用證風險敞口尚未清償且相關違約貸款人仍是違約貸款人；

(D)(I)如果借款人根據第(C)款將該違約貸款人的信用證風險敞口的任何部分變現，則借款人在該違約貸款人的信用證風險風險為現金抵押期間，無須根據第2.11(B)條向該違約貸款人支付任何費用；(Ii)如果根據第(B)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.11(A)和(B)節向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；或(Iii)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據(B)或(C)條款進行現金擔保或重新分配，則在不損害發行人或任何貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有承諾費(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口使用的部分)和根據第2.11(B)條就該違約貸款人的信用證風險而應支付的信用證費用應支付給適用的簽發人，直到該信用證風險被抵押和/或重新分配為止；

(E)在確定是否所有貸款人、多數貸款人、多數循環貸款人、絕對多數貸款人或絕對多數循環貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動時，不應將該違約貸款人的承諾和貸款包括在內(包括根據第10.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但(I)未經該違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；及(Ii)未經該違約貸款人同意，不得減少或免除該違約貸款人的貸款本金、利息或應付費用，或不得推遲原定的付款日期；及

(F)除非發行人信納信用證生效後不會有任何前置風險，否則無需要求其開具、增加、修改、續期、替換、再融資或延長任何信用證。

第2.21節無法確定費率。根據第2.12(H)節和第2.23節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政機關認定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“經調整的術語SOFR”，或

(B)多數循環貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求、對SOFR貸款的轉換或延續有關的任何理由，就擬議的SOFR貸款提出的任何請求的利息期間的調整期限SOFR沒有充分和公平地反映這些貸款人發放和維持這種貸款的成本，而且多數循環貸款人已將這種決定通知了行政代理，

然後，在上述任何情況下，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

行政代理向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據(B)款，在多數循環貸款人的指示下)撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，且(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為ABR貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。根據第2.23節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)在任何一天都不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則ABR貸款利率應由行政代理機構在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

第2.22節非法性。如果任何貸款人或出票人認定任何政府要求已將任何政府要求定為非法，或任何政府當局聲稱，任何出借人或出票人或任何此等人的適用貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或SOFR條款確定的貸款(包括信用證)，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後SOFR或SOFR期限確定或收取利息，則：一旦貸款人通知借款人(通過行政代理)(“違法性通知”)，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法性，ABR貸款的利率應由行政代理決定，而不參考“替代基本利率”定義的第(C)款。在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人或發行人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人或發行人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前償還或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為ABR貸款(如果為避免此類違法性，ABR貸款的利率應由行政代理決定，而不參考“備用基本利率”定義的(C)條款)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即, 如果任何貸款人不能合法地繼續維持這樣的SOFR貸款到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.15節所要求的任何額外金額。

第2.23節基準替換設置。

(A)基準替換。

(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由多數循環貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.23(A)(I)節的規定將基準替換為基準替換。

(Ii)就本第2.23節而言，任何互換協議均不構成“貸款文件”。

(B)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理(在與借款人協商後)將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議(包括第10.02條)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將通知借款人(X)根據第2.23(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.23條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.23條明確要求的除外。

(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(E)基準不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求，及(Ii)任何受影響的未償還SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為ABR貸款。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何備用基本利率的確定。

第三條
申述及保證

本合同的每一借款人和每一附屬當事人特此向貸款人聲明並保證：

第3.01節存在；組織；權力。每一借款人及每一附屬公司：(A)根據其成立所在管轄區的法律妥為組織或組成、合法存在及良好(如適用)，但如不能合理地預期任何附屬公司不能如此存在或保持良好地位會產生重大不利影響，則不在此限，(B)具有所有必需的權力及權限，並擁有所有必要的政府許可證、授權、同意及批准，以擁有其資產及按目前或擬進行的方式經營其業務，但如不能合理預期不具備該等權力及權限會產生重大不利影響，則不在此限。以及(C)有資格在所有司法管轄區經營業務，而在該司法管轄區內，其所經營的業務的性質使該資格是必需的，而如不符合該資格，則可合理地預期會產生重大的不利影響。

第3.02節授權；可執行性。(A)每個借款人和每個附屬公司都有所有必要的權力和授權來執行、交付和履行其在本協議及其所屬貸款文件項下的義務，以及(B)每個借款人及其附屬公司及其所屬的貸款文件的簽署、交付和履行已得到所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業的正式授權，本協議和貸款文件構成每個借款人及其附屬公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他影響債權人一般權利和衡平法一般原則的法律，無論是在衡平法訴訟中考慮還是在法律上考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。對於本協議或貸款文件的每個借款人或任何附屬機構的簽署、交付或履行或其有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何第三人的授權、批准或同意，也不需要向其備案或登記，但以下情況除外：(A)在適當的州和縣備案辦公室提交UCC-1融資報表和抵押貸款；(B)在本協議之日或之前獲得或作出且完全有效的同意和批准；以及(C)如不作出或獲得不會導致本協議項下違約的第三方批准或同意，不能合理地預期會對貸款文件的可執行性產生實質性不利影響。本協議或任何貸款文件的簽署和交付，以及對本協議或其中條款和條款的遵守，都不會與每個借款人或任何子公司各自的組織文件、任何政府要求或每個借款人或任何子公司作為一方的任何其他重要協議或文書相沖突，或導致違反或要求獲得截至截止日期尚未獲得的任何同意，或導致對每個借款人或任何子公司的任何收入或資產設立或施加任何留置權，但貸款文件規定或明確允許的留置權除外。

第3.04節財務狀況；無重大不利影響。

(A)本公司迄今已向行政代理及貸款人提交本公司及其附屬公司截至2019年12月31日止財政年度的綜合資產負債表及相關的綜合或簡明綜合資產負債表(視何者適用而定)，該等綜合資產負債表、現金流量表及股東權益表經普華永道會計師事務所(獨立會計師)審核，並經授權人員核證，證明該等財務報表在所有重大方面均公平地反映本公司及其附屬公司於該日期及期間的財務狀況及經營業績。這類財務報表是按照在一致基礎上適用的公認會計原則編制的(但不包括腳註披露和除其中明確規定外的正常年終審計調整)。

(B)自本公司根據第5.01(A)節最近一次呈交經審核財務報表之日起，並無任何事件或事態發展已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(C)除非以書面形式向行政代理披露，或在其提供的財務報表中提及、反映或規定，否則借款人或任何附屬公司概無任何重大或有負債、重大税項負債、非常及重大遠期或長期承擔或因任何不利承擔而產生的重大未實現或預期虧損，但在本公司綜合資產負債表中提及或反映或撥備或以書面方式向貸款人或其顧問披露的除外。

第3.05節屬性。

(A)每一借款人及附屬公司對其重要石油及天然氣財產及其他重大不動產擁有良好及可抗辯的所有權，以及對其重大個人財產擁有良好所有權，在每種情況下，除第6.02節所允許的留置權外，均無任何留置權。此外，貸方對最近交付的儲量報告中評估的所有石油和天然氣資產(以本協議允許的處置方式處置或根據其條款在正常業務過程中到期的任何資產除外)擁有良好和可抗辯的所有權。自第5.11節規定的每份儲量報告交付之日起，在充分實施第6.02節允許的留置權後，借款人或指定為所有者的任何子公司(視情況而定)擁有最近交付的儲量報告中反映的碳氫化合物權益在生產中的淨權益，並且該等財產的所有權在任何重大方面均不應使該借款人或該子公司承擔與維護有關的費用和開支。發展及營運每項該等物業的金額超過最近提交的儲備金報告所載的每項物業的營運權益，而該等借款人或該附屬公司於該等物業的淨收入權益的相應比例增加並未抵銷該數額。

(B)除附表3.05另有規定外，借款人及其附屬公司進行業務所需的所有重要合約均屬有效及存在，並具有十足效力及作用。借款人或其任何附屬公司，或據借款人或其任何附屬公司所知，任何該等合約的任何其他一方(I)違反或失責，或隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，均不會違反或失責，或(Ii)已發出或威脅以書面通知根據石油及天然氣物業的任何租約或任何合約而可能出現的失責，或對根據該等合約或任何合約而可能出現的失責作出研訊，或採取行動更改、終止、撤銷或促致司法改革，但不能者除外，個別或合計，合理地預期會導致實質性的不利影響。

(C)借款人及附屬公司目前擁有、租賃或許可的權利、物業及其他資產，包括但不限於所有地役權及通行權，包括所有必要的權利、物業及其他資產，以允許借款人及附屬公司以在本協議日期前經營該等業務的相同方式在各重大方面開展業務。

(D)借款人及附屬公司經營業務所合理需要的所有重要資產及物業均處於良好運作狀況，並按照審慎的業務標準維持，普通損耗除外。

第3.06節訴訟和環境問題。

(A)除附表3.06所列者外，任何仲裁員或政府當局並無針對任何借款人或其任何附屬公司或其任何財產提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或據任何借款人所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對借款人或其任何附屬公司或其任何財產構成書面威脅：(I)有合理可能性作出不利裁定，且若裁定不利，可合理預期個別或整體將導致重大不利影響，或(Ii)涉及本協議或其他貸款文件。

(B)除非不能合理預期會有重大不良影響：

(I)任何借款人或任何附屬公司的任何財產或對其進行的操作均不違反任何法院或政府當局或任何環境法的任何命令或要求；

(Ii)任何借款人或任何附屬公司的財產及其目前進行的作業，或據借款人所知，該等財產或作業的任何先前擁有人或營運者，並不違反或受任何法院或政府當局或在其席前進行的任何現有、待決或威脅進行的訴訟、訴訟、調查、查詢或訴訟，或違反或須受環境法所規定的任何補救或調查義務的約束；

(Iii)與每個借款人和每個子公司的任何和所有財產的經營或使用有關的所有通知、許可證、許可證或類似授權(如有)，包括但不限於過去或現在對有害物質或固體廢物的處理、儲存、處置或釋放到環境中，均已正式獲得或提交，並且完全有效，不受任何未決或威脅的法律挑戰，每個借款人和每個子公司均遵守所有此類通知、許可證、許可證和類似授權的條款和條件；

(Iv)在任何借款人或任何附屬公司的任何和所有財產上產生的所有危險物質、固體廢物、石油和天然氣勘探及生產廢物(如有的話)過去曾按照環境法運輸、處理和處置，以避免危害公眾健康或福利或環境，而據任何借款人所知，所有該等運輸工具和處理及處置設施一直並正在遵守環境法運作，以避免危害公眾健康或福利或環境，並且不是任何現有、待決或威脅行動的標的，任何政府當局就任何環境法進行的調查或調查；

(V)每個借款人或子公司已採取一切合理必要的步驟，以確定並已確定沒有處置或以其他方式排放危險物質、固體廢物或石油和天然氣勘探及生產廢物，也沒有威脅向任何借款人或子公司的任何財產或向其任何財產排放任何危險物質，除非符合環境法，並且不危害公眾健康或福利或環境；

(Vi)在適用的範圍內，每個借款人和每個子公司的所有財產目前滿足1990年《石油污染法》規定的所有適用的設計、運營和設備要求，並且借款人沒有任何理由相信這些財產在本協議期限內不能繼續符合其要求；以及

(C)借款人或任何附屬公司均無任何已知的重大或有責任與任何石油、危險物質或固體廢物排放或威脅排放到環境中有關。

第3.07節遵守法律和協議。借款人或任何附屬公司均未違反對其或其物業具有約束力的任何適用的政府要求，或未能獲得其任何物業的所有權或其業務開展所需的任何許可證、許可證、特許經營權或其他政府授權，違反或失敗將(如果任何人通過適當的行動斷言該等違規或失敗)將產生重大不利影響。本合同項下未發生違約，且違約仍在繼續。

第3.08節投資公司狀況。借款人或任何子公司都不是“投資公司”或“投資公司”控制的公司，這是1940年修訂後的“投資公司法”所指的。

第3.09節税收。每個借款人和子公司已(A)及時提交其要求提交的所有外國、美國聯邦、州和地方所得税申報表和所有其他納税申報表和報告，以及(B)及時支付所有外國、美國聯邦、州和地方以及對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有其他税收、評估、費用和其他政府收費，但上述(A)和(B)款中的每一項除外。(I)通過勤奮進行的適當程序真誠地對任何該等税項提出異議，並根據公認會計準則為該等税項維持充足的準備金，或(Ii)在不能合理地預期未能如此做會產生重大不利影響的範圍內。沒有提交任何税收留置權(允許的留置權除外)，據任何借款人所知，沒有任何關於任何此類税收或其他此類政府收費的索賠被合理地預期會產生實質性的不利影響。

第3.10節ERISA。

(A)除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則每個員工福利計劃均符合ERISA、守則和其他美國聯邦或州法律的適用條款。根據《守則》第401(A)節規定符合條件的每個員工福利計劃，均已收到美國國税局發出的有利決定函或意見函(視情況而定)，表明該計劃的形式符合《守則》第401(A)節的規定，而據任何借款人所知，並未發生任何會導致喪失此類合格納税資格的事件。對於任何員工福利計劃，沒有懸而未決的或據任何借款人所知受到威脅的索賠、行動或訴訟，或任何政府當局採取的行動，這些都是合理地預期會產生實質性不利影響的。對於任何已經或可以合理預期會產生重大不利影響的員工福利計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(B)除非不能合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則未發生或合理預期將會發生任何ERISA事件。

(C)除非無法合理預期個別或整體造成重大不利影響，否則借款人、其任何附屬公司、任何擔保人或任何ERISA聯屬公司均不對外國計劃承擔任何或有或有責任。

第3.11節披露。借款人已向貸款人披露其或任何附屬公司須受其任何一方或任何附屬公司規限的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事宜，而個別或整體而言，該等協議、文書及公司或其他限制可合理預期會導致重大不利影響。任何借款人或其代表就本協議的談判向行政代理或任何貸款人提供的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)(一般行業性質的信息或構成預測、預測財務信息、前瞻性信息或前景信息的信息除外)，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，並根據其作出陳述的情況，不誤導；條件是，對於預測、預測財務信息、前瞻性信息或前景信息，借款人僅表示這些信息是真誠地根據當時認為合理的假設編制的(雙方理解並同意，財務預測不是財務業績的保證，受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人及其子公司所能控制的，因此不能保證任何預測可能會實現，實際結果可能與預測不同，這種差異可能是實質性的)。截至第四修正案生效日期，據每個借款人和每個子公司所知, 借款人或任何子公司不存在具有重大不利影響或在未來合理地可能具有重大不利影響的事實，且在本協議或任何借款人或任何子公司在本協議日期之前或在本協議日期當日向行政代理提供的與本協議擬進行的交易相關的其他文件、證書和報表中沒有規定該事實。任何儲備報告內並無任何聲明或結論基於或包含任何重大方面的誤導性資料，或未能考慮有關報告所載事項的重大資料，但有一項諒解，即每份儲備報告必須基於專業意見、估計及預測，且任何借款人均不保證該等意見、估計及預測最終會被證明是準確的。對於未正確歸因於已探明碳氫化合物權益的任何石油和天然氣屬性，不作任何陳述或擔保。根據本第3.11節要求披露的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式向美國證券交易委員會備案的材料中)，應被視為在向美國證券交易委員會提交備案之日在本條款下披露。

第3.12節貸款用途。每一貸款方將僅在第5.08節允許的情況下使用貸款收益和任何現金抵押品。信貸方並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(董事會規則U或X的涵義所指)而即時、附帶或最終提供信貸的業務。任何貸款所得款項均不會用於任何違反董事會T、U或X規則的任何目的。

第3.13節附屬公司。除附表3.13所列或以書面形式向行政代理披露(行政代理應立即向貸款人提供一份副本)作為附表3.13的補充外，除附表3.13所列的子公司外，任何信用方均無任何子公司。

第3.14節公司或組織的管轄權。自《第四修正案》生效之日起，組織管轄權、其組織管轄權公共記錄中所列的名稱以及主要營業地的所在地，或者，如果它有一個以上的營業地，則每個信用方的首席執行官辦公室在附表3.13中規定。

第3.15節物業的維護。除無法合理預期會產生重大不利影響的行為或不作為外，借款人及其附屬公司的石油及天然氣物業(及與其合併的物業)一直以良好及熟練的方式維持、營運及發展，並符合所有適用法律及所有正式組成的具司法管轄權當局的所有規則、規例及命令，以及構成油氣權益一部分的所有租約、分租或其他合約及協議的規定。具體地説，就前述而言，除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則(I)借款人或子公司的任何石油和天然氣資產的允許產量不得因任何生產過剩(無論當時是否允許)而低於完全和常規允許(包括最大允許容差)，以及(Ii)任何借款人或任何子公司擁有的組成石油和天然氣資產(或與其合併的資產)的油井與垂直方向的偏差均不超過適用法律、法規、規則和命令所允許的最大值。而該等油井實際上是在任何借款人或任何附屬公司所擁有的石油及天然氣物業(或如油井位於與其合併的物業上的油井，則指該等單位化物業)之下生產，而井孔完全在該等物業的範圍內。所有管道、油井、天然氣加工廠、平臺和其他材料的改進, 任何借款人或其子公司全部或部分擁有的進行正常運營所需的固定裝置和設備的維護狀態足以進行正常運營(正常損耗除外)，並且對於任何借款人或其子公司以與借款人或其子公司過去的做法一致的方式操作的上述固定裝置和設備(不能合理地預期未能按照本第3.15節進行維護會產生重大不利影響的設備除外)。

第3.16節保險。每一借款人擁有並已促使其所有附屬公司擁有(I)足以使其各自遵守政府所有重大要求以及借款人和子公司的所有重大協議的所有保險單，以及(Ii)至少金額的保險範圍，以及通常由處境相似並從事相同或類似業務的公司為借款人和子公司的資產和業務投保的此類風險(包括但不限於公共責任)。行政代理已被指定為此類責任保險單的額外被保險人。

第3.17節天然氣失衡、提前還款。除截止日期的附表3.17所述，以及此後就最近提交的儲備報告以書面形式向行政代理披露或不時以書面形式向行政代理披露的情況外，貸方或其附屬公司(A)在淨額基礎上，不因根據任何合同或根據任何類似的協議支付的任何預付款而負有任何實質性的義務，該合同或任何類似的協議將全部交付，在未來某個日期，從任何信用方的石油和天然氣資產生產或分配給任何信用方的石油和天然氣資產的碳氫化合物每月產量的5%(5%)或更多，但在交貨時未收到全額付款，或(B)生產了任何重要數量的天然氣，但須受第三方的平衡權或平衡的制約

根據所有適用的法律和所有正式組成的具有管轄權的機構的所有規則、條例和命令承擔的職責。

第3.18節產品營銷。除附表3.18中列出並在本合同日期生效的合同外，此後以書面形式向行政代理披露的合同或包括在最近交付的儲備報告中的合同(關於所有合同，借款人表示他們或子公司正在收到根據這些合同出售的所有產量的價格，該價格基本上是按照相關合同的條款計算的，並且交付沒有大幅低於標的物的交付能力)，不存在不能在60天或更短的時間內就借款人或子公司的碳氫化合物的生產銷售而不受懲罰或損害地取消的重大協議(包括但不限於，(A)與以固定價格銷售產品有關，且(B)到期日或到期日自本合同之日起超過六(6)個月。

第3.19節對衝交易。除附表3.19所列的貸方互換協議外，自第四修正案生效之日起，任何貸款方均不是互換協議的一方。

第3.20節對留置權的限制。借款人或任何附屬公司均不是任何重大協議或安排的一方(根據第6.08節允許設立留置權的文書除外，但僅限於該留置權的財產)，也不受任何命令、判決、令狀或法令的約束，該命令、判決、令狀或法令限制或意在限制其向行政代理和貸款人授予對其各自資產或財產的留置權或就其各自的資產或財產擔保債務的能力。

第3.21節知識產權。借款人和附屬公司擁有或擁有有效的許可證或其他權利，可以使用目前在其業務中使用的所有數據庫、地質數據、地球物理數據、工程數據、地圖、解釋和其他技術信息，但須遵守管理其使用的協議所載的限制，這些限制是從事碳氫化合物勘探和生產業務的公司的慣例，但不能合理預期會產生重大不利影響的例外情況。

第3.22節物質個人財產。任何借款人或其任何附屬公司全部或部分擁有的所有管道、油井、天然氣處理廠、平臺和其他材料改進、固定裝置和設備對於進行正常運營是必要的，且維持在足以進行正常運營的狀態(正常損耗除外)，並且上述由任何借款人或其任何子公司運營的管道、油井、天然氣處理廠、平臺和其他材料改進、固定裝置和設備的維護方式與借款人或其子公司過去的做法一致(不能合理地預期，未能按照本第3.22節進行維護將產生重大不利影響)。

第3.23節業務。

(A)借款人及附屬公司除與碳氫化合物及其副產品、碳氫化合物權益、石油及天然氣物業及相關活動的收購、勘探、開發、鑽探、融資、所有權、營運、生產、維護、儲存、運輸、收集、加工及銷售有關的業務外，並無經營任何業務。

(B)沒有任何貸方擁有、也沒有在位於美國地理邊界以外或美國近海聯邦水域的任何石油和天然氣財產中或與之有關的任何其他支出(不論該等支出是資本、經營或其他)。

第3.24節帳目。附表3.24準確地列出了截止日期(此後，以書面形式向行政代理披露，這應是對附表3.24的補充)貸方開立的每個銀行賬户(無論是經營賬户、存款賬户、證券賬户、商品賬户或其他賬户)(包括各自的賬號)，以及每個此類賬户所在的金融機構的名稱。在不限制上述規定的情況下，貸方應維護第5.19節要求在管理代理處維護的所有帳户，以及在允許的第三方銀行維護的所有其他帳户。信用方應始終遵守第5.19節的規定。

第3.25節許可證、許可證等各借款人及各附屬公司均擁有有效的特許經營權、便利及必要證書、經營權、許可證、許可證、同意、授權、豁免及政府當局發出的命令，以經營其現時及擬進行的業務，但如未能取得任何該等物品並不能合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

第3.26節財政年度每個借款人的財政年度為1月1日至12月31日。

第3.27節安全工具。根據擔保品文件為擔保當事人的利益而為行政代理人設定的擔保權益，構成其中所指擔保品的可接受的擔保權益，但其設定、完善或優先權(視情況而定)受美國或其任何州的法律管轄。

第3.28節償付能力。在每筆貸款或信用證的簽發、增加、修改、續期、替換、再融資或延期生效之前和之後，借款人和擔保人在合併的基礎上具有償付能力。

第3.29節優先債務狀況。每一貸款方及其子公司在本協議和其他每一份貸款文件下的債務，在償付優先權上至少優先於並將繼續優先於該等人士的所有次級債務和所有優先無擔保債務，並且在現在或將來與該個人所有次級債務和所有優先無擔保債務有關的所有文書和文件中被指定為“優先債務”。

第3.30節反腐敗法律和制裁。

(A)任何借款人或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級人員、僱員，或據任何信用方所知的任何聯營公司，或(B)據任何信用方、任何借款人的任何代理人或代表或其任何附屬公司所知，(I)不是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標，或(Ii)目前正在或已經與任何受制裁的人進行或已經進行任何交易或交易，涉及受制裁的人或為受制裁的人的利益，或在任何受制裁國家或涉及任何受制裁國家，或在任何受制裁國家或涉及任何受制裁國家，在每一種情況下，都違反了適用的制裁。

(B)每一信用方已實施、維持並執行旨在確保該信用方及其任何附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人(代表該信用方及其任何附屬公司在其各自的活動中)遵守適用的反貪污法、反洗錢法及適用的制裁的政策及程序，而每一信用方及其每一附屬公司、其及其各自的高級職員及董事，以及據其所知的每一借款人、僱員及代理人(在代表每一借款人及其每一附屬公司的各自活動中)均遵守適用的反貪污法，反洗錢法和適用的制裁，在每一種情況下，在所有實質性方面。

第3.31節ECP擔保人。自《第四修正案》生效之日起，以及自每個貸方互換協議生效之日起(雙方同意並理解，第3.31節中的表述應自該等日期起生效)，每個借款人都是商品交易法第1(A)(18)節所指的“合資格合同參與者”。

第3.32節EEA金融機構。無信用方是歐洲經濟區金融機構。

3.33節實益所有權。自第四修正案生效之日起，受益權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第四條
條件

第4.01節生效的先決條件和初始借款。貸款人終止本協議、發放初始貸款和/或簽發或參與初始信用證(包括視為簽發現有信用證)的義務，須滿足下列各項條件：

(A)信貸協議。行政代理應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(可包括傳真傳輸本協議的簽名頁)，證明該方已簽署本協議的副本。

(B)貸款文件。行政代理人(或其律師)應已收到下列文件：(I)法律要求或行政代理人要求的貸方的《統一商業法典》融資報表；(Ii)除本協議外的貸款文件(包括但不限於擔保協議、抵押至少80%(80%)已探明的貸款方油氣資產碳氫化合物權益的抵押，以及第5.19條所要求的賬户控制協議)，這些文件應在成交日期或之前由各方(視何者適用而定)籤立並交付，並代表該方簽署；及(Iii)貸款人根據第2.09條要求向提出要求的貸款人正式籤立並填寫的任何本票。

(三)組織文件。行政代理應已收到各貸款方的授權官員的證書，日期為截止日期，行政代理和貸款人可以最終依賴該證書，直到行政代理收到借款人的書面相反通知，證明：

(I)每份此類證書附有(1)在該證書日期有效的貸款方組織文件的真實完整副本，以及(2)該實體所在組織所在國家的政府當局出具的證書真實完整副本，證明該實體在該司法管轄區內是正式組織和有效存在的；

(Ii)該證書附有一份真實、完整的決議副本，該決議由該信用方的董事會、經理、唯一股東或其他適用的授權實體(視情況而定)正式通過，授權籤立、交付和履行該信用方是或打算成為其一方的每份貸款文件；和

(Iii)該信貸方每名高級職員的任職情況和簽字式樣：(1)受權簽署該信貸方是或打算作為一方的貸款文件，以及(2)在被另一名或多名為此目的正式授權的高級職員取代之前，該高級職員將擔任其代表，以簽署與本協議和本協議擬進行的交易相關的文件、發出通知和其他通訊。

(D)資歷和良好地位。行政代理機構應獲得有關國家機構關於其組織管轄範圍內每個借款人和擔保人的存在和良好地位的證明。

(E)截止日期證書。行政代理應已收到每個借款人的負責人的證明，表明已滿足本第4.01節中規定的條件。

(F)償付能力證書。行政代理應已收到公司首席財務官在本協議簽署之日出具的償付能力證明，其實質格式如附件G所示。

(G)法律意見。管理代理應已收到(A)來自Vinson&Elkins LLP、貸方特別律師特拉華州、紐約州和德克薩斯州的書面法律意見，其形式和實質令管理代理合理滿意；(B)來自GableGotwals的致管理代理和貸款人的書面法律意見，其形式和實質令貸方特別律師合理滿意；以及(C)為遵守第5.18節的要求而需要提交抵押的司法管轄區內的任何其他當地律師意見。貸方特此要求每一位此類律師發表上述意見。

(H)UCC和Lien搜查；抵押品。

(I)行政代理應已收到其管轄範圍內的每個借款人和其他擔保人的適當UCC查詢證書，以及行政代理要求的任何其他司法管轄區，反映除在成交日期或之前轉讓或解除的留置權和第6.02節允許的留置權外，沒有任何優先留置權或擔保權益牽連抵押品，且截至成交日到期和應付的與該等留置權和擔保權益有關的所有備案和記錄費用和税款應已適當支付。行政代理人應已收到行政代理人所需的一切必要的適當證據，以確定行政代理人(為其利益和擔保當事人的利益)應已就抵押品中可接受的擔保權益作出安排(其中應包括(I)貸方石油和天然氣財產已探明碳氫化合物權益的至少80%(80%)，以及(Ii)已作出保護、保全和有效完善此類留置權所需的所有行動或備案，或已作出安排，以便可以進行、採取或獲得此類留置權，視情況而定，並且是完全有效的。抵押品文件應在截止日期完全有效，每份文件(包括每份UCC融資報表和代表質押抵押品的任何證書，連同

轉讓權和股票權)應已交付行政代理。

(2)對於抵押任何重大不動產的抵押，行政代理人應已收到(A)行政代理人合理接受的業權公司的承諾，即開具一份所有權保險單，代表擔保當事人向行政代理人保證，該抵押在適用貸款方對其中所述不動產的費用權益中產生可接受的擔保權益，(B)ALTA測量的副本和該重大不動產的地圖或平面圖，在ALTA測量的情況下，以行政代理人和業權公司各自合理滿意的方式向行政代理人和業權公司證明，日期由獨立的專業持牌土地測量師令行政代理人和業權公司各自合理滿意，而地圖或地塊及其所基於的測量足以刪除適用的業權保險單中所載的任何標準印刷測量例外情況，(C)由適當的政府主管當局或第三者(包括驗船師)發出的洪水確定證明書，顯示該等重大不動產是否位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)出版的任何洪水保險率地圖內指定為“洪水危險區”的區域內；。(D)如該重大不動產位於指定為“洪水危險區”的區域，則有關信貸機構就該等不動產取得洪水保險的證據，按聯邦儲備委員會H條所規定的總額計算，以及根據該等裁定或其解釋而作出的所有官方裁定及解釋。以及遵守1973年《洪水災害保護法》規定的《國家洪水保險計劃》，該法案可能會不時修改, (E)由認可第三方評估師以行政代理人合理接受的形式和實質，對該等重要不動產進行評估；。(F)對該重大不動產(包括該重大不動產所在的地段)進行第一階段環境現場評估；以及，如行政當局憑其全權酌情決定權提出要求，則對該重要不動產(包括該等重要不動產所在的地段)進行第二階段環境現場評估，每項評估的日期均不超過截止日期前20天。由行政代理人合理接受的公認第三方編寫，其形式和實質為行政代理人合理接受，以及(G)對此類重大不動產具有分區管轄權的市政當局發出的分區核實函或報告或其當地等價物，其形式和實質應為行政代理人合理接受；

(I)所有權證據。行政代理人應已收到行政代理人合理要求的信息，所有這些信息在形式和實質上都應令行政代理人合理滿意，其所有權應不低於貸方已探明的碳氫化合物權益的80%(80%)及其相關的石油和天然氣屬性。

(J)保險。行政代理人應已收到符合第5.05(A)節的保險證書和背書，並證明其符合第5.05(A)節的規定，並在其他方面令行政代理人合理滿意。

(K)財務報表。行政代理應已收到(I)第3.04(A)節所述的財務報表，(Ii)截至2020年6月30日的財政季度的初步季度財務報表，以及(Iii)公司及其子公司於2020年9月3日破產的資產負債表，使截止日期的借款和未償還信用證具有形式上的效力，金額相當於130,676,776美元。

(L)費用及開支。行政代理和貸款人應已收到在成交日期或之前到期和應付給擔保方的所有發票、合理和有文件記錄的費用和開支，包括報銷或支付所有合理和有文件記錄的自付費用(包括律師(包括當地律師)和任何專業顧問的費用、收費和支出)，根據本合同或任何其他貸款文件，任何貸款方都需要報銷或支付。

(M)所需文件。在截止日期前至少五(5)個工作日，行政代理應已收到行政代理書面要求的、銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)所要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，並且如果任何借款人符合受益所有權條例下的“法人客户”資格，則應提供關於該借款人的受益所有權證明。

(N)無訴訟或訴訟；無禁制令救濟。不得在破產法院進行待決的對抗性程序，也不得針對任何借款人或擔保人發起訴訟，而該訴訟並非根據《破產法》第362條被擱置，以尋求禁止或阻止本文所述的融資或交易。

(O)重大不良影響。自2020年5月27日以來，任何已經或可以合理預期造成實質性不利影響的事件或情況，無論是單獨發生還是總體發生，都不會發生。

(P)同意書、許可證、批准等

(I)行政代理應已收到證據，證明本公司已取得與本協議及擬進行的交易及本公司及其附屬公司的持續經營有關的所有必要的政府及第三方重大同意、許可及批准(由行政代理的合理酌情權決定)，而所有該等同意、許可及批准均應完全有效。

(Ii)已預留。

(Q)保留。

(R)資本結構。公司的資本結構和融資計劃應合理地令行政代理滿意(同意並理解，截至第一修正案生效日期的現有資本結構和融資計劃，以及此後經行政代理書面同意的任何修正案修訂的資本結構和融資計劃，被認為是行政代理合理滿意的)。

(S)已預留。

(T)已預留。

(U)保留。

(V)保留。

(W)借用請求。行政代理應已收到由公司正式執行的借款請求。

(X)保留。

(Y)截止日期。截止日期不得遲於2020年9月3日。

(Z)適用於所有貸款的條件。第4.02節中的每個條件都已滿足。

行政代理應將截止日期通知借款人和貸款人，該通知應是決定性的和具有約束力的。

第4.02節借貸的先決條件。第2.20節規定的每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務以及發行人開具、增加或延長任何信用證(包括任何現有信用證的視為簽發)以及重新分配信用證風險的義務應滿足以下條件：

(A)在該借款生效之時或之後，或在該信用證的簽發、增加、修改、續期、更換、再融資或延長或該等再分配之日起，本協議及其他貸款文件所載的借款人及擔保人所作的陳述及保證，在各重要方面均屬真實及正確(或如某項陳述或保證具有重大意義，則該等陳述或保證在各方面均屬真實及正確)，在每種情況下，在該借款或該等信用證的簽發、增加、修改、續期、更換、該信用證的再融資或延期或此類再分配，除非任何該等陳述和保證明確限於較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(或者，在特定的陳述或保證具有重大意義的範圍內，該陳述或保證應在所有方面都是真實和正確的)，截至指定的較早日期。

(B)在該等借款或該等信用證的開立、增加、修改、續期、更換、再融資或延期生效之時及之後，並無違約發生或繼續發生。

(C)在該等信用證的借款或簽發、增加、修訂、續期、更換、再融資或延期生效之時或之後，並未發生或當時不會發生任何已導致或可合理地預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況。

(D)發放此類貸款或簽發、增加、修改、續期、替換、再融資或延長信用證，不會與任何適用的政府要求相沖突，或導致任何貸款人違反或超過任何適用的政府要求，也不應懸而未決或據本協議任何一方所知受到書面威脅，尋求、禁止、禁止或限制任何貸款的發放或償還，或完成本協議或任何其他貸款文件所規定的交易。

(E)行政代理收到根據第2.04節提出的借款請求或根據第2.05節提出的信用證申請(視情況而定)。

(F)借款人出具的證明，證明貸方在給予該借款形式上的效力後，將不會有任何超額現金。

信用證的每一次借款、簽發、增加、修改、續簽、替換、再融資或延期，或信用證風險的重新分配，應被視為借款人在其日期就本節(A)至(F)款規定的事項作出的陳述和保證。

第五條
平權契約

在債務履行之前，借款人和本合同的子公司一方特此與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表；其他信息。本公司將向行政代理和每一貸款人提供：

(A)於本公司每個財政年度終結後90天內，儘快備妥本公司及其附屬公司的經審計綜合損益表、股東權益表、財務狀況變動表及現金流量表，以及本公司及其附屬公司於該財政年度終結時的相關經審計綜合資產負債表，以比較形式列載上一財政年度的相應數字，並附上行政代理人合理接受的具有公認國家地位的獨立會計師的有關意見，該意見須述明該等財務報表在所有重要方面均屬公平，本公司及其附屬公司於該會計年度結束時的綜合財務狀況及經營業績，且該等財務報表乃按照公認會計準則編制，但經獨立會計師同意的該等原則有所改變者除外，且不應有任何“持續經營”或類似的限制或例外(除有關預定到期日在報告交付之日起一年內出現或因預期到期日發生外)，且對審計範圍無任何限制或例外。

(B)在本公司其後發生的每個財政年度(包括但不限於截至2020年6月30日的財政季度)的前三個財政季度的每個財政季度結束後45天內，儘快編制本公司及其附屬公司在該期間和從各自財政年度開始至該期間結束的期間的綜合損益表、股東權益、公司及其附屬公司的財務狀況和現金流量變動報表，以及在該期間結束時的相關簡明綜合資產負債表，在每種情況下，以比較形式列出上一會計年度同期的相應數字(該等財務報表為“季度財務報表”)，並附有獲授權人員的證書，該證書應説明該等財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司及其附屬公司在該期間(須經正常的年終審計調整)根據公認會計原則於該期間結束時的綜合財務狀況及經營成果；條件是，本公司將不遲於2020年9月30日(或行政代理自行決定的較晚日期，即2020年10月31日或之前)向行政代理和各貸款人提交截至2020年6月30日的財政季度財務報表；

(C)預留；

(D)在公司根據上文第5.01(A)、(B)和(C)節提交每份財務報表時，由獲授權人員簽署的基本上採用附件E形式的證書，證明其中所列事項，並説明沒有發生和正在繼續的失責事件(或如果任何失責事件已經發生並正在繼續，則合理詳細地描述該事件)；

(E)收到由獨立會計師就其對任何借款人或任何附屬公司的簿冊進行的任何年度、中期或特別審計而向任何借款人或任何附屬公司提交的每一份其他重要報告或函件的副本，以及該借款人或任何該等附屬公司、或該借款人或任何該等附屬公司的董事會(或同等管治機構)對該函件或報告作出的任何實質迴應的副本；

(F)預留；

(G)本公司向一般股東發送的每份財務報表、報告、通知或委託書，以及本公司向任何證券交易所或美國證券交易委員會提交的每份Form 10-K、Form 10-Q、註冊説明書或招股説明書，一經獲得(在每種情況下，均受第5.01節最後一句的規限)；

(H)根據任何優先股指定、契約、貸款或信貸或其他類似協議的條款向任何人提供的任何財務報表、報告或通知(部長級通知除外)的副本在提交後立即超過限額，但本協議除外，且根據本第5.01節的任何其他規定無需提供給貸款人；

(I)如果行政代理提出要求，在向行政代理提交任何儲備報告的同時，向任何借款人或任何其他貸款方購買碳氫化合物的所有人員的名單，這些人在該儲備報告所涉及的財政年度從借款人和其他貸款方銷售所有碳氫化合物所產生的收入中所佔比例超過10%(10%)；

(J)連同第5.11節規定的每份儲備報告的交付，包括第5.11節規定的前一份儲備報告交付後的一段時間的租賃經營報表；

(K)就(I)任何信用方的公司名稱、(Ii)任何信用方的首席執行官辦公室或主要營業地點、(Iii)信用方的身份或公司結構或該人成立或組成的司法管轄區內的任何變更，立即發出書面通知(無論如何，應在五(5)個營業日前或行政代理同意的較短期限內)，(Iv)任何信用方組織的管轄區或該信用方在該組織管轄區內的組織識別號，以及(V)任何信用方的美國聯邦納税人識別號；

(L)在提出任何要求後，迅速提供行政代理或任何貸款人合理要求的有關任何借款人或任何子公司的經營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息；

(M)連同根據第5.01(A)及(B)條須提供的財務資料的交付，一份格式及實質內容合理地令行政代理人滿意的報告，列明截至該財政季度或財政年度的最後一個營業日，每一借款人及每一附屬公司(以及就作為信貸方的每一附屬公司而言，)所有互換協議(包括商品價格互換協議、遠期協議或銷售合約，規定延遲裝運或交付石油、天然氣或其他商品的預付款)的真實而完整的清單。表明該信用方在提交該報告之日是否為合格的ECP義務人)、其實質性條款(包括類型、期限、生效日期、終止日期和名義金額或數量)、其按市值計價的淨值、沒有列在附表3.19中的任何新的信貸支持協議、根據任何信貸支持文件要求或提供的任何保證金，以及每項此類協議的交易對手；

(N)在提出任何請求後，迅速提供行政代理或任何循環貸款人可能合理要求的關於已列入或將列入借款基地的石油和天然氣財產的其他資料。

根據第5.01(A)、(B)、(C)或(G)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)，應被視為在提交美國證券交易委員會的申請日期提交給美國證券交易委員會。

第5.02節重大事件通知。本公司將向行政代理和每一貸款人及時提供以下內容的書面通知(無論如何在五(5)個工作日內)：

(A)任何失責行為的發生；

(B)任何法律或仲裁程序的啟動，以及在任何政府當局對任何借款人或任何附屬公司提起的所有程序的啟動，但如作出不利裁決，則不能合理地預計這些程序會導致負債超過門檻金額(無論是個別的還是合計的)，或不能合理地預計會造成實質性的不利影響，但在每一種情況下，除非有保險全額承保並有不超過150,000美元的免賠額；

(C)發生任何受按揭規限的石油及天然氣財產的意外事故，或展開任何訴訟或法律程序，以取得受任何按揭規限而價值超逾根據徵用權的最低款額的任何石油及天然氣財產，或借譴責、國有化或類似的法律程序而發生；

(D)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期會導致借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA關聯公司的負債總額超過門檻金額；

(E)在任何貸方收到任何形式的請求、索賠、申訴、命令、通知、傳票或傳票的副本後，在任何情況下不遲於三天(或行政代理人在其全權酌情決定下可能同意的較長期限)，迅速收到任何形式的請求、索賠、申訴、命令、通知、傳票或傳票的副本，這些請求、索賠、申訴、命令、通知、傳票或傳票涉及(I)違反或被指控違反環境法，因此尋求施加超過最低限額的責任，或以其他方式合理地預期會造成實質性不利影響，(Ii)任何貸方或其任何前子公司在危險材料方面的任何行動或不作為可能合理地導致施加超過門檻金額的責任，或以其他方式合理地預期會造成重大不利影響，或要求採取行動迴應或清理危險材料的排放，且此類行動或清理可合理地預期會造成重大不利影響，包括但不限於與《環境影響及責任法案》項下潛在責任有關的任何信息要求或通知，或(Iii)就根據環境法產生的義務提出留置權，針對貸方、其任何附屬公司、或其任何以前的附屬公司、或其租賃或擁有的任何財產，不論位於何處；

(F)任何貸款方或其附屬公司收到的任何通知、傳票、傳票或程序的副本，該通知、傳票、傳票或程序試圖在任何實質性方面修改、撤銷或暫停與任何政府當局的任何重要合同、許可證、許可證或協議；

(G)《受益所有權證明》中提供的信息如有任何變化，將導致該證明(C)或(D)部分所列受益所有人的名單發生變化；

(H)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展；及

(I)如果任何信用方不再是合格的ECP義務人。

根據本節提交的每份通知應附有一份公司授權人員的聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。每個借款人將，並將促使每家子公司做出或導致做出一切必要的事情，以維護、更新和保持其合法存在，以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，除非不能合理地預期不能如此保存、更新或保留；但前述不應禁止根據第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節支付債務、税款和物質索賠。

(A)每名借款人將，並將促使每一家子公司根據本協議、貸款文件、貸款人互換協議和所有證明銀行產品義務的文件中規定的條款支付債務，並在所有實質性方面履行和履行其根據本協議和貸款文件應履行和解除的所有義務，並在指定的時間或時間以指定的方式履行和履行所有義務。

(B)每個借款人將，並將促使每家子公司及時提交所有美國聯邦所得税申報單和所有其他要求提交的實質性納税申報單和報告，並支付(I)在產生任何罰款或利息之前對其或其任何資產或就其任何特許經營權、業務、收入或利潤徵收的所有實質性外國、美國聯邦、州和地方税，以及(Ii)所有實質性索賠(包括但不限於對勞工、服務、材料和用品)已經到期和應付的款項，以及法律已經或可能成為其任何資產的留置權(根據第6.02節允許的留置權除外)的款項；然而，如有關款項的數額、適用性或有效性目前正根據良好的商業慣例迅速採取適當行動並盡心盡力地進行，而本公司應在其賬面上按公認會計原則所要求的範圍撥備其認為足夠的準備金(按公認會計準則所要求的程度)，則無須繳税或申索。

第5.05節物業保養；保險。

(A)每個借款人將，並將促使每個附屬公司：(I)除第6.03節允許的情況外，保留和維持其存在及其所有權利、特權和專營權，並在必要時保持其在其石油和天然氣資產所在的其他司法管轄區開展業務的資格，或其物業的所有權需要這種資格，除非無法合理地預期該資格不會產生重大不利影響；(Ii)根據公認會計準則保存記錄和賬簿；(Iii)如可合理預期未能遵守所有政府規定將會產生重大不利影響，則須遵守該等規定；及(Iv)由財務健全及信譽良好的保險人為所有財產提供保險，而該等財產通常由從事相同或類似業務的人士承保，而該等財產通常由從事相同或類似業務的人士承保，以承保該等人士通常承保的種類損失或損害的金額，以及購買該等人士通常承保的其他風險保險。所有保險單應以行政代理人合理滿意的形式，為行政代理人的利益附上“貸款人應付損失背書”，或將行政代理人指定為附加被保險人(如適用)。所有保險單或保險單應載明保險範圍、責任範圍、承運人名稱、保險單編號和保險期限。所有此類保單應包含一項條款，即使貸方、其各自的子公司和適用的保險公司之間有任何相反的協議, 未提前至少30天書面通知行政代理(或至少10天未支付保險費)，此類保單不得取消。如果儘管有第5.05節“貸方應付損失背書”的要求，但在違約事件發生並仍在繼續時，上述任何保險單的收益被支付給任何貸款方或子公司，借款人應在收到該收益後立即將其交付給行政代理。代位權的豁免應適用於行政代理與任何信用方的一般責任保險單相關的情況。

(B)每個借款人將，並將促使每家子公司按照行業慣例和所有適用的合同和協議以及所有政府要求，以謹慎和有效的方式經營其物業，包括但不限於適用的環境法和為規範其石油和天然氣物業的開發和運營以及從其生產和銷售碳氫化合物和其他礦物而不時成立的每個其他政府主管部門的所有適用法律、規則和法規，但在每一種情況下，不遵守不能合理地預期會產生重大不利影響除外

(C)每一借款人將作出或安排每一間附屬公司作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存及保持其所有石油及天然氣財產及其他財產，包括但不限於所有設備、機械及設施，以及保持和保持良好的維修、運作秩序及效率(一般損耗除外)，並將安排作出或安排作出一切合理所需的事情，以保存及維持其石油及天然氣財產及其他財產的狀況及狀況，並不時作出一切合理所需的維修、更新及更換，以確保在任何情況下，但在不能合理預期如此保存和保存會產生實質性不利影響的範圍內，則不在此限。每一借款人將，並將促使每一家子公司迅速：(A)支付和解除，或作出合理和習慣的努力，促使支付和解除根據影響或與其石油和天然氣財產有關的租賃或其他協議而產生的租金、特許權使用費、費用和債務，並將採取一切必要的其他措施，以保持其權利不受損害，並防止根據這些權利被沒收或違約；以及(B)按照行業標準，進行或作出合理和慣常的努力，促使履行每項和所有轉讓、契據、影響其於其石油及天然氣物業及其他物業的權益的租賃、分租、合同及協議，但第(A)及(B)款的每項情況除外，但不能合理地預期該等不履行事項會產生重大不利影響，且第6.13節所準許的處置除外。每個借款人將，並將促使每家子公司, 經營其石油及天然氣物業及其他物業，或促使或作出合理及慣常的努力，使該等石油及天然氣物業及其他物業按照行業慣例及所有適用的合同及協議及所有政府要求營運，除非在每種情況下，不能合理地預期未能做到這一點會導致重大不利影響。在某種程度上，

借款人或任何子公司均不是此類財產的經營者，借款人應盡合理努力促使經營者遵守本第5.05(C)條。

第5.06節書籍和記錄；檢查權。每一借款人將，並將促使每一家附屬公司保存適當的記錄和帳簿，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易的所有重要方面。每一借款人將，並將促使每家附屬公司在合理事先通知下，允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表、代理或顧問訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行。在不限制前述一般性的原則下，就第5.01(A)節規定須提交的每份年度財務報表而言，借款人應安排其各自的高級職員與行政代理及貸款人在合理時間及在合理的事先通知下舉行一次電話會議(或經借款人同意，面對面)，討論該等財務報表及儲備報告、鑽探活動及有關信貸方、其附屬公司及其各自物業的其他資料。儘管有上述規定，貸方無需向行政代理或任何貸款人或其任何代理人、顧問或其他代表披露以下任何書面材料：(X)披露會導致違反適用於該人的該等材料的書面協議中的任何保密條款；(Y)適用人員主張的律師-委託人特權或律師工作產品特權的主題，以防止與該等信息相關的特權的喪失, 或(Z)屬於非金融商業祕密或其他專有信息。

第5.07節遵守法律。每一借款人將並將促使每一家子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期會導致重大不利影響的情況。在不限制前述規定的一般性和覆蓋面的情況下，每一貸款方應遵守並應促使其每一子公司遵守在任何貸款方或其任何子公司開展業務的所有司法管轄區內關於平等就業機會和員工安全的所有環境法和所有法律、法規或指令，除非未能遵守這一規定並未導致也不能合理地預期會造成重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，每一信用方應，並應促使其每一子公司：(A)維護並擁有開展業務所必需或適宜的所有授權、許可、許可證、商標、商號、權利和版權，除非個別或整體未能做到這一點不能合理地預期會導致重大不利影響，以及(B)在實際可行的情況下儘快獲得：授予行政代理(Y)貸款方油氣物業已探明碳氫化合物權益的至少80%(80%)的優先擔保權益以及(Z)本公司在Superior的有限責任公司會員權益和其他股權的100%所需的所有同意或批准。

第5.08節貸款收益的使用。

(A)貸款所得款項只供借款人用於下列用途：(A)支付與本協議有關的費用、成本及開支，及(B)為借款人及其附屬公司提供持續營運資金及其他一般企業用途。信用證各方應將信用證用於一般公司用途。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

(B)借款人不會要求任何借款，且任何借款人均不得使用，且各自須確保其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得使用任何借款所得收益：(I)為促進向違反任何反貪污法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權；(Ii)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，在任何一種情況下，違反適用於該借款人及其子公司的任何制裁，或(Iii)以任何方式導致違反適用於任何貸款方或據借款人所知的任何其他人的任何制裁。

第5.09節環境事宜。

(A)每個借款人將，並將促使每個子公司建立和實施合理必要的程序，以持續確定並確保不能合理地預期下列情況的任何失敗會產生重大不利影響：(A)借款人和子公司的所有財產及其業務和借款人和子公司的其他活動符合任何環境法的要求，且不違反任何環境法的要求；(B)除非符合環境法的規定，否則不得在任何此類當事人擁有的任何財產上處置或以其他方式處置或排放任何石油、石油和天然氣生產或勘探廢物、有害材料或固體廢物。(C)不得向任何該等財產排放危險物質，其數量不得超過根據《環境、石油和天然氣法》第103條或任何其他環境法需要報告的數量，且(D)不得向任何該等財產排放石油、石油和天然氣勘探和生產廢物或危險材料或固體廢物，以危害公眾健康或福利或環境。

(B)每個借款人應立即以書面形式通知行政代理和貸款人任何政府當局對借款人或其任何子公司或其物業採取的任何書面威脅行動、調查或查詢(包括書面通知)，且借款人對任何環境法(不包括例行測試和糾正行動)有所瞭解時，如果該借款人合理地預期此類行動將導致未完全納入保險範圍的責任，並受到正常免賠額的約束(無論是單獨的或合計的)，或可合理預期會產生重大的不利影響，則應立即以書面通知行政代理和貸款人。

第5.10節進一步保證。應要求，各信用證方應並應促使各子公司迅速糾正票據的製作和發行以及抵押品文件和本協議的執行和交付方面的任何缺陷。每一方信貸方特此授權行政代理在適用的政府要求允許的範圍內，在沒有該信貸方簽字的情況下提交任何融資聲明，以完善或保持根據任何貸款文件授予的任何擔保權益的完整性。每一貸方將自費，並將促使其每一子公司應行政代理的合理要求，迅速簽署並向行政代理交付所有其他文件、協議和文書，以遵守或完成貸方在抵押品文件和本協議中的契諾和協議(視情況而定)，或提供進一步證據並更全面地描述用作義務擔保的抵押品，或更正抵押品文件中的任何遺漏，或更全面地陳述本文或任何抵押品文件中規定的安全義務，或完善、保護或保留根據任何抵押品文件設立的任何留置權。或製作任何記錄、提交任何通知或取得任何同意，所有與此有關的必要或適當事項，或使行政代理能夠行使和執行其對任何抵押品的權利和補救措施。

第5.11節儲備報告。

(A)於2020年9月1日或之前及其後每年9月1日或之前，本公司應儘快向行政代理及貸款人提交一份日期為緊接前一年6月30日生效的內部儲備金報告或獨立儲備金報告。

(B)一旦可用，但無論如何在2021年3月1日或之前以及其後每年的3月1日，本公司應向行政代理和貸款人提交一份獨立儲備金報告，日期為緊接前一個12月31日起生效。

(C)在每份儲備報告交付時，公司須向行政代理人及貸款人提供一份由公司獲授權人員發出的證明書，證明就他們所知及在所有重要方面：(A)該儲備報告所載資料及與該報告有關而交付的任何其他資料均屬真實及正確；。(B)除該證明書的證物所列者外，以淨額計算，天然氣不平衡的情況並不超過每月產量的百分之五(5%)。就該儲備報告中評估的其石油和天然氣資產收取或支付或其他預付款，這將要求任何借款人或任何擔保人在未來某個時間交付從該等石油和天然氣資產生產的碳氫化合物，而不在那時或之後收到全額付款，(C)貸方的石油和天然氣資產自上次借款基礎確定之日以來沒有出售過，除非證書的附件所列明，該證書應列出其出售的所有石油和天然氣資產，並按行政代理和多數貸款人的合理要求詳細説明，(D)應行政代理的請求，附在證書上的是從緊接的前一份儲量報告中添加和刪除的石油和天然氣屬性的清單，以及顯示其石油和天然氣屬性中的工作權益或淨收入利息發生的任何變化以及這種變化的原因的列表，(E)應行政代理的要求，附在證書上的是從其石油和天然氣屬性向任何借款人或任何擔保人(視情況而定)支付收益的所有人員的清單，以及(F)除證書所附的附表所列者外, 至少80%(80%)已探明的碳氫化合物權益和與之相關的石油和天然氣資產被質押作為債務的抵押品。

第5.12節標題信息；標題缺陷的修復。

(A)在行政代理提出合理要求後，借款人應立即以行政代理合理接受的形式和實質提供所有權信息，包括未在以前任何儲量報告下評估的儲量報告所評估的石油和天然氣屬性，但僅限於行政代理以前審查的令人滿意的所有權信息不包括該儲量報告評估的已探明碳氫化合物權益的至少80%(80%)，包括該等新的石油和天然氣屬性。

(B)在以下情況發生後45天內：(I)行政代理人或貸款人提出請求，要求糾正因該等信息而產生的所有權缺陷或例外情況，而該等資料與借款基地所包括的石油和天然氣財產有關，或(Ii)行政代理人發出任何貸方未能遵守上述(A)款的通知，該貸款方應(X)治癒該等所有權缺陷或該等例外情況，或替換為可接受的石油和天然氣財產，且不存在任何所有權缺陷或例外情況，但涵蓋等值抵押品的允許留置權除外，並(Y)向行政代理提交該補救或任何替代石油和天然氣財產的合理令人滿意的證據(包括符合前述要求的補充或新的所有權意見)，其形式和實質為行政代理在其合理的商業判斷中合理接受，即貸方對該等石油和天然氣財產的所有權以及行政代理在其中的留置權和擔保權益是維持遵守(A)條款所需的。

第5.13節ERISA信息和合規性。一旦可用，且在任何情況下，在任何借款人獲知下列任何事項後10天內，該借款人將向管理代理提供並將促使各附屬公司、擔保人和ERISA關聯公司迅速向貸款人提供足夠的副本：(A)由該借款人的授權官員簽署的書面通知，描述任何ERISA事件或任何重大“被禁止交易”的發生，如ERISA第406條或本守則第4975條所述，與任何計劃或根據其設立的任何信託有關，而合理預期可能導致借款人及其任何附屬公司承擔責任的，任何擔保人或任何ERISA附屬機構的總金額超過閾值，包括來自多僱主計劃發起人或任何政府當局的關於此類事件的任何通知，並指明該借款人、附屬機構、擔保人或ERISA附屬機構正在或打算對此採取什麼行動，以及在知道的情況下，國税局、勞工部或PBGC就此採取或提議的任何行動。以及(B)PBGC有意終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知的副本，只要該行動可合理地預期會導致對借款人、其任何子公司、任何擔保人或任何ERISA關聯公司的總金額超過門檻金額的責任。應行政代理人的要求，借款人應立即向行政代理人提供(I)任何借款人、其任何附屬公司提交的任何年度報告(表格5500系列)的副本, 對於每個員工福利計劃，任何擔保人或僱員福利保障管理局的任何附屬機構；(Ii)每個計劃的最新精算估值報告；以及(Iii)行政代理合理要求的與任何員工福利計劃有關的其他信息、文件或政府報告或文件。除非合理地預計不會導致重大不利影響，對於每個計劃，每個借款人將，並將導致每個附屬公司、擔保人和ERISA關聯公司，(I)在不招致任何重大逾期付款或少付費用或罰款且不產生任何留置權的情況下，全額滿足守則第412條(在不考慮其中(D)、(E)、(F)和(K)款的情況下確定)和ERISA第302條(在不考慮ERISA第303、304和306條的情況下確定)的所有出資和資金要求，以及(Ii)向PBGC支付或安排向PBGC支付根據ERISA第4006和4007條規定的所有保費，而不招致任何重大逾期付款或少付費用或罰款。

第5.14節借款人的業務。借款人及附屬公司的主要業務現時及將繼續為碳氫化合物、碳氫化合物權益及油氣物業及相關活動的收購、勘探、開發、融資、所有權、營運、生產、維護、儲存、運輸、收集、加工及銷售。

第5.15節許可證、執照。各借款人應並應促使各附屬公司保留開展業務所需的所有重大專利、版權、商標、服務標記和商號，包括但不限於對其石油和天然氣財產具有重大影響的所有同意、許可、被許可人和協議，但無法合理預期會產生重大不利影響的除外。

第5.16節遵守反腐敗法律和制裁。每個借款人將，並將促使其每個子公司維持並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.17節保持良好。每一借款人在此絕對、無條件和不可撤銷地承諾提供對方信用方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在任何擔保或任何貸款人互換協議項下與貸款人互換義務有關的所有義務(但該借款人應僅對第5.17節規定的最大金額的此類責任承擔責任，而無需履行第5.17節規定的義務或根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的貸款文件，不承擔任何更大金額的責任)。借款人在本第5.17節項下的債務應保持完全效力，直至債務全部清償，承諾和本協議終止。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，借款人打算將本第5.17節構成，且本第5.17節應被視為構成對彼此貸款方利益的“維持良好、支持或其他協議”。

第5.18節質押協議。

(A)每次重新確定借款基數時，每一貸方應審查其各自的石油和天然氣財產，並應促使其附屬公司審查其各自的石油和天然氣財產，以確定該等石油和天然氣財產是否受到可接受的擔保權益的約束。如果受可接受擔保權益約束的石油和天然氣資產不代表已探明碳氫化合物權益和與之相關的石油和天然氣資產的至少80%(80%)，則每一貸方應在要求交付該重新確定的儲備報告之日起三十(30)天內(根據本條款(A)最後一句的規定)，並應促使其作為貸款方的每一家子公司向行政代理髮放貸款。作為該等義務的擔保，該等油氣物業的可接受擔保權益尚不受可接受擔保權益約束，以致在生效後，受可接受擔保權益約束的油氣資產將至少佔已探明碳氫化合物權益及其相關油氣資產的80%(80%)。所有此類留置權將根據信託契約、擔保協議和融資聲明或其他抵押品文件的規定創建和完善，所有這些文件的形式和實質都令行政代理合理滿意，並有足夠的籤立(並在必要或適當情況下確認)副本以用於記錄目的。儘管有上述規定，(I)行政代理可自行決定同意貸方遵守本條款的較晚日期，(A)只要該較晚日期不晚於要求的日期後60天，以及(Ii)在任何情況下, 如果借款基礎要在收購之日重新確定，應在收購之日滿足第(A)款的要求。

(B)每一貸款方應向行政代理人授予任何借款人或其任何附屬公司在截止日期後三十(30)日內(或行政代理人全權酌情同意的較後日期)收購的任何重大不動產(公司總部除外)的可接受擔保權益，以及第4.01(G)和(H)節所述與該重大不動產(公司總部除外)有關的所有物品，以及行政代理人就該重大不動產合理要求的任何其他物品。

(C)在第6.09節所要求的時限內，每一貸款方應向行政代理授予任何貸款方或子公司現在擁有或此後獲得的所有財產(石油和天然氣財產、所有不動產和除外抵押品除外)的可接受擔保權益，但在成交日期後形成或收購的任何子公司的所有財產(石油和天然氣財產、所有不動產和除外抵押品除外)中，每一貸款方應將可接受的擔保權益授予行政代理，並應促使每一子公司在第6.09節要求的時間範圍內授予行政代理可接受的擔保權益。

第5.19節帳目。

(A)每一貸方應在行政代理處維持以下賬户：(I)不屬於排除賬户的所有主要經營、收款和存款賬户(包括但不限於所有此類存款賬户、商品賬户和證券賬户)，無論其餘額如何；以及(Ii)不屬於排除賬户的所有其他賬户，每個賬户的餘額至少為250,000美元，餘額合計至少為500,000美元(包括但不限於所有此類存款賬户、商品賬户和證券賬户)。除前一句中更具體描述的那些賬户外，任何貸方所維護的非排除賬户的其他賬户均應在行政代理或允許的第三方銀行進行維護。

(B)截至截止日期，每一貸方應使其每個存款、商品和證券賬户(除外賬户除外)受賬户控制協議的約束。如果任何貸款方在截止日期後創建或收購任何存款賬户、商品賬户或證券賬户(在每種情況下，除外賬户除外)，該貸款方應自創建或收購之日起三十(30)天(或行政代理可自行決定同意的較後日期)向行政代理交付賬户控制協議。

第5.20節要求使用模糊限制語。借款人應(I)在可獲得性低於當時現有借款基數的50%(50%)的任何日期(或行政代理全權酌情同意的較晚日期)後五(5)個工作日內訂立並在此後始終維持，以行政代理合理接受的價格簽訂的掉期協議(雙方理解並同意，關於(1)原油的掉期協議的價格不低於當時紐約商品交易所公佈的現行西德克薩斯中質原油結算價的每桶至少10%(10%)，和(2)天然氣價格不低於每百萬公制英制熱量單位的價格，最少低於達成交易時紐約商品交易所公佈的Henry Hub結算價格的10%(10%)(前述第(1)和(2)款規定的最低價格在此一併提及，對於名義產量不低於貸方已探明碳氫化合物權益預期產量75%(75%)的原油和天然氣(“最低掉期協議價格”)，包括最近提交的緊接上述日期後至少12個月的儲量報告中所反映的“已探明已開發生產”儲量，以及(Ii)不遲於當時現有借款基礎的50%(50%)以下的任何可獲得性日期(或行政代理全權酌情同意的較後日期)後15個歷日內訂立並在其後任何時間維持, 以行政代理合理可接受的價格簽訂的互換協議(應理解並同意，就原油和天然氣而言，互換協議的價格不低於各自的最低互換協議價格可被行政代理合理接受)，就原油和天然氣而言，其名義產量不低於貸方已探明碳氫化合物權益預期產量的50%(50%)，該原油和天然氣由原油和天然氣組成，歸類為“已探明生產”儲量，反映在最近交付的儲量報告中，該儲量報告從緊接上述日期之後13個月至緊接第一修正案生效日期後至少24個月。在每種情況下，只要有經批准的交易對手(由行政代理與借款人協商後合理確定)即可訂立此類互換協議。

第5.21節運營商從屬協議。借款人將促使作為任何受抵押的石油和天然氣財產的經營者的任何附屬公司，在行政代理人提出合理要求後30天內(或行政代理人可自行決定同意的較長期限)內，以行政代理人合理滿意的形式和實質交付經營者的留置權從屬協議。

第5.22節保留。

第六條
消極契約

在債務履行之前，本合同的每一借款人和子公司均與貸款人約定並同意：

第6.01節債務。任何借款人都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，除非：

(A)本協議項下產生的債務、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議或任何證明銀行產品義務的文件，或任何貸款文件、任何貸款人互換協議或任何證明銀行產品義務的文件項下產生的債務的任何擔保或保證安排；

(B)任何借款人或列於附表6.01(B)的任何附屬公司的債務；

(C)本金總額不超過5,000,000美元的資本租賃項下的負債(根據美國公認會計準則要求在本公司的綜合財務報表中報告)、合成租賃和購買貨幣負債；

(D)在與石油和天然氣資產的經營有關的正常業務過程中，與政府要求或無關聯的第三方要求的或以其他方式要求的與工人賠償要求有關的債務或與工人賠償要求有關的保證義務或保證義務；

(E)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務，該支票、匯票或其他類似票據在正常業務過程中從不足的資金中提取

(F)貸方之間的無擔保公司間債務；此外，任何此類債務應從屬於擔保條款中規定的債務；

(G)背書可轉讓票據，以便在正常業務過程中託收；

(H)在該日期當日或之後在正常業務運作中招致的應付帳款，而該等帳款逾期不超過90天，但如該等帳款是真誠地借適當的法律程序提出抗辯，並已在該債務人的賬簿上就該等帳目備存符合公認會計準則的準備金，則屬例外；

(I)根據第6.05節允許的互換協議產生的債務；

(J)在正常業務過程中以符合以往慣例的方式為本條例所規定的保單訂立的慣常和慣常的保險費融資安排，該等融資安排在任何一次未清償期間的總額不得超過1,000,000美元；

(K)與自保負債有關的債務，包括在正常業務過程中按照以往慣例訂立的保單下的保留額，在任何一次未償債務總額不得超過2,000,000美元；

(L)在截止日期後按照本協議條款成為公司直接或間接附屬公司的任何人的債務，而該債務是在該人成為公司的附屬公司時已存在的(因預期該人成為公司的附屬公司而招致的債務除外)；但所有該等債務的本金總額在任何一次未清償時合計不得超過$2500,000；

(M)第6.01節的前述規定不允許的無擔保債務；但此類無擔保債務的本金總額在任何時候都不得超過5,000,000美元；以及

(N)前述條款(A)至(M)所允許的債務的任何延期、續期、再融資和替換，不會增加其未償還本金金額、導致到期日提前或縮短到期前的剩餘加權平均壽命，或違反本第6.01節可能就此類債務規定的任何其他適用條款、條件、限制或限制。

第6.02節留置權。借款人將不會也不會允許任何子公司在其任何財產(現已擁有或今後獲得)上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，除非：

(A)保證支付任何債務的留置權；

(B)準許留置權；

(C)根據第6.01(C)節允許的擔保產生債務的租賃的留置權；但(I)該等留置權應實質上與有關財產的取得、修理、改善或租賃(視何者適用而定)同時設定，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但由該等債務提供融資的財產除外，(Iii)由該等留置權擔保的債務數額並未增加，及(Iv)任何該等留置權所擔保的債務本金金額，在任何時候均不得超過購買、修理、改善或租賃該財產時的原價的100%(100%)，改善或租賃(視情況而定)及其利息融資；

(D)在本協議日期存在並於附表6.02披露的留置權；

(E)因本第6.02節任何前述條款所允許的任何留置權所擔保的任何債務的再融資、延期、續期或再融資而產生的任何留置權；但任何此類債務的增加不得超過本條款規定之日的未償還金額(與再融資成本資本化相關的增加除外)，且不以任何額外資產作擔保；

(F)留置權(I)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款的留置權(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；

(G)在正常業務過程中作出的留置權，以確保對保險承運人承擔第6.01(J)節所允許的保險費融資方面的責任；

(H)對合營企業股權的無追索權留置權，使合營企業當事人本身或該合營企業的貸款人受益；

(I)保證封堵和放棄義務的留置權，這些義務不構成實質性的不利影響(由行政代理人根據其單獨的裁量權確定)；

(J)根據第6.01(L)條允許的保證債務的留置權；但是，該留置權僅對成為本公司子公司的人的適用資產構成抵押權，並且該留置權的設立不是為了使該人成為本公司的子公司；

(K)對在此日期後產生的財產的額外留置權，但不保證借入的錢(儲值卡和應付款項除外)的債務或交換協議下的債務，但條件是(A)藉此擔保並在此日期或之後產生的債務總額在任何一次未償債務總額不得超過2,500,000美元；及(B)如果該等留置權成為現金抵押品，則存款現金總額不得超過1,500,000美元；但在任何情況下，

這一條款允許的留置權阻礙了在確定借款基礎時評估的任何石油和天然氣性質；

但在任何情況下，抵押任何信用方的任何財產的留置權不得擔保除貸款人互換義務以外的互換義務。

第6.03節根本變化。

(A)借款人不會也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或幾乎所有資產，或任何子公司的全部或幾乎所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散；但(I)任何貸款方(任何借款人除外)只要其資產轉讓給或成為另一貸款方的財產，即可解散；(Ii)任何非擔保人的附屬公司只要其資產轉讓給擔保人或借款人或非擔保人的另一附屬公司或成為其財產，即可解散；(Iii)任何借款人可合併為任何擔保人，或可合併為任何擔保人；(Iv)任何貸款方(借款人除外)可合併或合併為任何其他擔保人，(V)任何非擔保人的附屬公司可合併或合併為任何信用方或其他非擔保人的附屬公司，及(Vi)任何信用方可根據第6.04節允許的交易合併或合併為任何人，只要信用方是尚存的人或受讓人(如果該信用方是借款人，則借款人是尚存的人或受讓人)。

(B)借款人將不會、也不會允許任何子公司在任何實質性程度上從事任何業務，但借款人和子公司在執行本協議之日所開展的業務以及與之合理相關的業務除外。從本協議生效之日起，借款人將不會也不會允許任何子公司在位於美國地理邊界以外的任何石油和天然氣資產中或與之相關的任何其他支出(無論該支出是資本、運營或其他支出)，也不會組建或收購在美國以外任何司法管轄區內組織的任何子公司。

第6.04節投資、貸款和墊款。除第6.17款另有規定外，任何信用方不得向任何人發放任何貸款或墊款或對任何人的投資保持未償還狀態，但上述限制不適用於：(A)允許的投資；(B)在正常業務過程中產生的應收賬款；(C)任何信用方對另一信用方進行的投資；(D)對其他石油和天然氣財產及天然氣收集系統的直接所有權權益的投資，這些投資與石油和天然氣勘探和生產業務中常見的或與其有關的、或與分包、自帶、聯合經營、合資企業或共同利益區協議、收集系統、管道或其他類似安排有關的投資；。(E)在根據第3.04(A)節提交的財務報表中反映的或按附表6.04向貸款人披露的投資，這些投資無論如何都是在本協議日期之前進行的；(F)任何時候未償還的其他投資總額不超過5,000,000美元，扣除從這些投資收到的任何資本回報或其他現金分配；(G)按照第6.09節的規定設立更多的子公司；(H)以任何貸方作為經營者的身份根據該經營協議的條款和條件代表任何經營協議的交易對手支付的費用性質的墊款，該墊款和經營協議在石油和天然氣業務中是常見的和習慣的；(I)與破產、重組或解決拖欠帳款以及與客户和供應商的糾紛或判決有關而收到的投資，在正常業務過程中，每項投資的金額不超過2,000,000美元；及(J)本第6.04節任何其他條款未涵蓋的其他投資, 只要(I)在作出該項投資(以及任何與此有關的債務的產生或償還)時，在作出該項投資(以及任何與此有關的任何債務的產生或償還)時，在最近一個財政季度結束時的淨槓桿率不得大於1.50至1.00，且(Ii)作出該項投資時(並在作出該項投資的形式生效後)，可用資金不得低於當時有效借款基礎的25%。

第6.05節對衝交易。

(A)借款人將不會、也不會允許任何附屬公司與下列人士以外的任何人訂立任何互換協議：

(I)就非為投機目的而訂立的商品而與經批准的交易對手訂立的掉期協議，而該等商品的名義成交量(與當時有效的其他商品掉期協議合計，但已依據其他掉期協議對衝的成交量的基差掉期除外)，在該掉期協議訂立之日不超過：在上述期間內，每一原油、天然氣及天然氣液體的已探明碳氫化合物權益的合理預期產量的90%(90%)，而這些已探明碳氫化合物權益來自石油及天然氣物業，構成已探明碳氫化合物權益的石油及天然氣物業的已探明碳氫化合物權益(該等產量已在按照本協定的條款提交的最新儲備報告中預測)，單獨計算；但(A)與相應催繳、套期或掉期無關的認沽期權合約或下限不得計入計算該百分比門檻，及(B)在任何情況下，該等掉期協議的年期不得超過四(4)年。有一項諒解是，在計算上述名義成交量限制時，與可能不時“對衝”相同成交量但商品風險的不同要素的商品的互換協議不得彙總在一起；和

(Ii)與核準交易對手訂立的利率掉期協議，該等協議有效地將利率由浮動轉為固定，而名義金額(與借款人及其附屬公司當時有效地將利率由浮動轉為固定的所有其他掉期協議合計時)不超過所有貸款當時未償還本金的100%。

(B)在任何情況下，任何互換協議均不得載有任何要求、協議或契諾，要求任何借款人或其任何附屬公司提供抵押品或保證金，以保證其根據該互換協議承擔的義務或涵蓋市場風險(抵押品文件除外)；

(C)互換協議只能在正常業務過程中籤訂(不得用於投機目的)；

(D)如在任何歷月結束後，就在該歷月計算結算付款的商品而訂立的所有掉期協議的總成交量(不包括看跌期權、基差掉期及由其他掉期協議對衝的成交量的基差掉期)超過該歷月內分開計算的原油、天然氣及天然氣液體的實際產量的100%，則在必要的範圍內，借款人應立即終止(在任何情況下，在該歷月結束後30天內，這並不構成違反第6.05(D)節的規定)，建立抵銷頭寸，將產量分配給借款人或任何子公司正在銷售的其他產量，或以其他方式解除現有的掉期協議，以便在此時，未來的對衝數量不會超過當時當前和隨後任何日曆月的合理預期原油、天然氣和天然氣液體產量預測的100%。

第6.06節限制支付。借款人不會直接或間接聲明或支付或招致任何支付責任，借款人也不會允許其任何子公司直接或間接聲明或支付任何受限制的付款或招致任何支付責任，條件是：

(A)任何信用方或信用方的任何子公司可向任何信用方支付股息或進行分配；和

(B)只要並無失責發生及持續失責或失責將會引致失責，而借入基礎不足亦不會因失責而存在或會因失責而出現：

(I)任何貸款方均可依據並按照股權激勵計劃、股票期權計劃或安排或其他福利計劃或安排，為貸款方的管理層、僱員或董事在任何財政年度內支付不超過5,000,000美元的限制性付款；

(Ii)只要(I)在公開宣佈或宣佈該等受限制付款時(以公開宣佈或宣佈的範圍為限，如在作出該受限制付款時並未公開宣佈或宣佈的範圍內)，並在形式上使該受限制付款的作出及任何債務的產生或償還生效後，任何貸方均可作出有限制的付款，截至最近一個財政季度末，已提交給行政代理的財務報表的淨槓桿率不得大於2.25至1.00，(Ii)在宣佈或宣佈此類限制性付款時(以公開宣佈或宣佈的範圍為限，如果未公開宣佈或宣佈，則在作出此類限制性付款時)，並在形式上實施此類限制性付款後，可用資金不得低於當時有效借款基礎的25%；

(Iii)任何貸款方或任何附屬公司可就其股權宣佈和支付股息，僅以其股權中的額外股份支付(不合格股權除外)；以及

(Iv)本公司的附屬公司可就其股權按比例宣佈及支付股息及分派。

(V)保留。

第6.07節與關聯公司的交易。借款人不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)以不低於從無關第三方以獨立方式獲得的條款和條件對任何信用方有利，(B)不涉及任何其他關聯公司的信用方之間的交易，(C)第6.06條允許的任何付款，及(D)附表6.07所載截至截止日期已完成的交易或協議。

第6.08節限制性協議。借款人不會，也不會允許任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)任何貸款方對其任何財產或資產產生、招致或允許存在任何留置權的能力，以行政代理和/或其他擔保當事人為受益人，或(B)任何子公司向任何借款人或任何其他子公司支付股息或其他分配的能力，或任何借款人向任何其他借款人支付股息或其他分配的能力，在每種情況下，就其股本中的任何股份，或向任何借款人或任何附屬公司作出或償還貸款或墊款，或為任何借款人或任何附屬公司的債務提供擔保；但(I)前述不適用於法律或本協議施加的限制和條件；(Ii)前述不適用於根據第6.13節允許的銷售而訂立的協議所允許的限制；(Iii)前述(A)條不適用於本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產，以及(Iv)前述(A)條不適用於租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款。

第6.09節增加附屬公司。任何貸款方不得，或任何貸款方不得允許其任何子公司設立或收購任何其他子公司，除非借款人已就每一家此類子公司在收購或組建後30天內(或行政代理憑其全權酌情決定可接受的較晚日期，或行政代理憑其全權酌情決定增加借款基數所要求的較早日期)向行政代理交付：(A)該新子公司簽署並交付的現有擔保的擔保或補充，其形式和實質合理地令行政代理滿意；(B)擔保協議或現有擔保協議的補充文件和抵押，以及行政代理可能合理要求的由新子公司簽署和交付的其他抵押品文件，以便向行政代理授予根據第5.18節的要求現在擁有或此後收購的每家此類子公司資產的可接受擔保權益，以及(C)行政代理可能合理要求的證書、律師意見、所有權意見或其他文件，包括任何貸款人可能合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規下的持續義務。包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

第6.10節回售和回租。任何信用方不得，也不得允許其任何附屬公司將任何財產出售或轉讓給任何人，無論是現在擁有的還是以後獲得的，如果該信用方在當時或之後作為承租人出租該財產或其任何部分或其他財產，而該財產或其附屬公司打算將該財產用於出售或轉讓的財產實質上相同的目的。

第6.11節貸款收益。除第5.08節允許的用途外，任何借款人不得將貸款收益用於任何目的。任何信用方和代表任何信用方行事的任何人都沒有或將採取任何行動，可能導致任何貸款文件違反規則T、U或X或董事會的任何其他規定，或違反1934年《證券交易法》第7條或其下的任何規則或規定，在每一種情況下，目前有效的或未來可能有效的相同。如果行政代理提出要求，每個借款人應向行政代理和每個貸款人提供一份符合FR Form U-1或董事會規則U、T或規則X中提到的其他表格的要求的前述聲明。

第6.12節ERISA合規性。除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則任何借款人在任何時候都不會：(A)從事或允許任何附屬公司、擔保人或ERISA關聯公司從事任何交易，而任何借款人、其附屬公司、擔保人或任何ERISA關聯公司可能會受到根據ERISA第502(C)、(I)或(L)條評估的重大民事罰款，或根據《守則》副標題D第43章就計劃徵收的實質性税收；(B)終止或允許任何附屬公司、擔保人或ERISA附屬公司終止任何計劃，或就任何計劃採取可能導致對任何借款人、其附屬公司、擔保人或任何ERISA附屬公司承擔任何責任的任何其他行動；(C)任何借款人、其子公司、擔保人或任何ERISA關聯公司根據任何計劃、協議或適用法律的規定，在到期時未能全額支付或允許任何子公司、擔保人或ERISA關聯公司全額支付；(D)允許或允許任何附屬公司、擔保人或僱員保險計劃關聯公司允許任何計劃下的福利負債的精算現值超過該計劃可分配給此類福利負債的資產的現值(根據《僱員保險制度》第四章在計劃終止基礎上計算)，“福利負債的精算現值”一詞具有《僱員保險制度》第4041條規定的含義；(E)向任何多僱主計劃捐款或承擔向任何多僱主計劃捐款的義務，或允許任何子公司、擔保人或僱員保險管理局關聯公司向任何多僱主計劃捐款或承擔向該計劃捐款的義務；(F)收購或允許任何附屬公司、擔保人或ERISA關聯公司收購, 就借款人、其附屬公司、擔保人或任何ERISA聯屬公司而言，導致該人成為ERISA聯營公司的任何人的權益，如果該人發起、維持或貢獻，或在該收購之前的六年期間的任何時間曾發起、維持或貢獻下列各項：(I)任何多僱主計劃或(Ii)該計劃下福利負債的精算現值超過該計劃可分配給該等福利負債的資產的現值(根據ERISA第四章按計劃終止計算)；或(G)根據ERISA第515、4062、4063、4064、4201或4204條，招致或允許任何附屬公司、擔保人或ERISA附屬公司招致對計劃或多僱主計劃或因該計劃或多僱主計劃而承擔的責任。

第6.13節物業銷售。除下列情況外，任何信用方都不會出售、轉讓、出租、轉讓或以其他方式轉讓或處置任何財產或任何財產中的任何權益：

(A)在正常業務過程中處置碳氫化合物；

(B)與為開發其財產而訂立的經營協議、農莊、農民、聯合勘探和開發協議以及石油和天然氣工業中慣用的其他協議有關的未開發土地的處置和轉讓，根據這些協議，石油和天然氣工業得到相對同等的對價；

(C)(1)處置公平市場總價值低於1,000,000美元的貸方業務不再需要的設備和其他個人財產，由至少具有可比價值和用途的設備取代；(2)處置由同類或類似用途的設備或其他個人財產組成的對價設備和其他個人財產；

(D)因行使徵用權、譴責或國有化而導致的傷亡事件和處分，導致按第2.10(A)節的要求提前償還貸款；

(E)貸方之間財產的任何出售、轉讓、分包、轉易或其他轉讓或處置；

(F)與第6.02節允許的任何交易相關的財產的任何出售、轉讓、分包、轉易或其他轉讓或處置；

(G)只要沒有發生違約或借款基礎不足，並且正在繼續或將由此導致，給予BB值的石油和天然氣財產的處置以及任何對衝事件的發生，只要：

(I)任何該等產權處置，(1)作為代價而收到的現金或現金等價物必須等於(X)包括在該等處置中的石油及天然氣財產的BB價值及(Y)就該等處置而收取的代價的100%兩者中較小者，及(2)就該等處置而收取的代價等於或大於該等石油及天然氣財產或其權益的公平市值(由本公司首席財務官或同等高級管理人員就少於5,000,000美元的處置而合理釐定，並由董事會或本公司同等管治機構就所有其他處置而合理釐定，及，如果行政代理提出要求，公司應提交一份公司授權人員的證書，以證明這一點)；和

(Ii)任何該等產權處置或對衝事件(包括但不限於：(1)自最近一次借款基地重新釐定(包括該等產權處置)的日期以來作出的所有石油及天然氣財產產權處置的BB值加上(2)已更新、轉讓、解除、終止的BB Hedge的BB值的總和，自最近一次借款基礎重新確定(包括此類對衝事件)之日起到期或修訂)減去自最近一次借款基礎重新確定以來同時實施的任何新的BB對衝的BB值加上(3)歸屬於石油和天然氣物業的BB值(在第5.12節允許的45天期限內，且自最近一次借款基礎重新確定之日起發生)，等於或超過當時有效的借用基礎的5%，則借款基礎根據第2.03(D)節的規定自動減少；

(H)知識產權的許可或其他處置，而這些許可或其他處置總體上不會對任何借款人或任何子公司的業務經營造成實質性損害；

(I)處置不具BB價值的石油及天然氣物業(為免生疑問，包括未開發或未生產的面積及相關租賃)，以及處置不擁有(I)任何具BB價值的石油及天然氣物業或(Ii)擁有具BB價值的石油及天然氣物業的其他附屬公司的任何股權的附屬公司的股權，在每種情況下，只要任何該等處置的現金收益淨額用於預付債務(除非獲多數貸款人書面批准)；

(J)不構成石油和天然氣財產且未以其他方式歸屬於任何BB值的任何財產的其他銷售、轉讓、分包、轉讓或本條款第6.13節中未涵蓋的其他轉讓或處置；但如果任何此類財產構成排除財產(如本協議附表6.13(J)中更具體描述的)，則每次此類處置都應事先獲得絕對多數貸款人的書面同意。行政代理和貸款人在此承認並確認：(I)絕對多數貸款人在第二修正案生效之日正式同意並書面批准第二修正案公司總部豁免，如第二修正案中更具體地描述的那樣。因此，自第二修正案生效日期起及之後，公司總部不再構成例外財產；及(Ii)自第三修正案生效日期起，只要沒有違約發生，並且在任何該等收益的使用生效後仍在繼續或將會導致違約，

多數貸款人特此同意並批准貸方使用公司總部經批准的處置所得的現金淨額進行資本支出，無論貸方何時、何時以及以任何方式選擇，除所有允許的資本支出(但不限於)外，本協議允許的資本支出，無論貸方何時根據本第6.13(J)(Ii)節作出。

第6.14節環境事宜。任何信用方不得導致或允許其任何財產違反任何環境法規定的任何補救義務，或作出或允許任何事情發生，使任何此類財產承擔任何環境法規定的任何補救義務，假設向適用的政府當局披露與此類財產有關的所有相關事實、條件和情況(如果有)，而此類違規或補救義務可合理預期會導致重大不利影響，或導致對任何信用方或信用方的任何子公司的任何環境責任超過個別或合計的閾值金額。

第6.15節天然氣不平衡、不收即付或其他預付款。除非在結算日或之後就最近提交的儲備報告以書面形式向行政代理人披露或不時以書面形式向行政代理人披露，否則任何信用方不得，或任何信用方不得允許其任何子公司允許天然氣失衡，就任何信貸方或任何附屬公司的石油及天然氣財產收取或支付或其他預付款，要求任何信貸方或任何附屬公司在未來某個時間交付各自每月從該等石油及天然氣財產生產的碳氫化合物，而屆時或之後不會收到全部付款，但不超過貸款方已探明的已開發生產儲量(按最新儲量報告所列)預期每月生產的碳氫化合物總量的5%(5%)(按MCF當量計算)。

第6.16節財政年度；財政季度。借款人不得、也不得允許任何子公司改變其會計年度或任何會計季度。

第6.17節資本支出。借款人不得作出任何資本開支，亦不得準許任何附屬公司作出任何資本開支，但下列情況除外：(I)準許資本開支；及(Ii)第6.13(J)(Ii)節明確準許的某些額外資本開支。

第6.18節營銷活動。借款人將不會也不會允許任何附屬公司從事任何碳氫化合物的營銷活動或訂立任何與此相關的合同，但以下情況除外：(A)在合同有效期內預定或合理估計將從其已探明石油和天然氣財產生產的碳氫化合物銷售合同；(B)在合同期間預定或合理估計將從第三方已探明石油和天然氣財產生產的碳氫化合物銷售合同，以及借款人或其中一家附屬公司根據聯合經營協議有權銷售的與借款人的石油和天然氣財產有關的碳氫化合物銷售合同，這些合同包括：(A)石油和天然氣行業中常見和習慣的單位化協議或其他類似合同；(C)第三方碳氫化合物購買和(或)銷售的其他合同：(1)一般有抵消性規定(即相應的定價機制、交貨日期、交貨點和數量)，以便不採取“立場”；(2)已為其交易對手採取適當的信貸支持，以減輕其實質信用風險。

第6.19節應收賬款的出售或貼現。除任何借款人或任何附屬公司於正常業務過程中取得的應收賬款或於日常業務過程中結清聯息帳目或為結算應收賬款或出售違約賬款而給予的折扣外，借款人將不會亦不會允許任何附屬公司貼現或出售(不論是否有追索權)其任何應收票據或應收賬款。

第6.20節金融契約。

(A)淨槓桿率。從截至2020年12月31日的財政季度開始，公司不得允許截至以下任何財政季度最後一天的淨槓桿率大於以下相應比率：

(B)電流比率。從截至2021年3月31日的財政季度開始，公司不得允許截至任何財政季度最後一天的當前比率低於1.00至1.00。

(C)利息覆蓋率。從截至2020年12月31日的財政季度開始，公司不得允許截至任何財政季度最後一天的利息覆蓋率低於2.50%至1.00。

第七條
失責事件；補救；收益的運用

第7.01節違約事件。如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)(I)任何信用方在根據本協議到期時應不支付任何本金或償還義務，或(Ii)在根據貸款文件到期給擔保方時未能支付任何其他金額(包括但不限於本協議所要求的任何利息或費用的支付或未按本協議要求提供現金抵押品)，並且這種不履行持續三(3)個工作日；

(B)任何借款人或任何附屬公司或其代表在本協議中或與本協議有關的任何陳述或擔保，或根據本協議對本協議的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與本協議或本協議的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，應證明在任何重大方面是不正確的；

(C)任何借款人或任何附屬公司不得遵守或履行第5.01(A)、(B)、(C)和(D)、5.02(A)、5.03(就任何借款人的存在而言)、5.08、5.18、5.19條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；

(D)任何借款人或任何附屬公司不得遵守或履行本協議所載的任何契諾、條件或協議(本節第(A)、(B)或(C)款所規定的除外)，且這種不遵守應繼續維持一段時期，不予補救：(I)在第5.01節中的任何報告要求的情況下(本節第(C)款規定的除外)，五(5)個營業日，以及(Ii)在任何其他協議的情況下，三十(30)個歷日，在每一種情況下，在行政代理向公司發出有關通知後(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(E)任何借款人或任何附屬公司不得就任何重大債務或任何重大互換債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，而該等債務或互換債務在任何適用的寬限期過後仍屬到期並須予支付，而該等重大債務的償付是根據本協定以其他方式獲準支付的；

(F)(I)發生導致重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許(不論是否發出通知、經過時間或兩者)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，或(Ii)根據任何借款人或任何附屬公司的互換協議，違約或提前終止事件將發生並繼續發生，而該互換協議導致該借款人或該附屬公司須承擔重大互換義務，到期或到期後三個工作日內未償付的重大互換債務；但本條(F)不適用於因保證該等債務的財產或資產的自願售賣或轉讓而到期應付的有抵押債務；

(G)任何貸款方或其附屬公司一般不應在該等債務到期時償付其債務，或應以書面承認其一般無力償還其債務，或應為債權人的利益進行一般轉讓；或任何法律程序須由或針對任何信用方或其附屬公司提起，以尋求判定其破產或無力償債，或尋求根據與債務人破產、無力償債或重組或濟助有關的法律，尋求清盤、清盤、重組、安排、調整、保護、濟助或債務的重整，或尋求登錄濟助令，或為其或其財產的任何主要部分委任接管人、受託人或其他類似的官員，以及在針對任何該等信用方或其任何附屬公司提起的任何此類訴訟的情況下，該訴訟應在60天內保持不被駁回，或在該訴訟中尋求的任何訴訟將發生；或任何該等信用方或其任何該等附屬公司應採取任何公司、有限責任公司或合夥企業(視情況而定)的行動，以授權本條(G)項所述的任何行動；

(H)一項或多於一項超逾限額(扣除因保險而須支付的款額)的判決，須由法院針對任何借款人或任何附屬公司作出，而該判決不得在該判決記入日期起計的連續30天內撤銷(或不得就該項撤銷作出準備)，或不得在該判決記入日期起計的連續30天內生效，而該借款人或該附屬公司(視何者適用而定)不得在該連續30天的期間內，或在暫停執行該判決的較長期間內，真誠地向法院提出上訴，並安排在上訴期間暫緩執行；

(I)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會導致重大不利影響；

(J)貸款文件的任何重要條文交付後，除其條款所準許的範圍外，因任何理由而不再具有十足效力及作用，並按照其條款對借款人或其擔保方具有約束力及可強制執行的效力；

(K)抵押品文件(或其任何部分)不再對其聲稱涵蓋的抵押品的任何實質性部分產生本協議所述優先權的有效和完善的留置權，除非在本協議條款允許的範圍內，或任何借款人、任何附屬公司或其任何關聯公司應以書面説明；或

(L)控制權發生任何變化。

第7.02節加速成熟期。

(A)可選。如果任何違約事件(包括根據第7.01(G)節的違約事件)將已經發生並且仍在繼續，則在任何此類情況下：

(I)行政代理人(A)可以，並應多數貸款人的要求，向借款人發出通知，宣佈每一貸款人和發行人有義務終止本協議項下的信貸擴展，包括髮放貸款和簽發、增加或延長信用證，信用證應立即終止；(B)可並應多數貸款人的要求，向借款人發出通知，宣佈所有本金、利息、費用、補償、賠償和根據本協議和其他貸款文件應立即到期和應付的所有其他款項，而所有該等款項即成為並立即到期並須全額支付，而無須發出要求通知、要求付款、提示付款、拒付通知、拒付通知、寬限、退票通知、加速通知、加速通知及所有其他通知，而借款人在此明確放棄所有該等通知。

(2)借款人應行政代理人的要求(應多數貸款人的要求提出要求)，將相當於所有信用證風險的105%的現金存入現金抵押品賬户，作為債務的擔保；

(3)行政代理可以--並應多數貸款人的請求--通過適當的程序，為擔保當事人的應課税利開始執行其在抵押品文件、擔保書和任何其他貸款文件項下的權利和救濟；以及

(4)行政代理和貸款人將在法律和衡平法上享有所有其他權利和補救辦法。

(B)自動。如果根據第7.01(G)節發生任何違約事件：

(I)(1)每一貸款人和出票人在本協議項下擴大信貸的義務，包括髮放貸款以及簽發、增加或延長信用證，均應終止；及(2)本協議及其他貸款文件項下應付的所有本金、利息、費用、補償、賠償及所有其他款項應立即及自動成為並立即到期及全額支付，而無須發出要求通知、要求通知、提示付款、拒付通知、拒付通知、寬限通知、退票通知、加速通知、加速通知及所有其他通知。借款人在此明確免除所有費用；

(2)借款人應將相當於所有信用證風險的105%的現金存入現金抵押品賬户，作為債務的擔保；

(3)行政代理可以--並應多數貸款人的請求--通過適當的程序，為擔保當事人的應課税利開始執行其在抵押品文件、擔保書和任何其他貸款文件項下的權利和救濟；以及

(4)行政代理和貸款人將在法律和衡平法上享有所有其他權利和補救辦法。

第7.03節付款的申請。

(A)在發生違約事件之前，行政代理應按照借款人的指示使用本協議項下的所有付款，但須遵守本協議的條款，包括第2.10節和第2.17節規定的預付款的使用。在任何違約事件持續期間，行政代理根據本協議或任何其他貸款文件實際收到的任何款項或財產(根據任何抵押品文件或與借款人、任何擔保人或其各自子公司簽訂的擔保任何義務的任何其他協議行使任何權利或補救的結果除外)，應由行政代理自行決定使用，但須遵守本協議的條款，包括第2.10節和第2.17節規定的預付款的使用。

(B)儘管有上述規定，如果債務已根據第7.02節加速履行，或行政代理或任何貸款人已行使本協議或任何其他貸款文件中規定的任何補救措施，則行政代理根據本協議或任何其他貸款文件實際收到的所有款項或財產，均應按照第2.17節及以下順序使用，這些款項或財產是根據任何抵押品文件或與借款人、任何擔保人或其各自附屬公司根據任何抵押品文件或任何其他協議行使的任何權利或補救而獲得的：

(I)首先，支付行政代理、發行人和貸款人因收集和執行債務而發生的所有合理費用和開支，或支付授予行政代理的與擔保債務的抵押品有關的任何擔保權益；

(2)第二，支付構成應計未付利息和手續費的債務的那部分，由擔保當事人按照這些應計未付利息和手續費的數額按比例分攤；

(3)第三，支付構成貸方關於貸款本金的義務和負債的那部分債務，以及其他債務，包括貸款人互換債務、銀行產品債務和償還債務，按照其各自在債務本金總額中的份額在有擔保各方之間按比例支付；

(4)第四，對於所有其他債務的償付，擔保當事人按照其各自在這些債務總額中所佔份額的比例進行分配；

(V)第五，將當時尚未兑現的信用證變現；以及

(6)第六，此後剩餘的任何盈餘應支付給適用的借款人或政府另有要求。

儘管如上所述，根據《商品交易法》或根據其頒佈的任何條例，從任何借款人或任何其他貸款方收到的金額不得用於任何除外的互換義務(不言而喻，如果因本款而將任何金額用於除外互換義務以外的義務，行政代理應根據上文第(B)(Iii)款從《商品交易法》或其下頒佈的任何條例下的“合格合同參與者”收到的金額中，作出其認為適合於分配的調整，以確保儘可能地，任何被排除的互換債務持有人對上文(B)(3)款所述債務的按比例總回收與根據上文(B)(3)款對其他債務的按比例總回收相同)。

第7.04節與信用證有關的訴訟。在到期日以及第2.05節、第2.10節或第7.03節所要求的情況下，除非已與適用的出票人就此達成其他合理的令人滿意的安排，否則借款人應向管理代理支付即時可用資金，存入現金抵押品賬户，金額相當於所有未償信用證債務總額的105%(或第2.05節或第2.10節規定的較低金額，視情況而定)。在資金存入該現金抵押品賬户後(在違約事件發生且仍在繼續或貸款加速後)，行政代理可不時將當時在該現金抵押品賬户中持有的資金用於支付借款人就信用證義務向出票人或貸款人支付的任何款項。行政代理機構應對任何此類申請迅速發出書面通知，但未給予書面通知不應使任何此類申請無效。

第八條
行政代理

第8.01條委任；權力每一貸款人和發行人在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。

第8.02節代理人作為貸款人。作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，該銀行及其關聯銀行可接受任何借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸並一般與其從事任何類型的業務，如同它不是本協議規定的行政代理一樣。

第8.03節行政代理人的職責和義務。除本協議明文規定外，行政代理人不應承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權的任何責任，但本協議明確規定行政代理必須按照多數貸款人(或在第10.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)書面行使的自由裁量權和權力除外；但行政代理人不應被要求採取其意見或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；及(C)除本條例另有明文規定外，行政代理人不負有任何責任披露任何借款人或其任何附屬公司以任何身份傳達給擔任行政代理人的銀行或其附屬公司或其任何附屬公司或由其取得的任何資料，亦不對未能披露該等資料負責。行政代理對其經多數貸款人同意或請求採取或未採取的任何行動不負責任

在第10.02節規定的情況下必要的其他數量或百分比的貸款人)，或在沒有自身嚴重過失或故意不當行為的情況下(本合同各方的意圖是行政代理人在其自身過失(重大過失或故意不當行為除外)的情況下得到賠償，無論該過失是單獨的還是促成的、主動的還是被動的、歸責的、共同的或技術性的)。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或查詢(I)在本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與本協議相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)有效性、可執行性，本協議或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或任何據稱由抵押品文件產生的留置權的產生、完善或優先權，或(V)滿足第四條或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第8.04節管理代理的依賴。行政代理應有權依賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。在確定是否符合本協議規定的貸款或視為簽發信用證的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或視為簽發信用證之前已收到貸款人或簽發人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或出票人滿意。

第8.05節子代理。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

第8.06節行政代理人或髮卡人的辭職。在本款規定的指定和接受繼任行政代理人或繼任發行人的前提下，行政代理人或發行人可隨時通知貸款人、發行人和借款人辭職。多數貸款人辭職後，有權在與借款人協商後，酌情指定繼任行政代理人(應為貸款人或多數貸款人指定的其他人)或繼任發放人(應為循環貸款人)。如多數貸款人未如此委任該等繼任行政代理人或發行人，並在卸任的行政代理人或發行人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人或發行人(視何者適用而定)可代表貸款人及發行人委任一名繼任行政代理人或發行人，在每種情況下均為在美利堅合眾國設有辦事處的銀行，或在美利堅合眾國設有辦事處的任何該等銀行的聯營公司。在繼承人接受其根據本協議被任命為行政代理人後，該繼承人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務(但下列情況除外)：(X)如果行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行人持有任何附屬擔保，則退休的行政代理人應繼續持有

在指定繼任行政代理人之前和(Y)退休的出票人在其辭職生效之日仍是任何未清償信用證的出票人，且在所有該等信用證終止之前，與該出票人有關的條款將使退職的出票人受益)。借款人支付給繼任行政代理人或出票人的費用應與付給其前任的費用相同，除非借款人與該繼任人另有協議。在行政代理人或發行人根據本條例辭職後，本條和第10.03節的規定應繼續有效，以使該退任行政代理人或退職發行人(視情況而定)及其各自的子代理人及其各自的關聯方，對他們中任何一人在擔任行政代理人或發行人時所採取或未採取的任何行動繼續有效。

第8.07節不信賴。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸方也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。在這方面，每一家貸款人都承認，Bracewell LLP在這筆交易中僅作為行政代理的特別顧問。本協議的每一方在其認為必要的範圍內，將就本協議和其他貸款文件以及本協議和本協議中所考慮的事項與自己的法律顧問進行協商。

第8.08節行政代理可以提交索賠證明。如果任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何借款人或其任何附屬公司懸而未決，則行政代理(不論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他所欠及未付的債務，提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的申索(包括就貸款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及貸款人及行政代理人根據第10.03條所欠的所有其他款項)獲準在該司法程序中進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第10.03條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人債務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的債權進行表決。

第8.09節行政代理簽署抵押品文件和解除抵押品和留置權的權力。每一貸款人在此授權並授權行政代理代表他們簽署抵押品文件和所有相關的融資報表以及為實現抵押品文件的目的而必要或適當的任何融資報表、協議、文件或文書，並將其交付給貸款方。每家貸款人特此授權行政代理解除在貸款文件允許的交易中出售或解除的任何抵押品。各貸款人特此授權行政代理執行並向借款人交付借款人合理要求的任何和所有與財產出售或其他處置相關的留置權解除、終止聲明、轉讓或其他文件，費用由借款人自行承擔，前提是此類出售或其他處置是第6.13節條款所允許的或貸款文件條款所授權的。

第8.10節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，向借款人或任何其他信貸方表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書或本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了任何借款人或任何信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理根據本協議保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。

第8.11節賠償。每一貸款人同意向行政代理和發行人(以此類身份)及其各自的關聯方及其各自的關聯方(在借款人未償還的範圍內)從該貸款人在作出賠償時確定的任何和所有債務、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括財務和法律顧問的費用、開支和支出)的任何種類或性質的合計適用百分比(在作出賠償時確定)中，行政代理或發行人或其各自的任何關聯方以任何方式與本協議或其他貸款文件或行政代理或發行人根據本協議或其他貸款文件採取或不採取的任何行動有關或產生；但因行政代理人或發行人或關聯方的重大疏忽或故意不當行為而導致的責任、義務、損失、損害賠償、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人不承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人同意應要求立即向行政代理或發放人償還其自付費用(包括財務和法律顧問的費用、開支和支出)的適用百分比(在作出補償時確定)，這些費用(包括財務和法律顧問的費用、開支和支出)與行政代理或發放人(如適用)的準備、執行、交付、管理、修改、修訂或執行(無論是通過談判、法律訴訟或其他方式)有關，或與下列權利或責任有關的法律意見的準備、執行、交付、管理、修改或執行, 本協議或其他貸款文件，但借款人或其他貸款方未向行政代理或發行人(視情況而定)償還此類費用。

第九條

擔保

第9.01節保證。根據本合同第9.08款的規定，借款人及其每一子公司作為主債務人和非擔保人，共同和個別地絕對、無條件和不可撤銷地保證到期時的足額和準時付款(無論是在規定的到期日、提早終止、要求、聲明或其他情況下，以及之後的任何時間)，並履行義務，包括但不限於，在每個貸款人掉期協議項下，就任何銀行產品現在或以後的現有或所有續期義務對任何貸款人互換對手方或任何銀行產品提供商所欠的任何和所有債務，任何債務的全部或部分重新安排、增加、延長、替換、修改、修訂或補充，包括但不限於在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間產生或累積的任何此類債務，不論該程序是否允許或不允許此類程序(包括根據《美國破產法》第11篇美國法典第362(A)節規定的自動中止的實施本應到期的所有金額)，以及《美國破產法》第502(B)和506(B)節的實施，《美國法典》第11編第502(B)條和第506(B)條)(統稱為“擔保債務”)。當任何信用方在到期時未能支付任何此類款項時，每個擔保人同意應要求立即向行政代理支付未在本協議、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議中規定的地點以本協議、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議中規定的方式向行政代理支付的款項, 視情況而定。本保證是付款的保證，而不是收款的保證。每一擔保人均放棄要求擔保當事人起訴任何借款人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人的任何權利，或以其他方式強制要求擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品付款的任何權利。

第9.02節無條件保證。除本合同第9.08節另有規定外，每個擔保人在本合同項下的義務應是無條件的、絕對的和不可撤銷的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A)對任何擔保債務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除，或任何其他擔保人對任何擔保債務的任何義務，或在償付或履行擔保債務方面的任何過失、不履行或故意或其他拖延；

(B)對本協議、任何其他貸款文件或任何出借人互換協議的任何修改、修訂或補充；

(C)對借款人在本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議、任何證明銀行產品義務的任何文件或任何其他擔保債務的任何其他擔保人的任何義務的任何直接或間接擔保的任何增加、解除、不完善或無效，或行政代理、任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司就擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；

(D)任何擔保債務的任何借款人或任何其他擔保人的法人存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何借款人或擔保債務的任何其他擔保人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或任何借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人因此而解除或解除的任何債務；

(E)擔保人在任何時間可能針對任何借款人、任何擔保債務的任何其他擔保人、行政代理人、任何貸款人或任何其他人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論是與本協議或任何無關交易有關的；

(F)任何借款人或任何其他擔保人因與本協議、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議、任何銀行產品義務或任何旨在禁止任何借款人或任何其他擔保人支付任何貸款本金或利息或任何其他借款人根據本協議應支付的金額、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議或任何證明銀行產品義務的文件有關的任何理由而對任何借款人或任何其他擔保人無效或無法強制執行的情況；或

(G)任何借款人、擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本款的規定，可能構成在法律上或衡平法上履行任何擔保人在本合同項下的義務，但義務的履行除外。

第9.03節只有在全額付款後才能解除；在某些情況下恢復原狀。擔保人在本合同項下的每一項義務應保持完全效力，直至發生債務解除為止。如果在任何時候，任何借款人或任何其他方根據本協議、任何貸款人互換協議、任何證明銀行產品義務的文件或任何其他貸款文件，在任何借款人破產、破產或重組或其他情況下，對任何貸款的本金或利息或任何其他應付金額的任何付款被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，則擔保人在本協議項下關於該付款的每項義務應恢復，如同該付款已到期但未在當時支付一樣。

第9.04節豁免。各擔保人不可撤銷地放棄對本協議的接受、勤勉、及時、提示、要求、抗辯，並在適用法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何借款人、任何擔保債務的任何其他擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

第9.05節代位權。各擔保人在此同意不向任何其他擔保人主張任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於因本擔保或本擔保書項下的義務而產生的代位、補償、賠償或其他索賠，包括但不限於任何擔保人支付或擔保或購買任何擔保債務，除非且直至義務已經履行。違反前款規定，應當向保證人支付任何款項，但沒有履行義務的，應視為已為行政代理人的利益向該擔保人支付該款項，並以信託形式為貸款人的利益而持有，並應立即支付給行政代理人，以貸記並用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的；否則，應退還匯款人。每個擔保人承認，它將從本協議、任何其他貸款文件、每個貸款人互換協議中預期的融資安排中獲得直接和間接利益，並且第9.05節中所述的豁免是出於對此類利益的考慮而作出的知情豁免。

第9.06節加速停止。如果因任何借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據本協議條款、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議以及任何證明銀行產品債務的文件，所有此類金額應由本協議項下的每一擔保人在行政代理應多數貸款人的書面要求提出要求時立即支付。

第9.07節任何擔保人的債務從屬於任何其他擔保人的擔保債務。各擔保人同意：

(A)任何借款人或任何擔保人現在或將來分別欠任何擔保人或任何其他擔保人的債務，在此從屬於本第9.07節規定的擔保債務。

(B)在違約事件發生時和持續期間，如果行政代理人提出要求，任何借款人或任何擔保人現在或以後分別欠任何擔保人或任何其他擔保人的債務，應由擔保人作為擔保當事人的受託人收集、強制執行和接收，並應為擔保當事人的利益將擔保債務支付給行政代理人，但不以任何方式減少或影響任何擔保人在本擔保其他條款下的義務。儘管有上述規定，本第9.07節中使用的“負債”一詞不應包括借款人或擔保人就擔保人在正常業務過程中支付的税款、工資義務、第三方使用費義務和經營費用分別欠擔保人或其他擔保人的金額。

(C)在違約事件發生時及持續期間，如任何擔保人未能收回或強制執行任何借款人或任何擔保人現在或以後欠該擔保人或任何其他擔保人的任何債務，並將所得款項支付給行政代理人，則行政代理人作為每名擔保人的實際受權人，可作出行政代理人認為必要或適宜的行動，並以該擔保人的名義簽署文件，以進行該等收取、強制執行及/或付款。

第9.08節對義務的限制。

(A)本擔保的規定是可分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或訴訟中，如果任何擔保人根據本擔保承擔的義務因其在本擔保項下的責任數額而被認定為可撤銷、無效或不能強制執行，則即使本擔保的任何其他規定有相反規定，該責任的數額應在沒有擔保人、行政代理人或任何貸款人進一步採取任何行動的情況下，自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為相關擔保人的“最高責任”)。關於擔保人最高責任的第9.08(A)節僅旨在最大限度地維護擔保方在本合同項下的權利，不受適用法律的廢止，任何擔保人或任何其他個人或實體不得根據本第9.08(A)條就最高責任享有任何權利或要求，除非在必要的範圍內，使擔保人在本合同項下的義務根據適用法律不得被撤銷。

(B)各擔保人同意，擔保債務可隨時和不時超過每位擔保人的最高負債，並可超過所有其他擔保人的最高負債總額，但不損害本擔保或影響本擔保項下的擔保當事人的權利和救濟。本第9.08(B)節的任何規定不得解釋為增加任何擔保人在本條款項下的義務超過其最大責任。

(C)如任何擔保人(“付款擔保人”)根據本保證作出任何付款，或因其為保證其在本擔保項下的義務而提供的抵押品變現而蒙受任何損失，則其他各擔保人(均為“不付款擔保人”)應向該付款擔保人提供相當於該付款擔保人在該付款擔保人所作付款或遭受的損失中的“按比例分攤”的金額。就本協議而言，每名不付款的擔保人就付款擔保人的任何付款或損失所佔的“按比例份額”，應在付款或損失發生之日起參照以下比率確定：(I)該不付款的擔保人截至該日的最大負債(不履行接受本合同項下任何出資的任何權利或義務)的比率，或，如果該不付款的擔保人的最高負債尚未確定，則該不付款的擔保人在付款或損失發生之日之後從任何借款人收到的所有款項的總額(無論是通過貸款、注資或其他方式)至(Ii)所有擔保人(包括付款擔保人)截至該日期的總最高負債(不履行收取本合約項下任何供款的任何權利或作出任何貢獻的義務)，或在尚未為任何擔保人釐定最高負債的範圍內，指擔保人在本合約日期後從任何借款人收到的所有款項的總額(不論是以貸款方式)。, 注資或其他方式)。第9.08(C)節的任何規定均不影響任何擔保人對全部擔保債務的多項責任(不超過該擔保人的最高責任)。每個擔保人都約定並同意，其在本擔保項下從不付款的擔保人處獲得任何出資的權利應從屬於所有擔保義務，在付款權利上低於所有擔保義務。本條款第9.08(C)款的規定是為了擔保當事人和擔保人雙方的利益，並可由任何一個或多個擔保人或所有擔保人根據本條款執行。

第9.09節付款的申請。行政代理人持有的或行政代理人或本合同項下任何擔保方收到的所有款項，應由行政代理人或該擔保方按照第7.03節規定的順序用於支付擔保債務。

第9.10節不得放棄。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本擔保、本協議、任何其他貸款文件、任何貸款人互換協議中規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第9.11節沒有義務提出建議。每一擔保人均承擔一切責任，告知對方擔保人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一擔保人在本擔保項下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何擔保方均無義務告知任何擔保人有關該等情況或風險的信息。

第十條

其他

第10.01條通知。

(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下：

(I)如向任何信用證方付款，則：

C/O單位公司

南單元大道8200號

俄亥俄州塔爾薩，郵編：74132

注意：德魯·哈丁

Telephone: (918) 477-4537

電子郵件：drew.harding@unitcorp.com

連同一份副本(該副本不構成本通知)，致：

Vinson&Elkins LLP

1001 Fannin, Suite 2500

Houston, TX 77002

注意：達林·舒爾茨

Telephone: (713) 758-2584

電子郵件：dschultz@velaw.com

(Ii)如果發給行政代理(用於付款、借款請求和向行政代理髮出的所有其他通知)：

俄克拉荷馬州銀行

俄克拉荷馬銀行大廈

能源部威廉姆斯中心1號，8樓

俄克拉荷馬州塔爾薩74172

注意：馬特·蔡斯

Telephone: (918) 588-6641

電子郵件：matt.chase@bokf.com

連同一份副本(付款或借款請求除外，但無論如何，該副本不構成本通知)發給：

弗雷德裏克·多爾瓦特，律師協會

東四街124號

Tulsa, Oklahoma 74103

注意：羅伯特·布爾

Telephone: (918) 583-9938

電子郵件：rbull@fdlaw.com

and

注意：塞繆爾·奧裏

Telephone: (918) 583-9913

電子郵件：sory@fdlaw.com

(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或本公司(代表其本人及代表任何及所有其他信貸方)可酌情根據其批准的程序，同意接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

第10.02條的豁免；修正案。

(A)行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何信用方的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除非本協議另有明確規定(包括第2.12(H)節和第2.23節)，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非依照借款人和多數貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或借款人和行政代理經多數貸款人同意後達成的一項或多項協議；但此類協議不得：

(I)(A)增加任何循環貸款人的循環承諾額；。(B)減少任何貸款的本金或降低其利率(前提是多數貸款人可以免除增加的3.00%的違約率)，或減少應付給循環貸款人的任何償還義務，或降低根據本合同應支付給任何貸款人的任何費用；或(C)推遲任何貸款本金或償還義務的本金或利息、或根據本合同應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的數額，或推遲任何循環承諾的預定到期日(不言而喻，免除第2.10(A)(Iii)條要求的任何付款只需得到多數貸款人的同意)，在每種情況下，均未徵得直接受其影響的貸款人或發行者(或行政代理，徵得該貸款人或發行者的同意)的書面同意；

(Ii)(A)更改第2.17(B)或(C)節或第7.03節，以改變第2.17(B)或(C)節或第7.03節所要求的按比例分擔付款的方式；(B)更改本節的任何規定或“適用百分比”、“多數貸款人”或“絕對多數貸款人”的定義或任何其他規定，規定貸款人放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的數目或百分比(以下第(Iii)(B)、(Iv)(B)或(V)條明確規定的除外)；或(C)解除任何貸款方在貸款文件下的義務，或解除本協議項下產生的義務的全部或基本上所有抵押品，但與第6.03節或第6.13節允許的任何銷售、轉讓、租賃、處置或其他交易有關的除外，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；

(3)(A)增加借款基數或以任何導致借款基數增加的方式修改第2.03節，或(B)在未經循環貸款人書面同意的情況下修改“多數循環貸款人”或“絕對多數循環貸款人”的定義；

(4)(A)減少或維持借款基數，或(B)修改、放棄或同意偏離本協議中明確要求絕大多數循環貸款人同意或採取行動或放棄的任何其他條款，在每種情況下，均未經絕大多數循環貸款人書面同意；

(V)預留；

(6)(A)如果循環承諾中有任何未使用的部分，任何具有治癒或免除任何違約的效力的修訂、放棄或同意，除要求的所有其他同意外，還應徵得多數循環貸款人的同意

(B)在不限制上文第(Ii)款的一般性的原則下，放棄第4.02節中關於循環借款或信用證的任何條件，在每種情況下，均未經多數循環貸款人書面同意；

(Vii)已預留；或

(Viii)更改第7.03款、第(Viii)款、第10.14款、“履行義務”的定義或其中提及的任何定義，以任何方式對貸款人不利，在每種情況下，均未經貸款人書面同意；

此外，任何此類協議不得(X)未經行政代理人事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本合同項下的權利或義務；(Y)解除任何抵押品，除非涉及第6.03條或第6.13條所允許的任何銷售、轉讓、租賃、處置或其他交易，未經行政代理人書面同意(貸方承認，行政代理人可將此類同意附加於已轉讓、更新、終止、解除或以其他方式獲得解除掉期協議項下(或與根據掉期協議對衝的碳氫化合物預計產量有關的)歸因於要解除的抵押品的任何義務或責任)，或(Z)未經發行人事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響發行人在本協議下的權利或義務。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非(A)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該貸款人的承諾，以及(B)未經違約貸款人同意，任何修訂、豁免或同意對違約貸款人的影響不得有別於其他受影響的貸款人。儘管有上述規定，(A)附表3.24(賬目)的任何補充應有效，只需向行政代理交付一份明確標明的補充明細表，行政代理在收到後將立即將其副本交付貸款人，(B)借款人和行政代理可在未經貸款人同意的情況下修改本協議或任何其他貸款文件，以糾正、修改或消除任何含糊之處, (C)行政代理和借款人(或其他適用的貸款方)可對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、修改或放棄，或訂立任何協議或文書，以授予、完善、保護、擴大或加強抵押財產中的任何擔保權益，以確保為貸款人的利益或按任何政府要求履行的義務，在未經任何貸款人同意的情況下，保護或以其他方式增強任何貸款人在貸款文件下的權利或利益。

第10.03條費用；賠償；損害豁免。(A)每個貸款方應支付行政代理和每個貸款人發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(如果是法律或諮詢費、支出、收費和支出，限於：(I)Bracewell LLP、Frederic Dorwart、Lawers PLLC和每個必要司法管轄區的一名當地律師的所有合理費用、支出、收費和支出)；行政代理、貸款人、發行人、貸款人掉期對手方和銀行產品提供商作為一個整體，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區增加一名律師給同樣處於整體地位的受影響各方，以及行政代理的其他合理的法律或諮詢費、費用和支出(包括但不限於行政代理的財務顧問、休倫諮詢集團和其他審計師、會計師、印刷商、保險和環境顧問、顧問和代理人，包括行政代理聘請的評估公司及其子公司的任何第三方顧問的費用、支出、收費和支出)，以及(Ii)行政代理的所有合理費用、支出、與討論、談判、準備、執行和交付與借款人的任何擬議融資有關的任何文件(包括貸款文件和本協議項下所有貸款的資金)有關的費用和開支，包括盡職調查、本協議的辛迪加(包括印刷、分發和銀行會議)、運輸、複製、信使、審計、保險、評估和顧問費用和開支，以及由行政代理、貸款人產生或維持的所有檢索、備案和記錄費用, 或發行人與本協議、其他貸款文件或據此計劃的交易、本協議的管理以及對貸款文件的任何規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)，或與解釋、執行或保護其在貸款文件下的任何權利和補救措施，包括其在本節下的權利，或與本協議項下的貸款有關的解釋、執行或保護，包括在任何解決方案期間發生的所有此類合理和有文件記錄的自付費用，關於這類貸款的重組或談判)。

(B)每一貸款方應賠償行政代理每一貸款人、每一貸款人掉期對手方、每一銀行產品供應商、發行人及任何前述人士的每一關聯方(每一此等人士被稱為“INDEMNITEE”)，並使每一INDEMNITEE不受任何及所有損失、索賠、損害、負債及相關開支的損害，包括任何財務顧問或律師就任何INDEMNITEE所招致或聲稱的任何INDEMNITEE的合理費用、收費及支出，與本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付(包括貸款人互換協議和與銀行產品義務有關的協議)、各方履行本協議項下各自的義務或完成本協議預期的交易、(Ii)任何貸款、信用證或其收益的使用、(Iii)任何貸款方擁有或經營的任何財產上或從中實際存在或釋放的任何有害物質，或以任何方式與貸款方有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何INDEMNITEE是否為當事人；但如(I)該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(I)是由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定為欺詐所致，則不得就任何因欺詐而引致的賠償獲得上述彌償, 重大過失或故意不當行為(應承認並同意，本合同各方有意在其自身過失(欺詐、嚴重過失或故意不當行為除外)的情況下賠償過失，無論這種過失是唯一的還是

分擔、主動或被動、歸責、共同或技術)或(Ii)與一個INDEMNITEE對另一個INDEMNITEE提起的任何訴訟有關，而該訴訟不涉及任何借款人的任何作為或不作為任何借款人的任何子公司(以行政代理人或安排人的身份向BOKF提出的任何索賠除外)。就適用本款規定的賠償的調查、訴訟或其他程序而言，不論該調查、訴訟或法律程序是否由任何借款人、其任何董事、證券持有人或債權人、一名公司或任何其他人士提出，或一家公司是另一方當事人，亦不論本協議擬進行的交易是否已完成，該等賠償均屬有效。為免生疑問，任何借款人在任何情況下均不對任何INDEMNITEE遭受或招致的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償負責。如果任何貸方未能按照本節(A)段或(B)段的規定向行政代理支付其應支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理支付貸款人在該未付金額中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；前提是未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理以其身份發生的或針對行政代理提出的。本節(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

(C)在適用法律允許的範圍內，任何信用方不得根據任何責任理論向任何受償人或本協議任何一方提出任何索賠(而非直接或實際損害賠償)，或因本協議或本協議預期的任何協議或文書的任何貸款或其收益的使用而產生的、與本協議或任何協議或文書相關的或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)。為免生疑問，本合同雙方承認並同意，根據第10.03(B)條提出的賠償要求，在其所涵蓋的範圍內，是一項直接或實際損害賠償的要求，前述句子中包含的任何內容均不限制貸方的賠償義務，前提是此類特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償包括在第三方索賠中，而該第三方索賠是受賠方在本合同項下有權獲得賠償的。

(D)在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。

第10.04節繼承人和受讓人。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，貸方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(貸款人未經貸款人事先書面同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠(在本節(C)段規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，授予每一行政代理、發行人和貸款人的相關方任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕)：

(A)借款人，但如轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司、核準基金，或如失責事件已經發生並仍在繼續，則轉予任何其他受讓人，均無須借款人同意；但借款人須當作已同意任何該等轉讓，除非借款人在接獲該項轉讓通知後5個營業日內，以書面通知管理代理人反對該項轉讓；

(B)就循環承付款項和循環貸款的轉讓而言，發行人；及

(C)行政代理，但將循環承付款和循環貸款轉讓給作為循環貸款人、循環貸款人的關聯方或與循環貸款人有關的核準基金的受讓人，不需要行政代理的同意；

但任何貸款人在未經所有貸款人同意的情況下，不得將其在本協議下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給任何借款人或其任何關聯方或任何自然人(或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的任何公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬擁有和經營的任何公司、投資工具或信託)。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司的情況外，下列款項的總額：

(1)保留；

(2)受制於每次轉讓的轉讓貸款人的循環承諾額(為此目的應包括未償還的循環貸款)的數額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人另有同意，但如違約事件已經發生並且仍在繼續，則無須徵得借款人的同意

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓；

(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3500美元的處理和記錄費；

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名個人，將向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息。

(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.16、2.17和2.18條(關於該貸款人作為本協議一方並有權獲得補償或賠償的期間的應計金額)和第10.03條的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第10.04條，就本協議而言，應被視為出借人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。如果本條款要求借款人同意轉讓(包括對不符合本節規定的最低轉讓門檻的轉讓的同意)，則借款人應被視為在轉讓出借人(通過行政代理)遞交轉讓通知之日起十天後表示同意，除非借款人在該第十天之前明確拒絕同意。

(4)為此目的，行政代理機構作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款所欠每個貸款人的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人沒有按照第2.05(F)、2.06(B)、2.17(D)或10.03節的規定支付其必須支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將資料記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經任何貸款方或行政代理同意的情況下，向一個或多個銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)，但借款人或其任何關聯方或任何自然人(或為自然人或其親屬的主要利益而擁有和經營的任何公司、投資工具或信託)除外；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)貸方、行政代理、發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。每個借款人同意每個參與者有權享受第2.14、2.15和2.16節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.16(F)節的要求(有一項理解，第2.16(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(A)同意遵守第2.17和2.18節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.14或2.16節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人保持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何本協議或任何其他貸款文件下的任何承諾、貸款或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定這種承諾、貸款, 或其他債務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第10.05節生存。貸方在與本協議有關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款的發放後繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和10.03節以及第八條的規定將繼續有效，無論本協議的交易完成、貸款償還、承諾期滿或終止、本協議或本協議的任何規定如何。

第10.06條對應方；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.07節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

第10.08條抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何信用方或任何信用方賬户的其他義務，以抵銷任何信用方現在或今後根據本協議或該貸款人持有的任何其他貸款文件所承擔的任何義務和所有義務。不論該貸款人是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。

準據法；管轄權；同意送達法律程序文件。

(A)本協議應按照俄克拉荷馬州的國內法律解釋並受其管轄。

(B)每一貸方在此不可撤銷地接受位於俄克拉何馬州塔爾薩的任何美國聯邦或俄克拉荷馬州法院在因任何貸款文件引起或與之相關的任何訴訟或訴訟中的非排他性管轄權，且每一貸方在此不可撤銷地同意，關於該訴訟或訴訟的所有索賠均可在任何該法院審理和裁決，並且不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點或該法院是一個不方便的法院的任何異議。行政代理人或任何貸款人不得在任何其他司法管轄區的法院對任何貸款人提起訴訟。

(C)每一貸方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(D)本協議的每一方都不可撤銷地同意以10.01款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第10.10條放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第10.11節標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第10.12節保密。

(A)每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義如下)，但可以(I)向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(有一項理解是，(A)將被告知此類信息的保密性質，並指示對該信息保密；以及(B)在任何情況下，其或其關聯公司的董事、高級管理人員或員工隨後的任何披露應被視為披露，並視情況被視為披露，行政代理或該貸款人)，(Ii)在任何監管或自律機構要求的範圍內，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)本協議的任何其他當事方，(V)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(Vi)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議下的任何權利或義務，或(Y)與任何信用方及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(Vii)經借款人同意，或(Viii)此類信息(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)變得對行政代理或任何貸款人而言是非保密的

從信用方以外的來源獲得的基準。就本節而言，“信息”是指從任何借款人那裏收到的與任何信用方或其各自業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在任何信用方披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

(B)每個貸款人承認，根據本協議向IT提供的第10.12(A)條中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

(C)任何信貸方或行政代理依據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、信貸方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第10.13節利率限制。每個信用方、行政代理和貸款人都打算嚴格遵守所有適用的法律，包括適用的高利貸法。因此，本第10.13節的規定應管轄和控制本協議或任何其他與本第10.13節相沖突或不一致的貸款文件的所有其他條款，即使該條款聲明由其控制。如第10.13節所用，“利息”一詞包括根據適用法律構成利息的所有收費、費用、福利或其他補償的總和，但在適用法律允許的最大範圍內，(A)任何非本金付款應被定性為使用、容忍或扣留金錢以外的其他費用或補償，而不是利息，以及(B)在合同約定、保留、收取或收取的任何時間的所有利息應在整個債務期限內按比例攤銷、按比例分配和分攤。在任何情況下，任何貸款方或任何其他人都沒有義務支付，或任何貸款人有任何權利或特權保留、接收或保留：(I)超過美國或任何其他適用州適用法律允許的最高非高利貸利息(如果有)的任何利息，或(Ii)超過貸款人在按最高合法利率計算整個債務期限時可以合法簽約、保留、收到、保留或收取的利息總額。在根據本協議或任何其他貸款文件要求的利率(“規定利率”)超過最高合法利率的每一天，利息的應計利率應通過本語句的實施自動確定為該日的最高合法利率, 並須維持其後每一天的最高合法利率，直至累算利息總額相等於假若沒有本刑罰所施加的上限利率本應累算的利息總額為止。此後，利息應按規定的利率計息，除非和直到規定的利率再次超過最高合法利率時，前一句話的規定應再次自動生效，以限制利息應計利率。用以以最高合法利率計算利息的每日利率，須以適用的最高合法年利率除以有關公曆年度的日數而釐定。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何直接或間接與利息有關的條款和規定，不得在不參考第10.13條的情況下解釋，也不得解釋為創建合同，以高於最高合法利率的利率支付使用、容忍或扣留資金的費用。如果任何債務的期限因任何違約事件或任何其他原因而加速到期而縮短

如任何貸款人在任何時間(包括但不限於所述到期日)被拖欠或收取(及/或已收到)超過按最高合法利率計算的利息，則在任何該等情況下，所有該等超額利息須自產生超額利息的提速、提前還款或其他事件發生之日起自動取消，如已向該貸款人支付超額利息，則該超額利息須記入當時借款人對該貸款人的未償還本金餘額中。自導致超額利息的一個或多個事件發生之日起生效，直至超額利息用完或全部付清本金為止，以先發生者為準，超額餘額應立即退還給付款人。

第10.14節抵押品事宜；貸款人互換協議。抵押品文件和本協議有關抵押品的規定的利益也應延伸到、保證並按比例提供給每一貸款人掉期交易對手，以履行該貸款人掉期協議項下任何貸款方的任何義務，但僅限於該貸款人掉期對手方不再是貸款人或貸款人的關聯公司之前進行的交易，而不實施在該貸方掉期交易對手不再是本協議項下的貸款人或關聯公司後進行的任何延期、增加或修改(包括混合)；但就任何貸款人互換協議而言，在其交易對手不再是貸款人或貸款人的關聯方，或發生債務解除後，第八條的規定也應繼續適用於該交易對手，以考慮其在本協議項下的利益，如果行政代理提出要求，每一此類交易對手應迅速簽署並向行政代理交付行政代理合理要求的所有其他文件、協議和文書，以證明第八條的規定繼續適用。儘管有上述規定，但本文明確規定的除外，任何貸款人或貸款人的關聯公司(或前貸款人或前貸款人的關聯公司)在本協議或任何抵押品文件下不應因存在由任何抵押品文件擔保的《貸款人互換協議》對其承擔的義務而擁有任何投票權或同意權。

第10.15節無第三方受益人。本協議、其他貸款文件以及貸款人在本協議項下發放貸款的協議完全是為了借款人的利益，其他任何人(包括但不限於任何借款人的任何子公司、任何債務人、任何承包商、分包商、供應商或物質人)不得以任何理由對行政代理、任何其他代理或任何貸款人享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、索賠、補救或特權。沒有第三方受益人。

第10.16節承認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對任何受影響金融機構的貸款人根據本協議可能須向其支付的任何該等債務，適用任何減記及轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第10.17條《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)特此通知借款人和擔保人，根據愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案確定借款人和擔保人身份的其他信息。

第10.18節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意雙方的權利和補救措施

對於違約貸款人，在任何情況下，不得影響任何承保方對所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第10.18節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(6)根據《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)款對該術語進行定義和解釋的“涵蓋實體”；

(Vii)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(Viii)該術語在《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節中定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第10.19節無口頭協議。貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

第10.20條修訂和重述。本協議對現有的信貸協議進行了完整的修訂和重申。每一借款人特此同意：(A)現有信貸協議和貸款文件(定義見現有信貸協議；連同現有信貸協議、“現有信貸文件”)下的未償債務及其所有應計和未付利息以及(B)現有信貸文件項下的所有應計和未付費用，應被視為本協議項下和受本協議管轄的未償債務。每個借款人在此承認、保證、陳述並同意本協議不打算、也不應被視為或解釋為對現有信貸單據的更新或釋放。作為現有信貸文件下的貸款人的每一貸款人特此免除對提前還款通知的任何要求、貸款的最低預付款金額、貸款人在現有信貸文件下的承諾的應課税額減免以及現有信貸文件下任何貸款本金或利息的應課差額付款，只要需要任何此類預付款、減免或付款，以確保在本協議生效時，貸款人的貸款應按照其各自適用的百分比按應課税額計算未償還貸款。各貸款人特此授權行政代理和借款人向貸款人申請借款，提前償還現有信貸文件下的貸款，並減少貸款人在現有信貸文件下的承諾，以確保在本協議生效後，貸款人的貸款應按其各自適用的百分比進行評級。雙方在此確認, 批准並重申在生效日期前簽訂的每一份現有信貸文件(但不包括現有信貸協議)，並同意該等現有信貸文件根據其條款繼續具有法律效力、有效性、約束力和可執行性(除非與本協議預期的交易相關的修訂、重述和被取代)。借款人共同和各別代表

並保證，截至生效日期，不存在針對其在現有信貸協議或任何其他現有信貸文件下的義務(或任何擔保人的義務)的索賠或抵銷，或對其義務的抗辯或反索賠。

經修訂及重訂的附表2.01

(自第四修正案生效日起)

承付款

經修訂及重訂的附表3.19

互換協議

(自第四修正案生效日起)

附件B

附件B

借閲申請表格

[日期]

俄克拉荷馬州銀行

俄克拉荷馬銀行大廈

能源部威廉姆斯中心1號，8樓

俄克拉荷馬州塔爾薩74172

注意：馬特·蔡斯

Phone: (918) 588-6641

電子郵件：matt.chase@bokf.com

女士們、先生們：

以下籤署人，單位公司，特拉華州的一家公司(“公司”)，(A)指修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年9月3日(經不時修訂、重述或以其他方式修改的“信貸協議”；除非本借款申請中另有定義，否則在本借款申請中使用的已定義術語)在本公司、單位鑽井公司、俄克拉荷馬公司、單位石油公司、俄克拉荷馬州公司(統稱為借款人“)、作為擔保人的本公司一方的其他子公司、不時作為出借方的貸款方(”貸款人“)以及作為行政代理、發行方和貸款人的BOKF、NA DBA Bank of Oklahoma)之間，(B)證明其有權執行和交付本借款請求。

本公司特此根據信貸協議第2.04(A)節的規定，向您發出不可撤銷的通知，通知以下籤署人請求借款，並根據信貸協議第2.04(A)節的要求，就該項借款(“建議借款”)提供以下信息：

(A)擬議借款總額為$。

(B)建議借款的營業日為202。

(C)建議的借款將是[ABR貸款]或[SOFR貸款].

(d)[擬議借款的利息期限為[1個月][3個月][6個月]]1

(E)擬議借款的收益應按照本合同附件一所列匯款指示提供，該指示應符合信貸協議第2.06節的要求。

1包括SOFR貸款

本公司特此進一步證明，以下陳述在本合同簽訂之日是真實的，並且在提議借款之日也將真實：

1.在每種情況下，借款人和擔保人在《信貸協議》和其他貸款文件中所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果特定的陳述或擔保是關於重要性的限定的，則該陳述或擔保在所有方面都是真實和正確的)，除非任何該等陳述和擔保明確限於較早的日期，在這種情況下，該陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果特定的陳述或擔保是關於重要性的限定的，該陳述或保證應在各方面真實和正確)，在每種情況下，截至指定的較早日期；

2.擬議借款或從借款所得款項的運用並未發生違約，且違約仍在繼續或將導致違約；

3.在建議借款生效之時及之後，並未發生或將不會發生已導致或可合理預期會產生重大不利影響的事件、發展或情況；

4.進行擬議借款不會與任何適用的政府要求相沖突，也不會導致任何貸款人違反或超過任何適用的政府要求，任何訴訟不得懸而未決，或據任何一方所知，任何訴訟不得懸而未決，不得進行或就任何威脅的訴訟尋求、責令、禁止或限制任何貸款的發放或償還，或完成信貸協議或任何其他貸款文件所預期的交易；以及

5.貸方在給予擬借款形式上的效力後，不存在任何超額現金。

[簽名頁面如下。]

非常真誠地屬於你，

單位公司

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