附件5.2
2022年11月10日
美國車橋製造控股公司
一個DAUCH驅動器
密歇根州底特律48211
美國車軸製造控股公司
美國車橋製造公司
表格S-3上的註冊聲明
女士們、先生們:
請參閲美國特拉華州公司美國車軸製造控股公司於2022年11月10日或前後提交給美國證券交易委員會的S-3ASR表格註冊聲明(註冊聲明) ,美國車橋製造公司是特拉華州的一家公司(AAM,Inc.)以及本協議附表A所列實體(統稱為“附屬擔保人”,並與Holdings和AAM,Inc.一起稱為“註冊人”)。登記聲明涉及註冊人根據1933年《證券法》(下稱《證券法》)頒佈的《一般規則和條例》第415條 , 註冊人不時發行和出售(I)控股公司普通股股份,每股面值0.01美元(以下簡稱普通股), (Ii)控股公司優先股股份,每股面值0.01美元(“控股優先股”),(Iii)AAM,Inc.優先股股份,每股面值$0.01(“AAM,Inc.優先股”,與控股優先股一起稱為“優先股”),(Iv)AAM,Inc.的債務證券(“債務證券”),(V)控股公司對此類債務證券的擔保(“控股擔保”)及/或 附屬擔保人(“附屬擔保”及連同控股的擔保,“擔保”), (Vi)購買債務證券的認股權證(“債務認股權證”),(Vi)購買普通股的認股權證(“普通股認股權證”)及(Vii)普通股相關認股權證的股份(“認股權證”),每種情況均載於構成註冊説明書一部分的招股章程(“招股書”)中所述, 由招股説明書的一份或多份補充材料補充,並由註冊人在適用的發售時指定 。普通股、優先股、債務證券、擔保、債權證和普通股權證 以下統稱為證券。
債務證券和擔保將根據AAM,Inc.(發行人)、Holdings(擔保人)、某些附屬擔保人和美國銀行協會(受託人)(受託人)之間日期為2011年11月3日的契約 發行,該契約已於2011年11月3日作為Form 8-K提交的附件4.1 提交,並經日期為2017年3月23日的第一份補充契約 修訂,該契約已作為Holdings於3月23日提交的Form 8-K的附件4.1。第二份補充契約,日期為2017年5月17日,已作為附件4.1提交給Holdings於2017年5月17日提交的Form 8-K表格; 第三補充契約,日期為截至2018年3月23日,已由Holdings於2018年3月26日提交,作為附件4.1提交至Form 8-K(統稱為“Indenture”)。
作為控股和AAM公司的總法律顧問, 每個附屬擔保人的直接母公司,以及每個附屬擔保人的祕書,我熟悉每個附屬擔保人的註冊文件和章程,以及每個附屬擔保人的事務。在發表以下意見時,本人已審閲或安排審閲我認為在我表達該等意見的情況下需要或適當的協議、文件、文書及記錄。在提出這些意見時,我也假定:
(i) | 該契約已由受託人正式授權、籤立及交付;及 |
(Ii) | 在發行和出售債務證券之前,由各註冊人的董事會或其委員會正式授權的註冊人各自的高級管理人員將通過適當的公司行動授權債務證券的條款和價格(包括在其上批註的擔保)將根據契約條款發行和出售。 |
關於下列意見, 就附屬擔保作為每個附屬擔保人的有效、有約束力和可強制執行的義務而言,我僅依據紐約Searman&Sterling LLP在本協議日期就紐約州法律的所有相關事項發出的意見函 。基於上述內容,在符合上述假設和條件的前提下,我的意見是,附屬擔保人根據契約正式簽署並經受託人認證並交付給購買者並由購買者支付的附屬擔保人擔保將是合法發行的,並將構成附屬擔保人的有效和具有約束力的義務,可根據附屬擔保人的條款對每個附屬擔保人強制執行,並有權享受契約的利益,但其強制執行可能受到(A)破產、無力償債、重組、暫緩執行和現在或以後生效的其他法律一般涉及債權人的權利,以及(B)衡平法的一般原則(無論強制執行是在法律程序中還是在衡平法程序中考慮)。
本人特此同意將本意見作為註冊説明書的證物提交,並同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中以“法律事項”的標題向本人提出的參考。在給予該等同意時,本人並不因此而承認本人屬於證券法第7條或根據證券法頒佈的委員會規則及條例所規定須徵得其同意的人士。
2
真誠的你, | |
/s/ David E·巴恩斯 | |
David·巴恩斯 | |
總裁副總法律顧問兼祕書長 |
[總法律顧問意見簽名頁 ]
附表A
附屬擔保人
名字 |
公司的管轄權 | |
AAM鑄造公司 | 特拉華州 | |
AAM國際控股公司 | 特拉華州 | |
AAM粉末金屬元件有限公司。 | 俄亥俄州 | |
AccuGear,Inc. | 特拉華州 | |
ASP Grede Intermediate Holdings LLC | 特拉華州 | |
三菱HHI控股有限公司 | 特拉華州 | |
奧本山製造公司。 | 特拉華州 | |
科爾福製造公司 | 特拉華州 | |
HHI FormTech,LLC | 特拉華州 | |
Impact Forge Group,LLC | 特拉華州 | |
傑恩伯格工業有限責任公司 | 特拉華州 | |
MD Investors Corporation | 特拉華州 | |
Metaldyne併購布拉夫頓有限責任公司 | 特拉華州 | |
Metaldyne Performance Group Inc. | 特拉華州 | |
Metaldyne動力總成組件公司。 | 特拉華州 | |
Metaldyne Sintered Ridgway公司 | 特拉華州 | |
Metaldyne SinterForge Products,LLC | 特拉華州 | |
MSP工業公司 | 密西根 | |
牛津鍛造公司 | 特拉華州 | |
普什工藝加工與工具有限責任公司 | 特拉華州 | |
Tekfor公司 | 特拉華州 |
附表A