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2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No.

UNITED STATES
美國證券交易委員會
Washington, D.C. 20549

Form S-3

註冊聲明

UNDER

美國車橋製造公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

Delaware

(國家或其他司法管轄區
組織成立)

38-3138388

(I.R.S. employer
Identification No.)

One Dauch Drive
Detroit, Michigan 48211
(313) 758-2000

(地址含郵政編碼，電話號碼含
(br}註冊人主要執行辦公室的區號)

美國車軸製造控股公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

Delaware

(國家或其他司法管轄區
公司或組織)

38-3161171

(I.R.S. employer
Identification No.)

One Dauch Drive
Detroit, Michigan 48211
(313) 758-2000

(地址含郵政編碼，電話號碼含
(br}註冊人主要執行辦公室的區號)

其他註冊者列表

David E. Barnes
美國車橋製造公司
One Dauch Drive
Detroit, Michigan 48211
(313) 758-2000

(姓名、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括
註冊人服務代理的區號)

Copies to:

Richard B.Alsop，Esq.
Erika Kent, Esq.
Searman&Sterling LLP
599 Lexington Avenue
New York, New York 10022
(212) 848-4000

擬向公眾銷售的大約開始日期：
在本註冊聲明生效日期後不定期。

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，在本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案作出的登記聲明，並在根據《證券法》下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選下文框。

如果本表格是根據《證券法》規則413(B)註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選下面的框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

	Large accelerated filer			Accelerated filer ☐
	Non-accelerated filer ☐			較小的報告公司 ☐
				Emerging growth company ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

附加註冊者列表

章程中規定的註冊人的確切名稱(1)	State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization	Primary Standard Industrial Classification Code Number		I.R.S. Employee Identification Number
AAM國際控股有限公司	Delaware		3714		38-3439761
奧本山製造有限公司	Delaware		3714		26-3005324
Oxford Forge, Inc.	Delaware		3714		83-0500168
MSP工業公司	Michigan		3714		38-2382767
科爾福製造有限公司	Delaware		3714		34-1834325
AccuGear, Inc.	Delaware		3714		26-3788013
Metaldyne Performance Group，Inc.	Delaware		3714		47-1420222
Metaldyne M&A Bluffton, LLC	Delaware		3714		27-0951678
Metaldyne動力總成組件有限公司	Delaware		3714		27-0951786
Metaldyne Sintered Ridgway，LLC	Delaware		3714		27-0951522
Metaldyne SinterForge Products有限責任公司	Delaware		3714		27-0951460
夾具加工有限責任公司	Delaware		3714		27-1056645
HHI FormTech, LLC	Delaware		3714		27-0616933
Jernberg Industries, LLC	Delaware		3714		41-2184354
Impact Forge Group, LLC	Delaware		3714		20-5095432
ASP HHI Holdings, Inc.	Delaware		3714		46-0950155
MD Investors Corporation	Delaware		3714		80-0439981
AAM粉末金屬元件有限公司	Ohio		3714		34-0680655
ASP Grede Intermediate Holdings LLC	Delaware		3714		46-5236694
AAM Casting Corp.	Delaware		3714		83-4672130
Tekfor, Inc.	Delaware		3714		56-2178178

(1)

所有註冊人的主要執行辦公室的地址是One Dauch Drive，Detroit，Michigan 48211，電話號碼是(313)7582000。

PROSPECTUS

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1062231/000110465922116980/lg_aamr-4c.jpg]

美國車橋製造有限公司

美國車橋製造控股有限公司

債務證券
Guarantees
購買債務證券的權證
認股權證購買普通股
Common Stock
優先股

我們將在本招股説明書的附錄或條款説明書中提供這些證券的具體條款，以及是否由我們、出售證券持有人或兩者共同提出要約。在你投資之前，你應該仔細閲讀這份招股説明書、招股説明書附錄和條款説明書。

我們不會使用本招股説明書確認任何證券的銷售，除非將其附在招股説明書附錄或條款説明書上。

美國車軸製造控股公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AXL”。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第1頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年11月10日。

	Page
RISK FACTORS		1
您可以在哪裏找到更多信息		2
美式車橋製造		4
USE OF PROCEEDS		5
PROSPECTUS		6
招股説明書補充或條款説明書		6
前瞻性陳述		7
債務證券説明		9
擔保説明		36
債權證説明		37
普通股認股權證説明		39
普通股説明		41
優先股説明		45
關於外幣債務證券的特別規定		49
PLAN OF DISTRIBUTION		52
LEGAL MATTERS		54
EXPERTS		54

您應僅依賴本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。沒有人被授權向您提供不同的信息。

這些證券不會在任何不允許發售的司法管轄區發售。

您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息在除文檔正面日期以外的任何日期都是準確的。

RISK FACTORS

您在證券上的投資涉及一定的風險。在諮詢您自己的財務和法律顧問後，您應該仔細考慮對證券的投資是否適合您。如果您不瞭解證券的一般條款或財務事項，則該證券不適合您進行投資。與該證券相關的風險將在發行該證券的相關招股説明書附錄中列出。此外，可能對AAM Inc.(定義如下)或Holdings(定義如下)的業務產生不利影響的某些因素在我們的定期報告中進行了討論，這些報告在下面的“您可以找到更多信息的地方”中提到。例如，控股公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，討論了可能與證券投資相關的重大風險。除非您瞭解並知道您能夠承擔所涉及的所有投資風險，否則您不應購買本招股説明書中描述的證券。

您可以在哪裏找到更多信息

我們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求，並根據這些要求，向美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)提交綜合報告、委託書和其他信息。除文意另有所指外，術語“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”統稱為(I)美國車軸製造公司或AAM公司，特拉華州的一家公司，及其直接和間接子公司，(Ii)美國車軸和製造控股公司，特拉華州的一家控股公司，以及AAM公司的直接母公司，以及(Iii)Metaldyne Performance Group Inc.，或MPG，一家特拉華州的公司，控股公司及其直接和間接子公司的全資子公司。除了擁有AAM Inc.和MPG的100%已發行和已發行普通股外，控股公司沒有實質性的業務或資產。

美國證券交易委員會在www.sec.gov上有一個網站，其中包含有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會備案的公司的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些文件可以通過搜索美國證券交易委員會網站上的埃德加檔案找到。我們的美國證券交易委員會備案文件和其他有關我們的信息也可以從我們的網站www.aam.com獲取，儘管我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們提交的材料也可以在紐約證券交易所的圖書館進行檢查，地址為11 Wall Street，New York，New York 10005。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給他們的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。我們稍後提交的信息將自動更新並取代此信息。我們將以下列出的文件以及我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的信息)合併為(I)在本註冊聲明提交日期之後，以及(Ii)招股説明書、附錄或條款説明書所涵蓋的特定證券的發售完成之前。

我們通過引用將以下提交給美國證券交易委員會的文件納入本招股説明書(不包括已根據《交易法》“提供”但未“存檔”的此類文件的任何部分)：

•

控股於2022年2月11日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的財年10-K年報。

•

Holdings於2022年3月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A委託書(僅限於納入Holdings截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第III部分)。

•

控股公司分別於2022年5月6日、2022年8月5日和2022年11月4日向美國證券交易委員會提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的Form 10-Q季度報告。

•

控股公司日期為2022年3月14日的Form 8-K當前報告(已由Holdings當前日期為2022年3月14日的Form 8-K/A報告修訂)和2022年5月9日。

•

2022年2月11日向美國證券交易委員會提交的控股公司截至2021年12月31日的財務年度Form 10-K年報附件4.14中包含的對我們普通股的描述，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

美式車橋製造

作為全球領先的一級汽車和移動性供應商，AAM設計、工程和製造支持電動、混合動力和內燃機汽車的傳動系和金屬成形技術。AAM總部設在底特律，在18個國家和地區擁有近85家工廠，正在更快地創造更安全、更可持續的未來。

我們是通用汽車公司(“GM”)在北美生產的全尺寸後輪驅動輕型卡車、運動型多功能車(SUV)和跨界車的傳動系部件的主要供應商，為這些車輛平臺提供通用汽車很大一部分後橋和四輪驅動以及全輪驅動橋的需求。我們還為通用汽車提供我們金屬成形部門的各種產品。

我們還向Stellantis N.V.(“Stellantis”)提供傳動繫系統產品，用於包括重型Ram全尺寸皮卡及其衍生產品、AWD克萊斯勒太平洋和AWD Jeep Cherokee等項目。此外，我們還從我們的金屬成形部門向Stellantis銷售各種產品。

我們也是福特汽車公司(“Ford”)在某些車輛項目上的傳動繫系統產品的供應商，包括福特Bronco Sports、福特Edge、福特Escape和林肯鸚鵡螺，我們還從金屬成形部門向福特銷售各種產品。

PROSPECTUS

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置流程，以下證券的任意組合可以在一個或多個產品中出售：

•

由控股公司和/或某些附屬公司擔保(“債務證券”)的債務證券(“債務證券”)，可能是高級證券(“高級證券”)或從屬證券(“次級證券”)、無擔保(“無擔保債務證券”)或擔保(“有擔保債務證券”)，這些附屬公司可能包括上文“額外註冊人名單”所列的附屬公司；

•

購買債務證券的權證(“債務權證”)；

•

控股公司普通股(“普通股”)；

•

控股公司的優先股(“優先股”)；或

•

購買控股公司普通股的認股權證(“普通股認股權證”，以及該等普通股認股權證的股份，“認股權證”)。

證券條款將在適用的發售時確定。

我們將在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或條款説明書下擬出售的債務證券、債權證、普通股、認股權證、債務證券的擔保、普通股和優先股，或這些證券的任何組合稱為“已發行證券”。發行的證券，連同在行使債權證、普通股認股權證、認股權證或轉換或交換其他發行的證券時可發行的任何債務證券、普通股和優先股，將被稱為“證券”。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書、適用的招股説明書附錄或任何通過引用合併的文件中的信息僅在適用文件的封面上的日期是準確的。從那時起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們的主要執行辦公室位於密歇根州底特律道奇大道一號，郵編：48211，電話：(313)7582000。

招股説明書補充或條款説明書

本招股説明書為您提供有關債務證券、購買債務證券的認股權證、普通股認股權證、認股權證、普通股和優先股的一般説明。每次我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料或條款説明書，其中將包含有關此次發行條款的具體信息，以及證券是由我們、出售證券持有人還是兩者同時提供。附在本招股説明書正面的招股説明書副刊或條款説明書將説明：發行證券的條款、任何首次公開發行價格、向我們支付的證券價格、向我們支付的淨收益、分配方式和任何承銷補償以及與發行該等證券有關的其他具體重大條款。招股説明書增刊或條款説明書也可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充或條款説明書中的信息所取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料或條款説明書，以及標題“可找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

有關證券條款的更多詳細信息，您應閲讀與本註冊聲明一起存檔或通過引用併入本註冊聲明中的證物。

前瞻性陳述

本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄以及本文或其中引用的文件中包含的某些陳述屬於前瞻性陳述，例如有關我們的預期、信念、計劃、目標、目標、戰略和未來事件或業績的陳述。此類陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性”陳述，涉及可能影響我們未來財務狀況和經營業績的趨勢和事件。諸如“將”、“可能”、“可能”、“將”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“項目”、“目標”以及類似的詞語或表達，以及未來時態的陳述，旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的善意信念，可能會受到風險的影響，可能與前瞻性表述中所表達或暗示的內容大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

•

生產、銷售和/或供應因公共衞生危機造成的重大中斷，包括新冠肺炎等大流行或流行性疾病；

•

全球經濟狀況，包括通脹或我們所在市場增長放緩的影響；

•

減少通用、Stellantis、福特或其他客户對我們產品的採購；

•

我們應對技術變化、競爭加劇或定價壓力的能力；

•

我們開發和生產反映市場需求的新產品的能力；

•

新產品或現有產品的市場接受度低於預期；

•

我們為新產品吸引新客户和計劃的能力；

•

對我們客户產品的需求減少(特別是通用汽車、Stellantis和福特生產的輕型卡車和SUV)；

•

我們全球業務中固有的風險(包括關税及其對我們、我們的供應商、我們的客户及其供應商的潛在後果，貿易協定的不利變化，如美國-墨西哥-加拿大協定，移民政策，政治穩定或地緣政治衝突，税收和其他法律變化，生產和供應的潛在中斷，以及匯率波動)；

•

供應短缺，例如汽車行業目前正在經歷的半導體短缺，以及某些地區天然氣或其他燃料和公用事業來源的可獲得性，勞動力短缺，包括勞動力成本增加，或由於流行病、地緣政治衝突、自然災害或其他原因導致我們或我們客户的原材料和/或運費、公用事業或其他運營用品價格上漲；

•

我們一個或多個關鍵製造設施的運營嚴重中斷；

•

負面或意想不到的税收後果；

•

與我們的信息技術系統和網絡故障相關的風險，以及與當前和新興技術威脅以及計算機病毒、未經授權訪問、網絡攻擊和其他類似中斷造成的損害相關的風險；

•

營運資本、資本支出、研發(“研發”)或其他一般企業用途(包括收購)的融資成本或可獲得性，以及我們遵守財務契約的能力；

•

我們的客户和供應商是否有資金用於營運資金、資本支出、研發或其他一般企業用途；

•

如果我們的業務或市場狀況表明我們的商譽、其他無形資產或長期資產的賬面價值超過其公允價值，則對這些資產進行減值；

•

保修索賠、產品召回或現場行動、我們是或可能成為其中一方的產品責任和法律程序、產品召回或現場行動對客户的影響所產生的責任；

•

我們的能力或我們客户和供應商及時成功推出新產品計劃的能力；

•

環境問題的風險，包括氣候相關事件的影響，可能導致我們設施出現不可預見的問題或成本，或不遵守環境法律法規的風險，包括聲譽損害；

•

我們維持令人滿意的勞動關係和避免停工的能力；

•

我們的供應商、我們的客户及其供應商維持令人滿意的勞動關係和避免停工的能力；

•

我們完善併成功整合收購和合資企業的能力；

•

我們實現維持全球成本競爭力所需的成本降低水平的能力；

•

我們能夠從新的增量業務積壓中實現預期收入；

•

燃料價格波動或可獲得性降低；

•

我們保護我們的知識產權併成功抵禦針對我們的斷言的能力；

•

影響我們的產品或客户產品的法律、政府法規或市場狀況的不利變化；

•

我們的能力或我們的客户和供應商遵守法規要求的能力以及此類合規的潛在成本；

•

養老金和其他退休後福利義務產生的負債變化；

•

我們吸引和留住關鍵職位和職能的合格人員的能力；以及

•

其他可能阻礙我們競爭能力的意想不到的事件和條件。

無法預見或識別所有此類因素，我們不承諾更新任何前瞻性陳述，也不承諾在此日期之後披露可能影響任何前瞻性陳述準確性的任何事實、事件或情況。

債務證券説明

我們可能以一個或多個不同的系列發行債務證券。這一部分總結了所有系列中常見的債務證券的重要條款。我們提供的任何系列債務證券的大部分財務條款和其他具體實質性條款將在招股説明書、附錄或條款説明書中描述，該説明書或條款説明書將附在本招股説明書的正面。此外，由於特定債務證券的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，您應該依賴招股説明書附錄或條款説明書中與以下不同信息相矛盾的信息。

根據聯邦法律對公開發行的公司的所有債務證券的要求，債務證券受一份名為“契約”的文件管轄。契約是我們與以貴方名義作為受託人的金融機構之間的合同。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則受託人將是美國銀行信託公司，全國協會。受託人有兩個主要角色。首先，如果我們違約，受託人可以向我們強制執行您的權利。受託人代表您行事的程度有一些限制，如第六段“違約事件”所述。第二，受託人為我們履行某些行政職責。

受託人一詞是指高級受託人或附屬受託人，視情況而定。我們將不時修訂的管理債務證券的契約稱為“契約”。信託契約受1939年修訂的《信託契約法》(“信託契約法”)的約束和管轄。

以下摘要並不聲稱是完整的，受債務證券和契約的所有規定的約束，並受其全部條款的限制。我們懇請您閲讀契約和債務證券的形式，您可以從我們的要求獲得。如本説明書中所使用的，所有提及的“AAM Inc.”、“Our Company”、“Issuer”、“We”、“Us”或“Our”指的是American Axle&Manufacturing，Inc.，除非另有説明或文意另有所指外，不包括其子公司，包括充當附屬擔保人的子公司(定義如下)，而所有提及的“控股”指的是我們的母公司--American Axle&Manufacturing Holdings，Inc.，除非另有明示或文意另有所指，否則不包括其子公司。除了擁有美國車軸製造公司和Metaldyne Performance Group Inc.(“MPG”)100%的已發行和已發行普通股外，控股公司沒有實質性的業務或資產。附屬擔保人是MPG和AAM Inc.的某些子公司，以及MPG目前和未來的子公司(“附屬擔保人”)。

General

債務證券將是AAM Inc.的債務，可以是有擔保的，也可以是無擔保的。優先無擔保證券將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列，並將由Holdings和/或任何附屬擔保人(如適用)擔保。控股擔保和任何附屬擔保將與其所有其他無擔保和無從屬債務並列。擔保債務證券和相關控股擔保及任何附屬擔保的條款將在招股説明書附錄中更全面地説明。按照招股説明書、附錄或條款説明書中更全面的描述，附屬證券的償還權將排在AAM公司優先債務的優先償還權之後。次級債務證券將由Holdings以及附屬擔保人(如適用)在從屬基礎上提供擔保，如招股説明書附錄或條款説明書中更全面地描述。

本契約規定，根據本招股章程及隨附的招股説明書補編或條款説明書建議出售的任何債務證券，包括由Holdings及任何附屬擔保(“已發行債務證券”)提供的擔保，以及在行使債務認股權證或轉換或交換其他已發行證券(“相關債務證券”)時可發行的任何債務證券，以及其他無抵押債務證券，均可根據該企業按一個或多個系列發行。

您應閲讀招股説明書附錄或條款説明書，瞭解要約債務證券和任何相關債務證券的重要條款，包括以下內容：

•

債務證券的名稱以及債務證券是優先證券還是次級證券。

•

債務證券本金總額和該系列債務證券本金總額的任何限制。

•

如果不是債務證券的本金金額，債務證券加速到期時應支付的本金部分或如何確定這一部分。

•

支付債務證券本金的一個或多個日期，或如何確定或延長一個或多個日期。

•

債務證券將承擔的一個或多個固定或可變利率(如果有的話)，或將如何確定一個或多個利率、產生任何利息的日期或將如何確定一個或多個日期、支付利息的日期、這些付款的任何記錄日期以及計算利息的基準(如果不是由12個30天組成的360天年度)。

•

任何可選的贖回條款。

•

債務證券是否有擔保以及擔保權益的條款。

•

債務證券是否不由控股公司擔保以及對該擔保的任何修改。

•

債務證券是否由任何附屬擔保人擔保，以及對該等擔保、違約事件(如下文“違約事件”所界定)或與該等擔保有關的契諾的任何刪除、修改或增補。

•

任何償債基金或其他有義務回購或以其他方式贖回債務證券的條款。

•

如果不是登記債務證券，我們將以何種形式發行債務證券；我們是否可以選擇以“認證”的形式發行債務證券；如果我們在美國境外向非美國人發行證券，我們是否可以選擇以無記名債券的形式發行有價證券；對無記名證券的發售、銷售或交付有任何限制，以及該系列的無記名證券可以與該系列的登記證券互換的條款(如果有)(如果適用法律和法規允許的話)。

•

如果不是美元，則指債務證券計價和/或支付的貨幣。

•

債務證券的本金、溢價或利息(如有)的支付金額是否將參考指數、公式或其他方法(可能基於一種或多種貨幣、商品、股票指數或其他指數)以及如何確定這些金額。

•

(Br)除紐約市以外的一個或多個債務證券支付、轉讓、轉換和/或交換的地方。

•

如果以證書形式發行的登記證券的面額不是2,000美元或此後1,000美元的任何整數倍，而不是無記名證券的5,000美元，則發行要約債務證券的面額。

•

(Br)“失效”項下契約條款的適用性，以及修改、補充或取代這些條款的任何條款的適用性。

•

我們是否以及在什麼情況下將就任何税收、評估或政府收費支付額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付額外金額(以及此選項的條款)。

•

證券是否從屬以及從屬條款。

•

在特定事件發生時授予債務證券持有人特殊權利的任何規定。

•

對契約中包含的違約事件或契諾的任何更改或添加。

•

債務證券是否可轉換為任何其他證券或可交換為任何其他證券以及適用的條款和條件。

•

債務證券和擔保的其他實質性條款。

就本招股説明書而言，凡提及支付債務證券的本金或溢價或利息(如有)，將包括債務證券條款所要求的額外金額。

本契約不限制根據本契約可不時發行的債務證券的數額。在契約下發行的債務證券，當一個受託人代表在契約下發行的所有債務證券時，稱為契約證券。《契約》還規定，在契約之下可以有一個以上的受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的契約證券系列。見下文“受託人辭職”。當兩個或兩個以上受託人根據契約行事時，每個受託人僅就某些系列行事，術語“契約證券”是指每個受託人分別就其行事的一個或多個債務證券系列。如果契約下有多於一名受託人，則本招股説明書所述每名受託人的權力和信託義務只適用於其作為受託人的一個或多個系列的契約證券。如果兩個或兩個以上的受託人根據契約行事，則每個受託人代理的契約證券將被視為在單獨的契約下發行。

本契約不包含任何條款，在我們發行大量債務或我們被其他實體收購的情況下為您提供保護。

我們建議您參閲招股説明書附錄或條款説明書，以獲取有關以下所述違約事件或我們的契諾的任何刪除、修改或添加的信息，包括添加任何提供事件風險或類似保護的契諾或其他條款。

我們有能力以不同於以前發行的契約證券的條款發行契約證券，並在未經持有人同意的情況下重新發行之前發行的一系列契約證券，併發行該系列的額外契約證券，除非重新開放在創建該系列時受到限制。

除非適用的招股説明書附錄或條款説明書另有規定，否則債務證券將以美元計價，債務證券的所有付款將以美元支付。

債務證券的購買價格必須以即期可用資金支付。

本招股説明書中使用的“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在紐約市關閉的日子；然而，就外幣債務證券而言，這一天也不是法律、法規或行政命令授權或要求商業銀行在發行指定貨幣的國家的主要金融中心(定義見下文)關閉的日子(或者，如果指定貨幣是歐元，則該日也是跨歐洲自動實時總結算快速轉賬(“TARGET”)系統運行的日子，我們稱之為“目標營業日”)。

“主要金融中心”是指(一)發行指定貨幣的國家的首都城市，或者(二)下列貨幣的城市：

	Currency			信安金融中心
	U.S. dollars			The City of New York
	Australian dollars			Sydney
	Canadian dollars			Toronto
	New Zealand dollars			Auckland
	South African rand			Johannesburg
	Swiss francs			Zurich

以美元計價的債務證券的授權面值將為2,000美元，此後將是1,000美元的整數倍。外幣債務證券的授權面額將在適用的招股説明書、補編或條款説明書中列出。

可選贖回、還款和回購

如果在招股説明書補充文件或條款説明書中指定，我們可以隨時或不時以適用的招股説明書補充文件或條款説明書中規定的贖回價格按我們的選擇全部或部分贖回債務證券。

我們將在贖回日期前至少30天，但不超過60天，向每位要贖回的債務證券持有人郵寄贖回通知。如果在任何時間贖回的債務證券少於全部，受託人將按比例或通過受託人認為公平和適當的任何其他方法選擇要贖回的債務證券。除非吾等未能支付贖回價格，否則於贖回當日及之後，要求贖回的債務證券或其部分將停止計息。

無論本招股説明書中有任何相反規定，如果債務證券是OID票據(定義如下)(索引票據除外)，則在其聲明到期日之前贖回或償還時的應付金額將為贖回或償還日(視情況而定)的攤銷面額。OID票據的攤銷面值將等於(I)適用的招股説明書附錄或條款説明書中規定的發行價加上(Ii)在招股説明書附錄或條款説明書中描述的到期收益率(根據普遍接受的美國債券收益率計算原則計算)到贖回或償還日期時，OID票據的發行價與本金之間的差額應計部分。然而，在任何情況下，舊票據的攤銷面值都不會超過其本金金額。

我們可以隨時在公開市場或其他地方以任何價格購買債務證券。我們可以持有、轉售或退回我們購買的任何債務證券。

轉換和交換

如果任何債務證券可轉換為或可交換為其他證券，招股説明書補充部分或條款説明書將解釋轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或期限將如何確定)、轉換或交換是否是強制性的或由持有人或我們選擇，以及在贖回標的債務證券的情況下調整轉換價格或交換比例的條款以及影響轉換或交換的條款。該等條款亦可包括規定，債務證券持有人於轉換或交換時應收取的其他證券的數目或金額，將根據招股説明書、補充文件或條款説明書所載時間的其他證券的市場價格計算。

以註冊形式發行證券

我們可以以登記的形式發行債務證券，在這種情況下，我們將只以簿記形式發行。以記賬形式發行的債務證券將以全球證券為代表。如果我們在美國境外向非美國人發行債務證券，我們還可以選擇以非登記形式作為無記名證券發行。在這種情況下，招股説明書補編或條款説明書將列出持有無記名證券的機制，包括接受付款、將無記名證券交換為同一系列的登記證券以及接收通知的程序。招股説明書、附錄或條款説明書還將描述有關我們在美國以外的辦事處或機構的維護要求以及適用的美國聯邦税法要求。

圖書條目夾。除非我們在適用的招股説明書副刊或條款説明書中另有規定，否則我們將只以簿記形式發行登記債務證券。這意味着，債務證券將以一個或多個全球證券的名義登記，該託管機構將代表參與該託管機構簿記系統的金融機構持有債務證券。而這些參與機構又持有保管人或其代名人持有的債務證券的實益權益。這些機構可能代表自己或客户持有這些權益。

根據契約，只有以其名義登記債務擔保的人才被承認為該債務擔保的持有人。因此，對於以記賬方式發行的債務證券，我們將只承認存託機構為債務證券的持有人，我們將支付債務證券的所有款項

寄給保管人。然後，存託機構將其收到的付款傳遞給其參與者，而參與者又將把付款傳遞給他們的客户，他們是受益的所有者。保管人及其參與人根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做；根據債務證券的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者不會直接持有債務證券。相反，它們將通過銀行、經紀商或其他金融機構在全球證券中擁有實益權益，這些銀行、經紀商或其他金融機構參與了保管人的賬簿記賬系統，或通過參與者持有權益。只要債務證券由一個或多個全球證券代表，投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者。在未來，我們可能會以認證的形式發行債務證券，或者終止一種全球證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或“街頭名義”持有債務證券。以街頭名義持有的債務證券是以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記的，投資者將通過他或她在該機構開設的賬户持有這些債務證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的債務證券，我們將只承認債務證券以其名義登記為這些債務證券的持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些債務證券的所有款項。這些機構將把它們收到的付款轉嫁給作為受益者的客户，但這只是因為它們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求它們這樣做。以街頭名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

合法持有人。我們的義務，以及適用受託人的義務，以及我們或適用受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於債務證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者沒有義務，無論是以街頭名義還是以任何其他間接方式。無論投資者是選擇作為債務證券的間接持有人，還是別無選擇，因為我們只以簿記形式發行債務證券，都將是這種情況。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，我們就不再對付款或通知負有進一步責任，即使根據與存託參與者或客户達成的協議或法律要求該持有人將其轉嫁給間接持有人，但我們沒有這樣做。同樣，如果我們希望出於任何目的(例如，修改契約或免除我們因違約而產生的後果或我們遵守契約某一特定條款的義務)獲得持有人的批准，我們只會尋求債務證券持有人的批准，而不是間接持有人的批准。持有人是否以及如何聯繫間接持有人，由持有人自行決定。

我們所指的您是指投資於本招股説明書、招股説明書附錄或條款説明書所提供的債務證券的人，無論他們是這些債務證券的持有人還是僅是間接持有人。當我們提到您的債務證券時，我們指的是您持有直接或間接利益的債務證券。

針對間接持有人的特殊考慮。如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有債務證券，無論是以簿記形式或以街頭名義持有，我們都敦促您與該機構核實：

•

它如何處理證券支付和通知，

•

是否收費，

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求，

•

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為持有者，如果將來某一系列債務證券允許這樣做的話，

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使債務證券下的權利，以及

•

如果債務證券是記賬式的，託管人的規則和程序將如何影響這些事項。

利息和利率

General

每份債務證券將從最初發行之日起計息。相關的招股説明書副刊或條款説明書將規定每種債務證券為“固定利率票據”、“浮動利率票據”、“攤銷票據”或“指數票據”，並説明確定利率的方法，包括任何利差和/或利差乘數。對於索引票據，相關的招股説明書副刊或條款説明書也將説明本金和利息的計算和支付方法。浮動利率票據或指數票據的招股説明書、附錄或條款説明書也可以載明最高利率和最低利率。

債務證券可以作為固定利率票據或浮動利率票據發行，也可以作為固定利率和浮動利率條款相結合的票據發行。

關於債務證券的利率可能會有所不同，其中包括在任何一筆交易中購買的債務證券的本金總額。可變期限相近但利率不同的債務證券，以及可變期限不同的債務證券，可以同時向不同的投資者發行。債務證券的利率或公式及其他條款可能會不時更改，但該等更改不會影響任何已發行或已接受購買要約的債務證券。

以美元計價的債務證券的利息將在除到期日(定義如下)以外的某個付息日期郵寄給有權獲得證券登記冊上所列持有人地址的人，或者根據我們的選擇，通過電匯到持有人維護的銀行賬户的方式支付利息。在到期日到期的以美元計價的債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息，連同其應計和未付的利息，將在受託人在紐約市的公司信託辦事處交出此類債務證券時，以立即可用的資金支付，或者根據我們的選擇，通過電匯立即可用的資金到適用登記持有人在到期日至少15個日曆日之前指定的銀行賬户，只要特定銀行有適當的設施來接收這些付款，並且特定的債務抵押在我們為此目的在紐約市曼哈頓區設立的辦事處或機構出示並交出，以便受託人按照其正常程序支付這些款項。

固定利率票據

固定利率票據的招股説明書副刊或條款説明書將説明在該條款説明書或招股説明書副刊(就固定利率票據而言，每一項均為“付息日期”)中規定的日期每半年支付一次的固定利率。固定利率債券的利息將以一年360天加上12個30天月為單位計算。如任何固定利率票據的述明到期日、任何贖回日期或任何還款日(統稱為“到期日”)或利息支付日期並非營業日，則該票據的本金、溢價(如有)及利息將於下一個營業日支付，而自到期日或付息日起及之後將不會產生利息。固定利率票據的利息將自每個定期記錄日期起支付給記錄持有人。“定期記錄日期”將是適用利息支付日期之前的第15天(無論是否為營業日)。

固定利率票據的每筆利息支付將包括從發行日期或最後付息日期(視屬何情況而定)至適用付息日期或到期日(視屬何情況而定)的應計利息，但不包括適用付息日期或到期日。

原始發行貼現票據

我們可以發行原始發行的貼現債務證券(包括零息債務證券)(“OID票據”)，即在到期日應付本金的基礎上折價發行的債務證券。舊票據可能不會有任何定期利息支付。就OID票據而言，利息通常在OID票據的有效期內累積，並於到期日支付。贖回時，還款

或加速OID票據的到期日，應付金額將按照“-可選的贖回、償還和回購”中的規定確定。這一金額通常少於規定到期日的應付金額。

攤銷票據

我們可以發行攤銷債務證券，這是一種固定利率票據，其本金和利息將在每種債務證券的有效期內分期支付(“攤銷票據”)。攤銷票據的付款首先用於應付利息，然後用於減去未付本金金額。相關的招股説明書、附錄或攤銷票據的條款説明書將包括一個表格，列出償還信息。

浮動利率票據

每張浮動利率票據都有一個利率基準或公式。如相關招股説明書附錄或條款説明書中所述，該基礎或公式可能基於：

•

the CD Rate;

•

商業票據利率；

•

EURIBOR;

•

聯邦基金利率；

•

the Prime Rate;

•

國庫券利率；

•

the CMT Rate;

•

第十一區資金成本率；或

•

另一個指定的利率基準或公式。

招股説明書補充資料或條款説明書還將註明任何利差和/或利差乘數，這些利差和/或利差乘數將應用於利率公式以確定利率。任何浮動利率票據都可能有最高或最低利率限制。除任何最高利率限制外，浮動利率票據的利率在任何情況下都不會高於紐約州法律允許的最高利率，因為美國法律可能會修改該利率以適用於一般情況。浮動利率債券的最低利率為0.0%。

我們將指定計算代理來計算浮動利率票據的利率。除非我們在招股説明書附錄或條款説明書中指明不同的一方，否則支付代理將是每筆票據的計算代理。

除招股説明書副刊或條款説明書另有規定外，與利息釐定日期(如下文“利率釐定日期”所述)有關的“計算日期”(如適用)將為(I)該利息釐定日期後第十個公曆日，或(Ii)緊接相關付息日期或到期日(視乎情況而定)前一個營業日，或(Ii)緊接有關付息日期或到期日之前的下一個營業日中較早者。

在任何浮動利率票據的實益持有人提出要求時，計算代理將提供當時有效的利率，如有不同，則提供將於浮動利率票據的下一個利率重置日期生效的利率。

利率變化。每張浮動利率票據的利率可按日、周、月、季、半年、每年或按其他指定基準重置(每個重置日期為“利息重置日期”)。除非適用的招股説明書或條款説明書另有規定，否則利息重置日期為：

•

對於每天重置的帶息票據，每個工作日；

•

對於利息每週重置的票據(國庫券除外)，每週的星期三；

•

對於利率為每週重置的國庫券，為每週週二；

•

對於每月重置的帶息票據，每月的第三個星期三；

•

每季度重置的帶息票據，每年3月、6月、9月和12月的第三個星期三；

•

對於每半年重置一次的附息票據，每年兩個月的第三個星期三，在適用的招股説明書附錄或條款説明書中註明；和

•

對於每年重置的附息票據，每年第三個星期三在適用的招股説明書補充資料或條款説明書中註明。

相關招股説明書或條款説明書將描述每張票據的初始利率或利率公式。該利率在下一個利息重置日期之前有效。此後，利率將是在每個利率確定日確定的利率。每次確定新的利率時，該利率將在下一個利息重置日期生效。如果任何利息重置日期不是營業日，則利息重置日期將推遲到下一個營業日，除非對於EURIBOR票據，如果下一個營業日在下一個日曆月，則利息重置日期是緊挨着前一個營業日。

確定日期利率。所有CD和CMT利率票據的利息決定日期為利息重置日期之前的第二個營業日。

國庫券的利息決定日期將為利率重置日期所在的星期，指數到期的國庫券通常會被拍賣。國庫券通常在每週的週一拍賣，除非那天是法定假日，在這種情況下，拍賣通常在週二舉行。有時，拍賣會在前一個星期五舉行。如果拍賣在前一個星期五舉行，該日將是與下週的利息重置日期相關的利息確定日期。

所有商業票據、聯邦基金和最優惠利率票據的利息決定日期將是利息重置日期之前的第一個工作日。

EURIBOR票據的利息確定日期將是緊接適用的利息重置日期之前的第二個目標營業日。

第十一區資金成本利率票據的利率確定日期是舊金山聯邦住房貸款銀行公佈適用利率的適用利率重置日期之前一個月的最後一個工作日。

利率由參考兩個或以上利率基準釐定的浮動利率票據的利息釐定日期將為最近一個營業日，而該營業日至少在可釐定每個利率基準的適用浮動利率票據的適用利率重置日期前兩個營業日。

支付利息。除非適用的招股説明書或條款説明書另有規定，否則利息支付如下：

•

對於每天、每週或每月重置的帶息票據，在每月的第三個星期三；

•

每季度付息的票據，每年3月、6月、9月和12月的第三個星期三；

•

對於每半年支付一次利息的票據，在適用的招股説明書副刊或條款説明書中規定的兩個月的第三個星期三；

•

對於每年支付利息的票據，在適用的招股説明書副刊或條款説明書指定的月份的第三個星期三(就浮動利率票據而言，上述每一項均為“付息日期”)；以及

•

到期、贖回或償還。

浮息票據的每筆利息支付將包括自發行日期或最後付息日期(視屬何情況而定)至(但不包括)適用付息日期或到期日(視屬何情況而定)的應計利息。

浮動利率票據的利息將由發行日期後的第一個付息日期開始支付給每個定期記錄日期的營業結束時的記錄持有人，該日期是適用利息支付日期之前的第15天(無論是否營業日)，除非發行日期在定期記錄日期之後且相關利息支付日期或之前，在這種情況下，將於發行日期後第二個利息支付日期之前的定期記錄日期的營業結束時向記錄持有人支付利息。如果付息日期(但不是到期日)不是營業日，則付息日期將推遲到下一個營業日，但EURIBOR票據的情況除外，如果下一個營業日在下一個日曆月，則付息日期將是緊隨其後的營業日。如任何浮動利率票據的到期日並非營業日，則該票據的本金、溢價(如有)及利息將於下一個營業日支付，到期日及之後將不會產生利息。

浮動利率票據的應計利息的計算方法是將票據本金乘以應計利息因數。應計利息因數是在計算應計利息的期間內每一天計算的利息因數之和。每一天的利息因數的計算方法是將當日的利率除以(1)一年中的實際天數，如屬國庫券或CMT利率債券，或(2)360(如屬其他浮動利率債券)。參考兩個或以上利率基準計算利率的浮動利率票據的利息因數將於每個期間以相同方式計算，猶如只適用其中一個適用利率基準一樣。任何計算得出的所有百分比都舍入到最接近的千分之一個百分點，並向上舍入百萬分之五個百分點。例如，9.876545%(或.09876545)將舍入為9.87655%(或.0987655)。計算中使用的美元金額四捨五入到最接近的美分(0.5美分向上舍入)。

CD費率備註。任何利息決定日期的“存單利率”是指在計算日期紐約市時間下午4點15分之前在H.15中公佈的具有相關招股説明書附錄或條款説明書中所述指數到期日的可轉讓美元存單的利率，該存單的利息決定日期的標題為“存單(二級市場)”。“指數到期日”是指計算相關利率基準或公式時所涉及的票據或債務的到期日。

如果無法如上所述確定CD速率，將遵循以下步驟：

•

如果在計算日期紐約市時間下午4：15之前，H.15沒有公佈上述利率，CD利率將是招股説明書附錄或H.15公佈的條款説明書中所述的指數到期日的可轉讓美元存單的利率，或用於顯示該利率的其他公認電子來源，標題為“CDS(二級市場)”。

•

如果該利率在計算日期的紐約市時間下午4：15之前沒有以H.15或其他公認的電子來源發佈，則計算代理將確定CD利率為截至該利息確定日期上午10：00的二級市場提供利率的平均值，由紐約市三家主要的可轉讓美元存單的非銀行交易商(可能包括代理人或其附屬公司)就美國主要貨幣中心銀行的可轉讓美元存單報價，其剩餘到期日最接近指數到期日，金額代表招股説明書、附錄或條款説明書中描述的當時市場上的一筆交易。計算代理將選擇上述三家交易商。

•

如果如上所述報價的經銷商少於三家，則CD匯率將在利息確定日期保持當時的有效CD匯率。

“H.15”是指由美聯儲理事會指定的每日統計數據發佈或任何後續發佈。

商業票據利率票據。任何利息決定日期的“商業票據利率”是指在該利息決定日期的計算日期，具有相關招股説明書附錄或條款説明書中所述指數到期日的商業票據的貨幣市場收益率，如紐約市時間下午4：15之前在“商業票據 - 非金融”標題下公佈的。

如果無法如上所述確定商業票據利率，將遵循以下程序：

•

如果在計算日期紐約市時間下午4：15之前，上述利率沒有以H.15公佈，商業票據利率將是招股説明書附錄或條款説明書中描述的指數到期日商業票據在該利率決定日的貨幣市場收益率，或用於顯示該利率的其他公認電子來源，標題為“商業票據 - 非金融”。

•

如果該利率在計算日期的紐約市時間下午4：15之前沒有以H.15或其他公認的電子來源公佈，則計算代理將商業票據利率確定為截至紐約市時間上午11：00，紐約市三家主要美元商業票據交易商(可能包括代理商或其附屬公司)的平均報價利率的貨幣市場收益率。在國家認可的統計評級機構為債券評級為“AA”或同等評級的工業發行人發行的招股説明書補充文件或條款説明書中描述的具有指數到期日的商業票據利息確定日。計算代理將選擇上述三家交易商。

•

如果計算代理選擇的交易商少於三家如上所述報價，則商業票據利率將保持在該利息確定日有效的商業票據利率。

“貨幣市場收益率”是指按照下列公式計算的收益率(以百分比表示)：

其中“D”是指以銀行貼現方式報價並以小數表示的商業票據的適用年利率，而“M”是指在重置期間內計算利息的實際天數。

EURIBOR附註。除非在適用的招股説明書附錄或條款説明書中另有規定，否則任何利息決定日期的“EURIBOR”是從該EURIBOR利率決定日期後的第二個目標營業日起開始的、具有適用定價附錄或條款説明書中指定的指數到期日的歐元存款的報價利率，該利率出現在布魯塞爾時間上午11點的路透社EURIBOR 01頁面上。

如果無法如上所述確定EURIBOR，則將遵循以下步驟：

•

歐元銀行同業拆借利率將根據布魯塞爾時間上午11點左右的利率確定，在該利率的基礎上，由計算代理選擇的歐元區四家主要銀行的主要歐元區辦事處向歐元區銀行間市場上的主要銀行提供下列類型的存款：具有該EURIBOR指數到期日的歐元存款，從該EURIBOR利率重置日期開始，且金額具有代表性。計算機構將要求每一家銀行的主要歐元區辦事處提供其利率報價。如果至少提供了兩個報價，則該EURIBOR利息確定日期的EURIBOR將是報價的算術平均值。

•

如果如上所述提供的報價少於兩個，則該EURIBOR利率確定日的EURIBOR將是由計算代理選擇的歐元區三家主要銀行在該利率確定日布魯塞爾時間上午11點左右對歐元區主要銀行提供的下列類型貸款的利率的算術平均值：

具有該EURIBOR指數到期日的歐元，從該EURIBOR利息重置日期開始，且金額代表當時該市場上的一筆歐元交易。

•

如果計算代理選擇的報價少於三家銀行如上所述，則新利息期間的EURIBOR將是上一個利息期間有效的EURIBOR。然而，如果初始基本利率在上一個利息期間有效，則它將在新的利息期間繼續有效。

聯邦基金利率票據。“聯邦基金利率”將參考適用的定價補充文件或條款説明書中指定的“聯邦基金(有效)利率”、“聯邦基金開放利率”或“聯邦基金目標利率”來計算。聯邦基金利率是由計算機構根據下列規定，就參考聯邦基金利率(“聯邦基金利率決定日期”)確定利率的浮動利率票據的任何利率決定日期確定的利率：

•

如果聯邦基金(有效)利率是適用的定價補充文件或條款説明書中指定的聯邦基金利率，則截至適用的聯邦基金利率確定日期的聯邦基金利率應是在標題為“聯邦基金(有效)”的H.15中公佈的美元聯邦基金的利率，該利率顯示在路透社FEDFDevelopment S1頁(或任何其他可能取代此類服務的頁面)(“路透社FEDFundS1頁”)的標題“效果”下，或者，如果該利率在計算日期紐約市時間下午4：15之前仍未公佈，則在H.15中公佈的美元聯邦基金利率決定日期的利率，或用於顯示該利率的其他認可電子來源，標題為“Federal Funds(Efficient)”。

•

如果“聯邦基金(有效)利率”是適用的定價補充文件或條款説明書中指定的聯邦基金利率，並且無法如上所述確定該聯邦基金利率，則將遵循以下程序。關於該聯邦基金利率決定日期的聯邦基金利率應由計算代理計算，並將是由計算代理在紐約市時間下一個營業日上午9點之前在紐約市選擇的美元聯邦基金交易的三個主要經紀商(可能包括代理人或其附屬公司)安排的最後一筆隔夜美元聯邦基金交易的利率的算術平均值；然而，如果計算代理如此選擇的經紀人沒有按照本句所述進行報價，則自該聯邦基金利率決定日起確定的聯邦基金利率將是在該聯邦基金利率決定日生效的聯邦基金利率。

•

如果聯邦基金開放利率是適用的定價補充文件或條款説明書中指定的聯邦基金利率，則截至適用的聯邦基金利率利率確定日期的聯邦基金利率應為相關指數到期日的“聯邦基金”標題下與“開放”標題相對的該日期的利率，該利率在路透社第5頁(或任何其他可能取代此類服務頁面的頁面)上顯示(“路透社第5頁”)，或者，如果該利率在計算日期紐約市時間下午4：15之前沒有出現在路透社第5頁上，聯邦基金利率利率決定日的聯邦基金利率將是彭博社(下稱“彭博社”)上FFPREBON Index頁面上顯示的當日利率，也就是Prebon Yamane(或後續機構)在彭博社上報告的聯邦基金開盤利率。

•

如果“Federal Funds Open Rate”是適用的定價補充文件或條款説明書中指定的聯邦基金利率，且無法如上所述確定該聯邦基金利率，則將遵循以下程序。上述聯邦基金利率決定日的聯邦基金利率應由計算代理計算，並將為計算代理在該聯邦基金利率決定日上午9點前在紐約市選擇的三名美元聯邦基金交易的主要經紀人(可能包括代理或其附屬公司)安排的最後一筆隔夜美元聯邦基金交易利率的算術平均值；但是，如果計算代理選擇的經紀人沒有按本句所述進行報價，則聯邦

自該聯邦基金利率決定日起確定的基金利率將是自該聯邦基金利率決定日起生效的聯邦基金利率。

•

如果聯邦基金目標利率是適用的定價補充文件或條款説明書中指定的聯邦基金利率，則截至適用的聯邦基金利率確定日期的聯邦基金利率應為彭博社FDTRIndex頁面上顯示的該日期的利率。如果在計算日期紐約市時間下午4點15分之前，該利率沒有出現在彭博社的FDTRIndex頁面上，則該聯邦基金利率決定日期的聯邦基金利率將是路透社頁面USFFTARGET=(或可能取代此類服務頁面的任何其他頁面)(“Reuters Page USFFTARGET=”)上顯示的當天的利率。

•

如果“Federal Funds Target Rate”是適用的定價補充文件或條款説明書中指定的聯邦基金利率，且無法如上所述確定該聯邦基金利率，則將遵循以下程序。上述聯邦基金利率決定日的聯邦基金利率將由計算代理計算，並將是計算代理在紐約市時間上午9：00之前在該聯邦基金利率決定日選擇的三個美元聯邦基金交易的主要經紀人(可能包括代理人或其附屬公司)安排的隔夜美元聯邦基金交易的最後一筆交易的利率的算術平均值。

最優惠利率票據。任何利率決定日期的“最優惠利率”是在紐約市時間下午4：15之前在該利率決定日期的計算日期的“銀行最優惠貸款”標題下公佈的利率，或者，如果在紐約市時間下午4：15之前沒有公佈，則在相關的計算日期上，在H.15公佈的該利率決定日期的利率，或在標題“銀行最優惠貸款”下用於顯示該利率的其他認可電子來源。

如果無法如上所述確定最優惠匯率，將遵循以下程序：

•

如果利率在計算日期的紐約市時間下午4：15之前沒有以H.15或其他公認的電子來源發佈，則計算代理將確定最優惠利率為每家銀行在路透社屏幕上公開宣佈的利率的平均值，指定為“US Prime 1 Page”，作為該銀行在該利率確定日上午11：00生效的最優惠利率或基本貸款利率。

•

如果在利率確定日路透社頁面US Prime 1上顯示的利率少於四個，則最優惠利率將是計算代理選擇的紐約市三家主要銀行(可能包括代理人或其附屬公司)在利率確定日營業結束時所報的最優惠利率或基本貸款利率的平均值(基於一年中的實際天數除以360天一年)。

•

如果計算代理選擇的銀行沒有如上所述報價，最優惠利率將在利息確定日起保持當時的最優惠利率。

“路透社美國Prime 1頁”是指路透社(或任何後續服務)在“US Prime 1 Page”(或可取代此類服務上的US Prime 1頁的其他頁面)上顯示的，目的是顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率。

國庫利率票據。任何利息決定日期的“國庫券”利率是拍賣美國直接債務(“國庫券”)的利率，其指數到期日在相關計算日期的路透社USAUCTION10頁(或任何其他可能取代該服務的頁面)或USAUCTION11頁(或可能取代該服務的任何其他頁面)上的定價附錄或條款説明書中指定的“投資率”標題下，或者，如果沒有在相關計算日期的紐約市時間下午4：15公佈，H.15中公佈的此類國庫券利率的債券等值收益率(定義見下文)，或用於顯示該利率的其他認可電子來源，標題為“美國政府證券/國庫券/拍賣高”。如果在相關計算日期紐約市時間下午4點15分之前，該利率沒有在相關的H.15或其他公認來源中公佈，則該國庫券利率確定日的國庫券利率應為美國財政部宣佈的此類國庫券拍賣利率的債券等值收益率。如果美國沒有公佈這樣的拍賣費率

在該計算日期，或如果沒有進行此類拍賣，則在該國庫券利率決定日的國庫券利率應為該國庫券利率決定日的國庫券利率的債券等值收益率，該國庫券的指數到期日在H.15中以“美國政府證券/國庫券/二級市場”為標題公佈，如果在紐約市時間下午4：15之前尚未公佈，則為相關計算日的國庫券利率的債券等值收益率。在H.15中公佈的國庫券利率決定日的利率，或用於顯示該利率的其他認可電子來源，標題為“美國政府證券/國庫券(二級市場)”。如該利率在有關計算日期紐約市時間下午4時15分仍未在H.15或其他認可電子來源公佈，則該國庫券利率須由計算代理人計算，並須為該計算代理人所選擇的三家主要美國政府政府證券交易商(可包括代理人或其關聯公司)截至紐約市時間下午約3時30分二級市場投標利率算術平均數的債券等值收益率。發行剩餘期限最接近適用定價補充文件或條款説明書所列指標期限的國庫券；但如計算代理人如此選擇的交易商沒有按本句所述的方式報價，, 自該國庫券利率釐定日起釐定的國庫券利率將為該國庫券利率釐定日生效的國庫券利率。

“債券當量收益率”是指按照下列公式計算並以百分比表示的收益率：

“D”是指以銀行貼現方式報價並以十進制表示的國庫券的適用年利率，“N”是指一年中365天或366天(視屬何情況而定)，而“M”是指在利息重整期內計算利息的實際天數。

CMT費率備註。任何定息日期的“CMT利率”如下：

•

如果“Reuters Page FRBCMT”是適用定價附錄或條款説明書中指定的CMT Reuters Page，則CMT利率決定日的CMT利率應等於“固定到期日”的美國國債收益率的百分比，該美國國債的“固定到期日”具有H.15中“財政部恆定到期日”標題下規定的指數到期日。由於該收益率顯示在路透社(或任何後續服務)的FRBCMT頁(或可能取代該服務上的該頁的任何其他頁面)(“路透社FRBCMT頁”)，以確定該CMT利率利率決定日期。

•

如果該利率沒有出現在路透社FRBCMT頁面上，則CMT利率在該CMT利率確定日期的百分比應等於具有適用定價補充文件或條款説明書中指定的指數到期日的“固定到期日”美國國債的收益率，以及H.15“財政部固定到期日”標題下所述的該CMT利率決定日期的收益率。

•

如果該利率沒有出現在H.15中，則CMT利率確定日的CMT利率應為聯邦儲備委員會或美國財政部隨後可能公佈的適用定價補充文件或條款説明書中指定的指數到期日的利率，計算機構確定該利率與H.15中公佈的利率相當。

•

如果聯邦儲備委員會或美國財政部沒有公佈“固定到期日”的美國國債的收益率，其指數到期日在適用的定價補充文件或條款説明書中指定用於該CMT利率確定日期，則該CMT利率應由計算機構計算，並且應是基於紐約市時間下午3：30左右二級市場投標價格的算術平均值的到期收益率。在由選定的紐約市三家主要的美國政府一級證券交易商(可能包括代理人或其附屬公司)(每家為參考交易商)的CMT利率確定日

由計算代理選擇的五家此類參考交易商的計算代理，剔除原始到期日等於適用定價補充文件或條款説明書中指定的指數到期日的美國國債的最高報價(或在相等情況下為最高報價之一)和最低報價(或在相等情況下為最低報價之一)，剩餘到期日不超過該指數到期日不超過一年，且本金金額代表當時該市場此類證券的一筆交易。如果按要求提供的價格少於三個，則該CMT利率確定日的CMT利率應由計算代理計算，並且應是基於截至紐約市時間下午約3：30的二級市場投標價格的算術平均值的到期收益率，該CMT利率利率確定日是由計算代理從計算代理選擇的五個這樣的參考交易商中選擇的三個參考交易商的CMT利率確定日，並且剔除最高報價(或在相等的情況下為最高報價之一)和最低報價(或在相等的情況下為最低報價)。對於原始到期日大於適用的定價補充文件或條款説明書中規定的指數到期日的美國國債，最接近該指數到期日的剩餘期限，且本金金額代表當時市場上此類證券的一筆交易。如果兩種原始到期日大於適用定價補充文件或條款説明書中規定的指數到期日的此類美國國債的剩餘到期日同樣接近該指數到期日, 將使用原期限較短的國庫券報價。如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則該CMT利率確定日的CMT利率應由計算機構計算，並以所獲得的投標價格的算術平均值為基礎，且不得剔除該報價中的最高或最低；但如果按要求提供的價格少於三個，則自該CMT利率確定日確定的CMT利率為該CMT利率確定日的有效CMT利率。

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如果“Reuters Page FEDCMT”是適用定價補充文件或條款説明書中指定的CMT Reuters Page，則CMT利率決定日的CMT利率應等於適用定價補充文件或條款説明書中規定的一週或一個月的美國國債的平均收益率，其“固定到期日”的指數到期日在H.15中與標題“財政部恆定到期日”相對的規定。由於該收益率在路透社的FEDCMT頁面(或任何其他可能取代有關服務頁面的頁面)(“路透社頁面FEDCMT”)上顯示，在緊接CMT利率決定日期所在的周或月(如適用)之前的一週或月(如適用)。

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如果該利率沒有出現在Reuters Page FEDCMT上，則CMT利率決定日的CMT利率應等於適用定價補充文件或條款説明書中規定的一週或一個月美國國債的平均收益率，其指數到期日在適用的定價補充文件或條款説明書(視情況而定)中指定的該周或該月的指數到期日之前，與H.15中與“財政部恆定到期日”相對的該CMT利率確定日期之前。

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如果該利率未出現在H.15中，則CMT利率決定日的CMT利率應為適用的定價補充文件或條款説明書中指定的一週或一個月的美國國債“固定到期日”的平均收益率，具有適用的定價補充條款或條款説明書中指定的指數到期日，並由紐約聯邦儲備銀行另行宣佈，截至緊接該CMT利率決定日期的前一週或前一個月(如適用)。

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如果紐約聯邦儲備銀行沒有公佈適用定價補充文件或條款説明書中規定的一週或一個月的美國國債平均收益率，且在適用的一週或一個月的適用定價補充文件或條款説明書中指定了指數到期日，則該CMT利率決定日的CMT利率應由計算機構計算，並應是基於紐約市時間下午約3：30二級市場投標價格的算術平均值的到期收益率。關於由選定的三家參考交易商的CMT利率確定日期

計算代理從計算代理選擇的五家此類參考交易商中剔除美國國債的最高報價(如果相等，則為最高報價之一)和最低報價(或，如果相等，則為最低報價之一)，其原始到期日等於適用的定價補充文件或條款説明書中指定的指數到期日，剩餘期限至到期日不超過該指數到期日短於該指數到期日一年的剩餘期限，本金金額代表當時該市場此類證券的一筆交易。如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則CMT利率確定日的CMT利率為計算機構根據所獲得的投標價格的算術平均值計算的CMT利率確定日的利率，且不得剔除該報價的最高和最低。如果按要求提供的價格少於三個，則該CMT利率確定日的CMT利率應由計算代理計算，並且應是基於截至紐約市時間下午約3：30的二級市場投標價格的算術平均值的到期收益率，該CMT利率利率確定日是由計算代理從計算代理選擇的五個這樣的參考交易商中選擇的三個參考交易商的CMT利率確定日，並且剔除最高報價(或在相等的情況下為最高報價之一)和最低報價(或在相等的情況下為最低報價)。對於原始到期日長於適用定價補充文件或條款説明書中指定的指數到期日的美國國債, 最接近該指數到期日的剩餘期限，本金金額代表當時該市場上該等證券的單一交易。如果兩種原始到期日大於適用定價補充條款或條款説明書中指定的指數到期日的美國國債的剩餘到期日與該指數到期日同樣接近，則將使用原始到期日較短的國債報價。如果按要求提供的價格少於五個但超過兩個，則CMT利率確定日的CMT利率應為計算機構根據所獲得的投標價格的算術平均值計算的CMT利率確定日的利率，且不得剔除該報價中的最高和最低；但如果按請求提供的價格少於三個，則自該CMT利率確定日起確定的CMT利率應為該CMT利率確定日生效的CMT利率。

第十一區資金成本率附註。任何利息確定日期的“第11區資金成本利率”是指在該利息確定日期的計算日期的舊金山時間上午11：00，在該利息確定日期的計算日期上顯示的利率，該利率等於利息確定日期前一個日曆月的月加權平均資金成本，顯示在路透社COFI/ARMS頁面(或任何其他可能取代該服務的指定頁面)上。

如果無法如上所述確定第11區資金成本率，將使用以下程序：

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如果在計算日期的舊金山時間上午11：00，相關頁面上沒有顯示利率，則第11區資金成本利率將是舊金山聯邦住房貸款銀行宣佈的第11聯邦住房貸款銀行區成員機構支付的每月加權平均資金成本，即公告日期前一個日曆月的資金成本。

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如於利息釐定日期前一歷月並無公佈，則第十一區資金成本利率將維持於利息釐定日期生效的第十一地區資金成本利率。

索引筆記

我們可能會發行債務證券，在您購買之日，您將收到的利息或本金數額將未知。這些類型的債務證券的利息或本金支付，我們稱之為“索引票據”，通過參考證券、金融或非金融指數、貨幣、商品、利率或上述任何或全部的一個或多個籃子來確定。可以使用的索引項的例子包括已發佈的股票指數、上市公司的普通股價格、美元對日元的價值或每桶西德克薩斯中質原油的價格。

如果您購買了索引票據，您可能會在到期時收到大於或低於票據面值的本金金額，以及大於或低於您在同一時間購買我們發行的相同期限的傳統債務證券所獲得的利率。您將收到的利息和本金數額將取決於索引票據的結構和指定索引項目在整個索引票據期限內和到期日的水平。與確定利息支付和本金金額的方法有關的具體信息將在招股説明書補編或條款説明書中説明，以及索引票據獨有的其他風險因素、指定索引項目的某些歷史信息以及某些額外的美國聯邦税收考慮因素。

可續訂票據

我們可能會發行可續期票據(“可續期票據”)，除非可續期票據持有人選擇按相關招股章程副刊或條款説明書所述方式發出通知，終止自動延期功能，否則該等債務證券將於其指定到期日自動續期。

可續期票據的持有人必須在續期日前至少15天但不超過30天發出終止通知。只有在可續期票據的條款明確允許部分終止的情況下，可續期票據的持有人才可以終止少於其全部可續期票據的自動延期。終止可續期票據任何部分的自動延期的選擇不得撤銷，並將對可續期票據的持有人具有約束力。如果持有人選擇終止自動延長票據到期日，持有人將有權獲得截至續期日的應計本金和利息。相關的招股説明書、附錄或條款説明書將指明一個規定的到期日，超過該到期日則不能續期。

如果可續展票據由Global Security代表，則DTC或其代理人將是該票據的持有者，因此將是唯一可以行使權利終止票據自動延期的實體。為確保DTC或其代名人將行使權利終止特定可續期票據的自動延期條款，票據的實益擁有人必須指示其持有票據權益的經紀或其他DTC參與者通知DTC其希望終止票據的自動延期。不同的商號接受客户指示的截止時間不同，因此，每個實益擁有人應諮詢經紀或通過其持有票據權益的其他參與者，以確定必須在什麼截止時間前向DTC或其代名人發出指示，以便及時交付通知。

可擴展備註

吾等可發行其指定到期日可按吾等選擇予以延長的票據(“可延期票據”)，為期一個或多個全年(每個為“延展期”)，直至但不超過相關招股章程副刊或條款説明書所述的指定到期日(但不超過自發行日期起計30年)。

我們可以在當時的有效到期日之前至少45天但不超過60天通知適用的受託人(或任何正式指定的付款代理)，從而行使延長可延長票據的選擇權。如果吾等選擇延長可延展票據，受託人(或付款代理人)將於到期日前至少40天向可延展票據的登記持有人郵寄通知(“延期通知”)，告知持有人吾等的選擇、新的到期日及任何更新的條款。延期通知郵寄後，該可延期票據的到期日將自動延長，一如延期通知所述。

然而，我們可以在可延長票據到期日之前20天(或如果該日期不是營業日，則在下一個營業日之前)，根據我們的選擇，通過郵寄或促使適用的受託人(或付款代理人)向票據持有人郵寄關於該更高利率或更高利差和/或利差乘數的通知，為延長期限設定更高的利率(如果是固定利率票據)，或更高的利差和/或利差乘數(如果是浮動利率票據)。通知將是不可撤銷的。

如果我們選擇延長可延期票據的到期日，票據持有人將有權選擇由我們在當時有效的到期日償還票據。為了使可擴展票據在到期日得到如此償還，我們必須在到期日之前至少15天但不超過30天收到：

(1)填妥的可延展鈔票，並在鈔票背面填上“選擇償還”的字樣；或

(2)國家證券交易所或金融業監管局(“FINRA”)或美國商業銀行或信託公司的會員發出的傳真、電傳或信件，列明可延展票據持有人的姓名或名稱、票據的本金款額、須償還的票據的本金款額、證書編號或對票據期限及條款的描述，以及正藉此行使選擇償還的選擇權的陳述，以及票據獲償還的保證，連同匯票背面填妥的“選擇償還選擇權”表格，將於傳真、電傳或函件發出日期後第五個營業日內送達適用的受託人(或付款代理人)；但條件是，傳真、電傳或信函只有在適用的受託人(或付款代理人)在第五個營業日之前收到填妥的通知和表格時才有效。如果償還後未償還的票據本金金額為核準面額，則可延展票據的持有人可行使選擇權，但行使的金額不得超過當時未償還票據的本金總額。

如果可擴展票據由Global Security代表，則DTC或其指定人將是該票據的持有人，因此將是唯一可以行使償還權的實體。為確保DTC或其代名人及時就特定可延展票據行使還款權，該票據的實益擁有人必須指示其持有該票據權益的經紀或其他參與者通知DTC其希望行使還款權。不同的商號接受客户指示的截止時間不同，因此，每個實益擁有人應諮詢經紀或通過其持有可延伸票據權益的其他參與者，以確定必須在什麼截止時間前發出指示，以便及時向DTC或其代名人發出通知。

環球證券

什麼是全球安全？如上所述，我們通常只以記賬形式發行債務證券作為登記證券。全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種債務證券將由一種全球證券代表，我們將該證券存放在我們選擇的金融機構或其指定人的名下並以其名義登記。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄或條款説明書中另有規定，否則紐約存託信託公司(簡稱DTC)將是所有以簿記形式發行的債務證券的託管機構。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人或其代名人以外的任何人名下。我們在下面的“全球安全將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，託管人或其代名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一登記所有人和持有人，投資者將只被允許在全球證券中擁有實益權益。實益權益必須通過在經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人或在保管人有賬户的另一機構有賬户。因此，以全球證券為代表的投資者將不是債務證券的持有人，而只是全球證券的實益權益的間接持有人。

全球證券的特別考慮事項。作為間接持有人，投資者與全球證券有關的權利將受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。持有全球證券的受託管理人將被視為以全球證券為代表的債務證券的持有人。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將債務證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在債務證券中的權益證明，除非在下面描述的特殊情況下。

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投資者將是間接持有人，必須向其自己的銀行或經紀人索要債務證券的付款，並保護其與債務證券相關的合法權利，如我們在上文“以登記形式發行證券”中所述。

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投資者可能無法將債務證券的權益出售給一些保險公司和其他機構，這些保險公司和其他機構依法必須以非簿記形式擁有其證券。

•

在以下情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表債務證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人。

•

託管人的政策可能會不時改變，它將管理支付、轉讓、交換和其他與投資者在全球證券中的利益有關的事項。我們和受託人對保管人行為的任何方面或其在全球擔保中的所有權利益記錄不承擔任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構。

•

如果我們贖回的特定系列的債務證券少於所有正在贖回的債務證券，DTC的做法是從持有該系列的每個參與者那裏分批確定要贖回的金額。

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投資者必須通過其參與者向適用的受託人發出行使選擇償還其債務證券的任何選擇權的通知，並通過促使其參與者根據DTC的記錄將其在這些債務證券中的權益轉讓給適用的受託人來交付相關的債務證券。

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DTC要求那些購買和出售存放在其賬簿錄入系統中的全球證券權益的人立即使用可用資金。您的經紀人或銀行可能還會要求您在購買或出售全球證券權益時立即使用可用資金。

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參與保管人記賬系統的金融機構，投資者通過該系統持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監督任何這些中間人的行為，也不對他們的行為負責。

全球安全將終止的特殊情況。在下文所述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其利益將被交換為非簿記形式的證書(有證書的證券)。在那次交換之後，直接持有或以街頭名義持有憑證式債務證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有者。我們已在上文“以註冊形式發行證券”一節中描述了持有人和街頭投資者的權利。

全局安全終止的特殊情況如下：

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如果託管機構通知我們它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在60天內沒有指定另一家機構作為託管機構，

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如果我們通知受託人我們希望終止該全局安全，或者

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如果與該全球證券所代表的債務證券相關的違約事件已經發生，並且尚未治癒或放棄；我們稍後將在“違約事件”一節中討論違約問題。

招股説明書補編或條款説明書可列出終止僅適用於招股説明書附錄或條款説明書所涵蓋的特定債務證券系列的全球證券的情況。如果全球證券終止，只有託管機構，而不是我們或適用的受託人，負有責任

決定以全球證券為代表的債務證券將在其名下登記的機構的名稱，並因此決定誰將是這些債務證券的持有人。

支付和支付代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期向受託人記錄中所列債務證券所有人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券。這一天通常是利息到期日的兩週前，被稱為“記錄日期”。由於我們將在記錄日期向持有者支付一個利息期的所有利息，因此購入和賣出債務證券的持有者之間必須計算出適當的購買價格。最常見的方式是調整債務證券的銷售價格，根據買方和賣方在特定利息期內各自的所有權期間公平地分攤利息。這種按比例分攤的利息金額稱為“應計利息”。

全球證券支付。我們將根據託管人不時生效的適用政策對全球證券進行付款。根據這些政策，我們將直接向託管機構或其指定人付款，而不是向在全球證券中擁有實益利益的任何間接持有人付款。間接持有人獲得這些付款的權利將受保存人及其參與人的規則和做法管轄，如“什麼是全球擔保？”所述。

憑證式證券付款。我們將對經證明的債務擔保進行如下付款。我們將支付利息支付日到期的利息，支票將在利息支付日郵寄給持有人，地址為受託人在常規記錄日期收盤時的記錄上顯示的地址。吾等將於交回債務抵押時，於適用受託人在紐約、紐約的辦事處及/或招股章程副刊或條款説明書或通知持有人所指定的其他辦事處，以支票形式支付所有本金及保費(如有)。

或者，如果持有人要求我們這樣做，我們將在到期日通過電匯立即可用的資金到紐約市一家銀行的賬户來支付債務證券到期的任何金額。若要申請電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少15個營業日，向適用的受託人或其他付款代理人發出適當的轉賬指示。如在付息日到期支付任何利息，有關指示必須由持有人在有關的定期紀錄日期發出。任何電傳指令，一旦正確發出，將保持有效，除非並直至以上述方式發出新的指令。

辦公室關閉時付款。如果債務證券的任何付款在非營業日的一天到期，我們將在第二個營業日付款。在這種情況下，在下一個營業日支付的款項將被視為在原定到期日支付，除非所附招股説明書附錄或條款説明書另有説明。該等付款不會導致任何債務抵押或契約項下的違約，亦不會就原到期日至下一個營業日的付款金額產生利息。

材料契約

合併、合併、出售或轉讓。《契約》規定，AAM Inc.或Holdings不得與任何其他實體合併或合併，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何實體，除非：

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如果AAM Inc.或Holdings(視屬何情況而定)除外，繼承人或受讓人實體(如果不是AAM Inc.或Holdings，視屬何情況而定)是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司，並通過以受託人合理滿意的形式籤立並交付受託人的補充契據，明確承擔AAM Inc.或Holdings(視屬何情況而定)將履行或遵守的所有未償還債務證券的本金、任何溢價和任何利息，以及履行公司中的每一契諾和義務；

•

交易生效後，未發生或仍在繼續發生《契約》中定義的違約事件，也未發生或繼續發生在通知或時間流逝後會成為違約事件的事件；以及

•

AAM Inc.或Holdings(視屬何情況而定)已向受託人交付高級人員證書和大律師意見，每份證書均採用契約所要求的形式，並説明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，如果與該交易相關需要補充契約，則該補充契約符合上述與該交易有關的規定。

如發生任何該等合併、合併、轉易或轉讓，則繼承人實體將繼承及取代AAM Inc.或Holdings(視屬何情況而定)作為該等債務證券的債務人或擔保人，其效力猶如該實體已於契約中與AAM Inc.或Holdings(視屬何情況而定)的名稱相同。

留置權限制。AAM Inc.及Holdings將不會，亦不會允許任何受限制附屬公司產生、招致、發行、承擔或擔保借入任何營運物業、或任何受限制附屬公司發行並由AAM Inc.或Holdings或任何受限制附屬公司擁有的股本或債務股份作為抵押的任何債務(“債務”)，不論該等股本或債務由AAM Inc.或Holdings或任何受限制附屬公司在契約日期擁有或其後收購，除非有效地同時規定，當時未償還的每一系列債務證券與該等債務同等及按比例抵押，或由吾等選擇在該等債務之前以該等債務作抵押。

上述限制不適用於由以下各項擔保的債務，在根據該限制進行的任何計算中，應排除在債務之外：

(1)取得時存在的任何財產的抵押；

(2)在本公司或控股公司或受限制附屬公司合併或合併時，或在向吾等、控股公司或受限制附屬公司出售、租賃或以其他方式處置該法團(或其分部)的財產時已存在的法團財產按揭，但任何此等按揭並不延伸至緊接該等合併、合併、出售、租賃或處置之前由吾等、控股公司或任何受限制附屬公司擁有的任何財產；

(3)在公司成為受限制附屬公司時該公司存在的財產抵押；

(4)以我公司、控股公司或受限制子公司為受益人的抵押貸款；

(5)抵押以取得、建造、發展或改善相關財產的全部或部分費用，或保證為任何該等目的提供資金而招致的債務，但債權人對以任何該等按揭所擔保的信貸作出的承諾，須在不遲於(A)該財產的取得、建造、發展或改善完成或(B)該財產投入運作後的360天內取得；

(6)以美利堅合眾國或其任何州、或其任何部門、機構或機構或其政治分支為受益人的抵押貸款，以獲得部分、進展、預付款或其他付款；以及

(Br)(7)在契約日期當日存在的按揭，或借在契約日期存在或第(1)至(3)或(5)款所述的按揭擔保的任何債務的任何延期、續期、替換或退款，但任何該等延期、續期、替換或退款，該等債務的更換或償還，須於償還以第(1)至(3)或(5)款所指的按揭所擔保的債務後360天內產生，而以該等按揭所擔保而未獲第(1)至(3)或(5)條授權的債務本金，不得超過該等債務的本金數額，另加與任何該等延期、續期、更換或退款有關而須支付的任何溢價或費用，而該等溢價或費用是在該等延期、續期、更換或退款時如此保證的。

儘管有上述限制，AAM Inc.、Holdings和任何受限制的子公司可以創建、產生、發行、承擔或擔保以抵押為擔保的債務，而無需平等和按比例擔保當時未償還的每個系列的債務證券，如果在創建、發生、發行時，

承擔或擔保在生效和同時報廢的任何債務後，由抵押擔保的所有此類債務的總額(不包括由前一款第(1)至(7)款所述允許的抵押擔保的任何債務)加上AAM Inc.的所有可歸屬債務，控股及受限制附屬公司就營運物業進行的銷售及回租交易(根據下文“-銷售及回租交易的限制”第一段第一句第(1)至(4)條所準許的交易除外)不超過綜合有形資產淨值的10%。

“綜合有形資產”是指在扣除相關折舊、適用撥備和其他適當可扣除項目後，並在扣除所有商譽、商標、商號、專利、未攤銷債務貼現和支出及其他類似無形資產後，按賬面淨值計入控股公司最近可用綜合資產負債表的所有資產(包括所有現有出售和回租交易的價值以及融資租賃或其他長期租賃債務的資本化所產生的任何資產)的總和。

“合併流動負債”是指根據公認會計原則，在控股公司最近一份可用綜合資產負債表中出現的流動負債的總和。在任何情況下，綜合流動負債均不包括根據循環信貸或類似協議發行的任何控股公司或其附屬公司的任何責任，惟根據該協議的條款，該等責任可由控股、本公司或任何附屬公司選擇續期或延期，或重新借款或退款，期限自釐定日期起計超過12個月。

合併有形資產是指扣除合併流動負債後的合併有形資產。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中提出的普遍接受的會計原則，或在發行之日生效的經會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他報表中所載的公認會計原則。

“按揭”指任何財產或資產、任何按揭或信託契據、質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權、產權負擔或任何種類或性質的任何其他擔保安排(包括與上述任何財產或資產實質上具有相同經濟效果的任何有條件出售或其他所有權保留協議)。

“經營性財產”是指AAM Inc.，Holdings或其任何子公司在美國擁有或租賃的任何不動產或設備，其市值超過合併有形淨資產的1.0%。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或分支機構。

“受限子公司”是指任何子公司(不包括AAM Inc.)擁有經營物業的公司。

“出售和回租交易”是指與任何人達成的任何協議，該協議規定向AAM Inc.，Holdings或任何經營性物業的任何子公司提供租賃，而AAM Inc.，Holdings或此類子公司已經或將要將經營性物業出售或轉讓給該人。

“附屬公司”指任何公司，而根據其條款，在該公司董事選舉中具有普通投票權的流通股至少有過半數(不論當時該公司的任何其他類別的股票是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)當時由AAM Inc.或Holdings、或由一個或多個其他子公司、或由AAM Inc.或Holdings及一個或多個其他子公司直接或間接擁有的任何公司。

銷售和回租交易限制。AAM Inc.和Holdings將不會也不會允許任何受限制的子公司就任何經營性物業達成任何出售和回租交易，除非：

(1)出售和回租交易僅與我公司、控股公司或其他受限制的子公司進行；

(2)租期不超過24個月，包括續簽；

(3)本公司、控股公司或該受限制附屬公司(在訂立該安排時)將有權如第二段第(1)至(7)款“--留置權的限制”下所述，在不平等和按比例擔保當時未償還的債務證券的情況下，創造、產生、發行、承擔或擔保以該經營物業的抵押所擔保的債務，數額為該買賣及回租交易所產生的可歸屬債務；

(4)本公司、控股公司或該受限制附屬公司在與該等售賣及回租交易有關的經營物業出售完成後360天內，將一筆相等於(A)出售該經營物業的淨收益或(B)該經營物業的公平市場價值的款額，用於(I)償還債務證券、本公司或控股公司的其他融資債務，與受限制附屬公司的債務證券或融資債務平價，或(Ii)購買營運物業；或

(5)本公司、控股公司及我們的受限制附屬公司在該等買賣及回租交易及所有其他買賣及回租交易(本句第(1)至(4)款所述準許的買賣及回租交易除外)方面的應佔債務，加上當時未償還的營運物業按揭所擔保的債務本金總額(不包括以第二段第(1)至(7)款“-留置權限制”標題下的第(1)至(7)款所述按揭所擔保的任何債務)，而該等未償還債務證券(或在優先於其擔保的其他債務的基礎上擔保該等未償還債務證券)不會超過綜合有形資產淨值的10%。

就任何售後回租交易而言，“應佔債務”是指於釐定時，承租人在該等售後回租交易所包括的租賃初期剩餘部分內支付租金的總債務(按年利率貼現至現值，貼現率等於根據公認會計原則適用於同等期限的資本租賃債務)，但因物業税、保養、維修、保險、水費及其他不構成產權付款的項目而須支付的款項除外。

“融資債務”是指自作出決定之日起到期日超過12個月的所有債務，或期限為12個月或以下的所有債務，但其條款可由借款人選擇續期或延期至自該日期起12個月以上，但不包括欠本公司、控股公司或子公司的任何此類債務。

違約事件

違約事件在契約中定義為：

(A)債務證券到期應付時，拖欠30天的利息；

(B)到期時債務證券本金或任何溢價的支付違約，或到期應付的贖回或回購價格違約；

(C)吾等或控股公司未能履行本契約所載的任何其他契約，而該契約所載的債務證券的利益，在本契約所指明的通知發出後60天內仍未獲得補救；

(D)Holdings的擔保不再具有十足效力或被宣佈為無效，或Holdings或任何附屬擔保人否認其擔保對票據持有人負有任何進一步的責任，或已發出表明這一點的通知(由於終止契約或按照契約免除擔保的原因除外)，並且該條件應在契約中指明的通知發出後30天內繼續存在；

(E)AAM Inc.，Holdings或任何重要附屬公司在到期時拖欠本金或導致借款的其他債務加速，而發生違約或加速的本金總額超過1億美元，而在受託人書面通知吾等或在債務證券到期時本金至少佔本金25%的持有人向吾等及受託人發出書面通知後30天內，該加速並未被撤銷或取消，但如任何該等失責被治癒、放棄、撤銷或作廢，則因此而發生的失責事件將被視為沒有發生；和

(F)本公司或控股公司破產、資不抵債和重組的某些事件。

當我們指“重大附屬公司”時，我們指的是將構成證券法S-X條例第1條所指的“重大附屬公司”的任何附屬公司，自本公司成立之日起生效。

《契約》規定：

•

如果上文(A)、(B)、(C)、(D)或(E)款所述的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或債務證券本金總額不少於25%的持有人可宣佈當時未償還債務證券的本金金額以及截至該聲明日期的任何應計和未付利息立即到期並支付；

•

在某些條件下，此類聲明可被廢止，而當時未償還債務證券本金總額佔多數的持有人可免除過去的違約(債務證券的本金、任何溢價或利息的違約以及遵守某些契諾除外)；和

•

如果第(F)款所述的違約事件發生並仍在繼續，則根據契約發行的所有債務證券的本金，連同因發生該事件而應計的任何利息，應立即到期和支付，而無需受託人或任何其他持有人的任何聲明或其他行為。

根據契約，受託人必須在債務證券違約發生後90天內向債務證券持有人發出其已知的與債務證券有關的所有未治癒的違約通知(違約一詞包括在沒有通知或寬限期的情況下發生上述事件)；但除非任何債務證券的本金或溢價違約，否則受託人將受到保護，如果其真誠地確定扣留該通知符合債務證券持有人的利益。

任何債務證券持有人不得根據本契約提起任何訴訟，除非：

•

該持有人已向受託人發出關於債務證券持續違約事件的書面通知；

•

當時未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人已要求受託人就此類違約事件提起訴訟；

•

該等持有人已向受託人提供受託人要求的合理賠償；

•

受託人此後60天未提起訴訟；以及

•

在該60天期間，債務證券本金總額佔多數的持有人並未向受託人發出不一致的指示。

受影響的未償還債務證券本金總額佔多數的持有人有權在受到一定限制的情況下指示發行的時間、方式和地點

為尋求受託人可獲得的任何補救而進行任何法律程序，或就債務證券行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。《契約》規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其在契約下的權利和權力時，將被要求在處理自己的事務時採取謹慎的態度。《契約》還規定，除非受託人有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的足夠賠償已合理地向其保證，否則受託人在履行其在《契約》下的任何職責時，不得被要求支出其自有資金或以其他方式承擔任何財務責任或承擔任何財務責任。

我們必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由我們公司的一名高級管理人員簽署的公司聲明，大意是已經對我們在該年度的活動以及我們在契約和債務證券條款下的表現進行了審查，據簽字人所知，根據審查，我們已經遵守了契約的所有條件和契諾，或者，如果我們違約，則具體説明這種違約。

義齒的修改

我們、受託人和控股公司(如適用)以及任何附屬擔保人，可在未經根據契約發行的債務證券持有人同意的情況下，出於以下一個或多個目的訂立補充契約：

•

證明另一家公司對我公司的繼承，以及該繼承人承擔我們在契約和債務證券項下的義務；

•

為了債務證券持有人的利益，增加我公司的契約，或放棄公司的任何權利，或增加任何權利；

•

糾正此類契約中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；但此類行動不會在任何實質性方面對任何系列和任何相關優惠券持有人的利益造成不利影響；

•

添加關於任何系列證券的任何擔保人；

•

確定任何其他債務證券系列的形式或條款，包括任何附屬擔保人對證券的擔保的形式或條款，和/或與可轉換為或可交換為任何人的任何證券的證券有關的條款和程序，包括本公司或控股公司；

•

就債務證券或一個或多個其他債務證券系列證明並提供任何繼任受託人的接受，或便利一個或多個受託人按照該契約管理其下的信託；以及

•

提供任何其他默認事件。

除某些例外情況外，經當時未償還債務證券本金總額佔多數的持有人同意，吾等和受託人可修改契約、控股擔保、任何附屬擔保或債務證券持有人的權利，但未經受影響的每項未償還債務證券持有人同意，不得進行此類修改：

•

更改任何債務證券本金的支付期限或任何債務證券的溢價，或更改任何支付債務證券或溢價的地點或硬幣或貨幣，或損害在債務證券到期或到期後(或如屬贖回，則為贖回日或之後)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利；

•

降低未償債務證券本金的百分比，因為任何此類修改都需要得到其持有人的同意，或者如果放棄遵守本契約的某些規定或其下的某些違約及其在本契約中規定的後果，需要其持有人的同意；或

•

修改本契約某些部分的任何規定，包括本段總結的規定，但增加任何此類百分比或規定某些其他規定除外

未經受影響的各未償債務證券持有人同意，不得修改或放棄本契約的任何條款。

Defeasance

以下規定將適用於每一系列債務證券，除非我們在適用的招股説明書、補編或條款説明書中説明，契約無效和完全無效的規定將不適用於該系列。

聖約人的失敗。根據現行的美國聯邦税法，我們可以支付如下所述的保證金，並從發行特定系列的契約中的一些限制性契約中獲得豁免。這就是所謂的“聖約失敗”。在這種情況下，你將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的資金和政府證券的保護，以償還你的債務證券。如果您持有附屬證券，您也將被免除適用的招股説明書附錄或條款説明書中所述的附屬條款。為了實現契約失敗，我們必須做到以下幾點：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，則為此類債務證券的所有持有人的利益，以信託方式存放貨幣和美國政府或美國政府機構債務證券或債券的組合，這些債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款。

•

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

•

向受託人遞交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據1940年修訂的《投資公司法》進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明契約失效的所有先決條件已得到遵守。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口或受託人無法付款，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

徹底失敗。如果美國聯邦税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除特定系列債務證券的所有付款和其他義務(稱為“完全失敗”)，前提是我們為您的償還制定了以下其他安排：

•

如果特定系列的債務證券是以美元計價的，我們必須為此類債務證券的所有持有人的利益以信託形式存放貨幣和美國政府或美國政府機構債務證券或債券的組合，這些債券將產生足夠的現金，以在不同的到期日支付債務證券的利息、本金和任何其他付款。

•

我們必須向受託人提交一份法律意見，確認當前的美國聯邦税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存款並在到期時自己償還債務證券的情況有任何不同。根據當前的美國聯邦税法，存款和我們對債務證券的法定解除將被視為在您以信託形式存放現金和債務證券或債券時，我們向您支付了您的份額，以換取您的債務證券，並且您將在存款時確認債務證券的收益或損失。

•

我們必須向受託人提交一份我們律師的法律意見，聲明上述存款不需要我們根據1940年修訂的《投資公司法》進行登記，以及一份法律意見和高級人員證書，聲明所有先於無效的條件都已得到遵守。

如果我們真的做到了如上所述的完全失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現差額，你方不能指望我們還款。相反，如果我們破產或資不抵債，信託存款很可能會受到保護，不受貸款人和其他債權人的索賠。如果您持有附屬證券，您也將被免除適用的招股説明書附錄或條款説明書中所述的附屬條款。

義齒解除

我們可以向受託人交付所有未償還的債務證券，或在債務證券到期和應付後(無論是在規定的到期日、任何贖回日期或其他情況下)向受託人或付款代理人存入足夠支付所有未償還債務證券的現金，並支付本公司根據契約應支付的所有其他款項，從而履行和履行本公司在契約項下的義務。

認證註冊證券的格式、交換和轉讓

如果記賬方式不再發行記賬債務證券，將發行：

•

僅以完全註冊的證書形式，

•

無息息券，以及

•

除非我們在招股説明書附錄或條款説明書中另有説明，否則以2,000美元為面值，且金額為1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，持有者可以將其持有的證書證券兑換為較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。

持有者可以在其受託人辦公室交換或轉讓其認證的證券。我們已指定受託人作為我們的代理，以轉讓債務證券的持有人的名義登記債務證券。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者不需要支付服務費來轉讓或交換其認證的證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換。

如果我們為您的債務證券指定了其他轉讓代理，他們將在您的招股説明書附錄或條款説明書中列出。我們可以委任額外的轉讓代理人或取消任何特定轉讓代理人的委任。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

如果特定系列的任何認證證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於該系列的所有債務證券，我們可以在我們郵寄贖回通知之日前15天至該郵寄之日止的期間內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以便凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記任何被選擇贖回的認證證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許轉讓和交換將部分贖回的任何債務證券的未贖回部分。

如果登記債務擔保是以記賬形式發行的，則只有保管人有權轉讓和交換本款所述的債務擔保，因為它將是債務擔保的唯一持有人。

託管人辭職

受託人可以就一個或多個契約證券系列辭職或被免職，但條件是指定一名繼任受託人就這些系列行事。如果兩個或

擔保説明

擔保

本節彙總了控股和/或任何相關附屬擔保人的部分擔保條款。我們提供的任何擔保的大部分財務條款和其他具體實質性條款將在招股説明書、附錄或條款説明書中描述，該説明書或條款説明書將附在本招股説明書的正面。此外，由於具體擔保的條款可能與我們在下面提供的一般信息不同，您應該依賴招股説明書附錄或條款説明書中與以下不同信息相矛盾的信息。

控股和/或任何附屬擔保人的每一項擔保可以：

•

對於優先債務證券，為相關擔保人的優先義務；

•

在優先無擔保債務證券的情況下，是相關擔保人的無擔保和無從屬債務；

•

在優先無擔保債務證券的情況下，分別與相關擔保人現有和未來的所有其他無從屬債務和無擔保債務並列(或同等)；以及

•

就任何一系列被指定為從屬債務的債務證券而言，應優先於任何優先債務的擔保，一如該等債務證券優先於任何優先債務一樣。

根據適用法律，每個附屬擔保人在其擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止該擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

並非我們所有的子公司都會為債務證券提供擔保。如果這些非擔保子公司中的任何一家破產、清算或重組，這些非擔保子公司將向其債務持有人及其貿易債權人支付債務，然後他們才能將其任何資產分配給我們。

附屬擔保人的每項擔保將通過其條款規定，將按照適用的招股説明書附錄或條款説明書中更全面地描述的條款，自動無條件地解除和解除擔保。

債權證説明

吾等可發行(單獨或連同其他發售證券)債權證，以購買吾等發行的相關債務證券(“發售債權證”)。吾等將根據認股權證協議(每份“債務認股權證協議”)發行債權證，該等認股權證協議將由吾等與招股説明書補充文件或條款説明書中指明的作為認股權證代理人(“債務認股權證代理人”)的銀行或信託公司訂立。

由於本部分是摘要，因此不會描述債權證和債權證協議的所有方面。我們敦促您閲讀債務權證協議，因為它而不是這個描述定義了您作為債權證持有人的權利。我們將向美國證券交易委員會備案債務認股權證協議形式。有關如何獲得債務認股權證協議副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

General

您應閲讀招股説明書附錄或條款説明書，瞭解發行的債權證的主要條款，包括以下內容：

•

債權證的標題和總數。

•

可於行使債權證時購買的相關債務證券的名稱、級別、本金總額及條款。

•

(Br)在行使每份債務認股權證時可購買的標的債務證券的本金金額，以及在行使時可購買該本金金額的價格或確定價格的方式。

•

可行使債務認股權證的時間或期間，以及債務認股權證的到期日。

•

任何可選的兑換條款。

•

證明債權證的證書將以登記或不記名形式發行，如果已登記，則可在何處轉讓和交換。

•

債務認股權證是否將與任何債務證券或任何其他證券一起發行，如果是，則這些債務證券或其他證券的金額和條款。

•

債權證和這些債務證券或其他證券可以單獨轉讓的日期(如果有)。

•

債權證的其他重大條款。

招股説明書、附錄或條款説明書還將討論與此次發行相關的美國聯邦所得税考慮因素。

債權證可兑換不同面額的新債權證。任何允許的債權證轉讓或交換將不會收取服務費，但我們可能要求支付與此相關的任何税款或其他政府費用。債權證可以行使和交換，登記形式的債權證可以在債權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書、補編或條款説明書中指明的任何其他辦事處登記轉讓。

行使債權證

每份要約債權證的持有人將有權按招股説明書補充文件或與要約債權證有關的條款説明書所載或可計算的行使價，購買標的債務證券的金額。在到期日交易結束後，未行使的債權證將無效。

債權證可通過向債權證代理人支付適用行使價以及向債權證代理人交付正確填寫的相關債權證證書的方式行使。債務

收到行使價和一張或多張債權證證書後，認股權證將被視為已行使。

在收到這筆款項和正確填寫的債權證後，我們將在可行的情況下儘快交付行使時購買的標的債務證券的金額。

如果未行使任何債權證所代表的所有債權證，則將為未行使的債權證簽發新的債權證證書。債權證持有人將被要求支付與發行在行使時購買的標的債務證券有關的任何轉讓所徵收的任何税款或其他政府費用。

修改

我們可以對債務認股權證協議及其下發行的債務認股權證進行三種類型的更改。

更改需要您的批准。首先，沒有您的具體批准，不能對您的債權證進行更改。這些類型的更改包括修改和修改：

•

加快到期日期；

•

減少修改或修改需徵得持有人同意的未償債權證數量；或

•

以其他方式對債權證持有人的權利造成重大不利影響。

更改不需要審批。第二種變化不需要債權證持有人的任何投票。這類變更僅限於不會對債權證持有人的利益造成實質性不利影響的澄清和其他變更。

需要多數票的修改。對債務認股權證協議和債務認股權證的任何其他更改，都需要當時受其影響的未行使債務認股權證的多數持有人投票贊成。大多數變化都屬於這一類。

沒有作為標的債務證券持有人的權利

在認股權證行使前，債權證持有人無權獲得相關相關債務證券的本金、溢價或利息(如有)的付款，亦無權行使作為相關債務證券持有人的任何權利。

普通股認股權證説明

控股公司可發行(單獨發行或與其他已發行證券一起發行)認股權證，以購買控股公司的普通股(“普通權證”)。吾等將根據認股權證協議(每份為“共同認股權證協議”)發行普通權證，該等認股權證協議將由Holdings與招股説明書補充文件或條款説明書中指明的作為認股權證代理人(“共同認股權證代理”)的銀行或信託公司訂立。

由於本節是摘要，因此不會描述普通權證和普通權證協議的各個方面。

General

您應閲讀招股説明書附錄或條款説明書，瞭解所提供的普通權證的主要條款，包括以下內容：

•

普通權證的標題和合計數量。

•

(Br)在行使每一普通權證時可購買的普通股股份的數量；行使時可購買的普通股的價格或確定價格的方式；如果不是現金，則可支付行使價款的財產和方式；以及必須在任何時間行使的任何最低數量的普通權證。

•

可以行使普通權證的一個或多個時間，以及普通權證的到期日。

•

任何可選的兑換條款。

•

在某些事件發生時，我們可能必須加速行使普通權證的任何權利的條款。

•

普通權證是否將與任何其他已發行證券一起出售，如果是，這些其他證券的金額和條款。

•

普通權證及任何其他發售證券可分別轉讓的日期(如有)。

•

普通權證的任何其他條款。

招股説明書、附錄或條款説明書還將討論與此次發行相關的美國聯邦所得税考慮因素。

代表普通權證的證書將可更換為不同面值的新普通權證證書。我們不會對任何允許的普通權證轉讓或交換收取服務費，但我們可能會要求支付與此相關的任何税款或其他政府費用。普通權證可以在普通權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書、附錄或條款説明書中指明的任何其他辦事處行使。

行使普通權證

每份已發行普通權證的持有人將有權按招股章程補充文件或與普通權證有關的條款説明書所載或可計算的行使價，購買控股公司普通股的股份數目。在適用的到期日交易結束後，未行使的普通權證將無效。

普通權證可以通過向普通權證代理人支付行使價以及向普通權證代理人交付相關普通權證證書並正確填寫其背面的方式行使。普通權證將在收到行使價和普通權證證書後被視為已行使。在收到付款及已填妥的普通權證證書後，我們將在切實可行的範圍內儘快交付在行使時購買的普通股股份。

如果任何普通權證證書所代表的普通權證少於所有普通權證，將為未行使的已發行普通權證簽發新的普通權證證書。發行普通股認股權證的持有者將被要求支付與發行在行使時購買的普通股有關的任何轉讓所徵收的任何税款或其他政府費用。

修改

Holdings可以對普通權證協議及其下發行的普通權證進行三種類型的更改。

更改需要您的批准。首先，未經您的具體批准，不能對您的普通認股權證進行更改。這些類型的更改包括修改和修改：

•

加快到期日期；

•

減少修改或修訂需徵得持有人同意的未發行普通權證的數量；或

•

以其他方式對普通權證持有人的權利造成重大不利影響。

更改不需要審批。第二類變更不需要普通權證持有人的任何投票。這類變更僅限於不會對共同權證持有人的利益造成實質性不利影響的澄清和其他變更。

需要多數票的修改。共同認股權證協議的任何其他變化都需要不少於當時受其影響的未行使普通認股權證數量的多數的持有人投票贊成。大多數變化都屬於這一類。

常見權證調整

普通權證的行使價格及/或普通股股份數目可予調整的條款及條件，將在普通權證協議及招股章程補充文件或條款説明書中列明。條款將包括調整普通權證所涵蓋的普通股行使價及/或股份數目的條文；需要作出調整的事件；我們可就哪些事件作出適當撥備以代替作出調整，使普通權證持有人在行使時被視為在事件發生前已行使普通權證；以及在發生影響普通股的某些事件的情況下影響行使的條文。

沒有作為股東的權利

作為股東，普通權證持有人無權就任何股東會議選舉董事或任何其他事項收取股息或投票、同意或接收通知，或行使作為股東的任何其他權利。

普通股説明

以下摘要介紹了控股公司的公司註冊證書和章程的要素。

控股的法定股本包括(I)150,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2022年11月1日已發行和發行的股份為114,554,229股；(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中沒有股份已發行和發行；(Iii)40,000,000股系列普通股，每股面值0.01美元，其中沒有股份已發行和發行。以下有關控股公司股本及相關事宜的描述，以公司註冊證書及細則為依據而有所保留，其副本已在美國證券交易委員會備案。

Common Stock

投票權

普通股持有人對股東表決的所有事項，每股享有一票投票權。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

Dividends

普通股持有者有權獲得股息，前提是控股公司董事會(“董事會”)在支付了應支付的已發行優先股或系列普通股(如下所述)的股息後，不時宣佈從其合法可用資金中支付股息。

清算、贖回和優先購買權

在控股公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享所有剩餘資產，這些資產是在支付負債、應計但未支付的股息以及任何已發行的優先股或系列普通股的清算優先股後剩餘的。普通股沒有優先購買權或轉換權，也不受Holdings進一步催繳或評估的影響。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。Holdings在根據本招股説明書進行的發售中出售的普通股，按本招股説明書和與該發售有關的招股説明書附錄或條款説明書所述方式出售給該發行的承銷商時，將是，並且所有目前已發行的Holdings普通股均已正式授權、有效發行、已足額支付和不可評估。

優先股和系列普通股

公司註冊證書授權董事會設立一個或多個系列優先股和系列普通股，並就任何系列優先股或系列普通股確定該系列的條款和權利，包括(I)系列的指定，(Ii)系列的股份數量，董事會此後可能增加或減少(除非在優先股或系列普通股指定中另有規定的)數量(但不低於當時已發行的股份數量)，(Iii)股息，如果有，(V)該系列股份的贖回權及價格(如有的話)，(Vi)為購買或贖回該系列股份而準備的償債基金的條款及數額，(Vii)如該控股公司的事務發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤，(Vii)該系列股份的應付款額，(Viii)該系列股份是否可轉換為任何其他類別或系列的股份，(I)任何其他類別或任何其他公司的股份或任何其他證券，及(如有)有關其他類別或系列或有關其他證券的説明書、轉換價或轉換率或有關利率的任何調整、有關股份可兑換的日期及所有其他條款及條件；(Ix)發行相同系列或任何其他類別或系列的股份的限制；及(X)該系列持有人的投票權(如有)。優先股和系列普通股以及普通股的授權股份將可供發行，無需進一步操作

控股公司的股東，除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統(控股公司的證券可能在其上上市或交易)的規則要求採取此類行動。

雖然董事會目前無意發行一系列優先股或系列普通股，但根據該系列的條款，可能會阻礙合併、收購要約或其他收購企圖的完成。董事會將根據其對Holdings及其股東的最佳利益的判斷，決定發行該等股份。董事會在採取這一行動時，可發行優先股或系列普通股，其條款可能會阻止一些或大多數Holdings股東可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他交易，或股東可能因其股票獲得高於當時該股票當前市場價格的溢價。

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，只要普通股仍在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就會適用，要求股東批准相當於或超過當時已發行投票權或已發行普通股數量的某些發行。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外的資本或促進收購。

存在未發行及無保留普通股、優先股及系列普通股的其中一個影響可能是，董事會可向對現任管理層友好的人士發行股份，而發行股份可能會令透過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式取得控股控制權的企圖變得更加困難或受阻，從而保障控股公司管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於現行市價的價格出售其普通股股份的機會。

特拉華州公司法總則

控股是一家特拉華州的公司，受特拉華州公司法第203條的約束(“DGCL”)。第203條規定，除其中規定的某些例外情況外，特拉華州公司不得與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東後的三年內從事某些“業務合併”，除非(I)公司已在其公司註冊證書中選擇不受第203條的管轄(控股公司沒有作出這樣的選擇)，(Ii)在此之前，公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，(Iii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括某些股份)，或(Iv)在交易開始時或之後，企業合併得到公司董事會的批准，並以至少662/3%的未發行有表決權股票的贊成票通過，但該未發行有表決權股票並非由有利害關係的股東擁有。三年的禁令也不適用於有利害關係的股東在宣佈或通知涉及該公司的某些特別交易後提出的某些業務合併，而該人在過去三年並不是有利害關係的股東，或在該公司過半數董事的批准下成為有利害關係的股東。“企業合併”一詞通常被定義為包括特拉華州公司和“有利害關係的股東”之間的合併或合併, 與“有利害關係的股東”進行的涉及公司或其控股子公司的資產或股票的交易，以及增加有利害關係的股東在股票中所佔比例的交易。除DGCL第203條所指明外，“有利害關係的股東”的定義包括任何人士，但法團及任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司除外，即(X)持有法團15%或以上的已發行有表決權股份，或身為法團的聯屬公司或聯營公司，並在緊接有關日期或(Y)任何該等人士的聯屬公司及聯營公司之前三年內的任何時間，持有法團已發行有表決權股份的15%或以上。

在某些情況下，第203條規定，將成為“有利害關係的股東”的人更難與一家公司進行為期三年的各種業務合併。

第203條的規定可能會鼓勵有意收購控股的公司提前與董事會談判，因為如果董事會批准導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這類規定還可能起到防止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

公司註冊證書；附則

《公司註冊證書》和《章程》包含某些條款，這些條款可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購控股公司變得更加困難。

分類版面。公司註冊證書規定，董事會將分為三個級別的董事，每個級別的董事人數應儘可能相等。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事的分類將使股東更難改變董事會的組成。公司註冊證書規定，在符合優先股或系列普通股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的情況下，董事人數將按附例規定的方式確定。公司註冊證書和附例規定，董事的人數將不時完全根據董事會通過的決議確定，但必須由不少於三名董事組成。此外，公司註冊證書規定，在優先股持有人的任何權利的規限下，除非董事會另有決定，否則任何空缺只能由其餘董事中的大多數人投贊成票才能填補，儘管投票人數不足法定人數。

刪除控制器。根據DGCL，除非公司註冊證書另有規定，在機密董事會任職的董事僅可因此而被股東免職。此外，公司註冊證書及附例規定，只有在所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股份(“有表決權股份”)持有至少75%投票權的股東投贊成票後，方可因應理由而將董事免任。

股東行動。公司註冊證書和附例規定，股東行動只能在股東年會或特別會議上採取，不得以書面同意代替會議採取行動。公司註冊證書和附例規定，股東特別會議只能由Holdings的首席執行官或根據董事會通過的決議召開。股東不得召開特別會議或要求董事會召開股東特別會議。此外，獲準在任何股東特別大會上進行的業務僅限於根據Holdings發出的會議通知提交會議的業務。

提前通知程序。該附例訂立一套預先通知程序，供股東提名候選人出任董事，或將其他業務提交控股公司股東周年大會或特別大會(“股東通知程序”)。股東通知程序規定，只有由董事會主席提名或在董事會主席指示下提名的人士，或在選舉董事的會議之前及時向控股祕書發出書面通知的股東，才有資格當選為控股公司董事。股東通知程序亦規定，在股東周年大會上，根據Holdings或董事會主席或在其指示下遞交的會議通知，或由有權在大會上投票且已及時向控股祕書發出書面通知表示有意將該等業務提交大會的股東，方可進行該等業務。根據股東通知程序，為使股東提名通知在年度會議上及時發出，該通知必須在上一年度年度會議一週年前不少於70天但不超過90天(或者，如果年度會議日期從該週年日起提前20天或推遲70天以上，不早於該會議前第90天但不遲於(X)該會議前第70天及(Y)首次公佈該會議日期後第10天(以較遲者為準)。儘管如此，, 如果增加了待選董事的人數，並且沒有公佈董事或的所有提名人選

指定控股公司在上一年度股東周年大會一週年前至少80天作出的增加的董事會規模，股東通知將是及時的，但僅針對因該增加而設立的任何新職位的提名人，前提是控股公司在不遲於該公告首次公佈後的第10天收到該通知。根據股東通知程序，如股東提名通知將於選出董事的特別會議上及時發出，有關通知必須不早於該會議前第90天但不遲於(X)該會議前第70天及(Y)首次公開宣佈該會議日期後第10天內收到。此外，根據股東通知程序，股東致控股公司的通知，如建議提名一名人士參加董事的選舉，或與提名董事以外的業務行為有關，必須載有若干特定資料。如董事會主席或主持會議的其他高級職員根據股東通知程序決定某人未獲提名，或其他業務並未提交大會，則該人士將沒有資格獲選為董事，或該等業務將不會在有關會議上進行(視乎情況而定)。

代理訪問。公司章程包含一項代理訪問條款，允許符合章程要求的合格股東將自己的董事被提名人與董事會提名的候選人一起包括在控股的委託聲明中。根據委託書訪問條款，連續持有Holdings已發行股本合計3%或以上至少三年的股東或最多20名股東團體可提名一名候選人蔘加董事會選舉，該候選人將被納入Holdings在適用的股東周年大會上的委託書中。然而，Holdings將不會被要求在其委託書中包含的股東提名人數超過當時在董事會任職的Holdings董事總數的(I)兩人和(Ii)20%中較大的人數。

董事責任；賠償。公司註冊證書規定，董事不會因違反作為董事的受信責任而對控股公司或其股東造成的金錢損害承擔個人責任，除非該責任豁免或限制不是董事所允許的。公司註冊證書還規定，每一位現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人，或每一位現在或曾經是或曾應控股要求作為董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人任職的人，(包括該人的繼承人、遺囑執行人、管理人或遺產)，將在現有的或未來可能被修訂的現有或可能被修訂的範圍內，得到控股公司的賠償(但在任何此類修訂的情況下，僅在該修訂允許控股公司提供比上述法律允許控股公司在該修訂之前提供的賠償權利更廣泛的賠償權利的範圍內)。公司註冊證書還特別授權Holdings與任何人簽訂協議，提供高於或不同於公司註冊證書規定的賠償。

修正案。公司註冊證書規定，公司註冊證書中有關禁止股東在沒有開會的情況下采取行動；控股公司董事的人數、選舉和任期；以及罷免董事的規定，需要持有至少75%表決權的流通股的持有人投贊成票，作為一個單一類別一起投票。公司註冊證書進一步規定，公司細則可由董事會修訂，或由持有至少75%已發行股份的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票。

以上描述僅供參考公司註冊證書和章程全文，其副本為註冊説明書的附件，本招股説明書是其中的一部分。

註冊器和轉讓代理

普通股的登記和轉讓代理為紐約ComputerShare Trust Co.。

Listing

控股公司的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AXL”。

優先股説明

根據Holdings的公司註冊證書，其獲授權通過決議案，規定發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，面值0.01美元，具有董事會或其正式授權的委員會通過的權力、優先及相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制或限制。

由於本部分是摘要，因此不會描述控股公司優先股的各個方面。我們敦促您閲讀Holdings的公司註冊證書和創建您的優先股的指定證書，因為它們而不是本描述定義了您作為優先股持有人的權利。控股已將註冊證書備案，並將向美國證券交易委員會備案指定證書。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

根據本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件或條款説明書擬出售的任何優先股的具體重要條款將在招股説明書補充文件或條款説明書中説明。如果招股説明書附錄或條款説明書中註明，要約優先股的條款可能與下列條款不同。

General

除非招股説明書副刊或條款説明書中與要約優先股相關的條款另有規定，否則每一系列優先股在清盤時在股息和資產分配方面以及在所有其他方面將與所有其他優先股系列處於同等地位。優先股在發行時將是全額支付和不可評估的，其持有者將沒有優先購買權。

您應閲讀招股説明書附錄或條款説明書，瞭解其中提供的優先股的主要條款，包括以下內容：

•

優先股的名稱和聲明價值。

•

優先股發行數量、每股清算優先權和優先股發行價。

•

適用於優先股的股息率、期間和/或支付日期或計算方法。

•

優先股股息開始累計的日期(如果適用)。

•

優先股的清算權。

•

優先股的任何拍賣和再營銷(如果有)的程序。

•

優先股的償債基金撥備(如果適用)。

•

優先股的贖回條款(如果適用)。

•

優先股是否可轉換為其他證券或可交換為其他證券，如果是，轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比例和轉換或交換期限(或確定其的方法)。

•

優先股是否將擁有投票權及其條款(如果有)。

•

優先股是否會在任何證券交易所上市。

•

優先股是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些其他證券的金額和條款。

•

優先股的任何其他具體實質性條款、優惠或權利，或對優先股的限制或限制。

在符合Holdings的公司註冊證書和其已發行優先股中包含的任何限制的情況下，Holdings可隨時或不時發行額外的優先股系列，具有權力、優先以及相對、參與、可選或其他特殊權利和資格。

董事會或其任何正式授權的委員會可能決定的限制或限制，而無需其股東，包括其當時已發行優先股的持有人進一步採取行動。

如果適用，招股説明書補充資料或條款説明書還將包含與此次發行相關的重要美國聯邦所得税考慮事項的討論。

Dividends

優先股持有者將有權在董事會宣佈時從控股公司合法可供支付的資產中按招股説明書附錄或條款説明書中規定的利率和日期獲得現金股息。每筆股息將支付給在董事會確定的記錄日期出現在控股公司股票賬簿上的記錄持有人。股息，如果是累積的，將從適用的招股説明書附錄或條款説明書中規定的日期起及之後累積。

控股可能不會：

•

宣佈或支付股息(優先股(“初級股”)的股息和清算權屬於初級股除外)或對初級股進行任何其他分配，或

•

購買、贖回或以其他方式收購初級股票或為此預留資金(通過發行其他初級股票或用合理同期出售初級股票的收益重新分類或交換初級股票除外)，

如果出現股息拖欠或未能支付任何控股優先股的償債基金或贖回義務，以及在上述第一個要點的情況下，如果本季度股息期的任何優先股尚未支付或宣佈股息全額支付。

不得宣佈、支付或預留任何系列優先股的全額股息，除非：

•

任何系列優先股過去任何股息期的股息都不存在拖欠，以及

•

在股息是累積性的情況下，所有優先股都已宣佈或支付了本股息期的全額股息。

當股息未如此宣佈、支付或撥備時宣佈或支付的任何股息，將由所有優先股系列的持有人按各自的拖欠以及未申報和未支付的當前累計股息的比例按比例分享。本公司將不會就任何一筆或多筆拖欠的股息支付利息或代息款項。

轉換和交換

如果優先股可轉換為普通股或其他證券或可交換為普通股或其他證券，招股説明書或條款説明書將列出轉換或交換的條款和條件，包括轉換價格或交換比率(或計算方法)、轉換或交換期限(或確定方法)、轉換或交換是強制的還是由持有人或我們選擇的，需要調整轉換價格或交換比例的事件，以及在贖回該優先股的情況下影響轉換或交換的條款。這些條款還可以包括這樣的規定，即普通股或優先股持有人在轉換或交換時將收到的普通股或其他證券的數量或金額將根據招股説明書、補編或條款説明書中所述時間的普通股或其他證券的市場價格計算。

清算權

在控股公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，每一系列優先股的持有人將有權在向任何初級股持有人進行任何資產分配之前，從可供分配給股東的資產中收取資金。

以適用的招股説明書附錄或條款説明書中規定的金額清算分配，外加所有應計和未支付的股息。如在Holdings進行自願或非自願清盤、解散或清盤時，與優先股有關的應付款項未能悉數支付，則各系列優先股的持有人將按其有權獲得的全部優先金額按比例分享資產分配。在支付其有權獲得的清算分配的全部金額後，優先股持有人將無權進一步參與任何資產分配。就此等條文而言，控股與任何其他一間或多間公司合併或合併，或出售其全部或幾乎所有資產，將不會被視為清盤、解散或清盤。

Redemption

如招股説明書副刊或條款説明書有此規定，要約優先股可按招股説明書或條款説明書所載的贖回價格，按Holdings的選擇權贖回全部或部分優先股。

如果任何一系列優先股的股息拖欠，或控股公司未能就任何系列優先股履行其償債基金或贖回義務，控股公司不得購買或贖回優先股或任何其他在股息或清算時與優先股持平或低於優先股的股本，也不得允許任何子公司這樣做，在這兩種情況下，未經當時已發行的每一系列優先股的持有人至少三分之二的同意，控股公司不得購買或贖回優先股或任何其他股本；但：

•

為履行任何系列優先股的購買、退休或償債基金義務，控股公司可以使用在拖欠或支付失敗之前獲得的、然後作為庫存股持有的該優先股的股份，以及

•

控股公司可以完成購買或贖回在拖欠或未能支付之前為任何購買、退休或償債基金目的而訂立的合同的優先股的股份。

投票權

除非下文或招股説明書附錄或條款説明書另有説明，或除非適用法律明確要求，否則優先股持有人將無權投票。本文所稱“適用優先股”係指董事會決議明確規定適用的優先股系列。

如果任何系列適用優先股的任何股份的六個季度股息違約(無論是否已宣佈股息或違約股息是連續的)，董事人數將增加兩人，所有未償還的適用優先股系列的持有者將有權選舉兩名額外的董事，直到支付或宣佈連續四個季度股息支付或宣佈並留出用於支付為止，如果股票是累積的，或直到支付或宣佈所有拖欠股息和當前季度期間的全額股息並留出用於支付為止，如果股份是非累積的，則此處描述的所有投票權將從適用的優先股中剝離。適用優先股持有人可在股東選舉董事會議或選舉董事的特別會議上行使其特殊類別投票權，只要持有不少於適用優先股總股份總數三分之一的股東親自出席或委派代表出席。

任何系列優先股至少三分之二的流通股持有者必須投贊成票：

•

公司註冊證書(或相關指定證書)的任何修改將對該系列優先股持有人的權力、優先權或權利產生不利影響，或

•

創建任何類別的股票(或增加任何類別股票的核定股數)，這些股票將優先於股息或在清算時優先於該系列的優先股，或創建

關於外幣債務證券的特別規定

General

除非適用的招股説明書附錄或條款説明書另有説明，否則債務證券將以美元計價，債務證券的本金、溢價和利息(如果有)將以美元支付，債務證券的購買價格必須以立即可用的資金支付。如果任何債務證券(“外幣債務證券”)將以美元以外的貨幣(“指定貨幣”)計價或支付，則以下規定將作為對所附招股説明書和本招股説明書中其他部分所述債務證券一般條款和規定的補充，並在與之不一致的範圍內予以取代。

有關任何外幣債務證券的招股説明書、增刊或條款説明書(可能包括適用的現行外匯管制的信息)是本招股説明書和招股説明書補充或條款説明書的一部分。關於匯率的任何信息僅作為信息事項提供，不應被視為表明未來可能發生的貨幣匯率波動的範圍或趨勢。

Currencies

我們可以提供以指定貨幣計價和/或以指定貨幣支付的外幣債務證券。除非在適用的招股説明書附錄或條款説明書中另有説明，否則購買者必須以指定貨幣支付外幣債務證券。目前，美國用於美元與指定貨幣相互轉換的設施有限，銀行可以選擇不在美國提供非美元支票或儲蓄賬户服務。然而，如在外幣債務證券交割日期前第五個營業日或之前提出要求，或在向吾等提出購買外幣債務證券要約的代理人所決定的其他日期提出要求，則該代理人可準備安排將美元兑換成適用的招股章程補充文件或條款説明書所載的指定貨幣，以使買方能夠支付外幣債務證券。每一次此類兑換將由代理商按照代理商根據其常規外匯慣例不時制定的條款和條件、限制和費用進行。所有兑換費用將由外幣債務證券的購買者承擔。

有關特定外幣債務證券計價和/或應付的指定貨幣的信息，包括歷史匯率、貨幣描述和任何外匯管制，將在適用的招股説明書補充資料或條款説明書中列出。

還本付息

外幣債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息由我行以指定貨幣支付。目前，銀行通常不在其美國辦事處提供非美元計價的賬户安排，儘管它們被允許這樣做。因此，外幣債務證券的持有人將以從指定貨幣兑換的美元支付，除非持有人有權選擇並確實選擇以指定貨幣支付，或適用的招股説明書附錄或條款説明書中另有規定。

外幣債務證券持有人收到的任何美元金額將以適用的招股説明書附錄或條款説明書中為我們指定的代理人(“匯率代理人”)在紐約市時間上午11：00左右收到的紐約市最高報價為基礎。在適用付款日期之前的第二個營業日，由匯率代理選擇並經吾等批准的三家認可外匯交易商(其中一家可能是匯率代理)購買指定的美元貨幣，以便報價交易商在付款日以指定貨幣支付給所有外幣債務證券持有者的總金額進行結算，該指定貨幣將支付給計劃接收美元付款的所有外幣債務證券持有人，並且適用交易商承諾在該日執行合同。如果沒有三個投標報價，將在中付款

指定貨幣。所有貨幣兑換費用將由外幣債務證券持有人通過扣除此類款項來承擔。

除非適用的招股説明書附錄或條款説明書另有説明，外幣債務證券持有人可選擇接受以指定貨幣支付的外幣債務證券的本金、溢價和利息，方法是在正常記錄日期或之前或至少在到期日前15個日曆日(視屬何情況而定)向受託人在紐約市的公司信託辦公室發送書面付款請求。此請求可以是書面形式(郵寄或親手遞送)，也可以通過電報、電傳或其他形式的傳真發送。外幣債務證券的持有人可以選擇接受以指定貨幣支付的所有本金、保費(如果有)和利息付款，而不需要為每筆付款單獨提交選擇。這一選擇將一直有效，直到以書面通知受託人的方式撤銷，但任何撤銷的書面通知必須在常規記錄日期或之前或至少在到期日之前15個日曆日(視屬何情況而定)由受託人收到。外幣債務證券的持有者，如果其債務證券將以經紀人或代名人的名義持有，應與其經紀人或代名人聯繫，以確定是否以及如何選擇接受以指定貨幣支付的款項。

除非適用的招股説明書附錄或條款説明書另有規定，如果指定的貨幣不是美元，相關全球證券的實益所有人如選擇接受以指定貨幣支付的本金、溢價(如有)和/或利息(如有)，必須在適用的記錄日期或之前，或至少在到期日前15個日曆日(視屬何情況而定)通知其實益權益的參與者。參與者必須在記錄日期之後的第三個營業日或到期日前至少12個工作日(視屬何情況而定)或之前將這種選擇通知託管人，而託管人應在記錄日期後的第五個營業日或到期日之前至少10個工作日(視屬何情況而定)將這種選擇通知受託人。如果參與者在上述日期或之前從受益所有人收到完整的指示，並由參與者轉發給保存人，保存人轉發給受託人，則受益所有人將收到以指定貨幣支付的款項。見所附招股説明書中的“債務證券説明 - 全球證券”。

以美元支付的外幣債務證券的本金和利息將按照所附招股説明書附錄或條款説明書以及本招股説明書中關於以美元計價的債務證券的規定方式支付。以指定貨幣支付的外幣債務證券的利息將以支票的方式在除到期日以外的付息日期郵寄給有權獲得該證券持有人在證券登記冊上的地址的人，或者，根據我們的選擇，通過電匯到指定貨幣持有人在指定貨幣所在國家的銀行賬户。在到期日到期的外幣債務證券的本金、溢價(如果有)和利息，連同其應計和未付的利息，將在受託人位於紐約市的公司信託辦事處交出此類債務證券時，以指定貨幣以立即可用的資金支付，或根據我們的選擇，將立即可用的資金電匯到該銀行賬户，由適用的註冊持有人在到期日至少15個日曆日之前指定的銀行賬户，只要特定銀行有適當的設施來支付這些款項，並且特定的外幣債務抵押被出示並在我們為此目的在紐約市曼哈頓區設立的辦事處或機構交出，以便受託人按照其正常程序及時支付這些款項。

付款幣種

如果由於實施外匯管制或其他非我們所能控制的情況，指定貨幣不能用於支付外幣債務證券的本金、溢價或利息，我們將有權履行我們對外幣債務證券持有人的義務，根據紐約市為海關目的認證的指定貨幣電匯的中午買入價以美元支付此類款項(或，如果未經如此認證，如另有決定)由紐約聯邦儲備銀行(“市場匯率”)在付款前第二個營業日由匯率代理計算，或如當時不可用，則根據最新可用的市場匯率或適用的招股説明書中另有説明計算

補充條款或條款説明書。在這些情況下以美元支付的任何款項，如果所要求的付款是以特定貨幣支付的，則不會構成債務證券契約項下的違約。

匯率代理作出的上述所有決定將由其自行決定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的下都是決定性的，並對外幣債務證券的持有人具有約束力。

如上所述，投資外幣債務證券或貨幣指數化債務證券涉及重大風險，而且這種風險的程度和性質不斷變化。與對A類證券的任何投資一樣，潛在購買者應就投資外幣債務證券或貨幣指數債務證券所涉及的風險諮詢他們自己的財務和法律顧問。此類債務證券不適合在外幣方面不夠老練的潛在買家投資。

配送計劃

我們可能會出售發售的證券：

•

通過代理；

•

向承銷商或經銷商或通過承銷商或經銷商；

•

直接發給其他採購商；或

•

通過這些銷售方式中的任何一種組合。

將確定任何承銷商或代理人，其折扣、佣金和其他構成承銷商補償的項目以及證券上市的任何證券交易所將在適用的招股説明書補充資料或條款説明書中説明。

我們(直接或通過代理)可以按一個或多個固定的公開發行價或按出售時的市場價、與現行市場價格相關的價格或按談判價格出售一筆或多筆交易中提供的證券，包括談判交易，或按談判價格轉售。

為促進債務證券的發行，承銷商或代理人可以從事穩定、維持或以其他方式影響債務證券和我們的普通股價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商或代理人出售的債務證券數量超過其在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指銷售金額不超過承銷商或代理人在發行時向我們購買額外債務證券的選擇權。承銷商或代理人可以通過行使購買額外債務證券的選擇權或在公開市場購買債務證券來平倉任何回補空頭頭寸。在確定債務證券的來源以平倉回補空頭時，承銷商或代理人會考慮多項因素。, 在公開市場上可購買的債務證券的價格，與他們通過期權購買債務證券的價格相比較。“裸賣空”指的是超出期權範圍的賣空。承銷商或代理人必須通過在公開市場上購買債務證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商或代理人擔心債券在定價後在公開市場的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商或代理人在發行完成前在公開市場上對債務證券進行的某些出價或購買。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持債務證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

承銷商或代理人在出售已發行證券時，可從我們或其所代理的已發行證券的購買者那裏獲得賠償。承銷商可以向或通過交易商出售已發行證券，交易商也可以從購買已發行證券的人那裏獲得補償，他們可以代理已發行證券。補償可以是折扣、優惠或佣金的形式。參與發售證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)所界定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售發售證券的任何利潤，都可能被視為該法規定的承銷折扣和佣金。

我們將賠償承銷商和代理人的某些民事責任，包括法案下的責任，或支付他們可能被要求就此類責任支付的款項。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。

PART II

招股説明書中不需要的信息

Item 14.

其他發行、發行費用。

下表列出了與發行和分銷被登記證券有關的費用，但承銷折扣和佣金除外。除了美國證券交易委員會的註冊費，所有顯示的金額都是估計值。

SEC registration fee		*
Printing and engraving	$	+
Legal fees and expenses		+
Accounting fees		+
Trustee’s fees		+
Total	$	+

根據1933年證券法第456(B)和457(R)條延期。

目前尚不知道估計費用。

Item 15.

董事和高級管理人員的賠償。

特拉華州公司法第145條授權註冊人在特定情況下對其董事和高級管理人員進行賠償。《註冊人註冊證書》第十二條規定，註冊人應當對其董事、高級職員給予一定的賠償。

特拉華州公司法第145條還授權註冊人在特定情況下應註冊人的要求對擔任註冊人董事或高級管理人員的人員進行賠償。《註冊人重新註冊證書》第六條實際上規定，在某些情況下，註冊人應向這些人提供一定的賠償。

註冊人的董事和高級管理人員根據註冊人維持的保險單，在保單的範圍內和在保單的限制下，為他們作為或曾經是該等董事或高級人員的當事一方的訴訟、訴訟或法律程序的抗辯相關的某些費用投保。

承銷協議基本條款將規定承銷商對註冊人的董事、簽署註冊聲明的高級管理人員和控制人的賠償，以及註冊人對每名承銷商及其控制人的某些責任的賠償。類似的規定載於登記人與承銷商集團過去簽訂的協議中。

Item 16.

展品清單。

我們已將本註冊説明書隨附的展品索引中所列的展品存檔或合併為參考。

II-1

展品索引

	Exhibit
	+1.1			債務證券承銷協議格式(以2017年3月30日提交給美國車軸製造控股公司的S-3表格註冊聲明(註冊號333-217033)為參照附件1.1合併)
	*1.2			股權證券承銷協議格式
	+3.1			修訂和重新簽署的美國車軸製造控股公司註冊證書(通過參考美國車軸製造控股公司提交給美國車軸製造控股公司的S-8表格註冊聲明(註冊號：333-220300)的附件3.2合併而成)
	+3.2			美國車軸製造控股公司第三次修訂和重新修訂的章程(美國車軸製造控股公司於2018年2月12日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告中引用附件3.04，文件編號001-14303)
	+4.1			美國車軸製造控股公司普通股股票證書樣本(參照美國車軸製造控股公司提交給美國車軸製造控股公司的S-1表格註冊書(註冊號：第333-53491號)附件4.01註冊成立)
	*4.2			優先股指定證書格式
	+4.3			美國車軸製造公司、美國車軸製造控股公司作為擔保人、某些附屬擔保人和美國全國銀行協會作為受託人(根據2011年10月31日提交給美國車軸製造控股公司的附件4.1註冊成立的公司。日期為2011年10月31日的8-K表格當前報告第001-14303號)
	+4.4			美國車軸製造公司、Alpha SPV I，Inc.、美國車軸製造控股公司某些附屬擔保人和美國全國銀行協會作為受託人的第一份補充契約，日期為2017年3月23日(根據向美國車軸製造控股公司提交的附件4.1合併，日期為2017年3月23日的Form 8-K，文件編號001-14303)
	+4.5			第二補充契約，日期為2017年5月17日，由美國車軸製造公司、Metaldyne Performance Group Inc.、美國車軸製造控股公司某些子公司擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會(根據提交給美國車軸製造控股公司的附件4.1合併，日期為2017年5月17日的8-K表格當前報告，文件編號001-14303)
	+4.6			第三份補充契約，日期為2018年3月23日，由美國車軸製造公司、美國車軸製造控股公司、某些附屬擔保人和美國全國銀行協會作為受託人(根據提交給美國車軸製造控股公司的附件4.1合併，日期為2018年3月26日的8-K表格當前報告，文件編號001-14303)
	+4.7			截至2017年3月23日，美國車軸製造公司、某些附屬擔保人和代表初始購買者的摩根大通證券有限責任公司就2027年到期的6.50%優先債券達成的註冊權協議(合併日期為2017年3月23日的8-K表格本報告附件10.2)
	+4.8			2027年到期的6.50%票據格式(合併日期為2017年3月23日的8-K表格當前報告附件4.3)
	+4.9			2026年到期的6.25%票據的格式(合併時參考2018年3月27日的8-K表格當前報告的附件4.1)。

II-2

	Exhibit
	+4.10			2028年到期的6.875%票據表格(合併時參考2020年6月12日8-K表格當前報告的附件4.1)
	+4.11			2029年到期的5.00%票據的表格(合併時參考2021年8月19日的8-K表格當前報告的附件4.1)
	*4.12			債務證券形式
	*4.13			保證書協議格式(包括保證書格式)
	5.1			Searman&Sterling LLP對某些證券的合法性的意見
	5.2			美國車橋製造控股公司和美國車橋製造公司總法律顧問David·E·巴恩斯對子公司擔保合法性的意見
	23.1			德勤律師事務所同意
	23.2			Searman&Sterling LLP同意(見附件5.1)
	23.3			David·E·巴恩斯同意(見附件5.2)
	24.1			授權書(包含在簽名頁中)
	25.1			根據1939年《美國銀行信託公司全國協會信託企業法》，表格T-1符合作為債務證券受託人的資格聲明
	107			Filing Fee Table

作為與特定產品相關的8-K表格當前報告的證物。

通過引用合併。

Item 17.

承諾。

(A)每一位簽署的註冊人在此承諾：

(1)在進行要約或銷售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不會超過登記的)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可以根據1933年《證券法》第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式反映出來，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行價格的20%的變化；以及

(Iii)在登記聲明中包括與分配計劃有關的任何重大信息，或在登記聲明中對該等信息進行任何重大更改。

但是，如果第(I)、(Ii)和(Iii)款所要求包括在生效後的修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入《註冊説明書》，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，則第(I)、(Ii)和(Iii)款不適用。

(br}(2)就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修正案均應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時的此類證券的發售應被視為其首次善意發售。

II-3

(3)以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為根據1933年《證券法》確定對任何買方的責任：

(I)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；和

(B)(Ii)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，或(X)為了提供1933年證券法第10(A)條所要求的信息，自招股説明書首次使用該格式招股説明書之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為該招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在當時發售該等證券應被視為其首次真誠要約；但如屬登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或藉參考納入或被視為併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，對在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，將不會取代或修改在緊接該生效日期前已在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分配中對任何買方的責任，簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向購買者出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則簽署的註冊人將是購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售此類證券：

(I)與第424條規定須提交的發售有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(2)由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含關於下文所述註冊人或其所提供或代表下文所述註冊人的證券的重要信息；和

(Iv)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他信息。

(B)以下籤署的註冊人承諾，為釐定《證券法》下的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的每一份年度報告(以及根據1934年《證券交易法》第15(D)條提交的每一份僱員福利計劃年度報告)，經參考併入《註冊説明書》內的每一份註冊書，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C)根據上述規定或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據1933年證券法產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為

II-4

SIGNATURES

根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年11月10日在密歇根州底特律市由下列簽署人正式授權代表註冊人簽署本註冊書。

				美國車橋製造有限公司
				By:			/s/ Christopher J. May Christopher J. May 總裁副總兼首席財務官

以下簽名的每個人在此組成並任命克里斯托弗·J·梅和David·E·巴恩斯為他或她的真實和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署本註冊聲明的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)和補充文件，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會。並在此授予該等代理律師及代理人完全的權力及權力，以作出及執行每一項必需及必需的作為及事情，並在此批准及確認所有該等代理律師及代理人，或他們中的任何一人，或其代理人或其代理人，可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為及事情。