目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度末
或
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“非加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 自動收報機代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| |||
截至2022年11月8日，發行者總共有
目錄表
薩赫姆資本公司。
目錄
第一部分 | 財務信息 |
| |
頁碼 | |||
第1項。 | 財務報表(未經審計) | ||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的資產負債表 | 1 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日止三個月和九個月期間的全面收益表 | 2 | ||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月股東權益變動表 | 3 | ||
截至2022年9月30日和2022年9月30日的9個月現金流量表1 | 5 | ||
財務報表附註(未經審計) | 7 | ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 | |
第四項。 | 控制和程序 | 33 | |
第II部 | 其他信息 | ||
第1A項。 | 風險因素 | 34 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 34 | |
第六項。 | 陳列品 | 35 | |
簽名 | 38 | ||
展品 | |||
i
目錄表
關於前瞻性陳述的警告性聲明
這份Form 10-Q季度報告包括前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來經營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“估計”、“預計”、“計劃”、“尋求”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“繼續”、“設計”以及此類術語的否定以及其他類似表述的詞語和術語旨在識別前瞻性表述。
這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，其中一些風險、不確定因素和假設在我們提交給美國證券交易委員會的2021年年度報告10-K表和2022年第一季度和第二季度的10-Q季度報告中有所描述。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務在本報告發布之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以確認這些陳述與實際結果或修訂後的預期有關。
可歸因於我們的所有前瞻性陳述都明確地受到這些警告性陳述以及本報告中的其他陳述的限制。您應該在這些風險和不確定性的背景下評估我們所作的所有前瞻性陳述。
除文意另有所指外，本季度報告10-Q表格中提及的“薩赫姆資本”、“我們”、“我們”和“我們”均指的是薩赫姆資本公司，這是一家紐約公司。
II
目錄表
第一部分財務信息
項目1.財務報表
薩赫姆資本公司。
資產負債表
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
(未經審計) | (經審計) | |||||
資產 |
|
|
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資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
投資證券 | | | ||||
應收抵押貸款 |
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| | ||
應收利息和手續費 |
| |
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借款人的欠款 |
| |
| | ||
自有房地產 |
| |
| | ||
對合夥企業的投資 | | | ||||
財產和設備，淨額 | | | ||||
其他資產 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
|
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負債： |
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| ||
應付票據(扣除遞延融資成本#美元 | $ | | $ | | ||
回購便利 | | | ||||
應付抵押貸款 |
| |
| | ||
信用額度 | | | ||||
應計應付股息 | — | | ||||
應付賬款和應計負債 | | | ||||
借款人墊款 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項 |
|
|
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股東權益： |
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| ||
優先股--$ |
| |
| | ||
普通股--$ |
| |
| | ||
實收資本 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 | ( | ( | ||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
1
目錄表
薩赫姆資本公司。
全面收益表
(未經審計)
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入： |
|
|
|
|
|
| ||||||
貸款利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
投資收益，淨額 | | | | | ||||||||
合夥企業投資收益 | | | | | ||||||||
發起費和改造費，淨額 |
| |
| |
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| | ||||
手續費及其他收入 |
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投資證券的未實現虧損 | ( | — | ( | — | ||||||||
總收入 |
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運營成本和支出： |
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遞延融資成本的利息和攤銷 |
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薪酬、費用和税費 |
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其他費用 |
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一般和行政費用 | | | | | ||||||||
房地產銷售損失(收益) | | | ( | | ||||||||
減值損失 | | | | | ||||||||
總運營成本和費用 | | | | | ||||||||
淨收入 |
| |
| |
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優先股股息 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
普通股股東應佔淨收益 | | | | | ||||||||
其他綜合損失 | ||||||||||||
投資證券的未實現收益(虧損) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股已發行普通股的基本和稀釋後淨收益： |
|
|
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|
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|
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| ||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已發行普通股加權平均數： |
|
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|
|
|
| ||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
2
目錄表
薩赫姆資本公司。
股東權益變動表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳入 | 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
平衡，2022年7月1日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
發行普通股，扣除費用後的淨額 |
| — | — |
| | | | — | — | | ||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
有價證券未實現虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
就A系列優先股支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
普通股支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的淨收入 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
平衡，2022年9月30日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳入 | 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
期初餘額，2021年7月1日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
發行A系列優先股，扣除費用 | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
發行普通股，扣除費用後的淨額 |
| — |
| — |
| | | | — |
| — |
| | |||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
有價證券未實現虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
已支付普通股股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
就A系列優先股支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2021年9月30日止期間的淨收益 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
平衡，2021年9月30日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
3
目錄表
| 截至2022年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
| 優先股 |
| 普通股 |
| 已繳入 |
| 全面 |
| 累計 | |||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
餘額，2022年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||||
發行普通股，扣除費用後的淨額 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
認股權證的行使 | — | — | | | ( | — | — | — | ||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — |
| — | |
| | | — | — |
| | |||||||||||
有價證券未實現虧損 | — | — | — | — | — |
| ( | — |
| ( | ||||||||||||
就A系列優先股支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
普通股支付的股息 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的淨收入 | — | — | — | — | — | — |
| |
| | ||||||||||||
平衡，2022年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
| 截至2021年9月30日的9個月 | |||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 已繳入 | 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 損失 |
| 赤字 |
| 總計 | |||||||
期初餘額，2021年1月1日 |
| — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
發行A系列優先股，扣除費用 | | | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
發行普通股，扣除費用後的淨額 |
| — |
| — | |
| |
| | — | — |
| | |||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | | | | — | — | | ||||||||||||||
有價證券未實現虧損 | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
普通股支付的股息 | — | — | — | — |
| — | — | ( |
| ( | ||||||||||||
就A系列優先股支付的股息 | — |
| ( |
| ( | |||||||||||||||||
截至2021年9月30日止期間的淨收益 | — | — | — | — | — | — |
| |
| | ||||||||||||
平衡，2021年9月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
4
目錄表
薩赫姆資本公司。
現金流量表
(未經審計)
九個月結束 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 |
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| |||
淨收入 | $ | | $ | | ||
調整以將淨收益調整為淨額 |
|
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經營活動提供的現金： | ||||||
遞延融資成本和債券折價攤銷 |
| |
| | ||
遞延融資成本的核銷 | — | | ||||
折舊費用 |
| |
| | ||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
減值損失 | | | ||||
房地產銷售損失(收益) | ( | | ||||
投資證券的未實現虧損 | | ( | ||||
出售投資證券的損失 |
| |
| — | ||
債務減免 | — | ( | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
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| |||
(增加)減少： |
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| ||||
應收利息和手續費 |
| ( |
| ( | ||
其他資產--其他應收款 |
| ( |
| ( | ||
借款人的欠款 |
| ( |
| ( | ||
其他資產--預付費用 |
| |
| ( | ||
(減少)增加： |
| |||||
應付賬款和應計負債--應計利息 |
| |
| ( | ||
應付賬款和應計負債--應付賬款和應計費用 |
| |
| ( | ||
遞延收入 |
| ( |
| | ||
借款人墊款 |
| ( |
| | ||
調整總額 |
| ( |
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經營活動提供的淨現金 |
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| | ||
投資活動產生的現金流 |
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|
| ||
購買投資證券 | ( | ( | ||||
出售投資證券所得收益 | | | ||||
購買投資合夥企業的權益，淨額 | ( | ( | ||||
出售自有房地產所得收益 | | | ||||
收購和改進擁有的房地產，淨額 |
| ( |
| ( | ||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
持有的保證金 |
| — |
| ( | ||
應收抵押貸款本金支出 |
| ( |
| ( | ||
應收抵押貸款本金收取 |
| |
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其他資產-與SPAC產品相關的成本 | ( | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動產生的現金流 |
|
|
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信貸額度淨收益(償還) |
| ( |
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回購融資淨收益 |
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| — | ||
償還應付按揭 | — | ( | ||||
應付賬款和應計負債--其他票據的本金付款 | ( | ( | ||||
普通股支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
就A系列優先股支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
已發生的融資成本 |
| — |
| ( | ||
發行普通股所得收益(扣除費用) | | | ||||
發行A系列優先股所得款項(扣除費用) | — | | ||||
發行定息票據的總收益 | | — | ||||
與固定利率票據有關的融資成本 | ( | — | ||||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| | ||
現金及現金等價物淨增(減) |
| ( |
| ( | ||
現金和現金等價物--年初 |
| |
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現金和現金等價物--期末 | $ | | $ | | ||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
5
目錄表
薩赫姆資本公司。
現金流量表(續)
(未經審計)
九個月結束 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
現金流量信息的補充披露 |
|
|
| |||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
在截至2022年9月30日的期間，因某些抵押貸款喪失抵押品贖回權而獲得的不動產，包括應收利息和其他費用，總額為#美元。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
6
目錄表
薩赫姆資本公司。
財務報表附註
2022年9月30日
1.公司
薩赫姆資本公司(以下簡稱“公司”)是一家紐約公司，專門從事第一按揭貸款的發放、承銷、融資、服務和管理。本公司提供短期(即, 至
2.重大會計政策
未經審計的財務報表
本公司所附未經審核財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“GAAP”)編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。然而，管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(包括正常經常性應計項目)都已包括在內。隨附的未經審計財務報表應與公司截至2021年12月31日的年度經審計財務報表及其附註一起閲讀，該附註包括在公司年度報告Form 10-K中。過渡期的經營成果不一定代表整個財政年度將取得的經營成果。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。管理層根據(A)考慮其經驗的各種假設、(B)公司對未來業務的預測以及(C)一般金融市場及本地及一般經濟情況作出估計。實際金額可能與這些估計值有很大差異。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的活期存款、本票、貨幣市場賬户和存單視為現金等價物。本公司在金融機構維持其現金和現金等價物。合併後的賬户餘額通常超過聯邦存款保險公司的保險範圍，因此，與存款金額相關的信用風險集中在一起。該公司不認為風險很大。
貸款損失準備
該公司每季度審查每筆貸款，並評估借款人每月支付利息的能力、借款人執行原始退出策略的可能性以及貸款與價值(LTV)的比率。根據分析，管理層決定是否應計提貸款減值準備，以及是否需要任何貸款損失準備金。
7
目錄表
薩赫姆資本公司。
財務報表附註
2022年9月30日
公允價值計量
公允價值計量框架提供了公允價值層次結構，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。以下是財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)820下公允價值等級的三個層次：
1級估值方法的投入是指公司可以進入的活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。
2級對估值方法的投入包括：
● 類似資產或負債在活躍市場的報價；
● 在不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價；
● 資產或負債的可觀察到的報價以外的投入；以及
● 投入主要來源於可觀察到的市場數據，或通過與其他手段的關聯得到市場數據的證實。
如果資產或負債具有指定的(i.e.,合同)條款，第2級投入必須在資產或負債的基本上整個期限內可觀察到。
3級估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。
財產和設備
於二零一六年十二月購入用作本公司辦公設施的土地及樓宇按成本列賬。建築物在其估計使用年限內使用直線折舊法進行折舊
2021年收購的用作公司未來公司總部的土地和建築按成本列報。這座建築目前沒有折舊，因為它正在進行翻新。
擁有的房地產
本公司擁有的房地產按成本列報，並按季度進行減值測試。
整合
本公司的綜合財務報表包括本公司對實體的重大經營、財務和投資決策擁有控制權的所有子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易都已被取消。
長期資產減值準備
本公司監控可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。當該等事件或情況發生變化時，本公司會評估長期資產的可回收性，以確定該等資產的賬面價值是否會透過未貼現的預期未來現金流量收回。如未貼現的現金流量少於該等資產的賬面金額，本公司會根據賬面金額超過資產的公平市價確認減值虧損。
8
目錄表
薩赫姆資本公司。
財務報表附註
2022年9月30日
遞延融資成本
與本公司循環信貸融資有關的成本，如附註7-信貸額度、應付按揭及丘吉爾融資所述，以直線法於適用融資期限內攤銷。
本公司因公開發售其無抵押、無附屬票據而產生的成本，如附註9-應付票據所述，將於有關票據的年期內攤銷。
收入確認
該公司貸款組合的利息收入是在貸款期間賺取的，並使用未償還本金的簡單利息方法計算。一般來説，該公司的貸款規定每月支付拖欠的利息。一般而言，本公司不會就逾期超過90天的應收按揭貸款或按違約利率收取的利息收取利息收入。然而，2022年9月30日未應計但在本報告發布前收集的利息收入計入截至2022年9月30日期間的收入。
發起費和改裝費收入，一般
所得税
該公司認為，它符合聯邦所得税的房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，並據此運營。它將選舉作為REIT在2017年的聯邦所得税申報單上徵税。本公司作為房地產投資信託基金的資格取決於其能否通過實際投資和經營業績持續滿足經修訂的1986年國內收入守則(下稱“守則”)中有關其收入來源、資產構成和價值、遵守適用於房地產投資信託基金的分派要求以及已發行股本所有權多樣性的各種複雜要求。只要符合房地產投資信託基金的資格，該公司通常不會因其分配給股東的應税收入而繳納美國聯邦所得税。然而，如果它在任何課税年度沒有資格成為REIT，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，它將按正常的公司税率繳納美國聯邦所得税，並可能受到各種處罰，並可能被禁止在其失去REIT資格的下一年的四個納税年度內重新選擇REIT地位。
FASB ASC主題740-10《所得税不確定性的會計處理》”規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，以及在納税申報表和披露要求中採取或預期採取的税務頭寸的計量。根據這一標準，實體只能確認或繼續確認符合以下條件的税務頭寸“很可能不是”臨界點。本公司確認與利息支出中未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有)。該公司已確定有
每股收益
基本每股收益和稀釋後每股收益是按照ASC 260計算的 — “每股收益。”根據ASC 260，每股基本收益是通過將普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數量來計算的。稀釋每股收益的計算與基本每股收益類似，只是分母有所增加，以包括使用庫存股方法行使普通股的股票期權和認股權證可能產生的稀釋。計算每期普通股基本收益和稀釋後每股收益的分子是報告的淨收入。
9
目錄表
薩赫姆資本公司。
財務報表附註
2022年9月30日
投資交易及相關收入。
投資交易以交易日期為基礎進行會計處理。股息於除股息日入賬，利息按應計制確認。投資證券是按市值計價的。具有特定到期日的投資證券的未實現收益和虧損計入其他全面收益(虧損)。投資證券的所有其他未實現收益和虧損計入淨收益(虧損)。
近期會計公告
管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對本公司的財務報表產生重大影響。
重新分類
2021年9月30日和2021年12月31日財務報表中包括的某些金額已重新分類，以符合2022年9月30日的列報。
3.公允價值計量
資產或負債的公允價值層次內的公允價值計量水平是基於對公允市場價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
下表在公允價值層次結構中按級別列出了公司截至 2022年9月30日：
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
股票和交易所買賣基金 | $ | | | | $ | | ||||||
共同基金 | | | | | ||||||||
流動投資總額 | $ | | | | $ | | ||||||
自有房地產 | | | $ | | $ | | ||||||
以下是對按公允價值計量的資產所使用的方法的説明：
股票和ETF：按個別證券交易活躍市場報告的收盤價估值。
共同基金：按基金報告的每日收盤價估值。本公司持有的共同基金是在美國證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金被要求公佈其每日資產淨值，並以該價格進行交易。本公司持有的互惠基金被視為交易活躍。
自有房地產：該公司使用市場信息，如最近的銷售合同、評估、最近的銷售、評估價值或貼現現金價值模型來估計擁有的房地產的公允價值。
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目錄表
薩赫姆資本公司。
財務報表附註
2022年9月30日
AFS證券公允價值對OCI的影響
下表列出了在截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月中，該公司的可供出售證券(AFS)對其其他全面收益(OCI)的影響：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
來自AFS證券的OCI： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
AFS證券期初未實現(虧損) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
可供出售證券的未實現(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
來自AFS證券的OCI變更 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
期末餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
4.應收按揭
該公司向房地產所有者和投資者提供擔保的非銀行貸款(也稱為“硬通貨”貸款)，為他們購買、翻新、開發、修復或改善主要位於康涅狄格州、紐約和佛羅裏達州的物業提供資金。這些貸款以借款人或關聯方擁有的一處或多處房產的第一抵押留置權為擔保。貸款的期限一般為至
截至以下日期的九個月9月30日、2022年和2021年，公司資助的貸款總額為$
截至2022年9月30日，公司的 按揭貸款組合包括最高可達$
截至2022年9月30日和2021年9月30日，公司的抵押貸款組合減值損失為1美元
截至2022年9月30日，沒有一個借款人或一組相關借款人的未償還貸款超過
如果在延期時，貸款和借款人滿足本公司當時的所有承保要求，本公司可以同意延長貸款期限。本公司將貸款延期視為新貸款。
信用風險
基於截至2022年9月30日和2021年12月31日的貸款活動的信用風險概況：
| 總計 | ||||||||||||||
傑出的 | |||||||||||||||
| 住宅 |
| 商業廣告 |
| 土地 |
| 混合使用 |
| 抵押貸款 | ||||||
2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
2022年9月30日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
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目錄表
薩赫姆資本公司。
財務報表附註
2022年9月30日
以下為截至9月30日的應收抵押貸款到期日：
2022年及更早版本 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此後 | | ||
總計 | $ | |
截至2022年9月30日，有
5.自有房地產
為出租而購買或通過喪失抵押品贖回權而獲得的財產作為房地產所有權計入資產負債表。
截至2022年9月30日和2021年9月30日，房地產自有資產總額為
截至2022年9月30日，擁有的房地產包括美元
持有待售物業
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，公司銷售了
持有供出租的物業
截至2022年9月30日，
持有供出租的房地產應支付的租金如下：
截至2022年12月31日的年度 |
| $ | |
截至2023年12月31日的年度 |
| | |
截至2024年12月31日的年度 |
| | |
截至2025年12月31日的年度 | | ||
總計 | $ | |
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目錄表
薩赫姆資本公司。
財務報表附註
2022年9月30日
6.其他資產
截至2022年9月30日和2021年12月31日，其他資產包括：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
預付費用 | $ | | $ | | ||
其他應收賬款 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
遞延融資成本，淨額 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
7.信用額度、應付抵押貸款和丘吉爾貸款
富國銀行保證金信貸額度
在截至2020年12月31日的年度內，公司在富國銀行顧問公司設立了一個保證金貸款賬户，該賬户以公司的短期證券組合為抵押。信貸額度的利息利率等於
應付抵押貸款
2021年，公司從紐黑文銀行獲得了一筆新的可調利率抵押貸款，最高本金為$
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目錄表
薩赫姆資本公司。
財務報表附註
2022年9月30日
Churchill MRA Funding I LLC回購融資機制
2021年7月21日，公司完成了一筆
該融資機制受其他條款和條件的約束，包括這些類型的融資安排中常見的陳述和擔保、契諾和協議。根據其中一項公約，公司(A)被禁止(I)支付超過其應納税所得額90%的任何股息或進行分配，(Ii)產生任何債務或(Iii)購買其任何股本，除非該公司的資產覆蓋率至少達到
截至2022年9月30日，該貸款項下的未清款項總額為#美元
NHB抵押貸款和丘吉爾貸款中的每一個都包含交叉違約條款。
8.融資交易
在截至2022年9月30日的九個月期間，該公司產生了約
(i) | $ |
(Ii) | $ |
(Iii) | $ |
(Iv) | $ |
出售這些證券的淨收益約為#美元。
截至2022年9月30日止九個月期間，本公司合共售出
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目錄表
薩赫姆資本公司。
財務報表附註
2022年9月30日
9.應付票據
截至2022年9月30日，該公司的總資產為
(i) | 本金總額為$的票據 |
(Ii) | 本金總額為$的票據 |
(Iii) | 本金總額為$的票據 |
(Iv) | 本金總額為$的票據 |
(v) | 本金總額為$的票據 |
(Vi) | 本金總額為$的票據 |
(Vii) | 本金總額為$的票據 |
債券以包銷公開發售方式發售，面額為 $。
10.應付賬款和應計負債
截至2022年9月30日和2021年12月31日，應付賬款和應計負債包括：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
應付賬款和應計費用 |
| |
| | ||
其他附註 |
| |
| | ||
應計利息 |
| |
| | ||
總計 | $ | | $ | | ||
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目錄表
薩赫姆資本公司。
財務報表附註
2022年9月30日
11.費用及其他收入
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，費用和其他收入包括：
三個月 | 九個月 | |||||||||||
截至9月30日， | 截至9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
滯納金及其他費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加工費 |
| |
| |
| |
| | ||||
租金收入，淨額 |
| |
| |
| |
| | ||||
延展費 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他費用 | | | | | ||||||||
律師費 | | | | | ||||||||
其他收入 | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
12.承付款和或有事項
發起費和改裝費
貸款發放和改裝的費用一般在
截至2022年12月31日的年度 |
| $ | |
截至2023年12月31日的年度 | | ||
截至2024年12月31日的年度 | | ||
總計 | $ | |
如果抵押貸款在到期日之前償還，任何未攤銷遞延收入的餘額應在償還時全額確認。
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目錄表
薩赫姆資本公司。
財務報表附註
2022年9月30日
僱傭協議
2017年2月，本公司與約翰·維拉諾簽訂僱傭協議，具體條款如下：
2022年7月，本公司與約翰·E·沃奇簽訂僱傭協議，具體條款如下：(I)僱傭期限自2022年8月1日開始，將持續到任何一方終止；(Ii)基本工資為#美元
資金不足的承付款
截至2022年9月30日，公司未來的融資義務總額為
其他
在其正常業務過程中，該公司被指定為與其持有第一抵押留置權的財產的税收止贖程序有關的一方和被告。本公司積極監控這些行動，並在所有情況下，相信標的物業仍有足夠價值，以確保不存在貸款減值。在2022年9月30日，有
13.關聯方交易
在正常業務過程中，公司可以向股東發起、提供資金、管理和服務貸款。這些貸款的承保流程遵循公司現行政策。這類貸款的條款，包括利率、收入、發放費和其他結算成本，與適用於向投資組合中無關第三方發放的貸款相同。截至2022年9月30日和2021年9月30日，向已知股東提供的貸款總額為
公司首席執行官的妻子一直受僱於公司擔任董事財務主管，直到2022年第三季度退休。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月期間，她的薪酬為#美元。
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目錄表
薩赫姆資本公司。
財務報表附註
2022年9月30日
2021年12月，公司聘請了公司首席執行官的女兒來執行某些內部審計和合規服務。在2022年9月30日終了的三個月和九個月期間，她獲得了#美元的賠償金。
14.信用風險集中
目前，該公司的所有投資證券，包括普通股、優先股、公司債券和共同基金，都在富國銀行顧問公司持有。富國銀行顧問公司是證券投資者保護公司(SIPC)的成員。
該公司以主要位於康涅狄格州的不動產的第一抵押留置權(約合
與本公司按揭貸款組合及相關應收利息有關的信貸風險載於附註4-應收按揭。
15.尚未執行的手令
2017年，本公司完成了
關於於2017年10月完成的公開發售，本公司向承銷商發出認股權證，以購買合共
16.基於股票的薪酬和員工福利
基於股票的薪酬
2016年10月27日，公司通過了2016年股權薪酬計劃(“計劃”)，其目的是使公司高級管理人員、其他員工、顧問和顧問或任何附屬公司(如有)的利益與公司股東的利益保持一致，並激勵該等高級管理人員、員工、顧問和顧問繼續這樣做，為公司增加努力，促進公司業務的成功。該計劃由薪酬委員會管理。根據該計劃為授予獎勵而預留的普通股最高數量為
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目錄表
薩赫姆資本公司。
財務報表附註
2022年9月30日
於截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內，本公司合共授予
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的股票薪酬為$
員工福利
2018年4月16日，公司董事會批准通過薩赫姆資本公司401(K)利潤分享計劃(簡稱401(K)計劃)。所有符合參與標準的員工都有資格參加401(K)計劃。根據401(K)計劃的條款，公司有義務貢獻
17.股權發行
2021年12月6日，該公司提交了招股説明書補充S-3表格註冊聲明，涵蓋銷售高達$
2022年8月24日，該公司提交了S-3表格註冊聲明的招股説明書附錄，涵蓋銷售高達$
18.合夥投資
截至2022年9月30日，該公司已累計投資約美元
在截至2022年9月30日的三個月和九個月裏，這些合作伙伴關係產生了
截至2022年9月30日，該公司的未出資合作伙伴關係承諾總額約為
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目錄表
薩赫姆資本公司。
財務報表附註
2022年9月30日
19.特殊目的收購公司
2021年3月24日，該公司借出了$
2021年7月14日，薩赫姆收購公司在S-1表格上提交了登記聲明，登記了
20.A系列優先股
2021年6月25日，公司向紐約州國務院提交了修正案證書，指定
21.憲章修正案
2022年7月19日，在股東於2022年7月19日召開的2022年股東年會上批准了對公司章程的修訂後，公司提交了公司註冊證書修正案，以增加可供發行的授權普通股數量
2022年8月23日，關於正在進行的“在市場”發行，該公司向紐約州國務院提交了一份修訂證書，將A系列優先股的授權股票數量從
22.後續事件
從2022年10月1日到2022年11月9日，公司共銷售了
20
目錄表
薩赫姆資本公司。
財務報表附註
2022年9月30日
2022年10月6日，本公司收購了Urbane New Haven，LLC(“Urbane”)的幾乎所有業務資產，該公司是一家房地產公司，專門從事房地產開發和建設的所有階段，包括建築、設計、承包和營銷。這些資產的收購價是
自2022年10月7日起，公司董事會通過了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司可以回購總額高達$
2022年10月24日，所有剩餘的未到期承銷商權證均到期，未予行使。(見上文附註15。)
2022年10月26日，公司發佈
2022年10月27日，公司董事會宣佈派發股息$
管理層對隨後發生的事件進行了評估，直至2022年11月10日，也就是財務報表可以發佈的日期。根據評價結果，所附財務報表不需要進行任何調整。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下關於財務狀況和業務成果的討論應與本報告其他部分所列財務報表和這些報表的附註一併閲讀。本討論和本報告其他部分的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合《交易法》第21E節的含義，涉及風險和不確定因素。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
公司概述
我們是一家總部位於康涅狄格州的房地產金融公司，專門從事房地產第一抵押留置權擔保的短期(即三年或更短)貸款組合的發起、承銷、融資、服務和管理。從2010年12月成立到2017年2月首次公開募股，我們一直是一家有限責任公司。2017年2月9日，我們完成了首次公開募股(IPO)，其主要目的是籌集股權資本為抵押貸款提供資金，擴大我們的抵押貸款組合並使我們的所有權多樣化，以便我們能夠符合聯邦所得税的條件，即房地產投資信託基金(REIT)。我們相信，自IPO完成以來，我們滿足了符合聯邦所得税目的REIT的所有要求，並選擇從2017納税年度開始作為REIT徵税。作為房地產投資信託基金，我們有權申請扣除分配給我們股東的應税收入，從而免除該等應税收入的任何公司税。任何未分配給股東的應税收入應按常規公司税率納税，如果超過總應税收入的10%，還可能繳納4%的消費税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須分配至少90%的應税收入。作為房地產投資信託基金，我們還可能需要繳納聯邦消費税和州税。
2022年前9個月回顧與全年展望
與2021年的9個月相比，收入增長了73.7%，普通股股東應佔淨收入增長了46.5%，每股收益保持在0.32美元不變。收入的增加直接與貸款活動的增長有關，這反映在我們的利息收入增加了99.2%，以及我們的發起和修改費用增加了106.6%。營業成本和支出增加了82.6%，部分抵消了收入的增加。營業費用增加的主要原因是遞延融資成本的利息和攤銷增加100%，薪酬和相關費用增加69.7%。薪酬支出增加的主要原因是2022年8月增加了一名新的首席財務官，以及增加了會計和業務人員。這樣的招聘是我們長期增長戰略的一部分。因此，我們預計薪酬將繼續增加。與2021年9月30日相比，應收抵押貸款增加了103.9%，現金和現金等價物增加了84.3%。應收抵押貸款的增加是貸款增加的結果，而現金的增加主要是由於出售股權和債務證券。
我們2022年的主要業務目標仍然是增加我們的貸款組合，同時保護和保存資本，以便主要通過股息為我們的股東提供具有吸引力的長期風險調整後回報。我們打算通過加快盈利增長和推動卓越運營來實現這一目標。為了加速盈利增長，我們將繼續專注於有選擇地發放、管理和服務第一按揭房地產貸款組合，旨在在各種市場條件和經濟週期中產生誘人的風險調整回報。我們還瞄準了擁有強大、經驗豐富的贊助商的大額商業貸款。為了推動卓越的運營，我們已經啟動了一項廣泛的計劃，以審查、評估和升級 - ，或者在必要時對我們現有的運營流程進行 - 轉換，從工作流和員工角色/責任到決策樹和數據收集程序和表格。為此，我們在2022年第二季度推出了一個新的基於網絡的承保平臺，進一步自動化了我們的承保流程。自動化可以更準確、更及時地處理貸款申請，從而在減少員工人數的同時增加貸款產量。此外，我們已開始專注於發展與規模更大的批發經紀商的關係，進一步努力以更好的信用質量吸引更大的借款人。我們相信，我們對借款人的需求做出快速反應的能力、我們在貸款結構方面的靈活性以滿足借款人的需求、我們對我們放貸的主要房地產市場的瞭解、我們在“硬通貨”貸款方面的專業知識以及我們對新發放的第一按揭貸款的關注，應該能夠使我們實現我們的主要目標。儘管如此，, 我們會靈活地把握其他可能不時出現的房地產機會，無論是與抵押貸款市場有關的機會，還是與房地產直接或間接投資有關的機會。
22
目錄表
我們實現這一目標的戰略還包括以下內容：
● 利用房地產貸款市場的長期結構性變化以及商業和投資房地產市場持續缺乏流動性所創造的機會；
● 利用可能影響房地產貸款的當前經濟環境和當前經濟、政治和社會趨勢，以及房地產總體和特定資產類別的前景；
● 保持靈活性，以利用經濟週期不同階段可能出現的各種投資機會；
● 增加我們抵押貸款的規模和質量，擴大我們的地理足跡，以減少我們在不利市場條件下的風險敞口，這些市場條件對單一資產類別或地理區域具有不成比例的影響；
● 保持我們作為一家上市公司的地位，遵守《交易法》的報告要求，該法使我們能夠立即進入公開市場，獲得急需的資本；以及
● 經營有資格成為房地產投資信託基金，並根據1940年修訂的《投資公司法》獲得註冊豁免。
我們預計，由於以下因素，未來幾個季度將具有挑戰性：
利率和通貨膨脹。從今年年初到本報告的日期，美國聯邦儲備委員會(美聯儲)已經六次加息，加息幅度總計3.75%。這是自2018年12月以來的首次加息。因此，最優惠利率從3.25%提高到7.00%。美聯儲加息是為了應對美國年通貨膨脹率的大幅上升。據《華爾街日報》報道，在截至2022年9月的12個月裏，美國的年通貨膨脹率為8.2%，是幾十年來的最高水平。由於這些增長，美國經濟的增長已經放緩。到目前為止，這些經濟因素還沒有對我們的業務量或速度產生不利影響。然而，它們導致了我們借貸成本的增加。此外，利率和通貨膨脹率的上升以及美國經濟增長率的下降導致主要股指嚴重下跌，包括薩赫姆資本在內的許多上市公司的估值普遍下降。因此，我們進入公開市場籌集資金的能力受到了不利影響。如果這些趨勢繼續下去，可能會導致對我們產品的需求減少，物業估值下降，這可能會對我們的借款人償還貸款的能力產生不利影響。因此，我們不能向您保證我們的業務、運營和財務狀況不會受到不利影響。
23
目錄表
新冠肺炎。被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒仍然令人擔憂，因為新變種的風險以及相關的個人和經濟破壞仍然普遍存在。在應對新冠肺炎方面，確保我們員工的健康和安全是我們的首要任務，我們正在遵循康涅狄格州和疾病控制中心發佈的最新指南和建議。我們繼續鼓勵員工生病時留在家裏，並鼓勵在可能的情況下在家工作。如果新冠肺炎檢測結果呈陽性，員工應立即通知管理層，並遵循狀態檢測和接觸者追蹤協議。為了降低辦公室關閉的風險並確保業務連續性，我們的員工配備了設備，以便他們可以無縫地遠程工作。這種遠程工作安排已被證明是有效的，因為在大流行期間，有時員工不得不根據自己或直系親屬的健康狀況進行自我隔離。雖然貸款處理和融資可能略有延遲，但我們向借款人提供的服務水平沒有受到實質性的不利影響。如果我們被迫關閉我們的實體辦公室，很可能會對我們的運營產生一些不利影響。例如，承保程序將繼續運作，但如果不能立即獲得背景和信用資料，則需要更長的時間才能完成。貸款委員會會議將繼續虛擬地舉行(就像在正常情況下一樣)，但貸款審批過程可能會出現延誤，或者不像過去那樣徹底和有效率。此外，我們可能無法與借款人或潛在借款人會面，包括實物財產檢查，這可能會對我們償還貸款、監控合規和發放新貸款的能力產生不利影響。終於, 向各記錄辦公室提交貸款文件可能會被推遲。
地緣政治方面的擔憂。俄羅斯的烏克蘭戰爭引發了市場動盪、大宗商品價格飆升、供應鏈中斷、網絡安全擔憂加劇，以及人們普遍擔心這場戰爭可能會引發非常規戰爭。由於我們的業務純粹是國內業務，除了與市場波動、利率上升和網絡安全擔憂有關的問題外，這場戰爭對我們的業務影響有限。
競爭加劇。過去，我們的主要競爭對手是其他非銀行房地產金融公司、銀行和其他金融機構。我們的主要競爭優勢包括我們的規模和我們在貸款交易的時機和結構方面滿足借款人需求的能力。最近，我們遇到了來自私人股本基金、對衝基金和其他專業金融實體的競爭，這些實體由投資銀行、資產管理公司、私人股本基金和對衝基金出資。顯然，這些新的市場參與者的主要驅動力是產生收益的需要。他們資金雄厚，在定價方面也很有進取心。隨着我們實施專注於更大規模貸款和更老練的借款人的戰略，競爭正變得越來越重要。
借款人的期望。新的競爭格局正在改變談判的籌碼，有利於借款人。隨着借款人有了更多的選擇，他們要求更優惠的條款。隨着我們更多地關注較大規模的貸款和信用記錄較好的借款人，這一點尤其正確。
房地產價值的波動。我們仍然瞭解房地產價值市場週期，並利用一個指標儀表盤來跟蹤房地產價值趨勢。我們對這一事態的反應將是，在貸款違約時，堅持我們的承保指導方針，並積極執行我們的權利。通過明智地依賴我們的領先指標儀表盤，並繼續以穩健和適當的方式做出決策，我們認為沒有理由預期我們的業務運營和增長會出現任何重大負面結果。我們儀表盤中的一些指標包括影響抵押貸款利率的利率變化、上市天數、待定銷售、NAHB的住房市場指數和高級貸款官員意見調查。
運營費用增加。我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營費用顯著高於2021年同期，原因是我們的債務負擔更高，員工人數增加，貸款額增加。此外，由於我們僱傭了新員工，並增加了現有員工的工資，以管理更大的貸款組合和更復雜的貸款交易，我們的薪酬支出也有所增加。
資金不足的承諾。我們的大部分貸款都是在成交時全額融資的。然而，如果貸款所得的全部或部分將用於支付物業翻新或建築改善的費用，則在成交時只能提供一部分貸款。截至2022年9月30日，我們的抵押貸款組合包括185筆帶有未來融資義務的貸款，本金總額約為1.18億美元，而截至2021年9月30日的本金總額約為157筆貸款，本金總額約為61,707,185美元。這一增長是由於建築貸款發放量的增加，其中很大一部分是在佛羅裏達州市場。這些貸款項下的預付款是根據所有必要文件(包括留置權豁免)所支持的請求提供資金，以便在需要時支付承包者和其他建築費用。為了處理這些債務，我們被迫保持更高的現金餘額，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
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目錄表
儘管面臨這些挑戰，房地產金融市場、債務和股票市場、供應鏈中斷以及新冠肺炎的影響不斷變化，但我們仍然相信我們的商業模式是可行的。我們認為，資金充裕的“硬通貨”貸款人仍有很大的市場機會，可以向擁有優質抵押品的中小型房地產開發商發放價格誘人的貸款，特別是在傳統上房地產價值穩定、不合標準的物業得到改善、修復和翻新的市場，以及由於人口轉移而經歷快速增長的欠發達市場。我們還相信，開發商將更願意從我們而不是其他貸款來源借款，因為我們在安排貸款以滿足他們的需求方面具有靈活性，我們的貸款標準更注重抵押品的價值，而不是借款人的房地產現金流或信貸，以及我們快速關閉的能力。我們的目標是，也一直是繼續擴大我們的按揭貸款組合，增加我們的貸款盈利能力，同時保持或改善我們現有的承保和貸款標準。
融資策略概述
為了繼續發展我們的業務，我們必須增加我們的貸款組合的規模，這要求我們使用現有的營運資本為新的貸款提供資金，並通過出售我們的股本股票或通過產生額外的債務來籌集額外的資本。儘管我們在槓桿率方面沒有預先設定的指導方針，但我們將部署的槓桿率將取決於我們對各種因素的評估，這些因素可能包括我們大部分抵押品所在的房地產市場的流動性、就業率、總體經濟狀況、相對於收益率曲線的資金成本、我們投資組合中的潛在損失和延伸風險、我們的資產和負債期限之間的差距、我們對借款人信用的看法、我們投資組合背後的抵押品的價值，以及我們對利率和房地產價值的前景。截至2022年9月30日，債務約佔我們總資本的59.8%，而截至2021年9月30日，債務佔總資本的49.3%。為了謹慎地發展業務並滿足分配90%應税收入的税收要求，我們預計將保持目前的債務水平，並尋求降低我們的資本成本。我們打算繼續利用我們的投資組合，唯一的目的是為我們的投資組合融資，而不是為了投機利率的變化。
截至2022年9月30日，我們有七個系列的未償還無抵押無附屬票據，總未償還本金餘額為2.884億美元(統稱“票據”)，所有這些票據與我們所有現有及未來的優先無抵押及無附屬債務享有同等的償付權，在償付權上實際上從屬於所有現有及未來的有擔保債務(包括我們隨後授予抵押權益的最初無抵押的債務)，並在結構上從屬於我們附屬公司的所有現有及未來債務。每個系列票據的利息每季度支付一次，分別在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日到期，除下文所述外，每個系列的票據都可以從發行日期的兩週年起預付利息。扣除遞延融資成本後的淨收益約為2.764億美元。
● 原始本金總額40,250,000美元，於2022年8月23日發行，年利率8.00%，2027年9月30日到期(“2027年9月債券”)，在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為SCCG；
● 3,000,000美元的原始本金總額，於2022年5月11日發行，年利率7.125%，於2027年6月30日到期(“2027年6月債券”)，在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為SCCF；
● 原始本金總額51,875,000美元，於2022年3月9日發行，年利率6.00%，2027年3月30日到期(“2027年3月債券”)，在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為SCCE；
● 原始本金總額51,750,000美元，於2021年12月20日發行，年利率6.00%，2026年12月30日到期(“2026年債券”)，在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為SCCD；
● 本金總額56,363,750美元，其中約1,440萬美元於2020年9月4日發行，1,400萬美元於2020年10月23日發行，2,800萬美元於2020年12月22日發行，年利率7.75%，於2025年9月30日到期(“2025年債券”)，在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為SCCC。2025年發行的債券由2022年9月4日開始預付；
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● $34,500,000元原始本金總額，於2019年11月7日發行，年利率6.875%，於2024年12月30日到期(“2024年12月債券”)，在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為SACC；以及
● 本金總額23,663,000美元，於2019年6月25日發行，年利率7.125%，於2024年6月30日到期(“2024年6月債券”)，在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為SCCB。
每個系列的債券都是根據日期為2019年6月21日的契約及其補編髮行的，其中規定了適用於每個系列的格式和條款，包括違約條款和補救措施。所有七個系列票據均受(I)“失效”的約束，即在受託人處存入一定數額的現金和/或政府證券，足以在到期時支付此類票據的所有本金和利息(如果有的話)，並滿足契約規定的任何額外條件，我們將被視為已解除根據此類票據承擔的義務和(Ii)“資產覆蓋比率”要求，根據該要求，我們不得(X)支付任何股息或進行超過90%的應納税所得額的分配。(Y)產生任何債務或(Z)購買吾等股本的任何股份，除非吾等在支付該等股息、作出該等分派或產生該等債務後有至少150%的“資產覆蓋率”。“資產覆蓋率”是指我們的總資產價值相對於其負債總額的比率(以百分比表示)。
根據契約的條款，吾等可選擇在2021年6月30日或之後的任何時間及不時贖回全部或部分該等債券，如屬2024年6月30日的債券，則為2021年11月7日的債券；如屬2025年的債券，則為2022年9月4日的債券；如屬2026年3月的債券，則為2024年3月9日的債券；如屬2027年9月的債券，則為2024年5月11日或2024年8月23日的全部或部分贖回該等債券，贖回價格相等於其未償還本金的100%，另加指定贖回日期的應計利息及未付利息，但不包括該日期。於任何贖回日期及之後，贖回票據將停止計息。
我們的擔保債務包括丘吉爾貸款、富國銀行貸款和NHB抵押貸款(如下所述)。
2021年7月21日，我們與丘吉爾MRA Funding I LLC(“丘吉爾基金”)完成了一個價值2億美元的設施(“丘吉爾基金”)。根據丘吉爾貸款機制的條款，我們有權利但沒有義務將抵押貸款出售給丘吉爾，而丘吉爾有權利但沒有義務購買這些貸款。此外，我們有權利，在某些情況下，有義務從丘吉爾手中回購這些貸款。丘吉爾將為其購買的每筆抵押貸款支付的金額根據貸款的屬性和各種其他情況而有所不同，但通常不會超過所購買的未償還本金餘額的70%。回購價格是通過將定義的利息係數應用於抵押貸款的購買價格來計算的。我們還向丘吉爾授予了出售給丘吉爾的抵押貸款的優先擔保權益，以確保我們的回購義務。丘吉爾貸款的資本成本等於(A)較大者(I)0.25%和(Ii)30天LIBOR加(B)3%-4%之和，視乎當時丘吉爾持有的按揭貸款本金總額而定。我們在丘吉爾貸款機制下的債務是通過對出售給丘吉爾的抵押貸款的留置權來擔保的。(在30天期倫敦銀行同業拆借利率逐步取消後，將使用由丘吉爾確定的新基準利率。)丘吉爾貸款也受各種條款和條件的約束，包括聲明和擔保、契諾和協議，這些條款通常見於這類融資安排中，包括禁止我們(A)(I)支付任何股息或進行超過90%的應税收入的任何分配、(Ii)產生任何債務或(Iii)購買我們的股本的任何股份，除非在任何情況下, 我們的資產覆蓋率至少為150%；以及(B)未支配現金和現金等價物的金額等於或大於我們回購債務金額的2.50%。丘吉爾有權在提前180天通知我們的情況下隨時終止丘吉爾基金。在這個時候，我們在終止後還有180天的時間來回購丘吉爾持有的所有抵押貸款。我們相信，丘吉爾基金使我們能夠在需要時以相對較低的利率籌集資金。它還給了我們尋求其他資金來源的靈活性。於2022年9月30日，丘吉爾貸款項下的未償還金額約為4,310萬美元，該金額為應計利息，實際年利率為6.99%。
2020年，我們與富國銀行建立了一個保證金貸款賬户，允許我們以我們的投資證券組合(“富國銀行貸款”)為抵押借款。富國銀行的貸款由我們的短期證券組合擔保，截至2022年9月30日，我們的短期證券組合餘額約為350萬美元。這筆貸款的未償還餘額的利息相當於最優惠利率的1.75%。截至2022年9月30日，最優惠利率為6.25%，富國銀行貸款利率為4.5%。除了增加我們在富國銀行貸款下的借款成本外，現在判斷最近的加息將對我們的業務、運營和/或財務狀況產生什麼影響還為時過早。
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2021年，我們從紐黑文銀行獲得了一筆新的可調整利率抵押貸款，本金最高可達140萬美元(“NHB抵押貸款”)，其中截至2022年9月30日的未償還貸款為75萬美元。NHB抵押貸款的初始收益用於抵消我們收購位於康涅狄格州布蘭福德東大街568號的物業所產生的部分成本，該物業一旦翻新，將成為我們新的公司總部。NHB抵押貸款的餘額將在這些翻修完成後提供資金。NHB抵押貸款在前72個月的初始年利率為3.75%，於2037年12月1日到期並全額支付。在2021年12月1日至2022年11月30日的前12個月內，只有利息到期和應付。自2022年12月1日至2037年12月1日(“攤銷期限”)，本金和利息將按月到期並支付。本金的支付將基於20年的攤銷時間表。利率將在償還期開始的每五週年調整為當時公佈的波士頓聯邦住房貸款銀行經典墊付利率加2.60%。NHB Mortgage是一種無追索權貸款，以康涅狄格州布蘭福德主街698號和康涅狄格州布蘭福德東主街568號的第一抵押留置權為擔保。一旦NHB抵押貸款得到全額資金，主街698號的抵押貸款留置權將被釋放。
除上述事項外，於截至2021年9月30日止九個月期間，本公司出售A系列優先股1,903,000股，公開發售價格為每股25.00美元，相當於清盤優先股，在扣除承銷折扣及佣金及發售費用後，淨收益合共約4,550萬美元。A系列優先股在紐約證券交易所美國交易所上市，並於2021年7月6日開始交易，代碼為“SACHPRA”。
最後，我們不時地通過在各種場外發行中出售普通股來籌集資金。在截至2022年9月30日的9個月中，我們通過在市場上發行普通股，總共出售了7177,043股普通股，我們實現了總計約3670萬美元的淨收益。
房地產投資信託基金資格
我們相信，自IPO完成以來，我們一直符合REIT的資格，我們作為REIT運營符合我們股東的最佳利益。我們選擇從2017納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年至少將90%的應納税所得額分配給股東。我們不能向您保證我們將能夠保持REIT的地位。
我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們是否有能力通過實際投資和經營業績持續滿足經修訂的《1986年國税法》下的各種複雜要求，這些要求涉及我們總收入的來源、我們資產的構成和價值、我們遵守適用於REITs的分配要求以及我們的已發行普通股所有權的多樣性。我們不能向您保證，我們將能夠保持作為房地產投資信託基金的資格。
只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何課税年度沒有資格成為REIT，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按正常的企業所得税税率繳納美國聯邦所得税，並可能被禁止在失去REIT資格的下一年後的四個納税年度內被視為REIT。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。
新興成長型公司的地位
根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用各種不適用於其他上市公司但適用於新興成長型公司的報告要求的豁免，包括但不限於，不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案第404條審計我們對財務報告的內部控制，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。作為一家新興的成長型公司，我們也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這些選項。一旦被採納，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再符合新興成長型公司的資格。我們將於2022年12月31日不再是一家新興成長型公司，因此，我們將不再獲得各種報告要求的豁免。然而，由於我們仍將
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作為一家較小的報告公司，我們將繼續豁免薩班斯-奧克斯利法案第404條下的獨立審計師認證要求。
關鍵會計政策和估算的使用
在美國，按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。我們根據(A)考慮先前經驗的預設數量的假設、(B)未來預測和(C)一般金融市場情況來使用估計數字。實際金額可能與這些估計值有很大差異。
貸款利息收入於貸款期內確認為賺取，而商業貸款的發端手續費收入則於有關票據的期限內攤銷。
作為一家“新興成長型公司”，我們打算利用降低的披露要求和延長的過渡期來採用新的或修訂的會計準則，否則這些準則將適用於我們作為一家公開報告公司。一旦被採納，我們必須繼續在此基礎上進行報告，直到我們不再符合新興成長型公司的資格。因此，我們的財務報表可能無法與其他公共報告公司的財務報表進行比較，這些公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但選擇不利用新興成長型公司的信息披露要求，投資者可能會認為我們的證券投資吸引力低於其他公司，這可能對我們的股價產生不利影響。
經營成果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月
總收入
截至2022年9月30日的三個月的總收入約為1350萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的總收入約為850萬美元，增長約500萬美元，增幅為58.9%。收入的增長主要歸因於我們貸款業務的增長。2022年期間的利息收入約為1,150萬美元，而2021年期間的利息收入約為610萬美元，增幅約為540萬美元或89.5%。發起和修改費用約為170萬美元，而2021年期間的費用約為130萬美元，增加了約40萬美元或31.6%。在截至2022年9月30日的三個月裏，收入被大約110萬美元的投資證券未實現虧損部分抵消。在可比的2021年期間，沒有這樣的抵消。
營運成本及開支
截至2022年9月30日的三個月的總運營成本和支出約為850萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的總運營成本和支出約為420萬美元，增加了約430萬美元，增幅為101.0%。營運成本和開支增加，主要是因為我們的負債增加，這是我們收入增長的動力，以及資金成本增加。在2022年期間，遞延融資成本的利息和攤銷成本約為600萬美元，而2021年同期的利息和攤銷成本約為260萬美元，增長約340萬美元或130.7%。營運開支增加的餘額主要是由於(I)薪酬、費用及税項增加約738,000美元，較2021年可比金額增加95.7%；及(Ii)一般及行政開支增加約237,500美元，較2021年可比金額增加49.6%。
綜合收益
在截至2022年9月30日的季度，我們報告了投資證券的未實現虧損約為132,000美元，反映出自2022年6月30日以來某些證券的市值下降。在截至2021年9月30日的季度，我們報告了投資證券的未實現虧損約50萬美元，反映了自2021年6月30日以來某些證券的市值下降。
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淨收入
截至2022年9月30日的三個月，普通股股東應佔淨收益約為410萬美元，或每股0.11美元，而截至2021年9月30日的三個月，普通股股東應佔淨收益約為340萬美元，或每股0.12美元。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月
總收入
截至2022年9月30日的9個月的總收入約為3640萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的總收入約為2090萬美元，增長約1550萬美元，增幅為73.7%。收入的增加主要歸因於我們貸款業務的增長。2022年期間的利息收入約為3050萬美元，而2021年期間的利息收入約為1530萬美元，增幅約為1520萬美元或99.2%。2022年期間的發起和修改費用增至約580萬美元，而2021年期間的費用約為280萬美元，增加了約300萬美元，增幅為106.6%。2022年期間來自夥伴關係投資的收入增至約110萬美元，而2021年期間約為90000美元，增加了約100萬美元。2022年期間的手續費和其他收入約為200萬美元，而2021年期間約為190萬美元，增加了約10萬美元。在截至2022年9月30日的9個月中，收入被大約360萬美元的投資證券未實現虧損所抵消。在可比的2021年期間，沒有這樣的抵消。
營運成本及開支
截至2022年9月30日的9個月的總運營成本和支出約為2180萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的總運營成本和支出約為1190萬美元，增長約990萬美元，增幅為82.6%。營運成本及開支增加，主要是由於整體負債增加及資金成本增加所致。在2022年期間，遞延融資成本的利息和攤銷成本約為1,510萬美元，而2021年同期約為750萬美元，增加了760萬美元，增幅為100.0%。營運開支增加的餘額是由於(I)薪酬、費用及税項增加約150萬美元，或69.7%，(Ii)一般及行政開支增加約625,000美元，或45.6%，及(Iii)減值虧損增加約322,000美元，或68.6%。
綜合收益
截至2022年9月30日的9個月，我們報告了投資證券的未實現虧損約81,500美元，反映了自2021年12月31日以來此類證券的市值下降。截至2021年9月30日的9個月，我們報告了投資證券的未實現虧損約612,000美元，反映了自2020年12月31日以來此類證券的市值下降。
淨收入
截至2022年9月30日的9個月，普通股股東應佔淨收益約為1190萬美元，或每股0.32美元，而截至2021年9月30日的9個月為810萬美元，或每股0.32美元。
非GAAP指標 – 調整後收益
我們把多餘的現金投資於有價證券。根據公認會計原則，這些證券必須在每個報告期結束時“按市價計價”。因此，如果其中某些證券的價值增加，則增加的部分報告為收入，而其餘的增加報告為累積的其他綜合收入的變化。另一方面，如果價值下降，就像2022年前三個季度的情況一樣，某些證券的價值下降會減少我們的收入。出於所得税的目的，我們不會報告這些證券的收益或損失，直到它們被出售。這造成了我們的GAAP淨收入和我們的應税收入之間的差異。為了維持我們作為房地產投資信託基金的地位，我們被要求以每年
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基數，至少我們應納税所得額的90%。因此，為了讓我們的股東更好地瞭解我們的應税收入，我們使用了一種名為調整後收益的衡量標準。
調整後收益按普通股股東應佔淨收益計算，扣除可供出售證券的未實現收益(虧損)。調整後的收益應與我們的全面收益表中顯示的淨收益(虧損)一起進行審查。調整後收益不應被視為淨收益(虧損)(根據公認會計原則確定)或經營活動現金流量(根據公認會計原則確定)的替代選擇，也不應被視為衡量我們流動性的指標，調整後收益也不表示可用於滿足我們現金需求的資金或可分配給股東。相反，調整後收益是我們用來分析業務表現的額外指標，因為它排除了某些非現金費用的影響，我們認為這些費用不一定表明我們的經營業績。應該注意的是，我們計算調整後收益的方式可能與其他公司計算類似名稱的措施不同。此外，GAAP和税務會計之間可能存在其他差異，這些差異將影響調整後收益，這些差異沒有反映在下表中。
這三個月 | 九個月 | |||||
截至9月30日的期間， | 截至9月30日的期間， | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
調整後收益： |
| |||||
普通股股東應佔淨收益 | $ | 4,131,873 | $ | 11,867,385 | ||
新增：投資證券的未實現虧損 |
| 1,076,836 | 3,607,498 | |||
調整後普通股股東應佔收益 | $ | 5,208,709 | $ | 15,474,883 | ||
截至2022年9月30日的三個月，調整後每股收益為0.13美元。截至2022年9月30日的9個月，調整後每股收益為0.42美元。截至2021年9月30日的三個月和九個月期間，在淨收益中沒有投資證券的未實現收益或虧損。
流動性與資本資源
截至2022年9月30日，現金及現金等價物和投資證券總額約為6980萬美元，而截至2021年12月31日，現金及現金等價物和投資證券總額約為1.026億美元。現金及現金等價物和投資證券的減少反映出動用這些資產為新貸款提供資金。部分現金來自出售2027年6月和2027年9月債券的收益。
截至2022年9月30日的總資產約為5.618億美元，而截至2021年12月31日的總資產約為4.18億美元，增長約1.438億美元，增幅為34.4%。這一增長主要是由於我們的抵押貸款組合增加了約1.562億美元，合夥企業投資增加了約1650萬美元，但現金和現金等價物以及投資證券減少了約3280萬美元，部分抵消了這一增長。
截至2022年9月30日的總負債約為3.425億美元，而截至2021年12月31日的總負債約為2.379億美元，增加了約1.046億美元，增幅為44.0%。這一增長主要是由於回購安排增加了約2,400萬美元，增幅為125.8%，扣除遞延融資成本後的應付票據淨額約為1.19億美元，增幅為74.1%，主要被應付賬款和應計負債(包括應計應付股息)減少約350萬美元、信貸額度約2,960萬美元和借款人預付款約510萬美元所抵消。
2022年9月30日的股東權益總額約為2.193億美元，而2021年12月31日的股東權益總額約為1.801億美元，增加了約3920萬美元，增幅為21.8%。這一增長主要是由於出售普通股的淨收益3670萬美元，以及我們的普通股股東應佔淨收益約1190萬美元，分別被我們支付的A系列優先股和普通股的股息280萬美元和960萬美元所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，經營活動提供的淨現金約為1240萬美元，而2021年同期約為1740萬美元。2022年期間，經營活動提供的現金淨額主要包括約1460萬美元的淨收入、170萬美元的遞延融資成本攤銷和170萬美元的債券折價以及約360萬美元的投資證券未實現虧損，但被應收借款人150萬美元的利息和費用增加220萬美元以及借款人的預付款減少約510萬美元所抵消。對於
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2021年期間，經營活動提供的現金淨額主要包括淨收益約900萬美元、遞延融資成本攤銷和債券折價約839,400美元、減值虧損約469,000美元、遞延收入增加約1.8萬美元、借款人預付款增加約8,200,000美元，被出售有價證券的收益約212,400美元和債務免除收益約257,800美元以及應收利息和費用增加約885,400美元、其他應收賬款約361,000美元和應付借款人約140萬美元所抵銷。
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金約為1.513億美元，而2021年同期約為8490萬美元。2022年期間，用於投資活動的現金淨額主要包括購買投資證券約3970萬美元，淨購買投資合夥企業的利息約1650萬美元，支付應收抵押貸款本金約2.524億美元，抵銷部分包括出售投資證券的收益約6220萬美元，出售自有不動產的收益約160萬美元，以及2021年期間的應收抵押貸款本金約9520萬美元，用於投資活動的現金淨額主要包括購買投資證券約1.609億美元，淨購買投資合夥企業的權益約180萬美元，應收抵押貸款本金支付約1.548億美元，但被出售投資證券的收益約1.417億美元、出售自有房地產的收益約180萬美元和應收抵押貸款本金收入約9050萬美元所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額約為1.323億美元，而2021年同期的現金淨額約為6740萬美元。2022年期間融資活動提供的現金淨額主要包括髮行固定利率票據的淨收益約1.176億美元、發行普通股的淨收益約3670萬美元和回購融資的淨收益約2400萬美元，主要被償還約2960萬美元的信貸額度、支付約1350萬美元的普通股股息和約280萬美元的優先股股息所抵消。2021年期間融資活動提供的現金淨額主要包括髮行普通股的淨收益約3090萬美元、發行優先股的淨收益約4550萬美元和我們信貸額度的收益約200萬美元，但被普通股支付的股息約880萬美元、優先股支付的股息約932,000美元、應付抵押貸款的償還約768,000美元以及產生的融資成本約451,000美元所抵消。
我們預計我們的運營需要的預期現金需求以及可用於滿足這些需求的運營活動產生的現金流。我們的短期現金需求主要包括貸款和建築提款的資金，以及支付日常和慣例的運營和管理費用，如應付票據的利息支付、員工薪酬、銷售、營銷費用和股息。基於這一分析，我們相信我們目前的現金餘額和我們預期的運營現金流將足以為未來12個月的運營提供資金。
我們的長期現金需求將包括償還未償債務的本金和為新的按揭貸款提供資金。長期現金需求的資金將來自融資活動未使用的淨收益、經營現金流和出售所擁有的房地產的收益。
從我們選擇REIT的生效日期起及之後，我們打算定期向我們普通股的持有人支付不低於我們REIT應税收入90%的季度分派(在扣除已支付的股息之前確定，不包括任何淨資本利得)。
後續事件
從2022年10月1日到2022年11月9日，我們根據其在市場上的發行機制出售了總計405,037股普通股，實現了約160萬美元的總收益。
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目錄表
2022年10月6日，我們收購了Urbane New Haven，LLC(“Urbane”)的幾乎所有業務資產，這是一家專注於房地產開發和建設的所有階段的房地產公司，包括建築、設計、承包和營銷。這些資產的收購價為30萬股普通股，根據2022年10月5日每股3.68美元的收盤價，約合110萬美元。根據1933年證券法(經修訂)第4(A)(2)及/或4(A)(5)條的規定，向Urbane發行股份獲豁免遵守經修訂的1933年證券法(“該法案”)的登記規定。限制轉售、轉讓或其他處置這些股票的圖例被放置在這些股票上，但不符合該法案的規定。在此次收購中，Urbane的所有者之一Eric O‘Brien已被聘為我們新的資產管理部門的高級副總裁。奧布萊恩的主要職責包括建築管理監督和房地產開發。我們目前正在確定收購的潛在或有負債(如果有的話)，以及收購價格在收購資產、無形資產、商譽和承擔的負債中的分配。因此，這些數額不包括在內。
於2022年10月7日生效，我們的董事會通過了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以根據所有適用的證券法律和法規，包括修訂後的1934年證券交易法規則10b-18和規則10b5-1，在公開市場上按當前市場價格或在場外談判交易中回購總計750萬美元的已發行普通股。該計劃預計將持續到2023年9月30日，除非我們的董事會延長或縮短。根據該計劃，拉登堡·塔爾曼公司將作為我們的獨家採購代理。
2022年10月24日，所有剩餘的未到期承銷商權證均到期，未予行使。(見所附財務報表附註15。)
2022年10月26日，我們向一名員工發行了10,000股限制性普通股，其中3,334股在發行時立即歸屬，3,333股將在2023年10月26日和2024年分別歸屬。普通股在2022年10月26日的收盤價為3.83美元。
2022年10月27日，我們的董事會宣佈向截至2022年11月7日登記在冊的股東支付每股0.13美元的股息。股息將於2022年11月14日支付。
管理層對隨後發生的事件進行了評估，直至2022年11月10日，也就是財務報表可以發佈的日期。根據評價結果，所附財務報表不需要進行任何調整。
表外安排
我們並不參與與未合併實體或其他人士進行的任何表外交易、安排或其他關係，這些交易、安排或其他關係可能會影響我們對資本資源的流動性或可獲得性。
合同義務
截至2022年9月30日，我們的合同義務包括任何未償還的建築貸款和貸款的無資金承諾的未到位金額，以及由設備運營租賃、軟件許可和合作夥伴投資組成的合同義務。
少於 | 1 – 3 | 3 – 5 | 多過 | ||||||||||||
| 總計 |
| 1年 |
| 年份 |
| 年份 |
| 5年 | ||||||
對夥伴關係的投資 | $ | 3,588,984 | $ | 3,588,984 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
資金不足的貸款承諾 |
| 118,103,785 |
| 118,103,785 |
| — |
| — |
| — | |||||
合同債務總額 | $ | 121,692,769 | $ | 121,692,769 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
關鍵會計政策與近期會計公告
有關影響我們的最新會計聲明的解釋，請參閲財務報表的“注2 - 重大會計政策”，這些聲明包括在本報告的其他部分以及我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
(a) | 評估和披露控制和程序 |
管理層，特別是我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2022年9月30日(“評估日期”)我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論認為，截至評估日期，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給管理層，特別是我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
(b) | 財務報告內部控制的變化 |
在截至2022年9月30日的財政季度期間，根據規則13a-15(D)或15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易法》第13a-15(F)或15d-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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目錄表
第二部分：其他信息
項目1 A。風險因素
我們對現有借款人有大量資金不足的承諾。如果我們無法為這些承諾提供資金，我們可能會受到借款人的法律索賠。
截至2022年9月30日，我們現有貸款項下的未融資承諾約為1.181億美元。由於貸款中的無資金部分不包括在未償還按揭貸款餘額中，我們沒有將這些無資金來源的承擔作為負債記錄在我們的資產負債表上。我們也沒有為這些資金不足的承諾建立儲備。然而，我們試圖在任何時候都保持合理的營運資本數額，儘管數額不足以支付我們所有的遞延資金義務。此外，我們也有能力以我們的有價證券組合為抵押借入資金，儘管我們賬户中這些證券的價值根據我們的流動性和對貸款的需求而定期波動。我們還可以通過丘吉爾基金籌集資金。然而，現有貸款的資金需求可能會超過我們的可用營運資本，如果我們未能履行我們的資金義務，我們可能會受到借款人的法律索賠。這可能會對我們的商業聲譽、我們的運營以及我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
通脹和利率上升可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。
從今年年初到本報告的日期，美國聯邦儲備委員會(美聯儲)已經六次加息，加息幅度總計3.75%。這是自2018年12月以來的首次加息。因此，最優惠利率從3.25%提高到7.00%。美聯儲加息是為了應對美國年通貨膨脹率的大幅上升。據《華爾街日報》報道，在截至2022年9月的12個月裏，美國的年通貨膨脹率為8.2%，是幾十年來的最高水平。由於這些增長，美國經濟的增長已經放緩。到目前為止，這些經濟因素還沒有對我們的業務量或速度產生不利影響。然而，它們導致了我們借貸成本的增加。此外，利率和通貨膨脹率的上升以及美國經濟增長率的下降導致主要股指嚴重下跌，包括薩赫姆資本在內的許多上市公司的估值普遍下降。因此，我們進入公開市場籌集資金的能力受到了不利影響。如果這些趨勢繼續下去，可能會導致對我們產品的需求減少，物業估值下降，這可能會對我們的借款人償還貸款的能力產生不利影響。因此，我們不能向您保證我們的業務、運營和財務狀況不會受到不利影響。
項目2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
2022年10月6日，為了收購Urbane的幾乎所有資產，我們向經認可的投資者Urbane發行了30萬股限制性普通股，按2022年10月5日每股3.68美元的收盤價計算，總公平市場價值約為110萬美元。上述股份乃依據一九三三年證券法(經修訂)第4(A)(2)及/或4(A)(5)條所載豁免註冊規定而發行。限制轉售、轉讓或其他處置這些股票的圖例被放置在這些股票上，但不符合該法案的規定。
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目錄表
項目6.展品
證物編號： |
| 描述 |
2.1 | 經修訂及重新簽署的交換協議格式(1) | |
3.1 | 公司註冊證書(1) | |
3.1(a) | 公司註冊證書修訂證書(1) | |
3.1(b) | 2019年10月7日提交的公司註冊證書修訂證書(2) | |
3.1(c) | 2021年6月25日提交的公司註冊證書修訂證書(10) | |
3.1(d) | 於2022年7月19日提交的公司註冊證書修訂證書(20) | |
3.1(e) | 2022年8月23日提交的公司註冊證書修訂證書(21) | |
3.2 | 修訂和重新制定附例，自2019年11月25日起生效(3) | |
4.1 | 於2017年10月27日就後續包銷公開發售發行的認股權證表格(4) | |
4.2 | 公司與美國銀行全國協會之間的契約，日期為2019年6月21日，作為受託人(5) | |
4.3 | 第一份補充契約，日期為2019年6月25日，由公司和美國銀行全國協會作為受託人(5) | |
4.4 | 2024年到期的7.125釐債券表格(5) | |
4.5 | 作為受託人，該公司與美國銀行全國協會之間的第二份補充契約(2) | |
4.6 | 2024年到期的6.875釐債券表格(7) | |
4.7 | 作為受託人，該公司與美國銀行全國協會之間的第三份補充契約(8) | |
4.8 | 2025年到期的7.75%債券格式(作為上文附件A至附件4.7) | |
4.9 | 樣本7.75%A系列累計可贖回優先股證書。(10) | |
4.10 | 作為受託人，該公司與美國銀行全國協會之間的第四份補充契約(11) | |
4.11 | 2026年到期的6.00%票據的格式(作為附件A附於上文附件4.10)。 | |
4.12 | 作為受託人，該公司與美國銀行信託公司全國協會之間的第五份補充契約(15) | |
4.13 | 2027年到期的6.00%票據的格式(作為附件A附於上文附件4.12) | |
4.14 | 作為受託人，該公司與美國銀行信託公司全國協會之間的第六份補充契約(17) | |
4.15 | 2027年到期的7.125%票據表格(作為附件A附於上文附件4.14) | |
4.16 | 作為受託人，該公司與美國全國銀行信託公司之間的第七份補充契約(22) | |
4.17 | 2027年到期的8.00%票據格式(作為附件A附於上文附件4.16) | |
10.1** | 約翰·L·維拉諾和薩赫姆資本公司之間的僱傭協議(1) | |
10.2 | 薩赫姆資本公司2016年股權薪酬計劃(1) | |
10.3** | 薩赫姆資本公司與萊斯利·伯恩哈德、阿瑟·戈德堡和布萊恩·普林斯各自於2016年制定的股權補償計劃下，於2018年7月17日簽署的限制性股票授予協議的最終格式(6) | |
10.4** | 薩赫姆資本公司與萊斯利·伯恩哈德、阿瑟·戈德堡和布萊恩·普林斯各自於2016年制定的股權補償計劃下，於2019年10月4日簽署的限制性股票授予協議的最終格式(2) | |
10.5** | 薩赫姆資本公司與John L.Villano和Peter J.Cuozzo各自制定的2016股權補償計劃下的限制性股票授予協議的最終格式(日期為2021年4月)(12) | |
10.6 | 薩赫姆資本公司和丘吉爾MRA Funding I LLC之間的主回購協議和證券合同，日期為2021年7月21日(13) | |
10.7 | Sacem Capital Corp.，Churchill MRA Funding I LLC之間的託管協議，日期為2021年7月21日。和美國銀行全國協會(13) |
35
目錄表
10.8** | 薩赫姆資本公司和Peter J.Cuozzo之間的協議和全面發佈，日期為2022年1月14日(16) | |
10.9** | 根據薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃，公司與約翰·L·維拉諾於2022年4月簽署的限制性股票授予協議的最終格式(18) | |
10.10** | 薩赫姆資本公司與萊斯利·伯恩哈德、阿瑟·戈德堡和布萊恩·普林斯各自於2016年制定的股權補償計劃，日期為2020年10月15日的限制性股票授予協議的最終格式(20) | |
10.11** | 薩赫姆資本公司與萊斯利·伯恩哈德、阿瑟·戈德堡和布萊恩·普林斯各自制定的2016股權補償計劃下的限制性股票授予協議的最終格式(日期為2021年10月13日) | |
10.12** | 薩赫姆資本公司與萊斯利·伯恩哈德、阿瑟·戈德堡和布萊恩·普林斯各自於2016年制定的股權補償計劃下，於2022年7月19日簽署的限制性股票授予協議的最終格式(20) | |
10.13** | 約翰·E·沃奇和薩赫姆資本公司之間的僱傭協議，日期為2022年7月26日(19) | |
31.1 | 《薩班斯-奧克斯利法案》第302條規定的首席執行官認證* | |
31.2 | 《薩班斯-奧克斯利法案》第302條規定的首席財務官認證* | |
32.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官認證* | |
32.2 | 根據《美國法典》第18編第1350條根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官認證* | |
101.INS | XBRL實例文檔* | |
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔* | |
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔* | |
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔* | |
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔* | |
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔* | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)* |
* | 現提交本局。 |
** | 現任或前任高管和董事的薪酬計劃或安排。 |
*** | 根據S-K條例第601(32)(Ii)項提供的，未存檔的。 |
| (1) | 以前作為證據提交給註冊説明書的表格S-11，經修訂(美國證券交易委員會檔案號：333-214323)，並通過引用併入本文。 |
| (2) | 之前作為截至2019年9月30日的Form 10-Q季度報告的證據提交，並通過引用併入本文。 |
| (3) | 之前於2019年11月27日在Form 8-K中作為本報告的證據提交，並通過引用併入本文。 |
| (4) | 先前於2017年10月20日提交，作為經修訂(美國證券交易委員會檔案號：333-218954)的S-11表格登記説明書附件1.1的附件A，並通過引用併入本文。 |
| (5) | 之前於2019年6月25日在Form 8-K表格中作為證據提交給當前報告，並通過引用併入本文。 |
| (6) | 之前作為截至2018年6月30日的Form 10-Q季度報告的證據提交，並通過引用併入本文。 |
| (7) | 之前於2019年11月6日在Form 8-K表格中作為證據提交給當前報告，並通過引用併入本文。 |
| (8) | 之前於2020年9月9日提交作為當前報告的8-K表格的證據，並通過引用併入本文。 |
| (9) | 故意遺漏的。 |
| (10) | 之前於2021年6月29日在Form 8-K中作為證據提交給當前報告，並通過引用併入本文。 |
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目錄表
| (11) | 之前於2021年12月20日在Form 8-K中作為證據提交給當前報告，並通過引用併入本文。 |
| (12) | 之前於2021年4月13日在Form 8-K中作為證據提交給當前報告，並通過引用併入本文。 |
| (13) | 之前於2021年7月27日在Form 8-K中作為證據提交給當前報告，並通過引用併入本文。 |
| (14) | 故意遺漏的。 |
| (15) | 之前於2022年3月9日在Form 8-K中作為證據提交給當前報告，並通過引用併入本文。 |
| (16) | 之前作為截至2021年12月31日的10-K表格年度報告的證物提交，並通過引用併入本文。 |
| (17) | 之前於2022年5月12日在Form 8-K中作為證據提交給當前報告，並通過引用併入本文。 |
| (18) | 之前作為截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告的證據提交，並通過引用併入本文。 |
| (19) | (之前於2022年7月27日作為8-K表格的當前報告的證據提交，並通過引用併入本文。 |
| (20) | 之前作為截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告的證據提交，並通過引用併入本文。 |
| (21) | 之前於2022年8月24日在Form 8-K中作為證據提交給當前報告，並通過引用併入本文。 |
| (22) | 之前於2022年8月23日提交作為當前報告的8-K表格的證據，並通過引用併入本文。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
薩赫姆資本公司。 | ||
日期：2022年11月10日 | 發信人： | //約翰·L·維拉諾 |
|
| 約翰·維拉諾，註冊會計師 |
總裁與首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2022年11月10日 | 發信人： | /s/約翰·E·瓦奇 |
|
| 約翰·沃克，註冊會計師 |
首席財務官 | ||
(首席會計和財務官) |
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