美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截止財年：2021年12月31日

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告

從_至 _的過渡期

委員會檔案第001-32898號

CBAK能源科技公司 (註冊人的確切名稱見其章程)

CBAK工業園, 美歸街

花園口經濟區

大連市、遼寧省，

人民Republic of China，116450

(主要行政辦公室地址)

(86) (411)-3918-5985

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券： 無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒ 

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如法案第12b-2條所定義)是☐ 否☒ 

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人由非關聯公司持有的普通股的總市值(基於每股4.71美元的收盤價)約為$363.3百萬美元。登記公司的每位高管和董事持有的普通股，以及持有已發行普通股10%或以上的每個人持有的普通股都不包括在計算範圍內，因為這些人可能被視為註冊人的聯屬公司。此附屬公司地位的確定 不一定是出於其他目的的決定性確定。

總共有88,705,016註冊人截至2022年4月13日已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

沒有。

解釋性説明

CBAK能源科技， 公司

年報表格 10-K

目錄

介紹性説明

術語的使用

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及：

關於前瞻性陳述的特別説明

本報告中包含的表述包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節中該術語所指的“前瞻性表述”。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致此類前瞻性陳述明示或暗示的實際財務或經營結果、業績或成就無法發生或實現。本報告中的前瞻性陳述 一般是基於我們對未來業績、業績或成就的最佳估計，基於當前條件和所涉公司及其各自行業的最新業績。前瞻性表述可通過使用“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“項目”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”、“潛在”、“機會”或類似術語、這些術語的變體或這些術語的否定或這些術語或類似詞語或表達的其他變體來識別。

我們敦促讀者仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。這些報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。新的風險時有出現 。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告之日的情況，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂，以反映我們預期或未來事件的變化。

與我們在中國的運營相關的披露

CBAK能源科技是一家在美國內華達州註冊成立的控股公司，本身並無實質業務。我們通過我們在中國的運營子公司開展業務。這種結構給投資者帶來了獨特的風險，您可能永遠不會直接持有運營實體的股權。

在中國擁有幾乎所有的業務存在重大的法律和運營風險 以及不確定性，例如法律的執行以及中國政府法律、政治和經濟政策的變化。任何此類變化都可能發生得很快，而且只需很少的通知， 可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們證券的市場價格產生實質性的不利影響。 此外，中國政府可能對我們的業務行為實施重大監督和控制，並可能隨時幹預或影響我們的海外發行和外國投資，這可能導致我們的業務和/或 我們證券的價值發生實質性變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法體系不同，以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。 中國尚未發展出一套完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面，或者可能受到中國監管機構和 法院的很大程度的解釋。特別是，由於這些法律、規則和條例是相對較新的，並且由於公佈的決定數量有限且這些決定具有非先例性質，而且法律、規則和條例通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權 ，這些法律、規則和條例的解釋和執行涉及不確定性， 可能不一致和不可預測。因此，未來可能會發現我們現有的運營不完全符合相關法律法規 。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，在違規發生之前，我們可能不會 意識到我們違反了這些政策和規則。

中國政府最近啟動了一系列監管行動，並就規範中國的經營行為發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的可變利益主體(VIE)結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法力度 。我們不認為我們在中國的子公司直接受到這些監管行為或聲明的影響， 由於我們沒有進行任何壟斷行為，我們從未採用VIE結構，我們的業務不涉及任何受限的 行業或牽涉到網絡安全。然而，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的 ，詳細的官方指導意見和相關實施細則尚未發佈或生效，因此存在不確定性，無法確定中國的監管機構最快將於何時敲定實施辦法，以及修訂或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市我們的證券的能力產生的影響 。

有關其他信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的業務，或者可能 對中國發行人在中國以外進行的發行和/或外國投資施加更多控制，這可能導致我們的業務和我們證券的價值發生 實質性變化。中國政府對中國發行人和/或外國投資者在中國境外進行的發行施加更多監督和 控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得 一文不值。在第2頁，“風險因素-與在中國做生意有關的風險-美國和中國法規的變化 或美國與中國之間關係的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力和我們的證券價值產生不利影響。任何此類變化都可能發生得很快，而且只需很少的通知“，第2頁的”風險 因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性“。

《追究外國公司責任法案》

《追究外國公司責任法案》 (以下簡稱《HFCA法案》)於2020年12月頒佈，可能會影響我們維持在納斯達克上市的能力。根據《美國上市公司會計監管法案》，如果美國證券交易委員會確定我們是由註冊會計師事務所出具的審計報告已連續三年未接受美國上市公司會計監督委員會檢查的發行人或經委員會確認的發行人，美國證券交易委員會應禁止我們的普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所，原因是這兩個司法管轄區的當局採取了立場。PCAOB的報告指出了受這些決定影響的特定註冊會計師事務所，包括我們目前的註冊會計師事務所Centurion ZD CPA &Co.，其總部設在香港。2022年5月13日，我們被美國證券交易委員會根據《HCFA法案》確定為委員會指定的發行商。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國財政部和PCAOB簽署了一份議定書聲明(“議定書”)，規範對中國和香港的審計公司的檢查和調查 。根據議定書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。然而，, 這一新的 框架是否會得到完全遵守仍然存在不確定性。如果PCAOB繼續被禁止對在中國內地和香港註冊的會計師事務所中國進行全面檢查和調查 ，PCAOB很可能在2022年底之前確定 中國當局的職位阻礙了其全面檢查和調查在中國內地和香港的註冊會計師事務所的能力 中國，那麼該等註冊會計師事務所審計的公司將受到根據HFCA法案在美國市場的交易禁令 的約束。因此，如果PCAOB確定我們的審計工作是由PCAOB連續三年無法進行全面檢查或調查的審計師進行的，則可能會根據HFCA法案禁止我們的證券交易 之後，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能會決定將我們的證券退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如獲通過，將修訂《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會的檢查。我們計劃物色並聘用一家獨立的公共會計師事務所 ，該會計師事務所滿足PCAOB對我們合併財務報表的審計檢查要求，但必須在《HFCA法案》的三年(或根據《加快追究外國公司責任法案》規定的兩年)截止日期 之前遵守 美國證券交易委員會和其他要求。

有關更多信息，請參閲 “風險因素-與在中國做生意相關的風險-本年度報告 10-K表中包含的審計報告是由一名審計師編寫的，該審計師沒有接受PCAOB的檢查，因此您被剝奪了此類檢查的好處。 如果我們被PCAOB確定為委員會認定的發行人，則根據HFCA法案，我們的普通股可能會連續三年無法檢查我們的審計師，或者如果AHFCAA頒佈，則連續兩年無法檢查我們的普通股。我們的證券退市，或我們的證券面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。” 在第1頁。

我們的業務運營和證券發行需要中國當局的許可

除了常規的營業執照外，我們還需要獲得污染物排放許可證才能在中國經營業務。我們相信，我們的中國營運附屬公司 已獲得中國有關當局就我們在所有重大方面的營運所需的所有許可，而我們在所有重大方面的營運所需的 許可均未被中國當局拒絕。但是，我們無法向您保證 我們的中國子公司始終能夠及時成功地更新或續訂相關業務所需的許可證或許可證，或者這些許可證或許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。如果我們的中國子公司 (I)沒有收到或保持所需的許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為該等許可或批准是不需要的，或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們的中國子公司未來需要獲得此類許可或批准，我們可能會受到罰款、法律制裁或命令暫停我們在中國的運營子公司的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

關於吾等 於本年報日期根據中國現行法律、法規及監管規則發行證券，吾等相信 吾等及吾等中國附屬公司(I)毋須取得中國證監會的許可，(Ii)毋須經中國網信辦(“網信辦”)進行網絡安全審查，及(Iii)未曾獲得或被任何中國當局拒絕所需的許可 。

然而，我們不能保證監管機構 會同意我們的意見。截至本文發佈之日，我們尚未參與CAC對網絡安全審查的任何調查， 我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或處罰。然而，由於這些是新的規定，對於如何在海外發行的背景下解釋或實施這些規定，仍存在 個不確定性。

有關其他信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們未來在中國以外的融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准。”在第6頁。

現金和資產在我們組織中的流動

根據中國相關法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供來自我們海外籌資活動所得資金的資金。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們分別向中國子公司轉移了4,100萬美元和6,910萬美元作為出資。截至2021年12月31日，我們已累計向我們現有的中國子公司出資1.362億美元 ，這筆資金被我們視為長期投資。

2020年1月，我們的子公司Hitrans 宣佈了截至2018年和2019年12月31日的年度股息。宣佈並向其股東浙江美都石墨烯科技有限公司支付了2,958,048美元的股息。對於Hitrans的其他股東，於2020年1月宣佈了總計2,480,944美元的股息，但 仍未支付。2018年3月，Hitrans宣佈截至2017年12月31日的年度股息為1,333,135美元，其中533,254美元於2018年7月支付，其餘799,881美元於截至2019年12月31日的年度支付。除上述股息外，吾等及我們的中國附屬公司此前並無宣派或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期宣派或派發任何 股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

根據中國法律法規，我們在公司間資金轉移和外匯管制方面受到各種限制。如果我們的業務現金 位於中國或中國實體，則由於中國政府幹預或對我們轉移現金的能力施加限制和限制，資金可能無法用於向我們的投資者分配股息，或在中國以外的其他地方使用。中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國將貨幣匯出大陸實施管制。我們在中國的子公司基本上所有收入都以人民幣計價。我們的中國子公司只有在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才可從其累積的税後利潤中支付股息 。如果中國外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足外幣需求，我們可能無法向我們的 股東支付外幣股息。此外，我們可向我們的中國子公司提供貸款，但須經政府當局批准或登記，並受金額限制，或者我們可能向我們的中國子公司提供額外的出資。中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲或阻止我們 使用我們的基金向我們的中國子公司提供貸款或額外的資本金，這可能會對我們中國子公司的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。, 並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。我們不能向您保證，中國政府不會幹預或限制我們進行公司間現金轉移的能力。

有關其他信息，請參閲“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的業務，或者可能對中國以外的發行人和/或外國投資中國的發行人施加更多控制，這可能會導致我們的業務和證券價值發生實質性變化。中國 政府對中國發行人和/或外國投資中國公司在境外進行的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值“(第2頁)和”風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司向中國實體提供貸款和對其進行直接投資的監管，以及 政府對貨幣兑換的控制可能會限制或阻止CBAK能源科技。公司向其中國子公司提供額外資本 出資或貸款“(見第7頁)。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。以下是可能影響我們業務的重大風險因素和不確定性的摘要，將在下面的“項目1A”中更詳細地討論這些因素。本年度報告中的10-K表格中包含的風險因素：

論民事責任的可執行性

我們目前所有的操作都是在中國進行的。此外，我們現在的董事和官員大多是中國國民或居民。中國的法院是否會：

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。根據中國民事訴訟法，外國股東 可根據中國法律在中國對我們提起訴訟，前提是他們能與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東 僅憑持有我們的普通股很難與中國建立足夠的聯繫。

第一部分

第1A項。風險因素。

在中國做生意的相關風險

本年度報表10-K中包含的審計報告是由未經PCAOB檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類 檢查的好處。如果我們被美國證券交易委員會認定為委員會指定的發行商後，PCAOB連續三年無法檢查我們的審計師，或者如果AHFCAA頒佈，連續兩年無法檢查我們的普通股，根據HFCA法案，我們的普通股可能被摘牌。我們證券的退市或我們證券退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

在美國證券交易委員會註冊並在美國上市的公司的審計師，包括該公司的獨立註冊會計師事務所，必須 在美國上市公司會計準則委員會註冊，並根據美國法律的要求接受該委員會的定期檢查，以評估他們 是否符合美國法律和專業標準。然而，PCAOB無法全面檢查或調查註冊會計師事務所，註冊會計師事務所的總部設在中國內地的中國和香港，香港是中國的一個特別行政區和中華人民共和國的屬地 。PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。 PCAOB無法對在中國運營的審計師進行全面檢查，這使得評估我們審計師的 審計程序或質量控制程序變得更加困難。

作為美國對獲取目前受國家法律保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成為法律。該法案修訂了2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在法律生效後連續三年未接受PCAOB檢查的情況下，禁止註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果成為法律，將修訂美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查 。

2021年12月16日，根據《反海外腐敗法》，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的公共會計師事務所 ，原因是這兩個司法管轄區的一個或多個當局採取了立場。PCAOB的報告確定了受這些決定影響的具體註冊會計師事務所。我們的註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.總部設在香港，並在本報告中被確定為受PCAOB決定的事務所。2022年5月13日，我們被美國證券交易委員會根據《HCFA法案》確定為歐盟委員會認定的發行商。

因此，如果PCAOB確定我們的審計工作是由審計師執行的，並且此後連續三年(或根據AHFCA法案，兩年)PCAOB無法 全面檢查或調查，並且美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市，則根據HFCA法案，我們的證券交易可能被 禁止。

雖然我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會已經就檢查中國的PCAOB註冊會計師事務所進行了 對話，但不能保證我們的審計師或我們能夠遵守美國監管機構或納斯達克提出的要求。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了《關於對駐中國和香港的會計師事務所進行檢查和調查的議定書》。根據議定書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人審計進行檢查或調查 ，並有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。然而，這一新框架是否會完全遵守仍然存在不確定性。根據PCAOB的説法，其根據HFCA法案於2021年12月做出的決定仍然有效。PCAOB需要 在2022年底之前重新評估這些決定。根據PCAOB的規則，根據HFCA 法案對一項決定進行重新評估可能導致PCAOB重申、修改或撤銷該決定。然而，如果PCAOB繼續被禁止 對在大陸中國和香港註冊的PCAOB註冊會計師事務所進行全面檢查和調查，PCAOB 很可能會在2022年底之前確定，中國當局的立場阻礙了其全面檢查和調查 在內地和香港註冊的會計師事務所的能力，那麼由該註冊公眾會計師事務所審計的公司將根據HFCA法案受到美國市場交易禁令的約束。我們計劃確定並聘請一家滿足PCAOB檢查要求的獨立會計師事務所對我們的合併財務報表進行審計, 須在《HFCA法案》的三年(或根據《美國食品和藥物管理局法案》規定的兩年)截止日期前遵守美國證券交易委員會和其他要求。 法案。如果我們不能及時滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌，我們的證券也將不被允許在場外交易 。這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們的證券的能力 當您希望這樣做時，與退市相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。 此外，這樣的退市將顯著影響我們以可接受的條款籌集資金的能力，或者根本不會，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大的不利影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的業務，或者可能對中國以外的發行人和/或外國投資中國的發行人施加更多控制，這可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化。 中國政府對中國以外的發行人和/或外國投資中國的發行人進行更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的。因此，我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度以及外匯和資源配置的控制。 中國政府實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的財務狀況和經營業績 可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到重大不利影響 。

中國政府最近發佈了 對教育和互聯網行業等某些行業產生重大影響的新政策，我們不能排除 未來不會發布有關我們行業的法規或政策，這些法規或政策可能要求我們或我們的中國子公司 尋求中國當局的許可才能繼續在中國經營我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，中國政府最近發表的聲明表明，政府打算加強 政府對在中國擁有重要業務的公司在海外市場進行的發行以及對我們這樣的中國發行人的外國投資的監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動， 可能會顯著限制或完全阻礙我們提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。

例如，2021年7月，中國政府為總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導，包括通過VIE安排融資。鑑於這些事態發展，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的信息披露要求。雖然我們從未採用VIE結構，我們在中國的業務也不涉及任何類型的受中國法規限制的行業，但未來中國、美國或其他任何法規對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制的 都可能對我們的業務產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化 ，或者中國與美國或其他國家政府的關係惡化 ，中國政府可能會幹預我們的運營，我們在中國的業務以及我們的證券價值也可能受到不利影響。

美國和中國法規的變化 或美國與中國之間的關係變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力和我們證券的價值產生不利影響。任何這樣的變化都可能發生得很快，而且幾乎不需要事先通知。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府發表了 聲明並採取了某些行動，導致美國和國際關係發生變化，並將影響與美國或中國有 聯繫的公司。美國證券交易委員會已發佈聲明，主要針對我們等在中國擁有大量業務的公司。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒就中國最近的事態發展發佈了一份關於投資者保護的聲明，根據聲明，詹斯勒表示，他已要求美國證券交易委員會員工對在中國擁有重要業務的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。聲明還提到了具有 VIE結構的公司的固有風險。我們從未採用過VIE結構，也不從事任何受中國限制的外資持股行業。然而，該公司向美國證券交易委員會提交的文件可能會受到美國證券交易委員會的加強審查。

針對美國證券交易委員會2021年7月30日的聲明，中國證監會於2021年8月1日宣佈，“我們認為，中美兩國監管機構應本着相互尊重、合作的原則，繼續加強溝通，妥善解決中國赴美上市公司監管有關問題，形成穩定的政策預期，為市場創造良性的規則框架。”中國證監會承諾將繼續“與投資者、公司和有關部門等不同利益相關者密切合作，進一步促進政策和實施措施的透明度和確定性”，並強調“一直以來，證監會 根據相關法律法規，對公司在國際或國內市場上市的選擇持開放態度。”如果實施任何新的立法、行政命令、法律和/或法規，如果美國或中國政府 因最近的美中緊張局勢而採取報復行動，或者如果中國政府對在美國進行的證券發行施加更多監督和控制，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績、我們的融資能力和我們的證券價值產生不利影響。

有關中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司受適用於外資投資中國的法律、規則和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律、法規和規章體系。四十年來立法的總體效果 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規章制度可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能會受到中國監管機構的重大解釋。特別是，由於這些法律、規則和法規是相對較新的，而且由於公佈的決定數量有限，且此類決定不具約束力，而且法律、規則和法規往往賦予相關監管機構如何執行這些法律、規則和法規的重大自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，可能會不一致和不可預測。此外，中國的法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈。並可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規行為發生後 才會意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政訴訟和法庭訴訟都可能曠日持久, 導致大量成本以及資源和管理層注意力的轉移。

中國政府最近宣佈了加強對海外上市中國公司的監管的計劃。2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》 要求：

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《辦法》)。《管理規定和辦法》旨在建立統一的監管體系，促進跨境監管合作。《辦法》規定了境內企業向中國證監會備案境外首次公開募股和後續發行的備案程序。發行人須在新股發行結束後3個工作日內向中國證監會提交新股發行申請。

根據證監會官員隨後舉行的記者問答 ，證監會將堅持不追溯適用法律的原則，首先關注進行首次公開發行和後續發行的發行人，要求其完成備案程序。其他發行人將獲得足夠的過渡期。中國證監會官員還指出，《管理規定(徵求意見稿)》和《辦法》 設想的監管制度區分了IPO和後續發行，以考慮到海外資本市場快速高效的特點，並減少對境內公司海外融資活動的影響。如果《管理規定》和《辦法》 按建議實施，我們預計將在規定的過渡期內向中國證監會進行必要的備案，以便我公司在規定的過渡期內在納斯達克上市，以及在《管理規定和辦法》生效後進行的未來發行。

由於《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》下的法規和細則的制定、解釋和實施仍存在不確定性，不能保證我們的業務、經營業績、現金流和前景不會受到中國未來新的監管要求的負面影響。

中國法律法規對外國投資者收購總部位於中國的公司建立了複雜的 程序，這可能會使我們更難在中國通過收購或合併實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括的條款包括： 聲稱要求為中國公司的證券在海外上市而成立的離岸特別目的載體必須在該特別目的載體的證券在海外交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

條例還規定了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜， 包括在某些情況下，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須事先通知商務部，或者在由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內關聯公司的情況下，必須獲得商務部的批准。

此外，根據2007年8月30日公佈並於2018年9月修訂的《人民Republic of China反壟斷法》和2008年8月國務院發佈並於2018年9月修訂的《經營者集中申報門檻規定》，允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的收購或合同安排，也必須在超過適用門檻時提前通知國務院反壟斷執法機構 ，未經 事先報告批准，不得實施這種集中。此外，商務部於2011年9月起施行的《外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》(簡稱《安全審查規則》)明確，外國投資者實施的具有“國防安全”顧慮的併購，以及外國投資者通過信託等方式獲得對境內企業事實上的控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止通過信託等方式安排交易繞過安全審查的行為。委託或合同控制安排。

如果我們收購中國的其他公司 屬於本規定的範圍，遵守本規定完成此類交易可能會非常耗時， 任何必要的審批程序，包括商務部的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力， 這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

CBAK能源科技作為一家在美國內華達州註冊成立的控股公司，其本身並無實質性業務，其現金需求依賴其中國運營子公司支付的股息和其他股權分配。

CBAK能源科技是一家控股公司，我們的所有業務都通過我們在中國的子公司進行。CBAK能源科技依賴其中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足其現金需求，包括向股東支付股息和其他現金分配、償還可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。中國現行法規只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。根據我們中國子公司的公司章程，我們的每個中國子公司必須每年根據中國會計準則和法規撥出至少10%的税後利潤作為法定一般準備金，直到準備金餘額達到公司註冊資本的50%為止。儲備中的資金不得以現金股息、貸款或墊款的形式分配給CBAK能源科技公司。此外，如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向CBAK能源科技支付股息或進行其他分配的能力，這反過來將對其可用現金產生不利影響。

此外，我們的中國子公司支付股息和其他現金分配的能力 受中國的外匯限制。例如，為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司海外收購匯出外匯、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣(如果有的話)所需的行政程序時可能會遇到困難。

事實上，我們從未向CBAK能源科技的股東宣佈或 支付過任何股息，目前也沒有計劃在可預見的未來對普通股進行任何現金股利支付。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益 以運營和擴大我們的業務。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們證券的價值將受到美元與人民幣之間以及這些貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的間接影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。匯率波動 還將影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益和價值。

中國可進行的對衝交易非常有限 以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會 進入對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法 成功對衝風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

投資者在根據美國法律(包括聯邦證券法或其他針對我們或我們管理層的外國法律)在中國進行法律程序服務、執行外國判決或提起原創訴訟時，可能會遇到困難。

我們目前的所有操作都是在 中國進行的。此外，我們現在的董事和官員大多是中國國民或居民。這些人的全部或大部分資產位於美國境外和中國境內。因此，可能無法在美國境內或中國以外的其他地方向這些人員送達 流程。此外，中國的法院 是否承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或該等高管和/或董事作出的判決，或者是否有權聽取 中國根據美國或其任何州的證券法對我們或該等人士提起的原始訴訟，還存在不確定性。

根據中國法律，我們未來在中國境外的融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准。

《併購規則》規定，由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體，為尋求通過收購中國境內公司或資產在境外證券交易所上市而成立的，以換取離岸特殊目的載體的 股份，必須經中國證監會批准，才能在海外證券交易所公開上市。

基於我們對中國現行法律和法規的理解 ，CBAK能源科技或我們的任何中國子公司將不需要根據併購規則向中國證監會提交申請 以批准我們向中國以外的投資者發行任何證券。然而，關於如何解釋或實施併購規則， 仍然存在一些不確定性，我們對併購規則下我們義務的看法受到任何新的法律、規則和法規或與併購規則有關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向你保證，包括中國證監會在內的中國相關政府機構也會得出同樣的結論。

此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》，要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則，更新現有數據安全、跨境數據流動、保密信息管理等法律法規。在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護傘下或之外，已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他措施。2021年12月24日，中國證監會 發佈了《國務院關於境內企業境外證券發行上市管理規定(徵求意見稿)》和《境內企業境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠遵守中國關於我們未來在中國以外的融資活動的新監管要求，我們可能會在跨境調查和法律索賠的執行等事項上受到更嚴格的要求。儘管有上述規定，截至本文日期，吾等並不 知悉任何中國法律或法規要求吾等或吾等任何中國子公司向中國以外的投資者發行證券須獲得任何中國當局的許可，而吾等或吾等任何中國子公司並未收到中國證監會、中國證監會或任何其他中國當局就本公司普通股在納斯達克上交易的任何查詢、通知、 警告或制裁。

吾等相信吾等或吾等任何中國附屬公司 毋須向中國證監會或中國證監會提交申請，以批准吾等向中國以外的投資者發行證券或在納斯達克交易吾等普通股。然而，在中國法律下有關海外證券發行和其他資本市場活動的監管要求的頒佈、解釋和實施方面仍存在重大不確定性。如果未來確定我們的任何發行都需要得到中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准，我們可能會面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們向中國支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將海外發行所得匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景、我們的證券價值以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力產生重大不利影響的其他行動，或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止CBAK能源技術公司向其中國子公司提供額外的出資或貸款。

CBAK能源科技作為一家境外控股公司，中國法律法規允許其通過貸款或出資向其中國子公司提供資金。 但CBAK能源科技向其中國子公司提供的活動資金不得超過法定限額， 必須向當地國家外匯管理局登記，對其中國子公司的出資 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。

國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》或《第19號通知》，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據第十九號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業的外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的目的的原則。因此，, 目前尚不清楚 國家外匯管理局在實際操作中是否會允許這些資本用於在中國的股權投資 。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。19號通函和16號通函可能會大大限制我們將CBAK能源科技持有的任何外幣轉移到其中國子公司的能力，這 可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務融資和拓展業務的能力產生不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話) 關於我們對中國子公司的未來貸款或未來出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或未能獲得此類批准，我們使用外幣以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

未能遵守有關中國居民投資離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大不利影響。

2014年7月14日，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》(《第37號通知》)，取代了外匯局2005年10月21日發佈的第75號通知。第37號通知要求中國居民 就其直接設立或間接控制離岸實體的海外投資和融資目的，向國家外匯局地方分支機構進行登記，該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法擁有的資產或股權，在第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。

我們已通知我們公司的主要受益者 ，我們知道他們是中國居民，以履行登記義務。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人是中國居民的身份 。此外，吾等無法控制吾等的實益擁有人，並不能向您保證我們的所有中國居民實益擁有人將遵守第37號通函。本公司為中國居民的實益擁有人未能根據第37號通告及時登記或修訂其安全登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守第37號通告所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人 或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能註冊或修訂註冊也可能限制我們向中國子公司提供額外資本或從我們中國子公司獲得股息或其他分派或出售我們中國子公司的其他收益的能力，否則我們可能會受到外管局的處罰。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

根據企業所得税法，我們 可以歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税務後果。

2007年3月16日，中國的全國人大通過了新的企業所得税法，或稱企業所得税法；2007年11月28日，中國的國務院通過了其實施細則，並於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》將事實上的管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性的、全面的管理和控制。

2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於認定離岸設立的中資控股企業為居民企業的通知》或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》的適用及實施辦法。根據《通知》，在境外設立、由中國企業或集團控股的企業，如果(I)其負責日常經營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策是由中國的團體或個人作出或批准的；(Iii)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要保存在中國；以及(Iv)至少半數擁有投票權的董事或高級管理人員經常常駐中國。居民企業在全球範圍內的收入將被徵收25%的企業所得税税率，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預扣税。此外，國家税務總局還於2014年1月發佈了《國家税務總局關於按《實際管理機構標準》認定居民企業有關問題的公告》，進一步指導《82號通知》的貫徹落實。本公報進一步規定，除其他事項外，, 按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應當向其境內主要投資者註冊地税務機關提出居民企業分類申請。自認定為“居民企業”當年起，中國往年(2008年1月1日及以後)從其他居民企業取得的股息、利潤和其他股權投資收益，按照企業所得税法及其實施細則的規定納税。

我們可以被中國税務機關視為居民企業 。如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業” ，隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先，我們可能要對我們的全球應納税所得額以及中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着 融資所得利息和非中國來源的收入將按 25%的税率繳納中國企業所得税。其次，儘管根據企業所得税法及其實施規則，我們從中國子公司支付給我們的股息將符合“免税收入”的資格，但我們不能保證此類股息不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税的居民企業的 實體的出境匯款發出指導意見。最後，未來就新的“居民企業”分類發佈的指導意見 可能會導致對我們向非中國股東支付的股息以及我們的非中國股東通過轉讓我們的股票而獲得的收益徵收10%的預扣税 。如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在美國和中國納税，我們在中國的税收可能不會被用作抵免我們在美國的税收。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性 。

2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭預提問題的公告》或《第37號公報》，取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，並部分取代和補充了國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》中的規定。根據公告7，非中國居民企業對中國資產的“間接轉讓”，包括非中國居民企業非上市非中國控股公司的股權轉讓，可重新定性並被視為直接轉讓相關的中國資產，前提是此類安排不具有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，從此類間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據公告7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國機構的資產，位於中國的不動產，以及對中國居民企業的股權投資，以及非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所獲得的任何收益，將繳納中國企業所得税。 在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 應考慮的因素包括：有關離岸企業股權的主要價值是否來源於中國境內的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有實際商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以得到證明；該商業模式和組織結構的存在期限 ；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性；以及此類間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產，由此產生的收益將計入被轉移的中國機構或營業地的企業所得税申報，因此可能按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓 涉及位於中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國 非居民企業的設立或營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下可享有的 税收優惠下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。根據第37號公告，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地的主管税務機關申報繳納扣繳税款。, 根據《公告7》規定，轉讓方需在法定期限內向主管税務機關申報繳納税款，逾期繳納適用税的，轉讓方將承擔違約利息。37號公報和7號公報均不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。

公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨着某些涉及中國應税資產的過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據37號公報和7號公報，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要繳納申報義務或税款，如果我公司是此類交易的受讓人，則可能 受到扣繳義務。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據37號公報和7號公報協助申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守37號公報和7號公報，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告。或確定我們的 公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法，我們可能會承擔責任，任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款或提議。我們有 個業務，與第三方達成協議，我們的大部分銷售都在中國。中國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動帶來了子公司的員工、顧問、銷售代理商或分銷商未經授權付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施 保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會證明 效果不佳，我們子公司的員工、顧問、銷售代理或總代理商可能會從事我們可能要對其負責的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁， 我們可能會承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們的子公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

與我們的業務相關的風險

如果新冠肺炎疫情不能在短期內得到有效控制，從長遠來看，我們的業務運營和財務狀況可能會因為經濟增長放緩、運營中斷或其他我們無法預測的因素而受到實質性和不利的影響。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，這種病毒的傳播已導致不同國家和城市強制實施宵禁，包括“就地避難”和關閉大多數非必要企業以及其他減緩病毒傳播的措施。我們所有的運營子公司都設在中國。我們大連工廠的運營在2021年11月因當地政府採取的新冠肺炎遏制措施而暫停。希特朗位於浙江上虞的生產工廠也於2021年12月9日至24日暫時關閉，以遵守當地的封鎖政策，以應對新冠肺炎病例的激增。 儘管新冠肺炎疫情對我們的運營造成了中斷，但它對我們截至2021年12月31日的財年的運營業績造成的不利影響有限 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們的收入分別為5,270萬美元和3,760萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們分別實現淨利潤6160萬美元和淨虧損780萬美元。然而，新冠肺炎對我們業務和運營的長期不利影響的程度是高度不確定的，並取決於幾個因素，如疫情的持續時間、嚴重程度和地理傳播、檢測的進展 以及政府的治療和刺激措施，所有這些都不是我們所能控制的。

鑑於疫情的不確定性，新冠肺炎的傳播可能會延長並惡化，我們可能會被迫縮減甚至暫停運營。隨着新冠肺炎在中國之外的擴張，全球經濟正遭遇明顯的放緩。隨着疫情的持續，世界各地的商業活動受到限制，消費者支出減少，業務運營中斷，供應鏈中斷，旅行困難，勞動力減少。新冠肺炎疫情造成的中斷持續時間和強度尚不確定。目前尚不清楚疫情將於何時得到控制，我們也無法預測影響是短期的還是長期的。疫情對我們長期財務業績的影響程度將取決於其未來的發展。如果新冠肺炎疫情不能在短時間內得到有效控制，我們的長期業務運營和財務狀況可能會因為經濟增長放緩、運營中斷或其他我們無法預測的因素而受到實質性的不利影響 。

我們的獨立審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。

我們的獨立審計師已在其就本年度報告所包括的我們的財務報表發佈的審計意見中增加了一段説明性的 ，説明財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。正如本文所包括的綜合財務報表附註1所述，截至2021年12月31日，我們有來自經營活動的負現金流量、前幾年發生的經常性淨虧損的累計虧損 以及在不到一年內到期的重大短期債務。這些情況使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們計劃到期續借銀行貸款，並通過銀行借款和股權融資籌集額外資金，以滿足我們的日常現金需求。然而，不能保證我們會成功獲得融資。本報告所包括的經審計綜合財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

收購Hitrans的控股權 可能無法帶來預期的收益，但涉及大量投資以及財政和其他資源的承諾。

我們於2021年11月完成收購希特蘭註冊 股權的81.56%(相當於實收資本的75.57%)。然而，收購通常會產生風險，例如：(I)需要整合和管理與我們自己的業務和產品一起收購的業務和產品；(Ii)對我們的資源、系統、程序和控制的額外需求；(Iii)我們正在進行的業務中斷；(Iv)與目標公司相關的潛在未知或無法量化的負債；以及(V)將管理層的注意力從其他業務上轉移。此外，本次收購涉及我們之前股權融資的大量資金投資，產生了一次性費用和支出 ，並要求我們承擔合同義務，於2025年5月31日前支付希特蘭尚未償還的認繳註冊資本人民幣人民幣9980萬元。此次收購可能不會成功地產生收入、收入或其他回報，我們承諾的任何資源都不會 用於其他目的。此外，如果我們無法以可接受的條款或根本不能進入資本市場，或無法產生足夠的營業收入，我們可能無法履行我們的義務，按照約定支付Hitrans的未償還認繳註冊資本 。我們無法利用與此次收購和投資相關的增長機會或應對風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

此外，在收購中獲得的商譽或其他無形資產的任何減值，或計入與任何收購或投資活動相關的收益，都可能 大幅減少我們的收益。此次收購可能不會帶來預期的好處，我們可能無法將收購的產品、技術或業務與我們現有的產品和運營進行適當的整合，也無法將人員和文化成功地結合在一起。 如果做不到這一點，我們可能會失去此次收購的預期好處。

新產品開發存在固有風險，我們開發和營銷新產品的努力可能會失敗。

2020年6月，我們的全資子公司BAK 與高淳開發區簽訂了一項框架投資協議，據此擬開發若干鋰電池項目，預計這些項目的總產能為每年8GWh。我們已於2021年投產了年產0.7GWh的32140 大尺寸圓柱形“臺式”電池生產線。32140電池 可用於輕型電動汽車、電動汽車、電動工具和儲能。

但是，由於業務競爭激烈，我們不能保證市場 會接受此新產品。該公司在電池行業開展競爭 該行業經常推出新產品和延長產品線，此類產品的推出通常需要大量投資和支持 。該公司瞭解最終用户需求和偏好的能力是保持和提高其產品的競爭力的關鍵。新產品的開發和推出以及現有產品和產品線的更新需要大量且有效的研究、開發和營銷支出，如果新產品或更新產品得不到廣泛的市場接受，公司可能無法收回 。存在與新產品開發和營銷工作相關的固有風險，包括產品開發或發佈延遲、開發過程中的產品性能問題、影響正在開發的新產品的監管 框架變化以及此類產品中包含的關鍵原材料的可用性。這些固有的 風險可能導致新產品和產品線擴展無法達到預期的市場接受度，產品推出失敗導致額外的 成本，以及公司不是第一個進入市場。由於公司繼續專注於產品的創新和更新 ，如果公司不能有效地開發和推出新的或更新的產品和系列或品牌延伸，公司的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響 。

我們未能跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，如果有的話，可能會導致我們的產品變得過時和不那麼適銷對路，導致我們的市場份額被競爭對手搶走。

鋰電池市場以及電池材料行業的特點是不斷變化的技術和不斷髮展的行業標準，這些都很難預測。 再加上新產品和型號的頻繁推出，縮短了產品生命週期，可能會使我們的產品過時或無法銷售。我們適應不斷髮展的行業標準和預測未來標準的能力將是 保持和改善我們的競爭地位和增長前景的重要因素。為了實現這一目標，我們已經並計劃繼續在我們的研發基礎設施上投入大量的財務資源。目前，我們在大連、南京、紹興和中國都設有設施，擁有約121名研發人員和4000多平方米的研發活動場地。

然而，研發活動本質上是不確定的，我們在將研究成果商業化方面可能會遇到實際困難。因此，我們在研發基礎設施上的重大投資可能不會取得成果。另一方面，我們的競爭對手可能會改進他們的技術，甚至實現技術突破，這將使我們的產品過時或更不適合市場。因此，我們未能通過推出新的和增強的產品來有效地跟上快速的技術變化和不斷髮展的行業標準，可能會導致我們失去市場份額，並 我們的收入下降。

我們進軍輕型電動汽車業務的努力可能會失敗。

2020年9月24日，我們全資擁有的香港子公司BAK Investments與高淳開發區簽訂了一項框架投資協議，根據該協議，我們打算開發輕型電動汽車項目。2020年11月9日，我們成立了新的子公司南京大新，以啟動和發展我們的輕型電動汽車業務 。

這一努力存在風險和不確定性，特別是考慮到輕型電動汽車市場正在發展。在開發這一新業務並將其商業化的過程中，我們可能需要投入大量的時間和資源。外部因素，如合規義務、競爭性的替代方案、缺乏市場接受度和不斷變化的市場偏好，也可能影響這一新業務的成功實施 。如果在開發和實施這一新業務的過程中未能成功規劃和管理這些風險 ，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

維持我們的研發活動和製造運營需要鉅額資本支出，我們無法或無法維持我們的運營可能會對我們的市場份額和創收能力產生重大不利影響。

截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我們產生的資本支出分別約為1,750萬美元和1,920萬美元。由於意外支出、法規變化和其他影響我們業務的事件，我們可能會產生大量額外的資本支出。如果我們不能 或未能以可接受的條款及時獲得資本並充分維護我們的製造能力，我們可能會失去客户， 我們的市場份額和創收能力可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着來自其他電池製造商以及正極材料和前體生產商的激烈競爭，其中許多製造商的資源要大得多。

用於電動汽車和輕型電動汽車的電池市場競爭激烈，其特點是技術變化頻繁，行業標準不斷演變。 我們預計競爭將變得更加激烈。競爭加劇可能會導致平均售價下降，導致毛利率下降 。我們已經並將繼續面臨來自傳統充電電池製造商的競爭，如鉛酸電池和其他鋰離子電池製造商的競爭，以及從事採用新技術的電池開發的公司的競爭。其他高功率鋰電池製造商目前包括松下公司、三星電子有限公司、LG化學、天津力神電池股份有限公司、寧德時代股份有限公司、比亞迪股份有限公司、合肥國軒高科技電力能源有限公司和山東金賽電子科技有限公司。

許多現有競爭對手擁有比我們更多的 財務、人員、技術、製造、營銷、銷售和其他資源。因此，這些競爭對手可能在快速響應市場機遇、新技術或新興技術以及不斷髮展的行業標準方面處於更有利的地位。我們的許多競爭對手 正在開發各種電池技術，如鋰聚合物、稜柱電池和燃料電池， 預計這些技術將與我們現有的產品線競爭。其他承擔固體聚合物鋰離子電池研發活動的公司已經開發了原型，並正在建設商業規模的生產設施。我們的競爭對手 可能將能夠推出比我們更令人滿意的功能的新產品，他們的新產品將獲得市場接受。如果我們的競爭對手成功地做到了這一點，我們可能無法保持我們的競爭地位，我們未來的成功將受到實質性的 和不利影響。

正極材料和前體的市場一直在迅速發展。技術和產品標準的快速和持續變化可能會降低我們的陰極材料和前體產品的競爭力，甚至過時，特別是如果我們無法繼續改進我們的陰極材料 和前體產品的性能。在一個或多個性能 屬性上優於我們的正極材料和前體產品的競爭技術可以開發併成功推出。我們知道某些公司，包括住友金屬礦業有限公司、優美科公司、北京易斯普林材料技術有限公司和寧波龍貝鋰電池材料有限公司使用與我們的技術類似的電池化學 技術，這些或其他公司已經或可能推出與我們的產品直接競爭的產品，並且未來可能在一個或多個性能屬性上超過我們的產品，可以作為我們產品的廉價替代品提供給我們的客户 ，或者可能導致我們產品的定價壓力增加。

我們很大一部分收入依賴於數量有限的 客户，而且這種依賴很可能會持續下去。

我們很大一部分收入一直依賴於數量有限的 客户。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的前五大客户分別約佔我們收入的54.0%和80.0%。對少數客户的依賴可能會使我們很難為我們的產品談判有吸引力的價格 ，並且如果一個佔主導地位的客户停止購買我們的產品，我們可能會面臨重大損失的風險。 我們預計在不久的將來，有限數量的客户將繼續貢獻我們銷售額的很大一部分。我們與這些頂級客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。如果我們在任何特定時期未能將我們的產品銷售給一個或多個這些頂級客户，或者如果一個大客户購買的我們的產品較少， 推遲訂單或未能向我們下更多訂單，或者如果我們無法發展更多的主要客户，我們的收入可能會下降， 我們的運營結果可能會受到不利影響。

除了我們自己的生產，我們還依賴幾家電池供應商來完成我們客户的訂單。如果我們不能有效地管理我們與這些供應商的關係，或失去這些供應商的服務，並且我們無法替代合適的替代供應商，我們的運營將受到實質性的不利影響 。

我們通過將客户的部分訂單外包給鄭州BAK新能源汽車有限公司(“BAK新能源”)、深圳BAK電池有限公司(“深圳BAK”)和其他一些我們不生產的電池型號的供應商來獲得部分收入。如果我們與BAK新能源、深圳BAK和其他供應商的業務關係 發生負面變化，或者他們的財務狀況惡化，或者他們的經營環境發生變化，我們的業務可能會在許多方面受到損害。BAK新能源、深圳BAK等供應商也可能單方面終止對我們的電池供應或提高價格。因此，我們不能保證從BAK新能源、深圳BAK或其他供應商不間斷地供應質量可接受或價格可接受的某些類型的高功率鋰電池。另一方面，我們可能無法在商業上可接受的條件下，及時用合適的替代合同製造商替代他們，甚至根本不能。我們可能被迫在與客户的協議中違約。這可能會對我們的收入產生負面影響 並對我們的聲譽和與客户的關係產生不利影響，對我們的財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。

如果我們未能與 某些合同電池材料生產商保持和加強關係，可能會對我們履行客户訂單的能力和我們的 運營結果產生重大不利影響。 

我們將部分電池材料產品的生產外包給陝西省鹹陽市的一家第三方供應商。如果我們與該供應商的關係發生負面變化或該供應商的運營中斷，我們滿足客户對電池材料產品的需求的能力將受到影響 。如果該供應商的電池材料生產線發生重大中斷，我們位於浙江省上虞市的專有製造工廠可能沒有足夠的生產能力來滿足需求，直到該供應商的生產線恢復運行。另一方面，我們可能無法以商業上可接受的條款及時將該供應商替換為合適的替代合同製造商 。我們可能會被迫拖欠與客户的訂單。這可能會對我們的收入產生負面影響，並對我們的聲譽和與客户的關係產生不利影響，對我們的財務狀況、運營結果和前景造成重大不利影響。

我們的業務依賴於對輕型電動汽車、電動汽車、電動工具、儲能設備(如UPS應用)和其他大功率電動設備的需求增長 。

由於對我們電池和電池材料的需求與市場對大功率電子設備的需求直接相關，快速增長的大功率電子設備市場將是我們業務成功的關鍵。由於預計未來幾年對電動汽車、輕型電動汽車、電動工具和儲能(包括UPS應用)等大功率電子設備的需求將會增加，我們正在南京建設新的製造工廠，並已投資於新收購的電池材料業務的研發能力。 然而，我們的目標市場，主要是中國市場，可能達不到我們預期的增長水平。如果這個市場 無法實現我們預期的增長水平，我們可能會有過剩的產能，可能無法產生足夠的收入 來維持我們的盈利能力。

我們的成功在一定程度上取決於使用我們產品的終端應用製造商的成功 ，如果我們不能獲得這些製造商對我們產品的認可 ，可能會對我們的運營結果和盈利能力產生實質性的不利影響。

由於我們瞄準了輕型電動汽車、電動汽車、電動工具、儲能設備(包括但不限於UPS應用)和其他高功率電動設備的電池市場，我們未來的成功在一定程度上取決於終端應用製造商是否願意使用包含我們 產品的電池。為了確保我們的產品被接受，我們必須不斷開發和推出更可靠、更具成本效益的電池和具有增強功能的電池材料，以滿足不斷髮展的行業標準。我們無法獲得這些製造商對我們產品的認可 可能會對我們未來的成功產生實質性的不利影響。從2017年到2019年，我們的電動汽車客户 包括東風汽車、大運汽車和野馬汽車。然而，自那以後，我們對電動汽車客户的銷售額大幅下降 ，我們在2021年僅從電動汽車客户那裏獲得了約20萬美元的收入。另一方面，我們不能保證市場對正極材料和前體的需求將保持目前的增長速度。

即使製造商決定使用包含我們產品的電池 ，製造商也可能無法成功營銷和銷售其產品。製造商無法成功營銷和銷售其產品，無論是由於缺乏市場接受度還是其他原因，都可能對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響 ，因為該製造商可能不會向我們訂購新產品。如果我們無法實現預期的銷售水平 ，我們將無法獲得足夠的利潤來抵消擴大產能或開發新技術所產生的支出 ，我們也無法實現業務增長。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的成功將受到實質性和不利的影響。

我們向一些大客户延長了較長的付款期限 。

按照中國電池行業的慣例，我們向一些大客户延長了相對較長的付款期限。在2021年，我們通常需要60天時間才能從我們的主要客户那裏收取付款。由於我們的許多訂單規模很大，這些延長的條款可能會對我們的現金流和我們從運營現金流中為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。

與前一年相比，截至2021年12月31日的一年，我們的收入增加了1,510萬美元，增長了40% ，但截至2021年12月31日，我們的貿易賬款和應收票據與截至2020年12月31日的相比增加了2,030萬美元， 或69%。儘管我們試圖為我們的應收賬款建立適當的準備金，但鑑於大量應收賬款和實際壞賬水平，這些準備金可能被證明是不夠的。 如果我們的客户未能及時向我們付款，將對我們的營運資金產生負面影響，進而可能對我們的現金流 產生不利影響。

我們的客户經常下大量產品訂單， 要求快速交貨，這會影響我們的營運資金。如果我們的客户沒有將我們的產品整合到他們的產品中並 及時銷售，例如，由於庫存過多、銷售放緩或其他問題，他們可能無法及時 向我們付款，即使在我們延長的條款下也是如此。如果我們的客户不付款，可能會迫使我們推遲或推遲進一步的產品訂單，這 可能會對我們後續期間的現金流、銷售或收入產生不利影響。

我們可能無法根據銷售合同準確計劃 生產，這可能會導致產品庫存過剩或產品短缺。

我們的電池銷售合同通常 對我們的客户可能從我們購買的產品數量提供非約束性的三個月預測。我們的電池材料銷售合同 通常提供客户可能從我們購買的產品數量的非約束性兩個月預測 。我們通常只有15天到30天的交付期來生產電池產品，而在客户向我們下訂單後，我們只有25天的交付期來生產電池 材料產品來滿足客户的要求。為了滿足較短的交貨期限，我們通常會根據此預測、我們過去與此類客户的交易、市場狀況和其他相關因素，在我們的生產水平和時間、採購、設施要求、人員需求和其他 資源需求的基礎上做出重要決定。我們客户的最終採購訂單可能與我們的預估不符。如果最終採購訂單 與我們的估計有很大差異，我們可能會出現產品庫存過剩或產品短缺。產品庫存過多可能導致 無利可圖的銷售或註銷，因為我們的產品容易過時和價格下降。生產更多產品 以在短時間內彌補任何產品短缺可能很困難，從而使我們無法填寫採購訂單。在任何一種情況下，我們的運營結果都會隨着時間的推移而波動。

我們可能無法大幅增加製造產量以保持成本競爭力。

我們相信，我們提供高性價比產品的能力是我們過去成功的最重要因素之一，並將對我們未來的增長至關重要。我們 相信這是我們相對於日本和韓國競爭對手的競爭優勢之一。我們需要將我們的製造產出 提高到使我們能夠通過規模經濟大幅降低單位產品成本的水平。然而， 我們大幅提高製造產量的能力受到重大限制和不確定性的制約，包括：

如果我們由於上述任何風險而無法增加我們的製造業產量 ，我們可能無法保持我們的競爭地位或實現我們預期的增長。 此外，即使我們擴大我們的製造業產量，我們也可能無法為我們的產品產生足夠的客户需求來支持我們增加的生產產量 。

我們可能會產生鉅額成本，因為我們為電池產品提供的保修 。

在銷售我們的電池產品方面，我們通常自購買之日起提供六個月至八年的保修期，包括電池的保修期為六個月至二十四個月，電動自行車的電池模塊保修期為十二至二十七個月，電動汽車的電池模塊保修期為三年至八年(或更快達到12萬或20萬公里) 。我們根據對歷史保修問題的分析，為這些潛在的保修費用預留了準備金。不能保證未來的保修索賠將與過去的歷史保持一致，如果我們的保修索賠大幅增加，也不能保證我們的準備金將是足夠的。這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對於針對我們產品質量的索賠，我們不投保產品責任保險。我們產品中的缺陷可能會導致客户流失和收入減少、意外支出和市場份額損失。

我們沒有購買產品責任保險 以防範因產品質量而對我們提出的任何索賠。因此，如果我們的產品存在缺陷，可能會導致客户流失、收入減少、意外費用和市場份額損失，如果我們的任何產品被發現存在可靠性、質量或兼容性問題，我們將被要求接受退貨、提供更換、退款或賠償損失。我們可能需要 就客户對我們的產品質量索賠產生鉅額賠償，這將對我們的運營結果產生實質性的不利影響，並嚴重損害我們的聲譽。

我們沒有為設施的所有損壞或 損失投保。  

我們目前在大連的工廠為某些質押的機器和設備以及質押的建築物投保。我們預計在獲得剩餘建築物的房產證後，將為其購買相關保險。如果我們在購買提供足夠承保範圍的保單之前遭受任何 設施的任何損失或損壞，我們的業務、財務狀況和運營結果 可能會受到重大不利影響。

此外，Hitrans還為某些財產和庫存損壞和損失提供財產保險。然而，此類保險可能不足以補償其任何此類損失，也不會解決因財產損失和隨之而來的運營中斷而造成的客户損失，或者 可能有大量的免賠額不足以支持其持續運營。如果損壞或損失超出保險範圍，它可能在很長一段時間內無法恢復運營，甚至可能威脅其生存能力。此外，保險 承保範圍昂貴，可能很難獲得，並且可能無法在未來以可接受的條款或根本不提供。保險覆蓋成本的顯著增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴第三方向我們提供關鍵的 原材料和組件。如果不能以合理的成本及時獲得這些原材料和組件的充足供應，我們的生產和發貨可能會嚴重延遲，這將導致我們違反與客户的銷售合同。

我們從中國國內供應商購買電池產品的電解液、電極材料和隔膜等關鍵原材料和部件，從中國國內供應商採購硫酸鈷、硫酸錳、氫氧化鋰、碳酸鋰和液態硫酸鎳。我們已經根據採購訂單購買了原材料和零部件。在缺乏可靠的長期合同的情況下，我們可能無法及時或以合理的成本從現有供應商或替代產品中獲得足夠的原材料和組件供應。如果我們不能及時獲得足夠的關鍵原材料和組件供應 ，將導致我們的生產和發貨嚴重延遲，這可能會導致我們違反與客户的銷售合同。此外，如果不能以合理的成本獲得足夠的原材料和零部件供應，也可能損害我們的收入和毛利率。

原材料，特別是鎳、鈷、錳、Li2CO3、LiPF6和LiFePO4的價格和供應波動 可能會增加我們的成本或導致發貨延遲，這將 對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到原材料成本上漲的不利影響，特別是鎳、鈷、錳、Li2CO3、LiPF6和LiFePO4，它們是我們電池產品、電池材料產品或其他產品零部件或組件的主要成本組成部分。鎳、鈷、錳、Li2CO3、LiPF6和LiFePO4的價格並不穩定。 例如，由於當前的烏克蘭和俄羅斯的衝突，我們最近經歷了鎳和鈷的成本大幅上漲，以及由於市場需求和供應失衡，碳酸鋰的成本大幅上漲。雖然我們不依賴單一供應商提供原材料，但我們主要通過單獨的採購訂單或短期合同採購原材料 ，而不是根據長期合同。因此，在持續或不斷增長的需求期間，我們的第三方供應商可能無法滿足我們的要求。

此外，我們的電池產品歷來無法通過提高客户價格或提高生產率來完全抵消原材料成本上升的影響 。因此，一個或多個原材料、零部件或組件的價格大幅上漲或無法成功實施漲價/附加費以緩解此類成本增加，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響 。

我們沒有客户的長期採購承諾 ，這可能會導致我們的收入在不同時期存在重大不確定性和波動性。

我們沒有從客户那裏獲得長期採購承諾 ，我們與客户簽訂的銷售合同期限通常為一年或更短。此外，這些合同 保留了某些主要條款，如產品的價格和數量，有待在每個採購訂單中確定。這些合同還允許 各方根據市場狀況的重大變化重新調整合同價格。因此，如果我們的客户擁有比我們更強的議價能力或市場狀況對我們有利，我們可能無法享受價格下行保護或上行收益。 此外，我們的客户可能會決定在未來不再繼續向我們下與前幾個時期相同的採購訂單。 因此，我們的運營結果可能會因時期而異，未來可能會大幅波動。

遵守環境法規可能代價高昂，而我們不遵守這些法規可能會導致負面宣傳，並對我們的業務 產生實質性的不利影響。

作為製造商，我們必須遵守中國關於空氣排放、廢水排放、固體廢物和噪音的各種環境法律法規。儘管我們相信我們的運營 基本上符合當前的環境法律和法規，但我們可能無法始終遵守這些法規 ，因為中國的環境法律制度正在演變並變得更加嚴格。因此，如果中國政府未來實施更嚴格的法規，我們將不得不產生額外的大量成本和費用來遵守新法規，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。如果我們在實質性方面未能遵守當前或未來的任何環境法規 ，我們可能會遭受負面宣傳，並可能被要求支付鉅額罰款、暫停甚至停止運營。 如果我們未能遵守中國環境法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們面臨着與我們的產品在國際上的營銷、分銷和銷售相關的風險，如果我們不能有效地管理這些風險，它們可能會削弱我們 拓展海外業務的能力。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們分別有17%及5.6%的銷售額來自中國內地以外地區。我們將海外市場視為我們的重要收入來源 ，並一直積極開拓海外客户。我們產品的營銷、國際分銷和銷售使我們面臨許多風險，包括：

我們的業務在很大程度上依賴於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。特別是，我們依賴我們的董事長兼首席執行官總裁先生、理想汽車先生和我們的臨時首席財務官裴翔宇女士的專業知識和經驗。如果我們的一名或多名其他高級 高管不能或不願繼續在他們目前的職位上為我們工作，我們可能會遇到類似的問題，但在複合的基礎上。此外，如果我們的任何現任或前任高級管理人員加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能會 失去客户、供應商、技術訣竅和關鍵人員。我們的每一位高管都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含競業禁止和保密條款。然而，如果我們的現任或前任高管 與本公司發生任何糾紛，考慮到中國法律制度的不確定性，很難預測這些高管 所在的中國能夠在多大程度上執行這些協議。

我們經歷了重大的管理層變化，這可能會增加我們的控制風險，並對我們的業務能力和我們的運營結果產生重大不利影響。

自2009年以來，我們的高級管理層進行了多次變動，包括首席財務官的多次變動。這些過去和潛在變化的幅度，以及它們已經發生或可能發生的短時間間隔，尤其是在經濟或金融危機期間，增加了控制失敗的風險，包括我們對財務報告或我們的 披露控制程序的內部控制未能有效運作。控制故障可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響 。新的管理團隊可能需要時間來充分熟悉我們的業務和彼此，以便有效地 制定和實施我們的業務戰略。關鍵管理職位的更替可能進一步損害我們的財務業績 和運營結果。通過重組，管理層的注意力可能會從常規業務上轉移開。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能彌補重大弱點或維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到不利影響。

為了執行2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司在其10-K表格的年度報告中包括一份關於公司內部財務報告控制的管理層報告。根據現行法律，我們必須維持 內部控制，並要求管理層定期評估內部控制的有效性，假設我們的備案 仍是一家較小的報告公司。我們管理層的報告包括在本年度報告的第9A項下。我們的管理層 發現了我們在財務報告內部控制方面的以下重大弱點：我們沒有適當的政策和程序來評估關鍵文件和協議的正確會計和披露，並且缺乏 會計人員，他們具有與我們的財務報告要求相稱的美國公認會計原則或美國公認會計原則的適當水平的技術會計知識和經驗。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到預防或及時發現。我們已經採取措施，並計劃繼續採取措施，彌補這一實質性的弱點。自2016年9月以來，我們定期為財務人員提供內部控制和風險管理方面的培訓。自2016年11月以來，我們 定期為我們的財務人員提供有關美國公認會計準則的培訓。然而，, 這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們未能解決任何控制缺陷 可能會導致我們的財務報表不準確，還可能會削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊非常重要。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們股票的交易價格可能會受到重大和不利的影響。

普通股相關風險

許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致普通股的市場價格大幅波動。

有很多因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致CBAK能源科技普通股的市場價格大幅波動。這些因素 包括：

在過去，上市公司的股東經常在該公司的證券市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

賣空者的手法可能會壓低CBAK能源科技普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者 發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造 負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，一些此類努力的目標目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在 過渡期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

我們已成為某些不利 指控的對象。儘管我們認為此類指控不真實、不準確或誇大，但我們已花費資源調查此類指控併為自己辯護，未來我們可能需要在與這些指控相關的方面花費更多資源，這可能是昂貴和耗時的，並可能分散我們管理層對業務增長的注意力。針對我們的指控可能會嚴重影響我們的股價並擾亂我們的業務運營。由於這些指控，對CBAK能源科技普通股的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

如果我們未能遵守納斯達克持續的上市要求，我們可能會面臨退市，這將導致CBAK Energy，Inc.的股票公開市場有限，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

CBAK能源科技公司的普通股 於2018年11月30日在納斯達克資本市場交易並上市，交易代碼從CBAK改為CBAK，代碼為CBAT。如果我們不能維持納斯達克的某些上市要求，普通股可能會被摘牌。

2020年2月20日，我們收到納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市資格部的通知，通知指出，在過去的30個工作日裏，普通股的買入價一直低於每股1.00美元的最低價格，因此，CBAK能源科技不再符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。我們在2020年10月2日重新遵守了最低投標價格規則。

我們無法向您保證，CBAK能源科技 Inc.未來將繼續遵守在納斯達克資本市場上市的要求。如果普通股 失去其在納斯達克資本市場的地位，該普通股很可能會在場外交易市場進行交易。如果我們的股票 在場外交易市場交易，出售普通股可能會更加困難，因為較少數量的股票可能會被買賣，交易可能會推遲，安全分析師對我們的報道可能會減少。此外，在普通股被摘牌的情況下，經紀自營商對其施加了一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀自營商 進行普通股交易，進一步限制普通股的流動性。這些因素可能導致普通股較低的價格和較大的買賣價差。這種從納斯達克資本市場退市並持續 或股價進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他 交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。

如果您的普通股是在行使已發行的權證或CBAK能源科技公司未來可能發行的其他證券時發行的，您可能會經歷稀釋的程度。

您可能會遭遇稀釋，因為普通股是在行使CBAK能源科技的已發行認股權證時發行的，並且如果CBAK能源科技 Inc.發行了額外的股權證券，或者未來有任何發行和隨後的股票期權行使。

2021年2月10日，根據CBAK能源科技公司於2021年2月8日向某些投資者發行的特定證券購買協議：(I)以私募方式， A-1系列權證購買總計4,469,988股普通股，每股行使價7.67美元，自發行日起可行使 42個月；(Ii)於登記直接發售中，若干B系列認股權證可購買合共4,469,988股普通股，每股行使價為7.83美元，可於發行日期起行使90天；及。(Iii)於登記直接發售中，若干A-2系列認股權證可購買最多2,234,992股普通股，每股行使價格為7.67美元，可於發行日期起行使45個月。於2021年5月10日，我們與B系列認股權證持有人訂立了B系列認股權證的第1號修正案，據此將B系列認股權證的到期日由2021年5月11日延長至2021年8月31日。2021年9月1日，所有B系列權證和A-2系列權證均已到期。

在此之前，2020年12月，CBAK Energy Technology，Inc.向相同的投資者發行了認股權證，以每股6.46美元的行使價 購買總計3795,920股普通股。這些認股權證的有效期至發行之日起計36個月為止。上述所有 認股權證的行權價格在未來發行或視為發行普通股時低於當時認股權證的行權價格時，以及在股票拆分、股票分紅、股票組合和類似資本重組交易的情況下，均須進行全棘輪反攤薄調整。此外，CBAK能源科技於2020年12月向簡科先生發行了配售 代理認股權證，可按每股6.475美元的行使價購買最多379,592股普通股；2021年2月向配售 代理認股權證按每股9.204美元的行使價購買最多446,999股普通股。在股票分紅或拆分、企業合併、出售資產、類似的資本重組交易或其他類似交易的情況下，這些權證 還具有慣常的反稀釋保護。

我們的董事和高管合計擁有CBAK能源科技公司約12.78%的已發行普通股，並可能對我們的管理和事務擁有重大影響力或控制 。

截至2022年4月9日，我們的首席執行官兼董事長兼首席執行官總裁雲飛先生和我們的其他高管和董事實益持有CBAK能源科技公司已發行普通股12.78%。因此，我們的董事和高管一起行動， 可能會對我們的管理和事務產生重大影響或控制，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併、合併和出售我們所有或幾乎所有資產。因此，所有權的這種集中 可能會延遲或阻止控制權的變更，包括涉及我們的合併、合併或其他業務合併 ，即使這樣的控制權變更將使我們的股東受益。

一般風險因素

如果我們不能繼續及時、以有利的利潤率開發新產品，我們可能無法有效競爭。

電池行業一直以產品壽命、產品設計和應用技術方面的創新步伐而聞名。我們已經並將繼續在研究和開發方面進行投資，目標是進一步創新。新產品和產品線的成功開發和推出 面臨着客户接受度的不確定性和競爭對手的反應，以及我們現有產品銷售被蠶食的可能性。此外，我們創造新產品和產品線延伸以及維持現有產品的能力受到以下因素的影響：

未能成功開發和發佈新產品可能會阻礙我們業務的增長，而新產品開發或發佈的任何延遲也可能損害我們的競爭地位。如果競爭對手推出的新產品或增強型產品遠遠超過我們的產品，或者如果他們開發或應用製造技術，使他們能夠以比我們低得多的成本進行生產，我們可能無法 在受這些變化影響的細分市場中成功競爭。

我們產品組合的變化可能會導致我們的運營結果與任何特定時期的預期結果大相徑庭。

如果我們的產品、客户或地域組合與預期有很大不同，我們的整體盈利能力可能達不到預期 。我們的利潤率因產品、客户和地理市場而異。因此，如果我們的組合與任何特定 期間的預期大不相同，我們的盈利能力可能會低於預期。

製造或使用我們的產品可能會 導致事故，這可能會導致重大的生產中斷、延誤或索賠。

由於鋰電池固有的高能量密度，我們的電池可能會帶來一定的安全風險，包括火災風險。儘管我們在電池的研究、開發、製造和運輸中採用了安全程序，旨在將安全風險降至最低，但我們產品的製造或使用 仍可能導致事故。任何事故，無論是發生在製造設施還是使用我們的產品， 都可能導致重大的生產中斷、延誤或因人身傷害或財產損失而導致的重大損失索賠。

如果我們的業務運營所處的經濟環境以及關鍵的經濟和業務假設發生重大變化，我們可能會面臨減值費用。

評估財產、廠房和設備以及其他可識別的無形資產的潛在減值是我們正常的持續運營審查的組成部分。測試 長期資產的潛在減值取決於許多假設，並反映我們在特定時間點 的最佳估計，該時間點可能因測試日期而異。我們業務所處的經濟環境以及有關預計產品銷售價格和材料成本、市場增長和通貨膨脹率的關鍵經濟和業務假設可能會 顯著影響減值測試的結果。基於這些假設的估計可能與實際結果有很大差異。 評估潛在減值時使用的因素和假設的變化可能會對減值的存在和幅度以及確認此類減值的時間產生重大影響。未來經濟環境的變化和正在評估的資產的經濟前景也可能導致減值費用。任何重大資產減值都將對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠 ，如果判定對我們不利，可能會導致我們失去重要權利並無法繼續提供我們現有的產品。

我們的成功在很大程度上還取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。與鋰離子電池技術專利相關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析 ，因此可能非常昂貴和耗時。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求 向提出侵權索賠的一方支付鉅額損害賠償金、開發非侵權技術或簽訂可能無法以可接受的條款獲得的使用費或許可協議 。如果我們不能及時開發非侵權技術或許可專有的 權利，將損害我們的業務。曠日持久的訴訟可能導致我們的客户或潛在客户推遲 或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決。提出侵權索賠的各方還可以 獲得禁令，阻止我們銷售產品或使用包含涉嫌侵權內容的技術。 任何知識產權訴訟都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們業務的成功取決於我們吸引、培訓和留住高技能員工和關鍵人員的能力。

由於我們業務的高度專業性和技術性，我們必須吸引、培訓和保留一支由高技能員工和其他關鍵人員組成的龐大勞動力隊伍。 由於我們的行業具有人才需求高、競爭激烈的特點，我們可能不得不支付更高的工資和工資並提供更高的福利，以吸引和留住我們實現戰略目標所需的高技能員工或其他關鍵人員。 我們培訓新員工並將其整合到運營中的能力可能無法滿足我們不斷增長的業務的要求。如果我們不能吸引、培訓或留住數量足以滿足我們需求的高技能員工和其他關鍵人員，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查 並解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽並可能導致您對我們股票的投資損失的問題 ，特別是如果此類問題不能得到積極處理和解決的話。

基本上所有業務都在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣已經完成所謂反向併購交易的公司， 一直是投資者、財經評論員和監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象， 美國證券交易委員會 。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在許多情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司 還受到了股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並一直在對這些指控進行內部和外部調查 。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並且會分散我們管理層的注意力，不利於公司的發展。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴厲的懲罰，您對我們股票的投資可能會變得一文不值。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他 文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。因此，我們應該審查我們的公開披露，因為我們所有業務和業務所在的中國的任何政府機構都沒有對我們的運營進行任何盡職調查，也沒有審查或批准我們的任何披露。

我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和 其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。然而，與主要位於美國的公開報告公司不同，我們的所有業務基本上都位於中國。由於我們幾乎所有的業務和業務都發生在中國，美國證券交易委員會的工作人員在審查我們的披露時可能更難 克服地理和文化障礙。 對於完全或主要在美國開展業務或業務的類似公司來説，不存在同樣的障礙 。此外，我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證券監督管理委員會的審查，中國證券監督管理委員會是中國的一個監管機構，負責監督中國的資本市場。因此，您應審核 我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開聲明，並理解沒有任何地方監管機構對我們的公司進行過任何盡職調查 ，並且我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明均未 審核或以其他方式經過任何當地監管機構的審查。

第四部分

第15項：物證、財務報表附表。

財務報表和附表

財務報表載於本年度報告表格10-K第8項下。財務報表明細表已被省略，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用， 或者以其他方式包括信息。

展品清單

(A)作為本報告的一部分提交的文件清單：

(1)合併財務報表索引：

(2)財務報表明細表索引：

所有附表都被省略，因為合併財務報表或附註中包含了所需的 信息，或者不需要這些信息。

(3)展品索引

見下文(B)部分所列的證物。

(B)展品：

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》 ，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。