修訂和重述第1號商業公司法(安大略省)與普利莫水務公司(“公司”)的業務和事務的一般管理有關的附例附件3.2

Primo水務公司附例第1號是一般與公司的業務和事務的交易有關的附例，第一條解釋定義。在本公司的章程中，除非文意另有規定第1.01節另有規定：“法令”係指《商業公司法(安大略省)》和根據該法令制定的所有規章，以及可被其取代的任何法規和條例，經不時修訂；“委任”包括“選舉”，反之亦然；“章程”指附於本公司於2021年7月7日發出的經不時修訂或重述的繼續經營證書的本公司的繼續經營章程；“董事會”指本公司的董事會；“附例”指本附例及本公司不時施行的所有其他附例；“公司”指Primo Water Corporation，一間根據安大略省法律繼續存在的公司；“電子文件”指以或以電子、光學或其他類似方法固定在任何媒介內的任何形式的資訊或概念的表述，並可供人或以任何方式閲讀或察覺；“交易法”指1934年證券交易法(經修訂)；“信息系統”是指用於生成、發送、接收、存儲或以其他方式處理電子文件的系統；“股東大會”是指股東年會或股東特別會議；“非工作日”是指星期六。, 星期日及釋義法案所界定的任何其他假日的日子(加拿大)；“記錄地址”就股東而言，指其在證券登記冊上記錄的最新地址；就共同所有人而言，指就該等共同持股而出現在證券登記冊上的地址，或如有多於一人，則為第一個如此出現的地址；如屬董事、高級人員、審計師或董事會委員會成員，則指其在公司記錄中所示的該人的最新地址；

-2-“美國證券交易委員會條例第14A條”係指《交易法》第14A條；“簽署人員”，就任何文書而言，指根據第2.02節或依據其通過的決議授權代表公司簽署該文書的任何人；除前述外，該法中定義的詞語和短語在本文或任何其他章程中使用時具有相同的含義；單數詞語包括複數，反之亦然；涉及性別的詞語包括男性、女性和中性性別；而凡指人的字眼包括個人、法人團體、合夥、信託及非法人團體；而凡提述某條，即指該條所在的附例中的該條。如果本章程與本章程或任何其他章程的規定有任何衝突，應以本章程的規定為準。第二條公司註冊辦事處的業務。在根據該法作出改變之前，第2.01條規定，公司註冊辦事處的地址將在章程細則或變更其註冊辦事處所在地的修正案細則中指定的地點內。文書的籤立契據、文件、債券、債權證、第2.02節的轉讓、轉讓、合約、義務、證書及其他文書，可由公司的任何一名董事或高級人員代表公司簽署。此外，董事會可不時指示簽署任何特定文書或任何類別文書的方式及簽署人。任何簽署人員均可在任何要求蓋上公司印章的文書上加蓋公司印章。銀行和財務安排。本公司的銀行及金融業務2.03節，包括但不限於, 借入款項及為此提供保證，須與董事會不時指定或授權的銀行、信託公司或其他法人團體或組織進行交易。該等銀行及金融業務或其任何部分須根據董事會不時訂明或授權的協議、指示及轉授權力進行交易。在其他法人團體的投票權。第2.04節的簽署人員可以籤立和交付委託書，並安排簽發投票權證書或其他證據，證明公司持有的任何證券有權行使投票權。該等文書、證明書或其他證據，須以執行該等委託書或安排發出投票權證書或行使該等投票權的權利的其他證據的人員所決定的人為受益人。此外，董事會可不時指示可行使或須行使任何特定投票權或某類別投票權的方式及人士。

-3-向股東隱瞞信息。在符合公司法第2.05節規定的情況下，任何股東無權發現董事會認為不利於股東或公司向公眾公佈的任何有關公司業務細節或行為的信息。董事會可不時決定本公司的賬目、紀錄及文件或任何該等賬目、紀錄及文件是否應公開予股東查閲，以及在何種程度、時間及地點及根據何種條件或規例公開予股東查閲，除非公司法授權或董事會授權或股東大會通過決議案，否則股東無權查閲本公司的任何賬目、紀錄或文件。申報單。就第2.06節而言，公司的任何高級人員或任何其他獲委任的人士均獲授權及授權代表公司及以公司的名義出庭，就任何法院發出的明確事實發出的令狀、命令及質詢作出答辯，並有權代表公司或以公司的名義宣佈任何以扣押或其他方式發出的扣押令狀的答辯書，以及作出與此有關或與任何及所有司法程序有關的所有誓章及宣誓聲明。該等高級人員及人士可向公司的任何債務人提出放棄要求或清盤呈請或破產令，可出席公司的債務人的債權人的所有會議並在會議上表決，並授予與此有關的委託書, 並可概括地就該等事宜作出他們認為符合地鐵公司最佳利益的一切事情。第三條借款和證券借款事權。在不限制法案或章程規定的第3.01節公司借款權力的情況下，董事會可不時：以公司信用借款，並限制或增加(A)借款金額；發行、再發行、出售或質押債券、債權證、票據或其他證明(B)公司的債務、擔保或證券，不論是有擔保的還是無擔保的；在該法允許的範圍內，代表公司提供擔保，以(C)保證任何人履行義務，或通過貸款、擔保或其他方式，代表公司直接或間接向任何人提供財政援助；以及按揭、質押、質押或以其他方式設定公司現時擁有或其後取得的全部或任何(D)公司土地或非土地、動產或不動產的抵押權益，包括賬面債務、權利、權力、專營權及業務，以保證公司現時或未來的任何債務義務或任何借款或其他債務或法律責任，包括

-4-公司依法有權發行的債券、債權證、票據、債權股證、其他債務證據、擔保或證券。本條並不限制或限制公司就由公司或代表公司開立、出票、承兑或背書的匯票或承付票借入款項。代表團。董事會可不時將第3.01節或公司法賦予董事會的全部或任何權力轉授予第3.02節所指定的一名或多名本公司董事或高級職員，轉授的範圍及方式由董事會於每次轉授時決定。第四條董事人數和法定人數。董事會應由章程中規定的固定董事人數或最低和最高董事人數組成，直至根據第4.01節進行修改。董事可不時藉決議釐定董事會議的法定人數，但除非另有規定，否則董事會會議的法定人數須不時由在任董事的過半數組成。出席會議法定人數的任何董事會議，均有權行使由或根據公司附例當其時歸屬董事或一般可由董事行使的全部或任何權力、權力及酌情決定權。在遵守公司法和公司章程的前提下，董事可以任命一名或多名董事，其任期不遲於下一次股東年會結束時屆滿。, 但如此委任的董事總人數不得超過上次股東周年大會選舉產生的董事人數的三分之一。資格。任何人在以下情況下都沒有資格當選為董事第4.02節：年齡低於十八(18)歲；如果他精神不健全並且被加拿大或其他地方的法院發現如此；如果他不是個人；或者如果他具有破產地位。董事不必是股東。在法案要求的範圍內，至少25%的董事應為加拿大居民，但如果公司董事少於四人，則董事應至少有一名加拿大居民。選舉和任期。董事選舉應在每一次第4.03屆年度股東大會上舉行，屆時所有在任董事將停止任職，但如果符合條件，應有資格連任。除董事或股東另有決定外，在任何該等會議上選出的董事人數應為當時在任的董事人數。選舉應以決議方式進行。如果在股東大會上沒有舉行董事選舉，現任董事應繼續任職，直至選出繼任者為止。休假的職位。董事在其董事第4.04節死亡時停止任職；當其董事被股東按照第4.04節的規定免職時

-5-該法的規定；當他不再有資格當選為董事的時候；或者當他的公司收到董事的書面辭呈時，或者如果辭呈中規定了時間，在規定的時間，以較後的時間為準。職位空缺。在公司法的規限下，董事會的法定人數可填補SECTION 4.05董事會的空缺，但因董事人數或最低人數增加或股東未能選出董事人數或最低人數而產生的空缺除外。如董事會不足法定人數，或因股東未能選出董事人數或最低人數而出現空缺，董事會可召開股東特別會議以填補空缺。如果董事會未能召開該會議，或如果當時沒有該等董事在任，任何股東均可召集該會議。如果董事會出現空缺，只要法定人數仍然存在，其餘董事就可以行使董事會的所有權力、權力和酌處權。會議電話、電子或OTHERSECTION 4.06通訊設施。董事可以在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，通過電話、電子或其他通信設施，使所有參與者在會議期間相互充分溝通，參加董事會議或者董事委員會會議, 但前提是公司的所有董事都同意這種形式的參與。董事以此種方式參加此類會議，就本法而言，視為出席該會議。任何該等同意，不論是在與其有關的會議之前或之後給予，均屬有效，並可就董事任職期間舉行的所有董事會會議及董事會委員會會議給予。會議地點。董事會會議可在加拿大境內或第4.07節以外的任何地點舉行。召集會議。董事會會議應不時舉行第4.08節，地點由董事會、董事長、首席執行官或任何兩名董事決定。會議通知。有關第4.09節董事會每次會議的時間及地點的通知，須按第13.01節所規定的方式，在會議舉行前不少於二十四(24)小時發給各董事。董事會議的通知不必具體説明會議的目的或要在會議上處理的事務，除非法律要求具體説明這些目的或事務。董事可以放棄董事會會議的通知或以其他方式同意董事會會議。這種放棄通知可以任何方式發送，包括作為電子文件以及在董事會會議之前、期間或之後的任何時間發送。在董事會任何會議上採取的任何行動，不會因意外未能向任何董事發出有關通知或發出足夠通知而失效。新董事會第一次會議。只要出席的董事達到法定人數, 第4.10節每個新當選的董事會可在沒有通知的情況下，在選舉董事會的股東會議後立即舉行第一次會議。休會。如果在原會議上宣佈了休會的時間和地點，則不需要發出董事會休會通知第4.11節。

-6-定期會議。董事會可在任何月份或4.12個月內指定一個或多個日期，以在指定的地點和時間召開董事會例會。董事會釐定有關例會的地點及時間的任何決議案的副本於通過後須立即送交各董事，惟除公司法規定須於例會上列明其目的或須於會上處理的事務外，任何有關例會毋須發出其他通知。主席。任何董事會會議的主席應為第4.13節董事會主席或出席董事選擇的任何其他董事，條件是：(A)董事會主席在規定的召開會議時間後15分鐘內未能出席會議；(B)董事會主席不願主持會議；或(C)董事會主席已通知祕書(如有)或任何其他董事，他們將不會出席會議。投票決定執政。在董事會的所有會議上，每一問題均應由就該問題所投的過半數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。報酬和費用。董事應就其服務獲支付董事會不時釐定的第4.15節酬金。董事亦有權獲得報銷出席董事會或其任何委員會會議而適當產生的旅費及其他開支。本協議並不阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。第五條董事委員會。董事會可指定一個委員會或第5.01節董事委員會，但不得另行指定, 並將董事會的任何權力轉授給這些委員會，但根據該法案，董事會無權行使的權力除外。審計委員會。董事會應從其成員中選出一個審計委員會，該委員會至少由三(3)名董事組成，其中多數不得為公司或其關聯公司的高級管理人員或員工。審計委員會的成員應根據董事會的意願留任，並在擔任董事期間留任。事務的處理。在符合第4.06節規定的情況下，董事委員會第5.03條的權力可由出席會議的法定人數或由有權在委員會會議上就該決議投票的該委員會所有成員簽署的書面決議行使。董事會會議可以在加拿大境內或境外的任何地方舉行。程序。除非董事會另有決定，否則每個委員會有權確定其法定人數不少於其成員的多數，選舉其主席並規範其程序。

--第七條--任命六名軍官。董事會可不時委任第6.01節董事會主席一名、行政總裁一名、首席財務官一名、一名或多名副總裁(可加上表示資歷或職能的字眼)、一名祕書及董事會決定的其他高級職員，包括任何如此委任的高級職員的一名或多名助理。董事會可根據本附例並在符合公司法規定的情況下，指定該等高級人員的職責，並將管理公司業務及事務的權力轉授予該等高級人員。在第6.02節的規限下，一名人員可以但不一定是董事成員，一人可以擔任多個職位。董事會主席。董事會主席應從董事中選出第6.02條，如獲委任，應具有董事會指定的權力和職責。首席執行官。除非董事另有決定，否則第6.03節首席執行官由董事任命，並對其業務和事務進行全面管理。總裁副會長或副會長。總裁副會長或第6.04分會副會長具有董事會規定的權力和職責。局長。除第6.05節董事會不時另有決定外，祕書須出席董事會、股東及董事會委員會的所有會議，並擔任董事會、股東及委員會會議的祕書，並須記錄或安排載入為此目的而保存的所有會議記錄；他們應按指示向股東、董事、高級人員、核數師及董事會委員會成員發出或安排發出所有通知；他們應保管一般用於蓋上本公司公司印章的印章或機械裝置，以及所有簿冊、文據、記錄, 屬於公司的文件及文書，但如已為此目的委任其他高級人員或代理人，則屬例外；而該等文件及文書具有董事會或行政總裁所指明的其他權力及職責。其他高級船員的權力及職責。所有第6.06節其他高級職員的權力及職責應按其聘任須知或董事會或行政總裁指定的條款而定。除非董事會或行政總裁另有指示，否則獲委任助理的高級人員的任何權力及職責，均可由該助理行使及執行。權力和職責的變更。董事會可不時更改、增加或限制任何高級人員的權力和職責，並在符合該法規定的情況下。任期。董事會可酌情在為此目的召開的任何會議上罷免第6.08條或本公司所有高級職員的職務，不論是否有理由，並可推選或委任其他人接替他們的職位。除董事會成員外，公司的任何高級人員或僱員也可被免職和解職，

-8--或無故由董事會主席提出。但是，如果與高級人員或僱員簽訂了減損本條規定的合同，則該免職或解聘應受該合同的規定所規限。否則，董事會任命的每一名官員應任職至其繼任者被任命為止。僱傭條款和報酬。第6.09節的僱用條款和董事會任命的高級職員的薪酬應由董事會不時決定。特工和律師。董事會、董事會主席或任何獲他們授權的人士有權不時委任本公司在加拿大或加拿大境外的代理人或代理人，並擁有其認為合適的管理權或其他權力(包括轉授權力)。第七條董事、高級管理人員和其他人的保護責任限制。董事或高級職員對任何其他人，包括董事、高級職員、僱員或代理人的行為，包括董事或高級職員、僱員或代理人的行為，不承擔任何責任，也不對參與任何符合規定的收據或行為，或對公司因公司或代表公司獲取的任何財產的所有權不足或不足而發生的任何損失、損害或支出，或對公司的任何資金投資於其中或其上的任何擔保的不足或不足，或對因破產、無力償債、敏感、公司任何款項、證券或其他財產的存放人的準微妙或侵權行為，或因該董事或該人員的判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失，或任何其他損失, 任何董事或高級人員在執行其職責時可能出現的損害或不幸，不論是由於該董事或高級職員的職務或相關事宜而引起的，除非該損害或不幸是由其本人故意疏忽或過失所致；但本條例並不解除任何董事或高級職員按照法令強制性條文行事的責任或因違反該等強制性條文而須負的法律責任。賠償。在不以任何方式減損或限制公司法第7.02節強制性規定的情況下，但在符合本條條件的情況下，公司應賠償每名董事和公司高級人員、每名前董事和公司高級人員以及應公司要求行事或應公司請求行事的每名個人、另一實體的高級人員或以類似身份行事的每一名個人的一切費用、收費和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項，以及個人就任何民事、刑事、行政、個人因與公司或其他實體的關聯而參與的調查或其他程序。預支費用。公司可預支款項予董事第7.03節的高級人員或其他個人，以支付第7.02節所指訴訟的費用、收費及開支。如果個人不符合第7.04節的條件，個人應償還這筆錢。

-9-賠償的限制。但是，公司的賠償僅在以下情況下適用第7.04條：要求賠償的個人：為了公司的最佳利益，或視情況而定，為了公司的最佳利益，或(視情況而定)該個人以董事或高級職員的身份或應公司的請求以類似身份行事的其他實體的最佳利益；以及(B)通過罰款強制執行的刑事或行政訴訟或訴訟，該個人有合理理由相信其行為合法。保險公司。在公司法所載限制的規限下，本公司第7.05條可為其董事及高級管理人員購買及維持董事會不時釐定的有關保險。第八條股份配售。在細則的規限下，本公司股份可於第8.01章發行，發行時間及代價由董事會決定，董事會可不時向董事會決定的時間及有關人士及代價配發或授出購股權或其他權利，以購買本公司任何股份。佣金。在公司法條文的規限下，董事會可不時授權本公司向任何人士支付佣金，代價是該人士向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份，或促使或同意促使購買者購買任何該等股份。轉讓登記。在符合該法案規定的前提下, 第8.03節股份轉讓須於證券登記冊登記，除非出示代表該等股份的證書，並附有由登記持有人或其正式委任的持有人的受託代表人或繼承人妥為籤立或交付的轉讓文件，或無證書股份持有人的適當指示，在每種情況下，均須附有董事會不時要求的合理保證或簽署、識別及授權轉讓的證據，以及在支付所有適用税項及董事會所需的任何費用後方可轉讓。轉會代理。登記處及股息分派8.04代理。董事會可不時委任一名登記員備存證券登記冊及委任一名轉讓代理人備存轉讓登記冊，亦可委任一名或多於一名登記分冊登記分冊及委任一名或多名轉讓代理備存轉讓登記分冊。董事會亦可不時委任派息代理人派發股息。可以任命一人擔任上述任何數目的職位。董事會可隨時終止任何該等委任。

-10-證券登記冊的決定性。在公司法第8.05節條文的規限下，本公司應將其名下任何股份登記於證券登記冊的人士視為該等股份的絕對擁有人，並具有完全法律行為能力及權力行使所有所有權權利，不論本公司記錄或股票上的知悉或通告或描述是否有任何相反的指示。股票。本公司的股本股份可以是8.06股經認證或未經認證的股票。持有本公司一股或以上股份的每名持有人有權按其選擇領取股票，或獲發一份不可轉讓的書面確認，確認其有權取得股份證書，列明該持有人所持有的股份數目及類別或系列，一如證券登記冊所示。股票及股東對股票權利的確認，分別須採用董事會不時批准的格式。任何股票均須按照第2.02條簽署，並無須蓋上公司印章；但除非董事會另有決定，否則代表已獲委任轉讓代理人及/或登記員的股份的股票將無效，除非該轉讓代理人及/或登記員或其代表加簽。其中一名簽署人員的簽署，或如股票除非由轉讓代理及/或登記員或其代表加簽，否則無效，則須由兩名簽署人員簽署, 可印刷或機械複製於股票上，而每個該等印刷或機械複製的簽署，就所有目的而言，應被視為其簽署複製的高級職員的簽署，並對本公司具約束力。如上所述籤立的股票，即使其上出現傳真簽名的一名或兩名高級職員於股票發行之日不再任職，該股票仍為有效。換髮股票。董事會或董事會指定的任何高級職員或8.07代理可酌情指示發行新的股票，以代替或於註銷已損毀或聲稱已遺失、銷燬或錯誤取得的股票後，按董事會不時釐定的有關彌償、報銷開支及損失及所有權證據的條款(不論一般或任何個別情況)。共同持股人。如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人(第8.08條)，本公司並無義務就該等股份發行多於一張股票，而向其中一名人士遞交該等股票即足以向所有人士交付該股票。任何該等人士均可就就該等股份發出的股票或就該等股份應付或可發行的任何股息、紅利、資本退還或其他款項發出有效收據。已故股東。如任何股份的持有人或第8.09節的聯名持有人死亡, 除非出示法律規定的所有文件，並遵從公司及其轉讓代理人的合理要求，否則公司無須就該等資料在證券登記冊上作出任何記項，或支付該等資料的任何股息或其他分派。

--第九條分紅和權利分紅。在公司法條文的規限下，董事會可不時根據股東於本公司的權益，不時宣佈派發股息予股東。股息可以現金或財產支付，也可以通過發行公司全額繳足股款的股票支付。紅利電匯或支票。以現金形式支付的股息第9.02節應由公司選擇以下列方式支付：(A)電匯，或(B)以已宣佈股息所屬類別或系列的每一登記持有人的順序支付，以及(I)如果是電匯，則按照該登記持有人在公司證券登記冊上提供的電匯指令寄給該登記持有人，或(Ii)通過預付普通郵件(如果是支票)郵寄到該登記持有人在公司證券登記冊上的地址，除非該持有人另有指示。如屬聯名持有人，除非該等聯名持有人另有指示，否則電匯或支票須按所有該等聯名持有人的指示付款，並按照電匯指示轉給他們，或寄往他們記錄在案的地址。發出上述電匯或郵寄該等支票，除非該等支票在妥為出示時未予支付，否則須清償及解除有關股息的法律責任，款額以該支票所代表的款額為限，另加公司須繳及所扣繳的任何税款。未收到電匯或支票。如第9.03節所述收件人未收到任何股息電匯或支票，公司應按賠償條款向該人開出金額相同的電匯或支票, 報銷費用以及董事可能不時規定的未收到或未收到所有權的證據，無論是一般情況下還是在任何特定情況下。無人認領的紅利。在適用法律允許的範圍內，任何9.04股息自宣佈支付之日起六(6)年後仍未申領，應予以沒收並歸還給公司。第十條股東大會年度會議。股東周年大會應於每年的時間舉行，在符合第10.03條的規定下，董事會主席可不時決定，為審議公司法規定須提交股東周年大會的財務報表及報告，董事會主席可選舉董事、委任核數師及處理適當提交大會的其他事務。特別會議。在遵守該法案的前提下，董事會或董事會主席有權隨時召開股東特別會議。

-12-會議地點。本公司股東會議第10.03節可在加拿大境內或境外由董事不時決定的地點舉行。通過電話、電子或其他方式舉行的會議通訊設施。任何有權參加股東會議的人均可在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，通過電話、電子或其他通信設施參加會議，該設施允許所有與會者在會議期間相互充分溝通，前提是公司提供此類通信設施。就該法而言，以這種方式參加會議的人被視為出席會議。根據該法召開股東會議的公司董事或股東可決定，在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，完全通過電話、電子或其他通信設施召開會議，使所有與會者能夠在會議期間相互充分交流。會議通知。在遵守公司法的規限下，第10.05條有關股東大會的時間及地點須按第13.01條規定的方式，於大會日期前不少於二十一(21)天但不遲於五十(50)天發給各董事、核數師及於記錄日期營業時間結束時記入證券登記冊以持有一股或以上有權在會上投票的股份的每名股東。股東可以在股東會議之前、期間或之後以任何方式放棄對股東會議的通知或以其他方式同意股東會議。主席, 祕書和監票人。任何股東會議的主席應為(A)董事會主席(如有)；(B)如董事會主席缺席或不願擔任股東會議主席，則由獨立首席執行官董事主持；或(C)如董事會主席及獨立首席執行官董事均未出席或不願主持會議，則首席執行官或總裁須於指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內選出，則出席並有權投票的人士須在與會人士中選出一人擔任會議主席。如公司祕書及每名助理祕書缺席，主席應委任一名不一定是股東的人擔任會議祕書。如果需要，可以通過決議或由會議主席任命一名或多名監票人，他們不一定是股東。有權出席的人。唯一有權出席股東大會的人士應為有權在會上投票的人士、本公司的董事和核數師，以及根據公司法或章程或細則的任何規定有權或要求出席會議的其他人士，雖然他們無權投票。只有在會議主席邀請或經會議同意的情況下，才能接納任何其他人。法定人數。除法律或章程另有規定外，任何股東會議處理事務的法定人數為不少於兩名親身出席者，每名均為有權在會上投票的股東或有權缺席的股東的正式委任代表，並持有或代表

-持有本公司所有有權就某一特定事項投票的已發行及已發行股份中不少於過半數投票權的股份，除非法律、監管當局或章程細則另有規定，否則持有不少於過半數投票權的該等類別或系列股份的持有人應構成該事項交易的法定人數。如果在股東大會開幕時有法定人數出席，出席的股東可以繼續處理會議的事務，即使在整個會議中出席的股東人數不足法定人數。如於股東大會開幕時未有法定人數出席，則親身出席並有權就構成法定人數而被計算在內的股東有權不時將會議延期至指定時間及地點，除非於大會上作出通告，直至符合公司法、細則及本附例第10.16節的規定，方可出席。在任何該等延會上，只要出席會議的法定人數，可處理任何本可在延會的會議上處理的事務。投票權。有權在第10.09號決議的任何會議上投票的股東應根據該法案和章程的規定確定。代理人。每名有權在股東大會上表決的股東可以指定一名代理人或一個或多個備用代理人，他們不必是股東, 以委託書授權的方式、程度和授權出席會議並在會上行事。委託書應由股東或其代理人以書面形式簽署，並應符合該法和適用法律的要求。交存委託書的時間。董事會可在通知第10.11條中指明召開股東大會的時間，在該會議時間之前不超過四十八(48)小時(不包括非營業日)，在該會議上使用的委託書必須在該時間之前交存。委託書只有在如此指定的時間之前已交存於公司或該通知所指定的公司或其代理人，或如該通知未指定該時間，則除非已在投票時間之前由公司祕書或會議或其任何續會的主席收到，否則不得采取行動。共同持股人。倘兩名或以上人士聯名持有股份，則其中一名親身或由受委代表出席股東大會的任何人士均可於其他人士缺席的情況下投票；惟倘兩名或以上人士親身或由受委代表出席投票，則彼等須就其聯名持有的股份投票。投票決定執政。在任何股東大會上，除非章程或章程或法律另有要求，否則第10.13節的每個問題應以就該問題所作表決的過半數票決定。如果在舉手錶決或投票表決時票數相等，會議主席有權投第二票或決定票。請舉手示意。在符合該法案規定的前提下, 第10.14條股東大會上的任何問題應以舉手方式決定，除非需要或要求按下文規定進行投票。在舉手錶決時，所有在場的人和

-14--有權投票的人應有一票。每當就某項議題以舉手方式表決時，除非有要求或要求就該議題進行表決，否則大會主席宣佈就該議題所作的表決已獲得或以特定多數通過或不獲通過，並在會議紀錄內記入有關事項，即為該事實的表面證據，而無須證明就該問題所記錄的贊成或反對任何決議案或其他程序的票數或比例，而如此表決的結果即為股東就該問題所作的決定。選票。在第10.15條股東大會上建議審議的任何問題，不論是否已舉手錶決，任何有權在會議上投票的股東或代理人均可要求或要求進行投票。如此要求或要求的投票應按主席指示的方式進行。關於投票的要求或要求可在進行投票前的任何時間撤回。如投票表決，出席者有權就其有權投票的股份在會議上就有關議題投票，而投票結果即為股東就上述議題所作的決定。休會。在章程細則的規限下，如股東大會根據第10.16條延期少於三十(30)天，則除在被延會的大會上公佈外，無須就延會發出通知。如果股東會議因一次或多次休會而總共休會三十(30)天或更長時間, 延期會議的通知應按照該法的要求發出。第10.17條書面決議。由所有有權在股東大會上就該決議投票的股東簽署的書面決議，與在股東會議上通過的決議一樣有效，除非董事或審計師根據公司法就決議的主題提交書面聲明。第10.18節股東的電子投票。10.17在股東大會上的任何表決均可在法律允許的範圍內以法律允許的方式完全通過電話、電子或其他通信設施進行，如果公司提供此類通信設施的話。依照第10.04條的規定，以電子方式參加股東會議並有權在該會議上投票的任何人，均可在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，通過公司為此目的提供的電話、電子或其他通信設施進行投票。第十一條董事提名預告董事提名。只有在第11.01節中按照本附例的規定被提名的人才有資格當選為公司董事。在任何股東周年會議上或在為以下目的而召開的任何股東特別會議上提名當選為公司董事的人

-15-公司特別會議通知中規定的董事選舉只能：由公司董事會或在公司董事會的指示下進行，包括(A)根據會議通知，由一個或多個股東根據提交給公司的建議進行，或應一個或多個股東的指示或要求進行，(B)按照適用法律或按照適用法律向董事提交的會議請求，或由任何人(“提名股東”)作出，於(C)發出下文所述通知日期及確定有權於該會議上投票的股東的記錄日期的辦公時間結束時，彼為有權於該會議上投票的股份的登記持有人或實益擁有人，並符合本條細則所載的通知及其他程序。及時通知。除本附例第11.02條及適用法律所訂的任何其他要求外，提名股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。為了及時，祕書必須在公司的主要執行辦公室收到提名股東的通知：如果是股東年會，則不少於(A)股東年會日期的30天；但如果召開股東年會的日期早於首次公開宣佈年會日期後50天, 提名股東的通知可不遲於本公司首次公佈股東周年大會日期後第10天的營業時間結束；如屬股東特別會議(並非亦為股東周年(B)會議)，則不遲於本公司首次公佈股東特別會議日期後第15天的營業時間結束。適當的書面形式。要採用適當的書面形式，提名股東致祕書的通知必須列明幷包括：關於提名股東建議提名參加(A)董事選舉的每個人：(1)被提名人的姓名、年齡、營業地址和住址；(2)被提名人的主要職業或職業；(2)截至股東會議的記錄日期由被提名人控制的、由被提名人實益擁有或登記在冊的公司股份的類別、系列和數量(如果該日期應

-16-已經公開並且應當已經發生)，並且截至通知日期，被提名人或其任何關聯公司與提名股東、任何與提名股東共同或協同行動的人或其各自關聯公司之間的任何關係、協議或安排，包括財務上的、(Iv)與補償和賠償相關的關係、協議或安排、以(V)公司被提名人必須填寫的相同格式填寫的董事調查問卷，以及(V)根據該法和適用的證券法，在徵求董事選舉委託書時，要求(Vi)在持不同政見者的委託書中披露的與被提名人有關的任何其他信息；對於發出通知的提名股東，(B)提名股東的名稱和記錄地址，(I)(Ii)在股東會議記錄日期(如果該日期已經公開並且已經發生)由提名股東控制或實益擁有或記錄在案的公司股份的類別或系列和數量，以及(Iii)公司的任何衍生品或其他經濟或有表決權的權益，以及就提名股東在公司的權益、任何委託書、合同、(Iv)提名股東有權投票表決公司任何股份的安排、諒解或關係；提名股東是否有意向公司的任何股東遞交與選舉董事有關的委託書通告及(V)委託書表格, 表明該提名股東打算徵集(Vi)委託書以支持被提名人的股東將：徵集代表(A)符合美國證券交易委員會第14A條有權投票選舉董事的公司股份至少67%的委託書；在其持不同政見的委託書通函(B)和/或委託書形式中包含表明這一點的聲明；

-17-以其他方式遵守美國證券交易委員會第14A條；(C)不遲於股東大會(或其任何(D)續會、延期或重新安排)前五天，向本公司提供合理的文件證據(由本公司真誠地確定)，證明該提名股東已遵守該等陳述，及(Vi)與提名股東有關的(Vii)須在根據公司法及適用證券法徵求董事選舉委託書時須在持不同政見者的代表委任通函中作出的任何其他資料。該通知必須附有每名被提名人的書面同意，同意在適用會議的任何代表委任通函和任何相關的委託卡中被提名為被提名人，並在當選後作為董事。在第11.03節中提及的“提名股東”應被視為指提名董事候選人的每一位股東，而提名提案涉及多於一位股東。本公司可在截止日期前隨時索取問卷表格，以便及時通知。此外，在收到通知後，公司可要求提供有關被提名人的補充信息，提名股東必須在收到該請求後五個工作日內作出答覆(但須經公司同意延期，同意不得被無理拒絕)，條件是公司提出的任何此類額外要求必須與公司合理酌情決定有關，以便股東就董事選舉作出知情決定，包括但不限於資格、經驗, 任何這樣的提名人的經濟或投票權利益和獨立性。提名股東應公司要求向公司提交的任何信息隨後應提供給所有股東。為免生疑問，鑑於本公司受《交易法》監管，對於有意徵集委託書的提名股東，本公司必須在美國證券交易委員會第14A條規定的必須收到被提名人通知的期限內收到提名股東通知，包括上述所有適當的書面形式要求。除非法律另有規定，否則如果任何股東(I)按照第11.03(B)節的規定提供通知，而(Ii)隨後未能遵守根據《交易所法案》或任何其他規則或條例頒佈的規則14a-19的任何要求，則本公司應忽略為該等被提名人徵集的任何委託書或投票，並且根據第11.05節的規定，該提名應被不予考慮。附加要求。除上述第11.04條所述的通知要求外，提名股東必須：

-18-在決定不再徵集(A)根據美國證券交易委員會第14A條和通知所載陳述的委託書後五天內，並不遲於股東大會(或其任何延期、(B)延期或重新安排)前五天通知公司，向公司提供合理的文件證據(由公司真誠地確定)，證明該提名股東已遵守通知所載的陳述(如果適用)。第11.04節資格的確定。在(I)第11.05節任何一項下，本公司董事會、(Ii)本公司董事會委員會、(Iii)本公司獲授權人員或(Iv)舉行董事選舉的股東大會主席，有權及有責任決定提名是否按照上述條文所載程序作出，如任何建議提名不符合上述條文，則有權及有責任宣佈不予理會該有缺陷的提名。，並無就該項提名進行表決(即使公司已收到與該項提名有關的委託書)。如果公司收到任何被取消資格或退出的被提名者的委託書，此類投票應被視為棄權。管理局可憑其全權酌情決定權免除本條的任何規定。第11.05節允許討論。本附例第11.06條不得視為阻止股東(有別於董事提名)在股東大會上討論其根據公司法有權討論的任何事項。第11.06節公告的含義。第11.07條本附例的目的, “公開宣佈”是指在加拿大或美國的國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司在www.sedar.com的電子文件分析和檢索系統或www.sec.gov/edgar.shtml的電子數據收集、分析和檢索系統的簡介下公開提交的文件中披露。第11.07條公告。儘管公司第11.08條附例另有規定，依據本條向祕書發出的通知，只能以專人交付、傳真或電子郵件(按祕書為施行本通知而不時規定的電子郵件地址)方式發出，並須當作只在以專人交付、電子郵件(地址如上所述)或傳真方式(如已收到有關傳送的確認收據)送達祕書的方式送達及作出；但如該交付或電子通訊是在非營業日或遲於下午5時進行的。(多倫多時間)在是營業日的一天，則該交付或電子通信應被視為是在隨後的工作日進行的。

-第十九條第十二條各司和部門設立和合並司。董事會可根據董事會認為適當的基準，將本公司或其任何部分的業務及營運分拆或分拆為一個或多個分部。董事會亦可安排將任何該等分部的業務及營運進一步分拆為附屬單位，而任何該等分部或附屬單位的業務及營運則按董事會認為適合的基準按個別情況合併。分部名稱。任何分部或其附屬單位可按董事會不時決定的名稱指定第12.02條，並可以該名稱辦理業務、訂立合約、簽署支票及其他任何類型的文件及作出一切作為及事情。第十三條通知發送通知的方式。在遵守所有第13.01條適用法律的情況下，根據法案、章程、細則或其他方式發送給股東、董事、高級管理人員、審計師或董事會委員會成員的任何通知(術語包括任何通信或文件)，如果(I)當面交付給收件人，則應被充分發送, (Ii)以預付郵資郵寄至該人的記錄地址或郵寄至該人的記錄地址；或(Iii)以任何預付郵資的傳送或記錄通訊方式寄往該人的記錄地址，或(Iv)以電子文件形式提供給該人的資訊系統。如此遞送的通知在當面遞送或送達記錄地址時，應被視為已寄出。如此郵寄的通知，在存放於郵局或公眾信箱時，須當作已送交，並須於如此存放後的第五天當作已收到。以任何方式--傳輸或記錄的通信或作為電子文件提供--發送的通知，如果公司使用自己的設施或信息系統，則在發送時應被視為已發送，否則在交付給適當的通信公司或機構或其代表進行發送時，應被視為已發送。祕書或助理祕書可根據其認為可靠的任何資料，更改或安排更改任何股東、董事、高級職員或核數師或董事會委員會成員的記錄地址。董事的記錄地址應為公司記錄或根據公司信息法提交的最新通知中所示的董事的最新地址，以較新的日期為準。電子文件。第13.02條規定的向個人提供通知、文件或其他信息的要求，是通過提供符合該法及其下的條例的電子文件來滿足的。致共同股東的通知。如果兩個或兩個以上的人登記為任何股份的聯名持有人，任何通知應發送給所有該等聯名持有人

-20-但向其中一人發出通知即為對他們所有人的充分通知。用於發出通知的地址應為記錄在案的地址。時間的計算。在計算必須發出通知的日期時，根據任何規定任何會議或其他活動必須提前指定天數發出通知的規定，不應包括髮出通知的日期，而應包括會議或其他活動的日期。未送達的通知。如果根據第13.05節第13.01節向股東發出的任何通知連續三(3)次因為找不到該股東而退回，則在該股東以書面形式將其新地址通知本公司之前，本公司無須再向該股東發出任何通知。遺漏和錯誤。意外遺漏向任何股東、董事、高級職員、核數師或董事會委員會成員發出任何通知，或任何該等人士沒有收到任何通知，或任何通知有任何錯誤而不影響通知的實質內容，均不會令根據該通知或以其他方式根據該通知舉行的任何會議上採取的任何行動失效。因死亡或施行第13.07條法律而有權享有股份的人。凡因法律的施行而轉讓、股東死亡或任何其他方式的人，均有權享有任何股份。, 須受有關股份的每份通知所約束，該等通知須於該股東的姓名或名稱及地址記入證券登記冊(不論該通知是在該股東有權享有該股份的事件發生前或之後發出)及於該股東向本公司提交公司法所規定的授權證明或其權利的證據前，已妥為發給該股東對該股份的所有權所來自的股東。放棄通知。任何股東(或其妥為委任的委任代表)、董事、高級管理人員、核數師或董事會委員會成員可隨時放棄根據公司法、其下的規例、細則、細則或其他任何條文須向其發出的任何通知，或放棄或縮短任何通知的時間，而該等放棄或刪節將糾正在發出通知或發出通知的時間(視情況而定)的任何失責。除放棄股東大會或董事會或委員會通知外，任何該等豁免或刪減均須以書面作出，而股東大會或董事會或委員會可以任何方式發出通知。第十四條會計年度會計年度。本公司的財務期將於董事會不時決定的每年14.01年度的某一日終止。

21.第十五條生效日期生效日期。本細則自董事通過決議第15.01節之日起生效，並將繼續有效，除非經董事修訂，直至本公司下一次股東大會為止，如經確認或確認經修訂，則本細則應按其確認的形式繼續有效。廢除。自本附例生效之日起，經修訂的公司第2002-1號附例修訂及重訂的第15.02節須予廢除，但該項廢除不得影響任何如此廢除的附例先前的施行，亦不得影響在該附例被廢除前根據任何該等附例取得或招致的任何作為或權利、特權、義務或責任的有效性，或任何依據該等附例訂立的合約或協議的有效性。所有根據如此廢除的附例行事的高級人員及人士，須繼續按照根據本條的條文委任的身分行事，而股東或其董事會或委員會根據任何已廢除的附例通過並具有持續效力的所有決議，均繼續有效，但如與本條有牴觸之處，則屬例外，直至修訂或廢除為止。本附例於23日舉行的會議上獲公司董事通過。[]2021年2月1日[] 20[22]。本附例由公司的一名高級人員簽署，並於此訂立。日期：2021年7月28日_日[22]。馬尼·摩根·坡公司祕書

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11月3日星期四按WorkShare 10.0進行的文檔比較2022 5：18：42 PM輸入：Document 1 ID PowerDocs：//Goodmans/7319057/1説明GOODMANS-#7319057-v1-Primo_Water_Corporation_-_BYROW_修正案Document 2 ID PowerDocs：//Goodman/7319057/3説明GOODMANS-#7319057-v3-Primo_Water_Corporation_-_BYROW_REMONSION渲染設置標準圖例：插入刪除從移動到樣式更改格式更改移動刪除插入單元格刪除單元格移動單元格拆分/合併單元格填充單元格統計：計數插入80刪除52從0移動到0樣式更改0格式更改0總計更改132