修訂及重述第1條附例

《商業公司法》(安大略省)

一項附例，概括而言，與規管本公司的業務及事務有關

普里莫水務公司

(“公司”)

普里莫水務公司

“附例”第1號

作為一項一般與公司的業務及事務的處理有關的附例，

第一條

釋義

第1.01節定義。在公司附例中，除文意另有所指外：

“法令”係指《商業公司法》(安大略省)和根據該法令制定的所有規章，以及經不時修訂後可予以取代的任何法規和規章；

“任命”包括“當選”，反之亦然；

“條款”是指附在日期為2021年7月7日的繼續經營證書上的、經不時修訂或重述的公司繼續經營章程；

“董事會”是指公司的董事會；

“附例”指本附例及公司不時施行的所有其他附例；

“公司”係指根據安大略省法律繼續經營的公司Primo Water Corporation；

“電子單據”是指以電子、光學或其他類似手段或通過電子、光學或其他類似手段固定在任何媒介中的信息或概念的任何形式的表示，並可由人或以任何方式閲讀或感知；

“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法；

“信息系統”是指用於生成、發送、接收、存儲或以其他方式處理電子單據的系統；

“股東大會”是指股東年會或者股東特別會議；

“非營業日”係指星期六、星期日和《釋法》所界定的任何其他假日(加拿大)；

“記錄地址”就股東而言，指其記錄在證券登記冊內的最新地址；如屬聯名擁有人，則指就該等聯名持有而出現在證券登記冊上的地址，或如屬多於一名聯名持股，則指第一個如此出現的地址；如屬董事、高級人員、核數師或董事會委員會成員，則指公司紀錄內所示該人的最新地址；

“美國證券交易委員會條例第14A條”係指交易法下的條例第14A條；

“簽署人員”就任何文書而言，指根據第2.02節或依據該條文通過的決議獲授權代表公司簽署該文書的任何人；

除前述規定外，該法中定義的詞語在本條例或任何其他章程中使用時具有相同的含義；以及

涉及單數的詞語包括複數，反之亦然；涉及性別的詞語包括男性、女性和中性性別；涉及人的詞語包括個人、法人團體、合夥企業、信託基金和非法人組織；凡提及某一節，即指該節所在的附例中的該節。

如果本章程與本章程或任何其他章程的規定有任何衝突，應以本章程的規定為準。

第二條

公司的業務

第2.01條註冊辦事處。在根據該法作出改變之前，公司註冊辦事處的地址將在章程細則或變更其註冊辦事處所在地的修正案條款中規定的地點內。

第2.02節文書的籤立。契據、文件、債券、債權證、轉讓、轉讓、合約、義務、證書及其他文書，可由公司的任何一名董事或高級人員代表公司簽署。此外，董事會可不時指示簽署任何特定文書或任何類別文書的方式及簽署人。任何簽署人員均可在任何要求蓋上公司印章的文書上加蓋公司印章。

第2.03節銀行及財務安排。公司的銀行及金融業務，包括但不限於借入款項及為該等業務提供保證，須與董事會不時指定或授權的銀行、信託公司或其他法人團體或組織進行交易。該等銀行及金融業務或其任何部分，須根據董事會不時訂明或授權的協議、指示及權力轉授而處理。

第2.04節其他法人團體的投票權。公司的簽署人員可以籤立和交付委託書，並安排簽發投票權證書或其他證據，以證明公司持有的任何證券有權行使投票權。該等文書、證明書或其他證據，須以執行該等委託書或安排發出投票權證書或行使該等投票權的權利的其他證據的人員所決定的人為受益人。此外，董事會可不時指示可行使或須行使任何特定投票權或某類別投票權的方式及人士。

第2.05節向股東隱瞞信息。除公司法條文另有規定外，任何股東無權發現任何有關本公司業務細節或行為的資料，而董事會認為向公眾傳達該等資料不符合股東或本公司的利益。董事會可不時決定本公司的賬目、紀錄及文件或任何該等賬目、紀錄及文件是否應公開予股東查閲，以及在何種程度、時間及地點及根據何種條件或規例公開予股東查閲，除非公司法授權或董事會授權或股東大會通過決議案，否則股東無權查閲本公司的任何賬目、紀錄或文件。

第2.06節聲明。公司的任何高級人員或為此目的而藉董事會決議委任的任何其他人，獲授權及賦權代表公司及以公司的名義，就從任何法院發出的明確事實而出庭及就令狀、命令及質詢作出答辯，並代表公司及以公司的名義，以扣押或其他方式宣佈任何扣押令狀的答辯書，以及就該等事宜或與任何及所有司法程序有關的事宜，作出所有誓章及宣誓聲明。該等高級人員及人士可向公司的任何債務人提出放棄要求或清盤呈請或破產令，可出席公司的債務人的債權人的所有會議並在該會議上表決，並授予與此有關的委託書，以及概括而言，可就該等會議作出他們認為最符合公司最佳利益的一切事情。

第三條

借款和證券

第3.01節借款權力。在不限制公司在法令或章程中規定的借款權力的情況下，董事會可不時：

(A)以公司的貸方借入款項，並限制或增加借入的款額；

(B)發行、再發行、出售或質押公司的債券、債權證、票據或其他有抵押或無抵押的債項、擔保或證券；

(C)在法令允許的範圍內，代表公司提供擔保，以確保任何人履行義務，或以貸款、擔保或其他方式，代表公司直接或間接向任何人提供財政援助；和

(D)將公司現時擁有或其後取得的所有或任何土地財產或非土地財產、動產或不動產(包括賬面債務、權利、權力、專營權及業務)按揭、質押、質押或以其他方式設定抵押權益，以保證公司現時或未來的任何債務義務或借入的任何款項或公司的其他債項或法律責任，包括公司根據法律有權發行的任何債券、債權證、票據、債權股證、其他債務證據、擔保或證券。本條並不限制或限制公司就由公司或代表公司開立、出票、承兑或背書的匯票或承付票借入款項。

第3.02節轉授。董事會可不時將第3.01節或公司法賦予董事會的全部或任何權力轉授予董事會指定的一名或多名本公司董事或高級職員，轉授的範圍及方式由董事會於每次轉授時決定。

第四條

董事

第4.01節董事人數及法定人數。董事會應由章程規定的固定董事人數或最低和最高董事人數組成，直至根據公司法作出改變為止。

董事可不時藉決議釐定董事會議的法定人數，但除非另有規定，否則董事會會議的法定人數須不時由在任董事的過半數組成。出席會議法定人數的任何董事會議，均有權行使由或根據公司附例當其時歸屬董事或一般可由董事行使的全部或任何權力、權力及酌情決定權。

在公司法及公司細則的規限下，董事可委任一名或多名董事，任期不得遲於下屆股東周年大會結束時屆滿，但如此委任的董事總人數不得超過上屆股東周年大會選出的董事人數的三分之一。

第4.02節資格。在以下情況下，任何人都沒有資格當選為董事：年齡不到十八(18)歲；如果精神不健全，並被加拿大或其他地方的法院認定為精神不健全；如果此人不是個人；或者如果此人具有破產者地位。董事不必是股東。

第4.03節選舉和任期。董事選舉應在每次股東年會上舉行，屆時所有在任董事將不再擔任董事職務，但如果有資格，應有資格連任。除董事或股東另有決定外，在任何該等會議上選出的董事人數應為當時在任的董事人數。選舉應以決議方式進行。如果在股東大會上沒有舉行董事選舉，現任董事應繼續任職，直至選出繼任者為止。

第4.04節休假。當董事死亡時；當有關董事被股東根據公司法規定免職時；當有關董事不再有資格當選為董事時；或當公司收到有關董事的書面辭呈時，或如果辭呈中指明瞭時間，則在指定的時間，以較後的時間為準。

第4.05節空缺。在公司法的規限下，董事會的法定人數可填補董事會的空缺，但因董事人數或最低人數增加或股東未能選出董事人數或最低人數而產生的空缺除外。如董事會不足法定人數，或因股東未能選出董事人數或最低人數而出現空缺，董事會可召開股東特別會議以填補空缺。如果董事會未能召開該會議，或如果當時沒有該等董事在任，任何股東均可召集該會議。如果董事會出現空缺，只要法定人數仍然存在，其餘董事就可以行使董事會的所有權力、權力和酌處權。

第4.06節通過電話、電子或其他通訊設施舉行會議。董事可以在法律允許的範圍內以法律允許的方式，通過電話、電子或其他通信設施參加董事會議或董事委員會會議，使所有與會者能夠在會議期間相互進行充分溝通，但前提是公司的所有董事都同意這種參加形式。董事以此種方式參加此類會議，就本法而言，視為出席該會議。任何該等同意，不論是在與其有關的會議之前或之後給予，均屬有效，並可就董事任職期間舉行的所有董事會會議及董事會委員會會議給予。

第4.07節會議地點。董事會會議可在加拿大境內或境外的任何地方舉行。

第4.08節召集會議。董事會會議應不時在董事會、董事會主席、首席執行官或任何兩名董事決定的地點舉行。

第4.09節會議通知。有關董事會每次會議的時間及地點的通知，須於會議舉行前不少於二十四(24)小時按第13.01條規定的方式發給各董事。董事會議的通知不必具體説明會議的目的或要在會議上處理的事務，除非法律要求具體説明這些目的或事務。董事可以放棄董事會會議的通知或以其他方式同意董事會會議。這種放棄通知可以任何方式發送，包括作為電子文件以及在董事會會議之前、期間或之後的任何時間發送。在董事會任何會議上採取的任何行動，不會因意外未能向任何董事發出有關通知或發出足夠通知而失效。

第4.10節新董事會第一次會議。只要出席董事會的人數達到法定人數，每個新選舉的董事會可以在沒有通知的情況下，在選舉該董事會的股東會議後立即舉行第一次會議。

第4.11節休會。如果在原來的會議上宣佈了延期會議的時間和地點，則不需要發出董事會延期會議的通知。

第4.12節例會。委員會可指定任何一個月或多個月的某一天或多於一天，在指定的地點及時間舉行委員會的例會。董事會釐定有關例會的地點及時間的任何決議案的副本於通過後須立即送交各董事，惟除公司法規定須於例會上列明其目的或須於會上處理的事務外，任何有關例會毋須發出其他通知。

第4.13節主席。任何董事會會議的主席應為董事會主席或出席董事選擇的任何其他董事，條件是：(A)董事會主席在規定的召開會議時間後15分鐘內未出席會議；(B)董事會主席不願主持會議；或(C)董事會主席已通知祕書(如有)或任何其他董事，他們將不會出席會議。

第4.14節投票決定執政。在董事會的所有會議上，每一問題均須以就該問題所作表決的過半數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投第二票或決定票。

第4.15節薪酬和費用。董事的服務報酬由董事會不時釐定。董事亦有權獲得報銷出席董事會或其任何委員會會議而適當產生的旅費及其他開支。本協議並不阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第五條

委員會

第5.01節董事委員會。董事會可委任一個或多個董事會委員會(不論如何指定)，並將董事會的任何權力轉授予該等委員會，但根據公司法，董事委員會無權行使的權力除外。

第5.02節審計委員會。董事會應從其成員中選出一個審計委員會，由至少三(3)名董事組成，其中多數不得是公司或其關聯公司的高級管理人員或員工。審計委員會的成員應根據董事會的意願留任，並在擔任董事期間留任。

第5.03節業務的處理。除第4.06節的條文另有規定外，董事委員會的權力可由出席會議的法定人數或由本應有權在委員會會議上就該決議表決的該委員會所有成員簽署的書面決議行使。董事會會議可以在加拿大境內或境外的任何地方舉行。

第5.04節程序。除非董事會另有決定，否則每個委員會均有權將其法定人數定為不少於其成員的過半數，有權選舉其主席，並有權規管其程序。

第六條

高級船員

第6.01節委任。董事會可不時委任一名董事會主席、一名行政總裁、一名首席財務官、一名或多於一名副總裁(可加上表示資歷或職能的字眼)、一名祕書及董事會所決定的其他高級人員，包括任何如此委任的高級人員的一名或多於一名助理。董事會可根據本附例並在符合公司法規定的情況下，指定該等高級人員的職責，並將管理公司業務及事務的權力轉授予該等高級人員。在第6.02節的規限下，一名人員可以但不一定是董事成員，一人可以擔任多個職位。

第6.02節董事會主席。董事會主席應從董事中選出，如獲委任，應具有董事會指定的權力和職責。

第6.03條行政總裁。除非董事另有決定，否則首席執行官由董事任命，並對公司的業務和事務進行全面管理。

第6.04節總裁副校長或副校長。總裁副校長有董事會指定的職權和職責。

第6.05節祕書。除董事會不時另有決定外，祕書須出席董事會、股東及董事會委員會的所有會議，並擔任董事會、股東及委員會會議的祕書，並須在為此目的而備存的紀錄中記錄或安排記錄所有會議程序的紀錄；他們須按指示向股東、董事、高級人員、核數師及董事會委員會成員發出或安排發出所有通知；他們是一般用以蓋上公司的法團印章的印章或機械裝置的保管人，以及屬於公司的所有簿冊、文據、紀錄、文件及文書的保管人，但如已為此目的委任其他高級人員或代理人，則屬例外；他們亦具有董事會或行政總裁所指明的其他權力及職責。

第6.06節其他高級人員的權力和職責。所有其他高級人員的權力和職責應符合其聘用要求的條款，或由董事會或行政總裁指定。助理官員的任何權力和職責

除董事會或行政總裁另有指示外，可由該助理行使及執行。

第6.07條權力及責任的更改。董事會可不時更改、增加或限制任何高級人員的權力和職責，但須符合該法的規定。

第6.08節任期。董事會可酌情決定在為此目的而召開的任何會議上，不論是否有因由而將公司任何或所有高級人員免職，並可推選或委任其他人接替他們的職位。任何並非董事局成員的地鐵公司高級人員或僱員，亦可由董事局主席免職及解職，不論是否有因由。但是，如果與高級人員或僱員簽訂了減損本條規定的合同，則該免職或解聘應受該合同的規定所規限。否則，由董事會任命的每一名人員應任職，直至該人員的繼任者被任命為止。

第6.09節僱傭及薪酬條款。董事會所委任的高級人員的僱用條款及薪酬須由董事會不時釐定。

第6.10節代理人和律師。董事會、董事會主席或由他們中任何一人轉授的任何人有權不時為公司在加拿大或加拿大境外委任代理人或代理人，並具有其認為合適的管理權或其他權力(包括再轉授的權力)。

第七條

對董事、高級人員及其他人的保障

第7.01節責任限制。董事或高級職員對任何其他人，包括董事或高級職員、僱員或代理人的作為、收取、疏忽或過失，或為參與任何符合規定的收據或作為，或對公司因由公司或代表公司獲取的任何財產的所有權不足或不足而發生的任何損失、損害或開支，或對公司的任何款項投資於其中或其上的任何保證的不足或不足，或對因任何人的破產、無力償債、精細、準微妙或侵權行為而產生的任何損失或損害，概不負責，應存放公司的證券或其他財產，或賠償因董事或高級人員的判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失，或因執行董事或高級人員的職責而可能產生的任何其他損失、損壞或不幸，除非這些損失、損壞或不幸是由於董事或高級人員的故意疏忽或過失造成的；但本文並不免除任何董事或官員按照該法強制性規定行事的責任或因任何違反該等規定而承擔的責任。

第7.02節賠償。在不以任何方式減損或限制公司法強制性規定的情況下，但在符合本條條件的情況下，公司應賠償每名董事和公司高級人員、每名前董事和公司高級人員以及應公司要求作為董事行事或以另一實體的高級人員或類似身份行事的每名個人，賠償該個人就任何民事、刑事、行政、經濟、社會和文化權利而合理招致的一切費用、收費和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的款項。個人因與公司或其他實體的關聯而參與的調查或其他程序。

第7.03節預付費用。公司可向董事、高級職員或其他個人預支款項，以支付第7.02節所指訴訟的費用、收費及開支。如果個人不符合第7.04節的條件，個人應償還這筆錢。

第7.04節賠償限額。然而，本公司的彌償僅適用於尋求彌償的個人：

(A)誠實真誠地行事，以期達致海洋公園公司的最佳利益，或(視屬何情況而定)該名個人以董事或高級人員的身分行事的另一實體的最佳利益，或應海洋公園公司的要求以類似身分行事；及

(B)就以罰款強制執行的刑事或行政行動或法律程序而言，該名個人有合理理由相信其行為是合法的。

第7.05節保險。在符合該法案所載限制的情況下，本公司可為其董事及高級管理人員購買及維持董事會不時決定的保險。

第八條

股份

第8.01節分配。在細則的規限下，本公司股份可按董事會決定的時間及代價發行，董事會可不時向董事會決定的時間及有關人士及代價配發或授予購入本公司任何股份的購股權或其他權利。

第8.02節佣金。在公司法條文的規限下，董事會可不時授權本公司向任何人士支付佣金，作為該人士向本公司或任何其他人士購買或同意購買本公司股份的代價，或促使或同意促使購買者購買任何該等股份。

第8.03節轉讓登記。在公司法條文的規限下，任何股份轉讓均不得在證券登記冊登記，除非出示代表該等股份的證書，並由登記持有人或正式委任的持有人的受託代表人或繼承人妥為籤立或交付，或無證書股份持有人的適當指示，在每種情況下均須附有董事會不時要求的合理保證或簽署、識別及授權轉讓的證據，以及在所有適用税項及董事會所需的任何費用繳付後方可轉讓。

第8.04節轉會代理。登記員和股息支付機構。董事會可不時委任一名登記員備存證券登記冊及委任一名轉讓代理人備存轉讓登記冊，亦可委任一名或多於一名登記分冊登記分冊及委任一名或多名轉讓代理備存轉讓登記分冊。董事會亦可不時委任派息代理人派發股息。可以任命一人擔任上述任何數目的職位。董事會可隨時終止任何該等委任。

第8.05節證券登記的確定性。在公司法條文的規限下，公司應將其名下任何股份登記於證券登記冊的人士視為該股份的絕對擁有人，並具有完全法律行為能力及權力行使所有所有權權利，不論公司記錄或股票上的知悉或通知或描述是否有任何相反的指示。

第8.06節股票。公司的股本股票可以是有證書的，也可以是無證書的。持有本公司一股或以上股份的每名持有人均有權在其選擇下獲得一張股票或一份該持有人取得股票的權利的不可轉讓的書面確認，該證書須載明該持有人所持有的證券登記冊所示股份的數目及類別或系列。股票及股東對股票權利的確認，分別須採用董事會不時批准的格式。任何股票均須按照第2.02條簽署，並無須蓋上公司印章；但除非董事會另有決定，否則代表已獲委任轉讓代理人及/或登記員的股份的股票將無效，除非該轉讓代理人及/或登記員或其代表加簽。其中一名簽署人員的簽署，或如股票除非由轉讓代理及/或登記處或其代表加簽，否則無效，則兩名簽署人員的簽署可印刷或機械複製於股票上，而就所有目的而言，該等印刷或機械複製的簽署均應視為其簽署複製的高級人員的簽署，並對本公司具約束力。如上所述籤立的股票，即使其上出現傳真簽名的一名或兩名高級職員於股票發行之日不再任職，該股票仍為有效。

第8.07節換領股票。董事會或董事會指定的任何高級職員或代理人可酌情指示發行一張新的股票，以代替或於註銷已損毀或聲稱已遺失、銷燬或錯誤取得的股票後，按董事會不時訂明的有關彌償、報銷開支及損失及所有權證據的條款(不論一般或任何個別情況)。

第8.08節共同股東。如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，本公司並無義務就該等股份發出多於一張股票，而向其中一名人士遞交該等股票即為向所有該等人士發出足夠的證書。任何該等人士均可就就該等股份發出的股票或就該等股份應付或可發行的任何股息、紅利、資本退還或其他款項發出有效收據。

第8.09節已故股東。如任何股份的持有人或其中一名聯名持有人去世，除非出示法律規定的所有文件，並遵從公司及其轉讓代理人的合理要求，否則公司無須就該股份在證券登記冊上作出任何記項，或支付該股份的任何股息或其他分派。

第九條

股息和權利

第9.01節股息。在公司法條文的規限下，董事會可不時宣佈根據股東各自的權利及

在公司的權益。股息可以現金或財產支付，也可以通過發行公司全額繳足股款的股票支付。

第9.02節股息電匯或支票。以現金支付的股息由本公司選擇以下列方式支付：(A)電匯，或(B)以已宣佈股息所屬類別或系列股份的每位登記持有人的名義支付，以及(I)如以電匯方式，則按該登記持有人在本公司證券登記冊上提供的電匯指示寄往該登記持有人，或(Ii)以預付普通郵件(如以支票)郵寄至該登記持有人在本公司證券登記冊上的地址，除非該持有人另有指示。如屬聯名持有人，除非該等聯名持有人另有指示，否則電匯或支票須按所有該等聯名持有人的指示付款，並按照電匯指示轉給他們，或寄往他們記錄在案的地址。發出上述電匯或郵寄該等支票，除非該等支票在妥為出示時未予支付，否則須清償及解除有關股息的法律責任，款額以該支票所代表的款額為限，另加公司須繳及所扣繳的任何税款。

第9.03節不接受電匯或支票。如任何股息電匯或支票收件人未收到上述任何股息電匯或支票，本公司須按董事不時就一般或個別情況所訂明的有關彌償、報銷開支及不收取股息及所有權的證據的條款，向該人發出數額相同的電匯或支票。

第9.04節無人申索的股息。在適用法律允許的範圍內，自宣佈支付股息之日起六(6)年後仍未申領的任何股息將被沒收，並應歸還給公司。

第十條

股東大會

第10.01節週年會議。股東周年大會須於每年的時間舉行，而在符合第10.03條的規定下，董事會主席可不時決定是否須在董事會指定的地點舉行，以審議公司法規定須提交股東周年大會的財務報表及報告、選舉董事、委任核數師及處理適當提交大會的其他事務。

第10.02節特別會議。在遵守該法的前提下，董事會或董事會主席有權隨時召開股東特別會議。

第10.03條會議地點。本公司股東會議可在加拿大境內或境外由董事不時決定的地點舉行。

第10.04節通過電話、電子或其他通訊設施舉行會議。任何有權參加股東會議的人均可在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，通過電話、電子或其他通信設施參加會議，該設施允許所有與會者在會議期間相互充分溝通，前提是公司提供此類通信設施。就該法而言，以這種方式參加會議的人被視為出席會議。根據該法召集股東會議的公司董事或股東可決定，在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，完全以

電話、電子或其他通信設施，允許所有與會者在會議期間彼此充分交流。

第10.05條會議通知。在遵守公司法的情況下，每次股東大會的時間及地點須按第13.01條規定的方式，於大會日期前不少於二十一(21)天但不超過五十(50)天發給各董事、核數師及於記錄日期營業時間結束時記入證券登記冊以持有一股或以上附有於會上投票權利的股份的每名股東。股東可以在股東會議之前、期間或之後以任何方式放棄對股東會議的通知或以其他方式同意股東會議。

第10.06條主席、祕書及監事。任何股東會議的主席應為：(A)董事會主席(如有)；(B)如董事會主席缺席或不願擔任股東會議主席，則由獨立首席執行官董事主持；或(C)如董事會主席或獨立首席執行官董事均未出席或不願主持會議，則首席執行官或總裁將擔任會議主席，而倘該等人士在指定舉行會議的時間後十五(15)分鐘內未有出席，則出席會議及有權投票的人士須在與會人士中選出一人擔任會議主席。如公司祕書及每名助理祕書缺席，主席應委任一名不一定是股東的人擔任會議祕書。如果需要，可以通過決議或由會議主席任命一名或多名監票人，他們不一定是股東。

第10.07條有權出席的人。唯一有權出席股東大會的人士應為有權在會上投票的人士、本公司的董事和核數師，以及根據公司法或章程或細則的任何規定有權或要求出席會議的其他人士，雖然他們無權投票。只有在會議主席邀請或經會議同意的情況下，才能接納任何其他人。

第10.08條法定人數。除法律或章程細則另有規定外，任何股東會議處理事務的法定人數為不少於兩人親身出席，而每一人均為有權在會上投票的股東或有權缺席的股東的妥為委任的代表，並持有或代表一名或多於一名股份持有人，而該等股份持有人或持有人持有或代表持有公司所有已發行及已發行股份中不少於過半數投票權的股份的持有人有權在會議上就某一事項表決，但如指明的事務須由一類或多類股份表決，則除非法律另有規定，否則法定人數不得少於1人。根據監管當局或章程細則的規定，持有該等類別或系列股份不少於多數投票權的持有人應構成該事項交易的法定人數。如果在股東大會開幕時有法定人數出席，出席的股東可以繼續處理會議的事務，即使在整個會議中出席的股東人數不足法定人數。

如於股東大會開幕時未有法定人數出席，則親身出席並有權就構成法定人數而被計算在內的股東有權不時將會議延期至指定時間及地點，除非於大會上作出通告，直至符合公司法、細則及本附例第10.16節的規定，方可出席。在任何該等延會上，只要出席會議的法定人數，可處理任何本可在延會的會議上處理的事務。

第10.09條投票權。有權在任何股東會議上投票的股東應根據該法和章程的規定確定。

第10.10節代理。每名有權在股東大會上表決的股東均可委任一名或一名或多名不一定是股東的代理持有人，以受委代表授權的方式、程度及授權出席會議及行事。委託書應由股東或股東代理人以書面形式簽署，並應符合該法和適用法律的要求。

第10.11節交存委託書的時間。董事會可在召開股東大會的通告中指明，股東大會召開前不超過四十八(48)小時(不包括非營業日)，股東大會上使用的委託書必須在該時間之前交存。委託書只有在如此指定的時間之前已交存於公司或該通知所指定的公司或其代理人，或如該通知未指定該時間，則除非已在投票時間之前由公司祕書或會議或其任何續會的主席收到，否則不得采取行動。

第10.12節共同股東。如果兩人或兩人以上共同持有股份，其中任何一人親身或委派代表出席股東會議，在其他人或其他人缺席的情況下，他們可以投票；但如果兩人或兩人以上親身或受委代表出席，則他們應作為一個人在他們共同持有的股份上投票。

第10.13節投票決定執政。在任何股東大會上，除章程細則或章程或法律另有規定外，每項問題均須以就該問題所作表決的過半數票決定。如果在舉手錶決或投票表決時票數相等，會議主席有權投第二票或決定票。

第10.14節舉手錶決。在符合公司法規定的情況下，股東大會上的任何問題均應以舉手方式決定，除非需要或要求按下文規定進行投票。所有出席並有權投票的人在舉手錶決時均有一票表決權。每當就某項議題以舉手方式表決時，除非有要求或要求就該議題進行表決，否則大會主席宣佈就該議題所作的表決已獲得或以特定多數通過或不獲通過，並在會議紀錄內記入有關事項，即為該事實的表面證據，而無須證明就該問題所記錄的贊成或反對任何決議案或其他程序的票數或比例，而如此表決的結果即為股東就該問題所作的決定。

第10.15節投票。任何有權在股東大會上表決的股東或代理人，均可要求或要求投票表決，不論是否已舉手錶決。如此要求或要求的投票應按主席指示的方式進行。關於投票的要求或要求可在進行投票前的任何時間撤回。如進行投票，則出席者有權就其有權在會議上就議題投票的股份獲得公司法或章程細則所規定的票數，而投票結果即為股東就上述問題所作的決定。

第10.16條休會。在章程細則的規限下，如股東大會延期少於三十(30)天，則除在被延會的大會上公佈外，無須發出有關延會的通知。如果股東大會因一次或多次延期而延期總計三十(30)天或更長時間，應根據公司法的要求發出延期會議的通知。

第10.17節股東的電子投票。股東大會上的任何表決均可在法律允許的範圍內以法律允許的方式完全通過

電話、電子或其他通信設施，如果公司提供此類通信設施的話。依照第10.04條的規定，以電子方式參加股東會議並有權在該會議上投票的任何人，均可在法律允許的範圍內，以法律允許的方式，通過公司為此目的提供的電話、電子或其他通信設施進行投票。

第十一條

提名董事的預先通知

第11.01條董事的提名。只有按照本條條文獲提名的人才有資格當選為公司董事。在任何股東周年大會上，或在為選舉公司董事而召開的股東特別會議上，只可提名以下人士當選為公司董事：

(A)由公司董事局作出或在公司董事局指示下作出，包括依據會議通知，

(B)根據按照適用法律向公司提交的建議或按照適用法律向董事提交的會議要求，由一名或多名股東指示或提出要求，或

(C)任何人士(“提名股東”)於下述通知發出日期及決定有權在該會議上投票的股東的記錄日期的營業時間結束時，為有權在該會議上投票的股份的登記持有人或實益擁有人，並遵守本條細則所載的通知及其他程序。

第11.02節及時通知。除本附例及適用法律所訂的任何其他規定外，提名股東如要作出提名，必須以適當的書面形式及時通知公司祕書。為了及時，祕書必須在公司的主要執行辦公室收到提名股東的通知：

(A)如屬股東周年會議，須在股東周年會議日期前不少於30天發出通知；但如召開股東周年會議的日期是在首次公佈週年會議日期後的50天內，則提名的股東可在地鐵公司首次公佈週年會議日期後第10天的營業時間結束前發出通知；及

(B)如屬股東特別會議(並非股東周年會議)，則不遲於公司首次公佈股東特別會議日期的翌日第15天的營業時間結束。

第11.03節適當的書面形式。為採用適當的書面形式，提名股東向祕書發出的通知必須列明幷包括：

(A)提名的股份擁有人擬提名參選為董事的每名人士：

(I)代名人的姓名、年齡、營業地址及住址，

(Ii)代名人的主要職業或受僱工作，

(Iii)截至股東會議的記錄日期(如該日期當時已公開並已發生)及截至該通知日期為止，由代名人控制或實益擁有或記錄在案的公司股份的類別或系列及數目，

(Iv)代名人或其任何相聯公司與提名股份擁有人、任何與提名股份擁有人共同或一致行事的人或其各自的相聯公司之間的任何關係、協議或安排，包括與財務、補償及彌償有關的關係、協議或安排，

(V)已填妥的董事問卷，其格式與公司代名人須填寫的表格相同；及

(6)根據該法和適用的證券法，在徵求董事選舉委託書時，持不同政見者的委託書中要求披露的與被提名人有關的任何其他信息；以及

(B)作出通知的提名股東，

(I)提名股東的姓名或名稱及記錄地址，

(Ii)截至股東會議的紀錄日期(如該日期當時已向公眾公佈並已發生)及截至該通知日期，由提名的股東擁有人控制或實益擁有或記錄在案的公司股份的類別或系列及數目，

(Iii)公司的任何衍生工具或其他經濟權益或有表決權的權益，以及就提名的股東在公司的權益而實施的任何對衝，

(Iv)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，提名的股東有權投票表決公司的任何股份，

(V)提名的股東是否有意向公司的任何股東交付與董事選舉有關的委託書通告及委託書表格，

(Vi)一種陳述，表明有意徵集委託書以支持被提名人的該提名股東將：

(A)向公司的股東徵集代表公司股份投票權最少67%的委託書

根據美國證券交易委員會第14A條的規定，有權就董事選舉投票；

(B)在其持不同政見者的委託書通告和/或委託書格式中列入一項表明這一點的聲明；

(C)以其他方式遵守《美國證券交易委員會》第14A條；

(D)在不遲於股東會議(或其任何延會、延期或改期)舉行前五天，向公司提供合理的文件證據(由公司真誠地裁定)，證明該提名的股東已遵從該等申述，及

(Vii)根據公司法和適用的證券法，在徵求董事選舉委託書時，必須在持不同政見者的委託書中提供的與提名股東有關的任何其他信息。

該通知必須附有每名被提名人的書面同意，同意在適用會議的任何代表委任通函和任何相關的委託卡中被提名為被提名人，並在當選後作為董事。在第11.03節中提及的“提名股東”應被視為指提名董事候選人的每一位股東，而提名提案涉及多於一位股東。

本公司可在截止日期前隨時索取問卷表格，以便及時通知。此外，在收到通知後，公司可要求提供有關被提名人的額外信息，提名股東必須在收到該請求後五個工作日內作出答覆(可經公司同意延期，同意不得被無理拒絕)，但公司提出的任何此類額外要求必須在公司合理酌情決定下與股東有關，以便股東就董事選舉做出知情決定，包括但不限於任何此類被提名人的資格、經驗、經濟或投票權利益以及獨立性。提名股東應公司要求向公司提交的任何信息隨後應提供給所有股東。

為免生疑問，鑑於本公司受《交易法》監管，對於有意徵集委託書的提名股東，本公司必須在美國證券交易委員會第14A條規定的必須收到被提名人通知的期限內收到提名股東通知，包括上述所有適當的書面形式要求。除非法律另有規定，否則如果任何股東(I)按照第11.03(B)節的規定提供通知，而(Ii)隨後未能遵守根據《交易所法案》或任何其他規則或條例頒佈的規則14a-19的任何要求，則本公司應忽略為該等被提名人徵集的任何委託書或投票，並且根據第11.05節的規定，該提名應被不予考慮。

第11.04節的附加要求。除上述通知要求外，提名股東還必須：

(A)在按照美國證券交易委員會第14A條及通知所載申述作出不再徵集委託書的決定後5天內通知公司，及

(B)不遲於股東大會(或其任何延會、延期或重新安排)前五天，向本公司提供合理的文件證據(由本公司真誠地確定)，證明該提名股東已遵守通知所載的申述(如適用)。

第11.05節資格的確定。任何(I)本公司董事會、(Ii)本公司董事會委員會、(Iii)本公司獲授權人員或(Iv)舉行董事選舉的股東大會主席，均有權及有責任決定提名是否按照上述條文所載程序作出，如任何建議提名不符合上述條文，則有權及有責任宣佈不予理會該項有缺陷的提名，而不就該項提名進行表決(即使本公司已收到任何有關該項提名的委託書)。如果公司收到任何被取消資格或退出的被提名者的委託書，此類投票應被視為棄權。管理局可憑其全權酌情決定權免除本條的任何規定。

第11.06節允許討論。本細則不得視為阻止股東(有別於提名董事)在股東大會上討論其根據公司法有權討論的任何事項。

第11.07節公告的含義。就本附例而言，“公開宣佈”指在加拿大或美國的國家新聞機構報道的新聞稿中或在公司在www.sedar.com的電子文件分析和檢索系統或www.sec.gov/edgar.shtml的電子文件分析和檢索系統的簡介下公開提交的文件中的披露。

第11.08條公告。儘管地鐵公司附例的任何其他條文另有規定，依據本條向祕書發出的通知，只能以專人交付、傳真或電子郵件(按祕書為施行本通知而不時規定的電子郵件地址)方式發出，並須當作只在以專人交付、電子郵件(地址如上所述)或圖文傳真方式(但已收到該傳送的確認收據)送達祕書的方式送達祕書時發出和作出；但如該交付或電子通訊是在非營業日或遲於下午5時進行的。(多倫多時間)在是營業日的一天，則該交付或電子通信應被視為是在隨後的工作日進行的。

第十二條

各司和部門

第12.01節設立和合並部門。董事會可按董事會認為適當的基準，將本公司或其任何部分的業務及營運分拆或分拆為一個或多個部門。董事會亦可安排將任何該等分部的業務及營運進一步分拆為附屬單位，而任何該等分部或附屬單位的業務及營運則按董事會認為適合的基準按個別情況合併。

第12.02節分部名稱。任何分部或其附屬單位均可按董事局不時決定的名稱指定，並可以該名稱處理事務、訂立合約、簽署支票及其他任何種類的文件，以及作出一切作為及事情。

第十三條

通告

第13.01條發送通知的方法。在遵守所有適用法律的情況下，根據公司法、細則、細則或其他規定送交股東、董事、高級職員、核數師或董事會委員會成員的任何通知(包括任何通訊或文件)，如(I)當面送交收件人，(Ii)以預付郵資郵寄至該人士的記錄地址或郵寄至該人士的記錄地址，(Iii)以任何預付郵資傳輸或記錄通訊的任何方式寄往記錄地址該人士，或(Iv)以電子文件形式提供予該人士的信息系統，則該通知應被充分發送。如此遞送的通知在當面遞送或送達記錄地址時，應被視為已寄出。如此郵寄的通知，在存放於郵局或公眾信箱時，須當作已送交，並須於如此存放後的第五天當作已收到。以任何方式--傳輸或記錄的通信或作為電子文件提供--發送的通知，如果公司使用自己的設施或信息系統，則在發送時應被視為已發送，否則在交付給適當的通信公司或機構或其代表進行發送時，應被視為已發送。祕書或助理祕書可根據其認為可靠的任何資料，更改或安排更改任何股東、董事、高級職員或核數師或董事會委員會成員的記錄地址。董事的記錄地址應為公司記錄或根據公司信息法提交的最新通知中顯示的董事的最新地址，以較新的日期為準。

第13.02條電子文件。本附例規定的向個人提供通知、文件或其他信息的要求，是通過提供符合該法及其規定的電子文件來滿足的。

第13.03條致共同股東的通知。如有兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，任何通知均應向所有該等聯名持有人發出，但向其中一名人士發出的通知即為向所有該等人士發出的足夠通知。用於發出通知的地址應為記錄在案的地址。

第13.04條時間的計算。在計算根據任何規定須就任何會議或其他活動發出指定天數通知的條文下必須發出通知的日期時，不包括髮出通知的日期，而應包括該會議或其他活動的日期。

第13.05條未送達通知書。如果根據第13.01條向股東發出的任何通知連續三(3)次因找不到該股東而退回，則在該股東以書面形式將其新地址通知本公司之前，本公司無須再向該股東發出任何通知。

第13.06條遺漏和錯誤。意外遺漏向任何股東、董事、高級職員、核數師或董事會委員會成員發出任何通知，或任何有關人士未接獲任何通知，或任何通知有任何錯誤而不影響其實質內容，均不會令根據該通知或以其他方式根據該通知舉行的任何會議所採取的任何行動失效。

第13.07條因死亡或法律實施而有權享有股份的人。凡因法律的施行、股東過户、股東身故或任何其他方式而有權享有任何股份的每名人士，均須受在該股東的姓名或名稱及地址記入證券登記冊(不論該通知是在該股東有權享有該股份的事件發生之前或之後發出)及在該股東向本公司提交公司法所規定的授權證明或其權利的證據前已就該股份妥為發給該股東的每份通知所約束。

第13.08條放棄通知。任何股東(或其正式委任的受委代表)、董事、高級職員、核數師或董事會委員會成員可隨時放棄根據公司法、其下的規例、細則、細則或其他任何條文須向其發出的任何通知，或放棄或縮短任何通知的時間，而該等放棄或刪節將糾正在發出通知或發出通知(視乎情況而定)時的任何失責行為。除放棄股東大會或董事會或委員會通知外，任何該等豁免或刪減均須以書面作出，而股東大會或董事會或委員會可以任何方式發出通知。

第十四條

財政年度

第14.01節財政年度。公司的財政期應在董事會不時決定的每年的某一天結束。

第十五條

生效日期

第15.01節生效日期。本附例自董事通過決議之日起生效，併除非經董事修訂，否則繼續有效，直至本公司的下一次股東大會為止，如經確認或確認經修訂，則本附例須以如此確認的形式繼續有效。

第15.02條廢除。自本條生效之日起，公司經修訂的第1號附例須予廢除，但該項廢除並不影響任何如此廢除的附例以前的實施，亦不影響在該附例廢除前根據任何該等附例而取得或招致的任何作為或權利、特權、義務或法律責任的有效性，或依據該等附例在廢除前訂立的任何合約或協議的有效性。

所有根據如此廢除的附例行事的高級人員及人士，須繼續按照根據本條的條文委任的身分行事，而股東或其董事會或委員會根據任何已廢除的附例通過並具有持續效力的所有決議，均繼續有效，但如與本條有牴觸之處，則屬例外，直至修訂或廢除為止。

本附例在公司董事於2022年11月8日舉行的會議上獲得通過。

本附例由公司的一名高級人員簽署，並於此訂立。

日期為2022年11月8日。

7319057