附件4.2

執行版本

NatWest集團PLC

AS公司

和

紐約梅隆銀行通過其倫敦分行採取行動

作為受託人

第十個補充契約

日期：2022年11月10日

發送到

經修訂及重述的契約

日期：2017年12月13日

以及

第七副附着體

日期：2020年8月19日

關於……

$15,000,000 7.472%高級可贖回定息到定息 2026年到期的重置利率票據

這是一份日期為2022年11月10日的第十份補充契約，由NatWest Group PLC(一家在蘇格蘭註冊成立的公司，註冊號為SC045551)和紐約梅隆銀行通過其倫敦分行(該銀行是根據紐約州法律正式成立和存在的銀行公司)作為受託人(受託人)，其企業信託辦事處位於英國倫敦維多利亞皇后街160號(EC4V 4LA)。

見證人：

鑑於，本公司和受託人已簽署並交付了日期為2017年12月13日的經修訂和重述的契約，該契約經日期為2020年8月19日的第七次補充契約(“基礎契約”)修訂和補充，以規定不時發行本公司的優先債務證券；

鑑於經修訂及重新簽署的契約第9.01(F)節規定，本公司與受託人可訂立補充契約，以設立任何系列的高級債務證券的形式或條款，而無須經經修訂及重新簽署的契約第2.01及3.01節所允許的持有人同意；

鑑於，本公司擬發行作為基礎契約項下單一的 系列高級債務證券，價值1,500,000,000美元2026年到期的7.472%可贖回固定至固定重置利率債券(“高級票據”)將根據日期為2022年11月10日的本第十補充契約(“第十補充契約”及與基礎契約一起稱為“契約”)發行；

鑑於，除本第十次補充義齒僅適用於高級票據的情況外，本第十次補充義齒應 對基礎義齒進行修訂和補充；如果基礎義齒的條款與本第十次補充義齒的規定不一致，則以本第十次補充義齒的條款為準；

鑑於，在本第十次補充契約籤立之前創建的任何系列的未償還債務證券 均不享有本文所述條款的利益或將受到此類條款的不利影響；

鑑於，本第十項補充義齒已根據基礎義齒第9.01節所要求的董事會決議獲得授權；

鑑於公司已要求受託人 簽署並交付本第十補充契約，且為使本第十補充契約成為符合其條款的有效、有約束力和可強制執行的文書所需採取的所有行動已經採取並執行，且本第十補充契約的簽署和交付已獲得各方面的正式授權；以及

因此，現在，本公司和受託人相互訂立契約，並同意如下：

文章 1 定義

第1.01節。術語的定義. 就本第十項補充義齒而言：

(A)在本第十補充契約中任何地方定義的術語在整個過程中具有相同的含義；

(B)使用但未作其他定義的大寫術語應具有基礎契約中賦予它們的含義；

(C)單數包括複數，反之亦然；

(D)標題 僅供參考，並不影響釋義；及

(E)就本第十補充義齒和基礎義齒而言，術語“系列“係指指定為高級票據的證券系列。

第2條 優先債務證券

第2.01節。高級債券的條款。 現根據基礎契約第3.01節確定與高級票據有關的下列條款：

(A)高級票據的標題為“$1,500,000,000 7.472%高級可贖回定額與定額重置利率票據，2026年到期”；

(B)根據契約認證和交付的高級票據的本金總額最初不得超過$1,500,000,000(除非契約另有規定)；

(C)高級債券的本金將於2026年11月10日支付(“到期日“)，除非根據契約第11條規定提前贖回；

(D)高級票據將於2022年11月10日左右以全球註冊形式發行；

(E)優先票據將於2022年11月10日至2025年11月10日(但不包括)(“重置日期”)， 計息，年利率為7.472釐；自重置日期起至(但不包括)到期日(“重置期間”)計息， 年利率相等於由計算代理於重置確定日期(定義見下文)釐定的適用美國國庫券利率加2.850釐。優先債券的利息每半年支付一次，分別於每年的5月10日和11月10日(每個日期為“付息日”)，自2023年5月10日起至(包括)到期日為止；

(F) “重置確定日期”將是緊接重置日期之前的第二個工作日；

(G)高級票據的利息 將按一年360天計算，分為12個月，每個月30天，如屬不完整的月份，則按該期間實際經過的天數計算。

(H)高級債券的“定期記錄日期”將為每年4月25日及10月26日，不論是否為營業日，緊接有關付息日之前。

(I)如任何預定付息日期並非營業日，本公司將於下一個營業日(即營業日)支付利息，但在該預定付息日期起及之後的期間內，將不會就該等付款產生利息。

(J)如高級債券的預定到期日或贖回、購回或償還日期並非營業日，本公司可於下一個營業日支付利息及本金，但自預定到期日或贖回、購回或償還日期起及之後的期間內，該等款項的利息將不會累算；

(K)根據2022年11月10日簽訂的計算代理協議，高級票據的計算代理為國民威斯敏斯特銀行或其繼任者，由公司指定；

(L)美國國債利率應由計算代理根據下列規定確定：

“美國國債利率”是指，就重置日期而言，年利率等於：(1)在重置確定日期之前的五個工作日內，交易活躍的美國國債收益率調整為恆定到期日的平均收益率，期限為一年，並在下午5：00出現在“財政部恆定到期日”標題下。(紐約市時間)在指定為“H.15每日更新”的最新發布的適用統計新聞稿中，或在聯邦儲備系統理事會發布的任何後續出版物中，確定重置確定日期，該出版物確定了交易活躍的美國國債的收益率，調整為恆定到期日，標題為“財政部恆定到期日”，期限為一年；或(2)如果此類 新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在重置確定日期之前的一週內發佈，或不包含此類收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用與重置日期的可比國庫券價格相等的 可比國庫券價格(以本金的百分比表示)計算；

如果無法確定美國國債利率， 無論出於何種原因，如上文(1)或(2)所述，“美國國庫率”是指由計算代理通知本公司的以百分比為單位的年利率，等於 最近發佈的、標題為“財政部恆定到期日”(或任何後續出版物，由美聯儲理事會每週發佈，並在標題下調整為恆定到期日)下指定為“H.15每日更新”的美國國庫券收益率。財政部不變到期日“ 一年到期日)下午5：00(紐約市時間)在該 版本(或任何後續版本)中規定該費率的重新確定日期；

“可比國庫券”是指， 就重置期而言，指本公司選擇的到期日為重置期最後一天或前後的美國國庫券，並將在選擇時根據財務慣例用於為新發行的以美元計價、期限為一年的公司債務證券定價的證券。

“可比國庫價”是指，相對於重置日期，(I)重置日期的參考國庫交易商報價的算術平均值(在重置日期之前的重置確定日期計算)，

剔除最高和最低的此類參考國庫交易商報價後，或(Ii)如果收到的此類參考國庫交易商報價少於五份，則為所有此類報價的算術平均值，或(Iii)如果收到的此類參考庫房交易商報價少於兩份，則該參考庫房交易商報價由參考庫房交易商以書面形式向計算代理報價；

“參考國庫交易商”是指本公司選定的最多五家銀行中的每一家(在可行的情況下，徵求計算代理的意見)，或此等銀行的關聯公司 ，它們是(I)主要的美國國庫證券交易商及其各自的繼承者，或(Ii)以美元計價的公司債券發行定價的做市商。

“參考國債交易商報價” 是指對於每個參考國債交易商和重置日期，由計算代理確定的適用可比國債的投標和要約價格的算術平均值，在每種情況下都以其本金的百分比表示， 上午11：00。(紐約市時間)，在重置確定日期；

(M)根據高級債券的任何利率計算得出的所有百分比，如有需要，將四捨五入至最接近的千分之一個百分點，向上舍入百萬分之五個百分點，所有金額將 四捨五入至最接近的百分之，向上舍入0.5個百分點；

(N)在贖回或其他情況下，公司無須就優先債券支付溢價；

(O)高級票據的格式應以登記形式的一張或多張全球票據為證，該全球票據基本上以附件A的形式附於本第十補充契約，併成為附件A的一部分；

(P)優先票據的本金及任何利息將透過紐約梅隆銀行支付予持有人，該銀行是在英國倫敦設有辦事處的公司的付款代理人。

(Q)高級票據不得贖回，除非經本第十補充契約‎第3.10節和‎第3.10節修訂的基礎契約第11條所規定者。高級債券不得隨時由持有人選擇贖回。根據《基礎契約》第11.08節贖回高級票據，其中提及的日期應為2022年11月10日；

(R)公司無義務根據任何償債基金或類似撥備贖回或購買優先票據；

(S)高級債券的發行面額不得超過$200,000及超出$1,000的整數倍；

(T)高級票據的本金金額和任何應計利息應在根據基礎契約第5.02節(經本第十補充契約‎第3.05節修訂)宣佈加速發行時支付；

(U)額外的 金額僅應根據基礎契約第10.04節的規定在高級票據上支付；

(V)高級票據不得轉換為本公司的股票或其他證券，或由本公司選擇兑換；

(W)高級票據應以美元計價；

(X)高級票據的本金及利息(如有的話)應以美元支付；

(Y)高級票據的本金及利息(如有的話)的支付，只能以高級票據所以的硬幣或貨幣支付 ，而根據上文‎(W)，該硬幣或貨幣須為美元；

(Z)高級債券將以一種或多種全球證券的形式以登記形式發行，不附優惠券，每種此類全球證券的初始持有人應作為存託信託公司的代名人轉讓；

(Aa)除非在有限情況下，否則高級債券不會以最終形式發行；

(Bb)高級票據上的違約事件載於經本第十次補充契約‎第3.04節修訂的基礎契約第5.01節；

(Cc)本公司可於本協議日期後發行與優先債券相同評級及相同利率、到期日、贖回條款及其他條款的額外 優先票據(“額外優先票據”)，但如該等額外票據與未償還優先票據具有相同的CUSIP、ISIN及/或共同代碼，則該等額外票據必須可與優先票據互換。

美國聯邦所得税高級説明 税收用途。任何該等額外高級票據連同高級票據將構成 契約項下的單一證券系列。本公司根據該契約可發行的票據或其他債務證券的金額並無限制。

(Dd)“營業日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是法律或法規要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子。

第3條 對基礎契約的修改

第3.01節。添加定義 僅就高級附註而言，對基礎契約第1.01節進行了修改，以包括以下定義(應視為按照第1.01節的正確字母順序出現)：

“實益擁有人“ 指(A)如高級債務證券為全球形式，優先債務證券(及其任何權益)的實益擁有人及(B)高級債務證券以最終形式持有、高級債務證券以其名義登記於高級債務證券登記冊的持有人及以最終形式持有該等高級債務證券權益的任何實益擁有人。

“營業日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天既不是法定假日，也不是紐約或倫敦的法律或法規要求銀行機構停業的日子。

根據預計將於2022年11月10日簽訂的計算代理協議，“計算代理”指由公司指定的國民西敏寺銀行或其繼任者。

“可比國庫券” 具有第十補充契約第2.01節規定的含義。

“可比金庫價格”具有第十補充契約第2.01節規定的含義。

“默認” 具有第5.03節中規定的含義。

“違約事件” 具有第5.01節中規定的含義。

“獨立顧問”指具有國際聲譽的獨立金融機構或在國際資本市場擁有豐富經驗的其他獨立財務顧問，均由本公司自費委任。

“利息支付日期”具有第十補充契約第2.01節所規定的含義。

“發佈日期” 指2022年11月10日。

在下列情況下，應視為已發生損失吸收 不合格事件：

(I)於任何吸收虧損規例生效之時，以及由於該吸收虧損規例生效，就本公司及/或監管集團而言，於高級債券發行日期或之後，優先債券 被或相當可能完全或部分排除於本公司及/或監管集團的(A)自有資金及合資格負債及/或(B)虧損吸收能力票據；或

(Ii)由於任何虧損吸收規例的任何修訂、更改或替換，或任何虧損吸收規例的應用或正式解釋的任何改變，在任何該等情況下，在高級票據的發行日期或之後生效， 高級票據被完全或部分排除在本公司及/或監管集團的(A)自有資金及合資格負債及/或(B)虧損吸收能力票據之外。

在每一種情況下，最低要求均適用於本公司及/或監管集團，並根據有關的虧損吸收規定而釐定；但在上述第(I)及(Ii)項的情況下，若高級票據因優先票據的剩餘到期日少於任何適用資格所規定的任何期間而被排除在相關最低要求之外，則不應發生虧損吸收取消資格事件

本公司及/或監管集團於高級票據發行日期 起生效的相關吸收虧損規例下有關最低要求的準則。

“虧損吸收法規”是指在任何時候，與英國、PRA、英國決議機構、金融穩定委員會和/或歐洲議會或歐洲聯盟理事會當時在英國有效的自有資金和合格負債和/或損失吸收能力工具的最低要求有關的法律、法規、要求、準則、規則、標準和政策，包括但不限於前述規定的一般性，歐盟委員會通過的任何授權或實施的法案(如監管技術標準)，以及任何法規、要求、PRA和/或英國決議機構不時通過的與自有資金最低要求和合格負債及/或虧損吸收能力工具有關的準則、規則、 標準和政策(無論該等法規、要求、準則、規則、標準或政策是否普遍或專門適用於本公司或監管集團)。

“到期日” 具有第十補充義齒第2.01節規定的含義。

“PRA” 指英國審慎監管局和/或對公司業務擁有主要監管權的英國其他政府機構。

“參考金庫交易商”具有第十補充契約第2.01節規定的含義。

“參考金庫交易商報價”具有第10號補充契約第2.01節中規定的含義。

“監管集團”指本公司、本公司的附屬業務、參與、參與權益及任何附屬業務、由本公司的任何附屬業務不時(直接或間接)持有的參與或參與權益，以及不時與本公司合併的任何其他業務。

出於監管目的，在每個案例中按照當時生效的PRA的規則和指導。

“重置確定日期”將是重置日期之前的第二個工作日。

“高級債權人”是指公司的債權人，其債權在公司的清盤、清盤、管理或其他破產程序中被接受為證據 ，並且是公司的不從屬債權人。

“高級註解” 具有第十補充義齒朗誦中所闡述的含義。

“第十補充契約”是指本公司與受託人之間於2022年11月10日在經修訂及重新修訂的契約項下訂立的本第十補充契約。

“美國國庫利率”具有第十補充契約第2.01節所規定的含義。

第3.02節。滿足感和解脱. 僅就高級註釋而言，對基託的第4.01節進行了整體修改和重述，內容如下：

第4.01節。修改和重新修復義齒的滿意度和解除。如公司提出要求，經修訂及重訂的契約將不再對高級債務證券具有效力(本協議明確規定的高級債務證券的登記轉讓或交換的任何存續權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認該經修訂及重訂的契約已獲清償及解除：

儘管本修訂及重訂契約已獲任何清償及 解除，但本公司根據第6.07節對受託人所負的義務、受託人根據第6.14節對任何認證代理人所負的義務及第10.03節最後一段所述的責任，應在上述清償及 清償後仍繼續有效，包括根據任何破產法終止。

第3.03節。信託資金的運用。 僅就高級註釋而言，修改了基託的第4.02節，並將其全文重述如下：

第 4.02節。[已保留].

第3.04節。違約事件。僅就高級註釋而言，對基託的第5.01節進行了整體修改和重述，內容如下：

第5.01節。默認事件。 本文中所使用的“違約事件”，是指具有司法管轄權的法院作出命令，但在作出該命令後30天內未有成功上訴，或本公司股東有效採納有效決議以將公司清盤(不涉及破產或無力償債的合併或重組計劃的情況除外)。英國有關當局行使任何英國自救權力，不應構成本第5.01條規定的違約或違約事件，也不構成第5.03條規定的違約。

第3.05節。加速到期； 撤銷和廢止。僅就高級註釋而言，對基礎義齒第5.02節進行了修訂，在該節末尾增加了以下內容：

如果高級債務證券到期並應支付，而公司未能支付該金額(或因違約而判給的任何損害賠償)

應要求立即解除與高級債務證券或本修訂和重新簽署的契約有關的任何義務)，儘管任何持有人 仍有權收到高級債務證券的本金和利息的支付，或提起訴訟強制執行任何此類 付款，每項權利均根據第316(B)(債券持有人的指示和豁免；禁止損害持有人的償債權 根據信託契約法)，受託人可以本身名義及作為明示信託的受託人，就本公司的清盤提起法律程序，及/或在本公司的清盤中證明所有該等到期及應付金額(包括因違反有關高級債務證券或本修訂及重訂契約的任何責任而判給的任何損害賠償)，但受託人或持有人不得獲得其他補救 。

第3.06節。違約；追回債務 並由受託人提起訴訟強制執行。僅就高級註釋而言，對基託的第5.03節進行了修改和重述 ，內容如下：

第5.03節。違約；收回債務並由受託人提起訴訟以強制執行。在本文中，對於特定系列的高級債務證券，“違約”是指下列任何一種事件(以下所述，無論違約的原因是什麼，也不論違約是自願的還是非自願的，或者是根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章，通過法律實施而實現的)：

如果違約發生並持續，受託人可啟動公司清盤程序，條件是受託人不得宣佈任何系列的任何未償還高級債務證券的本金 到期和應付。

在符合適用法律的情況下，受託人 (代表持有人行事)和高級債務證券持有人接受後，將被視為已在法律允許的最大程度上放棄關於以下事項的任何抵銷、反索償或賬户合併的權利

優先債務證券、第十補充契約或本修訂及重訂契約(或本公司根據或就任何優先債務證券承擔的責任與持有人欠本公司的任何債務之間的債務)，而不論在本公司任何清盤、清盤或管理之前或期間，他們(或代表持有人行事的受託人)可能對本公司負有任何責任。儘管有上述規定，如果任何該等持有人(或代表該等持有人行事的受託人)對本公司的任何該等權利及債權以抵銷方式解除，則該持有人(或代表該等持有人行事的受託人)將立即向本公司或在本公司任何清盤、清盤或管理的情況下，清盤人或管理人(或其他有關的破產管理人員)(視屬何情況而定)支付相等於該項解除的款額。將以信託形式為優先債權人持有，在付款之前， 將為優先債權人以信託形式持有等同於該金額的款項，因此，應視為沒有發生這種清償。

儘管有上述規定和任何其他 規定，未能支付任何系列高級債務證券的任何款項，如果在獨立律師向受託人提交的建議下被扣留或拒絕， 為了遵守任何適用的財政或其他法律或任何有管轄權的法院的規定或命令，不應構成違約，但受託人可要求公司採取在向受託人提交獨立律師的意見後， 在這種情況下(包括要求法院宣告的程序)適當和合理的任何行動。在此情況下，本公司應立即採取並迅速採取行動，並受由此產生的任何最終決議的約束。如果任何此類行動的結果是確定可以在不違反任何適用法律、法規或命令的情況下支付相關款項，則應在適用的14天 期限屆滿時或受託人向公司發出書面通知後7天內支付款項到期並支付。

一旦發生任何違約或違約事件，公司應及時向受託人發出書面通知。除本條第5條另有規定外，受託人可以 繼續保護和執行其權利和高級債務證券持有人的權利，無論是與公司違反其在高級債務證券、本修訂和重新簽署的契約下的義務或其他方面有關的 ，包括通過司法程序，但公司不應因受託人的任何此類行動而被要求支付

在任何該等系列的高級債務證券的本金或利息本應支付的任何日期之前，代表或以 參考任何系列的高級債務證券的本金或利息來衡量的任何金額。

對於任何高級債務抵押的本金(或溢價，如有)或利息(如有)或基於此提出的任何索賠，不得有追索權，且不得根據或基於 公司在本修訂及重新訂立的契約或任何高級債務抵押中的任何義務、契諾或協議，或因由此產生的任何債務而對本公司或本公司任何繼承人公司的任何公司成立人、股東、高級職員或董事擁有追索權。直接或通過公司或任何後續公司，無論是憑藉任何章程、法規或法律，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，在合法的範圍內，作為簽署本修訂和重新簽署的契約和發行高級債務證券的條件和對價，特此明確免除和免除所有此類責任。

除本修訂及重訂契約第5條所述的 外，受託人或高級債務證券持有人不得獲得任何針對本公司的補救，不論是就該等高級債務證券或根據本修訂及重訂契約而欠下的款項的追討，或就本公司違反本修訂及重訂契約下的義務或就高級債務證券而言，但受託人及持有人應享有根據信託契約 法案有權享有的權利及權力。包括受託人對在違約或違約事件發生後收取的任何款項的優先留置權，以支付受託人的費用和支出，並規定高級債務證券的任何付款須遵守本修訂和重新簽署的契約中規定的排序條款。

儘管有任何相反的規定， 未經持有人同意，不得損害持有人就高級債務證券的任何到期但未支付的款項提起訴訟的權利。

第3.07節。僅就高級附註而言，應修改基礎契約第5.07(A)、5.07(B)、5.11、5.13、6.02、6.03(I)、8.03(C)節，在每次出現“違約事件”之後加上“或違約”字樣。

第3.08節。額外款額。僅就高級附註而言，對基礎契約的10.04節進行了修改，刪除了10.04(V)和10.04(Vii)節，10.04節的其餘部分 被視為已更改到受第3.08節所述更改影響的程度。

第3.09節。因 税務處理更改而可選兑換。僅就高級附註而言，對基礎契約第11.08節進行了修正，將第一段中的“除非”一詞改為“在符合第11.04和11.11節以及除非”的情況下。

第3.10節。優先債的贖回 證券。僅就高級註釋而言，修改基礎契約第11條以修改和重述第11.04節 ，並增加第11.09節、第11.10節和第11.11節，每一節內容如下：

第11.04節。贖回通知。 除非第3.01節另有規定，對於任何一系列高級債務證券，贖回通知應：(I)在贖回日期前不少於5個工作日但不超過60個歷日向每位高級債務證券持有人發出贖回通知 ；(Ii)在贖回日期前至少5個工作日向受託人發出贖回通知，除非較短的通知期以第1.06節規定的方式和程度滿足受託人的要求。

任何贖回通知都將聲明：

優先債的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第11.09條。可選兑換。 在第11.11條的規限下，本公司可根據本公司的選擇權及全權酌情決定於2025年11月10日贖回全部但非部分的高級債務證券，贖回價格相等於任何系列的高級債務證券本金的100%，連同贖回日(但不包括贖回日期)的任何應計未付利息。

第11.10條。損失吸收 取消資格事件贖回。在第11.04及11.11節的規限下，本公司可根據本公司的選擇權及在其 全權酌情決定權下，贖回全部但非部分高級債務證券，贖回價格相等於任何系列的高級債務證券本金的100% 連同贖回日(但不包括贖回日)的任何應計但未付利息，前提是 公司確定已發生並仍在繼續發生吸收虧損的取消資格事件。

在根據虧損吸收取消資格事件刊發任何贖回通知前，本公司須向受託人遞交一份由本公司兩名獲授權簽署人簽署的證書，述明該簽字人相信贖回條件已發生，並於證書日期持續，受託人有權最終依賴並接受該證書為該情況發生的 充分證據，在此情況下，該證書應為決定性的，並對持有人具約束力。

第11.11條。贖回條件 和回購。儘管有任何其他規定，本公司僅可在到期日之前贖回任何系列的高級債務證券(見第11.08節第11.09節和第11.10節的規定)或回購任何系列的高級債務證券(以及在贖回情況下向該系列高級債務證券的持有人發出有關通知)，前提是本公司已獲得PRA的 事先同意，前提是在相關時間及相關情況下 英國有效的吸收虧損法規或適用法律或法規要求(如有)該同意。

文章 4其他

第4.01節。補充性義齒的效果. 在本公司和受託人簽署並交付本第十次補充契約，以及交付‎第4.02節所述的文件後，基礎契約應根據本協議進行修改和補充，本

第十補充壓痕應構成基礎壓痕的一部分，用於高級票據的所有目的。

第4.02節。其他須交給受託人的文件 。如基礎契約第9.03節所述，在遵守基礎契約第6.03節的規定的情況下，受託人有權獲得高級職員證書和律師的意見，聲明基礎契約第1.02節所載的陳述，在律師的意見下，本第十項補充契約經基礎契約授權或許可，符合信託契約法的要求，且(受基礎契約第1.03節的規限)構成公司可根據其條款強制執行的有效及具約束力的義務。根據適用的破產、破產和影響債權人權利的類似法律，合理性概念和普遍適用的公平原則 ，並可能受到影響債權人權利的政府行為或外國法律的可能的司法或監管行動，作為本第十補充契約遵守基礎契約適用條款的確鑿證據。

第4.03節。義齒的確認. 關於高級票據的基礎契約和本第十補充契約已在各方面獲得批准和確認， 包括但不限於基礎契約第6.07節和第12條，基礎契約、本第十補充契約和所有補充契約就高級票據而言，應被理解、視為和解釋為同一文書。 本第十補充契約是基礎契約關於高級票據的一個組成部分。如果基礎契約的條款和條件與本第十補充契約的條款和條件發生衝突，則優先票據以本第十補充契約的條款和條件為準。

第4.04節。關於受託人。 受託人不會就本第十補充契約的有效性或充分性作出任何陳述。本文中的陳述和陳述被視為本公司的陳述，而非受託人的陳述。在訂立本第十份補充契約時，受託人 有權享有基礎契約中與受託人的行為或影響其責任有關的每項條文的利益，或 向受託人提供保障的各項條文的利益。

第4.05節。治國理政法。本補充契約和高級附註應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不受法律衝突原則的影響，但基礎契約第1.12節另有規定，且授權和

本公司簽署本第十期補充契約及高級票據須受本公司及受託人(視屬何情況而定)各自的司法管轄區(除紐約州與簽署有關的法律外)管轄。

第4.06節。可維修性。如果 本第十補充契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第4.07節。同行。本第十條補充契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

[簽名頁如下]

茲證明，本第十份補充契約已於上文首次寫明的日期正式籤立，特此為證。

[第十個補充義齒的簽名頁]

附件A

高級筆記的格式

該證券是下文所指契約的 含義內的全球證券，並以託管人或其代名人的名義登記。本證券不得全部或部分交換已登記的證券，且不得以該託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全部或部分本證券的轉讓，除非在契約所述的有限情況下。

NatWest集團公司

[●][●]% 到期20年的高級可贖回固定至固定重置利率票據[●]

(“高級筆記”)

NatWest集團公司(此處稱為“公司”，其術語包括本契約下的任何繼承人(定義見本文背面))，對於收到的價值，承諾 向轉讓公司或登記受讓人支付本金$。[●] ([●]百萬美元)[●], 20[●] (“到期日”)，或本金根據本協議條款可能到期的較早日期，並根據以下條款支付利息。

優先票據的利息來自(及 包括)[●]，2022年至(但不包括)[·](“重置日期”)， 以[●]年利率，自(包括)重置日期至(但不包括)到期日(“重置”)

期間“)，年利率等於計算代理在重置確定日期(定義如下)確定的適用美國國庫券利率(定義如下)，外加[●]%。優先債券的利息將每半年支付一次，分期付款[·] 和[·]每年的(每一年，一個付息日期)，從 開始[●]2023年，至(幷包括)到期日。本公司支付高級票據本金和利息的義務不得延期。

“重置確定日期” 將是緊接重置日期之前的第二個工作日。

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何 日，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約市或倫敦市的銀行機構關閉的日子。

高級票據的“計算代理”為National Westminster Bank plc或由本公司指定的繼任者，根據於[●]，2022年。計算代理人應按照下列規定確定美國國債利率：

(I)“美國國庫率”是指，就重置日期而言，年利率等於：(1)在重置確定日期之前的五個工作日內，交易活躍的美國國庫券按固定到期日調整的一年期美國國庫券收益率的平均值，並在下午5：00出現在“財政部恆定到期日”標題下。(紐約市時間) 在適用的最近發佈的統計新聞稿中重新確定日期，指定為“H.15每日更新”， 或由聯邦儲備系統理事會發布的任何後續出版物，該出版物確定活躍的 交易活躍的美國國債的收益率，調整為固定到期日，標題為“財政部固定到期日”，期限為一年 ；或(2)如果該新聞稿(或任何後續新聞稿)沒有在重置確定日期之前的一週內發佈或不包含該等收益率，則年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用與重置日期的可比國庫券價格相等的可比國庫券價格(以其本金的百分比表示)計算。

(Ii)如果美國國債利率無法確定， 無論出於何種原因，如上文第(1)或(2)項所述，“美國國債利率”是指計算代理人通知本公司的以百分比為單位的年利率，等於設定的一年期限的美國國債收益率。

第四，在最近發佈的統計數據 新聞稿中，在下午5：00在“財政部恆定到期日”標題下指定“H.15每日更新”(或任何後續出版物 ，該出版物由聯邦儲備系統理事會每週發佈，並在“財政部恆定到期日”標題下確定交易活躍的美國國債的收益率，在“財政部恆定到期日”標題下調整為恆定到期日)。(紐約市時間)在該新聞稿(或任何後續新聞稿)中規定該費率的重置確定日期。

“可比國庫券”是指， 就重置期而言，指本公司選擇的到期日為重置期最後一天或前後的美國國庫券，並將在選擇時根據財務慣例用於為新發行的以美元計價、期限為一年的公司債務證券定價的證券。

“可比國庫價格”是指，相對於重置日期，(I)重置日期的參考國庫交易商報價的算術平均值(在重置日期之前的重置確定日期計算)，在剔除最高和最低的參考國庫交易商報價後， 或(Ii)如果收到的此類參考國庫交易商報價少於五份，則為所有此類報價的算術平均值，或(Iii)如果收到的參考國庫交易商報價少於兩份，則為 。然後由參考國庫交易商在向計算代理提交的書面 中所引用的參考國庫交易商報價。

“參考國債交易商”是指本公司選定的最多五家銀行中的每一家(在可行的情況下，與計算代理協商)，或該等銀行的附屬公司，它們是(I)主要的美國國債交易商及其各自的繼承者，或(Ii)以美元計價的公司債券發行定價的做市商。

“參考國債交易商報價” 是指對於每個參考國債交易商和重置日期，由計算代理確定的適用可比國債的投標和要約價格的算術平均值，在每種情況下都以其本金的百分比表示， 上午11：00。(紐約市時間)，在重置確定日期。

如有需要，高級債券的任何利率計算所得的所有百分率將舍入至最接近十萬分之五個百分點， 將舍入百萬分之五個百分點

向上，所有美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

高級票據的利息將按360天的年度計算，分為12個月，每個月30天，如屬不完整的月份，則計算該期間的實際天數 。

高級票據的“定期記錄日期” 將為[●]年月日[●]和[●]無論是否是營業日，緊接相關付息日期之前的 。

如(I)本公司未能於有關付息日期或之前就本優先票據支付任何分期利息 ，並持續14天，或 (Ii)本公司於本優先票據到期及應付時未能支付其全部或任何部分本金，不論是否贖回，且持續7天(第(I)及(Ii)項均屬“失責”)，則受託人 可開始本公司清盤程序，但受託人不得宣佈任何未償還的優先票據的本金金額為到期和應付。

本優先票據的本金及任何利息將以支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的美利堅合眾國的硬幣或貨幣支付。該等款項應支付給持有人，包括透過本公司在英國以外的付款代理，由持有人收取。

在正式出示本高級票據以登記轉讓前，本公司、受託人及本公司任何代理或受託人可將以其名義登記本 高級票據的人士視為該高級票據的擁有人，以收取該高級票據的本金及利息(如有)，以及就所有其他目的，不論該高級票據是否逾期，本公司、受託人、本公司的任何代理人或受託人均不受相反通知影響。

茲參考本《高級説明》背面所載的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與此地所載的相同的效力。

除非本《高級説明》背面所指的受託人已以手工簽署的方式簽署了本證書

不得享有任何契約下的任何利益，或對任何目的都是有效的或必須的。

儘管有任何其他優先票據的條款、本公司與任何持有人或實益擁有人之間的任何其他協議、安排或諒解，但通過收購本優先票據，本優先票據的每名持有人(包括每名實益擁有人)承認、接受、同意受英國有關當局行使的任何英國自救權力的約束，並同意行使該權力，而該權力可能導致(I)減少或 取消本優先票據的本金或利息的全部或部分；(Ii)將本優先票據的全部或部分本金或其利息轉換為本公司或另一人的普通股或其他證券或其他債務；及。(Iii)修訂或更改本優先票據的到期日，或修訂本優先票據的到期利息金額，或修訂應付利息的日期，包括暫停付款一段時間；。該項英國保釋權力可借更改本高級註明的條款而行使，目的僅為使有關的英國主管當局行使該項英國保釋權力。本優先票據的每名持有人(包括每名實益擁有人)進一步確認並 同意，本優先票據的持有人及/或實益擁有人在本優先票據項下的權利受制於並將在必要時更改 僅為落實有關英國當局行使的任何英國自救權力。

就此等目的而言，“英國自救權力”是指根據與在英國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構及/或投資公司的清盤有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何 減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力 包括但不限於任何此等已實施的法律、法規、規則或要求。在歐盟指令或歐洲議會和理事會為恢復和解決信貸機構和投資公司建立框架的背景下通過或頒佈(儘管英國不再是歐盟成員國)和/或在根據《2009年銀行法》規定的英國決議制度的背景下通過或頒佈，該法令已經或可能被不時修訂(無論是否根據英國《2013年金融服務(銀行改革)法》(《2013年銀行業改革法》)、二級立法或其他規定)，《銀行業法》)，根據該法案，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司的任何債務可以減少、註銷、修改、轉讓和/或轉換為銀行的股份或其他證券或債務。

債務人或任何其他人(或暫時停職)或 根據該等權利可被視為已行使合約內管限該等義務的任何權利，則“有關英國當局”指任何有能力行使英國自救權力的當局。

茲證明，本公司已安排本 高級票據正式簽署。

日期：[●], 2022

認證證書

這是本文件中提到的義齒中指定的一系列高級註釋之一。

日期：[●], 2022

[音符反轉]

本票據為本公司正式授權發行的證券之一(在此稱為“高級債券“)發行，並根據日期為2017年12月13日的經修訂及重述的契約(”經修訂及重新聲明的契約“)分一個或多個系列發行(”經修訂及重新聲明的契約“)，日期為 的第十次補充契約就優先票據作出修訂及補充[●]，2022年(“第十補充契約”，以及基礎契約，“契約”)， 公司作為發行人，紐約梅隆銀行通過其倫敦分行作為受託人(在此稱為“受託人”，術語包括 契約項下的任何繼任受託人)。本公司、受託人及優先票據持有人根據該契約及所有附屬契約陳述各自的權利、權利、責任及豁免的限制，以及優先票據認證及交付的條款 。

本高級票據是面額上指定為 的系列之一，最初本金總額限制為$[●].

本公司可不時不經優先債券持有人 同意而增發優先債務證券，其評級及利率、到期日、贖回條款及其他條款與本系列優先債券相同，但向公眾公佈價格及發行日期除外。任何此等額外的高級債務證券，連同本系列的高級債券，將構成 契約項下的單一系列優先票據，並應在上下文需要的情況下包括在契約的“高級債務證券”的定義中；但條件是，如果就美國聯邦所得税而言，此類額外的優先債務證券不能與本系列的未償還優先票據互換，則額外的優先債務證券必須具有不同於用於本系列未償還優先票據的CUSIP、ISIN和/或其他識別號碼(視情況而定)。

高級票據最初將以 形式發行，即一份或多份全球高級票據(每份為“全球高級票據”)。除本契約另有規定外，全球高級票據不得兑換一個或多個最終高級票據。

本系列的高級票據將構成本公司的直接、無條件、無擔保和無從屬債務，如本文所述，排名平價通行證本公司目前及未來的所有其他未償還無擔保及非附屬債務之間並無 任何優惠，但法律實施所傾向的該等債務除外。

如果與本系列高級債券有關的違約事件已經發生並仍在繼續，受託人或本系列未償還優先債券本金總額不少於25%的持有人可宣佈所有高級 債券的本金金額和任何應計利息到期並

應立即支付，生效日期為 ，並受契約中規定的條件限制。

除契約第5條另有規定外，受託人可繼續保護及執行其權利及高級票據持有人的權利，不論是否與公司違反其在高級票據、契約或其他方面的義務有關，包括透過司法程序，但受託人不得因受託人的任何該等行動而被要求支付相當於或以高級票據本金或利息計算的任何金額。高級 票據應以其他方式支付。

如果違約發生並持續，受託人 可啟動公司清盤程序，但受託人不得宣佈任何未償還的 優先票據的本金金額為到期和應付。

儘管契約有任何其他規定， 如果在獨立律師向受託人提交的建議下，為遵守任何具有管轄權的法院的任何適用的財政或其他法律或法規或命令而扣留或拒絕支付高級票據上的任何款項，則不構成違約，但受託人可要求公司採取在向受託人提交獨立律師的意見 後，在這種情況下適當和合理的任何行動。在此情況下，本公司應立即採取行動並迅速採取行動，並受由此產生的任何最終決議的約束。如果任何此類行動的結果是確定可以在不違反任何適用法律、法規或命令的情況下支付相關款項，則在受託人 向公司發出書面通知後14天或7天的適用期限屆滿時，付款應到期並支付。

在符合適用法律的情況下，受託人(代表持有人行事)和高級票據持有人接受優先票據後，將被視為在法律允許的最大限度內放棄了他們(或代表他們行事的受託人)對優先票據、第十補充契約或經修訂和重新修訂的契約(或公司在優先票據項下或就優先票據承擔的義務與受託人對公司的任何債務)可能對公司負有的任何抵銷、反索償或賬户組合的權利。 無論是在公司任何清盤、清盤或管理之前或期間。儘管有上述規定，如果任何該等權利和任何該等持有人(或代表該等持有人行事的受託人)針對本公司的任何該等權利及債權以抵銷方式解除，該持有人(或代表該等持有人行事的受託人)將立即向本公司 或(如屬本公司的任何清盤、清盤或管理)清盤人或管理人(或其他有關的破產管理人員)(視屬何情況而定)支付相等於該等清償金額的款項。以信託形式代優先債權人持有，在付款之前，將持有相當於以下金額的款項

優先債權人的信託款項，因此，此種清償應視為未曾發生。

除契約第5條所述外，受託人或高級票據持有人不得獲得任何針對本公司的補救，不論是就該等高級票據或根據該契約而欠下的款項的追討，或就公司違反其在該契約下的義務或就該優先票據而作出的補救，但受託人及持有人應享有根據《信託契約法》有權享有的權利及權力，包括受託人對違約或違約事件後收取的任何款項的優先留置權，以支付受託人的費用和支出，並條件是高級票據的任何付款符合契約中規定的排名條款 。

優先票據的所有本金、溢價(如有)及 利息將由本公司支付，不得扣除或預扣，或因任何及所有現有及未來的收入、印花税及其他税項、徵費、税項、關税、收費、費用、扣除或預扣，由聯合王國或有權徵税的聯合王國或其任何分支或其中的任何當局(“英國課税管轄區”)收取、扣繳或評估 ，除非該等扣減或預扣按法律規定。

如任何此等税項的扣除或扣繳， 英國税務司法管轄區在任何時候均須徵收、徵收、關税、收費、費用、扣減或扣繳，則公司將就優先票據的本金及溢價(如有的話)及利息支付所需的額外款額(“額外的 金額”)，以便在扣除或扣繳後支付給高級票據持有人的淨款額，應等於在沒有要求扣除或扣留的情況下就該優先票據應支付的此類付款的金額；但上述規定不適用於本不應支付或未到期的任何該等税、徵、税、税、收費、費用、扣除或扣繳，除非：

(I)高級鈔票的持有人或實益擁有人是英國的居籍、國民或居民，或從事業務、維持常設機構或實際身處英國的 。除持有或擁有高級鈔票，或收取任何高級鈔票的款項外，徵税司法管轄區或其他方面與英國的税務司法管轄區有關連，

(Ii)除 公司在聯合王國清盤外，高級票據是在聯合王國出示(如需要出示)以供付款，

(Iii)高級票據是在付款到期或規定付款的日期(以較遲的為準)後30天以上出示(如需要提示)以供付款，但如持有人有權獲得該項額外付款，則屬例外。

提示金額(如要求提示) 在30天期限結束時付款的高級票據，

(Iv)高級票據的持有人或實益擁有人或該高級票據的付款未能遵守本公司或其清盤人或其他獲授權人士 向持有人提出的要求，即(X)提供有關持有人或該實益擁有人的國籍、住所或身份的資料，或(Y)作出任何聲明或其他類似要求，以滿足(X)或(Y)項所要求的或法規、條約、英國徵税司法管轄區的法規或行政慣例，作為免除或免除全部或部分此類扣減或扣繳的先決條件，

(V)扣繳或扣減須根據經修訂的《1986年美國國税法》第1471至1474節、與美國財政部就此達成的任何協議、根據該協議發佈的任何美國財政部法規或發佈的任何其他官方解釋或指導、就此訂立的任何政府間協議、或根據此類政府間協議頒佈的任何法律、法規或其他官方解釋或指導， 作出。

(Vi)上文第(I)款至第(V)款的任何組合，

也不會就高級票據上的付款 支付給任何受託人或合夥企業的持有人或該付款的唯一實益所有人以外的任何人 ，前提是英國的法律規定此類付款必須包括在受益人或財產授予人就該受託企業或該合夥企業的成員或實益擁有人而無權獲得該等額外金額的收入中。

只要在本契約中提及，在高級票據的情況下，支付任何高級票據的本金、溢價(如有)或與任何高級票據有關的利息，則該提及應被視為包括提及支付本文規定的額外金額，但在此情況下，根據前款規定須支付、曾經支付或將會支付的額外 金額，以及猶如在本協議任何條文中明示提及支付額外金額(如適用)一樣。

本公司將有權在不少於5個營業日或不超過60個日曆日的通知內，在任何時間以相當於本金100%的贖回價格贖回該系列的高級債券，並可選擇贖回全部但不能部分贖回的高級債券，連同與高級債券有關的應計但未償還的利息(如有)，直至指定的贖回日期，如果在任何時間，公司應確定，由於英國税務司法管轄區(包括英國税務司法管轄區作為締約方的任何條約)的法律或法規的變更或修訂，或官方的任何變更

適用或解釋此類法律或法規 (包括任何法院或審裁處的裁決)，其更改或修訂在當日或之後生效[●], 2022:

(A)在根據優先票據作出任何付款，包括就本金或溢價(如有的話)或利息作出任何付款時，本公司 已有或將會或將有責任在下一個付息日期支付額外款額；

(B)在下一個付息日期就任何優先票據支付利息將被視為 英國《2010年公司税法》第1000條(或當時對其作出的任何法定修改或重新制定)所指的“分發”；或

(C)於下一個利息支付日期 ，本公司將無權在計算其在英國的税務責任時申請扣除該等利息 (或該等扣除對本公司的價值將大幅減少)。

在任何情況下，公司應確定 由於其有權贖回本系列高級票據的任何法律或法規的正式應用或解釋發生任何變化，公司應在發出任何贖回通知之前向受託人提交一份由公認聲譽的獨立英國律師(由公司選定)以受託人滿意的形式提出的書面法律意見，以確認 該法律或法規的正式應用或解釋已發生相關變化，並且公司有權行使其贖回權利。

本公司可根據本公司的選擇權及全權酌情在以下日期贖回本系列的高級債券：[●], 20[●]，贖回價格 相等於本系列優先債券本金的100%，連同贖回日期的任何應計但未支付的利息，但不包括贖回日期。

本公司可根據本公司的選擇權及全權酌情決定，於贖回日贖回本系列的優先票據，全部但非部分本金，連同贖回日任何應計但未付的利息，但不包括贖回日期，前提是本公司認定已發生並仍在繼續的虧損吸收喪失資格 。在公佈因虧損吸收喪失資格事件而發出的任何贖回通知前，本公司應向受託人遞交一份由本公司兩名獲授權簽署人簽署的證書，述明在該證書籤署人所相信的情況下，贖回條件已發生並於證書日期持續，而受託人 有權最終依賴並接受該證書作為該情況發生的充分證據，在此情況下，該證書應為決定性的，並對持有人具約束力。

儘管有任何其他規定，公司 只能在到期日之前贖回本系列的優先債券或回購優先債券(並給予

如果本公司事先獲得PRA的同意，則在英國有效的損失吸收法規或適用法律或法規要求(如果有的話)的相關時間和相關情況下，向本系列 高級票據持有人發出有關通知。

如本公司選擇贖回 該系列的優先債券，優先債券將於贖回日期起停止計息，提供已根據契約支付贖回價格 。

於 支付(I)如此宣佈的到期及應付本金金額及 (Ii)應計及未付利息後，本公司有關支付本系列高級債券本金及應計及未付利息的所有責任即告終止。

本公司及受託人同意，修訂及修改本公司的權利及義務及各系列高級債券持有人的權利，將受本公司及受託人的影響，而本公司及受託人須徵得持有不少於 優先債券的持有人同意，修訂及修改本公司的權利及各系列高級債券持有人的權利，但該等債券的規定除外。該契約亦載有條文 ，容許每個系列未償還優先票據的大部分持有人代表該系列所有優先票據的持有人 豁免本公司遵守該契約的若干條文及該契約項下違約及違約的若干過往事件 及其後果。本高級票據持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本高級票據及任何高級票據的未來持有人具有決定性及約束力 ，不論該同意或放棄是否已在本高級票據上作出批註。

本條例中提及契約及本高級票據或契約的條文 均不會改變或損害本公司於到期及應付時絕對及無條件支付本優先票據的本金及利息的責任， 按本文件規定的時間、地點及利率及以硬幣或貨幣支付。

如本契約條款所述並受其約束，本系列任何高級票據的持有人均無權就該契約、本高級票據或其下的任何補救措施提起任何訴訟；提供然而，此類限制不適用於本合同持有人根據本合同條款和本契約規定本金或利息到期並應支付時，由本合同持有人為強制執行本金或利息而提起的訴訟。

儘管任何優先債券有任何其他條款， 本公司與任何持有人或實益擁有人之間的任何其他協議、安排或諒解，通過收購優先債券，優先債券的每個持有人(包括每一位實益擁有人)承認、接受、同意受英國有關當局行使的任何英國自救權力的約束。

可能導致(I)減少或註銷全部或部分高級債券本金或其利息；(Ii)將全部或部分高級債券本金或其利息轉換為本公司或其他人士的普通股或其他證券或其他債務； 及(Iii)修訂或更改高級債券的到期日，或修訂高級債券的到期利息款額，或修訂應付利息的日期，包括暫停支付一段臨時期間；該項英國自救權力可 藉更改高級債券的條款而行使，而行使該權力的唯一目的是使有關的英國當局行使該項英國自救權力。優先債券的每名持有人(包括每名實益擁有人)進一步確認並同意，優先債券持有人及/或實益擁有人的權利受優先債券持有人及/或實益擁有人的權利制約，並將於有需要時作出更改，以使有關英國當局行使任何英國自救權力。

就此等目的而言，“英國自救權力”指根據任何法律、法規、規則或與在英國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構及/或投資公司的清盤有關的規定而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停的權力，包括但不限於已實施的任何此等法律、法規、規則或要求。在歐洲議會和歐洲理事會建立收回和解決信貸的框架的歐洲議會和理事會指令或法規的背景下通過或頒佈的(儘管英國不再是歐盟成員國)和/或在英國根據《2009年銀行法》規定的決議制度的背景下通過或頒佈，該指示或法規已經或可能被不時修訂(無論是否依照英國《2013年金融服務(銀行改革)法案》(《2013年銀行改革法案》))，第二立法或《銀行法》)，根據該法，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司的任何義務可被減少、取消、修改、轉讓和/或轉換為股票或其他證券，或債務人或任何其他人的義務(或暫停一段時間)，或根據該法令，管轄此類義務的合同中的任何權利可被視為已被行使，“相關英國當局”指有能力行使英國自救權力的任何當局。

通過收購高級債券，高級債券的每位持有人(包括每一位實益擁有人)：

(A)承認 並同意在英國有關當局行使英國自救權力時，不得就《信託契約法令》第315(B)條(失責通知)及第315(C)條(失責情況下受託人的責任)而引起失責或失責事件；

(B)在《信託契約法令》所容許的範圍內，放棄就以下事宜向受託人提出的任何及所有申索，並同意不會就受託人採取或不採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人按照英國有關當局就高級債券行使英國自救權力而採取的任何行動或放棄採取的行動負責；

(C)確認 並同意，在英國有關當局行使任何英國保釋權力後，(A)受託人無須根據基礎契約第5.12節接受高級票據持有人的任何進一步指示，及(B)基礎契約及本第十補充契約均不得就英國有關當局行使任何英國保釋權力向受託人施加任何責任。

儘管如上所述，如在英國有關當局完成行使英國保證金權力後，高級債券仍未償還(例如，如行使英國保證金權力導致高級債券本金只被部分減記)，則受託人在契約下的 責任將繼續適用於該等完成後的優先債券，惟公司 及受託人須根據補充契約或第十份補充契約的修訂達成協議。

根據《契約》第5.01節，英國有關當局行使任何英國保釋權力不應構成違約或違約事件。

通過收購高級票據，每個持有人和實益所有人應被視為擁有：

(I)同意 行使其就高級債券行使該權力的任何英國自救權力，而無須事先通知英國有關當局

(Ii)授權、指示及要求DTC及其持有優先票據的任何直接參與者或其他中介機構採取任何 及一切必要的行動，以實施就優先票據行使的任何英國自救權力，而該持有人或實益擁有人無須採取任何進一步行動或指示。

在英國有關當局行使任何英國自救權力後，高級債券的本金金額或高級債券的利息將不會到期或支付，除非在該等還款或付款分別預定到期時，根據適用於本公司及本集團的英國及歐盟法律及法規，本公司將獲準作出該等還款或付款。

在英國有關當局就高級票據行使英國自救權力後，本公司應在切實可行的範圍內儘快向DTC提供有關行使英國自救權力的書面通知 ，以便將發生的情況通知持有人。公司還應將該通知的副本送交受託人，以供參考。

如本公司已選擇贖回本系列優先債券，但在就該等贖回支付贖回金額前，有關英國當局對任何優先債券行使其英國自救權力，有關贖回通知將自動撤銷，且 無效，贖回金額將不會到期及須予支付。

任何持有人(包括每名實益擁有人)如 在第二市場取得優先票據，應被視為承認並同意受契約所指明的相同條文約束及同意，其程度與在首次發行時取得優先票據的持有人及實益擁有人的程度相同，包括但不限於承認及同意受與英國自救權力有關的優先票據條款的約束及同意。

本高級票據將受紐約州法律管轄。

除非本文另有定義，否則本高級説明中使用的所有術語在本印章中定義的含義應與本印章中賦予它們的含義相同。