我們曾擔任NatWest Group plc(The“The”)的美國特別法律顧問公司“)，一家根據蘇格蘭法律成立的公共有限公司，關於(I)本公司與定價協議附表一所列幾家承銷商(統稱為”承銷商“)於2022年11月3日簽訂的承銷協議(”承銷協議“)，根據該協議，承銷商已分別同意向本公司購買本金總額為1,500,000,000美元的2026年到期的7.472%高級可贖回固定至固定重置利率票據(“票據”)及 (Ii)於2022年11月3日的相關定價協議(“定價協議”及連同基本包銷協議，稱為“包銷協議”)。本公司已向證券及交易委員會提交表格F-3(編號333-261837)的註冊説明書(“註冊説明書”)，以根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊某些證券，包括票據。債券將根據日期為2017年12月13日的經修訂及重訂契約(“經修訂及重訂契約”)及本公司與紐約梅隆銀行於日期為2022年11月10日的債券的經修訂及補充契約 (“經修訂及重訂契約”)及本公司與紐約梅隆銀行於日期為2022年11月10日的債券的經修訂及重訂契約(“經修訂及重訂契約”)及經修訂及補充的經修訂及重訂契約 (分別稱為“經修訂及重訂契約”及“經修訂及重訂契約”)發行。倫敦分行，作為受託人。

作為您的律師，我們已審查了我們認為為提出本意見而必要或適宜的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的正本或副本。

在陳述本文中表達的意見時，我們未經獨立的查詢或調查，假設(I)提交給我們的所有文件作為正本是真實和完整的，(Ii)所有作為副本提交給我們的文件符合真實的、完整的正本，(Iii)通過其電子數據收集、分析和檢索(“EDGAR”)系統提交或提交給證券交易委員會的所有文件(EDGAR格式要求的更改除外)與我們在格式化之前審查的此類文件的版本一致。(Iv)我們審核的所有文件上的所有簽名都是真實的，(V)簽署文件的所有自然人都有法律行為能力，(Vi)我們審核的公職人員和高級管理人員證書中的所有陳述都是準確的，以及(Vii)本公司就我們審核的文件中的事實事項或本公司以其他方式向我們作出的所有陳述都是準確的。

基於前述，並在符合下列附加假設和條件的前提下，我們通知您，在我們看來，假設就蘇格蘭法律而言，該附註已由本公司正式授權、簽署和交付，則該附註(除明示的條款外)將

Davis Polk&Wardwell London LLP是根據美國紐約州法律成立的有限責任合夥公司，由註冊編號566321的律師監管機構授權和監管。Davis Polk包括Davis Polk&Wardwell LLP及其關聯實體

受蘇格蘭法律管轄(我們對此不予置評)，根據承銷協議的規定籤立和認證並根據承銷協議交付承銷商並由承銷商支付時，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據承銷協議的條款強制執行。

根據上述意見，我們假設本公司根據蘇格蘭法律有效地作為一家上市有限公司存在。此外，我們還假設本契約和本附註(統稱為文件“)是締約雙方的有效、有約束力和可強制執行的協議。我們還假設，每一方當事人對其所屬的每一份文件的簽署、交付和履行(A)在其公司權力範圍內，(B)不違反或構成該當事人的公司註冊證書或章程或其他構成文件的違約，(C)不要求任何政府機構、機構或官員採取行動或向其提交文件，以及(D)不違反或構成適用法律或法規的任何規定或任何判決、禁令、命令或法令或任何協議或對該方具有約束力的其他文書。

我們的意見受以下因素的影響：(I)適用的破產、總體上影響債權人權利執行的破產和類似法律的影響、合理性概念和普遍適用的公平原則，以及(Ii)影響債權人權利的政府行為或外國法律可能採取的司法或監管行動。

我們對《附註》中有關承認並同意行使任何英國自救權力(如其中所界定)或經修訂及重新修訂的契約第12條的條款不表意見。

我們是紐約州律師協會的成員，除紐約州法律和美國聯邦法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表意見。由於上述意見涉及受蘇格蘭法律管轄的事項，我們在沒有進行獨立調查或調查的情況下，依賴公司蘇格蘭特別法律顧問CMS Cameron McKenna LLP於2022年11月10日發表的意見，該意見將與本意見同時以表格 6-K提交。

我們特此同意將本意見作為本公司將於本報告日期提交的6-K表格報告的證物，並將其作為參考納入註冊聲明中。在給予這一同意時，我們不承認我們屬於證券法第7條所要求同意的那類人。

2022年11月10日