附件1.1
執行版本
NatWest集團PLC
承銷協議
優先債務證券
2022年11月3日
NatWest Markets Securities Inc.
華盛頓大道600號
康涅狄格州斯坦福德06901號
美利堅合眾國
作為幾個人的代表
附表I中指定的承銷商(定義如下)
到定價協議(定義如下)
女士們、先生們：
NatWest Group plc，一家在英國蘇格蘭註冊成立並註冊的公共有限公司(The“公司“)提議以本合同附件一的形式簽訂一份或多份定價協議(每個定價協議均為”定價協議“)，並根據協議各方的決定進行增減，並在符合本協議和本協議所述條款和條件的前提下，向適用的定價協議附表一所列的幾家公司(構成該定價協議和其中規定的證券的”承銷商“的這些公司)或由其採購的買方發行和出售。本公司的若干債務 該定價協議(就該定價協議而言，以下簡稱“附註”)附表II所列的證券。
本公司與紐約梅隆銀行於2017年12月13日訂立經修訂及重述的契約(“基礎契約”)，透過其倫敦分行作為受託人(“受託人”)以受託人(“受託人”)身分行事，該契約經日期為8月19日的第七份補充契約補充及修訂。2020年 (“第七補充契約”)，並由本公司與受託人訂立的一份或多份於2022年11月10日左右訂立的一份或多份補充契約修訂及補充(連同基礎契約及第七補充契約， “契約”)。票據的發售將受本協議管轄，並輔之以定價協議。 自簽署和交付定價協議之日起及之後，本協議應視為包含定價協議。
1.債券的具體銷售可不時向該等債券的承銷商或由該等承銷商取得的購買者出售，而在有關定價協議中被指定為該等債券的承銷商代表的商號 將擔任代表 (“代表”)。術語“代表”還指作為保險商的唯一代表的單個公司，以及在沒有指定任何公司作為其代表的情況下行事的一家或多家保險商。
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協議 不得解釋為本公司出售任何票據的義務，或任何承銷商購買或促使購買者購買票據的義務。本公司發行及出售任何票據的義務，以及任何承銷商購買或促使購買者購買任何票據的義務，均須由有關其中指定的 票據的定價協議證明。每份定價協議應載明該等債券的本金總額、該等債券的首次公開發行價格、向該等債券的承銷商的購買價格、該等債券的承銷商的名稱、該等承銷商的代表姓名及該等債券的每一承銷商或該承銷商所採購的該等債券的本金金額，並載明該等債券的交割日期、時間、方式及支付款項。定價協議還應規定(在契約和註冊聲明(定義見下文)、披露包(定義見下文)和招股説明書中未列明的範圍內)該等票據的條款。定價協議應採用已簽署的書面形式(可以是副本)，並可通過交換傳真通信或任何其他快速傳輸設備來證明，該設備旨在產生所傳輸的通信的書面記錄。保險人在本協議和每個定價協議項下的義務應是數個，而不是連帶的。
本公司已按表格F-3(第333-261837號)及相關招股説明書 編制並向證券及交易委員會(下稱“委員會”)提交註冊説明書，以根據經修訂的1933年美國證券法(下稱“1933年法令”)的條文及委員會的規則及條例(下稱“1933年法令條例”)，登記本公司的若干債務證券，包括票據。
表格F-3的註冊説明書，經修訂(包括任何生效後的修訂)至本協議生效之日(包括與票據有關的任何招股説明書補充材料和根據《1933年法令條例》第430B條視為該註冊説明書一部分的任何其他信息，如有)，以及構成招股説明書一部分的招股説明書(在每種情況下，包括所有文件，如有)，(br}通過引用併入該日期)在下文中分別稱為“註冊説明書”和 “招股説明書”，但如果本公司向承銷商提供任何經修訂的招股説明書或招股説明書附錄，以供與發行債券有關，而該等經修訂的招股説明書或招股説明書附錄與在註冊説明書生效時在證監會存檔的招股説明書不同 (不論該經修訂的招股説明書是否須由本公司根據《1933年法令規例》第424(B)條提交)，術語“招股説明書”應指經修訂的招股説明書或招股説明書附錄(視屬何情況而定)，自經修訂的招股説明書或招股説明書附錄首次提供給承銷商以供使用之時起及之後，如果公司根據經修訂的1934年《美國證券交易法》(以下簡稱《1934年法案》)第13、14或15條提交任何文件，則在註冊聲明生效後和承銷商終止發售票據之前，該等文件被視為或，就表格6-K的報告而言，根據1933年法令規定的表格F-3，通過引用將 指定為併入招股説明書, 術語“招股説明書”應指修改後的招股説明書，包括自上述文件提交給證監會或提交給證監會之日起及之後提交的文件。初步招股説明書“一詞是指招股説明書的任何初步形式(包括任何初步
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招股説明書 附錄)，在招股説明書提交之前使用，並根據1933年《法案條例》第424(B)條首次向委員會提交。術語“自由寫作説明書”的含義與1933年法令條例第405條的含義相同。 術語“發行者自由寫作章程”的含義與1933年法令條例第433條的含義相同。任何經代表同意使用的自由寫作招股説明書在本協議附件二中列明。“披露説明書”一詞是指(I)初步招股説明書，(Ii)本協議附件II(A)中確定的任何發行人自由寫作招股説明書，(Iii) 根據本協議附件III所包含的本協議第5(D)節編制和歸檔的最終條款説明書(“條款説明書”)，以及(Iv)本協議各方此後應明確書面同意將 視為披露説明書的一部分的任何其他自由寫作説明書。
“適用時間”是指定價協議中指定的 時間。
2.本公司於本合同日期、適用時間及本合同第4節所指交付時間的第(Br)條規定，向每一保險人表示、保證並同意：
(A)(I) 關於票據的表格F-3(第333-261837號檔案)的登記聲明已於2021年12月22日提交委員會，並於2022年1月11日被委員會宣佈生效；沒有暫停這種登記聲明的效力的停止令， 沒有根據1933年法令發佈任何事後生效的修正案或其任何部分，委員會也沒有為此提起或威脅進行任何程序；及(Ii)委員會並無發出禁止或暫停使用招股章程、任何初步招股章程或任何發行者自由寫作招股章程的命令。
(B)(I) 披露方案不包括對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；以及(Ii)與披露方案一起審議時，任何個別發行人 與披露方案一起審議時，不包括對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，但不具有誤導性；然而，本款中的陳述和保證不適用於披露包或任何此類發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於並符合任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的明確用於披露包的信息 。
(C)招股章程不包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重要事實，以使招股説明書中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性；但本款中的陳述和保證不適用於招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏是任何承銷商依據並符合任何承銷商通過註冊聲明或招股説明書中明確使用的代表以書面形式向公司提供的信息而作出的，但本款中的陳述和保證不適用於
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註冊聲明的一部分，該註冊聲明構成受託人根據經修訂的1939年美國信託契約法案(“信託契約法案”)規定的資格聲明(“T-1表”)。
(D)以引用方式併入《登記聲明》、《披露資料包》和《招股説明書》中的文件，在向委員會提交時或在生效時，在所有重要方面均符合1934年法令及其規則和委員會條例(“1934年法令條例”)的要求，並且在每次《登記聲明》生效時，《登記聲明》在所有重要方面均符合《1933年法令》和《1933年法令》、《信託契約法》和委員會在其下的規章和條例的要求，並且不包含關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或為了使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的重要事實， 以及被視為或(如果是表格6-K的報告，則被指定為通過引用方式併入登記 聲明、披露資料包和招股説明書中)的任何其他文件，在本協議日期之後但在終止發售附註之前，當它們提交或提供給委員會時，在所有重要方面均遵守1934年《法案》和《1934年法案條例》的要求，當與註冊聲明中包含或合併的其他信息一起閲讀時，披露包和招股説明書將不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實，但本款中的陳述和擔保 不適用於受託人的T-1表格。
(E)本公司截至2021年、2021年、2020年及2019年12月31日止年度的經審核綜合財務報表乃根據國際財務報告準則 編制，並(連同附註)真實而公平地反映本公司及其附屬公司於該等日期的財務狀況及其截至2022年9月30日止年度的利潤/(虧損)及現金流量，以及 本公司截至2022年9月30日止九個月期間的未經審核綜合財務報表，已按與通過引用併入註冊報表的經審核綜合財務報表基本一致的基準列報。
(F)自注冊説明書、披露資料包及招股章程分別提供資料的日期起，除其中另有陳述或預期的 外，本公司及其附屬公司被視為一家企業的財務或其他狀況或經營業績並無重大不利變化。
(G)公司(A)已在蘇格蘭法律下正式註冊並有效註冊；。(B)具有籤立和交付本協議和定價協議所需的公司權力和權限，並具有籤立和交付契約、發行票據以及在每種情況下履行其在本協議和定價協議下的義務所需的公司權力和權限；。
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公司 擁有、租賃和經營其財產以及按照披露方案和招股説明書的規定開展業務的權力和授權；(D)已獲得外國公司進行業務交易的正式資格，並且根據其擁有、租賃財產或開展任何業務所在的每個其他司法管轄區的法律，該公司具有良好的信譽，從而要求獲得這種資格，或者由於在任何該等司法管轄區未能具備上述資格而不承擔重大責任或喪失能力；及(E)已正式 授權、簽署及交付本協議，而定價協議及本協議及定價協議構成本公司有效及具法律約束力的協議，可根據其條款強制執行，但獲得賠償或分擔的權利 可能受適用法律限制，並須受破產、無力償債、重組及其他普遍適用的法律的強制執行 涉及或影響債權人權利的一般法律及一般衡平法原則所規限。
(H)NatWest Markets Plc(“NWM”)已在蘇格蘭法律中正式註冊，並根據蘇格蘭法律進行有效註冊，具有公司權力和權力，擁有、租賃和經營其財產，並按照披露一攬子計劃和招股説明書的説明開展業務；而新世界銀行所有已發行及已發行股本或股本均由本公司直接或間接擁有。 National Westminster Bank Plc(“NWB”)已根據英國法律正式註冊成立，擁有公司權力 ，並有權擁有、租賃及經營其物業及進行披露資料及招股章程所述業務； 而新世界銀行所有已發行及已發行普通股均由本公司直接或間接擁有。
(I)該契約已根據信託契約法正式具備資格，並由本公司正式授權、籤立及交付，並假設 受託人適當授權、籤立及交付將構成本公司的法定、有效及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行，但須受有關或影響債權人權利的一般有關或影響債權人權利的一般適用法律、合理性概念及公平原則的強制執行 規限 ，並可能受到政府行動或影響債權人權利的外國法律的可能司法行動的影響。
(J)票據格式已獲正式授權，並已按照契約條文設立，而當票據已按照契約條文籤立及認證，並交付予購買者並由購買者正式支付時，票據將有權享有契約利益，並將是本公司的有效及具約束力的義務，並可根據其條款執行，但須受破產、無力償債、重組及其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律、合理性概念及一般適用的衡平法原則所規限。並可能受到影響債權人權利的政府行為或外國法律生效的可能的司法 訴訟。
(K)本契約及附註的每一份 在所有重要方面均須符合披露資料包及招股説明書所載有關説明。
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(L)已獲得美國或英國任何法院或政府機構或機構的所有 同意、批准、授權、命令和法令，這些同意、批准、授權、命令和法令對本公司完成本協議或定價協議所預期的交易或允許本公司根據契約條款以美元支付票據利息所需的本公司具有管轄權。 除美國各州證券法(“Blue Sky Law”)可能要求的情況外，這些同意、批准、授權、命令和法令完全有效。
(M)本協議、定價協議和契約的簽署、交付和履行，票據的配發、發行、認證、銷售和交付，以及本公司遵守其各自條款，以及完成本協議中預期的交易，因此不會與本公司作為當事方或本公司受其約束的任何協議或文書項下對本公司及其子公司具有重大意義的任何協議或文書發生衝突或導致違約，此類行動 也不會導致違反本公司的組織章程大綱和章程的任何規定或任何美國、英國或蘇格蘭法院或政府機構或監管機構對本公司擁有管轄權的任何命令、備案、規則或法規。
(N)如招股説明書及披露資料包所述，本公司並不需要註冊為《1940年投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)所界定的“投資公司”，且在實施招股説明書及披露一攬子計劃所述的要約及出售票據及其所得收益後，本公司將不會被要求註冊為“投資公司”。
(O)並無發生或出現任何(於債券發行後)會構成或在發出通知及/或時間流逝後會構成失責或失責的事件或情況。
(P)目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查向任何國內或外國法院或政府機構或團體提出或提出，或據本公司所知，並無任何針對或影響本公司或任何附屬公司的訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查須於註冊説明書中披露(但於註冊説明書所披露者除外)。
(Q)Ernst &Young LLP已(I)認證本公司截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合財務報表，並已審核本公司對財務報告的內部控制及管理層就該等期間的評估 及(Ii)審核本公司截至2022年9月30日止九個月期間的綜合財務報表，乃根據1933年法令及其委員會規則及規例的規定就本公司而言為獨立註冊會計師事務所。
(R)任何發行者自由寫作招股説明書和條款説明書都不包括任何與註冊聲明、披露包和招股説明書中包含的信息相牴觸的信息，包括其中包含的任何文件或被視為 屬於其中一部分的任何招股説明書附錄
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未被取代或修改；但是，本款中的陳述和保證不適用於任何此類發行者自由寫作招股説明書或條款説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是由任何承銷商通過明確供發行者自由寫作招股説明書使用的代表以書面形式提供給公司的。
(S)本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知， 公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司，目前均不包括在美國財政部特別指定國民名單 內，或受美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)以其他方式實施的任何美國製裁； 發行和出售債券所籌集的資金不會直接或間接出借、出資或以其他方式提供給：
(I)本公司控制下的任何附屬公司、合資夥伴或其他實體；或
(Ii)公司、任何其他人士或實體所知，
在每種情況下，為違反OFAC實施的任何美國製裁的任何個人、實體或政府的活動提供資金 ，但本款不適用於：(I)歐盟1996年11月22日的(EC)2271/96號法規和/或任何相關和適用的國家法律、文書或法規，或(Ii)英國的任何類似的阻止或反抵制法律。
3.在 適用於任何票據的定價協議簽署並經代表授權發行該等票據後， 多家承銷商建議按招股章程(經修訂或補充)所載的條款及條件發售該等票據。
4.每個承銷商和/或購買者購買的票據，應由本公司或其代表在承銷商或承銷商的賬户上交付給承銷商或其代表，承銷商或承銷商的代表可代表承銷商或代表承銷商的名義付款，承銷商或代表承銷商應按照該定價協議中規定的格式購買票據，並在提前至少48小時通知公司後以代表的名義登記。購買價格(如定價協議所規定)以電匯方式將即時可用資金電匯至定價協議中指定的 公司指定的帳户，全部按定價協議中指定的方式及地點、時間和日期或代表與公司書面商定的其他地點、時間和日期支付，該時間和日期在本文中稱為該票據的“交付時間”。
5. 公司同意任何票據的承銷商：
(A)公司將在得知以下情況後立即通知代表：(I)委員會提出的任何修改登記的要求
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聲明 或招股章程的任何修訂或補充，或與註冊聲明或發售債券有關的額外資料 ；及(Ii)證監會發出任何停止令暫停註冊聲明的效力，或 禁止或暫停就債券使用任何初步招股章程或其他招股章程，或暫停 在任何司法管轄區內發售或出售債券的資格，或為此目的展開任何法律程序。本公司將盡一切合理努力阻止發出任何此類停止令，如果發出任何停止令，將在可能的最早時刻獲得解除。
(B)如果 在根據《1933年法案條例》第424(B)條提交最終招股説明書之前的任何時間，發生了任何事件，導致披露方案將包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以在其中作出陳述，根據作出這些陳述的情況而不誤導，公司將 (I)迅速通知代表，以便在對披露方案進行修改或補充之前停止使用該披露方案；(Ii) 修訂或補充披露資料包，以更正該等陳述或遺漏；及(Iii)按承銷商合理要求的數量，向承銷商提供任何該等修訂或補充。
(C)只要發行或出售債券需要交付招股説明書(包括根據《1933年法令條例》第172條或第173(A)條可滿足這一要求的情況下)，公司將迅速提交根據第13(A)條規定由公司向委員會提交的所有報告，根據1934年法案第13(C)或15(D)條的規定，並將 通知代表其有意提交對《登記聲明》的任何修訂或對披露資料包或招股説明書的任何修訂或補充(包括公司建議供承銷商使用的任何招股説明書，與招股説明書不同，無論修改後的招股説明書是否需要根據《1933年法案條例》第424(B)條提交)，並將在提交或使用(視情況而定)建議之前的合理時間內向代表提供任何此類修訂的副本或補充，並且在未事先與代表協商的情況下不會提交任何此類修訂或補充或使用任何 此類招股説明書。
(D)公司將以代表批准的格式 編制條款説明書，其中僅包含對票據最終條款及其要約的描述，並將不遲於1933年法案條例第433(D)條所要求的時間提交條款説明書。
(E)公司將根據1933年法令條例第424(B)條的規定編制與票據有關的招股説明書，並在簽署和交付與票據有關的定價協議後，不遲於1933年法令條例第424(B)條所要求的時間提交招股説明書。
(F)公司將向每位代表交付一份最初提交的登記聲明及其每次修改的符合要求的副本(包括
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證物(Br)及其存檔的文件或以引用方式併入註冊説明書的文件(視情況而定)。
(G)本公司將按代表不時合理要求的數量向承銷商提供初步招股章程、招股章程及每份發行者免費寫作招股章程的副本 (在每種情況下，包括其任何副刊)，並將盡一切合理努力於不遲於上午9：00前首次交付招股章程。在交付時間之前的第二個工作日 ，如果交付招股説明書(或代替招股説明書，根據《1933年法令》第173(A)條所述的通知)在招股説明書發出後九個月期滿前的任何時間，均與票據的發售和銷售有關，如果在該時間內發生了任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，應根據該招股説明書交付(或替代)時作出該等陳述的情況而作出。(br}1933年法案第173(A)條中提到的通知)，不得誤導，或者，如果出於任何原因，有必要在此期間修改或補充招股説明書，或根據1934年法案提交通過引用併入招股説明書中的任何文件，以符合1933年法案，通知承銷商，並應代表的要求準備並免費向每名承銷商提供代表可能不時合理要求的修訂招股説明書或招股説明書補充 的副本，以糾正該陳述或遺漏或實現這種遵守，如果任何承銷商被要求 交付招股説明書(或替代, 在招股説明書發行後九個月或以上的任何 時間，在招股説明書發行後九個月或以上的任何 時間，應代表的要求(但費用由承銷商承擔)，應代表的要求編制符合1933年法案第10(A)(3)節的修訂或補充的招股説明書，並向承銷商交付代表可能要求的修訂或補充的 招股説明書副本。
(H)公司應在承銷商完成(承銷商認為)債券分發 之前的任何時間應承銷商的合理要求對招股説明書進行修訂或補充，以符合適用法律或紐約證券交易所的要求 ，並不時向承銷商交付承銷商可能合理 要求的數量的相關修訂或補充副本。
(I)本公司同意，除條款説明書外，本公司並無亦不會提出任何與票據有關的要約，該等要約將構成本公司須向證監會提交或由本公司根據《1933年法令條例》第433條保留的發行人自由寫作章程或自由寫作招股章程。
(J)公司同意，如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生任何事件，該等發行者自由寫作招股説明書將與登記中的信息相沖突
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披露方案或招股説明書，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏以陳述任何必要的重大事實 為了作出其中的陳述，公司將根據當時的情況、不具誤導性，立即向代表發出有關通知，如果代表提出要求，公司將免費編寫並向每位承銷商提供一份發行者自由寫作招股説明書或其他文件，以糾正此類衝突、陳述或遺漏；但是， 本聲明和擔保不適用於發行者自由寫作招股説明書中依據並符合承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息而作出的任何陳述或遺漏。
(K) 公司將根據代表人 合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使票據符合發售和出售的資格，並將在代表人合理要求的時間內保持該等資格；但條件是，就任何該等資格而言，本公司無須在任何該等司法管轄區內取得外國公司的資格，或在任何該等司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書。
(L)本公司將在實際可行範圍內儘快但無論如何不遲於註冊表生效日期後十八個月 向其證券持有人提供符合1933年法令第11(A)節及其下的規則和條例(包括本公司選擇權 ，1933年法令條例第158條)的本公司及其附屬公司的綜合收益表 (無需審核)。
(M)自該等票據的定價協議日期起至交割時間為止的 期間，本公司將不會發售、出售、訂立出售合約出售或以其他方式處置在該交割時間後一年以上到期且與該等票據實質上相似的任何本公司證券(除(I)該等票據、(Ii)本公司先前同意出售的證券及(Iii)在正常業務過程中發行的商業票據外)，除非本協議另有規定，未經代表事先書面同意，不得無理拒絕同意。
(N)除非定價協議另有規定，否則在根據票據條款支付第一筆款項之前，票據將在《2007年所得税法》第1005條規定的“經認可的證券交易所”上市，或在由“受監管的經認可的證券交易所”(符合《2007年所得税法》的含義)經營的“多邊交易設施” 進行交易。
(O)本公司將運用招股章程所載出售債券所得款項淨額。
(P)公司將與承銷商合作，並盡其最大努力通過存託信託公司(“DTC”)、歐洲清算銀行SA/NV或Clearstream Banking，S.A.的設施，使票據符合清算和交收資格。 視情況而定。
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(Q)在發行債券之前，本公司將獲得美國和英國任何法院或政府機構或機構的所有同意、批准、授權、命令、註冊、資格和法令，以有效發行債券，並允許本公司以美元支付債券利息。
6.公司將支付履行本協議、任何定價協議、契約和附註項下義務的所有費用，包括(I)印刷和歸檔最初提交的註冊説明書及其每一項修訂、任何發行者自由寫作招股説明書、招股説明書和任何相關的初步招股説明書(及其任何修訂或補充)，以及向承銷商提供其副本的費用；(2)本協議、定價協議、契約和藍天調查的印刷(如有)；(Iii)將票據的證書(如有的話)印製或複製、擬備、發行及交付承銷商(或在承銷商的指示下)，包括將票據交付予DTC、EuroClear Bank SA/NV或Clearstream Banking，S.A.(視屬何情況而定)的託管人或向承銷商出售票據時須支付的任何轉賬或其他税項或税項；(V)根據適用的證券法律，按照本協議第5(K)節的規定，對票據的資格，包括申請費以及與此相關的承銷商的律師費和支出，其總額不超過5,000美元，涉及特定發行的票據，以及與任何藍天調查和任何法律投資調查的準備有關的費用；(Vi)向承銷商交付藍天調查的副本(如果有)；(Vii)根據契約委任的任何付款代理人的任何費用、費用及收費；。(Viii) 與債券在任何證券交易所上市(如有的話)有關的所有開支及上市費，以及透過DTC、EuroClear Bank SA/NV或Clearstream Banking的設施結算及交收債券。, (Ix)證券評級服務為對債券進行評級而收取的任何費用；(X)與向金融業監管局(“FINRA”)提交任何材料有關的費用和開支(如果有)；(Xi)與彭博路演相關的任何費用 演示；(Xii)任何聯合王國印花税、印花税儲備税或任何聯合王國印花税、印花税儲備税或由聯合王國或其任何政治分部向本公司或其代表所徵收的任何聯合王國印花税、印花税儲備税或相類税項，在債券首次交付時， 將債券存放於DTC、EuroClear Bank SA/NV或Clearstream Banking，S.A.(視屬何情況而定)的託管人，債券承銷商購買債券，承銷商將債券出售和交付給債券的最初購買人，以及本協議、定價協議和契約的簽署和交付；(Xiii)受託人和受託人的任何授權代理人的費用和開支，以及受託人與契約和票據相關的合理費用和受託人律師的支出； 和(Xiv)就上述任何費用在英國應支付的任何增值税。
如果代表 根據本協議第7條或第11(A)(I)、(V)和(Ix)條的規定終止本協議，公司應補償保險人 的自付費用，包括合理的保險人律師費用和費用，但在根據本協議第11(A)(I)、(V)和(Ix)條終止的情況下，此類報銷僅包括實際發生的任何費用(不超過195,000美元)。
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如果任何英國增值税(“增值税”) 在本協議項下對任何承銷商的承保佣金徵收，並且該承銷商(或該承銷商為增值税成員的任何集團的代表 成員)需要就該等增值税向H.M.税務及海關結算，則公司應在收到該供應的有效增值税發票後，同時以與該增值税相關的付款方式 支付等同於該增值税的金額。
7.任何票據的承銷商根據與該票據有關的定價協議承擔的義務應由代表自行決定，條件是公司在與該票據有關的定價協議中或以引用方式併入與該票據有關的所有陳述和擔保在該票據交付時是真實和正確的，該公司應已履行其在此之前應履行的所有義務的條件，以及下列附加條件：
(A)《登記聲明》 有效，在交付之時，不得根據1933年法案或委員會為此而發起或威脅的程序發出暫停《登記聲明》效力的停止令 。招股説明書應在1933年法令條例第424(B)條規定的時間內，按照1933年法令條例第424(B)條的規定，送交委員會備案；條款説明書和根據1933年法令條例第433(D)條要求公司提交的任何其他材料應已根據1933年法令條例第433(D)條送交委員會備案；在每種情況下，在交付時間之前，公司應提供令代表滿意的及時提交的證據；暫停或阻止使用招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的停止令不得 由委員會發起或威脅；委員會要求提供更多信息的所有要求均已得到遵守。
(B)在交付時，代表應已收到：
(I)本公司的美國律師及英國税務律師Davis Polk&Wardwell London LLP就本協議附件四所列事項提出的意見及10b-5函件，其日期均為交付之日，其形式及實質均令 代表合理滿意。
(Ii)本公司蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP於交付時就本協議附件V所載事項提出的意見，其形式及實質均令代表合理滿意。
(Iii)承銷商的律師Milbank LLP關於本合同附件VI所列事項的意見和10b-5信函，每份信函的日期均為交付之日，其形式和實質均令代表合理滿意。
(C)已核證本公司及其附屬公司財務報表的與本公司有關的獨立註冊會計師事務所
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為免生疑問，披露資料包及招股説明書(為免生疑問，為免生疑問而定為安永律師事務所)應已就會計師的“安慰函”所涵蓋的事項及其他令代表滿意的形式及實質，向代表提交一封函件，該函件須於定價協議簽訂前遞交，並註明交付日期。
(D)安永律師事務所應在交付時向代表提交一封信函，説明其重申根據第7(C)節提供的信函中所作的陳述，但其中所指的具體“截止日期” 不得超過交貨前五個工作日。
(E)如根據定價協議需要 ，則應已申請將票據在紐約證券交易所上市。
(F)在交付時間(1)，自定價協議日期或自注冊説明書、披露資料包和招股説明書中提供信息的相應日期起，本公司及其被視為一家企業的子公司在財務或其他方面的狀況或經營結果不得發生任何重大不利變化，除非其中另有陳述或預期。和(2)代表應已收到公司高級職員在交付時代表其簽署的公司證書，表明(I)本合同第(Br)2節中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，如同在交付時和在交付時明確作出的一樣；(Ii)本公司已在所有重大方面遵守本協議項下的所有協議，並在所有重大方面滿足本公司在交付時或之前根據本協議須履行或滿足的所有條件；及(Iii)並無發出暫停註冊 聲明效力的停止令，且據本公司所知，監察委員會並無為此提起或威脅進行任何法律程序。
(G)本公司應已向承銷商提供一份本公司副祕書的證書，其日期為交付日期，聲明 就簽署該證書的副祕書經合理查詢後所深知及相信，以披露資料及招股章程所設想的方式發行及出售該等票據，不會亦不會導致違反、違約或加速根據本公司或其任何附屬公司為當事一方(或受任何該等實體約束)的任何合約、協議或承諾下的任何付款或款項。哪些違約、違約或加速將對本公司及其子公司整體造成重大不利影響 。
(H)穆迪投資者服務公司、標準普爾全球評級公司、標準普爾全球評級公司或惠譽評級公司對公司任何證券的評級不得發生 一個或多個級距的下調(為清楚起見，此類下調應排除評級前景的變化) 。
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(I)如本公司的聯屬公司(定義見適用的FINRA規則)參與發售票據，則FINRA不應對承銷條款及安排的公平性及合理性提出任何異議。
如果第7款中規定的任何條件在保險商要求履行時未得到滿足且未被保險人以其他方式放棄，則本協議可在交貨時或之前由代表以通知公司的方式終止，除第6款所規定的情況外，任何一方對任何其他方不承擔任何責任。儘管有任何此類終止，本合同第6、8、10和14條的規定應繼續有效。
8.(A)公司同意對每個承保人、每個承保人的關聯公司、董事、高級職員和僱員，以及控制1933年法案第15節所指任何承保人的每個人(如果有) 進行賠償並使其不受損害，具體如下：
(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何失實陳述或指稱失實陳述而招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支。包括根據1933年法令條例第430A(B)條被視為註冊説明書的一部分的信息，或其中遺漏或被指控遺漏了必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性或因招股説明書、初步招股説明書、條款説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何相關的初步招股説明書(或其任何修改或補充)中所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的信息，或其中遺漏或被指控遺漏作出陳述所必需的重要事實，根據製作它們的情況，而不是誤導；
(Ii)根據任何該等失實陳述或遺漏，或任何指稱的失實陳述或遺漏，或任何指稱的失實陳述或遺漏(如該等和解是在獲得本公司書面同意的情況下達成的)，而所招致的任何及一切損失、法律責任、申索、損害及開支，以為和解而展開或威脅的任何訴訟、任何調查或法律程序或任何申索而支付的總額為限；及
(Iii)針對 因調查、準備或抗辯由 任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏而提出的任何索賠而合理發生的任何及所有費用(包括由代表選擇的律師的費用和支出)，或 任何被指控的不真實陳述或遺漏，只要上述第(I)或(Ii)款未予支付；
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然而，本彌償協議不適用於因任何承銷商依據或符合本公司透過 代表明示用於註冊説明書(或其任何修訂)、招股章程、初步招股章程、條款説明書、任何發行者免費寫作招股章程或任何相關初步招股章程(或其任何修訂或補充)的書面資料而作出的任何失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏而導致的任何損失、責任、申索、損害或開支。
(B)各承銷商分別同意賠償公司、其董事、簽署登記聲明的公司的每名高級管理人員、公司在美國的授權代表以及根據1933年法案第15條控制公司的每一人(如有)，使其免受本條第8條第(A)款所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏。該等承銷商根據及符合該等承銷商透過代表向本公司提供的書面資料而於註冊説明書(或其任何修訂)、招股章程、任何相關的初步招股章程(或其任何修訂或補充)中作出的書面資料 ，以供在註冊説明書(或其任何修訂)、招股章程或該等初步招股章程(或其任何修訂或補充)使用。
(C)每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一補償方針對其發起的任何訴訟 可根據本協議尋求賠償，但未如此通知補償方並不免除該補償方因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。
(D)任何賠償方均可自費參與該訴訟的抗辯。在任何情況下，賠償各方均不對因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟而對所有受保障方承擔 除其自己的律師之外的一名以上律師的費用和開支。如果是根據上述第8(A)節受保障的當事人，則應由承銷商選擇受保障當事人的律師 ；如果是根據上述第8(B)節受保障的當事人，則應由本公司選擇受保障當事人的律師。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但條件是，補償方的律師不得(除非經被補償方同意)同時擔任被補償方的律師。未經受補償方書面同意，賠償一方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或達成妥協，或同意就其作出任何判決，而根據本協議可就該未決或受威脅的訴訟或索賠尋求賠償或分擔(不論受補償方是否為該 訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解、妥協或判決(I)包括無條件免除受補償方因該訴訟或索賠而產生的所有責任，且(Ii)不包括
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包括關於任何受補償方或其代表的過錯、有罪或不作為的陳述或承認。
(E)如果第(Br)款第(A)或(B)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)不適用於本條款第8條規定的賠償，或不足以使受賠償方免受上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與其有關的訴訟)的損害，則各賠付方應分擔受賠償方因該等損失、索賠、損害賠償 或負債(或與該等損失、申索、損害或責任有關的訴訟)，按適當比例反映本公司及債券承銷商因發行與該等損失、申索、損害或責任有關的票據而收取的相對利益 (或與該等損失、申索、損害或責任有關的訴訟)。然而，如果適用法律不允許前一句話提供的分配，或者如果受補償方沒有發出上文(C)款所要求的通知，則在適用法律允許的情況下，各補償方應按適當的比例分擔受補償方支付或應付的金額，以不僅反映此類相對利益，而且反映公司和票據承銷商的相對過錯 與導致此類損失、索賠、損害或責任(或與之有關的訴訟)，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司與該等承銷商所收取的相對利益，應視為與本公司從該項發行中收取的總淨收益(扣除費用前)與該等承銷商所收取的承銷折扣、優惠及佣金總額的比例相同。 有關過錯的釐定應參照, 除其他事項外，對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，一方面與本公司或該承銷商提供的信息有關，另一方面與當事人的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。本公司和承銷商同意，如果根據 本款(E)的出資是通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或通過 任何其他不考慮本款(E)所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因本款(E)中所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額應被視為包括受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本款(E)的規定, 承銷商支付的金額不得超過其承銷並向公眾分發的票據的總價，超過該承銷商因該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(1933年法案第11(F)條所指)的人無權從任何未犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本款(E)中的票據承銷商的出資義務與其各自對該等票據的承銷義務成比例，而不是連帶的。
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(F)本第8條規定的本公司的義務，應是本公司可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並應按相同的條款和條件將其擴大到控制1933年《法案》第15條所指任何承銷商的每一人(如果有)；承銷商根據本第8條承擔的義務應是各自承銷商 可能以其他方式承擔的任何責任之外的義務，並將按相同的條款和條件延伸至本公司的每一位高級管理人員和董事以及根據1933年法令第15條控制本公司的每一位個人 。
9.如果一家或多家承銷商在交付時未能購買根據本協議和定價協議有義務購買的票據(“違約票據”)，代表有權在此後36小時內安排一家或多家非違約承銷商或任何其他承銷商購買所有違約票據，或 促使購買者購買所有但不少於全部違約票據的金額 ；但如代表未能在該36小時內完成上述安排，則：
(A)如果違約票據的數量不超過承銷商在交付時有義務購買的票據的10%，則非違約承銷商有義務購買全部票據，其比例與其根據與該票據有關的定價協議規定的各自承銷義務與所有非違約承銷商的承銷義務的比例相同。
(B)如果違約票據的數量超過承銷商在交割時有義務購買或促使購買者購買的票據的10%，則與該等票據有關的定價協議將終止，任何非違約承銷商不承擔任何責任。
根據第9條採取的任何行動不得免除任何違約承銷商對其違約的責任。
倘若任何該等違約並未 導致相關定價協議終止，則代表或本公司均有權將交付時間延後不超過7天，以便對註冊聲明或招股章程或任何其他文件或安排作出任何所需的更改。
10.本協議和任何定價協議中包含的所有陳述、保證和協議，或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有 陳述、保證和協議，無論 或代表任何承銷商或任何控制人、或由公司或代表公司進行任何調查，均應繼續有效，並應在根據本協議向承銷商交付附註 後繼續有效。
11.(A)代表可在向本公司發出通知後，在下列情況下立即終止本協議：(I)自定價協議之日起，或在下列情況下：
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登記 聲明、披露方案和招股説明書，除非其中另有陳述或預期，否則公司及其子公司被視為一家企業的狀況、財務或其他方面或經營結果方面的任何重大不利變化， 或(Ii)發生任何涉及美國或英國的敵對行動的爆發或升級，或美國或英國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(Iii)發生另一場災難或危機，或任何財務變化，美國、英國或其他地方的政治或經濟狀況或貨幣匯率或管制，如代表在判斷第(Ii)及(Iii)款所指明的任何該等事件的影響(如可行，經與本公司磋商後)使按招股説明書所設想的方式銷售債券或執行債券銷售合約並不切實可行或不可取 ，或(Iv)紐約證券交易所的一般證券交易已暫停或重大限制，倫敦證券交易所或公司證券上市的任何其他證券交易所，或(V)公司證券在紐約證券交易所或倫敦證券交易所的交易出現停牌或重大限制，或(Vi)美國或國際金融市場發生重大不利變化，或(Vii)紐約或倫敦有關當局已宣佈暫停商業銀行活動，或美國或英國的商業銀行業務或證券結算或結算服務發生重大中斷, 或(Viii)如果美國或英國税收發生了涉及 預期變化的變化或發展，對公司或票據或其轉讓產生或將產生重大不利影響，或(Ix)分配給公司任何債務證券、優先股、代表優先股的美國存托股份或代表優先股的美國存託憑證的評級下調一個或多個級距，或者公開宣佈此類評級受到穆迪投資者服務公司、標準普爾全球評級公司、標準普爾全球公司或惠譽公司的監督或審查，以確定是否可能改變負面展望。
(B)如果本協議根據本協議第7、9或11條終止，除本協議第6條或第9條另有規定外，任何一方均不對其他任何一方承擔任何責任。儘管有任何此類終止，第6、8、10和14條的規定仍然有效。
12.在本協議項下的所有交易中，票據的承銷商代表應代表每一該等承銷商行事，本協議各方有權代表任何承銷商採取行動並依賴其共同或在定價協議中為此目的而指定的代表(如有)所作或作出的任何聲明、請求、通知或協議。
本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式作出，如果向保險人發送或以郵寄、電子郵件、電傳或傳真方式發送至定價協議中規定的代表地址；如果向公司發送或以郵寄、電子郵件、電傳或傳真方式發送至註冊聲明中規定的公司地址，請注意：公司祕書；但條件是，根據本合同第8(C)節向保險人發出的任何通知應以郵寄、電子郵件、電傳或傳真的方式交付或發送給保險人。
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承銷商的調查問卷，或構成該調查問卷的電傳，其地址將由代表應要求提供給公司。 任何此類聲明、請求、通知或協議在收到後即生效。
13.本協議和任何定價協議均對承銷商、本公司及其各自的繼任者有利並對其具有約束力。本協議或任何定價協議中的任何明示或提及的內容均無意也不得被解釋為 給予承銷商和本公司及其各自的繼承人以外的任何個人、商號或公司，第8節所指的公司的控制人員和高級管理人員、董事和授權代表，以及他們的繼承人和法定代表人， 根據或與本協議或任何定價協議或本協議中的任何規定或其中包含的任何規定或其中包含的 有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議和任何定價協議以及本協議和本協議中的所有條件和規定旨在為承銷商、本公司及其各自的繼承人、上述控制人和高級管理人員、本公司的董事和授權代表以及他們的繼承人和法定代表人提供唯一和唯一的利益，而不為其他任何人、 公司或公司的利益。從任何承銷商處購買票據的購買者不得僅因此而被視為繼承人。
14.(A)為保險人的利益，公司不可撤銷地同意並同意，因本協議或定價協議所引起或與之相關的任何針對其義務、債務或任何其他事項的法律行動、訴訟或法律程序可向紐約州法院或位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國法院提起，並據此 不可撤銷地同意並無條件地以個人名義同意並服從每個此類法院的非專屬管轄權。為自己以及就其財產、資產和收入提起訴訟或訴訟。
(B)公司在此不可撤銷地指定、指定並授權CT Corporation System(紐約自由街28號，New York，NY 10005)為其指定人和代理人， 按照此類法院規定的法律程序向該指定人、指定人和代理人發出傳票、傳票、通知和文件，或向其送達可能在任何此類美國或州法院提起的訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的傳票、通知和文件。如果因任何原因，本合同項下的上述指定人、指定人和代理人不再能夠以上述身份行事，公司同意按照令代表們滿意的條款和本第14條的目的，在紐約市指定一名新的指定人、指定人和代理人。 公司還在此不可撤銷地同意並同意在上述任何訴訟中向任何上述法院送達任何和所有法律程序、傳票、通知和文件。起訴或進行的方式為：將副本送達本第14條所指程序的相關代理人(無論該代理人的指定是否因任何原因而被證明無效，或該代理人應接受或確認該服務)，或以航空掛號或掛號航空郵寄、頭等艙、預付郵資的方式，將副本郵寄至每個代理人各自在本協議中指定或根據本協議指定的地址。本公司同意，任何該等指定、委任及代理人如未能向其發出有關送達的任何通知，將不會以任何方式減損或影響該送達或在任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。本文中的任何內容都不應以任何方式
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視為 限制任何承銷商以適用法律允許的任何其他方式送達任何此類法律程序、傳票、通知和文件的能力，或在任何司法管轄區以適用法律允許的任何方式對下文簽署人取得管轄權或對下文簽署人提起訴訟、訴訟或訴訟的能力。公司特此在法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或定價協議而引起或與之相關的任何前述訴訟、訴訟或法律程序提出的反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地 放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠。在任何此類法院提起的訴訟或訴訟程序已 提交到不方便的法院。
15.每個 承銷商分別聲明並同意：
(A)它只傳達或導致傳達 ，並且只傳達或促使傳達它收到的與發行或銷售任何票據有關的任何邀請或誘因(按《2000年金融服務和市場法》(經修訂)第21條的含義 )，而在該情況下，《金融服務和市場法》第21(1)條不適用於本公司；以及
(B)它已遵守並將遵守FSMA的所有適用條款(以及根據FSMA制定的所有規則和條例)，涉及它在聯合王國境內、來自聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋的任何行為。
16.(A) 每一家承銷商各自且非共同聲明並同意，其從未向歐洲經濟區內的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供與本協議有關的任何票據。 就本條款而言，散户投資者一詞是指下列一種(或多種)的人：
| (i) | 2014/65/EU指令(經修訂，“MiFID II”)第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；或 |
| (Ii) | 指令2016/97/EU(經修訂或被取代)所指的客户，該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所定義的專業客户資格。 |
(B)各承銷商各自且非聯合 表示並同意其未向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供任何與本協議有關的票據，亦不會以其他方式提供任何與本協議有關的票據。就本規定而言，散户投資者一詞是指具有以下一項(或多項)身份的人：
| (i) | 零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定，因其根據《2018年歐盟(退出)法》(“EUWA”)構成聯合王國國內法的一部分；或 |
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| (Ii) | FSMA條款和根據FSMA為實施指令 (EU)2016/97而制定的任何規則或法規所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點中定義的專業客户資格，因為它是憑藉EUWA而構成英國國內法律的一部分。 |
17.僅為《FCA手冊產品幹預和產品治理資源手冊》(《英國MiFIR產品治理規則》)3.2.7R中關於製造商在英國MiFIR產品治理規則下的相互責任的要求 的目的：
| (i) | 高盛有限責任公司(“英國製造商”)承認，其理解英國MiFIR產品治理規則賦予其的責任，該責任涉及適用於債券的產品審批程序、目標市場和建議的分銷渠道以及條款説明書中與債券相關的相關信息；以及 |
| (Ii) | 每個不是英國製造商的承銷商都注意到英國MiFIR產品治理規則的適用，並確認英國製造商確定的適用於票據的目標市場和分銷渠道，以及與票據相關的條款説明書中所列的相關信息。 |
18.本公司特此承認：(A)根據本協議購買、採購和出售票據是本公司與承銷商和任何關聯公司之間的一項公平的商業交易，而任何承銷商可能通過該等關聯公司行事，(B)承銷商以本公司的委託人而非代理人或受託人的身份行事 及(C)本公司就發行事宜及發行前的程序與承銷商進行的接觸 為獨立承銷商，並不以任何其他身份行事。此外，本公司同意，本公司獨自負責就是次發行作出其本身的判斷(不論是否有任何承銷商已就相關或其他事宜向本公司提供意見或目前正向本公司提供意見)。本公司同意，本公司不會聲稱承銷商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對本公司負有代理、受託責任或類似責任，與此類交易或導致交易的過程有關。
19.時間 應以每項定價協議的實質為準。這裏所用的“營業日”是指委員會在華盛頓特區的辦事處營業的任何一天。
20.本協議和每個定價協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不得提及其中的法律衝突條款。指定的時間指的是紐約時間。
21.(A) 儘管不包括本協議的任何其他條款或本公司(“英國自助方”)與承銷商之間的任何其他協議、安排或諒解，但各承銷商承認並接受英國自救
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本協議項下產生的責任可能受相關英國決議機構行使英國自救權力的約束，並承認、 接受並同意受以下約束：
(I)有關英國決議機構就英國保釋方根據本協議向承銷商承擔的任何英國保釋責任行使英國保釋權力的效果，該協議可(但不限於)包括並導致以下任何事項或其組合：
| 1. | 減少全部或部分英國自救債務或其未清償金額； |
| 2. | 將全部或部分英國自救責任轉換為英國自救一方或另一人的股份、其他證券或其他義務，並向該等股份、證券或義務的承銷商發行或授予該等承銷商； |
| 3. | 取消英國的自救責任； |
| 4. | 修改或更改任何利息(如適用)、任何付款的到期日或到期日，包括暫停付款一段時間； |
(Ii)英國有關決議機關認為有需要更改本協議的條款，以落實有關英國決議機關行使英國自救權力 。
(B)為上文(A)段的目的：
“英國自救立法” 指2009年英國銀行法的第I部分，以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、破產管理或其他破產程序)。
“英國自救責任” 指英國自救權力可就其行使的法律責任。
“英國自救權力”指根據英國自救立法，取消、轉讓或稀釋身為銀行或投資公司或銀行或投資公司關聯公司的人發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的責任形式或產生該責任的任何合同或文書，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該等合約或文書行使一樣 或中止與該等責任有關的任何義務。
22.如果對任何BRRD承諾或與該BRRD承諾屬於同一集團的任何成員採取解決措施，並且BRRD承諾或與該BRRD承諾屬於同一集團的任何成員是本協議的一方(本協議的任何此類締約方均為“受影響方”)，則本協議的每一方均同意
22
只有在本協議受聯合王國任何部分法律管轄的情況下，其 才有權根據本協議對受影響一方行使任何終止權利，條件是其根據特別決議制度有權這樣做。
就本第21節而言，“決議 措施”是指“危機預防措施”、“危機管理措施”或“公認的第三國解決行動”，每一項都具有“PRA規則手冊：CRR公司和非授權人員：停留在2015年決議中”(“PRA合同擱置規則”)中所給出的含義，但前提是“危機預防措施”應以PRA合同擱置規則第2.3條中概述的方式解釋； “BRRD承諾”、“集團”、“特別決議制度”和“終止權”分別具有PRA合同暫緩規則中所給出的含義。
23.(A)如果作為涵蓋實體的任何一方根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從該方轉讓本協議以及在本協議中或根據本協議的任何利益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。
如果作為承保實體的任何一方或該當事人的任何《BHC法案》附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序的約束，如果本協議受美國或美國州法律管轄，則根據本協議可對此類當事人行使的違約權利的行使程度不得超過根據美國特別決議制度行使的違約權利的行使程度。儘管以下(B)款另有規定，本款(A)的規定仍適用。
(B)儘管本協議或任何其他協議有任何相反規定，但除(A)段的要求另有規定外，本協議任何一方不得對作為本協議涵蓋實體的一方行使任何違約權利，而該違約權利直接或間接與該當事人的《BHC法案》附屬公司成為破產程序的當事人有關，但根據《聯邦判例彙編》第12編第252.84節的債權人保護條款將允許行使該違約權利的除外。12 C.F.R.§ 47.5或12 C.F.R.§382.4，視適用情況而定。
在屬於 涵蓋實體的一方的《BHC法案》附屬公司受到破產程序的約束後，如果本協議的任何一方尋求就本協議對此類涵蓋實體行使任何違約權利，尋求行使違約權利的一方應有明確和令人信服的證據，證明根據本協議允許行使該違約權利。
(C)為本第22條的目的：
“一方的BHC法案附屬公司”是指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)；
23
“承保實體”指以下任何 ：
| (i) | 該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”； |
| (Ii) | “擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或 |
| (Iii) | 根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語進行定義和解釋的“承保財務安全倡議”； |
“缺省權利”具有《聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋；
“破產程序”是指接管、破產、清算、清算或類似程序；以及
“美國特別決議制度” 指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。
24.本協議中對歐盟法規或指令的引用 包括與英國有關的那些法規或指令，因為它們根據《2018年歐盟(退出)法》構成聯合王國國內法的一部分，或已根據需要在聯合王國國內法中實施。
25.本協議可以簽署為一個或多個副本(可能包括通過任何形式的電子通信或電信提供的副本)，每個副本都應是原件，其效力與在同一文書上的簽名相同。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件(如果有)中的“簽署”、“簽署”、“簽名”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或 “jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署的 簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽名或在國內或國外適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括但不限於《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、以及任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。
[此頁的其餘部分特意留空。]
24
如果以上內容與您的理解一致，請簽署並退還一份副本給我們。
| 非常真誠地屬於你， | |||
| NatWest集團PLC | |||
| 發信人： | /s/Donal Quaid | ||
| 姓名： | 唐納·奎德 | ||
| 標題： | NatWest集團財務主管 | ||
[此頁的其餘部分特意留空。]
25
自本合同生效之日起接受：
NatWest Markets Securities Inc.
| 發信人： | David/瓊斯 | ||
| 姓名： | David·瓊斯 | ||
| 標題： | 董事 | ||
為他們自己和作為幾家承銷商的代表
26
附件一
定價協議
[代表的姓名]
[作為本合同附表一中指定的幾家承銷商的代表，]
___________ __, ____
女士們、先生們：
NatWest Group plc，一家根據蘇格蘭法律註冊成立的公共有限公司(The根據本協議所述條款及條件及本公司與數家承銷商於日期為_
《承銷協議》的每一條款均通過引用全文併入本協議，並應視為本協議的一部分，其程度與該等條款已在本協議全文列出的程度相同；其中所述的每一陳述和保證應被視為已在本定價協議日期作出，但在承銷協議第二節中涉及披露包和/或招股説明書的每一陳述和保證應被視為截至承銷協議日期關於披露包和/或招股説明書(各自定義)的陳述或保證(視情況而定)。以及截至本定價協議之日關於披露包和/或招股説明書(經修訂或補充)(視情況而定)的陳述和擔保，涉及作為本定價協議主題的票據。本協議及以引用方式併入的承銷協議條款中對代表的每一次提及應被視為 指您。除非本協議另有定義，本承銷協議中定義的術語在本協議中的使用方式與本協議中的定義相同。根據《承銷協議》第12節 指定的代表本人及各承銷商的代表及該等第12節所指代表的地址載於本協議附表二的末尾。
現建議向證券及期貨事務監察委員會提交與債券有關的註冊説明書修訂或招股章程附錄(視情況而定)，其格式為迄今已送交閣下的表格。
在符合本協議所列條款及條件(包括本協議附表一及附表二)及以引用方式併入本協議的承銷協議中，本公司同意向各承保人或由其採購的買主發行及出售，而各承銷商同意分別而非共同地向本公司購買或購買
27
買方 在本合同附表二所列承銷商的時間、地點和購買價格向本公司購買與本合同附表一所列承銷商名稱相對的本金票據。
如果以上內容與您的理解一致，請在本協議副本上簽字並將其退還給我們 ，經貴公司代表各承銷商接受後，本函件及其承諾書，包括在此引用的承銷協議的條款，應構成各承銷商與本公司之間具有約束力的協議。
承銷商雙方一致同意， 他們將受日期為2021年1月13日的《承銷商主協議》約束，並將遵守《承銷商總協議》(以下簡稱《承銷商協議》)，該主協議規範了NatWest Markets Securities Inc.與承銷商之間關於《票據》的關係，並進一步同意(在上下文允許的情況下)《承銷商協議》中對《承銷商》的提及應指本協議中的承銷商。
[此頁的其餘部分特意留空。]
28
| 非常真誠地屬於你， | ||
| NatWest集團PLC | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[此頁的其餘部分特意留空。]
29
自本合同生效之日起接受：
NatWest Markets Securities Inc.
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
為他們自己和作為幾家承銷商的代表
30
附表I
| 購入債券的本金金額 | ||
| [代表的姓名] | [] | |
| [其他承銷商姓名或名稱] | [] | |
| 共計： | [] |
31
附表II
除非另有説明，此處使用的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。
附註標題：
[]2026年到期的高級可贖回固定-固定-重置利率票據百分比 票據(“票據”)
票據本金總額 ：
$[]債券本金金額
面向公眾的價格：
[]債券本金的百分比
承銷商購買價格：
[]債券本金的百分比
承銷佣金：
[]%
證券形式：
僅記賬形式，由一張或多張全球紙幣存放在DTC、歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking，S.A.的託管人處(視具體情況而定)。
採購價款的指定支付資金：
電匯即期可用資金
適用時間：
[] a.m. (New York time), ________ __, ____
交貨時間：
9:30 a.m. (New York time), ________ __, ____
契約：
修訂並重新簽署日期為2017年12月13日的公司與紐約梅隆銀行之間的契約，該契約通過其倫敦分行作為受託人行事，並由日期為2020年8月19日的第七份補充契約和一份或多份補充契約補充，該契約的日期為2020年8月19日 [], 2022.
到期日：
32
[] 2026
利率：
| - | 自(幷包括)[]，2022，至(但不包括)[], 2025, []年利率；及 |
| - | 自(幷包括)[]，2025年至(但不包括)到期日，年利率等於計算代理在重置確定日期確定的適用美國國庫券利率 ，加上[] %. |
付息日期：
債券的利息將每半年支付一次，於[]和[]每一年的，從[]，2023年，到(包括)成熟。
利息記錄日期：
附註的定期記錄日期 將為每個[]和[]在緊接相關的 付息日期之前的每一年，無論是否為工作日。
利率重置日期：
對於票據，利息 將於[], 2025.
贖回條款：
債券可按招股章程所述贖回。
英國自救 權力：
債券可能受招股説明書中所述的英國保釋權力的約束。
償債基金撥備：
沒有償債基金撥備。
票據交割截止地點 ：
Davis Polk&Wardwell London LLP辦公室，奧德曼伯裏廣場5號，倫敦EC2V 7hr，英國
代表姓名和地址：
| 指定代表： | [] |
| 通知地址： | [] |
CUSIP：
[]
33
ISIN：
[]
證券交易所上市：
本公司擬根據其規則申請將債券在紐約證券交易所上市。
其他條款：
該附註將有披露資料及招股説明書中更全面描述的附加條款，並受契約所管限。
34
附件二
免發行人 撰寫招股説明書
附件二(A)發行人 披露資料包中包含的免費編寫招股説明書
| 無 |
附件二(B)發行人 披露方案中未包括的免費編寫招股説明書
| 無 |
35
附件III
定價條款 表
|
2022年11月3日的自由寫作招股説明書 (截至日期為2022年1月11日的招股説明書，及 初步招股章程補編日期：2022年11月3日) |
根據規則第433條提交 註冊説明書第333-261837號 |
NatWest Group Plc
條款及細則
$15,000,000 7.472%高級可贖回定息到定息 2026年到期的重置利率票據
| 發行人 | NatWest Group plc(“新世界集團”) |
| 證券 | $15,000,000 7.472%2026年到期的可贖回固定至固定重置利率高級債券(“高級債券”) |
| 排名 | 優先票據將構成新世界銀行的直接、無條件、無抵押和無從屬債務排名平價通行證它們之間沒有任何優先權，與新世界集團現在和未來的所有其他未償還的無擔保和無從屬債務同等，但法律實施所傾向的債務除外。 |
| 格式 | 美國證券交易委員會註冊 |
| 指定貨幣 | 美元 |
| 發行規模 | $1,500,000,000 |
| 交易日期 | 2022年11月3日 |
| 結算日 | November 10, 2022 (T+5) |
| 成熟性 | 2026年11月10日 |
| 息票 |
由發行日(包括該日)至(但不包括) 2025年11月10日(“重置日期”)為止，優先債券的利息將按年息7.472釐計算。
自(幷包括)重置日期至(但不包括)到期日(“重置期間”)，優先票據的利息將按相等於重置決定日期的適用美國國庫券利率(兩項條款均載於招股章程附錄)的年利率加2.850釐支付。 |
36
| 適用的美國國庫券利率的確定受下列條款的約束“高級票據説明--利率--美國國債利率的確定“在招股説明書副刊中。 | |
| 付息日期 | 優先債券的利息將每半年支付一次，由二零二三年五月十日起，分別於每年五月十日及十一月十日到期支付。 |
| 重置日期 | 2025年11月10日 |
| 重置確定日期 | 緊接重置日期之前的第二個工作日 |
| 《天數公約》 | 30/360(以下，未調整) |
| 營業天數 | 紐約和倫敦 |
| 美國國債基準 | 4.250% due October 15, 2025 |
| 美國國債基準收益率 | 4.622% |
| 固定利率與基準國債的利差 | T+285bps |
| 再報價收益率 | 7.472% |
| 發行價 | 100.000% |
| 總收益 | $1,500,000,000 |
| 全包價格 | 99.800% |
| 費用 | 0.200% |
| 淨收益(未計費用) | $1,497,000,000 |
| 贖回價格 | 高級債券本金的100.000釐 |
| 可選的贖回日期 | 2025年11月10日 |
| 救贖 |
新世界銀行可全權酌情於2025年11月10日(“可選贖回日期”)贖回優先票據，贖回全部但非部分債券，贖回日期為優先票據本金的100%，連同贖回日(但不包括贖回日)的任何應計未付利息。
此外，當發生本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所述的某些税務或監管事項時，新世界銀行可按本金的100%贖回全部但非部分優先票據，連同贖回日期的任何應計但未付利息。
高級債券的任何贖回或回購均受“高級附註説明-税項 |
37
|
救贖”, “高級票據-虧損吸收不合格事件贖回説明 ” and “高級註釋説明-贖回和回購的條件 ”.
高級票據將不會在任何時間根據持有人的選擇權進行贖回。 | |
| 贖回和回購條件 | 儘管有任何其他規定，新世界銀行只可在到期日之前贖回優先票據或回購優先票據(如贖回優先票據時通知優先票據持有人)，前提是吾等已事先徵得PRA的同意(定義見招股章程補充文件)，但在有關時間及有關情況下，如招股章程補充文件所述，在有關時間及有關情況下(如有的話)，招股章程補充文件所述的吸收虧損規例(定義見招股章程補充文件)或英國有效的適用法律或法規(如有的話)要求(如有)，新世界銀行才可贖回優先票據或購回優先票據(如贖回優先票據持有人)。高級筆記説明”. |
| 違約事件 | 高級票據包含非常有限的違約條款事件，根據該條款可獲得的補救措施也是有限的，如招股説明書補編所述。高級説明-違約和違約事件；補救措施的限制.” |
| 關於行使英國自救權力的協議 |
儘管吾等與優先債券的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但透過收購優先債券，優先債券的每一持有人及實益擁有人承認、接受、同意受英國有關當局行使的任何英國自救權力的約束，並同意其行使 ，這可能導致(I)減少或取消全部或部分優先債券的本金或利息；(Ii)將高級債券的全部或部分本金或其利息 轉換為新世界銀行或其他人士的普通股或其他證券或其他債務；及/或(Iii)修訂或更改高級債券的到期日，或修訂高級債券的到期利息數額或應付利息的日期，包括暫停付款一段時間；該英國自救權力可通過更改高級註釋的條款的方式行使，僅為使有關英國當局行使該英國自救權力而生效。高級票據的每一持有人及實益擁有人 進一步承認並同意，高級票據持有人及/或實益擁有人的權利受高級票據持有人及/或實益擁有人的權利制約，並將於必要時作出更改，以落實英國有關當局行使任何英國自救權力。
就此等目的而言，“英國自救權力”是指根據任何法律、法規、規則或與在英國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構及/或投資公司的清盤有關的要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停的權力，包括但不限於在英國根據《銀行法》規定的英國決議制度實施、通過或頒佈的任何此類法律、法規、規則或要求。據此，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何 |
38
| 關聯公司可被減持、註銷、修改、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或義務(或暫停一段時間)，或據此可被視為已行使管轄該等義務的合同中的任何權利。提到“相關的英國當局”，是指任何有能力行使英國自救權力的當局。 | |
| 在行使英國自救權力後償還本金及支付利息 | 在英國有關當局行使任何英國自救權力後，高級債券的本金金額或高級債券的利息將不會到期或支付，除非在該等還款或付款分別預定到期時，根據適用於吾等及本集團的英國法律及法規，吾等將獲準作出該等還款或付款。 |
| 聯席簿記管理人和聯席牽頭經辦人 |
花旗全球市場公司。 高盛有限責任公司 摩根大通證券有限責任公司 摩根士丹利律師事務所 NatWest Markets Securities Inc. |
| 面額 | $200,000及超出$1,000的整數倍 |
| 上市 | 新世界銀行擬根據其規則申請將優先票據在紐約證券交易所上市。 |
| 目標市場 |
製造商目標市場(英國MiFIR)僅適用於交易對手和專業客户(所有分銷渠道)。沒有PRIIP關鍵信息文檔(KID)/英國PRIIP KID 已準備好不能在歐洲經濟區或英國零售。
本文檔分發給且僅面向中的人員
在《2000年金融服務和市場法》第21(1)條不適用的情況下，在聯合王國。 |
| 預期安全評級* | A3/BBB/A(穆迪/標準普爾/惠譽) |
| 清算和交收 | 直接轉矩 |
| CUSIP | 639057AG3 |
| ISIN | US639057AG33 |
| 治國理政法 | 契約和高級票據受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。 |
| * | 以上安全評級不是建議買入、出售或持有在此提供的證券。 穆迪、標準普爾或惠譽可能隨時修訂或撤回評級。 |
39
製造商目標市場 (英國MiFIR/MiFID II產品治理)僅限於符合條件的交易對手和專業客户(所有分銷渠道)。未準備任何PRIIP 關鍵信息文檔(KID)，因為無法在歐洲經濟區或英國零售。不得在MiFID II定義的歐洲經濟區或英國或在英國向零售客户銷售產品，如第2017/565號條例第(Br)(EU)號第2條第(8)點所定義，因為根據《2018年歐盟(退出)法》，這是英國國內法的一部分。
發行人已就與本免費撰寫的招股説明書相關的發售向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了 註冊説明書(包括基本招股説明書)。在您投資本次發行之前，您應閲讀該註冊聲明中的基本招股説明書和有關本次發行的招股説明書附錄，以及發行人已向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多 完整信息。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov上的埃德加免費獲取這些文檔。或者，如果您提出要求，聯合簿記管理人和聯合牽頭管理人將安排免費向您發送基本招股説明書和招股説明書增刊，方法是致電花旗全球市場公司，免費電話：1-800-831-9146，致電高盛公司，免費電話：1-866-471-2526，致電摩根大通證券有限責任公司，電話：1-212-834-4533，致電摩根士丹利公司，免費電話：1-800-622-2393，或致電NatWest Markets Securities Inc.，免費電話：1-800-231-5380。
發行人目前 預計高級債券將於2022年11月10日交付，這將是高級債券定價日期 之後的第五個工作日(該結算週期稱為“T+5”)。根據修訂後的1934年《美國證券交易法》(簡稱《美國交易法》)第15(C)6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個營業日內進行結算(該術語用於《美國交易法》第15(C)6-1條)，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於優先債券最初將以T+5結算，因此希望在定價當日或隨後兩個營業日交易高級債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期 ，以防止結算失敗。高級票據的購買者如果希望進行此類交易，應諮詢他們自己的顧問。
40
附件四
該公司的美國法律顧問和英國税務法律顧問Davis Polk&Wardwell London LLP的意見表格
[美國意見的形式]
作為意見書之前的事實陳述：註冊聲明於2021年12月22日提交給委員會，並被委員會根據1933年法案宣佈生效，並於2022年1月11日根據信託契約法案獲得資格。
基於前述，並在符合以下附加的 假設和限制的前提下，我們認為：
1. 假設就蘇格蘭法律而言，承銷協議已由本公司正式授權、籤立及交付，則承銷協議已由本公司正式籤立及交付。
2. 假設就蘇格蘭法律而言，本公司已正式授權、簽署和交付本公司的契約， 本公司已正式簽署並交付本契約，並且本契約(我們對此不表意見的明示受蘇格蘭法律管轄的條款除外)是本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行， 受適用的破產、破產和類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利、合理性概念和普遍適用的衡平法原則，並可能受到可能的司法或監管行動的影響，以實施影響債權人權利的政府行動或外國法律[，前提是我們不對任何條款的有效性、法律約束力 或可執行性發表意見，該條款允許持有人在票據加速發行時收取所述本金的任何部分 ，其程度被確定為構成未賺取利息。]1.
3. 假設就蘇格蘭法律而言，票據已由公司正式授權、籤立和交付，則當票據按照契約條款籤立和認證，並由承銷商根據承銷協議交付並支付時，票據將是有效的、具有約束力的公司義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，並可能受到使政府行為或影響債權人權利的外國法律生效的可能的司法或監管行動的影響，並將有權享有契約的利益(明示受蘇格蘭法律管轄的條款除外，我們對此不予置評)，根據這些條款，此類票據將 發行[，只要我們不對下列條款的有效性、法律約束力或可執行性表示意見
1 在債券以折扣價發售的範圍內保留。
41
4. 任何允許持有人在債券加速發行時收取任何部分本金的規定，但不得超過被確定為構成未賺取利息的範圍。]2.
5. 假設每份承銷協議和契約均已由本公司正式授權、簽署和交付 就蘇格蘭法律而言，根據紐約州有關屬人管轄權的法律，本公司已根據承銷協議第14(A)節和本契約第1.14節，有效且不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或美國聯邦法院的非專屬個人管轄權， 紐約(每個“紐約法院“)，在因承銷協議和契約或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中，已有效且不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄了對在任何該等紐約法院進行訴訟地點的任何異議，並已為承銷協議第14(B)節和契約第1.14節所述的目的有效且不可撤銷地指定CT Corporation System 為其授權代理人；並且 按照承銷協議第14(B)節和契約第1.14節規定的方式向該代理人送達的法律程序將有效地賦予本公司有效的個人司法管轄權。
6. 如招股説明書所述，在債券的發售和銷售及所得款項的運用生效後，本公司並不需要註冊為“投資公司”，這一術語在經修訂的1940年《投資公司法》中有定義。
7. 公司簽署和交付承銷協議、契約和票據(統稱為“文件”)，並履行承銷協議、契約和票據(統稱為“文件”)項下的義務，不會違反紐約州成文法或美利堅合眾國任何聯邦法律的任何規定，而根據我們的經驗，這些規定通常適用於一般企業 公司與承銷協議、契約和票據(統稱為“文件”)有關的交易，前提是我們不對聯邦或州證券法律發表意見。
8. 本公司簽署、交付和履行本文件項下的義務時，不需要任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或根據紐約州法律或美利堅合眾國任何聯邦法律，根據我們的經驗通常適用於一般商業公司的任何政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格，但聯邦或州證券或藍天法律可能要求的情況除外，我們對此不予置評。
我們不對《附註》中有關承認和同意行使任何英國自救權力(如其中所界定)或契約第12條的條款表示意見。
我們審議了基本招股説明書中“債務證券説明”和招股説明書補編中“高級票據説明”項下的陳述，因為它們概述了本契約和
2 在票據以折扣價提供的範圍內保留。
42
筆記。我們認為，這些聲明在所有實質性方面都相當概括了這些規定。招股説明書附錄中標題為“英國和美國聯邦税收後果”的陳述， 只要它們旨在描述美國聯邦所得税法的規定或與此相關的法律結論，我們認為 在所有實質性方面公平和準確地概括了其中提及的事項。
[英國税務意見書格式]
根據我們對本意見附表 所列文件和本意見中提及的其他事項的審查，並在符合本意見所述假設和任何未向我們披露的事項的前提下，我們認為：
| 1. | 招股説明書副刊中標題為“英國和美國聯邦税收後果”一節中的陳述，就該等陳述而言，構成了英國現行税法以及H.M.税務和海關與發行附註相關的一般出版慣例的一般摘要，公平和準確地總結了其中所指的事項。 |
| 2. | 承銷商不應就(A)(I)由本公司或代表本公司製作、發行或交付票據而支付英國印花税或印花税儲備税、資本税、註冊税或其他發行税或文件税(“UK印花税”)，但條件是該票據包括符合《1986年財政法令》第79(4)條而非第79(5)或(6)條的貸款資本，或(Ii)由本公司製作或發行票據，但承銷商不屬於1986年《金融法》第93(2)、93(3)或96(1)條中任何一條的範圍，而任何其他符合1986年《金融法》第93(2)、93(3)或96(1)條中任何一條的人，發行該等票據的任何其他人不得尋求將任何英國印花税的成本轉嫁給任何承銷商；或(B) 定價協議或承銷協議的簽署和交付。 |
43
美國律師Davis Polk&Wardwell London LLP的10b-5信函格式
為公司
根據在執行上述服務的過程中獲得的信息，但除上文所述外，不進行獨立檢查或核實：
1. 登記聲明和招股説明書表面上似乎在所有實質性方面都適當地迴應了該法的要求和委員會在其下適用的規則和條例；以及
2. 我們沒有注意到任何事情使我們相信，就債券的發售而言：
| a. | 於承保協議日期，登記聲明載有任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏 陳述必須在註冊聲明中陳述的重要事實或使聲明不具誤導性所必需的陳述， |
| b. | 在適用的時間，披露包包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性，或 |
| c. | 截至承銷協議日期或本承銷協議日期的招股説明書載有或載有關於 重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況 而不具誤導性。 |
在向您和其他幾家承銷商提供這封信時，我們沒有被要求傳遞，我們也沒有對以下方面表示任何看法：(1)註冊聲明、披露包或招股説明書中包含的財務報表或財務明細表或其他財務或會計數據，或(2)表格T-1中受託人資格的聲明 。不言而喻，就本函件而言，根據法規S-K第1400條第(Br)款提供的任何數據均為財務數據。此外，對於向投資者傳遞披露包或其中包含的信息，我們沒有表示任何意見。
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附件五
意見的格式
CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP，蘇格蘭律師
到公司
基於並遵守上述規定，並受下列條件和未向我們披露的任何事項的限制，我們認為，就蘇格蘭現行法律而言 ：
| (1) | 本公司已在英國正式註冊為有限責任公司，並已根據蘇格蘭法律有效註冊，並未處於清盤狀態，並根據該等法律擁有公司權力及權力以進行招股章程及/或招股章程副刊所述的業務。 |
| (2) | 該等票據(全球或最終形式)(如由本公司根據契約籤立)， 就蘇格蘭法律規定的籤立及交付手續而言，將由本公司或其代表正式籤立， 及(於發行、認證及交付時，根據定價協議、包銷協議及 契約的條款)將已正式發行及交付，並將構成本公司具有法律效力及具約束力及可強制執行的責任 。 |
| (3) | 創建和發行票據以及本公司簽署、交付和履行協議屬於本公司的公司權力範圍，並已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。 |
| (4) | 本公司根據協議承擔的義務具有法律效力，對本公司具有約束力和強制執行力。 |
| (5) | 未經蘇格蘭或蘇格蘭的政府、司法或公共機構或當局的授權、批准、同意或許可由於本公司為蘇格蘭註冊公司，因此本公司須取得本公司同意)方可有效籤立、發行及交付該等票據。 |
| (6) | 本公司簽署、交付和履行協議，或簽署、發行和交付票據，本身都不會導致任何重大方面的違規行為： |
| (a) | 公司的組織章程大綱或章程細則；或 |
| (b) | 蘇格蘭法律或法規的任何現有適用的強制性規定；或 |
| (c) | 任何蘇格蘭法院的任何現有判決、命令或法令。 |
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| (7) | 根據蘇格蘭法院的現行做法(假設承銷協議第(Br)14節的效力不是按比例分配承銷協議中指定的美利堅合眾國法院或紐約州法院(每個均為紐約法院)的專屬管轄權)，承銷商將被允許在蘇格蘭法院啟動強制執行承銷協議和定價協議的訴訟程序，並且蘇格蘭法院將接受任何訴訟的管轄權，只要公司仍以蘇格蘭為住所，並且在蘇格蘭法院在任何此類訴訟中作出適當的迴避後，選擇紐約州法律作為承銷協議的管轄法律將被該法院作為有效的法律選擇予以支持。 |
| (8) | 在蘇格蘭法律管轄其簽署和交付手續的範圍內，該等協議已由公司或代表公司正式簽署和交付。 |
| (9) | (I)本公司於包銷協議第14條向紐約法院提交的承銷協議，以及本公司根據上述第14條指定、委任及授權代理提供服務， 及(Ii)本公司根據基礎契約第1.14條指定、委任及授權提供服務的代理， 將獲蘇格蘭法院支持為有效及有效。 |
| (10) | 對於任何明示受紐約州法律管轄為其管轄法律的協議，紐約法院作為相關法院的判決將在蘇格蘭通過蘇格蘭普通法下符合法令的訴訟得到承認，前提是：(1)作出判決的法院擁有管轄權，並且採取司法行動，不存在不公平因素；(2)此類判決是最終判決，不是通過欺詐、收入或刑事訴訟獲得的； 仍然能夠在宣判的地方強制執行，並且不違反自然正義，(3)執行 判決並不違反蘇格蘭的公共政策。 |
| (11) | 票據的每一持有人(如果及當持有人根據票據規定可強制執行的有效訴訟因由產生時)，有權以申索人身份向蘇格蘭法院提起訴訟，要求執行其對本公司的權利，該權利將不受任何不適用於蘇格蘭居民的條件的限制，但蘇格蘭法院可要求非蘇格蘭居民提供費用擔保。 |
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附件六
米爾班克有限責任公司的意見表格，
承銷商律師
基於並遵守上述規定， 並遵循以下假設和限制，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們 認為：
1.承銷協議(包括定價協議)已由發行人正式簽署並交付，且交付是紐約州法律規定的事項。
2.本契約已由發行人正式籤立和交付，只要該等籤立和交付是紐約州法律的事項，並且構成發行人的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但下列情況除外：(A) 由於其可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或轉讓、一般與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律、 或類似法律的限制，並受可能適用的外國法律或一般影響債權人權利的政府行動的制約；和(B)由於其可執行性受制於一般衡平法原則的適用(無論是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，包括(I)可能無法獲得具體履行、強制令救濟或任何其他衡平法補救措施，以及(Ii)實質性、合理性、誠信和公平交易的概念。
3.票據已由發行人正式簽署，在這種簽署是紐約州法律的範圍內，並且經受託人根據契約進行認證並按照承銷協議(包括定價協議)的規定發行和支付時， 票據(受蘇格蘭法律管轄的條款除外，我們對這些條款不予置評，並受上文第 2段的限制)構成發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據發行人的條款 對發行人強制執行，並有權享有契約的利益(受蘇格蘭法律管轄的條款除外，我們對此不予置評)
4.根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)，該契約具有適當的資格。
5.披露包和招股説明書中“高級票據説明”和“債務證券説明”標題下的陳述，在每一種情況下，只要此類陳述意在總結契約和票據的某些規定，就所有實質性方面而言，都相當概括了此類規定。
6.根據披露包和招股説明書中“英國和美國聯邦税收後果”中所述的限制和限制，在每種情況下，只要它們聲稱總結了其中提及的美國聯邦所得税法 ，在所有實質性方面都公平地總結了美國聯邦所得税法。
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7.《註冊聲明》、《披露方案》(截至最近生效日期)、《披露資料包》(截至適用時間)和《招股説明書》(截至其日期)在表面上均符合證券法及其規則和條例的適用要求，但我們不對其中包含的任何財務報表和其他財務報表、會計信息和數據發表任何意見和聲明。在提出本意見時，我們不對註冊聲明、披露資料包或招股説明書中所作陳述的準確性、完整性或公正性承擔責任 ，除非符合第5款和第6款的規定。
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10B-5字母的格式
米爾班克有限責任公司，
承銷商律師
根據上述規定，我們向您確認，我們沒有注意到任何使我們相信的事情：
(I)截至承保協議日期，註冊表(財務報表及附表及其他財務及會計資料及數據，以及註冊表中構成表格T-1的部分，吾等對此我們並不相信亦不作陳述)載有關於重要事實的不真實 陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的任何重大事實。
(Ii)披露資料包(財務報表及其他財務及會計資料及數據除外，我們對該等財務及會計資料及數據表示不相信及不作陳述)，截至適用時間，載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；或
(Iii)招股章程(財務報表及其他財務及會計資料及數據除外，吾等對該等財務報表及其他財務及會計資料及數據並不表示相信及不作陳述)於招股章程日期或截止日期 ，載有或載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述所需的重大事實 ，以根據作出陳述的情況作出無誤導性陳述。
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