依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-260655

招股説明書補編第8號，日期：2022年11月10日

(截至2022年5月5日的招股説明書)

認股權證行使時可發行的2,930,000股普通股及

117,200股可在行使代表認股權證時發行的普通股

本招股章程補編第8號(下稱“招股説明書補編”)更新和補充日期為2022年5月5日的Edible Garden AG Inc.(以下簡稱“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的招股章程，並經日期為2022年6月22日的招股説明書第1號、2022年7月5日的第2號副刊、2022年8月3日的第3號副刊、2022年8月15日的第4號副刊、2022年9月7日的第5號副刊、2022年10月17日的第6號副刊及10月31日的第7號副刊更新和補充。2022年(“招股説明書”)，以及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的隨附文件如下：

答：我們於2022年11月10日提交的Form 10-Q季度報告。

本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，招股章程須與本招股章程增刊一併提交。本章程增刊更新、修訂及補充招股章程所載的資料。如招股章程內的資料與本招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

購買通過招股説明書提供的證券涉及高度風險。在對我們的證券進行任何投資之前，您應該仔細考慮從招股説明書第8頁開始的風險因素部分。

你只應倚賴本招股章程增刊及其任何其他招股章程補充或修訂所補充或修訂的招股章程所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月10日。

申請文件索引

附件A

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2022年9月30日的季度

委託公文編號：001-41371

283縣道519

新澤西州貝爾維迪爾，郵編：07823

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(908) 750-3953

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合這樣的提交要求：是否☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年11月9日，註冊人擁有9,860,321股普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

⁽¹⁾調整以反映附註1所述的股票拆分。

附註是綜合財務報表的組成部分。

⁽¹⁾ 調整以反映附註1所述的股票拆分。

附註是綜合財務報表的組成部分。

附註是綜合財務報表的組成部分。

⁽¹⁾調整以反映附註1所述的股票拆分。

附註是綜合財務報表的組成部分。

⁽¹⁾調整以反映附註1所述的股票拆分。

附註是綜合財務報表的組成部分。

可食用花園股份公司

合併財務報表附註

注1--組織、業務性質和列報依據

組織結構和最新發展

可食性花園公司是內華達州的一家公司，於2013年4月9日成立。2020年3月28日，懷俄明州的一家公司Edible Garden AG Inc.成立，目的是收購Edible Garden Corp.的幾乎所有運營資產，這是其母公司Unrivaled Brands，Inc.(前身為Terra Tech Corporation)的一個單獨確定的可報告部門。收購於2020年3月30日完成。在2020年3月30日之前，Edible Garden AG，Inc.沒有任何業務。此後，可食用花園股份公司及其子公司將統稱為“可食用花園”、“我們”或“繼承者”。可食用花園公司是無與倫比的品牌公司的全資子公司，將被稱為“前身”。除非另有説明，在這些財務報表中，繼任者和前任者也被稱為“公司”，並可互換使用。

我們在組建時批准了100,000股普通股，每股面值0.0001美元。2020年10月14日，我們同時宣佈對我們的普通股進行20比1的遠期股票拆分，並將授權普通股數量增加到20,000,000股。2021年6月30日，我們同時(1)將Edible Garden從懷俄明州的一家公司轉變為特拉華州的一家公司，(2)宣佈對我們的普通股進行1比2的反向股票拆分，(3)將授權普通股總數增加到50,000,000股。2021年9月8日，我們同時宣佈對我們的普通股進行20比1的遠期股票拆分，並將授權普通股數量增加到200,000,000股。2022年1月18日，公司董事會和股東批准對其已發行普通股進行5股換1股的反向股票拆分，並於2022年5月3日生效。這一反向股票拆分沒有改變授權普通股的數量。本報告中反映的所有歷史股票和每股金額均已進行調整，以反映上述股票拆分。

首次公開募股

2022年5月5日，該公司股票在納斯達克上開始交易，代碼為“EDBL”。於2022年5月5日，本公司與作為承銷商代表的Maxim Group LLC訂立了一項承銷協議，首次公開發售的單位總數為2,930,000個單位(“單位”)，每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以每股5.00美元的行使價購買一股普通股。扣除承銷折扣和佣金以及與1,025,500美元發售相關的費用後，該公司的淨收益總額為13,624,500美元。

根據長榮持有的可換股票據的條款，本公司從發售所得款項淨額中，向長榮資本管理有限公司(“持有人”或“長榮”)支付合共2,531,006美元。該公司將簡單的未來股權協議(“SAFE”)轉換為153,996股普通股，並向選擇在發售結束時接受現金而不是將SAFE轉換為普通股的SAFE投資者支付5790美元。公司還在首席財務官持有的期票到期時向他支付了785 597美元。發行結束時，首席財務官將1,317,800美元的可轉換票據轉換為284,930股普通股，首席執行官將27,821美元的可轉換票據轉換為6,015股普通股。

業務性質

可食花園是一家受控環境農業(“CEA”)農業公司。我們使用傳統的農業種植技術和技術來種植新鮮的有機食品，可持續和安全地利用傳統温室結構的受控環境，如玻璃温室，以及水培和垂直温室，可持續地種植有機草本植物和生菜。我們是當地種植的水培產品的零售商，產品分佈在東北部和中西部地區。目前，可食用花園的產品在大約4500家超市銷售。我們的目標客户是那些尋求使用環境可持續方法在當地種植新鮮農產品的人。

陳述的基礎

隨附的未經審核綜合財務報表乃根據中期財務資料的美國公認會計原則(“GAAP”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，它們不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。因此，這些財務報表應與我們截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一起閲讀，這些報表包括在日期為2022年5月5日的最終招股説明書中，並於2022年5月6日根據1933年證券法下的規則424(B)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交。本文報告的2021年12月31日餘額來自截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表。臨時期間的業務結果不一定表明預計全年的業務結果。

所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。管理層認為，隨附的簡明綜合財務報表包含所有必要的正常和經常性調整，以公平地反映公司截至2022年9月30日的財務狀況、截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的經營業績、截至2022年和2021年9月30日的九個月的現金流量以及截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益變化。

持續經營的企業

所附財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。為了實現足以履行我們所有承諾的流動資金，我們採取了一些行動，包括最大限度地減少資本支出和減少經常性費用。然而，我們認為，即使採取了這些行動，我們也不會有足夠的流動性來履行我們未來的所有財務義務。圍繞我們籌集資本的能力和我們有限的資本資源的風險和不確定因素，使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。見附註12，“持續經營的企業“關於合併財務報表附註的補充資料。

附註2--主要會計政策摘要

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。這些估計和假設的變化可能會對合並財務報表和附註產生重大影響。

重大估計和假設的例子包括用於計量和確認租賃負債的壞賬準備、應計負債和貼現率。這些估計通常涉及複雜的問題，需要我們作出判斷，包括對歷史和未來趨勢的分析，這些判斷可能需要較長的時間才能解決，並可能在不同時期發生變化。在所有情況下，實際結果都可能與我們的估計大不相同。

貿易和其他應收款

本公司在正常業務過程中向其客户提供無抵押的無息貿易信貸。應收賬款在綜合資產負債表中扣除壞賬準備後列示。本公司在確定壞賬準備時分析應收賬款的賬齡、歷史壞賬、客户信譽和當前的經濟趨勢。本公司不會就逾期應收賬款計提應收利息。截至2022年9月30日和2021年12月31日，壞賬準備金分別為57,858美元和133,986美元。

庫存

我們以先進先出法確定的庫存實際成本或其可變現淨值中的較低者對我們的庫存進行估值。我們定期檢查我們的實物庫存，以確定是否有過剩、陳舊和潛在的減值物品，並相應地進行儲備。我們對過剩和陳舊庫存的儲備估計是基於預期的未來使用。我們的儲量估計歷來與我們的實際經驗一致，實際出售或處置貨物證明瞭這一點。截至2022年9月30日和2021年12月31日，超額和過時庫存準備金分別為零和9871美元。

預付費用和其他流動資產

預付費用包括公司為將來收到的貨物或服務預先支付的各種款項。這些預付費用包括廣告、保險和服務或其他需要預付款的合同。

不動產、設備和租賃改進，淨額

物業、設備和租賃改進按成本減去累計折舊列報。折舊是按資產的估計使用年限用直線法計算的。我們的固定資產包括租賃設施、設備和車輛，其使用年限為三至五年。

重大更新和改善的支出記入資本化，而不延長資產壽命的小規模更換、維護和維修則在發生時計入業務費用。在出售或處置時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都計入經營活動。本公司不斷監測可能表明其財產、設備和租賃改進的賬面餘額可能無法根據ASC 360的規定收回的事件和情況變化。財產、廠房和設備。當發生該等事件或情況發生變化時，本公司通過確定長期資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流量收回來評估長期資產的可回收性。如果未來現金流量總額少於該等資產的賬面金額，本公司會根據賬面金額超過該等資產的公允價值確認減值虧損。看見附註5，“財產、設備和租賃改進，淨額”以獲取更多信息。

收入確認和業績義務

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司不提供對收入確認有實質性影響的退貨、折扣、忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。我們客户的付款應在交貨後或交貨後的短時間內支付。

收入的分類

下表包括截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月按收入流分類的收入：

合同餘額

由於公司從與客户的合同中獲得的收入的性質，公司沒有屬於ASC主題606範圍的重大合同資產或負債。

合同估算和判斷

由於公司收入流的性質，公司在ASC主題606項下的收入通常不需要重大估計或判斷。銷售價格通常在銷售點固定，合同的所有對價都包括在交易價格中。該公司的合同不包括多重履約義務或可變對價。

銷貨成本

銷售商品的成本包括在種植、生產和運輸我們的產品時產生的材料、勞動力和管理費用。

廣告費

本公司根據ASC 720-35發生的廣告費用，“其他費用--廣告費。”在截至2022年和2021年9月30日的9個月裏，廣告支出總額分別為35,783美元和99,303美元。

普通股每股虧損

根據ASC 260的規定，“每股收益”每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均份額。在虧損期間，股票期權、認股權證、可轉換優先股和可轉換債券的潛在行使的影響不在稀釋每股虧損的計算中考慮，因為這種影響將是反稀釋的。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，運營結果是淨虧損。因此，已發行普通股的基本加權平均股份和稀釋加權平均股份在所有期間都是相同的。

所得税

所得税撥備是根據美國會計準則第740條確定的，“所得税”。該公司提交一份合併的美國聯邦所得税申報單。本公司根據制定的税法和法定税率規定所得税，收入和費用項目預計將在我們的所得税申報單中結算。某些收入和費用項目是在不同的時期為聯邦所得税目的而報告的，而不是為財務報告目的而報告的，從而導致遞延所得税。遞延所得税也被確認為營業虧損，可用於抵消未來的應税收入。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。該公司在財務報告和税務報告方面發生了淨營業虧損。截至2022年9月30日和2021年12月31日，此類淨營業虧損完全由估值津貼抵消。

該公司根據福利確認模型確認不確定的税務狀況。只要税務狀況被認為更有可能持續，本公司確認在結算時最終實現可能性大於50.0%的最大金額的税收優惠。當税收狀況不再有可能持續時，税收狀況就不再被確認。本公司在綜合經營報表上將所得税相關利息和罰金分別歸類為利息支出和銷售、一般和行政費用。

細分市場報告

本公司不是由多個經營部門組成的，目的不是為了做出經營決策或評估業績。因此，該公司在一個可報告的經營部門中運營。該公司的主要決策者是首席執行官和首席財務官。管理層認為，其業務作為一個可報告的部門運作，原因是：a)公司作為一個整體衡量損益；b)主要決策者沒有審查基於任何經營部門的信息；c)公司沒有保持任何特定部門的離散財務信息；d)公司沒有選擇圍繞不同的產品和服務來組織其業務；以及e)公司沒有選擇按照地理區域來組織其業務。

附註3--資產購置

於二零二二年八月三十日，本公司全資附屬公司2900 Madison Ave Holdings，LLC(“附屬公司”)與綠葉種植公司(“綠葉”)、NJD Investments，LLC(“NJDI”)、Soli，LLC及Nicholas DeHaan(統稱為“賣方”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，並完成購買綠葉於其業務中使用的資產(“資產”)及位於麥迪遜大道2900號的房地產。密歇根州大急流城(“地產”)。這些資產包括綠葉公司業務運營中使用的所有車輛、固定裝置、固定資產和設備；綠葉公司的知識產權；任何庫存；以及綠葉公司的某些未完成合同的權利，根據這些合同，公司將出售綠葉公司的現有庫存和在製品。該物業包括一個5英畝的温室設施，目前被用作受控制的室內農業花卉農場。賣方與本公司或本公司的任何關聯公司均無關聯。採購協議包含子公司和賣方的慣例陳述和保證、契諾、協議和賠償義務。如果子公司有權獲得賣方的賠償，子公司必須抵消綠葉本票項下的到期金額，如下所述，作為其在購買協議下要求賠償的補救措施。

該附屬公司支付的收購總價為2,886,000美元，包括(1)向賣方支付1,750,000美元現金及(2)附屬公司向NJDI支付1,136,000美元的本票(“綠葉本票”)。

代價的公允價值根據管理層對其相對公允價值的初步估計分配給收購的資產，等待收到本公司聘請的專家的最終估值報告。收購資產的對價初步分配如下：

注4--庫存

截至2022年9月30日和2021年12月31日的庫存包括：

附註5--財產、設備和租賃改進，淨額

截至2022年9月30日和2021年12月31日的財產、設備和租賃改進(淨額)包括：

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，與房地產、設備和租賃改進有關的折舊支出分別為597,113美元和545,926美元。

附註6--應付帳款和應計費用

截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付帳款和應計費用包括：

附註7-應付票據

截至2022年9月30日和2021年12月31日的應付票據包括以下內容：

截至2022年9月30日的長期債務計劃到期日如下(單位：千)：

有擔保的本票

於2020年3月30日，本公司與前身的全資附屬公司Sant Capital Investments，Inc.就收購前身的資產訂立了一張3,000,000美元的期票(“第一份遺囑票據”)。債券年利率為3.5%，年期為360天，於2025年3月30日到期。本公司以從前身購買的營運資產作為本公司債券的抵押。在截至2021年12月31日的年度內，應計利息106,458美元被添加到第一張遺囑票據的本金中。截至2022年9月30日，未償還餘額總額3,106,458美元計入長期債務，扣除折扣後的淨額在未經審計的簡明綜合資產負債表上。截至2022年9月30日，與期票相關的未攤銷折扣為32,559美元，應計利息為82,451美元。

於2020年6月2日，本公司與Sant訂立了一張面額為653,870美元的期票(連同第一張遺囑票據，即“遺囑票據”)，年利率為3.50%，於2023年6月3日到期。本票以從前身購買的公司經營資產作擔保。在2021年12月31日終了的年度內，期票本金增加了23203美元的應計利息。未清餘額總額677,073美元列於扣除貼現後的短期債務在截至2022年9月30日的未經審計的精簡綜合資產負債表上。截至2022年9月30日，期票應計利息為17,910美元。

常青樹私募

於2021年10月7日，本公司與長榮訂立證券購買協議(“該協議”)，根據該協議，長榮同意分四批購買最多2,000,000美元有擔保可轉換票據(“該等票據”)及認股權證，以購買合共205,750股本公司普通股。這些債券在發行9個月後到期，可在持有者的選擇下全部或部分轉換為公司普通股。該批債券的原始發行折扣為15.00%，年息率為5.00%。在給予持有人至少三個營業日之前的書面通知後，債券可隨時全部或部分預付，屆時持有人將有權將債券轉換為本公司普通股股份。該批債券以公司的營運及金融資產作抵押。由於本公司普通股於首次公開發售時的公開發行價低於長榮票據項下的換股價格及長榮認股權證的行使價，換股及行權價於2022年5月降至每股5.00美元的公開發行價。長榮債券是有擔保的，從屬於債券。就該協議而言，本公司與Sant訂立債權人間協議及修訂，據此Seth同意將其在本公司資產上的擔保權益讓與持有人。

於2021年10月7日，於行使協議第一期時，本公司與持有人訂立1,150,000美元高級擔保可換股本票(“一期票據”)，在對價15.00%的原始發行折扣後，所得現金收益總額為1,000,000美元。第一批票據最初可轉換為公司普通股，轉換價格為7.65美元。與此同時，公司與持有人簽署了普通股購買認股權證協議，該協議賦予持有人以每股7.65美元的初始價格收購150,327股公司普通股的權利，但不是義務。認股權證將於2026年10月7日到期。這些權證的公允價值為413,164美元，被記錄為債務折扣。截至2022年9月30日，與One Note部分相關的未攤銷折扣為零。

於2021年11月8日，於行使該協議第二期時，本公司與持有人訂立402,500美元高級擔保可換股本票(“第二批票據”)，在對價15.00%的原始發行折扣後，所得現金收益總額為350,000美元。第二批票據最初可轉換為公司普通股，轉換價格為20.75美元。與此同時，公司與持有人簽署了普通股購買認股權證協議，該協議賦予持有人以每股20.75美元的初始價格收購公司19,398股普通股的權利，但不是義務。認股權證將於2026年11月8日到期。這些權證的公允價值為32,748美元，被記錄為債務折扣。截至2022年9月30日，與第二批票據相關的未攤銷折扣為零。

於2021年11月22日，於行使協議第三期時，本公司與持有人訂立402,500美元高級擔保可換股本票(“第二批票據”)，在對價15.00%的原始發行折扣後，所得現金收益總額為350,000美元。第三批票據最初可轉換為公司普通股，轉換價格為20.75美元。與此同時，公司與持有人簽署了普通股購買認股權證協議，該協議賦予持有人權利，但不是義務，以每股20.75美元的初始價格收購公司19,398股普通股。認股權證將於2026年11月22日到期。這些權證的公允價值為32,660美元，被記錄為債務折扣。截至2022年9月30日，與第三批票據相關的未攤銷折扣為零。

於2021年12月20日，於行使協議第四期時，本公司與持有人訂立345,000美元高級擔保可換股本票(“第四批票據”)，扣除原來發行折扣15%後的現金收益總額為300,000美元。第四批票據最初可轉換為公司普通股，轉換價格為20.75美元。與此同時，公司與持有人簽署了普通股購買認股權證協議，該協議賦予持有人以每股20.75美元的初始價格收購公司16,627股普通股的權利，但不是義務。這些認股權證將於2026年12月20日到期。這些權證的公允價值為27,901美元，被記錄為債務折扣。截至2022年9月30日，與四批票據相關的未攤銷折扣為零。

於2022年1月14日，於行使協議第五批時，本公司與持有人訂立價值460,000美元的高級擔保可換股本票(“第五批票據”)，在對價原發行折扣15%後，所得現金收益總額為400,000美元。第5批票據最初可轉換為公司普通股，轉換價格為20.75美元。與此同時，公司與持有人簽署了普通股購買認股權證協議，該協議賦予持有人權利，但不是義務，以每股20.75美元的初始價格收購公司22,169股普通股。這些認股權證將於2027年1月14日到期。這些權證的公允價值為33,375美元，被記錄為債務折扣。截至2022年9月30日，與第五批票據相關的未攤銷折扣為零。

2022年2月11日，公司與長榮簽署了一項協議修正案，將債券的認購總額增加到2500,000美元，將購買普通股的認股權證數量增加到1,167,297股。於2022年2月11日，於行使協議第六批時，本公司與持有人訂立115,000美元高級擔保可換股本票(“第六批票據”)，在對價原發行折扣15%後，所得現金收益總額為100,000美元。第六批票據最初可轉換為公司普通股，轉換價格為20.75美元。與此同時，公司與持有人簽署了普通股購買認股權證協議，該協議賦予持有人以每股20.75美元的初始價格收購5543股公司普通股的權利，但不是義務。這些認股權證將於2027年2月11日到期。這些權證的公允價值為8,411美元，被記錄為債務折扣。截至2022年9月30日，與第六批票據相關的未攤銷折扣為零。

2022年2月18日，公司與長榮簽署了一項協議修正案，將債券的認購總額增加到2,900,000美元，將購買普通股的認股權證數量增加到1,278,141股。於2022年2月18日，於行使協議第七批時，本公司與持有人訂立115,000美元高級擔保可換股本票(“第七批票據”)，在對價原發行折扣15%後，現金收益總額為100,000美元。七期票據最初可轉換為公司普通股，轉換價格為20.75美元。與此同時，公司與持有人簽署了普通股購買認股權證協議，該協議賦予持有人以每股20.75美元的初始價格收購5543股公司普通股的權利，但不是義務。這些認股權證將於2027年2月18日到期。這些權證的公允價值為8400美元，被記錄為債務折扣。截至2022年9月30日，與七期票據相關的未攤銷折扣為零。

於2022年3月2日，於行使協議第八批時，本公司與持有人訂立115,000美元高級擔保可換股本票(“第八批票據”)，在對價原發行折扣15%後，所得現金收益總額為100,000美元。第八批票據最初可轉換為公司普通股，轉換價格為20.75美元。與此同時，公司與持有人簽署了普通股購買認股權證協議，該協議賦予持有人以每股20.75美元的初始價格收購5543股公司普通股的權利，但不是義務。這些認股權證將於2027年3月2日到期。這些權證的公允價值為8,135美元，被記錄為債務折扣。截至2022年9月30日，與第八批票據相關的未攤銷折扣為零。

2022年3月9日，公司與長榮簽署了一項協議修正案，將債券的總認購金額增加到3,200,000美元，將購買普通股的認股權證數量增加到1,361,274股。於2022年3月9日，於行使協議第九批時，本公司與持有人訂立345,000美元高級擔保可換股本票(“第九批票據”)，在對價原發行折扣15%後，所得現金收益總額為300,000美元。七期票據最初可轉換為公司普通股，轉換價格為20.75美元。與此同時，公司與持有人簽署了普通股購買認股權證協議，該協議賦予持有人以每股20.75美元的初始價格收購公司16,627股普通股的權利，但不是義務。這些認股權證將於2027年3月9日到期。這些權證的公允價值為25,223美元，被記錄為債務折扣。截至2022年9月30日，與九期票據相關的未攤銷折扣為零。

於2022年3月18日，於行使協議第十批時，本公司與持有人訂立115,000美元高級擔保可換股本票(“第十批票據”)，在對價原發行折扣15%後，所得現金收益總額為100,000美元。Ten Note最初可轉換為公司普通股，轉換價格為20.75美元。與此同時，公司與持有人簽署了普通股購買認股權證協議，該協議賦予持有人以每股20.75美元的初始價格收購5543股公司普通股的權利，但不是義務。這些認股權證將於2027年3月18日到期。這些權證的公允價值為8,481美元，被記錄為債務折扣。截至2022年9月30日，與10期票據相關的未攤銷折扣為零。

於2022年3月30日，於行使該協議第十一批時，本公司與持有人訂立115,000美元高級擔保可換股本票(“第11批票據”)，在對價原發行折扣15%後，所得現金收益總額為100,000美元。第11批票據最初可轉換為公司普通股，轉換價格為20.75美元。與此同時，公司與持有人簽署了普通股購買認股權證協議，該協議賦予持有人以每股20.75美元的初始價格收購5543股公司普通股的權利，但不是義務。這些認股權證將於2027年3月30日到期。這些權證的公允價值為8,541美元，被記錄為債務折扣。截至2022年9月30日，與10期票據相關的未攤銷折扣為零。

2022年5月9日，公司完成首次公開募股後，根據債券條款，公司向長榮償還了總計1,926,250美元的本金和26,881美元的應計利息。此外，公司還支付了577,875美元的預付款罰金，這筆罰款在截至2022年9月30日的9個月內被確認為利息支出。

於2022年6月30日，本公司向長榮發出經修訂及重述的綜合擔保本票(“A&R票據”)。A&R票據合併將於2022年7月7日、8月8日及8月22日到期的可轉換票據項下本金1,753,750美元(“先前票據”)。應收賬款票據的新本金為1,841,592元，其中包括先期票據的應計利息及預付罰款，並計入先期票據的500,000元付款。A&R票據是根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊發行的。在首次公開發售(“首次公開招股”)之前，本公司已從向長榮發行可換股票據及認股權證中收取320萬美元。除優先票據外，這些可轉換票據以首次公開招股所得款項的一部分償還。作為接受A&R票據的代價，公司還根據公司與長榮之間的書面協議，以及根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)條的豁免登記，向長榮發行了200,000股普通股。

該批A&R票據年息7.0%，將於2023年3月31日期滿。長榮可選擇在到期日之前的任何時間，經本公司批准，將A&R票據項下的未償還本金及利息轉換為普通股，轉換價格為每股5.00美元。如果本公司以低於A&R票據的轉換價格(“重置價格”)的每股價格出售普通股或可轉換為普通股的證券，則票據的轉換價格將降至(I)重置價格或(Ii)每股1.27美元中的較低者。Evergreen放棄了這一規定在發行優先股方面的適用。根據A&R票據，Evergreen有權將A&R票據下到期的金額用於未來的股權或債務證券發行，並使用該金額購買在該未來發行中出售的證券。如果公司完成了總收益至少為400萬美元的股權或債務證券的發行，則必須償還A&R票據。這筆交易導致債務費用清償虧損826,203美元，這筆損失是在截至2022年9月30日的9個月期間記錄的。應收賬款票據上未償還的1,841,592元已包括在“扣除貼現後的短期債務“在截至2022年9月30日的未經審計的精簡綜合資產負債表內。A&R票據的一部分於2022年10月26日兑換為優先股股份。見附註13，“後續事件.”

小企業管理局(“SBA”)貸款

2020年6月22日，本公司簽訂了美國小企業管理局貸款授權和協議，根據該協議，本公司獲得150,000美元的貸款收益(“SBA貸款”)。小企業管理局的貸款是根據經濟傷害災難貸款計劃發放的，並受其條款和條件的約束，該計劃是根據CARE法案為新冠肺炎救濟而擴大的計劃，由美國小企業管理局管理。SBA貸款期限為三十(30)年，到期日為2050年6月22日，年利率為3.75%的固定利率。根據CARE法案的條款，小企業管理局貸款的貸款收益僅限於緩解新冠肺炎疫情造成的經濟損害。小企業管理局貸款的未償還餘額150,000美元包括在長期債務，扣除折扣後的淨額在截至2022年9月30日的未經審計的精簡綜合資產負債表內。

格林利夫本票

2022年8月30日，公司發行了面額為1,136,000美元的綠葉本票。綠葉本票的利息年利率為5%，將於2026年9月1日到期。本公司可隨時預付在綠葉本票項下到期的未償還款項，而不會受到懲罰。該公司將從2023年1月1日起至到期日按月支付本金和利息28,089美元。綠葉本票以物業抵押(“按揭”)和以NJDI為受益人的附屬公司擁有的資產的擔保權益(“擔保協議”)作抵押。

此外，根據2022年8月30日簽訂的以NJDI(“擔保”)為受益人的擔保，公司有義務償還綠葉本票項下的到期金額，或最高1,136,000美元外加任何應計利息。根據擔保，倘若本公司在綠葉本票上違約，本公司將負責NJDI取消抵押品贖回權並行使其在擔保協議下的權利後的任何剩餘款項。

在截至2022年9月30日的三個月中，綠葉期票本金增加了4,733美元的應計利息。截至2022年9月30日，未清償餘額中的238,407美元計入“扣除貼現後的短期債務“而902,326美元則包括在“扣除貼現後的長期債務“在未經審計的簡明綜合資產負債表內。

外管局協議

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司透過監管眾籌活動與投資者訂立安全協議，以換取現金投資。於未來股權融資超過1,000,000美元時，安全證券可由本公司選擇轉換為與未來股權融資(“影子證券”)發行的證券相同的證券，但(1)除法律規定外，它們無權投票，(2)它們必須根據該等未來股權融資的大多數投資者就任何該等所需的投票權投票，及(3)它們無權獲得任何檢查或信息權。如果本公司選擇在未來股權融資結束時轉換證券，投資者將收到影子證券的數量，該數量等於投資者為證券支付的金額(“購買金額”)除以以下所得的商數：

上述價格((A)或(B))應被視為“首次融資價格”，並可在以後確定證券的轉換價格，即使本公司不選擇在未來第一次股權融資時轉換安全證券。

於本公司首次公開發售普通股或於任何股權融資前發生控制權變更(“流動資金事項”)時，投資者有權在投資者的選擇下收取(I)相當於購買金額的現金付款或(Ii)相當於購買金額的本公司普通股股數除以(A)18,500,000美元除以(B)在緊接流動資金事項發生前已發行的公司股本(按折算基準計算)股份數目(假設行使或轉換所有已發行、既得及未獲授期權)，認股權證和其他可轉換證券，但不包括(1)根據任何股權激勵或類似計劃保留並可供未來授予的普通股；(Ii)任何保險箱；及(Iii)可兑換本票。

在任何股權融資後發生流動資金事件的情況下，投資者有權在投資者的選擇下獲得(I)相當於購買金額的現金支付，或(Ii)相當於購買金額除以第一次融資價格的最近發行的優先股的數量。與本公司最近一次股權融資相關而發行的優先股的清算權和優先股應與發行的優先股相同。

自2020年10月至2021年4月，本公司在監管眾籌活動中共籌集了537,923美元，該活動是通過OpenDeal門户網站有限責任公司(“中介”)進行的。該中介有權獲得6%的佣金和與此次發行相關的2%的證券發行，此次發行於2021年4月完成。

2022年5月9日，在首次公開募股結束時，公司將保險箱轉換為153,996股普通股，並向選擇在發行結束時接受現金而不是將保險箱轉換為普通股的安全投資者支付了5790美元。截至2022年9月30日，沒有未完成的保險箱。

關聯方貸款

2020年，公司向首席財務官邁克爾·詹姆斯和董事借了25,000美元，並在截至2022年9月30日的9個月內償還了這筆錢。借入的資金用於為正在進行的業務提供資金，不產生利息。

2021年，公司向公司首席財務官邁克爾·詹姆斯發行了本金總額為1,200,000美元的可轉換本票(“可轉換票據”)。可換股票據於以下較早日期到期：(1)發行一年後，(2)在本公司下一次出售股權證券完成時，本公司籌集至少500萬美元的毛收入(不包括在該股權融資中轉換為股權的任何工具的價值)，(3)出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，(4)任何人成為本公司50%以上未償還有投票權證券的實益擁有人的交易或一系列相關交易，或(5)違約事件發生時。債券項下到期及所欠的本金及利息按年利率12.00釐計息，於James先生選擇時可隨時轉換為普通股，換算價相等於4.625美元(須受發行日期後的正向反向股票分拆等調整所限)。在2022年5月9日IPO結束時，詹姆斯先生將1,200,000美元的可轉換票據和117,800美元的應計利息轉換為284,930股普通股。截至2022年9月30日，可轉換票據的未償還金額為零。

在2021年期間，公司向公司首席執行官詹姆斯·克拉斯和董事發出了總計35,200美元的催款票據。借入的資金用於為正在進行的業務提供資金，不產生利息。2021年期間，25 200美元的未清餘額按發給詹姆斯先生的相同條件兑換成了可轉換本票。在2022年5月9日公司首次公開募股結束時，克拉斯先生將25,200美元的未償還本金和2,621美元的應計利息轉換為6,015股普通股。截至9月30日，可轉換本票的未償還金額為零。

於2021年，本公司向James先生發行本票(“本票”)，總額為660,000美元，於(1)發行一年後到期，(2)本公司下一次出售股權證券完成時，本公司籌集至少500萬美元的毛收入(不包括在該股權融資中轉換為股權的任何工具的價值)，(3)出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，(4)任何人成為本公司50%以上未償還有表決權證券的實益擁有人的交易或一系列相關交易，或(5)發生違約事件時。本票的利息為年息12%。在首次公開招股結束時，公司償還了期票。截至2022年9月30日，本票未償還金額為零。

2022年1月7日，本公司向詹姆斯先生發行了一張總額為7萬美元的本票，其條款與2021年向詹姆斯先生發行的本票相同。於首次公開招股結束時，本公司已償還本票。截至2022年9月30日，本票未償還金額為零。

2022年3月7日，公司向詹姆斯先生發行了一張總額為2萬美元的本票，該票據於2022年6月30日到期，不產生利息。於首次公開招股結束時，本公司已償還本票。

其他貸款

在截至2022年9月30日的9個月中，該公司向非關聯第三方發行了本金總額為9.5萬美元的本票，截至2022年9月30日，未償還的本票為零。

汽車貸款

於2020年內，本公司訂立了一項購買車輛的融資協議。這筆貸款的利息為17.51%，將於2024年4月26日到期。貸款是以購買的車輛為抵押的。

於2021年期間，本公司簽訂了三項融資協議，總額達102,681美元，用於購買車輛。這些貸款的利息為16.84%-18.66%，將於2026年到期。貸款以購買的車輛為擔保。

在截至2022年9月30日的三個月期間，該公司簽署了兩項融資協議，總額達158,214美元，用於購買車輛。這些貸款的利息為7.64%，將於2027年到期。貸款以購買的車輛為擔保。

附註8-租契

租賃為承租人提供了在一段時間內控制已確定資產的使用以換取對價的權利。經營租賃使用權資產(“租賃資產”)計入公司綜合資產負債表中的“其他資產”。

租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，經營租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。

用於確定租賃付款開始日期現值的貼現率是租賃中隱含的利率，或當該利率無法輕易確定時，本公司使用其擔保借款利率。租賃資產包括必須在開始之前支付的任何租賃付款，但不包括租賃獎勵。租賃資產和租賃負債都不包括不基於指數或費率的可變付款，後者被視為期間成本。該公司的租賃協議不包含重大剩餘價值擔保、限制或契諾。

我們目前是與前身的持續安排的一方，根據該安排，我們在2021年向我們的旗艦設施所在土地的出租人每月支付約15,300美元，2022年期間每月向出租人支付15,550美元，我們的前身公司是該土地的承租人。我們的按月安排符合短期租賃的定義，因此被排除在ASC 842的確認要求之外。租契”.

在截至2022年9月30日的9個月期間，運營租賃總成本為172,856美元，其中92,576美元與短期租賃有關。在截至2021年9月30日的9個月內，總運營租賃成本為334,041美元，其中253,761美元與短期租賃有關。截至2022年9月30日和2021年12月31日，短期租賃負債88,137美元和77,363美元計入“應付帳款和應計費用”分別列在合併資產負債表上。下表顯示了截至2022年9月30日的經營租賃資產和租賃負債總額：

下表列出了截至2022年9月30日的經營租賃負債到期日：

下表列出了計算經營性租賃使用權資產時使用的經營性租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率：

附註9--股東權益(虧損)和基於股票的補償

普通股

該公司已批准發行2億股普通股，面值為0.0001美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行股票分別為8822,521股和500萬股。

在截至2022年9月30日的9個月中，該公司發行了3822,521股普通股，摘要如下：

2022年5月5日，該公司股票在納斯達克上開始交易，代碼為“EDBL”。2022年5月9日，公司完成首次公開募股。該公司總共出售了2930,000股普通股。

2022年1月14日，本公司根據日期為2021年10月7日的《證券購買協議》(經不時修訂)中規定的泄漏條款，向長榮發行了80,000股普通股。在首次公開招股後的六個月期間，長榮同意不會在任何交易日以公開經紀交易方式發售或出售任何普通股，其金額不會超過任何此類出售日期前五個交易日平均每日交易量的15%。然而，如果長榮在任何交易日沒有售出全部許可交易量，其可結轉任何銷售缺口，以增加隨後交易日的許可交易量，但任何交易日的銷售量不得超過任何該等銷售日期前五個交易日平均每日交易量的50%。

2022年6月30日，公司向長榮出具了應收賬款票據。見注7，“應付票據，瞭解更多信息。作為接受A&R票據的對價，該公司向長榮發行了20萬股普通股。

在截至2022年9月30日的9個月內，公司發行了444,941股普通股，用於債務本金和應計利息的轉換，分別為1,757,333美元和120,429美元。

基於股票的薪酬

2022年1月18日，就IPO事宜，董事會(“董事會”)批准了Edible Garden AG Inc.2022股權激勵計劃(“2022計劃”)。2022年計劃規定為員工、非員工董事和為公司提供服務的任何其他個人提供股權激勵薪酬。根據2022年計劃，最初可供授予的股票數量為1500,000股。2022年計劃授權了多種酌情獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他基於股票的獎勵。這種獎勵的授予可視具體時間段或2022年計劃管理人所確定的具體業績目標的實現情況而定。期權價格和條款也取決於管理人對每項贈與的決定。2022年計劃將於2032年到期，除當時懸而未決的裁決外，由董事會管理。

在截至2022年9月30日的9個月中，公司向公司非僱員董事發放了計時歸屬限制性股票獎勵，作為董事費用的補償，獎勵涉及的普通股總數為167,580股。授出時立即歸屬於獎勵相關股份的50%，其餘股份將在授予之日的一年週年時歸屬。

我們用新發行的股票滿足股票期權的行使和既得股票獎勵。截至2022年9月30日，可用於未來股票補償授予的股票總數為1,332,420股。

認股權證

下表彙總了截至2022年9月30日的9個月內涉及該公司購買普通股的已發行認股權證的交易：

於2022年5月5日，本公司與作為承銷商代表(“代表”)的Maxim Group LLC訂立包銷協議(“包銷協議”)，承銷公開發售(“發售”)合共2,930,000個單位(“單位”)，其中包括一股普通股及一股認股權證，以按行使價相等於每股普通股5.00美元購買一股普通股(每股為“認股權證”及統稱“認股權證”)。公開發售價格為每單位5.00美元，承銷商以低於公開發售價格7.0%的價格購買了2,930,000個單位。本公司授予代表45天的選擇權，可額外購買最多439,500股股份及/或認股權證，以額外購買最多439,500股普通股以彌補超額配售。此次發行於2022年5月9日結束。2022年5月5日，代表部分行使了超額配售選擇權，購買了439,500份認股權證，獲得約4,390美元的額外毛收入。

根據包銷協議，本公司同意向代表發行認股權證，作為應付予代表的包銷補償的一部分，以購買最多117,200股普通股(“代表認股權證”)。代表的認股權證可按每股6.25美元行使，最初可於發售生效日期後180天行使，自最初行使日期起計為期五年。根據FINRA慣例規則，代表的認股權證受鎖定協議的約束，根據該協議，代表不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些認股權證或這些認股權證相關的證券，也不參與任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易，從而在自登記聲明生效之日起180天內(2022年5月4日)對認股權證或相關證券進行有效的經濟處置。

於截至2022年9月30日止九個月內，本公司發行認股權證，連同附註7所述的私募，向長榮購買合共66,511股普通股。“應付票據，“這筆錢被記為債務貼現。管理層利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型，在以下加權平均假設下估計了發行的權證的公允價值：

附註10--承付款和或有事項

在正常業務過程中，有各種針對本公司的威脅和未決的法律訴訟。管理層相信，除下文所述事項外，該等訴訟所產生的合計負債(如有)不會對本公司的綜合財務報表造成重大不利影響。

2022年9月16日，董事公司前高管丹尼斯·羅德里格斯向沃倫縣新澤西州高等法院提出了針對公司、首席執行官和首席財務官的違約索賠(“新澤西事件”)。原告就所提供的服務和相關索賠要求與所稱違約有關的損害賠償。在下列情況下需要計提或有損失：(1)在財務報表之日很可能發生了損失；(2)可以合理估計損失的數額。因此，公司已記錄了截至2022年9月30日的應計或有虧損23.5萬美元，這是管理層當時對這一事項潛在虧損的最佳估計。

本公司是綠色城市種植者合作社於2021年11月29日在俄亥俄州凱霍加縣普通法院對我們提起的訴訟的一方。原告要求對據稱違反供應商協議的行為進行損害賠償。該公司否認了這些指控，並對原告提出了反訴。該公司計劃大力為自己辯護。

如果本公司就此索賠達成和解，或訴訟結果對本公司有利，本公司可能遭受聲譽損害，並招致超過本公司現有保單承保金額的法律費用、和解或判決。本公司不能保證其保險人將為超出其免賠額的法律費用、和解或判決提供保險。如果公司未能成功地就這一索賠為自己辯護，或者如果其保險人沒有為超過公司免賠額的法律費用提供保險，結果可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

附註11--關聯方交易

該公司已與某些管理人員簽訂了貸款協議, 其條款在附註7中披露，“應付票據。”

本公司是與前身訂立的持續安排的一方，根據該安排，本公司於2021年期間每月向承租人支付約15,300美元的租金，並於2022年期間向承租人為前身為承租人的土地的出租人每月支付約15,550美元的租金。租賃協議與該公司用於其持續運營的土地有關。見注7，“租約”以獲取更多信息。

附註12-持續經營

這些財務報表是以持續經營為基礎編制的。該公司於2020年開始運營。截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月期間，我們分別發生了550萬美元和950萬美元的淨虧損。我們預計在2022年剩餘時間和可預見的未來將進一步出現重大淨虧損。截至2022年9月30日，我們的現金餘額為200萬美元。我們一直無法從運營活動中產生足夠的現金來為我們持續的運營提供資金。自成立以來，我們一直通過發行債務和股權證券籌集資金。我們未來的成功取決於我們實現盈利運營和從運營活動中產生現金的能力。不能保證我們將能夠創造足夠的收入和/或籌集資金來支持我們的運營。

我們將被要求通過公共或私人融資、額外的合作關係或其他安排籌集額外資金，直到我們能夠提高收入和降低成本，達到正現金流。我們正在評估各種選擇，以進一步減少我們在降低利率下運營的現金需求，以及籌集更多資金的選擇，包括獲得貸款和出售證券。我們不能保證我們能夠創造足夠的收入和/或籌集資金來支持我們的運營，或者如果我們能夠籌集資金，我們將能夠以可接受的條件、可接受的時間表或根本不能獲得資金。

增發證券可能會導致我們現有股東的權益顯著稀釋。假設這些貸款是可用的，獲得貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。我們不能保證我們將能夠獲得持續運營所需的更多資金，也不能保證在需要時會有額外的資金可供使用，或者如果有的話，可以按商業上合理的條款獲得。如果我們不能及時獲得額外的資金，我們將無法履行到期的其他債務，我們將被迫縮減甚至停止我們的業務。

圍繞我們繼續籌集資本的能力和我們有限的資本資源的風險和不確定性使人對我們是否有能力從這些財務報表發佈之日起作為一家持續經營的企業繼續經營12個月產生很大的懷疑。

附註13--後續活動

基於股票的薪酬

2022年10月6日，董事會薪酬委員會批准向公司員工和顧問授予總計661,000股普通股相關限制性股票單位獎勵。

常青樹交換協議

於2022年10月26日，本公司與長榮訂立交換協議(“交換協議”)，根據該協議，A&R票據的部分本金及應計利息將轉換為本公司新設立的一系列優先股--A系列可轉換優先股的股份，每股面值0.0001美元(“優先股”)。本公司與長榮就發行予長榮的1,526,183股優先股交換了約962,000美元，包括本金820,000美元及應計利息及預付溢價約142,000美元。A&R票據的剩餘本金餘額約為102萬美元。除減少A&R票據的本金餘額外，A&R票據的條款保持不變。同樣在2022年10月26日，公司董事會批准了一份指定證書，其中規定了優先股的投票權、指定、優先和權利以及優先股的資格、限制或限制，特拉華州國務卿於2022年10月26日接受了該證書的備案。截至2022年10月26日，在公司之前未指定的10,000,000股優先股中，每股票面價值0.0001美元的1,526,183股被指定為A系列可轉換優先股。2022年9月30日之後，優先股持有人將706,800股優先股轉換為普通股。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

除歷史信息外，這份Form 10-Q季度報告還包含《1933年證券法》(修訂後的《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(修訂後的《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這為我們所作的前瞻性陳述提供了“安全港”。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述，包括有關我們的計劃、目標、目標、信念、業務戰略、未來事件、商業狀況、經營結果、財務狀況、商業前景、商業趨勢和其他信息的陳述，都可能是前瞻性陳述。諸如“可能”、“將”、“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“可以”、“估計”、“預期”、“繼續”、“預期”、“預測”、“計劃”、“潛在”、“打算”、“相信”、“未來”等詞語以及此類詞語或類似表述的變體旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，是基於我們目前的預期、信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。我們的期望、信念、估計和預測都是真誠地表達出來的，我們相信它們有合理的基礎。然而，不能保證我們的期望、信念、估計和預測將會發生或能夠實現。實際結果可能與前瞻性陳述中表達或表明的內容大不相同。

這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或預期結果大不相同，包括：

以下討論應與本報告其他部分包含的我們的財務報表和註釋以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告一起閲讀。

概述

可食花園是一家受控環境農業(“CEA”)農業公司。我們將傳統的農業種植技術與技術相結合，在提高可追溯性的同時，可持續、安全地種植新鮮的有機食品。我們使用傳統温室結構的受控環境，如玻璃温室，以及水培和垂直温室，可持續地種植有機草本植物和生菜。在我們的水培温室裏，我們種植的植物沒有土壤。不是在地裏種一排生菜，而是使用垂直温室，我們可以在同一地區種植許多塔樓的生菜，方法是向上種植而不是交叉種植。可持續地種植這些產品意味着我們避免耗盡自然資源以維持生態平衡，例如通過更新、再利用和回收材料來降低材料的整體一次性使用量。

我們受控的温室設施使我們能夠全年種植質量穩定的草本植物和生菜，首先通過我們的CEA技術消除户外耕作的一些變異性，其次通過利用我們的專有軟件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系統外，我們還在温室中使用“閉環系統”。一般來説，在一個“閉路”系統中，排出的水被回收再用於灌溉。在我們的閉合循環系統中，我們還將通過反滲透收集的水循環到系統中。與傳統農業相比，我們的封閉循環系統和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水(與傳統農場相比)，從而保護了地球上一些有限的自然資源。我們的先進系統還旨在幫助減少有害病原體的污染，包括沙門氏菌、大腸桿菌和其他。

我們還開發了名為GreenThumb的專利軟件，幫助通過我們的供應鏈跟蹤工廠。利用我們的GreenThumb軟件跟蹤植物在温室中生長和移動的狀態，由於對生長過程的頻繁監控，我們可以增加一層質量控制，從而提高了可追溯性。在這種情況下，可追溯性意味着能夠在生產和分銷的所有階段跟蹤工廠。除了提高可追溯性，GreenThumb還幫助我們更好地管理我們業務的日常運營。GreenThumb是一個基於網絡的温室管理和需求規劃系統，它具有以下功能：

我們還使用GreenThumb軟件來幫助監控我們產品的質量，我們有專門的質量保證和質量控制人員來檢查和監控我們的產品。我們有客户服務人員回答我們產品消費者可能提出的任何問題，我們定期徵求客户對我們產品質量的反饋。GreenThumb軟件、質量保證和控制程序(包括遵守食品安全標準)以及來自消費者和採購商的反饋相結合，使我們有責任保持我們的草藥和生菜的質量。

我們專注於以可持續的方式生產我們的草藥和蔬菜，通過在我們的閉路循環系統中循環用水，並在必要時使用LED燈而不是傳統燈泡來加速作物生長和產量，從而減少對自然資源的消耗。此外，GreenThumb的庫存管理組件允許我們在最大化卡車裝載的同時管理庫存水平、訂貨量和滿足率。這意味着我們能夠更好地控制滿載卡車運輸我們的產品，從而避免多次交付，並減少因許多部分滿載的卡車運輸我們的產品而導致的温室氣體過量排放。與傳統的農場業務相比，我們生產和分銷流程的這些要素旨在減少我們的碳足跡，即我們的行動產生的温室氣體總量。

我們相信，我們對“可食用花園”品牌的關注是一個重要的差異化因素。該品牌不僅為我們目前的產品組合提供了便利，還允許我們開發“消費品牌”類別中的其他產品。我們對可持續性、可追溯性和社會貢獻的關注，我們將其定義為改善員工關係、工作條件和當地社區的持續努力，向我們的客户、超市合作伙伴和分銷商展示我們的價值主張。

最近的發展

可食用花園心臟地帶

於二零二二年八月三十日，本公司全資附屬公司2900 Madison Ave Holdings，LLC(“附屬公司”)與綠葉種植公司(“綠葉”)、NJD Investments，LLC(“NJDI”)、Soli，LLC及Nicholas DeHaan(統稱為“賣方”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，並完成購買綠葉於其業務中使用的資產(“資產”)及位於麥迪遜大道2900號的房地產。密歇根州大急流城(“地產”)。這些資產包括綠葉公司業務運營中使用的所有車輛、固定裝置、固定資產和設備；綠葉公司的知識產權；任何庫存；以及綠葉公司的某些未完成合同的權利，根據這些合同，公司將出售綠葉公司的現有庫存和在製品。該物業包括一個5英畝的温室設施，目前被用作受控制的室內農業花卉農場。

該附屬公司支付的收購總價為2,886,000美元，包括(1)向賣方支付1,750,000美元現金及(2)附屬公司向NJDI支付1,136,000美元的本票(“綠葉本票”)。

綠葉本票的利息年利率為5%，將於2026年9月1日到期。本公司可隨時預付在綠葉本票項下到期的未償還款項，而不會受到懲罰。公司將從2023年1月1日起至綠葉期票到期日為止，按月支付本金和利息28,089美元。綠葉本票以物業抵押(“按揭”)和以NJDI為受益人的附屬公司擁有的資產的擔保權益(“擔保協議”)作抵押。

此外，根據2022年8月30日簽訂的以NJDI為受益人的擔保(“擔保”)，公司有義務償還本票項下的到期金額，或最高1,136,000美元外加任何應計利息。根據擔保，倘若本公司在綠葉本票上違約，本公司將負責NJDI取消抵押品贖回權並行使其在擔保協議下的權利後的任何剩餘款項。

常青樹交換協議

於2022年10月26日，吾等與Evergreen Capital Management LLC(“Evergreen”)訂立交換協議(“交換協議”)，根據該協議，日期為2022年6月30日經修訂及重新發行的經修訂及重新發行的綜合高級擔保承付票(“A&R票據”)的一部分本金及應計利息將轉換為我們新設立的一系列優先股A系列可轉換優先股的股份，每股面值0.0001美元(“優先股”)。吾等與長榮就發行予長榮的1,526,183股優先股交換了約962,000元，包括本金820,000元及應計利息及預付溢價約142,000元。A&R票據的剩餘本金餘額約為102萬美元。除減少A&R票據的本金餘額外，A&R票據的條款保持不變。同樣在2022年10月26日，我們的董事會批准了一份指定證書，其中規定了優先股的投票權、指定、優先和權利以及優先股的資格、限制或限制，特拉華州國務卿於2022年10月26日接受了該證書的備案。截至2022年10月26日，在公司之前未指定的10,000,000股優先股中，每股票面價值0.0001美元的1,526,183股被指定為A系列可轉換優先股。

關鍵會計政策

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層在作出影響已報告資產和負債額、或有資產和負債披露以及已報告收入和費用金額的估計和假設時使用判斷。以下會計政策基於管理層作出的判斷和假設，其中包括固有的風險和不確定性。管理層的估計是基於歷史經驗、每個時期結束時可獲得的相關信息以及他們的判斷。儘管管理層相信根據當時已知的情況和資料編制估計時所採用的判斷是合理的，但在不同的假設或市場條件下，實際結果可能與這些估計大相徑庭。

最重要的會計估計涉及高度的判斷或複雜性。管理層認為，對編制我們的綜合財務報表和理解我們報告的財務結果最關鍵的估計和判斷包括壞賬準備。以下是對編制我們的合併財務報表最關鍵的會計政策。

收入確認

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給公司的客户時確認，數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。本公司不提供對收入確認有實質性影響的退貨、折扣、忠誠度計劃或其他銷售激勵計劃。我們客户的付款應在交貨後或交貨後的短時間內支付。

物業、設備和租賃改進

物業、設備和租賃改進按成本減去累計折舊列報。折舊是按資產的估計使用年限用直線法計算的。我們的固定資產包括租賃設施、設備和車輛，其使用年限為五年。重大更新和改善的支出記入資本化，而不延長資產壽命的小規模更換、維護和維修則在發生時計入業務費用。在出售或處置時，成本和相關的累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都計入經營活動。

本公司不斷監測可能表明其財產、設備和租賃改進的賬面餘額可能無法根據ASC 360的規定收回的事件和情況變化。財產、廠房和設備。當發生該等事件或情況發生變化時，本公司通過確定長期資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流量收回來評估長期資產的可回收性。如果未來現金流量總額少於該等資產的賬面金額，本公司會根據賬面金額超過該等資產的公允價值確認減值虧損。

所得税

所得税撥備是根據美國會計準則第740條確定的。所得税“該公司提交一份合併的美國聯邦所得税申報單。本公司根據制定的税法和法定税率規定所得税，收入和費用項目預計將在我們的所得税申報單中結算。某些收入和費用項目是在不同的時期為聯邦所得税目的而報告的，而不是為財務報告目的而報告的，從而導致遞延所得税。遞延税金也被確認為營業虧損，可用於抵消未來的應税收入。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。該公司在財務報告和税務報告方面發生了淨營業虧損。截至2022年9月30日和2021年12月31日，此類淨營業虧損完全由估值津貼抵消。

該公司根據福利確認模型確認不確定的税務狀況。只要税務狀況被認為更有可能持續，本公司確認在結算時最終實現可能性大於50.0%的最大金額的税收優惠。當税收狀況不再有可能持續時，税收狀況就不再被確認。本公司在綜合經營報表上將所得税相關利息和罰金分別歸類為利息支出和銷售、一般和行政費用。

行動的結果

截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的比較

收入

截至2022年9月30日的三個月的收入為275.4萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的收入為244.7萬美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，收入增加了30.7萬美元，增幅為12.55%。這一增長代表着我們現有客户基礎的增長。

銷貨成本

截至2022年9月30日的三個月，銷售成本為257.2萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為227.7萬美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，商品成本增加了29.5萬美元，或12.96%。這一增長主要是由於收入增加。

毛利

截至2022年9月30日的三個月，毛利潤為18.2萬美元，佔銷售額的6.61%，而截至2021年9月30日的三個月，毛利潤為17萬美元，佔銷售額的6.95%。在截至2022年9月30日的三個月裏，毛利潤增加了1.2萬美元，佔銷售額的0.44%。由於滿足客户對我們能夠生產和交付的產品的需求而產生的成本增加，我們的利潤率下降。成本的增加是由於通貨膨脹造成的。

銷售、一般和行政

截至2022年9月30日的三個月，銷售、一般和行政費用為192.8萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為124.4萬美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，銷售、一般和行政費用增加了68.8萬美元，增幅為55.48%。薪酬支出增加了20.2萬美元，原因是僱傭了新員工和現有員工的工資上漲。由於僱用了更多的員工，福利增加了1.8萬美元。董事手續費增加了18.4萬美元，其中包括現金支付4.3萬美元和發行價值14.1萬美元的普通股。由於新的董事及高級職員責任保單於2022年5月與首次公開招股有關而生效，保險費增加了117,000美元。差旅費用增加了2.3萬美元，用於業務發展和對温室位置進行盡職調查，以進行潛在收購。與截至2021年9月30日的三個月相比，公關成本增加了4.3萬美元，以支持我們的投資者拓展努力。由於維持新澤西州貝爾維迪爾温室的狀況，維修和維護增加了4萬美元。由於收購了位於密歇根州大急流城的温室，以及購買了額外的卡車，折舊費用增加了2.5萬美元。由外部專家完成的工作的其他專業費用增加了1.3萬美元。

運營虧損

截至2022年9月30日的三個月，運營虧損為174.6萬美元，而2021年9月30日的三個月為107.0萬美元。與截至2021年9月30日的三個月相比，運營虧損增加了67.6萬美元，增幅為63.21%。

利息支出

截至2022年9月30日的三個月的利息支出為8.8萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的利息支出為7.5萬美元。這筆利息發生在賣方收購綠葉資產的融資票據、營運資金的過橋貸款和密歇根州Grand Rapids新收購物業的抵押貸款上。%s請參閲我們財務報表的附註7。

清償債務所得收益

由於對發行給長榮的債務進行了修改，該公司確認了前期4.2萬美元債務清償的收益。

其他收入(虧損)

由於確認了一項或有損失的應計項目，公司確認了23.5萬美元的損失。有關更多信息，請參閲我們財務報表的附註10。

淨虧損

截至2022年9月30日的三個月淨虧損為206.9萬美元，而截至2021年9月30日的三個月淨虧損為110.3萬美元。

管理層計劃繼續努力，試圖降低運營費用，增加收入。我們將繼續投資，進一步擴大我們的業務，宣傳我們的品牌和產品。由於大多數運營費用是固定的或具有準固定性質，管理層預計，隨着收入的增加，這些費用佔收入的百分比將會下降。然而，不能保證我們在未來一段時期內能夠增加我們的收入。

截至2022年9月30日的9個月與2021年9月30日的比較

收入

截至2022年9月30日的9個月的收入為847.6萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為770.8萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，收入增加了76.8萬美元，增幅為9.96%。這一增長代表着我們現有客户基礎的增長。

銷貨成本

截至2022年9月30日的9個月，銷售成本為818.3萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為710萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，商品成本增加了108.3萬美元，漲幅15.25%。增加的原因是由於通貨膨脹導致包裝成本上升，新冠肺炎導致勞動力成本上升，以及我們的合同農户收取的成本上升。

毛利

截至2022年9月30日的9個月，公司毛利潤為29.3萬美元，佔銷售額的3.46%，而截至2021年9月30日的9個月，毛利潤為60.8萬美元，佔銷售額的7.89%。在截至2021年9月30日的9個月中，毛利潤下降了31.5萬美元，佔銷售額的4.09%。我們的利潤率下降是因為滿足客户需求的成本增加，這是因為新冠肺炎對我們能夠生產和交付的產品的需求。增加的成本是由於新冠肺炎導致的勞動力增加，由於通貨膨脹導致的包裝成本增加，以及我們的合同農民收取的更高的成本。

銷售、一般和行政

截至2022年9月30日的9個月，銷售、一般和行政費用為626.8萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為392.4萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，銷售、一般和行政費用增加了234.4萬美元或59.73%。薪酬開支增加139.1萬美元，主要是由於我們的首席執行官和首席財務官根據他們的僱傭協議完成首次公開募股時向他們每人支付了500,000美元的交易獎金。增長的餘額是由於工資上漲和僱傭了額外的員工。由於僱傭了更多的員工，工資税增加了2.7萬美元。董事費用增加了22.1萬美元，其中包括8萬美元的現金支付和價值14.1萬美元的普通股發行。由於與IPO相關的新董事及高級職員責任保險單生效，保險費增加了163,000美元。由於完成了年終審計和季度財務報表審查，會計費用增加了14.8萬美元。由於維持新澤西州貝爾維迪爾温室的狀況，維修和維護增加了13萬美元。由外部專家完成的工作的其他專業費用增加了5.8萬美元。由於收購了位於密歇根州大急流城的温室，以及購買了額外的卡車，折舊費用增加了5.1萬美元。公共關係增加了5.1萬美元，以支持我們的投資者拓展努力。差旅費用增加了3.9萬美元，用於業務發展和對温室位置進行盡職調查，以進行潛在的收購。

運營虧損

截至2022年9月30日的9個月，運營虧損為597.5萬美元，而2021年9月30日的9個月為331.6萬美元。與截至2021年9月30日的9個月相比，運營虧損增加了265.9萬美元，增幅為80.19%。

利息支出

截至2022年9月30日的9個月的利息支出為182.5萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的利息支出為17.5萬美元。利息產生於賣方收購綠葉資產的融資票據、一名高級職員提供的營運資金貸款、營運資金過橋貸款以及密歇根州Grand Rapids新收購物業的抵押貸款。%s請參閲我們財務報表的附註7。

債務清償損失

由於向長榮發行的債務進行了修改，該公司因償還債務而產生了82.6萬美元的虧損，而截至2021年9月30日的9個月則獲得了4.2萬美元的收益。

其他收入(虧損)

在截至2022年9月30日的9個月裏，該公司虧損了82.5萬美元。虧損中18.9萬美元來自向長榮發行的認股權證的重估，40.1萬美元是由於長榮擁有的股票的泄漏撥備，23.5萬美元是由於確認了或有虧損的應計項目。有關更多信息，請參閲我們財務報表的附註10。

淨虧損

截至2022年9月30日的9個月淨虧損945.1萬美元，而截至2021年9月30日的9個月淨虧損344.9萬美元。

管理層計劃繼續努力，試圖降低運營費用，增加收入。我們將繼續投資，進一步擴大我們的業務，宣傳我們的品牌和產品。由於大多數運營費用是固定的或具有準固定性質，管理層預計，隨着收入的增加，這些費用佔收入的百分比將會下降。然而，不能保證我們在未來一段時期內能夠增加我們的收入。

流動資金和資本資源

持續經營的考慮因素

自成立以來，我們遭受了重大損失。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的淨虧損約為945.1萬美元，在截至2021年12月31日的一年中，淨虧損約為234.7萬美元。我們預計，由於預期銷售和營銷費用、運營成本以及一般和管理成本的增加，我們的資本支出和運營費用未來將增加。因此，我們認為，至少在短期內，我們的運營虧損將繼續甚至增加。

圍繞我們繼續籌集資本的能力和我們有限的資本資源的風險和不確定性使人對我們是否有能力從這些財務報表發佈之日起作為一家持續經營的企業繼續經營12個月產生很大的懷疑。我們的財務報表是在“持續經營”的基礎上編制的，這意味着我們可能不會在未來12個月內繼續履行我們的義務和繼續我們的業務。我們的合併財務報表不包括任何可能導致的調整，如果我們無法繼續作為一個持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們證券的持有者可能會失去他們的全部投資。儘管我們計劃嘗試通過一次或多次私募或公開發行來籌集額外資本，但人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力提出的懷疑，可能會使我們的股票對潛在投資者來説不是一個有吸引力的投資。除其他因素外，這些因素可能會使我們難以籌集任何額外資本，並可能導致我們無法繼續經營業務。

不能保證我們將永遠盈利，或債務或股權融資將以我們認為可以接受的金額、條款和有時被我們接受(如果有的話)提供給我們。如果我們發行額外的股本或與股本掛鈎的證券，將導致我們現有股東的股本權益顯著稀釋。假設這些貸款是可用的，獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資，我們可能無法按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止運營，這可能會導致我們的股東失去對我們的部分或全部投資。財務報表不包括任何調整，以反映如果我們無法繼續經營下去，可能對資產的可回收性和分類或可能導致的負債金額和分類產生的未來影響。

流動性

該公司的主要流動資金要求是營運資本、資本支出的持續投資和其他戰略投資。雖然所得税目前不是資金的重要用途，但在我們的淨營業虧損結轉的好處得到充分確認後，它們可能成為資金的一種實質性用途，這取決於我們未來的盈利能力和未來的税率。公司的流動資金需求主要通過定期貸款、可轉換票據、關聯方貸款和我們的首次公開募股來滿足。

截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們分別擁有197.5萬美元和3.1萬美元的現金和現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的營運資金赤字分別為124.3萬美元和589.6萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的未償債務總額分別為713.9萬美元和809.1萬美元。為了解決我們的營運資本赤字和滿足我們的現金需求，我們正在實施成本節約計劃，並計劃籌集資金以擴大我們的現金跑道。如果我們無法籌集更多資本，我們相信我們現有的現金和現金等價物將不足以為我們未來12個月的運營提供資金。我們預計，我們將需要通過一次或多次私募或公開發行來籌集額外資本。我們可能無法以商業上可接受的條款進入資本市場，或者根本無法進入。我們為未來的營運開支和資本開支提供資金的能力，以及我們履行未來償債義務或為我們的債務進行再融資的能力，將取決於我們未來的經營業績，而這些業績將受到我們無法控制的一般經濟、金融和其他因素的影響，包括下文所述的因素。風險因素“在我們提交給美國證券交易委員會的文件中。

資本資源

2022年5月9日，我們完成了IPO，在扣除承銷折扣和佣金以及與此次發行相關的費用1025,500美元后，我們總共籌集了13,624,500美元的淨收益。

2022年8月30日，我們簽訂了1,136,000美元的綠葉本票，為賣方提供購買密歇根州房產的融資。綠葉本票的利息年利率為5%，將於2026年9月1日到期。本公司可隨時預付在綠葉本票項下到期的未償還款項，而不會受到懲罰。公司將從2023年1月1日起至綠葉期票到期日為止，按月支付本金和利息28,089美元。綠葉本票以物業抵押(“按揭”)和以NJDI為受益人的附屬公司擁有的資產的擔保權益(“擔保協議”)作抵押。

此外，根據2022年8月30日簽訂的以NJDI為受益人的擔保(“擔保”)，公司有義務償還本票項下的到期金額，或最高1,136,000美元外加任何應計利息。根據擔保，倘若本公司在綠葉本票上違約，本公司將負責NJDI取消抵押品贖回權並行使其在擔保協議下的權利後的任何剩餘款項。

有關截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償債務的更多信息，請參閲我們財務報表的附註7。

現金流

經營活動

在截至2022年和2021年9月30日的9個月內，用於經營活動的現金分別為754.0萬美元和201.5萬美元。截至2022年9月30日的9個月的現金支出增加，主要是由於供應商付款的時機以及高管和董事薪酬的增加。

投資活動

在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，用於投資活動的現金分別為181.3萬美元和7.3萬美元。用於投資活動的現金增加主要是由於我們購買了綠葉公司的資產。見我們財務報表附註3。

融資活動

在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月內，融資活動提供的現金分別為1129.7萬美元和209.8萬美元。融資活動提供的現金增加主要是由於首次公開募股的完成。

納斯達克缺乏症通知

2022年8月22日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，指出我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(B)(1)(“股東權益規則”)對我們繼續在納斯達克上市所需的最低股東權益要求，原因是：(I)我們在截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中報告的1,548,000美元的股東權益低於所要求的最低2,500,000美元；以及(Ii)截至2022年8月19日，在最近結束的財政年度或最近三個結束的財政年度中，我們沒有達到上市證券市值3500萬美元或持續運營淨收入50萬美元的替代合規標準。截至2022年9月30日，我們的股東赤字為381000美元，我們尚未重新遵守股東權益規則。

本違規通知不會對我們的證券繼續在納斯達克上市或交易產生立竿見影的影響，我們的證券將繼續在納斯達克上市和交易，但我們必須遵守納斯達克繼續上市的其他要求。如果納斯達克接受我們遵守股東權益規則的計劃，則納斯達克有權酌情批准從2022年8月22日或2023年2月18日起最多延長180個日曆日，以重新遵守股東權益規則。

如果納斯達克不接受該計劃，或者該計劃被接受，並且我們被批准了延長期，但我們未能在此期間重新獲得遵守，我們將有權在納斯達克聽證會小組面前舉行聽證會。聽證請求將暫停任何暫停或除名行動，直至聽證程序結束和小組在聽證後批准的任何額外延長期屆滿。

2022年10月11日，我們收到納斯達克上市資格工作人員的一封信，信中指出，以我們普通股連續30個工作日的收盤價計算，我們不再符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市公司保持每股至少1美元的最低買入價(《買入價規則》)。納斯達克上市規則規定了180個歷日的合規期，即至2023年4月10日，在此期間重新遵守投標價格規則。如果我們證明在180天合規期內至少連續10個工作日的收盤價至少為每股1美元，我們將自動恢復合規。如果我們在2023年4月10日之前沒有重新遵守投標價格規則，如果我們滿足公開持有的股票市值的繼續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，只要我們通知納斯達克我們打算解決最低投標價格不足的問題，我們就有資格獲得第二個180天合規期的考慮。

如果我們未能重新遵守投標價格規則，納斯達克將發出通知，我們的普通股將被退市。然後，我們將有權就這一裁決向納斯達克聽證會小組提出上訴。本通知對本公司普通股在納斯達克上市不立即生效。

我們打算採取一切可用的合理措施，重新遵守《納斯達克上市規則》，並繼續在納斯達克上市。然而，不能保證我們最終會重新遵守繼續上市的所有適用要求。如果我們沒有在納斯達克允許的時間內重新遵守納斯達克上市規則，那麼我們的證券將從納斯達克退市。

“新冠肺炎”對宏觀經濟的影響

新冠肺炎疫情和由此導致的全球經濟狀況已經並可能繼續影響我們的業務、財務狀況和運營結果。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。在我們的零售和餐飲服務分銷渠道中，我們經歷了動盪的供需狀況。在與新冠肺炎疫情和俄羅斯入侵烏克蘭相關的全球經濟狀況不確定的情況下，這種波動仍在繼續。特別是，我們經歷了某些大宗商品價格的上漲，比如天然氣。新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟狀況對我們的財務業績，包括我們執行戰略舉措的能力的影響未來的程度仍然不確定，將取決於未來的發展，因為全球經濟影響持續、波動和/或變化。這些條件也可能影響我們履行財務義務的能力。我們的經營業績已經並可能繼續受到疫情的影響，我們無法預測未來的事態發展是否會對我們的長期流動資金狀況產生重大不利影響。如果市場繼續持續惡化或復甦進一步延遲，我們可能需要額外的流動性，這將要求我們評估可用的替代策略，如尋求額外的債務或股本，這可能不會成功。

此外，我們繼續供應產品的能力高度依賴於我們的勞動力，包括參與我們產品的種植、收穫、運輸、加工和分銷的工人。我們維護員工安全的能力可能會因個人感染或接觸新冠肺炎而受到重大影響，我們的運營和財務業績可能會因此受到負面影響。與新冠肺炎相關的員工中斷可能會嚴重影響我們維持運營的能力，並可能對我們的財務業績產生不利影響。在整個疫情期間，各國政府普遍限制了旅行和運輸，雖然這些限制到目前為止還沒有顯著影響我們供應產品的能力，但不能保證未來的限制不會對我們的業務產生重大影響。我們在航運業務中採取的安全預防措施也產生了成本，不能保證我們將來不會被要求招致此類成本或類似成本。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據《交易法》第13a-15條評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，截至本季度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序沒有達到合理的保證水平。

實質性的弱點與我們財務部門的少數員工有關，我們缺乏在財務報表編制過程中進行充分職責分工的能力。

財務報告內部控制的變化

由於美國證券交易委員會為新上市公司設定了過渡期，本季度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

我們可能不時地參與或以其他方式參與在正常業務過程中產生的各種法律程序和索賠。管理層並不認為有任何針對吾等的待決或威脅訴訟，如裁定不利，將會對吾等的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但下述情況除外。

本公司是綠色城市種植者合作社於2021年11月29日在俄亥俄州凱霍加縣普通法院對我們提起的訴訟的一方。原告要求對據稱違反供應商協議的行為進行損害賠償。該公司否認了這些指控，並對原告提出了反訴。該公司計劃大力為自己辯護。

如果本公司就此索賠達成和解，或訴訟結果對本公司有利，本公司可能遭受聲譽損害，並招致超過本公司現有保單承保金額的法律費用、和解或判決。本公司不能保證其保險人將為超出其免賠額的法律費用、和解或判決提供保險。如果公司未能成功地就這一索賠為自己辯護，或者如果其保險人沒有為超過公司免賠額的法律費用提供保險，結果可能會對公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

有關本公司潛在風險或不確定性的討論，請參閲本公司截至2022年5月5日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中題為“風險因素”的部分，以及下文描述的額外風險。

我們目前不符合納斯達克持續上市的要求。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求，我們的證券可能會被摘牌，這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性，並降低我們的融資能力。

2022年8月22日，我們收到納斯達克上市資格部的一封信，指出我們沒有遵守股東權益規則對納斯達克繼續上市的最低股東權益要求，原因是：(I)我們在截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中報告的1,548,000美元的股東權益低於要求的最低2,500,000美元；以及(Ii)截至2022年8月19日，在最近結束的財政年度或最近三個結束的財政年度中，我們沒有達到上市證券市值3500萬美元或持續運營淨收入50萬美元的替代合規標準。截至2022年9月30日，我們的股東赤字為381000美元，我們尚未重新遵守股東權益規則。

此外，2022年10月11日，我們收到納斯達克上市資格工作人員的一封信，信中表示，以我們普通股連續30個工作日的收盤價計算，我們不再符合投標價格規則，該規則要求上市公司保持至少每股1美元的最低投標價格。

我們不能向您保證，我們將能夠重新遵守納斯達克上市標準。如果我們未能繼續滿足這些要求，將導致我們的普通股從納斯達克退市，如果我們的普通股退市，我們的權證也將被退市。如果我們的證券從納斯達克退市，我們和我們的證券持有人可能會受到實質性的不利影響。尤其是：

第二項股權證券的私售及募集資金的使用。

2022年8月30日，我們向馬修·麥康奈爾和瑞安·羅傑斯授予了總計167,580股有時間授予的限制性普通股，作為他們根據可食用花園股份公司2022年股權激勵計劃擔任董事的補償，這是根據證券法第4(A)(2)條的豁免註冊的。其中50%的獎項在發行時立即授予，其餘50%將於2023年8月30日授予。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022年11月10日