美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
日程安排到
根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明
1934年《證券交易法》
超級集團 (SGHC)有限公司
(標的公司名稱及備案人(發行人))
收購普通股的認股權證
(證券類別名稱)
G8588X111
(證券類別CUSIP編號 )
羅伯特·詹姆斯·達納爾
超大集團(SGHC)有限公司
波爾多宮廷，Les梯隊
格恩西島聖彼得港，GY1 1AR
電話：+44(0)1481-822-939
(獲授權代表提交人接收通知和通訊的人的姓名、地址和電話號碼)
發送至以下公司的通信副本：
賈斯汀·斯托克
David博爾特
布萊恩·利夫
Cooley LLP
55碼哈德遜 碼
10001紐約，紐約州
Tel: +1 212-479-6000
| ☐ | 如果申請僅與投標報價開始前的初步溝通有關，請選中該框。 勾選下面相應的框以指定與該對帳單相關的任何交易： |
| ☐ | 第三方投標報價受規則14d-1的約束。 |
| 發行人投標報價受規則13E-4的約束。 |
| ☐ | 非上市交易須遵守規則13E-3。 |
| ☐ | 根據本議事規則第13D-2條修正附表13D。 |
如果提交文件是報告投標報價結果的最終修正案，請選中以下框：☐
如果適用，請勾選下面相應的框以指定所依賴的相應規則規定：
| ☐ | 規則13E-4(I)(跨境發行人投標報價) |
| ☐ | 規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價) |
本投標要約聲明按時間表(此時間表)由Super Group(SGHC)Limited提交，該公司是一家根據根西島法律註冊成立的非蜂窩公司股份有限公司(The Company，The Company，？us？或WE？)。本附表涉及本公司向本公司公開認股權證(定義見下文)的每名持有人提出要約，購買本公司每股無面值的普通股(普通股)，以換取持有人根據要約提出及交換的每 份已發行認股權證換取0.25股普通股(要約)。要約是根據日期為2022年11月10日的招股説明書/交換要約(招股説明書/交換要約)(其副本作為附件(A)(1)(A))以及相關的意見書和同意書(其副本作為 附件(A)(1)(B))所載的條款和條件提出的。
作為體育娛樂收購公司單位的一部分出售的22,499,986份可贖回認股權證(SEAC)於2020年10月6日首次公開發行SEAC的證券(首次公開募股)(無論它們是在IPO中購買的，還是此後在公開市場購買的)，在本文中稱為公開認股權證。 最初在IPO結束時私募發行給某些投資者的權證，以及與承銷商部分行使其超額配售選擇權的結束有關的權證，由於轉讓給許可受讓人以外的任何人而未根據認股權證協議(定義見下文)成為公開認股權證的認股權證，在此稱為私募認股權證，並根據某些認購協議發行，每個認購協議均與SEAC和Super Group(SGHC)Limited等人於2021年4月23日的業務合併協議預期的交易完成有關。
公共認股權證和私募認股權證在本文中統稱為認股權證，每個認股權證都是認股權證。
在要約發售的同時，吾等亦向認股權證持有人徵詢同意(連同要約、要約及同意徵求)，以修訂管限所有認股權證的認股權證協議(認股權證修訂)，以允許本公司(I)要求在本次要約之後所有已發行的公共認股權證轉換為0.225股普通股(比率較適用於要約的交換比率低10%)及(Ii)指示認股權證代理人免費取消每份尚未發行的私人配售認股權證(認股權證修訂)。根據認股權證協議的條款，除若干特定修訂或修訂外，所有修訂或修訂均需當時尚未發行的認股權證數目的至少50%的持有人投票或書面同意，而僅就私人配售認股權證的條款或認股權證協議有關私人配售認股權證的任何條文的任何修訂而言，須獲得當時尚未發行的認股權證數目的至少50%及當時尚未發行的認股權證數目的至少50%的投票或書面同意。
要約及徵求同意書的其中一項條件是(I)至少50%未發行公開認股權證的持有人 提交要約中的認股權證，從而同意認股權證修訂及(Ii)至少50%未償還私募認股權證的持有人同意認股權證修訂。
招股説明書/交換要約及相關意見書和同意書中的信息，包括所有附表和附件，在此引用作為參考，以回答本附表所要求的事項。
項目1.條款摘要説明書。
招股説明書/要約交換部分所列的信息摘要通過引用將其併入本文。
項目2.主題公司信息。
| (a) | 姓名和地址。發行人名稱為Super Group(SGHC)Limited。公司主要執行辦公室位於GY1AR根西島聖彼得港Les Elhelons波爾多法院，其電話號碼為+44(0)14 8182-2939。 |
1
| (b) | 證券。標的證券包括： |
| | 22,499,986份可贖回的公開認股權證作為SEAC首次公開招股的一部分出售(無論它們是在首次公開募股中購買的，還是此後在公開市場購買的)。 |
每份認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買我們其中一股普通股，並可根據認股權證協議作出調整。公開認股權證在紐約證券交易所上市，交易代碼為SGHC WS。截至2022年11月9日，共發行33,499,986份認股權證，包括22,499,986份公開認股權證和11,000,000份私募認股權證。
| (c) | 交易市場與價格。 交易所招股説明書/要約一節中列出的信息市場信息、紅利 及相關股東事宜？通過引用結合於此。 |
第三項：立案人的身份和背景。
| (a) | 姓名和地址。公司是備案人和發行人。以上在項2(A)下列出的信息通過以下方式併入本文 參考資料。下表列出了截至2022年11月10日公司的董事和高級管理人員。 |
| 名字 |
職位 | |
| 尼爾·梅納什 |
董事首席執行官兼首席執行官 | |
| 阿琳達·範·懷克 |
首席財務官兼董事 | |
| 理查德·哈森 |
董事首席運營官總裁 | |
| 埃裏克·格魯布曼 |
董事董事長 | |
| 約翰·柯林斯 |
董事 | |
| 羅伯特·詹姆斯·達納爾 |
董事 | |
| 約翰·勒·波迪文 |
董事 | |
| 娜塔拉·霍洛韋分行 |
董事 | |
| 喬納森·喬塞爾 |
董事 |
招股説明書/要約交換部分所列的信息要約和 徵求同意-董事、執行人員的利益 官員和其他人？通過引用結合於此。
項目4.交易條款
| (a) | 實質性條款。在《交易所招股説明書/要約》 一節中列出的信息摘要 and 要約和同意 徵集？通過引用結合於此。 |
| (b) | 購買。在招股説明書/交換要約中標題為 的章節中列出的信息要約和同意徵求的利益 董事、高管和其他人員？通過引用結合於此。 |
項目5.過去的合同、交易、談判和協議
| (a) | 涉及標的公司證券的協議。招股説明書/要約交換中 部分列出的信息，標題為 要約和同意徵集、市場信息、股息和相關股東事項交易和協議 關於我們的證券， 證券説明， and 某些關係和關聯人交易？通過引用結合於此。 |
第六項交易的目的和計劃或建議
| (a) | 目的。在招股説明書/交換要約中標題為 的章節中列出的信息要約和同意徵求意見的背景 要約和同意徵求的目的和目的？通過引用結合於此。 |
2
| (b) | 使用已取得的證券。 交易所招股説明書/要約一節中列出的信息要約和同意 徵求意見：要約和同意徵求的背景和目的？通過引用結合於此。 |
| (c) | 平面圖。作為公司提升股東價值的長期公司目標的一部分，它可能會不時地探索潛在的戰略 交易記錄。該公司目前沒有進行任何戰略交易的最終計劃或建議。如董事會認為任何此類交易符合本公司的最佳利益，則本公司可決定在未來 從事一項或多項此類交易。不能保證會發生戰略性交易，也不能保證本公司或其股東會從任何此類交易中實現流動資金或增值 。 |
除上文所述和《交易所招股説明書/要約》的第 節以外風險因素 and 要約與同意徵集，本公司及其任何董事、高管或控制人，或其控制人的任何高管、董事、經理或合夥人，均無任何計劃、建議或談判涉及或將導致：(1)涉及本公司或其任何附屬公司的任何特別交易，例如合併、重組或清算；(2)任何購買、出售或轉讓本公司或其任何附屬公司的重大資產；(3)公司現行股息率或政策、負債或資本化的任何重大變化；(4)公司現有董事會或管理層的任何變化，包括但不限於改變董事人數或任期的任何計劃或建議，或填補董事會現有空缺或改變任何高管的聘用合同的任何實質性條款；(5)公司公司結構或業務的任何其他重大變化；(6)公司任何類別的股權證券將從紐約證券交易所退市；(7)根據1934年證券交易法(經修訂)第12(G)(4)條有資格終止註冊的本公司任何類別的股權證券；(8)根據交易法第15(D)條暫停本公司提交報告的義務；(9)任何人收購本公司的額外證券，或處置本公司的證券；或(10)本公司章程、章程或其他管理文書或其他行動可能阻礙收購本公司控制權的任何變化。
項目7.資金或其他對價的來源和數額
| (a) | 資金來源。在《交易所招股説明書/要約》第 節中介紹的信息市場信息、股息和 相關股東事項：資金來源及金額？通過引用結合於此。 |
| (b) | 條件。不適用。 |
| (c) | 借入資金。不適用。 |
第八項標的公司的證券權益
| (a) | 證券所有權。 交易所招股説明書/要約一節中列出的信息要約和同意徵求意見：董事、行政人員及其他人的利益？通過引用結合於此。 |
| (b) | 證券交易。除《交易所招股説明書/要約》中題為《第1，2，2，3，3，3，3，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，8，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6，6,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，市場信息、股息和 與我公司證券相關的股東事項、交易和協議，其通過引用結合於此，也不是 本公司及其任何董事、行政人員或控制人，或其任何控制人的任何行政人員、董事、經理或合夥人，在過去60天內並無在公開認股權證中從事任何交易。 |
3
項目9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產
| (a) | 徵集或推薦。在 招股説明書/要約中標題為？的部分中列出的信息市場信息， 股息及有關股東事宜費用及開支？通過引用結合於此。沒有公司、它的管理層、它的 董事會、要約的信息代理或交易所代理正在就公有權證持有人是否應在要約中提交公有權證進行交換提出任何建議。 |
項目10.財務報表
| (a) | 財務信息。包括在招股説明書/要約中的公司財務報表和其他財務信息 在此併入作為參考。該等財務報表及其他財務資料的全文，以及本公司在本附表提交之前或之後已向美國證券交易委員會提交或將在提交本附表後向美國證券交易委員會提交的與要約有關的其他文件，均可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov查閲和複製。 |
| (b) | 備考資料。《交易所招股説明書/要約》中《招股説明書/要約》中列出的形式財務信息未經審計的摘要 備考簡明財務信息 and 備考濃縮合並財務信息？在此引用作為參考。 |
項目11.補充資料
| (a) | 協議、監管要求和法律程序。 |
| (1) | 招股説明書/要約交換部分所列信息要約和同意徵集協議， 監管要求和法律程序 and 某些關係和相關交易？通過引用結合於此。 |
| (2) | 招股説明書/要約交換部分所列的信息要約和同意徵集協議， 監管要求和法律程序？通過引用結合於此。 |
| (3) | 不適用。 |
| (4) | 不適用。 |
| (5) | 沒有。 |
| (b) | 不適用。 |
項目12.展品
| (a) | 陳列品 |
| 證物編號： |
描述 | |
| (a)(l)(A) | 招股説明書/交易所要約(通過參考招股説明書/交易所要約合併，該説明書/交易所要約包含在本公司於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的 F-4表格註冊説明書中)。 | |
| (a)(1)(B) | 意向書及同意書表格(參閲本公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊説明書附件99.1)。 | |
| (a)(1)(C) | 保證交付通知書表格(參照本公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格登記説明書附件99.2併入)。 | |
| (a)(1)(D) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及其他被提名人的函件格式(請參閲本公司於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明的第99.3號附件)。 | |
4
| 證物編號： |
描述 | |
| (a)(1)(E) | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司及其他代名人客户的函件格式(詳見本公司於2022年11月10日提交予美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件99.4 )。 | |
| (a)(2) | 不適用。 | |
| (a)(3) | 不適用。 | |
| (a)(4) | 招股説明書/交換要約(參照附件(A)(1)(A)合併)。 | |
| (a)(5)(A) | 新聞稿，日期為2022年11月4日(通過引用附件99.1併入公司於2022年11月4日提交的當前報告Form 6-K中)。 | |
| (a)(5)(B) | 新聞稿，日期為2022年11月10日(通過引用附件99.1併入本公司於2022年11月10日提交的6-K表格的當前報告中)。 | |
| (b) | 不適用。 | |
| (d)(i) | 業務合併協議，日期為2021年4月23日，由體育娛樂收購公司、新加坡控股有限公司、本公司、超級集團(SGHC)合併子公司和體育娛樂收購控股有限公司之間簽署(通過引用體育娛樂收購的附件2.1合併而成)。 | |
| (D)(Ii) | 經修訂及重訂的超級集團有限公司註冊成立備忘錄(以參考本公司於2022年2月2日向美國證券交易委員會提交的殼牌 公司20-F報告(文件編號001-41253)附件1.1為準)。 | |
| (D)(Iii) | 經修訂及重訂的超羣(SGHC)有限公司公司章程(合併內容參考本公司於2022年9月22日向美國證券交易委員會提交的現行6-K表格報告(文件編號001-41253)附件3.1)。 | |
| (D)(Iv) | 體育娛樂收購公司樣本認股權證(參考體育娛樂收購公司於2020年9月28日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(文件編號333-248798)附件4.4成立)。 | |
| (d)(v) | 大陸股票轉讓信託公司與體育娛樂收購公司之間的認股權證協議(通過引用體育娛樂收購公司於2020年10月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1合併而成)。 | |
| (D)(Vi) | 作為認股權證代理的體育娛樂收購公司、超級集團(SGHC)有限公司和大陸股票轉讓信託公司之間的認股權證承擔協議(通過參考公司於20-F的殼牌公司報告附件2.3(文件編號： 001-41253)於2022年2月2日向美國證券交易委員會提交)。 | |
| (D)(Vii) | 超級集團(新加坡控股)有限公司2021年股權激勵計劃(通過引用公司於2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表10.1而納入)。 | |
| (D)(Viii) | 超級集團(新加坡控股)有限期權協議表格(美國/英國)(參考本公司於2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的F-1/A表10.2而合併)。 | |
| (D)(Ix) | 超級集團(SGHC)有限購股權協議表格(非美國/英國)(通過參考2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的公司F-1/A附件 10.3合併而成)。 | |
| (d)(x) | 超級集團(SGHC)有限公司全球RSU協議(通過引用2022年6月7日公司提交給美國證券交易委員會的F-1/A表10.4而併入)。 | |
| (D)(Xi) | 超級集團(新加坡控股)有限公司2021年員工購股計劃(參考本公司於2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的F-1/A文件第10.5號附件而納入)。 | |
5
| 證物編號： |
描述 | |
| (D)(Xii) | 交換協議，日期為2021年4月23日，由本公司、SGHC Limited和成交前持有人之間簽署(通過參考體育娛樂收購公司於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告附件10.1而合併)。 | |
| (D)(Xiii) | 創始人持有人於2021年4月23日發出的同意書，由本公司、新加坡控股有限公司、體育娛樂收購公司和體育娛樂收購控股有限公司(通過引用體育娛樂收購公司於2021年4月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表附件10.2合併而成)。 | |
| (D)(Xiv) | 本公司與其附表A所列各人士之間於2022年10月10日訂立的招標及支持協議(併入本公司於2022年11月10日提交予美國證券交易委員會的F-4表格登記説明書附件10.8)。 | |
| (e) | 不適用。 | |
| (f) | 不適用。 | |
| (g) | 不適用。 | |
| (h) | Cooley LLP的税務意見(通過引用本公司於2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書附件8.1 )。 | |
| (b) | 備案費證明表。 |
備案費表。
第13項附表13E-3所規定的資料
不適用。
6
簽名
經適當詢問，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。
| S更高 G組(SGHC)L有限的 | ||
| 發信人： | 羅伯特·詹姆斯·達納爾 | |
| 羅伯特·詹姆斯·達納爾 | ||
| 授權簽字人 | ||
日期：2022年11月10日
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