依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-266668號

本初步招股説明書附錄中的信息不完整 ，可能會更改。與這些證券有關的註冊聲明已提交給證券交易委員會，並已生效。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年11月10日。

初步招股説明書副刊

(參見日期為2022年8月15日的招股説明書)

$75,000,000

普通股

購買普通股的預融資權證

我們將在此次發行中提供我們普通股的股份，並向某些投資者提供預付資金權證，以購買我們普通股的股份。每份預籌資權證的收購價將等於本次發行中我們普通股向公眾出售的每股價格減去0.0001美元，即每份預資資權證的行使價。本招股説明書補充資料還涉及在行使該等預先出資認股權證時可發行的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼是RLYB。2022年11月9日，我們普通股的最後一次報告售價為每股8.03美元。預融資權證沒有既定的市場，我們預計市場也不會發展。我們不打算將預融資權證在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

我們的業務和對我們的普通股和預先出資的認股權證的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書補編第S-7頁開始的風險因素標題下以及通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書的文件 中描述。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

每股

按預付資金認股權證

總計

公開發行價

$

$

$

承保折扣和佣金(1)

$

$

$

扣除費用前的收益，付給我們

$

$

$

(1)

我們已同意向承銷商償還某些與FINRA相關的費用。有關承銷商賠償的其他信息，請參閲承銷。

我們已授予承銷商選擇權，可以在本招股説明書補充刊發之日起最多30天內，按公開發行價減去承銷折扣和佣金，向本公司額外購買最多 股普通股。

承銷商預計將在2022年左右交付股票和預融資認股權證 以支付款項

聯合賬簿管理經理

摩根大通		考恩		Evercore ISI

本招股説明書增刊日期為2022年

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
供品			S-5
風險因素			S-7
關於前瞻性陳述的特別説明			S-13
收益的使用			S-15
稀釋			S-16
預先出資認股權證的説明			S-18
股利政策			S-20
美國聯邦所得税和遺產税對非美國普通股持有者的重要考慮			S-21
承銷			S-26
法律事務			S-34
專家			S-34
在那裏您可以找到更多信息			S-34
以引用方式將某些文件成立為法團			S-35
招股説明書
		頁面
關於這份招股説明書			1
摘要			3
風險因素			5
收益的使用			6
證券的一般説明			7
普通股説明			8
優先股的説明			12
手令的説明			13
對單位的描述			14
配送計劃			15
法律事務			17
專家			17
在那裏您可以找到更多信息			17
以引用方式將某些文件成立為法團			18

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，包括通過引用併入的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更一般的信息。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。在您投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，所有信息均以引用方式併入此處和其中，以及 在此處您可以找到更多信息和通過引用併入某些文檔的附加信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息 。本招股説明書副刊可能會增加、更新或更改隨附的招股説明書所載的資料。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與所附招股説明書中的陳述或在本招股説明書附錄日期前通過引用併入其中的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書附錄中所作的陳述將被視為修改或取代所附招股説明書中所作的陳述和 通過引用併入其中的該等文件。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人提供本招股説明書附錄或由我們或其代表編寫的任何免費書面招股説明書中所載或以引用方式併入的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何 信息的可靠性，我們和承銷商均不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股和預籌資權證的股票。本招股説明書副刊 以及普通股和預籌資權證在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。擁有本招股説明書附錄的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和預先出資的認股權證以及在美國境外分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成也不得用於 在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。本招股説明書及隨附的招股説明書的交付，或根據本招股説明書作出的任何銷售，在任何情況下均不得暗示本公司的事務自本招股説明書補充刊發之日起並無任何改變, 或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的 信息在該信息發佈日期後的任何時間是正確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補編中使用的術語？Rallybio、？公司、？我們、？我們、以及？我們的？是指RallyBioCorporation及其子公司。

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應認真考慮第1A項下所述的風險和不確定性。風險 我們最新的Form 10-K年度報告中的風險因素，已由任何後續的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告進行修正和修訂或補充，這些報告已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書補編和隨附的招股説明書和本招股説明書補充材料中的風險因素一節。如果發生其中或下面描述的任何事件或發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

與我們的證券和此次發行相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股的股票於2021年7月在首次公開募股(IPO)中以每股13.00美元的價格提供，從我們IPO之日到2022年11月9日，我們普通股的每股收盤價從最低的6.26美元到最高的23.40美元不等。可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

•

現有或新的有競爭力的候選產品或技術的成功；

•

我們可能開發的任何候選產品的臨牀前研究的時間和結果；

•

我們的任何產品開發和研究計劃失敗或中斷；

•

如果需要，與我們的候選產品一起使用的配套診斷程序開發成功；

•

競爭對手候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或監管批准結果，或有關競爭對手新研究計劃或候選產品的公告；

•

開始或終止我們產品開發和研究項目的合作；

•

美國和其他國家的法規或法律發展；

•

與專利申請、已頒發專利或其他專有權利有關的發展或爭議；

•

關鍵人員的招聘或離職；

•

與我們可能開發的任何研究計劃或候選產品相關的費用水平；

•

我們努力開發更多候選產品或產品的結果；

•

關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化

•

宣佈或預期將作出額外的融資努力；

•

我們、我們的內部人或其他股東出售我們的普通股；

•

市場禁售或禁售協議到期 ；

•

公共衞生危機、流行病和流行病的影響，如新冠肺炎；

S-7

•

我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異；

•

證券分析師的估計或建議(如果有)的變化，涵蓋我們的股票；

•

改變醫療保健支付制度的結構；

•

製藥和生物技術部門的市場狀況；

•

一般經濟、行業和市場狀況；以及

•

本風險因素部分和本招股説明書附錄中其他部分描述的其他因素。

近年來，股票市場，特別是製藥和生物技術公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與其股票經歷這些價格和成交量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能 嚴重影響我們普通股的市場價格。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟 。由於我們股價的潛在波動性，我們未來可能成為證券訴訟的目標。

如果您在此次發行中購買 證券，您的投資將立即受到稀釋。

如果您在本次發行中投資於我們的證券，您的股權將被稀釋至每股公開發行價與本次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額。在使我們以每股 $的公開發行價出售普通股股份和以每股$購買我們普通股的預資金權證(相當於本次發行中向公眾出售的每股預資金權證 加上每份此類預資金權證的每股0.0001美元行權價)生效後，減去承銷折扣和佣金以及我們在每種情況下應支付的預計發售費用， 如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將根據2022年9月30日的有形賬面淨值(赤字)立即稀釋您購買的普通股的調整後有形賬面淨值 ，並假設承銷商沒有行使購買額外股票的選擇權，因為您支付的價格將大大高於您收購的股票的每股有形賬面淨值。此外，我們還與Cowen and Company，LLC簽訂了一項銷售協議，不時通過市場發售計劃提供和出售總髮行價高達100,000,000美元的普通股。任何此類出售都將導致投資者遭遇進一步的稀釋。見S-16頁開始的稀釋？

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們不能確切地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於收益的使用中所述的任何目的。因此，您必須依賴我們的管理層對收益的使用做出的判斷，只有有限的信息關於 管理層的具體意圖。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們的股東可能不希望或不會產生良好回報的方式。我們實際支出的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們的開發工作進展、臨牀前和臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能機會性地識別並尋求許可或收購的任何第三方知識產權或其他資產，或我們可能與第三方就我們的候選產品達成的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因為決定我們使用任何收益的因素的數量和可變性將

S-8

它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

如果證券分析師停止發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈對我們股票的負面評估，我們的股票價格可能會 下跌。

我們普通股的交易市場在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。 此外，如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師下調了對我們股票的評估，我們的股票價格可能會下跌。

我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。截至2022年9月30日，我們有32,091,398股普通股流通股。所有這些股票都可以立即在公開市場上轉售，除非由我們的關聯公司持有，這些關聯公司根據規則144受到成交量限制。此外，從2022年9月30日起，我們普通股的某些持有者有權根據條件要求我們提交 份關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。此外，我們還與Cowen and Company，LLC簽訂了一項銷售協議，通過市場發售計劃，不時發售總髮行價高達100,000,000美元的普通股。我們還登記了總計7,659,526股普通股，可根據我們的股權補償計劃發行，或可在行使未償還期權時發行。這些股票在發行時可以在公開市場上自由出售，一旦授予，受適用於關聯公司的數量限制。如果這些額外股份中的任何一股在公開市場上出售，或者如果人們認為它們將被出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

如果我們普通股的市場不能持續，您可能很難以有吸引力的價格出售您的普通股 。我們無法預測我們普通股的交易價格。在未來的一個或多個時期，我們的運營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，因此，由於這些和其他因素，我們的普通股價格可能會下跌。

內部人士對我們有很大的影響力，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

截至2022年9月30日，我們的董事和高管及其附屬公司 實益持有的股份約佔我們已發行普通股的44%。因此，如果這些股東一起行動，他們將能夠影響我們的管理和事務，以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。這些股東的利益可能並不總是與我們的公司利益或其他股東的利益相一致， 他們的行為方式可能與您不同意或可能不符合我們其他股東的最佳利益。這種所有權集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的市場價格。

S-9

由於我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計， 我們將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。

我們是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的信息披露要求降低，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，在2026年12月31日之前，我們可能仍是一家新興成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(SOX第404條)的審計師認證要求，不需要遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表額外信息的審計師報告的任何要求，減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們向股東提供的信息將與其他上市公司提供的信息不同。我們無法預測 如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會 更加波動。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出延長的 過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。因此，我們財務報表中包含的運營報告結果可能無法與其他上市公司的運營結果直接進行比較。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，也可能阻止我們的 股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州 法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們控制權的變更或我們管理層的變更，包括您可能從您的股票中獲得 溢價的交易。我們修訂和重述的公司註冊證書和附例包括以下條款：

•

授權空白支票優先股，無需股東批准即可由我們的董事會發行，可能包含優於我們普通股的投票權、清算權、股息和其他權利；

•

創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；

S-10

•

明確規定股東特別會議只能由本公司董事會召開；

•

禁止股東在書面同意下采取行動；

•

建立股東批准提交股東年度會議的預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選；

•

規定我們董事會的空缺只能由當時在任的大多數董事填補，即使 少於法定人數；

•

規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；

•

明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權；

•

明確授權本公司董事會修改、更改或廢除本公司修訂和重述的章程；以及

•

需要我們普通股持有者的絕對多數票才能修訂我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的特定條款。

這些條款單獨或結合在一起，可能會推遲或阻止敵意收購以及控制權的變更或管理層的變動。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。

此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州一般公司法第203條(DGCL)的條款管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非該人以規定的方式批准合併或合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能 影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們修改和重述的公司註冊證書將特拉華州內的州或聯邦法院指定為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力 。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州內的州或聯邦法院(視情況而定)是以下方面的獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的 章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(4)針對吾等或吾等任何董事或高級職員的訴訟，涉及根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)或經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)提出的申索或抗辯，或(5)任何其他針對吾等提出受內務原則管轄的申索或抗辯的訴訟。任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重述的公司註冊證書的規定。這一專屬法院規定不適用於屬於特拉華州衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的索賠，或特拉華州衡平法院對其沒有標的管轄權的索賠。例如，該條款不適用於根據聯邦證券法提起的訴訟，包括為強制執行《交易法》或《規則》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，以及

S-11

根據其制定的規則。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟， 或無法強制執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但 其他法院是否會執行我們的聯邦法院條款存在不確定性。如果聯邦法院的規定被發現是不可執行的，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦法院條款 還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。

本次發行中的預融資權證沒有公開市場。

本次發行中發行的預融資權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預先出資的權證的流動性將受到限制。

任何預先出資認股權證的持有人在行使其預先出資認股權證並收購我們的普通股之前，將不享有普通股持有人的權利。

在每份預資資權證的持有人行使其預資資權證並收購本公司普通股之前，該 持有人將不享有與該預資資權證相關的本公司普通股股份的權利。在行使其各自的預先出資認股權證時，持有人將僅有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

我們普通股的重要持有者或實益持有者可能不被允許 行使其持有的預籌資權證。

預先出資認股權證的持有人將無權行使預先出資認股權證的任何部分， 一旦行使，將導致該持有人(連同其關聯公司和任何其他人，其普通股的實益所有權將根據《交易法》第13(D)條與持有人合計)實益擁有的普通股股份總數超過當時已發行和已發行普通股總數的9.99%。由於該百分比所有權是根據預融資權證的條款而釐定的，並受該預融資權證持有人根據該預融資權證所擁有的權利所規限，在該持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，可將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比。因此，您 可能無法在對您有利的財務利益的時候行使您的預付資金認股權證購買我們的普通股。在這種情況下，您可以尋求出售您的預融資權證以實現價值，但在沒有成熟的交易市場的情況下，您 可能無法這樣做。

S-12

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何信息可能包含基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息的前瞻性陳述。除本招股説明書、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的任何信息外，本招股説明書 附錄中包含的所有歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 術語來識別前瞻性陳述，例如：可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、預期、項目、設想、相信、估計、預測、可能或否定這些術語或其他類似表述的前瞻性表述。 前瞻性表述包括但不限於，涉及以下方面的表述：

•

我們研發計劃的啟動、時間、進度、結果和成本，以及我們當前和未來的臨牀前和臨牀研究，包括關於我們的RLYB211、RLYB212、RLYB116和RLYB331臨牀試驗的開始和完成時間的聲明，以及我們的FNAIT預防計劃的自然歷史研究，以及相關的 準備工作，以及試驗結果將會出現的時間；

•

我們候選產品的臨牀開發的成功、成本和時機，包括RLYB212、RLYB116、RLYB114、 和RLYB331；

•

我們能夠啟動、招募和招募患者，並以我們計劃的速度進行臨牀試驗；

•

我們有能力獲得並保持對我們的候選產品的監管批准，以及任何相關的限制、限制或任何候選產品標籤上的警告(如果獲得批准)；

•

我們有能力與目前營銷或從事疾病治療開發的公司競爭，我們的候選產品是針對這些疾病設計的，包括PNH和GMG；

•

我們依賴第三方進行臨牀試驗；

•

我們依賴第三方生產用於我們臨牀試驗的藥物物質；

•

RLYB212、RLYB116、RLYB114、RLYB331和我們當前的任何候選產品或我們可能確定和追求的其他候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

•

我們通過與第三方的協作、合作伙伴關係和其他交易擴展渠道的能力；

•

我們有能力通過臨牀開發識別和推進任何額外的候選產品；

•

如果獲得批准，我們當前的候選產品和我們可能確定和追求的任何其他候選產品的商業化，包括我們成功構建商業基礎設施或與第三方合作以營銷我們當前的候選產品和我們可能確定和追求的任何其他候選產品的能力；

•

我們留住和招聘關鍵人員的能力；

•

我們有能力獲得和維護足夠的知識產權；

•

我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望；

S-13

•

我們對費用、持續虧損、資本需求以及我們需要或能夠獲得額外融資的估計 ；

•

我們對首次公開募股、本次發行或任何後續發行的淨收益的預期用途；

•

戰略協作協議的潛在好處，我們達成戰略協作或安排的能力，包括潛在的業務發展機會和潛在的許可合作伙伴關係，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

•

我們對根據《就業法案》成為新興成長型公司的時間的期望；

•

我們的財務業績；

•

與我們的競爭對手或本行業有關的發展和預測；以及

•

其他風險和不確定性，包括在題為風險因素的章節中列出的風險和不確定性。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述以及通過引用納入本招股説明書附錄中的任何信息僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營業績。本招股説明書補編中包含的這些前瞻性陳述 僅説明截至本招股説明書附錄之日的情況，會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括我們不時提交給美國證券交易委員會的 其他文件中所描述的風險因素和警示聲明，特別是在第1A項下。風險因素在我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們目前的Form 8-K報告中都有提及。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化 ，而有些風險和不確定性超出了我們的控制範圍，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的保證。我們的前瞻性表述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際的未來結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與前瞻性表述中預測的情況大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險和不確定性可能會時不時地出現，管理層不可能預測到所有的風險和不確定性。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於 任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

S-14

收益的使用

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們在本次發行中出售我們的普通股和預融資權證的淨收益約為 $，或如果承銷商在此次發行中全面行使向我們購買額外股份的選擇權，則淨收益約為 $。此外，我們將在行使任何預融資認股權證時獲得象徵性的 收益。

我們目前估計，我們將使用本次發行的任何淨收益以及我們現有的現金、現金等價物和有價證券如下：

•

為我們的候選產品RLYB212和RLYB116的持續臨牀、監管和製造開發提供資金；

•

為其他候選產品的持續研發提供資金；以及

•

任何剩餘收益淨額，用於營運資金需求和其他一般企業用途，包括業務發展機會。

我們相信，此次發行的淨收益，加上我們現有的現金、現金等價物和有價證券，將足以支付我們到2025年第一季度的運營費用和資本支出需求。這一估計以及我們對推進RLYB212、RLYB116和任何其他候選產品的臨牀前和臨牀開發的預期是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比預期更快耗盡可用的資本資源，或者我們的臨牀試驗可能比我們目前預期的更昂貴、更耗時或更難設計或 實施。我們將需要額外的資金來完成我們的任何候選產品或計劃的臨牀開發或商業化。我們可能無法按可接受的條款或根本無法獲得其他融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於目前的計劃和業務狀況的意圖。我們的 實際支出的金額和時間可能因多種因素而有很大差異，包括我們的開發工作的進度、臨牀前和臨牀試驗的狀態和結果，以及我們可能機會性地識別並尋求許可或收購的任何第三方知識產權或其他 資產，或者我們可能與第三方就我們的候選產品達成的任何合作，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛 自由裁量權。

在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於 美國政府的短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-15

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的證券，您的所有權權益將被稀釋至本次發行後每股公開發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額。

截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值(赤字)約為1.314億美元，或每股4.09美元。我們的有形賬面淨值(赤字)是我們的總有形資產減去我們的總負債和我們的優先股的賬面價值， 不包括在股東權益(赤字)中。每股有形賬面淨值(赤字)是指有形賬面淨值(赤字)除以截至2022年9月30日已發行的32,091,398股普通股。

在實施以每股$的公開發行價發行和出售本次發行中我們普通股的總數 股 ，以及以每股$br}的價格購買我們普通股的預資金權證(相當於本次發行中向公眾出售的每股預資金權證$，加上每股該等預籌資權證的0.0001美元行權價，並扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應付的發售開支後，我們截至2022年9月30日的經調整有形賬面淨值為每股普通股 $或 $。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，對本次發行的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋 $。對新投資者的每股攤薄是通過從新投資者支付的每股公開發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

下表説明瞭以每股為單位的攤薄：

每股公開發行價						$
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	4.09
每股有形賬面淨值增加，可歸因於新投資者購買普通股和此次發行中的預融資權證		$
在本次發售生效後，截至2022年9月30日的調整後每股有形賬面淨值						$
對購買本次發行普通股的新投資者的每股攤薄						$

如果承銷商在本次發行中全面行使向我們購買額外股份的選擇權，我們在本次發行後的調整後有形每股賬面淨值將為$，這意味着我們現有股東的調整後每股有形賬面淨值立即增加 $，對購買本次發行中普通股和預先出資的認股權證的新投資者的調整後每股有形賬面淨值立即稀釋 $。

上表和討論基於2022年9月30日我們普通股的流通股數量，不包括截至2022年9月30日的普通股數量：

•

534,872股普通股，根據《2021年計劃》行使已發行股票期權，加權平均行權價為每股13.38美元；

•

根據《2021年計劃》授予限制性股票單位後可發行的139,500股普通股；

•

根據2021年計劃為未來發行預留的1,817,719股普通股；

S-16

•

根據2021年ESPP為未來發行預留的612,633股普通股；以及

•

根據本招股説明書補充文件發行的可在行使預先出資認股權證後發行的普通股。

如果預先出資認股權證持有人悉數行使預先出資認股權證，我們的經調整普通股每股有形賬面淨值 在本次發售生效後(但不包括行使承銷商購買額外股份的選擇權)將為每股1美元，而向參與本次發售的新投資者攤薄的調整後每股有形賬面淨值將為每股1美元。

如果行使已發行的股票期權，發行新的股票期權，或者我們未來增發普通股，投資者將受到進一步的稀釋。此外，我們還與Cowen and Company，LLC簽訂了一項銷售協議，不時通過市場發售計劃發售總髮行價高達100,000,000美元的普通股。任何此類出售都將導致投資者遭遇進一步的稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們 有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-17

預先出資認股權證説明

以下是本次發行中提供的預融資權證的某些條款和條件的簡要摘要。以下描述在各方面均受預先出資認股權證所載條款的約束。

表格

預先出資認股權證將以個別認股權證協議的形式，向選擇購買預先出資認股權證代替普通股的投資者發行。預融資認股權證表格將作為證據提交給我們預計將提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告 。

術語

預先出資的認股權證不會到期。

可運動性

每份預籌資權證將在發行時立即行使，並將在該預籌資權證全部行使之前可行使。預付資金認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知，並以現金或非現金方式支付名義行權價，在此情況下，持有人將於行使時收到根據預付資金認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額。我們不會因行使預籌資權證而發行普通股的零碎股份。代替 零碎股份，我們將根據我們的選擇，向持有者支付等於零碎金額乘以行使價的現金金額，或向上舍入到下一個完整的股份。在任何情況下，持有人將無權退還或退還該預付總行權價的全部或任何 部分。

運動限制

我們不得行使任何預先出資的認股權證，持有人將無權行使任何此類 認股權證的任何部分，條件是在行使該等權力後，持有人實益擁有的普通股股份總數(連同其關聯公司、與持有人或任何持有人的 關聯公司作為一個集團行事的任何其他人，而其普通股實益擁有權將或可能與持有人合計的任何其他人士(就第13(D)條或交易所法案第16條而言)將超過緊接行使權利後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據該等預先出資認股權證的條款釐定的，該百分比可在持有人於給予吾等該等預先出資認股權證的61天通知後的61天內增加或減少，惟該百分比在任何情況下均不得超過19.99%。

行權價格

預籌資權證的行權價為每股普通股0.0001美元。如果發生影響我們普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合併、 重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產，預資權證的行使價和行使預資權證時可發行的普通股的股份數量將受到適當調整。預籌資權證的行權價格不會調整為低於我們普通股的面值。

18

可轉讓性

在符合適用法律的情況下，無需我們的同意即可出售、出售、轉讓或轉讓預融資權證。

交易所上市

預籌資權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算將預融資權證在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

基本面交易

在基本交易完成時(如預融資權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產，我們與另一人的合併或合併，其中我們不是 倖存實體，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或集團成為我們已發行普通股50%投票權的實益所有者)，預資金權證將自動轉換為該等預資資權證持有人的權利，以收取該等持有人在緊接該基本交易前行使預資資權證時將會獲得的相同種類及金額的證券、現金或其他財產，而不受預資資權證所載的行使限制 。

沒有作為股東的權利

除非該持有人擁有本公司普通股股份的所有權，且除有權參與某些股息、分派及權利 外，預先出資認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該持有人行使預先出資認股權證為止。

19

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。我們在未來為股本支付現金股息的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何債務的協議的限制。

S-20

美國聯邦所得税和遺產税對非美國普通股持有者的重要考慮

以下是與非美國持有者購買、擁有和處置我們的普通股有關的美國聯邦所得税和遺產税考慮事項的摘要 (定義如下)。本摘要並不是對與非美國持有者相關的所有潛在税務考慮事項的完整分析。本摘要基於1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、據此頒佈或提議的《國庫條例》以及對其作出的行政和司法解釋，所有這些規定自修訂之日起隨時可予更改，可能會有追溯效力。

本摘要假設我們普通股的股份作為資本資產持有，符合美國國税法第1221條的規定。本摘要並非針對特定非美國持有者的特定投資環境或身份而涉及可能與特定非美國持有者相關的美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也沒有涉及可能與特定個人相關的特定税務考慮因素(例如，包括金融機構、經紀自營商、受《國税法》第451(B)條規定的特殊税務會計規則約束的納税人、保險公司、合夥企業或其他傳遞實體、某些美國僑民、免税組織、養老金計劃、受控外國公司、被動外國投資公司，為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，在特殊情況下的個人，如那些選擇將證券按市值計價的人，或那些持有普通股作為跨境、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的人，或繳納替代最低税的持有者)。此外，除本文中關於遺產税的明確説明外，本摘要 不涉及遺產税和贈與税、淨投資收入的聯邦醫療保險繳款税或任何州、地方或非美國司法管轄區税法下的考慮事項。

在本摘要中，非美國持有者是指普通股的受益所有人，對於美國聯邦所得税而言，該普通股不被歸類為合夥企業，對於美國聯邦所得税而言，不被歸類為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據美國法律創建或組織的公司或任何其他組織，作為美國聯邦所得税目的的公司或其他組織；

•

其收入包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何； 或

•

如果(1)美國法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或 多名美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(2)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有我們的普通股，則就美國聯邦所得税而言，被視為其合夥人的個人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。敦促合夥企業和其他實體在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業，以及通過合夥企業或其他實體持有我們的普通股的個人在美國聯邦所得税方面被歸類為合夥企業，請諮詢自己的税務顧問。

不能保證國税局(IRS？)不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們尚未獲得 ，也不打算從國税局獲得裁決

S-21

關於美國聯邦所得税或遺產税對購買、擁有或處置我們普通股的非美國持有人的影響。

本摘要僅供一般參考，並不打算作為税務建議。敦促非美國持有者就美國聯邦所得税和遺產税、州、地方和非美國税收以及購買、擁有和處置普通股對他們的其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們普通股的分配

如上文紅利政策所述，我們可以保留未來收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，在可預見的未來，我們可能不會支付任何特別或定期股息。然而，我們預計將在此次發行後定期重新評估我們的股息政策，並可能在遵守我們的高級擔保信貸安排中包含的契諾和其他考慮因素的情況下，決定在未來支付股息。如果我們就普通股進行了 現金或財產的分配，任何此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，但以我們根據美國聯邦 所得税原則確定的當期和累計收入和利潤為限。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出部分將構成資本回報，並將首先減少持有者在我們普通股中的調整税基，但不會低於零。任何剩餘的超額部分都將被視為資本利得，受以下銷售、交換或普通股的其他應税處置中所述的税收待遇的約束。任何此類分配也將受到下面標題為？額外預扣和報告要求？和？備份預扣和信息報告？部分下的討論。

支付給非美國持有人的股息一般將被徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該非美國持有人向我們或適用的扣繳義務人(視情況而定)提供適當的IRS表格W-8，例如：

•

IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或繼承人表格)在偽證懲罰下，證明根據適用的所得税條約減少或免除扣繳，或

•

IRS Form W-8ECI(或繼承者表格)證明，在偽證懲罰下，普通股支付的股息不需要繳納預扣税，因為它實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(在這種情況下，此類股息通常 將適用如下所述的常規美國累進税率)。

上述認證要求必須在支付股息之前提供給我們或適用的扣繳義務人，並可能需要定期更新。認證還可能要求非美國持有者提供IRS表格或聲稱 條約利益的持有者提供其美國納税人識別碼。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們通過中介機構持有我們的普通股股票，或者是美國聯邦所得税的直通實體。

敦促每個非美國持有者就滿足這些要求的具體方法諮詢其自己的税務顧問。如果收到適用表格的人實際知道或有理由知道表格上的陳述是虛假的，豁免申請將無效。

如果股息與非美國持有者在美國的貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，股息可歸因於美國常設機構)，儘管非美國持有者免除上述預扣税(前提是滿足上述證明 要求)，但一般將為此繳納美國聯邦所得税

S-22

按照《國税法》的定義，以淨收入為基礎支付股息，就像是美國人一樣。此外，如果出於美國聯邦所得税的目的，非美國持有人被視為公司，則該非美國持有人可能需要繳納相當於其收益和利潤的30%(除非通過適用的收入條約減少)的額外分支機構利得税。

未及時向我們或適用的扣繳義務人提供所需證明的非美國持有者，但根據所得税條約有資格享受美國聯邦預扣税減免率的人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

出售、交換或 我們普通股的其他應税處置收益

根據下面題為附加預扣和報告要求和附加預扣和報告要求的章節的討論，一般來説，非美國持有人在出售、交換或以其他方式應納税處置普通股時實現的收益將不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(I)該非美國持有人是在應納税處置年度在美國停留183天或更長時間的個人，並且滿足某些其他條件，(Ii)我們是或曾經是《美國國税法》(A USRPHC)所界定的美國不動產控股公司，在處置前五年期間和非美國持有人持有我們普通股股份的較短時間內的任何時間，且符合某些其他要求，或(Iii)該收益與該非美國持有人在美國從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構(br})。

如果第一個例外適用，非美國持有人一般將按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税，税率為該非美國持有人在處置納税年度內可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額。如果第三個例外情況適用，非美國持有者一般將以淨收入為基礎就此類收益繳納美國聯邦所得税，其方式與其為美國居民的方式相同，非美國持有者為美國聯邦所得税目的的公司，也可能對可歸因於此類收益的任何收入和利潤按30%的税率(或根據適用的所得税條約按 減税税率)繳納分支機構利得税。

一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值(如《國税法》所定義)等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和的50%時，才是USRPHC。雖然在這方面不能有任何保證，但我們相信，我們不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們的美國房地產權益相對於其他商業資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們未來不會成為USRPHC。即使我們是或將要成為USRPHC，非美國持有者也不會因為我們作為USRPHC的身份而因我們普通股的出售、交換或其他應税處置而繳納美國聯邦所得税，只要我們的普通股在發生處置的日曆年度內的任何時候在既定的證券市場上定期交易(如適用的財政部法規所定義)，並且該非美國持有者不擁有也不被視為擁有(直接，間接或建設性地)在截至處置日期和持有人持有期的五年期間內的較短時間內，任何時間超過我們普通股的5%。然而，不能保證我們的普通股將根據上述規則在已建立的證券市場上定期交易。我們鼓勵潛在投資者就我們是或即將成為USRPHC可能給他們帶來的後果諮詢他們自己的税務顧問。

S-23

附加扣繳和報告要求

《國税法》第1471至1474條和相關的《財政部條例》，以及根據其發佈的其他美國財政部和國税局指南，以及根據此類政府間協議通過的政府間協議、立法、規則和其他官方指南(統稱為FATCA)一般規定，美國聯邦政府對向某些非美國實體(包括某些中介機構)支付普通股股息的扣繳比率為30%，除非這些人證明他們遵守或豁免了FATCA。除其他事項外，這一制度要求廣泛的人員與美國國税局達成協議，以獲取、披露和報告有關其投資者和賬户持有人的信息。但是，美國和適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。

根據適用的財政部條例和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於向未能證明其符合或豁免FATCA的適用非美國實體支付我們普通股的股息。雖然FATCA下的預扣也適用於此類適用的非美國實體在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票所產生的毛收入的支付，但擬議的財政部條例(納税人目前可能依賴的)完全消除了對出售或以其他方式處置股票所得毛收入的預扣支付。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則對他們對我們普通股的投資以及他們持有我們普通股的實體 的可能影響，包括但不限於，滿足適用要求的流程和截止日期，以防止根據FATCA徵收30%的預扣税。

備份扣繳和信息報告

一般而言，信息 報告將適用於支付給非美國持有人的普通股分配以及與分配相關的預扣税款(如果有)。非美國持有者可能 必須遵守特定的認證程序，以確定持有者不是美國人(如《美國國税法》所定義)，以避免按適用税率(目前為24%)對我們普通股的股息進行備用扣繳。支付給需要繳納美國預扣税的非美國持有者的股息，如上所述，在我們普通股上的分配部分，通常是 將免除美國的備用預扣。

信息報告和備份預扣一般將適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其身份為非美國持有人並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份預扣不適用於將處置收益支付給 非美國持有人，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外完成的。但是，出於信息報告的目的，通過美國經紀商的非美國辦事處或擁有大量美國所有權或業務的外國經紀商進行的處置通常將以類似於通過經紀商的美國辦事處進行的處置的方式處理。潛在投資者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解信息申報和備用預扣規則對他們的適用情況。

根據特定條約或協議的規定，信息申報單的副本可提供給非美國持有人所在國家的税務機關或非美國持有人所在國家的税務機關。

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備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中，前提是及時向美國國税局提交了適當的索賠。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税或其他税收條約另有規定，否則在去世時由非美國公民或居民(特別為美國聯邦遺產税目的而定義)的個人擁有(或視為擁有)的普通股股票將計入該個人的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，除非適用的遺產税或其他税收條約另有規定，因此可能需要繳納美國聯邦遺產税。

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承銷

我們將通過多家承銷商發售本招股説明書中所述的普通股和預融資權證。摩根大通證券有限責任公司、考恩和公司、有限責任公司和Evercore Group L.L.C.將擔任此次發行的聯合簿記管理人和承銷商代表。我們已與承銷商 簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商已分別同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣和佣金，購買下表其名稱旁邊列出的普通股和預籌資權證的股份數量：

名字		數量 股票				數量 預付資金 認股權證
摩根大通證券有限責任公司
考恩公司，有限責任公司
Evercore Group L.L.C.
總計

承銷商承諾，如果他們購買任何證券，他們將購買我們提供的所有普通股和預融資權證。 承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售普通股和預融資權證，並按該價格減去不超過每股$1的優惠向某些交易商發售。證券首次公開發行後，如果證券未全部按首次公開發行價格出售，承銷商可以變更發行價和其他出售條款。在美國境外出售的任何股票可能由承銷商的關聯公司 進行。

承銷商有權向我們購買最多 股額外普通股，以支付承銷商出售超過上表所列證券數量 的股票。承銷商自本招股説明書之日起有30天的時間行使這一選擇權，以購買額外的股份。如果使用此選項購買任何股份以購買額外股份，承銷商 將按上表所示的大致相同比例購買股份。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條款提供額外的股票。

承銷費等於每股普通股或預籌資權證的公開發行價，減去承銷商向我們支付的每股普通股或預籌資權證的金額(視情況而定)。承銷費為每股$1和預籌資權證。下表顯示了在不行使和完全行使承銷商購買額外股份的選擇權的情況下，向承銷商支付的每股和總承銷折扣和佣金。

		如果沒有行使 購買選擇權 增發股份				在充分行使 購買選擇權 增發股份
每股		$				$
按預付資金認股權證		$				$
總計		$				$

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我們估計，此次發行的總費用約為350,000美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費 以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣和佣金。我們還同意賠償承保人的某些費用，金額最高可達40,000美元。

電子格式的招股説明書可在一個或多個承銷商或參與發售的銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。承銷商可以同意向承銷商和出售集團成員分配一定數量的股票，以出售給他們的在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商和 銷售集團成員，這些成員可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

我們同意，我們不會(I)出售、要約出售、 合同出售、借出、實施任何賣空、建立或增加任何等值頭寸、清算或減少任何看漲等值頭寸、質押、質押或授予任何擔保權益，或以任何其他方式轉讓或處置我們普通股或相關證券的任何股份，(Ii)訂立任何掉期、對衝或類似安排或協議，全部或部分轉移我們普通股或相關證券的任何股份的所有權的經濟風險；(Iii)宣佈發行本公司普通股或相關證券的任何股份；(Iv)根據證券法提交或提交關於本公司普通股或相關證券的任何股份的任何登記聲明；或(V)進行影響我們普通股已發行股份的反向股票拆分、資本重組、股份合併、重新分類或類似交易，或公開宣佈有意在未經摩根大通證券有限責任公司和Cowen and Company，LLC事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後90天內進行上述任何事項，本次發售中出售的普通股除外。

如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易，包括(I)本協議擬進行的交易，包括與行使預融資認股權證相關的發行普通股；(Ii)發行普通股、購買普通股的期權或根據任何股權計劃或安排發行股權或基於股權的獎勵；(Iii)以表格S-8就根據本招股章程補編所述的任何股票認購權、股票紅利或其他股票計劃或安排而發行或可發行的任何普通股或相關證券提交一份或多份登記聲明；(Iv)就收購或許可另一人或業務實體的證券、業務、財產、技術或其他資產，或根據與任何該等收購有關而假設的任何僱員福利計劃，發行本公司普通股股份；(V)就任何合併、合資、戰略聯盟、商業或其他合作交易發行普通股或相關證券，或訂立發行普通股或相關證券的協議；但在緊接上述第(Iv)及(V)款的情況下，因所有此等收購及其他交易而發行的普通股或相關證券的股份總數不得超過完成本次發售後已發行普通股或已發行普通股的10%；及(Vi)協助本公司任何股東根據《交易所法案》第10b5-1條為轉讓本公司普通股股份而制定交易計劃。

我們的董事和高管，以及我們的某些重要股東(此等人士，禁售方)已在本次發行開始前與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除特定的例外情況外，在本招股説明書日期後的90天內，未經J.P.Morgan Securities LLC和Cowen and Company，LLC事先書面同意， (1)出售或要約出售目前或以後由禁售方或該家庭成員登記或實益擁有的我們普通股或相關證券的任何股份，(2)訂立任何對衝、互換或其他協議或交易，以轉移我們普通股或相關證券的股份所有權的經濟後果，(3)提出任何要求或行使任何有關權利

S-27

根據證券法登記本公司普通股或相關證券的任何股份的發售和出售，或安排就任何此類登記提交登記聲明、招股説明書或招股説明書補編(或其修正案或補充)，或(4)公開宣佈任何上述任何意向。這些個人或實體還承認，這些承諾 禁止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致(任何個人或實體，無論是否該 協議的簽字人)全部或部分所有權的任何經濟後果的出售或處置或轉讓，對於任何鎖定證券，無論是任何此類交易或安排(或其中規定的工具) 都將以現金或其他方式交付鎖定證券進行結算。

承銷商和禁售方之間的禁售協議中所述和所包含的限制不適用於某些交易，但在某些情況下不受各種條件的限制，包括：(I)以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑繼承的方式向法定代表人、繼承人、受益人或任何家庭成員、為禁售方和/或家庭成員的直接或間接利益的信託轉讓或處置我們的普通股或相關證券的股份，作為善意贈與或用於遺產規劃。或捐贈給慈善組織或教育機構；(Ii)將本公司普通股或相關證券的股份轉讓或處置給任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體的全部實益擁有權權益均由禁售方或任何家庭成員持有；(Iii)如果禁售方是一個實體，將我們的普通股或相關證券的股份轉讓、處置或分配給作為禁售方關聯方的另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，轉讓、處置或分配給由禁售方管理或管理或與禁售方的關聯公司共同控制的任何投資基金或其他實體(包括，為免生疑問，如禁售方是合夥，其普通合夥人或後續合夥企業或基金，或由該合夥企業管理的任何其他基金)，或其股東、有限責任合夥人、普通合夥人、有限責任公司成員或其他股權持有人，或任何此類股東、有限責任合夥人、普通合夥人的財產, 有限責任公司成員或股權持有人；(Iv)鎖定方行使根據任何股權激勵計劃或股票購買計劃授予的購買我們普通股或相關證券的選擇權；(V)根據《交易法》規則10b5-1建立交易計劃，轉讓我們普通股的股份；(Vi)轉讓或處置在發售中或在發售後的公開市場上獲得的普通股或相關證券的股份；(Vii)將我們普通股或相關證券的股份轉讓給根據上文第(I)-(Iii)和(Br)(Vi)條允許處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；(Viii)轉讓或處置我們普通股或相關證券的股份作為對公司的沒收，以履行鎖定方在鎖定方歸屬或行使股權獎勵方面的預扣税款義務；(Ix)根據鎖定方對已發行股權獎勵的淨行使或無現金行使，將本公司普通股或相關證券的股份轉讓給我們；。(X)根據向本公司所有證券持有人進行的涉及控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓或處置本公司普通股或相關證券的股份；。或(Xi)通過法律實施轉讓或處置我們普通股或相關證券的股份，包括根據國內命令或協商離婚協議，或根據法院命令。

J.P.Morgan Securities LLC和Cowen and Company，LLC可在90天期限終止前的任何時間或不時行使其全權酌情權，在符合鎖定協議的情況下釋放全部或任何部分證券。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括《證券法》規定的責任。

S-28

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為RLYB。我們不打算 將預融資權證在納斯達克全球精選市場或任何其他國家證券交易所或國家認可的交易系統上市。

承銷商可以就本次發行進行穩定交易，包括在公開市場上買賣普通股，以防止或延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售比在此次發行中購買的普通股數量更多的普通股，以及在公開市場上購買普通股，以彌補賣空創造的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空頭寸，即超過該金額的空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權或通過在公開市場購買股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與承銷商通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。如果承銷商建立裸空頭頭寸，他們將在公開市場購買股票來回補頭寸。

承銷商已告知我們，根據證券法的規定M，他們還可以從事穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的其他活動，包括實施懲罰性出價。這意味着，如果承銷商的代表為了穩定交易或回補賣空而在公開市場上購買普通股， 代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些股票的承銷商償還他們收到的承銷折扣。

這些活動 可能會提高或維持普通股的市場價格，或防止或延緩普通股的市場價格下跌，因此，普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克證券市場上進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

此外，與此次發行相關的某些承銷商(以及銷售集團成員)可能在本次發行定價和完成之前，在納斯達克股票市場上對我們的普通股進行被動做市交易。被動做市包括在納斯達克股票市場上展示不高於獨立做市商的報價，並以不高於這些獨立報價的價格進行購買，並根據訂單流動進行購買。被動做市商每天的淨買入通常限於被動做市商在指定期間內普通股日均交易量的指定百分比，當達到該限制時，必須停止購買。被動做市可能導致我們普通股的價格 高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。如果開始被動做市，可以隨時停止。

某些承銷商及其聯營公司過去曾向我們及其聯營公司提供服務，並可能在未來不時為我們及其聯營公司在其正常業務過程中提供某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行和其他服務，他們已經收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地以他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

S-29

銷售限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，本招股説明書或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告亦不得在任何 司法管轄區內分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

加拿大潛在投資者須知

證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。證券的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。有關這些權利的詳情，買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

致歐洲經濟區和英國潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)而言，在有關證券的招股説明書發佈之前，沒有或將根據該相關國家的公開發售向公眾發售任何證券，這些證券已獲有關國家的主管當局批准，或在適當情況下，已在另一個相關國家批准，並通知該有關國家的主管當局，所有這些都符合《招股章程條例》，但根據《招股説明書條例》的下列豁免，可隨時向該有關國家的公眾發行證券：

(A)招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)向少於150名自然人或法人(招股章程規例所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先取得承銷商的同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

S-30

但該等證券要約不得要求吾等或吾等的任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

就本條款而言，就任何相關國家的任何證券向公眾發出要約一詞，是指以任何形式和手段就要約條款和任何擬要約證券進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買任何證券，而招股説明書規則一詞則指(EU)2017/1129號條例(經修訂)。

英國潛在投資者須知

對於英國，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據此次發行向英國公眾發行任何證券，這些證券涉及(I)已獲得金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已根據招股説明書(修正案等)第74條中的過渡性條款獲得金融市場行為監管局批准的證券。(EU Exit)Regular 2019， ，但根據英國招股説明書法規的以下豁免，可以隨時在英國向公眾進行證券要約：

(A) 英國招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法律實體；

(B)向少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(C)在符合《2000年金融服務和市場法》第86條或《金融服務和市場法》的任何其他情況下，但此類證券要約不得要求發行人或任何代表根據《金融服務和市場法》第85條發佈招股説明書或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

就本條款而言，就英國的證券向公眾提出要約一詞是指以任何 形式和通過任何方式就要約條款和將予要約的任何證券進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而該表述是指(EU)2017/1129號法規，因為根據2018年《歐盟(退出)法》，該法規構成了國內法律的一部分。

此外，本招股説明書僅分發給且僅針對 本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動，且僅限於在英國境外或在英國境內具有投資相關事宜專業經驗的人士 (I)符合《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令第19(5)條或該命令的投資專業人士的定義；或(2)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體(所有這些人統稱為相關人士)。非相關人士不得在本招股説明書的基礎上採取任何行動，也不應採取或依賴本招股説明書。

在英國，任何非相關人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

香港潛在投資者須知

除以委託人或代理人身分買賣股份或債權證的一般業務人士；或證券及

S-31

“期貨條例”(香港法例第103章)571)及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下， 不會導致該文件成為《公司條例》(第。32)，或不構成《公司條例》(第321章)所指的向公眾作出要約。32)或《證券及期貨條例》(第571)。本公司並無發出或可能發出任何有關證券的文件、邀請或廣告，或由任何人士為發行目的(不論是在香港或 其他地方)而發出或管有任何文件、邀請或廣告，而該等文件、邀請或廣告是針對香港公眾人士的，或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(香港證券法例準許的除外)，但只出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者的證券除外。571)及根據該條例訂立的任何規則。

本招股章程並未在香港向公司註冊處處長註冊。因此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。收購證券的每個人將被要求並被視為收購證券，以確認他知道本招股説明書和相關發售文件中所述的證券要約限制，並且在違反任何此類限制的情況下，他沒有收購任何證券，也沒有被提供任何證券。

給以色列潛在投資者的通知

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)或證券法規定的招股説明書，也未向以色列證券管理局提交或批准。在以色列，本招股説明書僅分發給且僅面向 ，任何證券要約僅面向：(I)根據《以色列證券法》規定的有限數量的人和(Ii)《以色列證券法》第一編或附錄中所列的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和合格個人的聯合投資。？按照附錄(可不時修訂)的定義，統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為屬於附錄所列投資者的客户的賬户購買)。合格投資者必須提交書面確認，確認其屬於附錄的範圍，並瞭解附錄的含義並 同意。

日本潛在投資者須知

此次發行沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年修訂的日本第25號法律)或FIEL登記，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益 提供或出售任何證券(除非本文另有規定，否則指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再發售或轉售。在日本境內或為日本居民或為日本居民的利益，除非根據S-30的豁免，FIEL的登記要求，並在其他方面遵守FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指導方針。

致瑞士潛在投資者的通知

這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所、瑞士證券交易所、瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.共1156個

S-32

《瑞士義務法典》或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書或任何其他與證券或發售有關的發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書以及與此次發行、我們或證券相關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且證券的發售沒有也不會 根據瑞士聯邦集體投資計劃法案或CISA獲得授權。根據《中鋼協》，集合投資計劃的權益收購人所享有的投資者保障，並不延伸至證券收購人。

S-33

法律事務

根據本招股説明書附錄發行的證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的ROPES&Gray LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約的Latham&Watkins LLP轉交給承銷商。

專家

RallyBio公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的財務報表(通過引用併入本招股説明書)已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家獨立註冊的 會計師事務所，其報告中指出。鑑於這些財務報表具有會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用的方式併入，以依賴這些公司的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們已就本招股説明書增刊及隨附的招股説明書向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記聲明。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不包括註冊説明書中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、當前報告、委託書和其他信息。我們在向美國證券交易委員會提交這些文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.rallyBio.com上免費提供這些文件。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊或隨附招股説明書的一部分。您可以 閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，請訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov。

S-34

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將某些信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來 披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書增補件和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。我們通過引用將以下列出的文件和任何未來的備案文件合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，包括本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中一部分的登記聲明提交日期之後以及此類登記聲明生效之前的所有備案，這些登記聲明是由我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的，但第2.02項下提供的信息除外。向美國證券交易委員會提供的表格8-K中的7.01或9.01或其他信息，在每種情況下，在本招股説明書補編項下所述的發售終止或完成之前，不被視為已提交，也未被納入本招股説明書補編或隨附的招股説明書：

•

我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

•

我們以Form 10-Q格式提供截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告，分別於2022年5月10日、2022年8月8日和2022年11月7日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，分別於2022年4月4日、2022年5月10日(僅關於第5.02項)、2022年5月10日(僅關於第1.01和8.01項以及附件99.2)、2022年5月27日、2022年6月2日和2022年8月2日提交(僅關於第5.02項)；

•

我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分內容，已通過引用併入我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K 2021年12月31日年度報告的第III部分；以及

•

我們於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格登記聲明中包含的對股本的描述，以及我們於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.3中所包含的對股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用方式併入或視為納入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中被視為修改、取代或替換的範圍內，如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述，則該陳述將被視為修改、取代或替換。

如有要求，吾等將以口頭或書面方式，免費向每位人士(包括任何獲交付本招股章程副刊及隨附招股章程副本的實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股章程副刊及隨附招股章程但未與招股章程一併交付的文件副本。您 可以要求獲得這些文件的副本以及我們通過引用特別納入本招股説明書附錄中作為展品的任何展品的副本，您可以免費寫信到以下地址：Rallybio Corporation，234 Church Street，Suite 1020，New Haven CT，06510，United States，注意：投資者關係，或通過電話(203)859-3820。

這些文件的副本也可在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站investors.rallybio.com/financial-information/sec-filings上免費獲得，這些文件已以電子方式提交給美國證券交易委員會。本公司網站所載資料並非本招股説明書增刊或隨附招股説明書的一部分。

S-35

招股説明書

$300,000,000

拉里比奧公司

普通股

優先股

認股權證

單位

我們可能會在一次或多次交易中提供和出售本招股説明書中不時描述的普通股、優先股、認股權證或單位。

我們將在本 招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書中的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以分開發售；可通過承銷商、交易商和代理商發售或出售；也可直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱以及他們的補償將在適用的招股説明書附錄中説明。

一般信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為RLYB。2022年8月5日，我們普通股的收盤價為每股11.25美元。

我們尚未確定本招股説明書可能提供的其他證券是否將在任何交易所、交易商間報價系統或非處方藥市場。如果我們決定在發行時尋求任何此類證券的上市，與這些證券有關的招股説明書附錄將披露這些證券將在哪個交易所、報價系統或市場上市。

投資我們的證券涉及一定的風險。有關您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第5頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年8月15日。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，美國證券交易委員會)提交的貨架登記聲明的一部分。通過使用擱置登記 聲明，我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達300,000,000美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供招股説明書補充資料，如有必要，還將提供免費撰寫的招股説明書，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書補充本招股説明書，如有必要，還可以免費編寫招股説明書，還可以對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄或自由編寫的招股説明書中包含的任何 不一致的信息視為修改或取代。您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何免費撰寫的招股説明書，以及通過引用方式併入本招股説明書中的附加信息 ，該信息如下所述，在投資我們的證券之前，您可以在此處找到更多信息。

我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。

您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息 僅在各自的日期是準確的。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書在任何情況下都不是出售或徵求購買我們證券的要約，在 任何情況下，要約或徵求都是非法的。除非上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的術語RallyBio、？公司、？我們、？我們、？和？我們的？是指RallyBioCorporation及其子公司。除非上下文另有要求，否則本招股説明書一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。

商標

我們在美國和/或其他國家/地區使用RallyBio作為商標。本招股説明書和文件以引用方式併入本招股説明書和文件中，其中包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用，包括Apibody^®。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱以及通過引用併入本文和其中的文件，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可以在沒有^®或商標符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

1

市場和行業數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和文件中的有關我們經營的行業和市場的信息，包括我們的一般預期、市場地位和市場機會，均基於我們管理層的估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究和研究。我們相信，來自這些第三方出版物、本招股説明書中包含的研究和研究的信息，以及以引用方式併入本文和其中的文件，都是可靠的。管理層的估計是根據可公開獲得的信息、他們對我們行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。此數據涉及許多假設和限制，由於各種因素(包括風險因素中描述的因素)，這些假設和限制必然 受到高度不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的表現與我們的假設和估計大不相同。

2

3

4

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應認真考慮第1A項下所述的風險和不確定性。風險 在我們最新的Form 10-K年度報告中，經任何後續的Form 10-Q季度報告修正、修訂或補充，每份報告均已在美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本招股説明書中。如果發生上述任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股或其他證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

5

收益的使用

除招股説明書附錄中與根據本招股説明書發行證券有關的另有規定外，我們目前打算將出售本招股説明書下提供的任何證券所得的淨收益主要用於一般公司目的。一般企業用途可能包括但不限於研發支出、臨牀前和臨牀候選產品的開發和商業化、產品或候選產品的收購或授權、業務或技術、協作、營運資本和資本支出。我們可以將我們收到的淨收益暫時投資於美國政府及其機構的短期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在我們可能收到的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對我們淨收益的應用做出的判斷。有關我們出售本招股説明書所涵蓋證券的淨收益用途的其他信息，可能會在與具體發售有關的招股説明書附錄中列出。

6

證券的一般説明

根據本招股説明書，我們可能會提供：

•

普通股；

•

優先股；

•

收購普通股或優先股的權證；或

•

上述各項的任何組合，可以是單獨的，也可以是由兩種或兩種以上證券組成的單位。

以下對這些證券條款的描述列出了可能提供的證券的一些一般條款和條款。 任何招股説明書附錄提供的證券的特定條款以及下述一般條款不適用於這些證券的程度(如果有)將在相關的招股説明書附錄中説明。此外，如果我們 以單位形式發行證券，則單位的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中包含的信息與以下描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

只要本招股説明書提及招股説明書附錄中將包含的信息，在適用的法律、規則或法規允許的範圍內，我們可能會通過對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂、通過引用併入本招股説明書的美國證券交易委員會備案文件或適用法律、規則或法規允許的任何其他方法來包括此類信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

7

普通股説明

以下對本公司普通股及本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的若干條文的描述為摘要，並參考本公司經修訂及重述的公司證書及經修訂及重述的公司細則而有所保留，其副本包括在本招股説明書所屬的表格S-3的登記聲明中作為證物。有關獲取這些文檔的説明，請參閲下面的更多信息。

一般信息

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權發行最多200,000,000股我們的普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日，我們有32,130,970股普通股流通股。

我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每持有一股股票有權投一票，並且沒有累積投票權。本公司股東的董事選舉應在無競爭的選舉中由有權投票的股東的多數票決定，在有爭議的選舉中由有權投票的股東的多數票決定。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但受我們可能指定並在未來發行的任何系列優先股的任何優先股息權的限制。

在我們清算或解散的情況下，普通股持有人有權在償還所有債務和其他債務後獲得可分配給股東的一定數額的可供分配的淨資產，並受任何未償還優先股的優先權利的限制。普通股持有人沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。我們的普通股流通股是有效發行、全額支付和不可評估的。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

公司註冊證書和公司章程的反收購效力

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含某些條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，但可能會延遲、推遲或阻止未來對我們的收購或控制權變更，除非此類收購或控制權變更 得到我們董事會的批准。

這些規定包括：

分類 板。我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事的分類將使股東更難改變我們董事會的組成。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，在優先股持有人在特定情況下選舉額外董事的任何權利的限制下，董事人數將完全根據我們董事會通過的決議確定。

書面同意的行動；股東的特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取，不能通過書面同意來代替會議。我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，

8

股東特別會議只能根據我們董事會多數成員通過的決議才能召開。除上述情況外，股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

罷免董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事只有在我們的流通股至少75%的投票權投贊成票的情況下才能被免職，作為一個類別一起投票。通過絕對多數投票罷免董事的這一要求可能會使我們的少數股東能夠阻止我們董事會的組成發生變化。

提前通知程序。我們修訂和重述的章程為股東提案建立了一個預先通知程序， 將提交給我們的股東年度會議，包括為選舉我們的董事會成員而提議的人選。股東在年度會議上只能考慮會議通知 中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的。儘管我們修訂和重述的章程沒有賦予董事會批准或否決股東 候選人提名或關於將在特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們修訂和重述的章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

絕對多數批准要求。特拉華州一般公司法(DGCL)一般規定，修改公司的公司註冊證書或章程需要有權對任何事項投票的多數股份的 贊成票，除非公司的註冊證書或章程要求 更大的百分比。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，修訂、更改、更改或廢除特定條款需要至少75%的有資格在董事選舉中投下總票數的持有人投贊成票。對我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的公司章程的修訂需要獲得絕對多數票的批准，這一要求可能使我們的少數股東能夠對任何此類修訂行使否決權。

授權但未發行的股份。我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們大部分普通股的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

獨家論壇。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，除有限的例外情況外，特拉華州內的州或聯邦法院將是以下方面的獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(3)根據DGCL、我們修訂和重述的註冊證書或我們修訂和重述的章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(4)任何解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的法律的有效性，或(5)任何其他針對我們主張受內務原則管轄的索賠的行為。但專屬法院的規定不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院為其提出的任何索賠。

9

擁有專屬管轄權。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據修訂的1933年證券法(證券法)產生的任何索賠的獨家法院。儘管我們認為這些條款使我們受益於在特拉華州和某些聯邦證券法的適用方面更加一致，但這些條款可能會阻止針對我們董事和高級管理人員的訴訟。

《香港海關條例》第203條

我們受制於DGCL第203節的規定。一般來説，第203條禁止特拉華州上市公司與有利害關係的股東在 該股東成為有利害關係的股東後三年內從事業務合併，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。？除其他事項外，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。？有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。

根據第203條，公司和利益相關股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：在股東產生利益之前，公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易；在導致股東成為利益股東的交易完成後，利益股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下不包括確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員擁有的股票以及員工的股票計劃；或在股東擁有權益時或之後，企業合併經公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票(並非由有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。

特拉華州的公司可以選擇退出這些規定，在其原始公司證書中有明確的條款，或在公司證書或章程中有明確的條款，這是由至少獲得已發行有表決權股票的多數股東批准的修正案產生的。我們沒有 選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

註冊權

RallyBioCorporation及其股東之間於2021年7月28日簽訂的《註冊權協議》(《註冊權協議》)授予協議各方關於其持有的可註冊證券的某些登記權，這些證券包括(I)重組後、首次公開發行完成前由該等股東持有的普通股，以及(Ii)作為(或作為股息、權利或其他證券的轉換或行使而發行的)股息或其他分派發行的任何普通股，或以換取或取代上文第(I)款所述股份。根據這些註冊權對我們普通股的股票進行註冊，將使其持有人能夠在適用的註冊聲明被宣佈生效時，根據證券法不受限制地出售該等股票。根據註冊權協議，我們將支付與此類註冊相關的所有費用，包括參與持有人的一名律師的費用，以及持有人將支付所有承保費用

10

與出售其股份有關的折扣和佣金。《登記權協定》還包括習慣賠償和程序條款。

截至2022年8月5日，根據《登記權協議》，持有22,634,614股本公司普通股的持有者有權享有此類登記權利。對於任何特定的應登記證券，在下列情況下，此類證券將不再是應登記證券：(W)關於出售此類證券的登記聲明已根據《證券法》生效，且此類證券已根據該登記聲明進行處置，(X)該持有人能夠根據《證券法》頒佈的第144條或第144條立即出售此類證券，而不受轉讓的任何限制(包括不適用第144條(C)、(E)、(F)和(H)款)，(Y)此類證券應已根據規則第144條轉讓，或(Z)此類證券已不再未清償。

要求登記權利

如果被請求登記的應登記證券的總髮行價超過2000萬美元，則持有當時未償還的應登記證券的至少30%的持有者可以請求我們以表格S-1的形式提交關於當時未償還的至少20%的應登記證券的登記聲明。

如果被請求登記的應登記證券的總髮行價超過300萬美元，持有當時已發行的不少於25%的應登記股票的持有人可以請求我們以表格S-3的形式就該等未償還的應登記證券提交一份登記聲明。

搭便式登記權

如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，投資者權利協議的股東將有權獲得某些附帶的註冊權，允許他們將其應註冊的證券包括在此類註冊中，但受某些營銷和其他限制的限制。 因此，每當我們提議根據證券法提交除要求註冊或S-4或S-8表格中的註冊聲明外的註冊聲明時，這些持有人將有權獲得登記通知，並有權在符合某些限制的情況下將其應登記的證券列入登記。

轉讓代理和登記員

我們普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.

11

優先股的説明

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下，以一個或多個系列發行最多50,000,000股我們的優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年6月30日，我們沒有流通股優先股。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。

如果我們在本招股説明書下提供特定類別或系列的優先股，我們將在招股説明書附錄中描述此類發行的優先股條款，並將向美國證券交易委員會提交確立優先股條款的證書副本。在適當的範圍內，本説明將在適用的情況下包括：

•

名稱和聲明價值；

•

發行股份的數量、每股清算優先權和收購價；

•

該等股息的股息率、期間和/或支付日期或計算方法；

•

股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是累積的日期 ；

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

適用的贖回規定；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格(或如何計算)和轉換期限；

•

優先股的投票權(如有)；

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

•

任何託管人、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

優先股在股息權和清算、解散或公司事務結束時的權利方面的相對排名和偏好；以及

•

就股息權利及本公司清算、解散或清盤時的權利而言，對發行任何類別或系列優先股的任何重大限制，優先於或與 系列優先股持平。

本招股説明書提供的優先股在發行時將不擁有或不受任何優先購買權或類似權利的約束。

12

手令的説明

我們可以發行認股權證，與其他證券一起或單獨購買我們普通股和/或優先股的股份，如 每個適用的招股説明書附錄中所述。以下是我們可能提供的權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和適用的認股權證招股説明書補充文件中説明。

在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含與認股權證有關的以下條款和 其他信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱、金額和條款；

•

如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行使時將收到的普通股數量 ；

•

如果適用，我們優先股的行權價格、行權時將收到的優先股數量，以及對我們優先股的類別或系列的描述；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果認股權證不能在整個期間內持續行使，則為可以行使認股權證的具體日期；

•

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

任何證券交易所的權證或行使權證後可購買的任何證券的建議上市(如有)。

•

如果適用，認股權證、普通股和/或優先股可分別轉讓的日期；

•

如適用，可在任何時間行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

13

對單位的描述

以下是我們可能不時提供的單位條款的一般説明。單位的具體條款將在適用的單位協議和適用的招股説明書附錄中説明。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含任何單位的 條款的完整單位協議。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以直接或根據我們與單位代理商之間簽訂的單位協議發行單位。我們將在適用的招股説明書附錄中指定任何單位代理。任何單位代理將僅作為我們與特定系列單位有關的代理，不會為任何單位持有人或實益擁有人或與任何單位持有人或實益業主承擔任何代理或信託義務或關係。

每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間單獨持有或轉讓，也不得在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。 我們可以發行單位的數量和數量由我們決定。

在適當的範圍內，適用的招股説明書附錄將 在適用的情況下包含與單位有關的以下條款和其他信息：

•

該系列單位的名稱；

•

構成這些單位的獨立成分證券的識別和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

14

配送計劃

我們可以以下列任何方式或以任何組合方式出售證券：

•

向或通過承銷商或交易商；

•

通過一個或多個代理；

•

作為與第三方合作的一部分；

•

作為收購或與第三方合併的一部分；

•

直接向購買者或向單一購買者；

•

？在《證券法》第415(A)(4)條所指的市場產品中，向或通過做市商，或進入現有交易市場、交易所或其他場所；或

•

根據適用法律允許並在適用的招股説明書附錄中描述的任何其他方法。

我們對證券的分銷可能會在一筆或多筆交易中不時生效：

•

以固定價格，或可不時改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

招股説明書增刊將介紹發行證券的條款，包括以下內容：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱及其各自承銷或購買的證券金額。

•

證券的公開發行價和向我們提供的收益，以及允許或向交易商回售或支付的任何折扣、佣金或優惠；以及

•

證券可以上市的任何證券交易所。

任何發行價和任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠將在適用的招股説明書附錄中詳細説明，並可能不時更改 。

只有每份招股説明書副刊中點名的代理或承銷商才是與其發行的證券相關的代理或承銷商 。

吾等可授權承銷商、交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求某些機構的要約，以根據延遲交付合約向吾等購買證券，該延遲交付合約規定於各適用招股説明書附錄所述日期付款及交付。每份合同的金額將不少於，根據該等 合同出售的證券總額不得低於或超過每份適用招股説明書附錄中各自陳述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但應

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所有案例都需要我們的批准。延遲交付合同將僅受每個適用的招股説明書附錄中規定的條件的約束，並且每個招股説明書附錄將 列出我們為徵集這些合同而支付的任何佣金。

上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)獲得我們的賠償，或就代理人、承銷商或其他第三方可能被要求就此支付的款項獲得我們的分擔 。在正常業務過程中，代理人、承銷商和其他第三方可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。我們也可以使用承銷商或與我們有實質性關係的其他第三方。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質。

一家或多家公司，稱為再營銷公司，也可以提供或出售證券，如果招股説明書補充説明有此規定，與購買後的再營銷安排有關。再營銷公司將作為他們自己客户的委託人或作為我們的代理。這些再營銷公司將根據證券的條款發售或出售證券。每份招股説明書附錄將識別並描述任何再營銷公司及其與我們的協議條款(如果有)，並將 描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可被視為與其再營銷證券有關的承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權獲得我們對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，並可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

某些承銷商可使用本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，進行與證券做市交易有關的要約和銷售。 這些承銷商可在這些交易中擔任委託人或代理人，並將以與銷售時的現行市場價格相關的價格進行銷售。參與證券銷售的任何承銷商均有資格成為《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商。此外，根據證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規則，承銷商的佣金、折扣或優惠可能有資格成為承銷商補償。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。承銷商可以在我們的普通股中做市，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的發展、維持或流動性。

參與發行的某些人可以根據規則和《交易所法案》的規定進行超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在空頭回補交易中被購買時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始， 承銷商可以隨時停止任何活動。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書不時提供的任何證券的有效性將由位於馬薩諸塞州波士頓的ROPES&Gray LLP為我們 傳遞。任何證券的有效性將由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給任何承銷商或代理人。

專家

Rallybio公司的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，此類財務報表以參考的方式併入 依賴於該公司的報告。

在那裏您可以找到更多信息

我們已就本招股説明書提供的證券向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書。本招股説明書並不包括註冊説明書中包含的所有信息。有關更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。

我們被要求向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、當前報告、委託書和其他信息。我們在向美國證券交易委員會提交這些文件後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.rallyBio.com上免費提供這些文件。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明 。

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以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將某些信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過讓您參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來披露有關我們的重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並 取代本招股説明書中的信息。我們通過引用將以下列出的文件和任何未來的備案文件合併到本招股説明書中，包括本招股説明書所屬的登記説明書提交日期之後且在該登記説明書生效之前由吾等根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有備案文件，但在每種情況下，根據表格8-K第2.02、7.01或9.01項提供的信息或向美國證券交易委員會提供的未被視為已提交且未併入本招股説明書的其他信息除外。在註冊聲明中描述的產品終止或完成之前：

•

我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度表格 10-K年度報告；

•

我們以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告，分別於2022年5月10日和2022年8月8日提交給美國證券交易委員會；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告，分別於2022年4月4日、2022年5月10日(僅關於第5.02項)、2022年5月10日(僅關於第1.01和8.01項以及附件99.2)、2022年5月27日、2022年6月2日和2022年8月2日提交(僅關於第5.02項)；

•

我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書的部分內容，已通過引用併入我們於2022年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的第III部分；以及

•

本公司於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格登記聲明中對股本的描述，以及我們於2022年3月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件4.3中所包含的對股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

在本招股説明書或招股説明書附錄中以引用方式併入或被視為納入的文件中包含的任何陳述，將被視為為本招股説明書的目的而修改、取代或替換，只要本招股説明書中包含的陳述修改、取代或替換該陳述。

如有要求，吾等將以口頭或書面方式，免費向每位獲交付本招股章程副本的人士(包括任何實益擁有人)提供一份以引用方式併入本招股章程但未與招股章程一併交付的文件副本。您可以通過以下地址免費索取這些文件和我們通過引用特別納入本招股説明書中的任何展品的副本：Rallybio Corporation，234 Church Street，Suite1020，New Haven CT，06510，United States，注意：投資者關係部，或通過電話(203) 859-3820.

這些文件的副本也可在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站investors.rallybio.com/financial-information/sec-filings上免費獲取。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

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招股説明書副刊

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, 2022