附件5.1

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我們的裁判

BM/RDLH/1074615/0001/G14104775v6

2022年11月10日

超大集團(SGHC)有限公司

Kingsway 房子

哈維蘭街

聖彼得港

根西島

GY1第二季度

(《泰晤士報》)收件人？)
尊敬的先生們
超級集團(SGHC)有限公司(The Company)

1.

引言

1.1

我們曾在格恩西島法律的某些事項上擔任格恩西島公司的法律顧問，該法律與2022年11月10日提交給美國證券交易委員會(委員會)的表格F-4註冊聲明(註冊聲明)有關，該聲明是根據經修訂的1933年證券法(註冊聲明)提交的。

1.2

註冊説明書涵蓋根據(I)與本公司購買 公司普通股的已發行公開認股權證有關的交換要約(收購要約)及徵求同意書，發售最多5,624,997股非面值普通股(Br)股本(股份)及(Ii)有關購買 普通股的已發行公開認股權證及相關私人配售認股權證的同意徵求書(同意徵求書)。

1.3

我們是有資格在根西島執業並就根西島法律提供諮詢的律師，我們不以 身份對根西島法律以外的任何法律、規則或法規發表意見，這些法律、規則或條例在本意見發表之日生效，或與註冊聲明的內容有關。

合作伙伴：A Alexander C Anderson A Boyce M Brehaut T Carey R Clark T Corfield D Crosland M Dunster E Gray

D Jones N Kapp T Lane K Le Cras D Le Marquand B Morgan J Morgan顧問：N Carey J Greenfield K Friedlaender G Hall

根西島有限責任合夥公司名為Carey Olsen(Guernsey)LLP，是一家有限責任合夥企業，於2018年3月1日在格恩西島註冊成立，註冊辦事處位於Carey House，Les Banque，St Peter Port GY1 4BZ，註冊號為95。

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2.

檢查

就本意見而言，吾等已審閲正本、副本或經核證的譯本，或以其他方式確認令吾等滿意的證書及其他文件，並已考慮吾等認為必要或適當的法律問題，使吾等能夠在此陳述吾等的意見。我們這樣檢查的文件包括：

2.1

在格恩西島公司登記處(登記處)備案的公司註冊證書副本；

2.2

公司章程大綱和公司章程細則的副本一份，於本合同日期或前後在登記處存檔(連同章程細則)；

2.3

本公司董事會於本協議生效日期或前後通過的決議格式，其中包括： 本公司董事批准要約和同意徵求意見，並決定在到期日期(如註冊説明書中所定義)之後根據其條款發行相關數量的股票 (該等決議)；

2.4

2022年11月10日在登記處存檔並可供公眾查閲的公司公共記錄，以及2022年11月10日可在格雷夫(格恩西島皇家法院登記處)查閲的根西島皇家法院(皇家法院，其定義應包括格恩西島的任何法院)提出的事項的計算機化記錄(統稱為公共記錄)；

2.5

本公司董事名冊副本一份，日期為2022年11月10日；及

2.6

註冊聲明，

(2.1至2.6，加在一起是文件)。

3.

假設

3.1

出於提供本意見的目的，經您允許，我們假定(並基於以下 假設)：

3.1.1

向我們提供的所有作為草稿、認證、影印、符合或傳真副本的文件的正本，以及該等文件的正本的真實性和完整性，以及作為正本提供給我們的所有文件的真實性和完整性；

3.1.2

為本意見的目的而提交給我們的文件和文書上的所有簽名和印章的真實性，以及我們僅獲得文件簽名頁的情況下，此類文件的原始簽名版本將與提供給我們的完整文件的最後版本不同；

3.1.3

根西島以外的任何司法管轄區的法律沒有任何條款會對我們表達的意見產生任何影響，而且，只要根西島以外的任何司法管轄區的法律可能相關，這些法律已經或將會得到遵守(包括但不限於獲得所有必要的同意、許可證、註冊、批准和備案)；

第2頁/10頁2022年11月

3.1.4

我們在上文第2.4段提及的根西島公共記錄檢索中披露的信息和文件截至本文件日期是準確的，沒有任何信息或文件已交付登記，或根西島法律要求交付登記的信息或文件未包括在公共記錄中；

3.1.5

註冊聲明各方所作或同意的所有事實陳述、保證和陳述，截至本註冊聲明日期均真實、準確；

3.1.6

本公司不會破產或在到期時無力償還債務，也不會因達成註冊聲明中預期的交易而資不抵債或無法償還到期債務；

3.1.7

本公司過去沒有，現在也沒有理由從登記處的公司登記冊上除名 ；

3.1.8

已獲得 中要求的任何人的所有同意、豁免、許可證、註冊、批准或授權，涉及根據或根據註冊聲明擬進行或達成的交易、簽署和交付註冊聲明中提及的文件，以及各方履行和遵守其中的條款(根西島法律和法規要求公司獲得的同意、豁免、許可證、註冊、批准或授權除外)，並且在本意見發表之日完全有效；和

3.1.9

沒有向我們提供的文件或信息可能影響本意見的準確性 。

3.2

我們並未獨立驗證上述假設。

4.

意見

根據及受制於上述及隨後的觀察和資格，以及未向吾等披露的事項，吾等認為該等股份已獲正式授權，並已或將於發行時(視情況而定)有效發行、已繳足股款及無須評估。

5.

資歷

上述意見和資格如下：

5.1

不可評估一詞在根西島法律下沒有等同的法律術語，就本意見而言，不可評估是指股票持有人不會僅僅因為是這樣的持有者而受到公司或其債權人的評估或要求就該股票進一步付款；

第3頁/10頁2022年11月

5.2

根西島公共登記處提供的信息有限，尤其是沒有關於根西島公司股份或資產的抵押或其他擔保權益的公開記錄(位於根西島和根西島註冊船舶的不動產除外)；

5.3

對於根據註冊聲明所載條款發行股份或本公司履行有關責任是否會導致違反或以其他方式違反本公司訂立或對本公司具有約束力的任何其他協議、契據或文件(本公司的公司章程大綱及章程細則除外) ，吾等並無意見；

5.4

我們不對任何其他法律發表意見，但格恩西島法律在本意見發表之日起生效，並按本意見之日解釋。

5.5

吾等不會就本公司就發行股份而擬進行或達成的任何交易的商業性提出任何意見。如果公司董事在決議達成交易時不是為了公司的最大利益而行事，他們的行為將違反根西島法律規定的董事職責；

5.6

以上第2.4段所述公共記錄的檢索不能最終揭示 是否：

5.6.1

已發出清盤令或通過決議將公司清盤；或

5.6.2

已就本公司作出命令或通過決議，委任清盤人，

因為這些事項的通知可能不會立即提交給公司註冊處處長，而且在提交時，可能不會立即載入公司的公共記錄；

5.7

沒有正式程序來確定是否已對公司提起任何訴訟，包括是否已開始申報公司財產的訴訟程序。最後一天é薩斯特雷”.

6.

一般信息

6.1

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交。我們還同意 註冊聲明中法律事項標題下對我公司的引用。在給予這一同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節或委員會規則和條例所要求同意的人的類別。

你忠實的

/s/Carey Olsen(Guernsey)LLP

Carey Olsen(Guernsey)LLP

2022年11月10日第4頁