根據2022年11月10日提交給美國證券交易委員會的文件

Registration No. 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-4

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

超大集團(SGHC)有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根西島		7990		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

超大集團(SGHC)有限公司

波爾多宮廷，Les梯隊

格恩西島聖彼得港，GY1 1AR

Telephone: +44 (0) 14 8182-2939

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

唐納德·J·普格利西

普格利西律師事務所

圖書館大道850號204號

特拉華州紐瓦克，郵編19711

Telephone: (302) 738-6680

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Justin 股票

David博爾特

布萊恩·利夫

Cooley LLP

哈德遜55碼

10001紐約，紐約州

電話：+1 212-479-6000

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格中登記的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選下方框。☐

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊 發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中加上X，以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易所法案規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，以將其生效日期延後至註冊人應提交進一步修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本文檔中的信息可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，註冊人不得完成要約 併發行這些證券。本文件不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約，也不會在任何司法管轄區不允許或在根據任何此類 司法管轄區的證券法註冊或資格之前不允許出售此類證券的任何司法管轄區內出售這些證券。

初步版本 待完成，日期為2022年11月10日

招股説明書/交換要約

超大集團(SGHC)有限公司

要約交換公開認股權證以收購普通股

的

超級集團(SGHC) 有限公司

為

普通股

共 個

超大集團(SGHC)有限公司

和

徵求同意

要約期(定義如下)和撤回權利將於美國東部時間2022年12月12日凌晨12點01分或我們可能延長至的較晚時間和日期到期。

要約條款和徵求同意

截至到期日(定義見下文)，我們向我們的已發行認股權證持有人 (定義見下文)提供購買Super Group(SGHC)Limited(SGHC)Limited(SGHC)的普通股(普通股)的機會，以換取由其持有人投標並根據要約交換的每股已發行 認股權證，換取0.25股普通股(普通股)。

該要約將提供給 所有我們的公共認股權證持有人。根據要約交換公開認股權證的每名公共認股權證持有人將獲得0.25股普通股，換取該持有人提出及交換的每一份公共認股權證。根據要約，不會發行零碎普通股 。本公司不向根據要約有權獲得零碎股份的任何公共認股權證持有人發行零碎股份，而是將股份數目四捨五入至該持有人有權在彙總所有零碎股份後至下一個整數股數的 。

與要約同時，我們 還在徵求(I)公共認股權證和(Ii)私募認股權證(定義見下文) (統稱為認股權證或每份認股權證)持有人的同意(同意徵求意見，連同要約、要約和同意徵求意見)，以修改適用於所有認股權證的認股權證協議(定義如下)(《認股權證修正案》)。允許本公司(I)要求於要約結束時將每份已發行的公開認股權證轉換為0.225股普通股(比率較適用於要約的交換比率低10%)及(Ii)指示認股權證代理人(定義見下文)免費註銷每份已發行的私募認股權證。認股權證修正案將允許我們取消所有在要約完成後仍未償還的認股權證。根據認股權證協議的條款，除 若干特定修訂或修訂外，所有修訂或修訂均須當時尚未發行的認股權證數目的至少50%的持有人投票或書面同意，而僅就私募認股權證的條款或認股權證協議有關私人配售認股權證的任何條文的任何修訂而言，須獲得當時尚未發行的認股權證數目的至少50%及當時尚未發行的認股權證數目的至少50%的投票或書面同意。

這些認股權證受由Sports Entertainment Acquisition Corp.和Continental Stock Transfer&Trust簽署的、日期為2020年10月6日的認股權證協議(認股權證協議)管轄。

公司，作為授權代理。我們的普通股和公開認股權證分別在紐約證券交易所(NYSE？)上市，代碼分別為？SGHC？和？SGHC WS， 。截至2022年11月9日，共有33,499,986份認股權證未償還，其中包括22,499,986份公開認股權證和11,000,000份私募認股權證。根據要約，我們將發行總計5,624,997股普通股，以換取公開認股權證。

要約和同意徵集僅根據 本招股説明書/交換要約以及相關的意見書和同意書(可能會不時補充和修訂的意見書和同意書)中的條款和條件進行。要約和同意徵求的條件之一是：(I)當時未發行的公開認股權證中至少50%的持有人在要約中發出其認股權證，從而同意認股權證修訂，以及(Ii)持有至少50%的當時未償還的私募認股權證的持有人同意認股權證修訂。未在要約中提交其公開認股權證的認股權證持有人不得同意認股權證修正案，且未經認股權證 修正案同意不得發出此類認股權證。對授權修正案的同意是遞交同意書和同意書的一部分。提交公開認股權證以換取要約的持有人將自動被視為已同意 批准認股權證修訂(於吾等接受提交的認股權證後生效)，而無需採取任何進一步行動。公共認股權證持有人可在到期日(定義見下文)之前的任何時間撤回要約中提交的公共認股權證，以撤銷其同意。同意認股權證修正案的私募配售權證持有人不得撤銷其同意。根據認股權證協議的條款，除某些特定的修改或修訂外，所有修改或修訂均需當時未發行認股權證數量的至少50%的持有人投票或書面同意，且僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條款 , 當時未發行的私募認股權證和當時未發行的公募認股權證數量的至少50%的投票或書面同意。

約佔公開認股權證約22.5%的各方已同意提出要約中的認股權證，並同意同意徵求同意書中的認股權證修訂，而根據投標及支持協議(投標及支持協議)，約59.5%的未償還私募認股權證已同意徵求同意書中的認股權證修訂。因此，如果額外約27.5%的未發行公開認股權證持有人在要約中提出公開認股權證，並同意同意徵求同意書中的認股權證修訂，以及 滿足或放棄此處所述的其他條件，則要約將告完成，認股權證修訂將獲採納。有關投標及支持協議的其他詳情，請參閲市場資訊、股息及相關股東事宜，以及有關吾等證券投標及支持協議的交易及協議。此外，視要約及同意徵集完成而定，每名成交前持有人(定義見該業務合併協議(定義見下文))已同意不可撤銷及無條件放棄各自因完成要約及同意徵集而產生的溢價股份(定義見業務合併協議 )權利。

要約和同意徵求將開放到美國東部時間2022年12月12日凌晨12：01，或我們可以延長的較晚時間和日期(要約和同意徵求開放期間，使任何撤回或延期生效，稱為要約期，要約期結束的日期和時間 稱為到期日)。要約和同意徵求不會向居住在要約、徵求或出售將是非法的州或其他司法管轄區的持有者發出。

只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求 。於任何該等撤回後，吾等將盡快將投標的公開認股權證退還予公開認股權證持有人，而認股權證修訂的任何相關同意將被撤銷。要約和徵求同意書的條件之一是(I)當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人在要約中發出其認股權證，從而同意認股權證修訂，以及(Ii)持有當時至少50%的未償還私募認股權證的持有人同意認股權證修訂。根據認股權證協議的條款，除某些情況外

特定的修改或修訂需要當時未發行的公共認股權證數量的至少50%的持有人投票或書面同意，僅就私募配售認股權證的條款或認股權證協議有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，必須獲得當時未發行的私人配售認股權證數量的至少50%和當時未發行的公共認股權證數量的至少50%的投票或書面同意。

公共權證持有人可以將其部分或全部權證提交給 要約。參與要約和同意徵集的持有者應遵守本招股説明書/要約交換和相關文件中的説明，包括意見書和同意書。投標的公共認股權證持有人可在到期日之前的任何時間撤回該等認股權證。並按照本招股説明書/要約交換中的説明，在認股權證修正案獲得批准的情況下，按其當前條款或修訂條款保留這些條款。此外，在2023年1月10日前未被我們接受交換的已投標認股權證，此後可由公共權證持有人撤回，直至我們接受該等認股權證進行交換為止。如果公共權證持有人撤回其 權證的投標，他們的權證和對權證修正案的同意將因此而被撤回。私募認股權證持有人同意權證修正案的，不得撤銷其同意。

如果認股權證修訂獲得批准，根據要約沒有交換為普通股的公開認股權證將根據其當前條款或經修訂的條款保持未償還狀態。吾等保留根據現行條款隨時贖回任何認股權證(如適用)的權利，包括在完成要約及徵求同意書前，以及如認股權證 修訂獲得批准，吾等擬(I)要求按每份公開認股權證0.225股普通股的比率(該比率較適用於 要約的交換比率低10%)將所有已發行的公開認股權證轉換為普通股，及(Ii)指示認股權證代理人按照認股權證修訂的規定，免費註銷所有已發行的私人配售認股權證。認股權證修正案將允許我們取消所有在要約完成後仍未結清的認股權證。我們的公開認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼為SGHC WS；然而，我們的公開認股權證將在要約和同意徵求完成後退市。

要約和同意徵求以我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的 表格F-4中關於根據要約交換認股權證時可發行的普通股的登記聲明的有效性為條件。本招股説明書/交易所要約是註冊聲明的一部分。

我們的董事會已經批准了要約和同意 徵集。然而，吾等或吾等管理層、吾等董事會、要約及同意徵詢的資訊代理或交易所代理均未就認股權證持有人是否應在要約中提交認股權證以換取要約及(如適用)同意同意書中的認股權證修訂，提出任何建議。權證的每個持有人必須自行決定是否交換其部分或全部權證，並在適用的情況下同意權證修正案。所有有關要約條款和徵求同意書的問題應直接向公司提出。

有關交換程序和本招股説明書/交換要約、 轉讓同意書或保證交付通知的額外副本的所有問題，應直接向信息代理提出：

喬治森有限責任公司

美洲大道1290號，9號^第4層

紐約州紐約市，郵編：10104

股東、銀行和經紀商

免費電話：888-680-1526

我們將修改我們的發售材料，包括本招股説明書/交易所要約，以符合適用證券法的要求， 披露之前發佈、發送或提供給權證持有人的信息的任何重大變化。

本招股説明書/要約所提供的證券涉及風險。在參與要約並同意擔保 修正案之前，建議您仔細閲讀本招股説明書/要約交易所第15頁開始的標題為風險因素的章節。

美國證券交易委員會、任何國家證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書/向交易所提出的要約是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

通過要約和同意徵集，我們正在徵求對授權證修正案的同意。公開認股權證持有人在要約中提交其認股權證，將提交對擬議的權證修正案的同意，該同意將在我們接受該等權證以進行交換時生效。

本招股説明書/交換要約日期2022年11月10日。

目錄

		頁面
關於此招股説明書/交換要約			II
有關前瞻性陳述的警示説明			三、
某些已定義的術語			v
摘要			1
彙總合併的歷史和其他財務信息			11
風險因素			15
形式濃縮合並財務信息			67
要約和徵求同意			75
生意場			86
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			119
管理			161
高管薪酬			171
市場信息、分紅和相關股東事項			173
證券説明			183
某些關係和關聯人交易			200
證券的實益所有權			202
法律事務			204
專家			204
在那裏您可以找到更多信息			204
財務報表索引			F-1
手令修訂的格式			A-1

i

關於此招股説明書/交換要約

本招股説明書/交易所要約是我們在向美國證券交易委員會提交的表格 F-4中註冊聲明的一部分。您應閲讀本招股説明書/交易所要約，包括關於本公司、普通股和認股權證的詳細信息，以及包括在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的財務報表和註釋。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書/報價中包含的信息不同的信息。如果任何人向您提出任何建議或陳述，或向您提供任何信息，您不得依賴我們授權的該推薦、陳述或 信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。您不應假定本招股説明書/要約 交易所或任何招股説明書附錄中的信息在除上述文件正面日期以外的任何日期都是準確的。您不應將本招股説明書/交易所要約視為與任何 司法管轄區的證券相關的要約或要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權。此外，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將本招股説明書/交易所要約視為與證券有關的要約或要約。

除非上下文另有規定，否則在本招股説明書/交易所要約中，我們使用術語？本公司、本公司、本公司及類似的名稱來指代Super Group(SGHC)Limited 及其子公司。

II

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書/交易所要約包括符合1933年《證券法》(修訂)第27A節(《證券法》)和1934年《證券交易法》(修訂版)第21E節(《交易法》)含義的前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括有關各方、觀點和預期的陳述，均為前瞻性陳述。此外，任何提及未來事件或情況的估計、預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的 假設，均為前瞻性陳述。目標、？預期、？相信、？繼續、？可能、？估計、？預期、？預測、？意圖、 ？可能、？可能、？潛在、？預測、？項目、？應該、？將及類似的表述可能識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着一項陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述涉及對公司未來財務業績、業務戰略或期望的預期。具體而言， 前瞻性表述可能包括與以下方面有關的表述：

•

經營風險、經濟風險、政治風險和監管風險；

•

目標市場和地理區域內的潛在盈利機會；

•

季節性效應的影響；

•

自然災害和其他業務中斷，包括疫情或大流行性疾病的爆發及其對我們業務的影響；

•

未能留住關鍵人員或發現績效問題；

•

我們無法確認遞延税項資產和税項損失結轉；

•

我們未來的經營業績起伏不定，與業績或預期不符；

•

我們的納税義務發生了意外的變化；

•

我們在各種法律法規下的義務；

•

訴訟、判決、命令或監管程序對我們業務的影響；

•

我們成功拓展和進軍新市場的能力；

•

全球或當地的經濟和政治運動；

•

我們有效管理信用風險和收回應收賬款的能力；

•

我們履行上市公司義務的能力；

•

我們的管理信息系統和數據安全出現任何故障；

•

我們滿足營運資本和資本支出要求和義務的能力；

•

我們的增長戰略；

•

我們的營銷策略和計劃；

•

待完成的收購；

•

在我們的財務業績中確認業務合併和收購；

•

非公認會計準則財務信息在評估我們的業績方面的有效性。

•

適用於我們的會計政策的變化；

•

發展和維持有效的內部控制；以及

•

本招股説明書/報價 中題為風險因素的部分討論的其他風險和不確定因素。

三、

您應參考本招股説明書/報價中題為風險因素的章節，討論可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書/報價中的前瞻性 陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性 陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們不承擔公開更新任何 前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外， 我們認為的聲明和其他類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書/要約發佈之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有 潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本身就是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

您應完整閲讀本招股説明書/交易所要約以及我們在本招股説明書/要約中引用並已作為註冊聲明的 證物提交的文件，其中本招股説明書/要約是註冊聲明的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性 聲明。

四.

某些已定義的術語

除文意另有所指外，本招股説明書/交易所要約中提及：

“業務合併Y指商業合併協議所預期的交易。

“企業合併協議？指SEAC、SGHC、超級集團、合併子公司和贊助商之間的業務合併協議，日期為2021年4月23日，該協議的副本已於2021年4月26日作為證據2.1提交給體育娛樂收購公司提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表。

“班級A股？指的是SEAC的A類普通股，面值0.0001美元。

“班級B股？指SEAC的B類普通股，面值0.0001美元。

“結業？意味着企業合併的結束。

“普通股？指A類股和B類股。

“公司？意味着超級組。

“大陸航空公司？指大陸股票轉讓與信託公司。

“DGCL？指可不時修訂的《特拉華州公司法》。

“直接轉矩？指存託信託公司。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年證券交易法。

“格恩西島公司法？係指2008年《(根西島)公司法》(經修訂)。

“國際財務報告準則？指國際會計準則理事會制定的國際財務報告準則。

“信息代理？指的是喬治森有限責任公司。

“首次公開募股(IPO)？指SEAC於2020年10月6日首次公開發行單位，每個單位由一個A類股和一半的認股權證組成，籌集的總收益約為4.5億美元。

“合併子？指的是超級集團(SGHC)合併子公司，該公司是特拉華州的一家公司，也是該公司的全資子公司。

“紐交所？指的是紐約證券交易所。

“閉合前固定器？是指成交前SGHC的現有股東。

“私募認股權證認股權證是指在首次公開招股結束以及承銷商部分行使其超額配售選擇權的同時，以私募方式向保薦人及PJT Partners Holdings LP發行的認股權證，每份認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類股。

“公開認股權證？指作為IPO單位的一部分出售的22,499,986份可贖回認股權證。

“薩班斯-奧克斯利法案？指的是2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

v

“SEAC？是指特拉華州的一家公司Sports Entertainment Acquisition Corp.。

“SEAC創始人持有者？指每個贊助商、Natara Holloway分支機構、Timothy Goodell及其允許的受讓人。

“SEAC持有者？意味着SEAC創始人持有者和PJT Partners Holdings LP。

“美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。

“證券法？指經修訂的1933年證券法。

“SGHC？指SGHC有限公司，這是一家根據根西島法律註冊成立的非蜂窩股份有限公司。

“SGHC收盤後持有者？是指作為SGHC、本公司、合併子公司和SGHC的所有直接和間接子公司以及SGHC的某些其他現有股東的高級管理人員和 員工的某些股東(共同投資者)。

“贊助商？指的是特拉華州的有限責任公司Sports Entertainment Acquisition Holdings LLC。

“超級組？指超級集團(SGHC)有限公司，一家根據根西島法律成立的非蜂窩公司，根據格恩西島法律成立的股份有限公司及其子公司，視情況而定。

“超級集團 董事會？指的是超級集團的董事會。

“超級集團治理文件？是指超級集團 修訂和重新簽署的公司章程和超級集團修訂和重新簽署的公司章程。

“超級集團 普通股或普通股？指的是超級集團的普通可贖回股份，沒有面值。

“傳輸代理？指大陸股票轉讓與信託公司。

“認股權證？指私募認股權證和公開認股權證。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書/交易所要約中包含的其他 信息。任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景以及我們證券的交易價格產生重大負面影響。你可能會失去全部或部分投資。

與超級集團業務相關的風險

我們的業務依賴於現有和未來在線博彩和遊戲產品的成功，包括勝率和持有率，這些產品依賴於各種 因素，並不完全由我們控制。

體育博彩和在線賭場博彩行業的特點是機會因素。因此，我們使用理論勝率、概率分佈和相關模型來估計某種類型的體育博彩或在線賭場遊戲的平均長期輸贏。我們的收入受我們向客户提供的體育博彩和在線賭場遊戲的持有百分比(淨贏利與總下注金額的比率)或實際結果的變化的影響。我們使用持有百分比作為在線賭場 遊戲或體育博彩相對於其預期結果的表現指標。雖然每個體育博彩或在線賭場遊戲的表現通常都在一個確定的統計結果範圍內，但實際結果可能在任何給定的時期內有所不同，特別是在短期內。

短期內，對於在線賭場博彩和在線體育博彩，機會因素可能會影響勝率 (持有百分比)；這些勝率，特別是在線體育博彩，也可能在短期內受到我們無法控制的因素的影響，例如意想不到的事件結果、客户的技能、經驗和 行為、玩遊戲或下注的組合、客户的財務資源、所下賭注的數量和花費的賭博時間。對於在線賭場遊戲，隨機數生成器結果或遊戲可能會出現故障或以其他方式錯誤編程，以支付超過遊戲的數學設計和獎勵錯誤的獎金。名義上在我們控制範圍內的因素，例如發放給 客户的獎勵、獎金或薪酬水平，可能會由於我們控制範圍內和無法控制的各種原因而無法很好地控制，因此可能會影響勝率。對於在線體育博彩，可能是我們的平臺錯誤地發佈了賠率，或者 被錯誤編程為支付對投注者非常有利的賠率，並且投注者在賠率得到糾正之前下注。此外，賠率編制者和風險經理可能會出現人為錯誤，因此即使我們的下注產品受到 上限支付的影響，也可能會發生重大波動。同樣，不經意間過度激勵客户可能會將本應為公司帶來盈利的體育博彩或賭場遊戲轉變為對玩家的積極預期。

由於這些因素的變化，我們的體育博彩和在線賭場博彩產品的實際勝率可能與我們估計的理論勝率不同，並可能導致我們的體育博彩或在線賭場博彩客户的贏利超過預期。勝率(持有率)的變化也有可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和現金流產生負面影響。

我們的業務依靠 通過各種潛在的賭博機會成功地娛樂客户。近年來，體育博彩賭博的比例越來越大，來自遊戲內賭博或遊戲內賭博，指的是客户在體育賽事過程中(而不是在體育賽事開始前進行的賽前或賽後賭博)對根據主要賽事發生的相關事件的結果進行的賭博。這方面的例子包括足球比賽中下一個進球的得分手，或者網球比賽中下一個得分的獲勝者。如果允許這樣的賭博，就不能保證監管機構未來不會尋求禁止這種形式的賭博，如果還不允許這樣的賭博，就不能保證監管機構永遠不會允許它們。如果在任何市場禁止這種場內賭博，那麼我們的業務、財務狀況、 運營結果、前景和現金流可能會受到負面影響。

15

同樣，對於賭場遊戲，不能保證始終允許現有的賭場遊戲功能或允許新的賭場遊戲功能，也不能保證監管機構不會尋求以任何方式限制遊戲的運營，例如通過限制遊戲的速度或速度。如果遊戲功能或賭場遊戲設計的其他相關方面受到限制，則我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和現金流可能會受到負面影響。

我們業務的成功取決於我們戰略的質量和我們執行戰略的能力。

我們的業務戰略對我們所在行業的當前和未來狀態做出了許多假設，包括但不限於環境因素，如我們所在市場和經濟體的當前和未來狀態、世界各國政府當前和預期的未來行動、我們競爭對手當前和未來的能力和有效性，以及我們客户當前和未來的願望和願望和手段。我們的戰略還對我們自身業務的當前和未來狀態做出假設，包括我們的能力和效率以及我們對上述所有環境因素做出反應的能力等。所有這些假設都是由公開可用的數據和信息以及我們自己收集的數據和信息以及我們處理和理解此類數據和信息的能力提供的。我們的任何或所有假設可能被證明是錯誤的和/或我們的數據和/或信息可能不準確或不完整，在這種情況下，我們的戰略可能被證明是不正確的或不能滿足我們行業的需求。即使我們的戰略是好的，我們也不能確定我們的業務是否準備好執行可能是取得成功所必需的計劃和行動。如果我們的任何假設不正確和/或我們的戰略不佳和/或我們無法執行我們的戰略，則我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和現金流可能會受到負面影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時預測和滿足客户偏好的能力。

由於我們 在行業和法律標準快速變化的動態環境中運營，我們的產品會受到消費者偏好變化的影響，而這些偏好是無法準確預測的。我們需要不斷推出新產品並確定未來的產品產品，以補充我們現有的平臺、響應客户需求並改進和增強我們的現有平臺，以保持或增加我們的客户參與度和業務增長。如果我們的體育博彩賠率定價和賭場遊戲設計沒有競爭力，和/或除非我們的產品選擇跟上我們競爭的數字體育娛樂和遊戲行業的趨勢，或者 新遊戲產品的趨勢，我們可能無法 有效競爭。如果我們不能及時預測和滿足客户的偏好，和/或我們不能為客户提供有競爭力和吸引力的產品，那麼我們的業務、財務狀況、 運營結果、前景和現金流可能會受到負面影響。

更廣泛的娛樂行業內的競爭非常激烈，我們的現有和潛在客户可能會被競爭激烈的博彩和遊戲選項以及視頻遊戲、電視、電影和體育賽事等其他娛樂形式所吸引。如果我們的產品不能繼續受到現有客户的歡迎並吸引潛在客户，我們的業務將受到損害。

我們在全球娛樂博彩 和更廣泛的娛樂行業內的博彩行業運營，我們的企業對消費者提供體育博彩和在線賭場遊戲。我們的客户 提供了大量的娛樂選擇。其他娛樂形式，如電視、電影、體育賽事、其他形式的非賭博遊戲和麪對面賭場，都很成熟，可能會被我們的客户認為提供更多的種類、負擔能力、互動性和享受性。新的和替代的產品類別正在不斷髮展 我們的客户可能會認為它們提供了同等或更好的娛樂，包括休閒遊戲、日常夢幻體育(夢幻體育聯盟的變體)，以及以一種結合了類似賭博元素的方式提供金融工具交易的應用程序和網站 。我們與這些其他娛樂形式爭奪自由支配的

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客户的時間和收入。如果與其他娛樂形式(包括新的娛樂形式)相比，我們無法保持對產品供應的足夠興趣，我們的商業模式可能無法繼續生存。

我們經營的特定行業具有動態的客户需求和技術進步的特點，在線遊戲和娛樂提供商之間存在激烈的競爭。許多生產在線遊戲和/或互動娛樂產品和服務的老牌、資金雄厚的公司與我們的產品競爭 ，其他資本雄厚的公司可能會推出有競爭力的服務。這些競爭對手可能會比我們花費更多的金錢和時間來開發和測試產品和服務，開展更廣泛的營銷活動，採用更激進的定價或促銷政策，或者以其他方式開發更成功的商業產品或服務，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們的競爭對手還可能開發與我們類似的產品、功能或服務，或獲得更好的市場接受度。此外，新的競爭對手，無論是否獲得許可，都可能進入在線遊戲行業。娛樂、博彩和博彩業的競爭對手之間也出現了相當大的整合，這種整合和未來的整合可能會導致更大的競爭對手的形成，財務資源增加，成本結構發生變化，這可能使它們能夠提供更具競爭力的產品，獲得更大的市場份額，擴大產品範圍和擴大其地理經營範圍。如果我們不能保持或提高我們的市場份額，或者如果我們的產品不能繼續流行，我們的業務可能會受到影響。

儘管新冠肺炎感染的蔓延和死亡率在我們所有主要市場似乎都有所下降 ，新冠肺炎相關限制也已廣泛取消，但歷史限制仍然影響到我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們不能確定新的病毒株不會導致未來全球體育賽事數量的減少、我們的供應商、合作伙伴和體育組織的關閉或業務運營限制，或者消費者支出的減少。大流行 導致在線賭場博彩活動增加的限制後來被放鬆或取消，導致一些市場的客户活動至少部分恢復到大流行前的水平。我們 不能保證在線遊戲活動完全恢復到大流行前的水平。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發為大流行。2020年、2021年至2022年初，世界各地為幫助緩解新冠肺炎的傳播而採取的行動包括限制旅行、取消體育賽事、在某些地區實施隔離以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動對許多國家的經濟和金融市場產生了許多重大和持久的不利影響，包括我們開展業務的地理區域。新冠肺炎和為減緩其蔓延而採取的行動也對我們的業務、我們的供應商和我們的客户產生了重大影響。除正常業務運營中斷外，對我們業務的直接影響是由2020至2021年間主要運動季和賽事的暫停、推遲、取消或縮減推動的。雖然體育賽事已經恢復，但不能保證這些季節和賽事 不會因為新冠肺炎病例的死灰復燃而再次受到影響。相反，硬封鎖，呆在家裏或就地避難所2020年和2021年期間，許多司法管轄區面向普通民眾的訂單加速了向在線商務的轉變，管理層認為這使某些地區的業務受益。在一些市場，客户活動似乎正在恢復到疫情前的水平，但仍將對我們的業務產生持久影響，其程度尚不清楚，可能需要一段時間才能明朗，特別是如果疫情的任何後續浪潮導致未來恢復類似限制的話。

我們所有主要市場的新冠肺炎感染率和死亡率似乎都有所下降，目前的病毒株似乎沒有那麼嚴重。因此，嚴格而深遠的大流行限制有望成為過去。新冠肺炎對我們的業務、經營業績、現金流、流動性和財務狀況的最終影響程度將主要取決於未來疫情浪潮的嚴重性和持續時間，包括對全球經濟的影響，以及聯邦、州和地方政府應對美國和

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世界其他地方的國家、省/州/地區和地方響應。新冠肺炎疫情導致政府當局 採取措施試圖控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、呆在家裏或就地避難所訂單和企業停業。未來重新實施這些或類似措施可能會對我們與全球現有和潛在的新業務合作伙伴的關係、我們的員工和運營以及我們業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的業務產生負面影響。我們的體育博彩收入取決於對體育賽事的興趣，在停業、禁止或減少體育活動或取消或推遲體育賽事(如2020年夏季奧運會)期間，體育賽事的興趣一直非常有限，未來可能也是如此。此外，全球旅行限制可能會影響我們與世界各地現有或潛在新合作伙伴的關係。

最近 恰逢新冠肺炎大流行，我們看到來自現有客户和新客户的在線體育博彩和賭場博彩收入大幅增長，因為新冠肺炎大流行似乎加速了客户向在線娛樂的轉移。有一些證據表明，政府隨後放鬆限制後，最近在一些市場上軟化或扭轉了這一趨勢，可能是因為客户尋求通過實物參與而不是在線活動來消費娛樂支出，導致我們在娛樂錢包中的份額減少。這些影響使我們很難將當前業績與歷史業績進行比較。特別是，我們活躍的下注客户數量和收入的增長或其他方面可能會被扭曲，因此我們的歷史增長可能不會成為我們 預期未來業績的有用或準確的指南。

我們不能確定我們採取的任何行動是否足以減輕新冠肺炎疫情帶來的風險，也不能確定新冠肺炎引發的任何世俗因素(例如使所有數字企業受益的電子商務的大趨勢)是否會繼續對我們有利，特別是考慮到潛在的新病毒株。這些與新冠肺炎相關的因素超出了我們的知識和控制範圍，因此，目前我們無法 預測新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況的最終影響，無論是嚴重程度還是持續時間。

我們的經營結果可能會因季節性和其他因素而波動，因此，我們的定期經營結果不能保證 未來的業績。

雖然體育日曆是全年的，但體育賽事存在季節性，這可能會影響我們的運營 。我們客户羣的廣泛地理組合也影響了季節性的影響，因為不同地區的客户對不同的體育比賽的重視程度不同，這些比賽通常會有不同的體育日曆。體育組織有他們自己的重要體育賽事，如季後賽和錦標賽，這可能會導致我們收入的增加，以及他們各自的淡季，這可能會導致我們收入的下降。某些體育項目只在一年中的部分時間舉行比賽。例如，我們的收入受到歐洲和非洲主要足球(足球)聯賽、國際和印度板球超級聯賽、美國主要體育聯賽、大型賽馬賽事和主要職業網球錦標賽日曆的顯著影響。我們的收入還可能受到不是每年舉行的重大體育賽事(如FIFA世界盃)的安排，或者體育賽事取消或推遲的影響。同樣，管理層認為，有一些證據表明，賭場博彩的季節性可能出現在某些重要的國家假日和/或假期期間，因此，收入和現金流可能會在一年中客户自然更有可能參與其他非博彩活動的時間段受到不利影響。這種波動和不確定性可能會對我們的現金流產生負面影響。

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由於我們的體育博彩業務的很大一部分是基於露天的現場活動，極端天氣條件可能會導致此類活動的推遲或取消，並對我們的相關收入產生負面影響。

極端天氣條件可能會中斷現場直播的體育賽事，導致賽事推遲，或者在不尋常的情況下取消。在這種情況下，由於我們的體育博彩業務依賴於按照預先設定的時間表進行的此類賽事，我們可能會被迫取消已經下注的賭注或取消未來的博彩 命題。氣候變化可能會使過去的天氣狀況不能代表未來的天氣狀況，未來極端天氣狀況的數量或嚴重程度可能會增加。雖然某些體育賽事可能會轉移到封閉的 環境中，但其他體育賽事可能不適合或不太受歡迎。我們目前不維持適用的保險範圍，以承保因極端天氣條件導致的活動推遲或取消而可能導致的成本或收入損失。這些情況可能會對我們的收入和客户關係產生不利影響。

我們在整個業務中利用機器學習和其他數據科學及分析技術和技術，並嘗試以可能對我們的收入和利潤產生重大影響的方式將其集成到面向客户的系統中。此類系統的本質是它們的結果不總是可預測的，因此，我們的定期運營結果將不能保證 未來的表現。

我們使用機器學習、數據科學和分析方法和技術來尋求瞭解客户的個人偏好和屬性，以及檢測欺詐和管理風險。機器學習系統本質上往往是不透明的，可以隨着時間的推移而演變。如果我們未能實施或保持對此類系統的充分控制， 則它們可能會演變為產生可能對我們的運營結果產生不利影響的結果。

我們的機器學習、數據科學和 分析模型旨在分析數據屬性，以便識別複雜的交易和行為模式。我們這樣做的目的有很多，包括但不限於欺詐檢測、確定何時以及如何出於負責任的遊戲目的幹預客户下注活動、生成個性化下注和遊戲建議以消除客户界面摩擦，以及生成個性化激勵(或抑制因素，視情況而定) 以優化客户滿意度、樂趣和盈利能力。我們不斷培訓和/或改進這些系統的能力將對我們的收入產生實質性影響，特別是隨着欺詐方法的發展和變得更加複雜，以及競爭對手在評估和激勵客户以及與客户互動方面變得更好。然而，由於各種原因，這些系統可能會被證明不如我們預期的那樣準確，或者比過去更準確，包括在構建或培訓此類系統時所做的不準確的假設或其他錯誤、對此類系統結果的錯誤解釋、此類系統能力之外的欺詐複雜性增加、出現此類性質的模型可能難以檢測的非常高的價值但非常低的數量或短期的瞬時風險，以及未能及時更新系統假設和參數。此外，我們的機器學習以及數據科學和分析模型的成功表現依賴於持續審查和處理大量交易和其他數據的能力。

如果 我們無法吸引新客户或留住現有客户，或者我們用於捕獲和處理數據的系統以任何方式降級或出現故障，則我們的機器學習、數據科學和分析模型審查和處理的數據量將減少或無法以允許我們繼續提高模型效率的速度增長，這可能會降低此類系統的準確性。此外，此類系統可能無法有效地解決本質上難以預測或我們無法控制的問題，如社會工程和其他實施欺詐的方法，這些方法不適合進行基於風險的分析。此類機器學習、數據科學和分析模型中的重大錯誤或不準確可能導致我們做出不準確或次優的運營或戰略決策，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

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我們依賴第三方服務提供商，例如(I)第三方提供商驗證身份並確定客户的位置，(Ii)第三方支付處理器處理客户在我們平臺上的存款和取款，(Iii)第三方營銷和客户通信系統提供商，(Iv)第三方賭場內容、產品和技術提供商，(V)第三方體育技術提供商，(Vi)為體育賽事提供實時和準確數據的第三方體育數據提供商，以及 (Vii)第三方外包服務提供商，在其他方面。如果我們的第三方提供商表現不佳或終止與我們的關係，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和 運營結果可能會受到不利影響。

不能保證我們所依賴的第三方地理位置和身份驗證系統 將充分發揮作用或發揮作用。我們依賴我們的地理位置和身份驗證系統來確保我們遵守某些法律法規，這些系統的任何服務中斷都將 禁止我們運營我們的平臺，並將對我們的業務產生不利影響。此外，從第三方服務提供商收到的有關我們當前或潛在客户的不正確或誤導性的地理位置和身份驗證數據可能會導致我們無意中允許不應該被允許訪問我們產品的個人訪問我們的產品，或者以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問我們產品的個人的訪問，在每種情況下，都是基於不準確的身份或地理位置確定。我們的第三方地理定位服務提供商依賴於他們從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息的能力。 我們的第三方服務提供商訪問這些來源的更改、中斷或臨時或永久性故障可能會導致他們無法準確確定我們客户的位置。此外，我們無法維護與第三方服務提供商的現有 合同，或無法將其替換為同等的第三方，可能會導致我們無法訪問我們的日常工作行動。如果這些風險中的任何一項成為現實，我們可能會受到紀律處分、罰款和訴訟，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們還依賴數量有限的第三方支付處理商來處理客户在我們平臺上的存取款。如果我們的任何第三方支付處理商終止了與我們的關係或拒絕按合理的商業條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代支付處理商，並且 可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或更換此類支付處理商。與此相關，如果我們的任何第三方支付處理商試圖更改與我們現有協議的條款，而我們無法拒絕 差異，則此類事件可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到影響或 發生中斷。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易或及時向我們平臺上的客户付款的能力，其中任何一項都可能降低我們平臺的可信度和便利性，並對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。

我們的所有支付都是通過信用卡、借記卡或其他第三方支付服務進行的，這使我們受到某些法規的約束，並面臨欺詐風險。我們未來可能會向客户提供新的付款選項，這些選項可能會受到額外法規和風險的限制，和/或可能會產生更高的交易費用。我們還受制於與我們接受客户付款有關的其他一些法律和法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。儘管我們已經實施了流程並擁有專門的團隊來確保遵守適用的規章制度，但過去以及未來可能會發生未檢測到或未確定與您的 客户(KYC)和/或反洗錢(AML)相關的某些相關信息的事件。如果我們未能遵守適用的規則和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的產品對客户的便利性和吸引力。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。

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例如，如果我們被視為適用法規定義的貨幣轉移者， 我們可能會受到某些法律、規則和法規的約束，這些法律、規則和法規由美國的多個當局和管理機構以及許多州和地方機構執行，它們對貨幣轉移者的定義可能會有所不同。例如，美國某些州可能對誰有資格成為貨幣轉移者有更寬泛的看法。此外，我們可能會受到與提供支付和金融服務相關的其他法律、規則和法規的約束，如果我們擴展到新的 司法管轄區，我們所受約束的各種法規和監管機構也將擴大。除罰款外，對不遵守適用規則和條例的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。

此外，我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則，這些規則由 支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可能採用新的運營規則，或解釋或重新解釋現有規則，這些規則可能會禁止我們向某些客户提供某些產品，實施成本高昂或難以 遵循。我們已同意，如果我們或我們平臺上的客户違反這些規則，我們將補償我們的支付處理商的罰款，他們將由支付卡網絡進行評估。上述風險中的任何一項都可能對我們的監管許可、業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，我們與支付處理商的連接中斷或它們與下游處理商和網絡的連接中斷可能會阻礙我們代表客户成功處理存款和取款的能力。這些系統中的任何一個系統中的錯誤都可能導致交易被多次處理或根本不處理，這可能會導致客户被多收費用、多付費用或不向我們付款。向客户收取過高費用可能會導致陳述、退貨或退款，進而可能危及我們與我們的支付處理商的關係，並可能導致罰款和額外的交易成本，甚至終止我們與我們的支付處理商的關係。如果我們沒有及時發現這些錯誤，那麼我們可能會高估或低估我們的 客户的體育博彩或賭場賬户，這可能會反過來導致客户無意中獲得無風險的賭博機會，從而可能贏得更大的金額。我們不能保證我們將及時檢測到此類故障或錯誤，也不能保證我們能夠從客户或第三方提供商那裏挽回任何由此造成的損失。我們試圖從客户那裏挽回此類損失，可能會導致我們的客户產生負面體驗，我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響，我們的客户可能不太願意繼續使用我們的產品或向其他潛在客户推薦我們的平臺。因此，任何此類故障或錯誤都可能損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景。

此外，如果我們的任何支付處理商終止了與我們的關係，或拒絕以商業上合理的條款續簽與我們的協議，我們可能需要尋找替代提供商。鑑於不同支付選項有時具有獨特的優勢和功能，準確的替換可能是不可能的，我們可能無法在可接受的時間範圍內確保類似的條款、優勢或功能或更換此類支付處理機。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。此外，與我們的任何支付處理商相關的任何負面宣傳，包括與監管問題相關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

我們的營銷和客户溝通流程和系統的組件依賴於第三方服務提供商。這些系統的故障或中斷可能會抑制我們獲取新客户或留住現有客户的能力。這些流程的性質意味着某些客户個人信息可能會通過這些系統傳輸。如果這些系統以任何方式受到損害，那麼客户的個人數據可能會受到損害，反過來，我們的客户對我們可靠性和安全性的看法可能會受到影響。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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此外，如果我們的任何營銷和客户溝通提供商終止了與我們的 關係，或拒絕以合理的商業條款續簽與我們的協議，我們可能需要尋找替代提供商。鑑於不同的營銷和客户溝通系統有時具有獨特的優勢和功能 ，可能無法準確更換，我們可能無法在可接受的時間範圍內確保類似的條款、優勢或功能或更換此類系統。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。此外，與我們的任何營銷和客户溝通提供商有關的任何負面宣傳，包括與監管問題有關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

我們幾乎所有的賭場遊戲都依賴第三方供應商。這些第三方負責這些遊戲的設計、開發和維護。在過去，曾有過一場或多場比賽無法進行的停機事件。也有 這些遊戲的設計或開發或維護中的錯誤導致錯誤向客户支付的事件，包括遊戲錯誤地為客户產生正預期回報的情況，因此 賭場虧損。我們不能確定我們將始終及時檢測到此類停機和錯誤，也不能確定我們是否能夠挽回因客户或第三方提供商的錯誤而造成的任何損失。我們的任何中斷或試圖從客户那裏挽回因錯誤造成的此類損失 可能會導致我們的客户產生負面體驗，我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響，我們的客户可能不太願意繼續使用我們的產品或向其他潛在客户推薦 我們的平臺。因此，任何此類停機和錯誤都可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。

此外，如果我們的任何賭場遊戲供應商終止了與我們的關係，或拒絕按商業上合理的條款與我們續簽協議，我們可能需要尋找替代供應商。鑑於每個賭場遊戲的獨特設計，準確的替換是不可能的，我們可能無法確保類似的條款或產品功能或產品範圍，或 在可接受的時間範圍內替換此類提供商。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。此外，與我們的任何第三方賭場遊戲供應商合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與監管問題有關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

我們的大部分體育博彩產品平臺都依賴第三方提供商。這些第三方負責這些平臺的設計、開發和維護。在過去，曾發生過斷電事件，在此期間，賭博要麼被嚴重禁止，要麼被推遲，要麼不可用。我們不能確定我們將始終及時檢測到此類中斷，也不能確定我們 是否能夠從第三方提供商那裏挽回任何由此造成的損失。任何此類停機都可能導致我們的客户有負面體驗，我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響，我們的客户可能不太願意繼續 或繼續使用我們的產品或向其他潛在客户推薦我們的產品。因此，任何此類停機都可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。

此外，如果我們的任何第三方體育博彩產品平臺提供商終止了與我們的關係或拒絕以商業合理的條款續簽與我們的 協議，我們可能需要尋找替代提供商。鑑於不同體育博彩平臺有時具有獨特的功能，準確的替換可能是不可能的，我們可能無法在可接受的時間框架內確保 類似的條款或功能或替換此類體育博彩產品平臺提供商。任何這些風險都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。 此外，與我們的任何體育博彩產品平臺提供商相關的任何負面宣傳，包括與監管方面的擔憂相關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致 監管或訴訟風險增加。

我們還依賴與我們有長期合作關係的第三方體育書籍技術提供商。 我們與Apricot Investments Limited(杏樹投資有限公司)達成了協議，Apricot Investments Limited是領先的遊戲軟件和

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內容提供商，在Super Group最重要的幾個市場獨家提供Apricot Sportsbook軟件和玩家帳户管理(PAM)系統。Aricot提供了所有Super Group網站和應用程序上可供玩的賭場遊戲的很大一部分。這些關係的任何中斷或終止都可能損害我們的戰略增長。

我們還依賴第三方體育數據提供商來獲取有關體育賽事的日程安排、結果、表現和結果的準確信息。我們依靠這些數據向客户展示體育賽事、賠率和結果，和/或確定何時以及如何結算賭注。我們已經並可能繼續經歷此數據饋送中的錯誤，這些錯誤可能會導致 我們無法正確顯示事件、賠率和結果和/或結算賭注。如果我們不能充分解決任何此類問題，則我們的客户可能會對我們的產品產生負面體驗，我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響， 我們的客户可能不太願意繼續使用我們的產品或向其他潛在客户推薦我們的平臺。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷可能會損害我們的聲譽、業務和運營業績 。

此外，如果我們的任何體育數據合作伙伴終止了與我們的關係或拒絕就商業上合理的條款與我們續簽協議，我們將需要尋找替代提供商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或產品功能或更換此類提供商。

這些風險中的任何一項都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。 此外，與我們的任何第三方體育數據合作伙伴相關的任何負面宣傳，包括與監管問題相關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或 訴訟風險增加。

我們還依賴第三方外包服務提供商提供各種服務或組件，包括但不限於客户支持、風險和欺詐預防、瞭解客户和反洗錢、軟件開發、信息技術和基礎設施維護和支持、信息和數據安全、數據庫管理、數據分析、營銷和相關服務，以及產品和網站設計和開發。我們依賴這些第三方外包服務提供商來支持我們的一些產品和產品，以及我們與供應商和客户的互動。如果我們的任何第三方外包服務提供商提供的服務不充分或不合格，則我們的客户可能會對我們的產品產生負面體驗，我們的品牌或聲譽可能會受到負面影響， 我們的客户可能會停止使用我們的產品和/或不太願意繼續或繼續使用我們的產品，或者向其他潛在客户推薦我們的平臺。因此，我們的任何第三方外包服務提供商提供的不合格或不合格的服務都可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。

此外，如果我們的任何第三方外包服務提供商終止與我們的關係或拒絕按合理的商業條款與我們續簽協議，我們將需要找到替代提供商，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或服務或 替換此類第三方提供商。這些風險中的任何一個都可能增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。此外，與我們的任何第三方外包服務提供商有關的任何負面宣傳，包括與監管問題有關的任何宣傳，都可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

我們以固定費用授權Betway品牌供DGC USA在美國使用，並以固定費用外加相當於Betway全球品牌營銷支出的百分比的額外費用授權第三方在中國、泰國和越南使用。此類第三方運營商的財務業績下降或此類第三方終止品牌許可可能會對我們的業務產生不利影響。

我們將Betway品牌授權給美國數字遊戲公司(DGC USA)，在美國收取固定費用 ，並將固定費用外加相當於Betway全球品牌營銷支出百分比的額外費用授權給第三方運營商，供中國、泰國和越南使用。我們的財務業績在一定程度上取決於 保持與這些第三方運營商的許可證。從第三方運營商賺取的費用

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在截至2021年12月31日的財年中，約佔我們收入的5.4%。第三方運營商的財務業績下降、來自競爭對手的競爭或我們的關係因其他原因惡化可能導致此類第三方運營商終止品牌許可，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和 前景產生不利影響。

根據DGC與標準銀行的貸款安排，我們的財務擔保安排可能會限制我們的運營靈活性，否則 將對我們的運營結果或現金需求產生不利影響。

根據我們與DGC的財務擔保安排的條款，根據DGC與標準銀行的貸款安排，我們同意了某些限制性現金義務，這些義務可能會限制我們的運營靈活性或以其他方式對我們的運營結果或現金需求產生不利影響。

我們的業務依賴於強大的品牌，如果我們不能發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，包括 負面宣傳的結果，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們相信，發展、維護和提升我們的品牌，特別是我們的單品牌體育圖書Betway以及我們的多品牌賭場組合Spin，對於實現我們的產品和服務被廣泛接受、吸引新客户、留住現有客户、 説服現有客户採用更多產品和服務以及招聘和留住我們的員工至關重要。我們相信，隨着我們市場競爭的進一步加劇，我們品牌的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將取決於許多因素，包括我們營銷工作的有效性、我們提供高質量、可靠且經濟實惠的產品和服務的能力、我們產品和服務的感知價值以及我們提供優質客户支持的能力。品牌推廣活動需要我們投入大量的資金。到目前為止，我們在推廣我們的品牌方面進行了大量投資，包括與全球體育 球隊和聯盟建立了60多個Betway品牌合作伙伴關係。然而，推廣我們的品牌可能不會產生我們預期的客户知名度或增加收入，或者根本不會，任何收入的增加可能無法抵消我們在建立和維護我們的品牌方面產生的費用。

我們在一個面向公眾的行業運營，在這個行業，負面宣傳，包括來自我們客户的負面宣傳，無論是否合理，都可以通過社交媒體等迅速傳播。如果我們不能及時、適當地對負面宣傳做出迴應，或者我們對負面宣傳的迴應沒有得到公平的發佈或 沒有得到積極的迴應，我們的聲譽和品牌可能會受到損害。此外，即使我們能夠及時和適當地做出迴應，我們也無法預測負面宣傳可能會如何影響我們的聲譽和業務。

我們和我們的員工還使用社交媒體進行外部交流。我們或我們的員工使用社交媒體傳播我們的業務或出於任何其他目的，甚至以個人身份，可能會導致負面宣傳或責任，或導致我們員工或客户的個人信息公開，這可能會影響我們的聲譽、收入、業務、運營結果和財務狀況。

我們依靠幾種不同的營銷渠道來獲取和保留客户，並推廣我們的品牌和產品。如果我們不能通過這樣的渠道有效地獲取和留住客户，那麼我們的業務和經營業績可能會受到損害。

該公司開展各種營銷活動，包括傳統營銷渠道(如電視、印刷和廣播)、數字營銷(如在線展示廣告、搜索引擎營銷、社交媒體和附屬公司營銷)和留存營銷(包括通過電子郵件、短信和社交媒體)。傳統營銷渠道的性質很難衡量。數字營銷通常更容易衡量，但在某種程度上更復雜。留存營銷必須得到客户的同意，而客户同意並不總是被批准或可能被撤銷。我們執行 營銷計劃的能力受到每個市場的監管限制，與營銷相關的法規不時發生變化並不罕見。如果我們監控和測量任何這些渠道的性能的能力受到損害，或者如果我們的能力

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在這些渠道中的任何一個渠道執行我們的計劃都會受到任何限制，那麼我們獲取和保留客户的能力可能會受到阻礙，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到影響。

在某些地區，對於某些品牌或產品，我們可能會廣泛依賴獨立的第三方營銷者，也就是所謂的附屬公司營銷者。？聯屬公司是一個行業術語，描述幫助公司獲得新客户的獨立第三方，通常按收入份額或每次收購的成本基礎。儘管有聯屬公司這個詞，但這些都是獨立的各方，在通常意義上與公司沒有任何關係。儘管在某些司法管轄區，出於許可目的，我們被視為控制這些關聯公司和營銷人員，但他們在營銷我們品牌時的行為並不直接在我們的控制範圍之內，因此他們的行為、錯誤、遺漏或故意瀆職可能會對我們的品牌、我們的業務、我們的前景和我們的財務結果造成損害，然後我們才能發現此類行為、錯誤、遺漏或故意瀆職和/或採取任何措施來減輕其影響。特別是，如果第三方違反我們在特定司法管轄區的執照的行為，我們可能會被監管當局追究責任，這可能會導致罰款、吊銷執照、吊銷執照或其他譴責，這反過來可能會損害我們的業務、我們的前景和/或我們的財務業績。我們與這類營銷人員簽訂的協議有時要求我們向他們支付從他們介紹給我們的客户那裏獲得的收入的持續份額，或者有時要求我們向他們支付每一位介紹的客户的每筆收購費用，或者有時兩者兼而有之。此類第三方附屬公司沒有義務繼續向我們介紹客户，但我們可能仍有義務在適用的情況下繼續向他們支付未來的收入份額。我們對這樣的營銷者缺乏控制也意味着，無論出於什麼原因，, 他們將我們介紹給新客户的有效性或能力惡化，那麼我們可能無法緩解或扭轉此渠道的新客户流失。在某些情況下，此類營銷人員還可能對他們介紹給我們的客户產生一定程度的持續影響，因此，如果這些客户選擇這樣做，他們可能會隨後吸引這些客户離開我們的品牌。

在某些地區和某些品牌，我們可能會利用搜索引擎營銷(搜索引擎營銷，即在搜索引擎上購買針對關鍵字的廣告)和搜索引擎優化(搜索引擎優化，這是我們網站的改編和其他技術的應用，以便在客户在搜索引擎上搜索與賭博相關的關鍵字時獲得更有利的排名)。 谷歌等搜索引擎會定期更改其內部專有和保密的算法，根據這些算法，搜索引擎和搜索引擎優化的運行方式通常無法預測時間或效果。如果我們未能使我們的營銷方法適應這些變化，或者如果我們的競爭對手比我們做得更好，那麼我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景可能會受到影響。谷歌等搜索引擎通常只允許持牌運營商在明確監管的市場中購買針對與賭博相關的關鍵字的廣告。因此，在沒有明確監管但我們仍然可以合法交易的市場，如安大略省以外的加拿大，搜索引擎 通常不允許在線遊戲運營商購買針對賭博相關關鍵字的廣告。雖然我們堅持這一限制，但我們不能確定不那麼謹慎的競爭對手也會這樣做。如果此類競爭對手能夠規避此類市場的限制，那麼我們在這些市場獲取新客户的能力可能會因此受到阻礙。同樣，搜索引擎通常對非商標持有者的實體或個人針對與該商標相關的關鍵字進行廣告的方式進行限制。如果競爭對手能夠規避這方面的限制，那麼我們獲取和留住客户的能力可能會因此受到阻礙。

我們的幾個營銷渠道依賴於能夠在不同的網站和應用程序中成功跟蹤客户和/或使用其他營銷數據來增強我們自己的數據，以衡量和監控我們營銷活動的有效性和/或有效地調整或執行我們的營銷活動。這樣做的能力受到一些司法管轄區限制性立法的威脅，谷歌和蘋果等技術平臺提供商已採取措施限制此類跟蹤和增強，我們預計未來可能會添加進一步的限制。此類限制可能會阻礙我們 獲取或保留客户的能力，從而導致我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景受到影響。

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我們的增長在一定程度上取決於我們與第三方戰略關係的成功。 過度依賴某些第三方，或者我們無法擴展現有關係或同意新的關係，可能會給我們帶來意想不到的成本，並影響我們未來的財務業績。

我們依靠與世界各地的運動隊和聯盟、廣告商、賭場和其他第三方的關係來吸引和留住客户使用我們的產品。這些關係以及在線服務、搜索引擎、社交媒體、目錄和其他網站以及電子商務的提供商將消費者引導到我們的產品。此外，我們與 達成廣告安排的許多當事人向其他公司提供廣告服務，包括我們競爭的其他在線博彩和在線賭場博彩產品。雖然我們相信有其他第三方可以吸引 客户使用我們的產品，但添加或過渡到這些產品可能會擾亂我們的業務並增加我們的成本。如果我們現有的任何關係或未來的任何關係未能按照我們協議的條款為我們提供服務，或者根本無法找到合適的替代方案，這可能會影響我們以經濟高效的方式吸引和留住客户的能力，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們無法開發成功的產品，或者如果我們無法追求更多產品，我們的增長前景可能會受到影響。此外，如果我們未能在我們的產品和技術上做出正確的投資決策，我們可能無法吸引和留住客户和合作夥伴，我們的收入和運營結果可能會下降。

我們經營的行業受到標準、技術、產品和服務提供以及客户需求、期望和法規的快速而頻繁的變化的影響。我們必須根據不斷髮展的行業標準和監管要求，不斷決定應該投資於哪些產品和技術以滿足客户需求，並且必須不斷推出併成功營銷新的和創新的技術、產品和增強功能，以保持競爭力並有效地刺激客户需求、接受度和參與度。我們吸引、留住和增加客户基礎以及增加收入的能力，將取決於我們獨立或與第三方合作成功創建新產品的能力。我們可能會對現有技術和產品進行重大更改，或者開發和推出未經驗證的新產品和服務，這些產品和服務我們以前的開發或運營經驗很少或根本沒有。開發新產品和系統的過程本質上是複雜和不確定的， 新產品可能不會受到客户的歡迎，即使得到了良好的評價和高質量。如果我們無法開發滿足客户需求的技術和產品，或無法及時 增強和改進我們現有的技術和產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

儘管我們打算繼續投資於我們的研發工作，但如果新的或增強的產品無法吸引我們的客户， 我們可能無法吸引或留住客户，也無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們的投資是合理的，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。此外，管理層可能無法正確確定或評估新計劃的風險，後續事件可能會改變我們在決定執行任何新計劃時評估的風險。創建其他產品還可以將我們管理層的注意力從其他業務問題和機會上轉移開。 即使我們的新產品獲得市場認可，這些新產品也可能利用我們現有產品的市場份額或我們客户的錢包份額，從而對我們的業務產生負面影響。此外，我們業務的這種擴展增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營、技術系統和財務資源帶來了額外的負擔，我們可能無法收回開發和營銷新產品的往往巨大的前期成本，或從其他產品轉移管理和財務資源的機會成本。如果我們的業務、產品或第三方關係的數量持續增長，我們可能在運營、技術或其他方面沒有足夠的資源來支持這種增長，我們的技術、產品或與第三方的關係的質量可能會受到影響。此外，如果不能有效地識別、推行和執行新的業務計劃，或者不能有效地調整我們的流程和基礎設施以滿足我們的創新需求，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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此外，我們可能會對這些投資做出錯誤或無利可圖的決定。如果新的 或現有競爭對手提供更具吸引力的產品，我們可能會失去客户，或者客户可能會減少在我們產品上的支出。新的客户需求、卓越的競爭產品、新的行業標準或監管環境的變化 可能會使我們現有的產品失去吸引力、無法銷售或過時，並要求我們對技術或業務模式進行意想不到的重大更改。我們未能適應快速變化的市場或不斷變化的客户需求，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的內部預測受到重大風險、假設、估計和不確定性的影響，包括有關未來法律的假設和我們經營或尋求經營我們業務的司法管轄區法規的變化。因此，我們預計的 收入、市場份額、費用和盈利能力可能與我們的預期大不相同。

我們所處的行業發展迅速且競爭激烈，我們的內部預測受制於管理層對該行業所做的風險和假設。經營結果很難預測，因為它們通常取決於我們對 我們本身無法控制的因素的評估，這些因素不可能確切地預測，例如不同司法管轄區通過未來立法和法規的時間。此外，如果我們投資於沒有取得商業成功的新產品或分銷渠道的開發，無論是因為競爭還是其他原因，我們可能無法收回開發和營銷這些產品和分銷渠道的前期成本，或者 從其他產品或分銷渠道轉移管理和財務資源所產生的機會成本。

此外，由於許多難以預測的因素，我們的業務可能會受到客户獲取、客户持久度和客户支出減少的影響。這可能會導致收入水平下降，我們可能無法及時採取措施，彌補任何意外的收入缺口。我們的盈利能力預測對各種費用項目的預期未來水平做出了許多 假設。從歷史上看，這些費用項目中的大多數在絕對值或收入方面都是相對穩定或可預測的，但這種穩定性或可預測性是否會持續到未來並不確定。這些不稱職可能導致我們在特定時期的經營業績高於或低於預期。如果實際結果與我們的估計不同，分析師可能會做出負面反應，我們的股價可能會受到不利影響。

我們計劃收購DGC須遵守各種條件，包括要求獲得美國的某些監管批准。此外，如果我們能夠成功完成與DGC的交易，DGC業務(在不同的國家註冊)與地理上分散的業務與我們自己的業務以及自己的業務文化和薪酬結構的整合可能會帶來巨大的管理挑戰。不能保證對DGC的收購將完成，或者即使完成，也不能保證整合以及該整合預期產生的協同效應將達到目前預期的程度。

我們預計，我們會不時地進行收購，以支持我們的戰略目標。為了實現這些目標，我們簽署了一份具有約束力的最終協議，收購數字遊戲有限公司(DGC)。然而，我們對DGC的收購計劃取決於各種條件，包括美國監管部門的批准。不能 保證滿足這些條件或我們將能夠成功完成對DGC的預期收購。我們已在DGC的收購計劃中投入了大量資金，如果未能成功完成收購，可能會對我們的預期增長產生不利影響。此外，如果我們能夠成功完成與DGC的交易，我們成功實施戰略的能力在一定程度上將取決於我們管理層成功整合DGC業務的能力。DGC業務在不同的國家註冊，與我們自己的業務在地理上分散，並與其自身的業務文化和薪酬結構相整合，這可能會給我們的管理層帶來重大挑戰，並可能擾亂我們正在進行的業務。此外，我們可能會產生意想不到的成本或無法實現此類收購的預期收益。

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我們可能需要額外的資本來支持我們的增長計劃，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款 獲得，如果有的話。這可能會阻礙我們的增長，並對我們的業務產生不利影響。

我們打算進行重大投資以支持我們的業務增長，並可能需要更多資金來應對業務挑戰，包括需要開發新產品和功能或增強我們現有的產品和功能，開展大規模的品牌和其他營銷活動，與多支運動隊和聯盟建立戰略合作伙伴關係，簽訂市場準入協議，進入新市場，改善我們的運營基礎設施或收購補充業務、 人員和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果需要，我們獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們當前發行和未償還股權或債務的權利、優惠或特權，我們的現有股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或在令人滿意的條件下獲得額外資本，我們繼續支持業務增長或應對 業務機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

與在線體育博彩、在線賭場博彩或體育博彩所依據的體育或運動員相關的負面事件或 媒體負面報道或受歡迎程度下降，或其他負面報道可能會對我們留住或吸引客户的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

輿論可以顯著影響我們的業務 。例如，有關我們的產品更改、產品質量、訴訟或監管活動的負面宣傳，或與我們有關係的第三方或潛在體育運動(包括體育或運動員受歡迎程度下降)的行為，可能會損害我們的聲譽。此外，公眾或政客、遊説者或其他人對體育博彩和在線賭場博彩認知的負面轉變可能會影響未來體育博彩和在線賭場博彩的立法，這可能會導致司法管轄區在我們目前運營的司法管轄區對體育博彩或在線賭場博彩施加新的限制或禁止。此外，運動員的非法投注活動可能會對我們的行業造成負面宣傳，並可能損害我們的品牌聲譽。公眾的負面看法還可能導致司法管轄區放棄目前將體育博彩和在線賭場博彩合法化的計劃或提議，從而限制我們未來的增長潛力。此類負面宣傳還可能對我們的客户羣的規模、人口結構、參與度和忠誠度產生不利影響，並導致收入減少或客户增長速度放緩。 這可能會損害我們的業務。

與體育賽事相關的任何形式的欺詐、腐敗或疏忽，無論是否由我們的員工或與我們的員工有關， 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。

我們的聲譽和品牌實力是我們的主要競爭優勢。如果整個體育博彩行業或本公司相對於其競爭對手遭受信譽損失，我們的業務將受到重大影響。可能在這方面產生影響的因素包括與體育賽事相關的欺詐、腐敗或疏忽，包括實際或企圖或涉嫌操縱比賽，無論這是否涉及我們的 員工。聲譽和信譽的損害可能會對我們的監管許可證、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們未能發現與我們的產品相關的欺詐或盜竊行為，包括我們的客户和員工，我們將遭受經濟損失，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會損害我們的品牌和聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，並可能使我們受到調查和訴訟，這最終可能導致監管機構 處罰，包括可能失去執照。

我們過去曾因各種類型的金融欺詐而蒙受損失，未來也可能因此蒙受損失，包括使用被盜或欺詐性信用卡數據、客户未經授權付款的索賠以及

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資金不足的客户嘗試付款。不良行為者使用日益複雜的方法從事涉及個人信息的非法活動，例如未經授權使用他人的身份、賬户信息或支付信息，以及未經授權獲取或使用信用卡或借記卡詳細信息、銀行賬户信息以及移動電話號碼和賬户。根據目前的信用卡做法，我們可能會對使用我們平臺上的資金使用欺詐性信用卡數據負責，即使關聯的金融機構批准了信用卡交易，並可能受到罰款或其他制裁，包括終止我們的 支付處理關係。如果我們無法檢測到或延遲檢測到成功的欺詐實施者的行為，則此類客户可能能夠有效地進行無風險賭博，並且可能能夠在我們能夠檢測到欺詐之前提取和支付任何由此產生的贏利。在這種情況下，我們不太可能收回收益。

欺詐行為 可能涉及各種策略，包括串通。成功利用我們的系統可能會對我們的產品、服務和客户體驗產生負面影響，並可能損害我們的聲譽。如果不能及時發現此類行為或計劃，可能會對我們的運營造成損害。此外，與此類計劃相關的負面宣傳可能會對我們的聲譽產生不利影響，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性的不利影響。如果我們現有的平臺或產品出現任何此類問題，可能會將大量的工程和營銷資源以及管理層的注意力從其他 項目上轉移到糾正這些問題上，這可能會推遲其他項目和我們戰略目標的實現。

此外，任何盜用或訪問客户或其他專有信息或其他違反我們信息安全的行為都可能導致法律索賠或法律訴訟，包括監管調查和行動，或者 未能遵守隱私和信息安全法律的責任，包括未能保護個人信息或濫用個人信息，這可能會擾亂我們的運營，迫使我們修改我們的業務做法，損害我們的聲譽，並使我們面臨客户、監管機構、員工和其他人員的索賠，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們業務的其他潛在財務損失來源可能包括：試圖違反我們的條款和條件，利用 與某些賭場遊戲設計特徵相結合的獎勵、獎金或薪酬，或套利體育投注，以獲得客户的積極期望；以及個人客户試圖註冊多個賬户，以多次索要或獲得獎勵、獎金或薪酬，或掩蓋串通投注模式，以逃避投注限制或利用有利可圖的套利投注機會。類似的活動可能由 協同行動的辛迪加進行。

儘管我們已採取措施檢測並減少平臺上的欺詐或其他惡意活動的發生 ，但我們不能保證我們的任何措施都將有效或將有效地擴展到我們的業務。我們未能充分發現或阻止欺詐性交易可能會導致重大財務損失，損害我們的聲譽或品牌，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響的費用。即使我們成功地防止或 減輕了欺詐交易的影響，但在某些情況下，成功做到這一點可能需要對誠實的客户施加嚴格的限制，這反過來會阻礙我們客户的享受，進而阻礙我們業務的前景和收入。

我們依賴於與陸上賭場、運動隊、賽事策劃者、當地許可合作伙伴和廣告商的戰略關係，以便能夠在某些司法管轄區提供和營銷我們的產品。如果我們不能維持這些關係並建立更多關係，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

在我們開展業務的某些司法管轄區，例如比利時，需要獲得陸上許可證才能提供我們的在線產品。此外，根據美國一些州的博彩法，在線博彩僅限於有限數量的零售運營商，如賭場、部落或賽道，他們擁有 下的皮膚或皮膚

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州法律。皮膚卡是一種來自國家的合法授權許可證，可以提供賭場提供的在線博彩服務。？Skin？為移動運營商提供了市場準入機會 ，在等待州監管機構的許可證和其他必需的批准之前，可以在該司法管轄區內運營。控制這些皮膚的實體以及可用的皮膚數量通常由一個州的博彩法確定。2021年4月7日，超級集團達成了收購DGC的最終協議，DGC是美國數字遊戲公司(DGC USA)的母公司，DGC持有 在美國使用Betway品牌的獨家許可，但須得到某些監管部門的批准和慣常的成交條件。DGC USA已在最初的12個受監管或 預期中的美國受監管的州。此次收購預計將在2022年底或2023年1月完成。在DGC USA提供體育博彩和在線賭場博彩的大多數司法管轄區中，DGC USA目前依靠賭場、部落或賽道來獲得皮膚。正是這些皮膚使DGC USA能夠進入要求在線運營商 建立零售關係的司法管轄區。如果我們不能建立、續訂或管理我們的陸上國際或美國關係，它們可能會終止，我們將不被允許在這些司法管轄區開展業務，直到我們建立新的關係， 如果沒有其他潛在的運營商可用或願意與我們合作，或者成本可能高得多，這可能是不可能的。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們和DGC USA的一些市場準入協議規定了向第三方支付的最低保證付款。如果我們無法 產生足夠的收入來抵消最低保證付款，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。我們和DGC USA的某些市場準入協議 授予市場準入合作伙伴審核這些協議下的付款財務計算的權利。與市場準入合作伙伴就條款發生糾紛可能會導致我們或DGC USA支付額外的金額或罰款， 取消或不續簽相關協議或訴訟。

參與體育博彩行業使我們面臨交易、負債管理和定價風險。由於未能準確確定與任何特定事件相關的賠率和/或我們的體育風險管理流程的任何失敗，我們可能會經歷低於預期的盈利能力和潛在的重大損失。

我們的固定賠率投注產品包括根據下注的賭注和報價的賠率在哪裏支付獎金 。賠率是以向博彩公司提供大量賽事的平均回報為目標來確定的，因此，從長期來看，我們的毛中獎百分比 保持了合理的預期。然而，總勝率可能會有很大差異逐個事件和一天又一天。我們的系統和控制旨在降低在總贏利的基礎上發生的每日損失的風險，但不能保證這些系統和控制在減少我們的風險敞口方面 有效，從而減少我們未來的風險敞口。對於Parlay或累加器賭注來説尤其如此，在這些賭注中，多個單獨的賭注被合併為一個賭注，從而創造了 大筆總支出的可能性。因此，在短期內，產生正的總勝率的確定性較低，我們可能會在單個事件或投注結果方面經歷(我們有時會經歷)重大損失，特別是如果在某個事件或投注結果或一系列事件或投注結果上下了大筆個人賭注，或者如果多個賭注或累加器投注成功。賠率編制者和風險管理人員 可能會出現人為錯誤，因此，即使考慮到許多投注產品受到上限賠付的限制，也可能會發生顯著的波動。在一些市場，我們依賴第三方賠率編制者和風險管理人員，因此並不總是對他們的活動進行實時監督。在某些情況下，客户可能會參與積極的預期套利押注，而我們可能並不總是能夠發現這一點。客户也有可能利用激勵、獎金或報酬來獲得對客户的積極期望，即使我們確實檢測到了，也可能無法始終檢測到或以其他方式防止這種情況發生。此外，任何特定時期的交易量都可能如此之高，以至於即使是自動化系統也無法應對和消除所有風險。在總贏利的基礎上，任何重大虧損都可能對我們的業務產生不利影響, 財務狀況和經營結果。此外，如果我們持有或希望申請牌照的司法管轄區對博彩徵收高額週轉税(而不是毛利税)，這也會影響盈利能力，特別是高價值/低利潤率的博彩，同樣會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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由於我們的業務性質，我們可能很難獲得銀行、信用卡發行商和支付處理服務提供商的服務，這可能會使我們的產品和產品難以銷售。

儘管金融機構和支付處理商被允許向我們和我們行業的其他公司提供服務，但銀行、信用卡發行商和支付處理服務提供商可能會猶豫是否向真金白銀遊戲和在線體育博彩業務提供銀行和支付處理服務。因此，涉及我們行業的企業，包括我們自己的企業，在建立和維護與全方位服務的銀行和支付處理關係併產生市場利率利息方面可能會遇到困難。同樣，我們的客户銀行和/或信用卡提供商可能拒絕允許我們的客户與在線遊戲或體育博彩業務進行交易，或可能阻止此類 嘗試的交易。如果我們無法維護我們的銀行賬户，或者我們的客户無法使用他們的信用卡、銀行賬户或電子錢包從我們的平臺進行存款和取款， 我們將難以運營我們的業務並增加我們的運營成本，並將帶來額外的運營、物流和安全挑戰，這可能導致無法實施我們的業務計劃並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

上市公司的要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，以及對財務報告保持有效的內部控制，可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力，與上市公司相關的法律、會計和合規費用的增長可能比我們預期的要大。

由於業務合併，我們成為了一家上市公司，因此，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們將遵守交易所法案的報告要求，並將被要求遵守 薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和法規以及紐約證券交易所的上市標準，包括公司治理實踐的變化 以及建立和保持有效的披露和財務控制。遵守這些規章制度可能會帶來沉重的負擔。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些 合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們歷史上的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會 使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本高於我們作為私人公司獲得的保險，並可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。尤其值得一提的是，我們為確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求而付出了巨大的費用和大量的管理努力，從我們提交截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告開始，這一要求將會增加。我們可能需要僱傭更多的會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並保持內部審計職能, 這將增加我們的運營費用。此外，如果我們決定向我們的董事、高級管理人員和員工支付更接近其他上市公司的現金薪酬，我們可能會產生額外的薪酬成本，這將增加我們的一般和行政費用，並可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會受到普通股和認股權證退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，還可能面臨民事訴訟。我們正在評估這些規章制度，無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

作為一傢俬營公司，我們不需要記錄和測試財務報告的內部控制，我們的管理層也不需要證明內部控制的有效性，也不需要我們的審計師對我們財務報告的內部控制的有效性發表意見。如果不能保持足夠的財務、信息技術和管理流程及控制，可能會導致重大缺陷，從而導致我們的財務報告出錯，從而對我們作為上市公司的業務產生不利影響。

從歷史上看，我們沒有被要求記錄和測試我們對財務報告的內部控制，我們的管理層沒有被要求證明我們內部控制的有效性，我們的審計師也被要求

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無需對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見。然而，作為美國的一家上市公司，我們被要求記錄和測試我們對財務報告的內部控制，從提交截至2022年12月31日的財政年度20-F表格開始，我們的管理層將被要求證明我們內部控制的 有效性，我們將受到美國證券交易委員會審計師認證要求的約束。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。此外，我們當前的 控制以及我們開發的任何新控制都可能會因為糟糕的設計和業務變化(包括任何國際擴張導致的複雜性增加)而變得不夠用。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制 都可能對我們的獨立註冊會計師事務所的評估結果及其認證報告產生不利影響。

如果我們無法證明我們內部控制的有效性，或者如果我們的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會被錯誤陳述，我們可能會受到監管機構的審查和利益相關者的信心喪失，這可能會損害我們的業務，並對我們的 股票的市場價格產生不利影響。

我們發現了與財務報告內部控制相關的重大弱點。儘管我們正在採取措施 補救這些重大弱點，但不能保證我們會及時或完全成功地做到這一點，我們可能會發現其他重大弱點。

在對我們2021財年、2020財年和2019財年的綜合財務報表以及截至2022年6月30日的六個月期間未經審計的中期簡明綜合財務報表進行審計時，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。於2020及2019財政年度，重大弱點涉及(I)經擴大業務未能一致應用國際財務報告準則的報告要求，及(Ii)有關審核、監督及監察我們的會計及報告職能的政策及程序未能在整個業務期間有效及一致地運作，或設計不當及到位。就2021財年而言，重大弱點 涉及(I)有關審核、監督及監察我們的會計及報告職能的政策及程序在整個業務期間未能有效及一致地運作，或設計不當及不到位，以及(Ii)在管理層的會計評估及結論中保留記錄及及時應用記錄的內部控制不足。除了截至2021年12月31日的財政年度中發現的重大弱點外，截至2022年6月30日的六個月期間，重大弱點與在分類和計量重大財務報表餘額方面應用國際財務報告準則的要求有關。這種情況出現在公司税收餘額的分類、收益和認股權證負債的流動和非流動分類方面。, 與溢價和認股權證負債有關的匯兑損失分類，以及與2022會計年度發行的限制性股票單位有關的會計分錄的分類和計算。

我們已開始採取措施，補救這些重大弱點，包括聘請更多顧問和工作人員。管理層正在監督改進流程和內部控制的實施，構建我們的財務管理和報告基礎設施。如有需要，我們會繼續就複雜的會計事宜與第三方專家接洽。

我們目前不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，因此不需要對我們對財務報告的內部控制的有效性進行評估。然而，作為一家上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，當我們向美國證券交易委員會提交我們的第二份20-F年度報告時，我們將被要求由我們的管理層提交一份關於我們財務報告內部控制有效性的報告，這將是截至2022年12月31日的年度，我們將受到美國證券交易委員會審計師認證要求的約束。此外，我們的獨立註冊會計師事務所 不需要也沒有被聘請來表達，

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他們也沒有對我們財務報告內部控制的有效性發表意見。如果我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們對財務報告的內部控制進行了評估，我們的管理層或獨立註冊會計師事務所可能已經發現了額外的控制缺陷，而且除了之前發現的缺陷外，此類控制 缺陷還可能代表一個或多個重大缺陷。

評估我們改進財務報告內部控制的程序是一個持續的過程。我們不能保證我們在此描述的補救工作將取得成功，也不能保證我們未來不會有實質性的弱點。我們發現的任何重大弱點都可能導致金融市場的不利反應，因為我們對合並財務報表的可靠性失去了信心。

如果我們現有的重大弱點持續存在，或我們在未來經歷更多重大弱點，或以其他方式未能在未來維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值和我們的整體業務。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們每年評估我們對財務報告的內部控制的有效性，以及我們的披露控制程序和程序的有效性。特別是，《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條或第404(A)條將要求我們對我們的財務報告內部控制進行系統和過程的評估和測試，以允許管理層報告我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節，或第404(B)節，也要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。到目前為止，我們已經豁免了我們的獨立註冊會計師事務所 根據第404(B)條證明我們對財務報告的內部控制的有效性的要求。但是，從我們提交截至2022年12月31日的財政年度的表格 20-F開始，我們將不再豁免這一要求。當我們的獨立註冊會計師事務所被要求對我們的財務報告進行內部控制評估時，我們遵守第404(B)條的成本將相應增加。我們遵守第404條的適用條款將要求我們在實施其他公司治理實踐和遵守報告要求時，在與合規相關的問題上產生大量會計費用並花費大量管理時間。

此外，如果我們在財務報告的內部控制中發現更多缺陷，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們股票的市場價格下跌，從而導致我們的整體業務。無論 是否遵守第404條，我們未能糾正已發現的重大弱點或財務報告內部控制的任何額外失敗都可能對我們聲明的運營結果產生重大不利影響 並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地執行這些要求，可能會損害我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果、現金流或前景，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制持不利意見。

我們的業務包括重要的國際業務，我們很可能面臨外幣交易和兑換風險。因此，與我們開展業務的任何主要貨幣相對於其他貨幣的估值變化可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生積極或 負面影響。

我們的全球業務可能會使我們面臨外幣交易和兑換風險。貨幣交易風險發生在購買和銷售以所涉子公司當地貨幣以外的貨幣進行的產品和服務時，例如，如果母公司 公司向子公司支付或將英鎊轉移到子公司，以便以當地貨幣為其費用提供資金。將境外子公司的損益表和資產負債表折算為貨幣折算風險

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所涉及公司的本地貨幣以外的幣種，例如，當這些子公司的業績合併到具有不同報告幣種的母公司的業績中時 。

由於我們的國際業務，我們很大一部分業務是以外幣計價的。因此，外幣和匯率的波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生影響。外幣匯率一直在波動，可能還會繼續波動。顯著的外幣匯率波動可能會對我們的國際收入產生負面影響，進而影響我們的綜合收入。貨幣可能受到其他國家的內部因素、總體經濟狀況和外部發展的影響，所有這些都可能對一國的貨幣產生不利影響。目前，我們沒有參與任何旨在減少我們對匯率波動敞口的對衝交易。我們未來可能會尋求進行套期保值交易，但我們可能無法以可接受的條款或根本無法成功地進行這些交易。我們無法預測未來是否會出現匯兑損失。此外，大幅外匯波動導致當地貨幣貶值 可能會降低我們外國資產的價值，並減少我們來自外國子公司的收入和收益，這將降低我們的盈利能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的業務和運營結果可能會受到政治、經濟和社會不穩定風險、貨幣限制和貶值，以及與在南美、非洲和亞洲等新興經濟體國家開展業務相關的各種當地法律的不利影響。

我們收入的一部分來自我們在被歸類為新興經濟體的國家的交易，包括南美、非洲和亞洲國家，我們預計我們在這些地區的業務將繼續增長。因此，我們的業務受到各種政治、社會、經濟、財政和貨幣政策以及影響在新興經濟體運營的公司的因素的影響，這些政策和因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。雖然某些新興經濟體的經濟核心是發達和複雜的商業部門以及金融和法律基礎設施，但它們也受到社會經濟挑戰的影響，如高失業率、貧困和犯罪，大部分人口，特別是在農村地區，得不到適當的教育、保健、住房和其他服務，包括水和電。旨在緩解和糾正該地區前幾屆政府所受不利影響的政府政策可能會增加成本，降低我們業務的盈利能力。

我們的商業模式依賴於新興經濟體互聯網普及率和數字素養的提高。儘管許多被認為是新興經濟體的國家的主要城市中心通常提供可靠的有線互聯網服務，但相當一部分人口是農村地區的居民，農村地區在很大程度上依賴移動網絡。由於我們無法控制的原因，我們運營或未來可能運營的市場的互聯網普及率可能無法達到更發達國家或其他新興市場的水平，包括缺乏必要的網絡基礎設施或延遲實施性能改進或安全措施。我們運營或未來可能運營的市場中的互聯網基礎設施可能無法支持客户數量、使用頻率或帶寬需求的持續增長。電信和基礎設施發展的延遲或其他技術不足也可能阻礙互聯網可靠性的提高。如果電信服務不足以支持互聯網的增長，響應時間可能會更慢，這將減少互聯網使用量並損害我們的平臺。新興經濟體在我們目標市場的互聯網普及率甚至可能停滯不前或下降。此外，新興經濟體許多客户的數字文盲對電子商務的增長構成了障礙。如果我們當前和未來的新興經濟體運營市場的互聯網普及率和數字素養沒有提高，可能會對我們在新興經濟體的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

很難預測我們運作的新興經濟體未來的政治、社會和經濟方向，也很難預測這些國家未來的任何政府將以何種方式試圖解決地區不平等問題。解決這些不平等問題將對我們的業務產生什麼影響，也很難預測。

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此外，新興經濟體普遍存在地區、政治和經濟不穩定，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然我們相信，從長遠來看，新興經濟體的經濟狀況將會改善，新興經濟體的貧困率將會下降，新興經濟體消費者的購買力將會提高，但不能保證這些預期的發展會成為現實。新興經濟體的發展、市場和客户支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響，包括客户對當前和未來經濟狀況的看法、戰爭和國內衝突、政治不確定性、就業水平、經濟和政治因素導致的社會和勞工動盪、對私人土地所有權的任意幹預、通貨膨脹或通縮、實際可支配收入、貧困率、財富分配、利率、税收、貨幣匯率和天氣條件。新興經濟體的經濟下滑，無論是實際的還是預期的、貨幣波動、經濟增長率下降或其他不確定的經濟前景，都可能對我們在該地區的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，我們所在的新興經濟體的政府可能會對從這些國家匯回的收入和投資施加或收緊外匯管制限制、税收或限制。如果實施或收緊外匯管制限制、税收或限制，我們從受影響的司法管轄區獲得股息或其他付款的能力可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們所在的許多新興經濟體的公司、合同、財產、破產、競爭、證券和其他法律法規已經並將繼續進行重大修訂。因此，新的法律和監管制度的解釋和程序保障正在制定和確定的過程中， 與現有法律和法規的適用可能不一致。此外，在某些情況下，可能無法以合理及時的方式獲得這些法律和條例規定的法律補救措施。上述任何因素都可能對我們在該地區的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

亞洲地緣政治風險和其他風險對我們的業務非常重要，這是因為我們從第三方那裏獲得了 授權使用我們的Betway品牌的收入。無論出於何種原因，這些第三方運營商的財務業績下降都可能對我們的業務產生不利影響。請參見？與Super 集團的業務相關的風險？我們以固定費用許可Betway品牌，供DGC USA在美國使用，並以固定費用外加相當於Betway全球品牌百分比的額外費用 營銷費用，賣給第三方，在中國和泰國使用。這些第三方運營商的財務業績下降或這些第三方終止品牌許可可能會對我們的業務產生不利影響.”

我們的業務依賴於某些大市場，這些市場的損失或增長放緩可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務有很大一部分收入來自少數市場。例如，截至2022年6月30日的六個月，我們46%的收入來自美洲，其中大部分來自加拿大。如果由於任何原因，可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響，我們不能保證我們能夠恢復或取代來自一個或多個上述市場的收入大幅減少或 增長。

經濟衰退、利率的突然或意外變化、通脹或通脹預期的上升、可自由支配的消費者支出的減少以及我們無法控制的政治和市場狀況可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。如果發生任何此類影響，我們無法確定其程度或持續時間。

我們的業務對消費者可自由支配支出的減少特別敏感。 娛樂和休閒活動(包括遊戲)的需求可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都很難預測，也超出了我們的控制。 中的不利變化

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總體經濟狀況，包括經濟衰退、經濟放緩、失業率居高不下，以及物價上漲或消費者對經濟狀況疲軟或疲軟的看法，可能會減少我們的客户的可支配收入，或導致從事娛樂和休閒活動的個人減少，如體育博彩和在線賭場博彩。同樣，消費者支出可能會受到預期未來物價上漲的普遍共識的抑制，這導致消費者現在削減支出，為未來增加儲蓄和儲備。因此，我們無法確保對我們產品的需求保持不變。經濟衰退已經並可能繼續對許多行業產生深遠的不利影響，包括全球娛樂和博彩業，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生不利影響 。我們目前正經歷着巨大的通脹壓力和全球經濟衰退，如果復甦緩慢或停滯不前，或者我們經歷了隨後的一波新冠肺炎疫情導致的進一步低迷，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

此外，國內外經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括由整體經濟趨勢引起的股票市場波動，可能會減少客户的可支配收入。這些變化中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營或前景的結果產生重大不利影響，並且無法確定相關影響的程度或持續時間。

我們容易受到宏觀經濟事件和地緣政治因素的影響，這些因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。

SGHC在世界上所有有人居住的大陸上的廣泛國家開展業務。並非所有這些國家同時受制於相同的經濟和政治力量，這通常為SGHC提供了自然程度的宏觀經濟和地緣政治多樣化。然而，可能會有一段時間，SGHC運營的許多、甚至大部分或所有國家/地區將受到類似或相同的力量，可能會對SGHC的業務產生負面影響。這方面的一個例子是，地緣政治和宏觀經濟逆風似乎最初是由俄羅斯於2022年2月24日發起的入侵烏克蘭引發的，這導致金融市場的波動性增加，對各個行業造成幹擾，同時在全球許多國家 預期消費者價格通脹加劇的情況下，與Covid相關的貨幣政策收緊。特別是，我們承擔着由於通脹上升而對我們的服務的需求減少的風險。這些因素加在一起，可能對消費者可自由支配的娛樂支出產生降温效應，進而可能對SGHC的收入和盈利前景造成不利影響。此外，宏觀經濟和地緣政治事件往往發展迅速，並可能以意想不到的方式發展， 這使得我們很難及時採取適當措施做出反應。此類事件和事態的發生可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

我們面臨着與我們參與安大略省市場和整個加拿大相關的重大監管挑戰。

我們參與了安大略省體育博彩和賭場市場，該市場一直在向新的監管環境過渡。在獲取新客户時，我們 被要求納入安大略省監管制度獨有的額外次要的瞭解客户要求，這給我們的資源帶來了額外的負擔，因為我們的團隊繼續努力使客户儘可能順利地加入。

我們在安大略省以外的加拿大業務也經歷了相對具有挑戰性的貿易條件，這在一定程度上是由於後封凍正常化以及地緣政治和/或宏觀經濟因素的共同作用。

2022年第三季度，在對Spin在安大略省以外的加拿大業務持續相對疲軟進行廣泛調查後，管理層意識到一種複雜和精心掩飾的

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技術方案旨在將Spin的大部分加拿大客户(在安大略省以外)轉移到競爭對手的在線賭場業務，而競爭對手這樣做侵犯了SPIN的多項知識產權。

據管理層所知，經過徹底和持續的調查，Betway的商標和品牌迄今尚未被類似地濫用。

從設計上講，這種濫用行為很難發現和遏制，而且由於Spin的品牌在加拿大市場上如此知名，這種侵犯知識產權的方法將流量吸引到第三方網站，是一個有吸引力的目標。

管理層正在啟動適當的行動，以補救、遏制和/或停止造成的傷害，並計劃實施更多流程，以改進未來對此類濫用行為的檢測和/或預防。

我們既不能確定由於這種違規行為和對我們Spin知識產權的相關侵犯，我們可能損失了多少收入，也無法確定我們能否成功追回其中的任何收入。

此外，我們不能確定我們將實施或可能實施的其他流程是否足以防止此類侵權行為再次發生。對我們知識產權的任何侵犯都可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。

訴訟和監管風險

不同司法管轄區的博彩法在性質和適用範圍上各不相同，可能會有不同的解釋。司法管轄區可能會也可能不會納入監管框架，為向其居民提供我們的遊戲產品和服務的許可提供明確的基礎。因此，在我們開展業務的許多司法管轄區以及我們創造了相當大一部分收入的司法管轄區，法律和執法風險可能不明確或不確定，而且這些地區的監管機構或檢察官可能會尋求對我們採取法律行動，即使在我們根據當地律師的建議認為我們提供的服務合法的司法管轄區也是如此。此外，我們過去曾在某些司法管轄區面臨 客户對我們服務的法律基礎的質疑，未來可能會再次面臨類似的索賠。

博彩業受到嚴格監管，我們需要在我們運營的每個司法管轄區維護許可證並支付必要的博彩税和其他費用，以便繼續運營並遵守我們的許可證。除了我們憑藉本地頒發的許可證在哪些司法管轄區開展業務外，我們還憑藉其他公認監管機構頒發的相關許可證在其他司法管轄區開展業務。我們對此類許可證的依賴有時是基於客户訪問和使用我們的服務的司法管轄區缺乏當地監管框架，或者基於 特定的法律地位和對當地法律的解釋。這種解釋有時包括但不限於，基於歐盟法律或超國家法律的法律立場。由於博彩法可能會受到不同的解釋，包括它們與歐盟或超國家法律的符合性，因此我們的解釋可能會受到政府機構或監管機構的質疑，我們的法律地位最終被拒絕，這可能導致行政、民事或刑事起訴或處罰。此外，我們過去曾面臨並將繼續面臨客户在某些司法管轄區對我們服務的法律基礎提出質疑的民事索賠，例如奧地利，到目前為止，我們已經解決了一些索賠，並正在對其他索賠提出異議，未來可能會繼續面臨類似的索賠。這可能對我們在這些司法管轄區的盈利能力和/或我們在這些司法管轄區開展業務的能力和/或我們申請或保留博彩牌照的能力產生重大不利影響，和/或可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

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未能遵守特定受監管司法管轄區的法律或監管要求，或 未能在特定受監管司法管轄區成功獲得許可證或許可證，可能會影響我們遵守其他受監管司法管轄區的許可和監管要求的能力，或可能導致其他受監管司法管轄區的許可證申請被拒絕或現有許可證被取消，或者可能導致金融機構、在線和移動平臺、廣告商和分銷商停止向我們提供服務，我們依賴這些服務從我們的客户那裏接收付款或向其分發金額，或以其他方式交付和推廣我們的產品。

遵守適用於體育博彩和真金白銀賭場博彩的各種法規既昂貴又耗時。我們經營或尋求經營我們業務的司法管轄區的監管當局在體育博彩和賭場博彩業務的監管和許可方面擁有廣泛的權力，並可以撤銷、暫停、條件或限制我們的體育博彩或賭場博彩牌照，對我們處以鉅額罰款，並採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生 重大不利影響。這些法律和法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴展現有的法律或法規，或就這些事項制定新的法律和法規。因此，我們聘請當地法律顧問就遵守適用的法律和法規提供建議，我們將努力遵守與我們的業務相關的所有適用法律和法規。然而，這些要求可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則衝突。 不遵守或被指控不遵守任何此類法律或法規可能會使我們面臨私人當事人以及執法和監管機構的索賠、訴訟、訴訟、調查和起訴，以及對管理層或其他人員的鉅額罰款、負面宣傳、拘留或監禁，以及吊銷、暫停、條件或限制我們的體育博彩和博彩 許可證，這些都可能對我們的業務產生不利影響。

任何體育博彩或博彩許可證可隨時被吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證可能會引發許可證丟失或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格，任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。我們可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致與許可流程相關的罰款或延遲， 這可能會對我們的運營產生不利影響。我們延遲或未能在任何司法管轄區獲得或維護許可證，可能會阻止我們分發我們的產品、擴大我們的客户基礎和/或創造收入。我們無法向您保證 我們將能夠獲得並維護開展體育博彩和在線賭場博彩業務所需的許可證和相關審批。任何未能維護或續訂我們現有許可證、註冊、許可或審批的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的增長前景取決於各個司法管轄區的真實貨幣遊戲的監管狀況。真實貨幣遊戲是幾個司法管轄區的重點領域，監管可能不會像我們預期的那樣在許多司法管轄區發生，或者發生的速度可能比我們預期的要慢。此外， 即使其他司法管轄區對真實貨幣遊戲進行監管，這也可能伴隨着立法或法規限制和/或税收，使得在這些司法管轄區運營在商業上不可行，或者實施 法規或獲得在特定司法管轄區運營所需的許可證所需的過程可能比我們預期的更長，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響，並使我們更難滿足我們對 財務業績的預期。

我們運營或尋求運營我們業務的多個司法管轄區已經或正在考慮監管真金白銀遊戲，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景在很大程度上取決於對真金白銀遊戲的監管。我們的業務計劃部分基於這些司法管轄區對真實貨幣遊戲的監管；然而，這一監管可能不會像我們預期的那樣發生。此外，如果大量司法管轄區制定了真金白銀博彩法規，而我們無法獲得或因其他原因未能獲得在受此類遊戲監管的司法管轄區經營在線體育博彩或在線賭場博彩網站所需的許可證，我們未來在在線體育博彩和在線賭場博彩領域的增長可能會受到影響 。

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隨着我們進入新的司法管轄區，政府可能會以一種對我們不利的方式來監管真正的貨幣遊戲。因此，我們可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰，並可能對與 新機會相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響。例如，某些司法管轄區要求我們與獲得許可的陸上賭場建立關係，才能獲得在線體育博彩和/或在線賭場遊戲，這往往會增加我們的收入成本。建立了政府壟斷的司法管轄區 可能會限制像我們這樣的私營部門參與者的機會。除了在某些司法管轄區徵收銷售税和消費税外，某些司法管轄區的政府還對在線體育博彩和博彩收入徵收高額税率。由於許多相關税項適用於各種衡量修正毛利的指標，高於我們預期的税率將使我們在特定司法管轄區開展業務的成本更高，也更不可取，而我們現有任何司法管轄區的增税可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

加拿大議會最近通過了一項立法，允許各省在其管轄範圍內對單一活動博彩進行監管，儘管目前還不清楚每個省份將採取何種方式。從歷史上看，省級監管的產品僅限於由省級皇冠公司提供的Parlay體育博彩(需要在多個離散事件上下注)。體育博彩業務，如我們的Betway品牌，在省級監管框架之外運營，由於客户普遍傾向於不限於Paray博彩，到目前為止也提供單項博彩，與此類皇冠公司的競爭有限。此外，我們的某些私營運營商競爭對手選擇不在加拿大開展有意義的體育博彩業務。然而，由於法律的變化，皇冠公司和我們的許多私人運營商競爭對手，以及新的市場進入者(其中一些資金充足，涉及重大商業利益)已宣佈他們打算在加拿大開始或擴大體育博彩業務。獨立地，加拿大的幾個省份一直在考慮改變其監管在線博彩(包括賭場遊戲和體育博彩)的 方法，以允許像我們這樣的私營運營商進入省監管系統。特別是，安大略省已經推進了其計劃，允許私營運營商在新的監管框架下 由該省監管的在線遊戲。在安大略省，一個新的省級商業合同方已經成立，它和省監管機構都建立了參與和許可機制，並已開始登記申請者，截止日期為2022年10月31日。

兩家Spin，Via Cadtree Limited和 Betway，Via Cadway Limited，都已成功註冊，向安大略省居民提供各自的體育和/或賭場產品，目前都居住在安大略省。雖然最終預計加拿大其他省份也會效仿，但每個省份的流程和時間表仍不清楚。過去，當其他國家引入監管框架時，我們的財務業績受到税收和合規成本增加的影響 ，但被其他業務成本的改善所抵消，如支付處理和產品成本。在一些情況下，引入限制性監管制度導致了市場規模的縮小，而在另一些情況下，自由監管制度導致了市場規模的擴大。雖然以上所有措施都有可能擴大加拿大潛在市場的總規模和/或提高我們在加拿大市場的盈利能力，但目前還不能肯定這一點，除非我們 準備同意某些條件，否則在這些新框架下，像我們這樣已經在安大略省或加拿大擁有業務的各方可能會處於不利地位。雖然我們積極尋求受監管的司法管轄區來擴展我們的業務，因此歡迎安大略省的監管框架，但我們不能確定這些不斷變化的 環境對我們的業務、運營或財務前景的未來影響。在截至2022年6月30日的六個月中，美洲佔我們業務收入的46%，加拿大是我們在美洲最大的市場。如果這些關鍵市場的競爭加劇，我們無法維持相關業務，可能會對他們產生實質性的不利影響。因此, 即使在一個司法管轄區聲稱對體育博彩或博彩進行許可和監管的情況下，許可和監管制度在商業友好性方面也可能存在很大差異，有時可能旨在為現有運營商提供相對於新持牌人的優勢。因此，一些自由化的監管制度 與其他制度相比，或多或少具有商業吸引力。

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我們在某些司法管轄區的增長前景取決於客户將資金存入 以參與我們的遊戲產品的能力。這些司法管轄區的支付提供商可以獨立判斷我們的遊戲業務是否符合當地法律法規的要求，也可以根據他們自己對監管或聲譽風險的解釋，對整個遊戲行業涉及的企業施加獨立的 限制。過去無法獲得足夠的支付處理資源，未來可能會限制業務在這些司法管轄區的增長。

我們的業務在一定程度上取決於客户存入資金的能力 以便使用我們的博彩和在線賭場博彩產品。當地司法管轄區的支付提供商向我們的客户提供這種能力。這些支付提供商要求我們遵守其運營規則以及當地法律和 法規。支付提供商制定自己的運營規則，並有權隨時解釋和更改規則。更改這些規則、法律或法規或如何解釋這些規則、法規或法規可能會對我們的業務和財務業績產生重大影響。這些運營規則、法律和法規因司法管轄區的不同而有所不同，未來的立法和監管行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力、態度和氣候以及個人偏見的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。未來的立法和監管行動，以及法院裁決或其他政府行動，可能會對我們計劃中的體育博彩和/或在線賭場博彩業務產生實質性影響。支付提供商可能會將我們或體育博彩和/或在線賭場博彩行業視為高風險，儘管我們努力獲得所有適用的許可證或批准。無法獲得足夠的支付處理資源在過去和未來都會限制我們業務的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並影響我們的聲譽。

我們的增長前景和市場潛力將取決於我們 是否有能力獲得在多個受監管司法管轄區運營的許可證，如果我們無法獲得此類許可證，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響。

我們發展業務的能力將取決於我們是否有能力獲得和維護許可證，以便在大量 司法管轄區或人口稠密的司法管轄區提供我們的產品。如果我們無法在較大的司法管轄區或更多的中端市場司法管轄區獲得和維護許可證，這可能會阻礙我們擴大產品的覆蓋範圍、增加客户基礎和/或創造收入。我們不能確定我們是否能夠獲得並維護開展在線體育博彩和博彩業務所需的許可證和相關審批 。任何未能獲得和維護許可證、註冊、許可或批准的情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們從受制裁或禁止遊戲活動的國家/地區的客户那裏獲得的收入存在風險， 可能會導致罰款或其他責任，並可能損害我們的業務。

我們的全球業務要求我們遵守世界各國政府實施的法律和法規，這些政府對我們的業務擁有管轄權。我們的一些客户可能位於受制裁法律約束或禁止遊戲活動的國家/地區。儘管我們已採取預防措施， 防止在此類司法管轄區提供或訪問我們的產品，包括用於檢測客户故意和欺詐性嘗試規避我們的預防措施的系統和流程，例如使用虛擬專用網絡和其他技術，但我們不能向您保證此類預防措施是完全有效的，並且我們可能無意或無意地向位於受制裁國家或禁止遊戲活動的國家的人員提供對我們產品的訪問權限。此外，我們有旨在發現和解決此類違規行為的系統和控制措施；然而，我們不能向您保證此類系統和控制措施將是有效的。如果我們被發現違反了任何適用的制裁或其他法律法規，可能會導致鉅額罰款、起訴或其他責任，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們未能遵守反腐敗、反賄賂、制裁、反洗錢、隱私/個人信息、負責任的遊戲、消費者保護和類似法律，可能會導致法律處罰和罰款，和/或對我們的聲譽和運營結果產生負面影響。

在全球範圍內開展業務要求我們遵守對我們的業務有管轄權的世界各國政府實施的反腐敗法律和法規，其中可能包括美國《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、2003年《防止腐敗法》(根西島貝利威克)(修訂版)(《根西島賄賂法》)和英國《2010年反賄賂法》(《英國反賄賂法》)，以及我們開展業務的其他國家/地區的法律。這些法律和法規可能會限制我們的運營、貿易做法、投資決策和合作活動。《反海外腐敗法》、《根西島反賄賂法》、《英國反賄賂法》和其他適用法律禁止我們和代表我們行事的官員、董事、員工和業務合作伙伴(包括代理人)以腐敗方式向外國官員提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西，目的是影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇。英國《反賄賂法》也禁止非政府商業賄賂和收受賄賂。我們受世界各地政府和監管機構的管轄，這可能會使我們的人員和 代表與負責發放或續簽許可證、執照或批准或執行其他政府法規的外國官員接觸。

此外，我們開展業務的一些國際地點缺乏發達的法律制度，腐敗程度較高。我們的國際業務使我們面臨違反或被指控違反反腐敗法律法規的風險。如果我們不能成功地遵守這些法律和法規，我們可能面臨聲譽損害，以及重大制裁，包括刑事罰款、監禁、民事處罰、返還利潤、禁令和取消政府合同的禁令，以及其他補救措施。對涉嫌違規行為的調查可能代價高昂 且具有破壞性。我們正在不斷制定和維持旨在遵守適用的反腐敗法律和法規的政策和程序。但是，不能保證我們的政策和程序將有效地 防止我們的員工或業務合作伙伴代表我們行事的違規行為，任何此類違規行為都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們還必須遵守我們獲得許可的司法管轄區和我們提供賭博服務的司法管轄區的各種負責的博彩法規。這些法規在某些司法管轄區內不斷被不同的立法者和/或監管機構仔細審查、修改和擴大，可能會限制我們的運營和合作夥伴關係，導致執法行動，可能導致罰款、處罰、起訴或其他制裁，有時還可能嚴重影響我們在某個司法管轄區的運營和收入。消費者保護法律和法規也適用於我們，無論是我們提供服務的司法管轄區還是我們的客户消費我們服務的司法管轄區。這些法律法規可能會對我們的發行範圍產生影響，並對其進行重大限制。

我們一直是有關我們業務運營的政府調查和詢問的對象，未來我們可能會受到政府調查和詢問、法律程序和執法行動的影響。由政府調查、調查、訴訟或行動引起的任何制裁或代價高昂的監管和解都可能對我們的業務產生不利影響。由於適用監管框架的性質，一個司法管轄區的制裁或執法或紀律處分可能也會在其他司法管轄區產生後果，從而對我們的業務造成更廣泛的負面影響。

我們不時收到政府當局和監管機構(包括税務當局和博彩監管機構)就合規和其他事項提出的正式和非正式詢問，我們未來可能會收到此類詢問，特別是隨着我們業務的發展和擴大。

違反現有或未來的法規、監管命令或同意法令可能會使我們面臨鉅額罰款、起訴和其他可能對我們的財務狀況產生負面影響的處罰。

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和運營。這可能包括從警告到吊銷我們的執照或我們高管或員工的執照的各種制裁。此外，未來由政府或監管機構發佈的命令或發起的查詢或執法行動可能會導致我們產生鉅額成本，使我們承擔意想不到的責任或處罰，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。

在正常業務過程中，體育博彩賠率或賽事時間的公佈可能偶爾會出現明顯(明顯)的錯誤，有時是因為負債較大。雖然取消與明顯錯誤相關的賭注或糾正賠率是全球標準商業慣例，但不能保證監管機構會批准在每一種情況下都取消明顯的錯誤。

我們提供數十項運動的大量博彩市場，賠率是通過算法和手動賠率相結合的方式設置的。下注受理也是自動受理和人工受理的結合。在某些情況下，網站上提供的賠率構成了明顯的錯誤。這類錯誤的例子是團隊之間的線顛倒，或者賠率與結果的真實賠率顯著不同，所有理性的人都會同意這是一個錯誤。運營商幾乎在全球範圍內取消與此類明顯錯誤相關的賭注，在大多數成熟的司法管轄區，這些賭注可以在沒有監管機構批准的情況下酌情作廢。在一些司法管轄區，目前尚不清楚監管機構是否會始終如一地批准作廢或重新設定賠率，以糾正此類押注的賠率。在某些情況下，我們需要監管部門的批准，才能提前避免明顯的錯誤。如果監管機構不允許取消與賠率計算中明顯重大錯誤相關的賭注，我們可能會承擔重大責任。

我們遵循行業慣例，根據個人客户概況和企業的風險水平在個人客户級別限制和管理體育博彩 限制；但不能保證國家或州會允許像我們這樣的運營商在個人客户級別進行限制。

與信用卡公司通過信用額度管理客户級別的個人風險類似，體育博彩運營商通常在個人級別管理客户投注限額，以管理企業風險級別。我們認為，這種做法總體上是有益的，因為如果不可能，投注選項將在全球範圍內受到限制，並且由於存在非常小部分高度複雜的辛迪加和算法投注者，或者希望利用網站錯誤和遺漏的投注者，客户可用的限額將大大降低，以隔離總體風險。我們 認為，幾乎所有運營商都會權衡採取合理行動的所有客户和個別客户嚴重損害業務生存能力的風險。我們不能向您保證，所有司法管轄區和監管機構都將始終 允許運營商在個人客户層面或自行決定執行限制。

我們根據個人客户概況和行為在個人客户層面評估客户的預期盈利能力，並嘗試負責任地激勵和/或鼓勵(或不鼓勵，視情況而定)並相應地獎勵客户；但是，不能保證國家或州將允許我們這樣的運營商繼續這樣做，或者我們為此所做的努力目前或將來是盈利的。

我們收集和評估有關客户在我們網站和應用程序上的行為和活動的數據。此數據用於 確定每個客户的預期盈利能力，以便我們可以(根據我們對客户偏好的瞭解)向客户推薦合適的遊戲和賭注，從而我們可以(根據負責任的遊戲法規和/或 最佳實踐，視情況而定)提供激勵、獎金或薪酬，試圖負責任地優化客户享受和我們的盈利能力的交匯點。此類獎勵、獎金或報酬可能受制於針對每個客户定製的條款和條件，包括具體的下注要求和/或遊戲或下注限制。

我們 相信這種做法總體上是有益的，因為如果不可能，我們的產品、獎勵、獎金和薪酬將在全球範圍內受到限制，而且由於存在非常少的高度成熟的辛迪加和個人，客户可獲得的此類福利將大大降低，以隔離總體風險

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希望利用這些優勢獲取利潤。我們認為，幾乎所有運營商都會在採取所有客户的合理措施與個別客户的風險之間進行權衡 嚴重損害業務生存能力的風險。我們無法向您保證，所有司法管轄區和監管機構都會始終允許運營商以我們的方式收集數據或評估客户，或以我們所做的個性化方式提供或推廣產品、獎勵、獎金和薪酬。過去和未來也可能出現這樣的情況：我們被限制向所有客户平等地提供統一的產品、獎勵、獎金和薪酬，而不管此類優惠的預期盈利能力如何，和/或我們受到此類福利和優惠的促銷方式的限制和/或我們向客户提供此類福利和優惠的方式或頻率的限制 。

我們也不能向您保證，我們用於確定如何互動、 激勵和/或鼓勵(或不鼓勵，視情況而定)和獎勵客户的方法和算法現在是準確的或盈利的，或者未來將是準確的。如果我們的方法和算法包含錯誤或遺漏，或以其他方式不正確地與客户互動、激勵、鼓勵、打擊或獎勵客户，則我們可能會遭受經濟損失。特別是，尋求利用此類錯誤或遺漏的客户可能會從此類情況中獲得不成比例的收益，我們可能無法檢測到此類 情況和/或即使我們確實檢測到此類情況，也可能無法減輕由此造成的損失。

此外，儘管我們相信負責任的遊戲的重要性，儘管我們努力確保我們的互動、激勵、鼓勵、勸阻或獎勵不會鼓勵不負責任的遊戲或問題遊戲，但我們不能向您保證我們會在這方面取得成功。在這方面的失誤可能會導致一個或多個司法管轄區的罰款、制裁、執照條件或沒收，進而可能導致我們的聲譽、前景和財務業績受損。

在某些司法管轄區，我們的主要高管、某些員工或其他與業務相關的個人，包括大股東，將受到許可或合規要求的約束。此類個人未能獲得必要的許可證或遵守個人的監管義務，可能會導致企業不遵守其義務，或危及其獲得或維護開展業務所需的許可證的能力。在某些情況下，針對這種情況的補救措施可能需要撤換一名主要高管或員工或大股東，並強制贖回或轉讓此人的股權證券，這可能會對我們證券的整體市場產生不利影響。

作為獲得我們的博彩許可證的一部分，負責的博彩機構通常將確定某些董事、高級管理人員和員工的適宜性，在某些情況下，還將確定大股東的適宜性。博彩管理機構用來確定誰需要發現是否適合或申請人是否適合進行博彩運營的標準因司法管轄區而異，但通常需要廣泛而詳細的申請披露，然後進行徹底調查。博彩管理機構通常在確定申請人是否適合在給定司法管轄區內進行 操作時擁有廣泛的自由裁量權。如果任何對我們的業務有管轄權的博彩機構發現我們的一名適用的高管、董事、員工或大股東不適合獲得許可或不適合繼續與我們保持 關係，我們將被要求切斷與該人的關係。此外，這些博彩管理機構可能會要求我們終止僱用任何拒絕提交所需申請的人。這兩種結果都可能對我們的業務、運營和前景產生實質性的不利影響。

此外，博彩監管機構可以基於Super Group或我們的現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東或與我們有關係的第三方的過去或現在的活動，拒絕發放或續簽博彩許可證，或對其進行限制或條件，這可能會對我們的運營或財務狀況產生不利的 影響。如果在我們運營的司法管轄區採用額外的博彩法規，這些法規可能會施加限制或成本，可能會對我們產生重大不利影響。

在我們已有或計劃開展業務的一些司法管轄區的立法機構中，不時會提出各種提案，這些提案一旦通過，可能會對我們的董事、高級管理人員、關鍵

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員工或公司運營的其他方面。到目前為止，在適用的情況下，根據建議，我們已經獲得了我們當前運營所需的所有政府許可證、適宜性調查結果、註冊、 許可證和批准(或根據當地律師的建議)。但是，我們不能保證將會提供任何可能需要的額外許可證、許可證和批准，不能保證現有的 許可證將被續訂或不會被撤銷，也不能保證任何未決的許可證申請將被批准。對於續簽，除其他事項外，還需繼續滿足我們的董事、高級管理人員、主要員工和股東的適宜性要求。任何未能續簽或維護我們的執照，或在必要時未能獲得新執照的情況都將對我們產生不利影響。

現有法律法規的任何變化，或其解釋或執行，或適用於我們的產品和產品的監管環境， 可能會對我們目前進行的或我們尋求在未來運營的部分或全部業務的運營能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區或在某些情況下，我們提供或提供我們服務的司法管轄區的體育博彩和在線賭場博彩相關的法律和法規，以及適用於所有電子商務業務的一般法律和法規，例如與隱私和個人信息、税務、反洗錢、競爭和消費者保護有關的法律和法規。這些法律和法規因司法管轄區的不同而有所不同，未來的立法、監管和執法行動、法院裁決或其他政府行動可能會受到政治壓力以及政府領導層或立法或政府優先事項變化的影響，可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。特別是，一些司法管轄區出臺了試圖限制或禁止在線遊戲或其營銷的法規，而另一些司法管轄區則採取了在線遊戲應獲得許可和監管的立場，並已通過或正在考慮立法和法規，以在其司法管轄區內啟用在線遊戲。此外，我們可以開展業務的一些司法管轄區目前可能不受監管或部分監管，因此更容易受到法律和法規制定或更改的影響。一些司法管轄區沒有法律授予我們對我們收集的數據的權利。在這些司法管轄區制定任何法律都需要改變我們在這些司法管轄區開展業務的方式。

我們擁有外國許可證，並在多個司法管轄區以這些許可證開展業務。此外，我們已簽訂了收購DGC的最終協議，但需獲得某些監管部門的批准和慣常的成交條件。DGC的子公司DGC USA已在最初的12個受監管或預期中的在美國受監管的州。我們在外國司法管轄區或美國各州的任何執照都可以隨時被吊銷、暫停或附加條件。我們的許可證申請也可能被拒絕或 有條件。在一個司法管轄區丟失或拒絕許可可能會引發我們在另一個司法管轄區丟失或拒絕許可，或影響我們在另一個司法管轄區獲得此類許可的資格，任何此類損失或拒絕，或可能失去 拒絕許可，都可能導致我們停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品。隨着法律和法規的變化，我們可能需要在其他司法管轄區獲得和維護許可證或註冊。此外，一旦獲得許可，我們可能會受到各種持續要求的約束，包括各自政府機構對某些所有權轉讓和收購的監督。

2018年5月，美國最高法院以違憲為由推翻了1992年《職業和業餘體育保護法》(PASPA)。這一決定的效果是取消了聯邦政府對體育博彩的限制，從而允許美國各州自行確定體育博彩的合法性。自PASPA廢除以來，幾個州已將在線體育博彩合法化。只要建立或擴大新的真實貨幣博彩或體育博彩司法管轄區，我們不能保證我們將成功滲透到該等新司法管轄區或隨着現有司法管轄區的增長而擴展我們的業務或客户基礎 。如果我們無法在這些新的司法管轄區內直接或間接有效地開發和運營，或者如果我們的競爭對手能夠成功地滲透到我們無法進入的地理司法管轄區，或者如果我們面臨其他限制，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們未能在司法管轄區獲得或保持必要的監管批准和許可證，

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無論是單獨還是集體，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。要擴展到新的司法管轄區，我們可能需要獲得許可並獲得我們產品的批准。 這是一個耗時的過程，可能代價極其高昂。在現有司法管轄區內或向新司法管轄區擴張所需的監管批准或許可證的取得或維持方面的任何延誤或困難，都會 對我們的增長機會產生負面影響，包括我們客户基礎的增長，或延遲我們在任何此類司法管轄區確認我們產品收入的能力。

加拿大議會最近通過了一項立法，允許各省在其管轄範圍內監管單一活動博彩，儘管目前尚不清楚各省將在這方面採取何種方式。從歷史上看，省級監管的產品僅限於由省級皇冠公司提供的Paray體育博彩(需要在多個離散事件上下注)。體育博彩業務，如我們的Betway品牌，在省級監管框架外運營，到目前為止也提供單項博彩，來自此類皇冠公司的競爭有限， 因為客户普遍傾向於不僅限於Paray博彩。此外，我們的某些私人運營商競爭對手選擇不在加拿大開展有意義的體育博彩業務。然而，作為立法改革的結果，皇冠公司和我們的許多私人運營商競爭對手，以及新的市場進入者(其中一些資金充足，涉及重大商業利益)已宣佈他們打算在加拿大開始或擴大體育博彩業務 。獨立地，加拿大的幾個省份一直在考慮改變他們對受監管的在線博彩(包括賭場遊戲和體育博彩)的方法，以允許像我們這樣的私營運營商進入省監管的系統。特別是，安大略省已經推進了其計劃，允許私營運營商在新的監管框架下進行省級監管的在線遊戲。在安大略省，一個新的省級商業締約方已經成立，它和省監管機構都建立了接洽和許可機制，並開始註冊申請者，正式上線日期為2022年4月4日。此外，有關標準的信息, 資格和其他關鍵要素已經公佈。預計加拿大其他省份最終也會效仿。過去，當其他國家/地區引入監管框架時，我們的財務業績受到税收和合規成本增加等因素的影響，但被其他業務成本(如支付處理和產品成本)的改善所抵消。在某些情況下，引入限制性監管制度導致了市場規模的縮小，而在另一些情況下，自由監管制度導致了市場規模的擴大。儘管以上所有措施都有可能擴大加拿大潛在市場的總規模和/或提高我們在加拿大市場的盈利能力，但目前還不能確定這一點，除非我們準備同意某些條件，否則像我們這樣已經在安大略省或加拿大擁有業務的各方在這些新框架下可能會處於不利地位。雖然我們積極尋求受監管的司法管轄區來擴展我們的業務，因此我們歡迎最近通過的立法和擬議的安大略省監管框架，並打算最大限度地參與其中，但我們不能確定這些 變化的環境對我們的業務、運營或財務前景的未來影響。在截至2022年6月30日的六個月中，美洲佔我們業務收入的46%，加拿大是我們在美洲最大的市場。如果這些關鍵市場的競爭加劇，我們無法維持相關業務，可能會對他們產生實質性的不利影響。

未來的立法和監管行動，以及法院裁決或其他政府行動，可能會對我們的運營和財務業績產生實質性影響。政府當局可能認為我們違反了適用的法律或法規，儘管我們努力獲得並維護所有適用的許可證或批准，而且根據當地法律顧問的建議，我們相信我們的行為是合法的。還有一種風險是，可能會對我們、互聯網服務提供商、信用卡和其他支付處理商、廣告商以及參與體育博彩和在線博彩業的其他人提起民事和刑事訴訟，包括由檢察官或公共實體或現任提供商或私人提起的集體訴訟。此類潛在訴訟可能涉及鉅額訴訟費用、罰金、罰款、扣押資產、對我們或我們的業務合作伙伴實施禁令或其他限制，同時轉移主要高管的注意力。此類訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並影響我們的聲譽。

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不能保證在與我們的業務相關或潛在相關的司法管轄區內不會提出和通過具有法律效力的立法，以禁止、立法或監管體育博彩和在線博彩業的各個方面和/或其營銷活動(或者不保證這些司法管轄區的現有法律不會被負面解讀)。遵守任何此類法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，這可能是因為我們確定應 阻止某個司法管轄區，或者是因為我們獲得當地許可證或批准的成本可能很高，和/或此類許可證或批准可能包含其他商業上不希望看到的條件，或者我們的營銷策略受到禁止或阻礙。

即使通過了授權立法，也不能保證此類立法及其附屬法規及其解釋無論是在開始時還是在後續修訂時對我們的業務都是積極的。在過去，有這樣的情況，即制定有利於商業的立法和/或法規只是為了隨後的修訂或解釋，從而嚴重限制我們從事有利可圖業務的能力。這方面的例子包括對管理或限制營銷、贊助、客户激勵、客户押金機制和限制、客户退出機制和限制、客户流失和其他限制的規則和法規的更改，在某些情況下，在最初的授權立法和/或法規之後一段時間內製定或修訂的規則和法規，或隨後增加的博彩税和其他税收。

例如，關於我們在英國運營所持有的許可證，賭博委員會(GC)監管在線博彩運營商。隨着時間的推移，GC發佈了對該規例的解釋和修訂。例如，禁止客户反向取款，禁止 各種賭場遊戲功能，以及引入賭場遊戲玩速限制，這些都於2020年10月31日生效。此外，英國國會於2014年修訂的《賭博法案2005》(2005 C 19)目前正在審查中，該法案管理英國的賭博(包括在線賭博)，包括對廣告和贊助的潛在限制，這可能會對我們在英國發展業務的能力產生不利影響。

作為另一個例子，胡戈總局(Dirección General de Ordenación del Juego)是負責我們在西班牙運營的許可證的監管機構。根據西班牙法律，賭博業務的行為包括明確的規定，如允許客户在規定期限內向其賭博賬户存入的默認金額限制。當我們獲得在西班牙運營的許可證時，法律允許我們贊助足球(足球)球隊，這導致我們贊助西甲球隊Deportivo[br]Alavés、Levante Unión Deportiva和Club Deportivo Leganes。然而，從2020/21賽季西甲足球賽季開始起，賭博商標或標誌不再可以併入運動器材(包括足球襯衫)，也不能用於識別體育設施或併入球隊的名稱。因此，我們與上述小組的安排不可能延長。同樣，當我們獲得在西班牙運營的許可證時，法律允許我們在相對有限的限制下在電視上宣傳我們的產品和產品。然而，從2021年9月1日起，電視賭博和博彩廣告僅限於01：00至05：00的時間。雖然我們預計能夠通過替代營銷渠道繼續增長我們在西班牙的業務，但這些變化至少對我們在西班牙增長業務的能力產生了暫時的不利影響。

不能保證我們持有許可證的這些或其他司法管轄區不會對其法律或法規進行額外的或 增量更改，也不能保證我們將能夠預見或以其他方式預測到此類變化，或者我們將能夠成功地緩解這些變化。如果未能成功緩解此類變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利的 影響。

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由於我們的業務性質，我們在多個司法管轄區繳税，未來可能會在新的司法管轄區繳税，税務機關對税法、税務裁決或其應用的更改或新解釋可能會導致額外的税務負擔，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據我們的業務性質，我們的納税義務現在和將來都是多種多樣的，包括美國聯邦和州税以及世界各地的國家、州、省和其他税種。適用於我們業務的税法將受到解釋，在確定我們的 全球所得税撥備時，將需要做出重大判斷。在我們的業務過程中，會有許多交易和計算，最終的税收決定是不確定的。例如，遵守2017年美國減税和就業法案 (TCJA)可能需要收集我們公司內部不定期產生的信息，在我們的合併財務報表中使用估計，並在核算其撥備時做出重大判斷。隨着有關TCJA的法規和指導方針的演變，以及我們收集更多信息和執行更多分析，我們的結果可能與之前的估計不同，並可能對我們的合併財務報表產生不利影響。

對於我們目前和未來將開展業務的司法管轄區來説，博彩業是一個重要的税收來源。 除了正常的企業所得税外，博彩業的公司目前還需要繳納大量的税費，而且這些税費可能隨時會增加。不同的立法者和其他政府官員不時地提出並通過税法的修改，或者在這些法律的管理或解釋方面，影響到博彩業。此外，經濟狀況的任何惡化，以及大量當前或預計存在重大預算赤字的司法管轄區，都可能加大政府通過增加博彩税和/或其他税收來增加收入的努力。無法確定税法 或此類法律的管理、解釋或執行發生變化的可能性。任何實質性的增加，或採用額外的税收或費用，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，税務機關可以根據現有的法規和條例對與互聯網有關的商業活動徵收間接税，在某些情況下，這些法規和條例是在互聯網出現之前制定的。税務機關可能會解釋最初針對成熟行業制定的法律，並將其適用於較新的行業，如我們的行業。這些法律在不同司法管轄區的適用可能不一致。我們在司法管轄區內的活動可能會因時期而異，這可能會導致不同時期的聯繫有所不同。

我們接受國內外税務機關的定期審查和審計。税務機關可能不同意我們已經採取或將採取的某些立場，此類審查或審計的任何不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。儘管我們認為我們的税務規定、立場和估計是合理和適當的 ，但税務機關可能不同意我們的某些立場。此外，在不同司法管轄區增加税收的經濟和政治壓力可能會使解決有利的税務糾紛變得更加困難。

我們在一個行業和跨司法管轄區開展業務，這會增加我們的税務風險，並使我們面臨大量的反避税立法，這些立法通常很複雜，需要詳細的分析，而且由於反避税規則的廣泛性，哪些立場往往不確定。此外，我們在某些國家/地區提供的服務的間接税待遇通常不明確。由於這些風險，我們可能會有大量未計入的税收風險，包括在關鍵市場，這可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

由於我們的業務範圍和所在行業的國際範圍，我們必須遵守税收法律和法規，包括世界各地税務當局實施的許多反避税法規，這些法規很複雜，受到不同解釋的影響。此外，税法是動態的，因此隨着新法律的通過和對現有法律的新解釋的發佈或應用，税法可能會發生變化。我們的

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現有的公司結構和公司間安排以我們認為符合現行税法的方式實施。但是，我們的結構和我們在某些司法管轄區提供的產品的税收待遇往往不明確，可能會進行實質性調整。例如，我們所在司法管轄區的税務機關可能會以與我們不同的方式解讀税收法律和法規，並挑戰我們的税務立場。這可能會導致對收入、扣除和/或信用的處理方式不同，或者使我們面臨額外的税收、利息和/或罰款，包括在關鍵的 市場，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，未來税收法律和法規的變化可能會增加我們在我們開展業務或被視為開展業務的司法管轄區的納税義務 ，或者要求我們改變我們開展業務某些方面的方式。

我們是不同司法管轄區和不同原告的未決訴訟和監管和税務審計的當事人，我們在業務運營中可能會受到未來的訴訟和監管和税務審計的影響。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家業務不斷擴大的成長型公司，我們過去一直是，未來可能會越來越多地面臨索賠、訴訟和其他訴訟的風險，涉及競爭和反壟斷、反洗錢、OFAC、遊戲、知識產權、隱私、消費者保護、無障礙索賠、證券、税務、勞工和 就業、商業糾紛、服務和其他事項，包括客户的索賠。可能需要針對第三方索賠為我們辯護，或強制執行我們對第三方可能擁有的任何權利，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移，對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成不利影響。

我們作為一方參與的任何訴訟可能會導致繁重或不利的判決，上訴後可能無法推翻，或支付大量金錢損害賠償或罰款，需要大量抵押品、信用證或類似工具的債券的張貼，或者我們可能決定以同樣不利的條款解決訴訟。這些訴訟還可能導致 聲譽損害、刑事制裁、同意法令或命令，阻止我們提供某些產品，或要求以代價高昂的方式改變我們的業務做法，或要求開發非侵權或以其他方式更改的產品或技術。針對我們的訴訟及其他索賠和監管程序可能會導致意外的紀律行動、費用和債務，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

知識產權和數據隱私風險

如果不保護或執行我們的知識產權、我們的商業祕密和機密信息的保密性，或保護或執行我們的知識產權和機密信息所涉及的成本，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依靠商標、版權、商業祕密和域名保護法來保護我們的知識產權。但是，第三方可能會有意或無意地侵犯我們的知識產權，第三方可能會挑戰我們持有的知識產權，待決和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准，或者法院/法庭可能不會支持我們的異議或索賠。此外，並不是在我們開展業務或打算開展業務的每個國家/地區都提供有效的知識產權保護。在這些情況下，我們可能需要花費 大量時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。不能保證其他公司不會提供與我們的產品或服務大體相似並與我們的業務競爭的產品或服務。

我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅。此外，我們為保護我們的知識產權所做的努力可能還不夠充分或有效。例如，為我們的產品、軟件、數據庫或其他技術獲得註冊保護可能並不總是可能或在商業上是可取的，在這種情況下，我們依賴於管理未註冊保護的法律

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基礎數據和技術的知識產權、保密性和/或合同排他性，以防止第三方未經授權使用。因此，如果我們無法通過相關法律或合同排他性、技術和功能來保護我們的專有產品，競爭對手可能會複製它們。特別是，我們在歐盟享有的歐盟數據庫權利保護不適用於歐盟以外的地區，因此，我們 不能確定我們可以依賴現有的法規、法規和/或判例法(包括在美國)。在未來保護我們未註冊的知識產權或防止第三方未經授權使用我們的數據和其他未註冊的知識產權。英國脱歐後有關英國和歐盟數據庫的立場也仍不明朗。失去歐盟數據庫權利保護可能會對我們的業務產生不利影響。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。如果我們無法保護我們的專有產品和功能，競爭對手可能會複製它們。此外，保護我們的知識產權既昂貴又耗時。任何未經授權使用我們的知識產權或披露我們的機密信息或商業祕密都可能使我們的業務成本更高，從而損害我們的經營業績。此外，如果我們無法 保護我們的知識產權或防止第三方未經授權使用或挪用，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會降低，競爭對手可能會更有效地模仿我們的產品和服務。這些事件中的任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們收集、存儲和使用個人數據，包括共享和國際傳輸，受適用的數據保護和隱私法的約束，任何實際或被認為不遵守此類法律的行為可能會損害我們的聲譽和業務，或使我們面臨罰款、 民事索賠(包括集體訴訟)和其他執法行動。對個人信息的保護正變得越來越規範，適用法律的變化可能需要改變我們的政策、做法、程序和人員 這可能需要大量支出，並損害我們的財務狀況和運營結果。

隨着我們尋求擴展業務，我們正在並將越來越 受到眾多國內外法律、法規、規則和標準以及相關行業標準、政策和合同或其他義務的約束，這些法律、法規、規則和標準涉及我們所在司法管轄區的個人數據的收集、使用、存儲、保護、保留、安全、銷燬、披露、傳輸和/或其他處理(統稱為處理)(統稱為數據保護要求)。這些數據保護要求通常因司法管轄區而異。雖然我們已採取措施遵守數據保護要求，但我們不能向您保證我們實現並保持合規的努力已經和/或將繼續完全成功。如果我們未能滿足或被視為未能滿足或遵守任何此類數據保護要求，可能會導致針對我們的執法行動，包括調查、罰款、處罰、審計和檢查、額外的報告要求和/或監督、暫時或永久禁止所有或部分個人數據處理或命令銷燬或不使用個人數據。此外，個人或其他相關利益相關者可以就我們實際或認為未能遵守數據保護要求而向我們提出各種索賠。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，並可能導致實際或潛在客户、合作伙伴或合作伙伴的流失；導致無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營；限制我們開發或商業化當前或預期產品或服務的能力；或者要求我們修改或重組我們的運營。

例如，歐盟《一般數據保護條例》(GDPR)適用於在歐洲經濟區內機構活動範圍內進行的任何處理業務，以及與向歐洲經濟區內的個人提供貨物或服務和/或監測歐洲經濟區內的個人行為有關的任何其他處理業務。此外，儘管聯合王國退出了歐盟，但通過實施所謂的英國GDPR(即GDPR，因為它 憑藉2018年歐盟(退出)法案第3節並隨後修訂)繼續成為聯合王國法律的一部分(英國GDPR)，GDPR繼續以基本上同等的形式適用於在聯合王國設立機構的活動中進行的加工作業，以及與向聯合王國境內的個人提供商品或服務和/或監測個人在聯合王國的行為有關的任何其他加工。因此，這裏提到的GDPR也指聯合王國GDPR在

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除非上下文另有規定，否則為聯合王國。此外，GDPR規定，歐洲經濟區成員國可提出與處理特殊類別的個人數據有關的具體補充要求；以及與刑事犯罪或定罪有關的個人數據。在聯合王國，2018年英國數據保護法在這方面是對英國GDPR的補充。這一事實可能會導致歐洲經濟區和/或英國在適用於處理此類個人數據的法律上出現更大的分歧，這可能會增加我們的成本和總體合規風險。

GDPR和這類補充要求對數據隱私和安全提出了嚴格的要求。特別是，GDPR對確保有處理個人數據的合法基礎提出了幾項 要求，擴大了與個人數據相關的個人的權利，大幅擴大了明確説明構成個人數據的定義， 要求額外披露個人數據將如何使用，對個人數據的保留施加限制，對將個人數據從歐洲經濟區/英國轉移到大多數第三國實施嚴格的規則，在某些情況下創建強制違反數據的通知要求，並對僅代表他人處理個人數據的服務提供商或處理者規定繁重的新義務。它還大幅增加了對不遵守規定的處罰。

此外，如上所述，在英國於2020年1月31日退出歐盟和英國退歐後過渡期於2020年12月31日結束後，英國引入了英國GDPR，目前使歐洲經濟區和聯合王國的隱私制度類似，但歐盟和構成歐洲經濟區其餘部分的其他國家或聯合王國可能會選擇改變他們的方法，在這一領域的法律要求和監管方面產生差異。2021年6月28日，歐盟委員會根據GDPR發佈了一項充分性決定，允許從歐洲經濟區向英國轉移個人數據(為英國移民管制目的進行的轉移除外)，在截至2025年6月27日的四年內不受限制。然而，在此之後，只有在聯合王國繼續確保適當的數據保護水平的情況下，才可延長充分性決定。在這四年中，歐盟委員會將繼續監測英國的法律情況，如果聯合王國偏離發佈充分性決定時的數據保護水平，歐盟委員會可能隨時進行幹預。如果撤回或未續訂充分性決定，則將個人數據從歐洲經濟區轉移到英國將需要一個有效的轉移機制，我們可能需要實施新的流程和實施新的協議(例如當時歐盟委員會發布的標準合同條款的 形式)，以便能夠繼續從歐洲經濟區向英國轉移個人數據。

我們還須遵守2017年《數據保護法》(根西島貝利威克)(修訂)(《格恩西島DP法》)和哥倫比亞《數據保護法》，前者在很大程度上遵循GDPR，並要求我們僅出於正當目的並根據法定數據保護原則控制和處理個人數據，後者要求客户同意將其數據傳輸到哥倫比亞以外的地區。

由於我們的產品和服務依賴於數據的跨國界傳輸，因此全球隱私和數據安全方面的擔憂可能會給我們帶來額外的成本和責任，或者抑制我們的產品和/或服務在全球的銷售。特別是，歐洲數據保護法，如GDPR，一般禁止將個人數據從歐洲經濟區、英國和瑞士轉移到美國和被稱為第三國的大多數其他國家，歐盟委員會或其他相關監管機構沒有就這些國家發佈所謂的充分性決定，除非轉移各方已實施具體的保障措施來保護轉移的個人數據。用於向美國傳輸個人數據的主要保護措施之一是由美國商務部管理的歐盟-美國隱私盾牌框架。2020年7月16日，歐盟法院(簡稱CJEU)在一項名為Schrems II的裁決中宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效，根據該法案，個人數據可以從歐洲經濟區和英國轉移到根據隱私盾牌進行自我認證的美國實體。2020年9月8日，英國政府類似地確認，歐盟-美國隱私盾牌不能作為一種機制

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根據英國GDPR和瑞士聯邦數據保護和信息專員宣佈，瑞士-美國隱私盾牌制度也不足以將個人數據從瑞士傳輸到已根據瑞士隱私盾牌自我認證的美國實體。上述CJEU Schrems II裁決也令人懷疑是否有能力使用歐盟-美國隱私盾牌和瑞士-美國隱私盾牌的主要替代方案之一，即歐盟委員會的標準合同條款，將個人數據合法傳輸到美國和大多數其他第三國。2021年6月4日，歐盟委員會發布了新版標準合同條款 。從2021年9月27日起，將個人數據從歐洲經濟區轉移到第三國需要使用這些標準合同條款，所有現有的標準合同條款安排必須遷移到2022年12月27日修訂後的標準合同條款。經修訂的標準合同條款不能用於向其處理已受GDPR制約的非歐洲經濟區實體的轉讓；然而，歐盟委員會沒有發佈和批准同等的標準數據保護條款，因此，儘管存在這一問題，目前的市場做法主要是使用標準合同條款。關於根據英國GDPR向不適當的第三國進行的轉讓，英國政府分別發佈了《英國國際數據轉讓協議》和《標準合同條款的英國國際數據轉讓附錄》，以及《英國轉讓工具》。, 可從2022年3月21日起使用；必須用於2022年9月21日之後的新轉移；必須用於2024年3月21日之後的所有現有和新轉移。實施新的標準合同條款和英國傳輸工具需要對我們與合作伙伴、子處理商和供應商之間的數據傳輸協議進行修訂。根據Schrems II決定，現在必須評估現有的和新的標準合同條款和英國轉讓工具的使用情況逐個案例在考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定補充的技術、組織和/或合同措施和/或合同條款的基礎上，可能需要制定補充措施；然而，這些補充措施的性質目前尚不確定。目前，除了隱私權保護、標準合同條款和英國轉讓工具之外，幾乎沒有可行的替代方案，對於此類補充措施在確保充分保護個人數據方面的性質和效力，仍存在一些不確定性。在2022年3月25日達成原則協議後，美國和歐盟正在就跨大西洋數據隱私框架進行談判，作為替代傳輸機制，該機制將允許個人數據在歐盟和參與的美國公司之間自由流動；然而，任何此類框架仍有待達成一致，如果實施，可能會受到挑戰。預計新的歐盟-美國數據傳輸框架將在2023年春季之前準備就緒。因此，我們向第三國轉移個人數據可能不符合歐洲數據保護法，並可能 增加我們對違反GDPR跨境數據轉移限制的制裁，包括高達全球年收入4%的罰款或20,000,000/GB 17,500,000，兩者以較高者為準，以及 禁止轉移的禁令。隨着監管機構發佈關於個人數據出口機制的進一步指導，包括可以和不可以使用標準合同條款的情況，和/或開始採取執法行動，我們 可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或罰款, 和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據和/或與提供商接洽和/或以其他方式傳輸個人數據，這可能會影響我們接收和/或提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響，並普遍增加 合規風險。此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們業務運營的成本和複雜性。

近年來，美國和歐洲的立法者和監管機構對電子營銷以及使用第三方Cookie、網絡信標和類似技術進行在線行為廣告表示擔憂。在線廣告技術和使用個人數據進行實時競價活動帶來了巨大的隱私合規挑戰 ；因此，這一領域一直是並可能繼續是立法者和監管機構眾多審查、調查和執法行動的重點。我們可能需要投入更多的資本和其他資源來解決此類審查、調查和執法行動的結果，並確保遵守與在線相關的不斷變化的實踐、法律、法規和行業要求

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廣告技術。雖然我們有許多緩解控制措施，但我們製作的廣告可能被錯誤地提供給不適合賭博廣告內容的網站(例如，主要針對兒童的網站)。還有一種風險是，不想查看賭博廣告的人或已採取措施不接收賭博廣告的人(例如，自我排斥名單上的個人)查看賭博廣告。在每一種情況下，這都可能對我們的業務產生不利的法律和聲譽影響。

在歐盟，與電子直銷相關的規則 目前在電子隱私指令中列出，該指令可能會被新的電子隱私法規所取代。雖然還沒有給出電子隱私法規的正式時間框架，但在同意遵守電子隱私法規後將有一個過渡期 ，評論人士認為它不太可能在2024年前生效。電子隱私條例將直接實施到每個歐盟成員國的法律中，而不需要進一步制定。實施後，電子隱私法規預計將改變有關第三方Cookie、網絡信標和類似在線行為廣告技術的規則，並對使用這些工具的公司提出更嚴格的要求。對Cookie和網絡信標的監管可能會導致對我們的在線活動進行更廣泛的限制，包括努力瞭解追隨者的互聯網使用情況並向他們宣傳我們自己。目前的電子隱私條例草案 大大增加了罰款權力，使其達到與GDPR相同的水平。鑑於電子隱私法規遲遲未敲定，某些監管機構(包括ICO和法國數據保護監管機構)發佈了指導意見，要求嚴格選擇加入、非捆綁同意使用所有非必要的Cookie和類似技術，並要求提高與使用Cookie和類似技術相關的透明度標準。我們的Cookie同意管理功能和Cookie通知可能不符合此類指南中概述的標準。

在美國，包括國會、聯邦貿易委員會和商務部在內的聯邦政府已經宣佈，它正在評估是否需要對收集有關互聯網上消費者行為的信息進行更嚴格的監管，包括旨在限制某些有針對性的廣告做法的監管。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長繼續對在線收集、使用、傳播和安全做法似乎不公平或欺騙性的公司 執行聯邦和州消費者保護法。許多州已經或正在制定州級數據隱私法律和法規，管理州居民個人數據的收集、使用和處理。

例如，《加州消費者隱私法》於2020年1月1日生效。CCPA為我們這樣的承保企業建立了一個新的隱私框架，並可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生與合規相關的成本和支出。CCPA為加州居民提供了新的和 增強的數據隱私權，例如向消費者提供訪問和刪除其信息的權利，以及選擇退出某些個人信息共享和銷售的權利。該法律還禁止承保企業因行使CCPA權利而歧視消費者(例如，對服務收取更高費用)。CCPA對某些違法行為施加嚴重的法定損害賠償，並對導致個人信息丟失的某些數據違規行為 施加私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。目前尚不清楚CCPA的各項條款將如何解釋和執行。2020年11月，加州選民通過了2020年加州隱私權和執行法(CPRA？)。CPRA進一步擴展了CCPA，增加了可能影響我們業務的數據隱私合規要求，並建立了一個專門執行這些要求的監管機構。《阻止黑客攻擊和改善電子數據安全法案》，也被稱為《盾牌法案》，是紐約州的一項法案，其中的數據保護部分於2020年3月23日生效。屏蔽法要求公司採取合理的保障措施，以保護私人信息的安全性、保密性和完整性。公司應實施包含具體措施的數據安全計劃，包括風險評估、員工培訓、供應商合同, 並及時進行數據處理。像盾牌法案、CPRA和CCPA這樣的法律可能會導致其他州通過類似的立法，可能會有更嚴厲的懲罰， 以及與我們的業務相關的更嚴格的合規要求。例如，弗吉尼亞州頒佈了消費者數據保護法，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法，每一項法案都可能施加與我們根據其他數據保護法可能面臨的義務類似或更嚴格的義務。遵守任何新頒佈的隱私權

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和數據安全法律或法規可能具有挑戰性、成本和時間密集，我們可能需要建立額外的機制來遵守適用的法律要求。

雖然我們已經實施了某些政策和程序，並繼續審查和改進此類政策和程序，以確保遵守適用的法律、規則和法規，但如果我們的隱私或數據安全措施未能或被視為未能遵守適用的當前或未來法律和法規，我們可能會受到罰款、 訴訟、監管調查和處罰(包括可能被暫停或失去執照)、要求我們改變使用個人數據或我們的營銷實踐的方式或其他責任(如受個人數據泄露影響的個人的賠償要求)的執法通知，以及負面宣傳和潛在的業務損失。在一些國家，罰金數額很大(例如，GDPR引入了高達國家的罰款(例如，GDPR引入了高達20,000,000英鎊/GB的罰款，或高達上一財年全球年營業額4%的罰款(以較高者為準))，以及訴訟、受影響個人的索賠要求(包括個人受到傷害的集體訴訟類型 訴訟)、監管調查和要求我們改變使用個人數據方式的執法通知。

除了數據保護和隱私法律，我們對持卡人數據的處理還受嚴格的行業標準和安全程序的約束。 遵守處理持卡人數據的要求可能會很繁重，可能需要實施新的程序、政策和安全措施，或者修改現有的程序、政策和安全措施，這可能需要大量支出，並可能損害我們的 財務狀況和運營結果。任何實際或被認為不遵守的行為都可能導致無法處理付款、罰款和聲譽損害，這可能需要大量支出，並損害我們的財務狀況和運營結果。

支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)適用於持卡人數據的處理。PCIDSS包括一套政策和程序，旨在加強卡交易期間持卡人數據的安全性。五大信用卡品牌Visa、Mastercard、Discover、美國運通、JCB實施了PCIDSS。這方面的合規性很重要，因為Super Group確實會處理持卡人數據。如果存在實際或認為不符合PCIDSS的情況，這可能會導致Super Group無法處理付款、罰款和聲譽損害。作為PCIDSS合規的一部分，SuperGroup需要至少每季度進行一次內部和外部網絡漏洞掃描，並在網絡發生任何重大變化後 並至少每年以及在環境發生重大變化時執行正式的風險評估流程，以確定關鍵資產、威脅和漏洞。如果此類掃描顯示有任何不符合規定的情況，公司將採取適當措施，確保符合相關和適用的政策和程序。

我們 將依靠許可證來使用第三方的知識產權，這些知識產權併入我們的產品和產品中。如果不能維護、續訂或擴展現有許可證，我們可能需要修改、限制或中斷某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將依靠我們從第三方授權的產品、技術和知識產權在我們的產品中使用。我們的產品和服務有很大一部分使用從第三方授權的知識產權。我們業務未來的成功可能在一定程度上取決於我們能否在競爭激烈的市場中獲得、保留和/或擴展流行技術、數據饋送、軟件平臺和遊戲的許可證。我們不能保證這些第三方許可或對此類許可產品和技術的支持將繼續以商業合理的條款提供給我們(如果有的話)。如果我們無法續訂和/或擴展現有許可證，我們可能會被要求停止或限制使用 包含或納入許可知識產權的產品。我們使用我們認為可在公共領域免費獲得和/或免費向我們提供的體育饋送的數據。在未來，我們可能被迫 為此類數據的使用付費，包括追溯，第三方可能主張此類數據的權利，和/或此類第三方可能試圖向我們收取此類數據的使用權費用。如果真的發生這種情況，我們不能

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確保以商業上合理的條款向我們提供適當的許可證(如果有的話)。如果我們無法就適當的許可達成一致，我們可能會被要求停止 或限制我們對相關數據的使用，如果我們的某些產品或產品或其組件完全依賴於這些數據，我們可能因此無法繼續提供某些產品或產品或其組件 ，在這種情況下，我們的業務、我們的運營結果、我們的財務業績和我們的前景可能會受到影響。

我們的某些許可協議 包含向第三方支付的最低保證版税。如果我們無法產生足夠的收入來抵消最低保證特許權使用費支付，可能會對我們的業務、 運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。我們的某些許可協議授予許可方審核我們對其知識產權的使用以及根據這些協議對版税支付進行財務計算的權利。與許可方就使用或條款發生糾紛 可能導致我們支付額外的版税或罰款、取消或不續訂基礎許可或訴訟。

如果第三方不願意接受監管審查或不符合監管要求，監管審查過程和許可要求也可能會阻止我們使用由第三方擁有或開發的技術。一些遊戲管理機構要求遊戲製造商在進行某些交易(如收購、合併、重組、融資、股票發行和股票回購)之前，必須獲得批准、許可或其他要求。獲得此類審批既昂貴又耗時，我們不能保證此類審批會獲得批准，也不能保證審批流程不會導致我們的戰略目標延遲或中斷。

我們依賴信息技術和其他系統和平臺， 我們的系統或平臺中的任何故障、錯誤、缺陷或中斷都可能損害我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們擴展技術基礎設施的能力，並對我們的 經營業績和增長前景產生不利影響。我們的遊戲和其他軟件應用程序和系統，以及提供它們的第三方平臺可能包含未檢測到的錯誤。

我們的技術基礎設施對我們平臺和產品的性能以及客户滿意度至關重要。我們在網絡和數據安全方面投入了大量資源，以保護我們的系統和數據。但是，我們的系統在設計上可能沒有足夠的可靠性和宂餘性來避免可能對我們的業務有害的性能延遲或中斷。 我們不能向您保證，我們為防止或阻止網絡攻擊、保護我們的系統、數據和客户信息、防止中斷、數據或信息丟失、欺詐以及防止或檢測安全漏洞而採取的措施，包括針對服務器和設備故障和後臺系統的災難恢復戰略，以及使用第三方提供某些網絡安全服務，將提供絕對的安全性。我們目前使用並可能在未來額外使用雲計算服務，這是由Amazon和Microsoft等第三方提供的計算基礎設施的一種形式，因此基本上不在我們的控制範圍內，並且會受到我們無法 防止的停機的影響，如果發生停機，將很難緩解。由於各種因素，包括基礎設施 更改、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們已經並可能在未來經歷網站中斷、停機和其他性能問題。此類中斷並未對我們造成實質性影響；但是，未來因未經授權訪問、欺詐性操縱或篡改我們的計算機系統和技術基礎設施或第三方的技術基礎設施而造成的中斷可能會導致廣泛的負面後果，每個負面後果都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

此外，我們的產品可能包含錯誤、錯誤、缺陷或損壞的數據，這些缺陷可能僅在發佈後才會顯現 ，並可能導致可能危及我們系統安全的漏洞。如果在客户嘗試訪問某個特定產品時不可用，或者在我們的平臺中導航的速度比他們預期的慢，則客户可能 無法按需使用我們的產品，並且可能不太可能經常返回我們的平臺(如果有的話)。此外，編程錯誤、缺陷和數據損壞可能會中斷我們的運營，對我們客户的體驗造成不利影響，損害我們的聲譽，

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導致我們的客户停止使用我們的平臺、轉移我們的資源並推遲市場對我們產品的接受，任何這些都可能導致對我們的法律責任或損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們的客户羣和參與度持續增長，產品數量和類型持續增長和發展，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以繼續滿足我們的客户需求。此類基礎設施擴展可能很複雜， 在完成這些項目或組件供應方面的意外延誤可能會導致項目成本增加、運營效率低下、交付中斷或產品質量下降。此外，可能存在在設計和實施的測試階段未發現的與此基礎設施相關的問題，這些問題可能只有在我們開始充分使用底層設備或軟件後才會變得明顯，這可能會進一步 降低客户體驗或增加我們的成本。因此，我們可能無法繼續有效地擴展和發展我們的技術基礎設施，以適應不斷增長的需求。此外，我們的業務可能會受到不利天氣條件、氣候變化、氣候變化相關事件、其他自然災害、停電、恐怖主義、網絡攻擊、突發公共衞生事件(如冠狀病毒)或其他災難性事件造成的中斷、延誤 或故障的影響。

如果我們不持續改進我們的系統、產品和產品，那麼儘管其性能可能保持不變，但與我們的競爭對手相比，它也可能會惡化。這反過來可能會損害我們在客户中的聲譽，或減少他們對我們產品的享受，進而損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們認為，如果我們的客户對我們的產品有負面體驗，或者如果我們的 品牌或聲譽受到負面影響，客户可能不太願意繼續或繼續使用我們的產品，或者向其他潛在客户推薦我們的平臺。因此，我們的服務出現故障或嚴重中斷可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景。

儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到未經授權的第三方、黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息或數據可能被訪問、公開披露、丟失、刪除、加密或被盜。任何此類訪問、披露或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟(包括集體訴訟)、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、中斷我們的運營和我們向客户提供的服務、損害我們的聲譽以及對我們的產品和產品失去信心，這可能會對我們的業務產生不利影響。

客户信息的安全維護和傳輸是我們運營的關鍵要素。我們的信息 維護和傳輸客户信息或服務提供商、業務合作伙伴或員工信息的技術和其他系統可能會受到第三方惡意入侵我們的網絡安全、第三方服務提供商或業務合作伙伴的網絡安全，或者我們的員工、第三方服務提供商或業務合作伙伴的有意或無意的行為或不作為的影響。因此，我們的客户信息可能會在未經同意的情況下 丟失、泄露、訪問或被竊取。如果發生任何此類訪問、披露或其他信息丟失，我們可能會遭受此類數據接收者試圖轉移客户對我們產品的注意力，並且 還將遭受客户信任和聲譽的嚴重損失，並可能因此失去他們的大部分業務。在過去，我們經歷過網絡攻擊未遂、試圖入侵我們的系統以及其他類似的嘗試。例如，我們一直並預計將繼續受到員工或第三方未經授權訪問或通過我們的信息系統進行訪問的企圖，包括計算機程序員和黑客的網絡攻擊，他們可能開發和部署病毒、蠕蟲或其他惡意軟件程序。到目前為止，這些攻擊還沒有對我們的業務或財務業績產生實質性影響，但我們不能保證它們 在未來不會產生實質性影響。

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我們依靠第三方授權的加密和身份驗證技術來安全地傳輸機密和敏感信息，包括信用卡號碼。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致該技術在保護交易數據或其他機密和敏感信息不被泄露或泄露方面完全或部分失敗。此外，網站和/或外部暴露的管理系統經常通過泄露的憑據受到攻擊，包括通過網絡釣魚和憑據填充獲得的憑據。我們的安全措施以及我們第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有試圖破壞我們系統的行為， 拒絕服務此類攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或 其他攻擊或類似中斷，可能會危及我們網站、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全，或者我們或此類第三方以其他方式維護的信息，包括支付卡系統，這可能會 導致我們被罰款或收取更高的交易費，或者限制或終止我們使用某些支付方式的權限。我們和這樣的第三方可能不會預測或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經發動。此外，用於未經授權訪問或破壞系統的技術 經常發生變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會為人所知。

此外，安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或第三方故意或無意的違規行為。這些風險可能會隨着時間的推移而增加，因為我們使用的技術系統和應用程序的複雜性和數量也會增加。違反我們的安全措施或第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能會導致未經授權訪問我們的站點、網絡和系統；未經授權訪問和挪用客户信息，包括客户個人可識別的信息或我們自己或第三方的其他機密或專有信息；從我們的站點、網絡或系統提供病毒、蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；刪除或修改內容或在我們的站點上顯示 未經授權的內容；運營中斷、中斷或故障；與違規補救、部署更多人員和保護技術、迴應政府調查和媒體查詢和報道有關的費用；聘請第三方專家和顧問；訴訟、監管行動和其他潛在責任。在過去，我們經歷了社交工程、網絡釣魚、惡意軟件和類似的攻擊和威脅拒絕服務攻擊，到目前為止，這些攻擊對我們的業務都沒有實質性的影響；但是，此類攻擊在未來可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。 如果發生任何此類安全漏洞，並且是實質性的，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能需要花費大量資本和其他資源來緩解此類 漏洞造成的問題，我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險和可能的責任。我們不能保證恢復協議和備份系統足以防止數據丟失。實際或預期的攻擊可能會 導致我們的成本增加，包括部署額外人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。

此外，任何能夠非法獲取客户密碼的人都可以訪問客户的交易數據或個人信息，從而導致我們的系統不安全。對我們或我們第三方服務提供商的安全措施的任何損害或違反都可能違反適用的隱私、數據保護、數據安全、網絡和信息系統安全和其他法律，並導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們安全措施的信心喪失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們繼續投入大量資源來防範安全漏洞，或者我們未來可能需要這樣做來解決漏洞造成的問題，包括通知受影響的訂户和對任何由此引發的訴訟做出迴應，這反過來又會將資源從我們業務的增長和擴張中轉移出來。

我們的一些軟件 系統包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們提供產品的能力。

一些開源許可證要求我們根據我們使用的開源軟件的類型，為我們創建的修改或衍生作品提供源代碼，或者向我們的

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知識產權。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件相結合，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼 。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免公開發布受影響的源代碼部分，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件。

儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺以及我們的後臺、管理和其他系統 受到我們無意的條件的影響，但許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，因此存在這樣的風險，即這些許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發我們的平臺的能力施加意想不到的條件或 限制。不時有針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司的索賠，挑戰開源軟件的所有權。因此， 我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源代碼軟件所有權的各方的訴訟。此外，我們不能保證我們在軟件系統中控制我們使用開源軟件的流程是否有效。 如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的產品，重新設計我們的系統，如果重新設計無法及時完成 ，或無法以源代碼形式普遍提供，則停止或延遲提供我們的產品。我們的專有代碼，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果互聯網和其他基於技術的服務提供商遭遇服務中斷，我們開展業務的能力可能會受損，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們網絡的很大一部分基礎設施由第三方提供，包括互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商。我們要求基於技術的服務提供商實施抗網絡攻擊的系統和流程。但是，如果互聯網服務提供商遇到服務中斷，包括由於網絡攻擊，或由於導致互聯網使用量異常高的事件(如流行病或公共衞生緊急情況)，則互聯網上的通信可能會中斷 並損害我們開展業務的能力。互聯網服務提供商和其他基於技術的服務提供商可能會在未來推出升級或新的移動或其他電信服務，例如5G或6G 服務，這可能不會成功，因此可能會影響我們的客户及時或根本無法訪問我們的產品。此外，我們處理電子商務交易的能力取決於銀行處理和信用卡系統。為了應對系統問題，我們不斷尋求加強和提高我們現有的設施以及系統基礎設施和支持的能力。然而，不能保證互聯網基礎設施或我們自己的網絡系統將繼續能夠滿足互聯網、整個在線遊戲行業和我們的客户的持續增長對我們的需求。這些提供商 面臨的任何困難，包括某些網絡流量可能優先於其他流量(即缺乏網絡中立性)，都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些提供商幾乎沒有控制能力，這增加了我們 在其提供的服務出現問題時的脆弱性。由於依賴第三方而導致的任何系統故障，例如網絡、軟件或硬件故障, 包括由於網絡攻擊而導致客户財產損失或個人信息損失，或我們的在線服務和產品以及電子商務服務的延遲或中斷，包括我們處理現有或增加的流量的能力，可能會導致預期收入損失 我們的產品中斷，導致我們招致重大的法律、補救和通知成本，降低客户體驗並導致客户對我們的產品失去信心，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

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與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

我們普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，我們的普通股沒有公開市場。因此，在業務合併中歸屬於吾等的估值不一定代表交易市場上已流行或將會流行的價格。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，我們普通股的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們普通股的投資產生重大不利影響，我們的普通股的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能 不會回升，可能會進一步下跌。

影響我們普通股交易價格的因素可能包括：

•

我們的季度財務業績或被視為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；

•

市場對公司經營業績預期的變化；

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競爭對手的成功；

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我們的經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；

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證券分析師對我們或我們一般經營的行業的財務估計和建議的變化；

•

投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•

我們有能力及時銷售新的和增強的產品；

•

影響我們業務的法律法規的變化；

•

開始或參與涉及我們的訴訟；

•

我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

•

可供公開出售的普通股數量；

•

董事會或管理層有任何重大變動；

•

我們的董事、高管或重要股東出售我們的大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、通貨膨脹、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場和紐約證券交易所經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及我們普通股的交易價格和估值可能無法預測。對於投資者認為與我們相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

58

證券或行業分析師對我們業務或證券的報道或缺席可能會對我們的證券和交易量產生不利影響。

我們證券的交易市場部分受到行業或證券分析師不時發佈的關於我們或我們的業務或行業的研究和其他報告的影響。我們不控制這些分析師，也不控制他們報告中包含的內容和觀點。作為一家前殼公司，我們吸引股票研究報道的速度可能較慢，發佈有關我們證券的信息的分析師對我們公司的經驗相對較少，這可能會影響他們準確預測我們的業績的能力， 使我們更有可能無法達到他們的估計。如果沒有或很少有分析師開始對我們進行股票研究，我們證券的交易價格和交易量可能會受到負面影響。如果分析師真的報道了我們，其中一個或多個人下調了我們的證券評級，或者如果他們對我們或我們的行業發表了其他不利的評論或不準確的研究，我們的股價可能會下跌。此外，如果其中一位或多位分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度。上述任何一種情況都可能導致我們的股價和交易量下降。

由於我們是根據根西島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據根西島法律註冊成立的有限公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們被告知，僅根據美國法律(包括聯邦證券法)作出的美國法院民事責任判決在格恩西島的可執行性存在疑問。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

可能很難執行鍼對我們或我們在美國境外的董事和高級管理人員的美國判決，或者在美國境外主張美國證券法索賠。

我們的大多數董事和高管不是美國居民，我們的大部分資產和這些人員的資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難或不可能在美國或其他司法管轄區內向我們送達法律程序文件，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決。此外，在最初在美國以外提起的訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。外國法院可能會拒絕審理美國證券法的索賠，因為外國法院可能不是提起此類索賠的最合適的法院。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定適用於索賠的是外國法院所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程，而且某些程序事項仍將由外國法院所在司法管轄區的法律管轄。請參見？證券説明書：民事責任的可執行性.”

作為一家在根西島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理方面採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

我們是一家在根西島註冊成立的公司，我們的普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市。紐約證券交易所市場規則 允許像我們這樣的外國私人發行人遵循公司治理

59

其母國的做法。格恩西島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同。

除其他事項外，我們無須：

•

董事會成員中有獨立董事的佔多數；

•

在沒有執行董事的情況下定期召開非執行董事會議；

•

擁有由完全獨立的董事組成的提名和/或公司治理委員會；

•

有一個由完全獨立董事組成的薪酬委員會；

•

採納我們打算採取的商業行為和道德準則；或

•

尋求股東批准實施某些股權薪酬計劃和發行證券 。

我們管理文件中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的管理文件包含條款 ，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外股份，這些額外股份可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。我們發行額外股份的能力可能會增加或阻止通過 競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試，這可能涉及支付高於我們普通股現行市場價格的溢價。

如果美國持有者被視為擁有我們至少10%的普通股(按價值或投票權計算)，該美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

在美國聯邦所得税中被列為受控外國公司的非美國公司中的每個10%的股東(定義如下)，通常被要求在美國聯邦税收中包括10%的股東在CFCs中按比例分享的收入 f子部分收入、全球無形低税收入、在美國財產上的收益和投資收益(在每種情況下，根據美國聯邦所得税的目的而確定)，即使CFCs沒有向其股東進行分配。F分編收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、出售證券的收益和與關聯方的某些交易的收入。此外，通過出售或交換氟氯化碳的股份實現收益的百分之十的股東可能被要求將這種收益的一部分歸類為股息收入而不是資本收益。如果個人持有10%的CFC ，一般不會允許美國公司持有10%的股東享受的某些税收減免或外國税收抵免。未能遵守這些報告義務可能會使10%的股東面臨重大的經濟處罰，並可能阻止針對該10%股東的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。

就美國聯邦所得税而言，如果一家非美國公司的股東直接或間接擁有該公司所有有權投票的所有類別股票的總投票權或該公司股票總價值的50%以上，則該公司通常被歸類為CFC股。？10%的股東是指擁有或被認為擁有該公司有權投票的所有類別股票總投票權的10%或以上或該公司所有類別股票總價值的10%或更多的美國人(根據1986年修訂的《國內税法》(The Code Of 1986)的定義)。

60

氯氟化碳狀態的確定很複雜，而且包括歸屬規則，其適用情況並不完全確定。由於我們可能會組建或收購一個或多個美國子公司(包括DGC USA)，因此應用這些歸屬規則可能會導致我們的非美國子公司被視為CFCs。我們不能保證我們將幫助普通股持有人確定我們或任何非美國子公司是否被視為或將被視為CFC，或者我們普通股的任何持有人是否被視為關於任何此類CFC的10%股東，或向任何10%股東提供遵守前述報告和納税義務可能必要的信息。

每個美國持有者應就成為氟氯化碳10%股東的潛在不利美國税收後果諮詢其自己的税務顧問。如果我們同時被歸類為cfc和pfic(定義如下)，在我們 是cfc的期間，對於那些符合10%股東定義的美國持有者，我們通常不會被視為pfic。

如果持有者被視為擁有我們相當大比例的股權(通常大於5%，但始終受監管機構的自由裁量)，該持有者可能需要接受一個或多個博彩監管機構的誠信審查和批准。

為了在某些司法管轄區(包括美國各州)運營，我們需要獲得當地法律所要求的相應許可。一般來説，每家相關集團公司以及有時某些董事、高級管理人員、員工和重大股東(通常是那些實益持有5%或以上股權的人，但不限於該持股門檻或僅持有股權)，將被要求具備獲得許可證的資格。對於董事、高級管理人員、員工和主要股東，博彩管理機構通常通過權衡(I)財務穩定性、誠信和責任感；以及(Ii)一般歷史和背景來考慮是否適合。大多數賭博機構 有權權衡其他因素，並要求提供他們認為必要的任何文件或信息。董事、高級管理人員、員工和主要股東可能被要求廣泛披露他們的背景、資產、負債、受僱歷史和收入來源。如果我們的高級管理人員、董事和普通股的重要持有人未能接受背景調查並提供此類披露，可能會導致施加處罰 ，並可能危及授予我們的合同或提供終止現有合同的理由。一般來説，任何人在接到主管當局的通知後，在規定的期限內沒有或拒絕申請合適的發現或許可證，可能會被發現不適合或拒絕申請許可證(視情況而定)。如果主管監管機構或主管部門發現任何董事、高管、員工或大股東不合適(包括由於未能提交所需文件)，我們可能會認為有必要或被要求切斷與該人的關係。

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們或我們的任何子公司被描述為被動的外國投資公司，美國持有者可能會 遭受不利的税收後果。

如果我們是或成為或我們的任何子公司是或成為被動外國投資公司(PFIC)，在美國税法第1297條所指的任何課税年度(或其部分)內，美國持有人(定義見)美國聯邦所得税的重大後果？) 持有我們的普通股或公共認股權證，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該等美國持有人，而該等美國持有人可能須遵守額外的申報要求。

就美國聯邦所得税而言，在下列任何課税年度，我們將成為PFIC：(I)75%或以上的總收入由被動 收入構成，或(Ii)50%或以上的資產價值(根據加權季度平均值確定)由產生被動收入(包括現金)的資產或為產生被動收入(包括現金)而持有的資產組成。就這些測試而言，被動收入包括股息、利息、出售或交換投資財產的收益以及某些租金和特許權使用費。就上述計算而言，直接或 間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為直接持有和接受其按比例分享的該公司的資產和收入。

61

基於我們業務的性質和包括商譽在內的資產估值，我們 預計在截至2022年12月31日的納税年度內，我們不會被視為PFIC。然而，對於當前或未來的納税年度，我們不能提供關於我們的PFIC地位的保證。確定我們是否為PFIC是每年根據事實作出的確定，適用的法律可能會有不同的解釋。特別是，將我們的資產描述為主動或被動可能在一定程度上取決於我們當前和預期的未來業務計劃 ，這些計劃可能會發生變化。此外，對於我們當前和未來的納税年度，我們用於PFIC測試的資產的總價值可能會部分參考我們普通股的市場價格來確定， 市場價格可能會有很大波動。根據收入測試，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於各種受不確定因素影響的因素，包括我們可能在2022年和未來進行的交易的特徵以及我們的公司結構。即使我們確定我們在某個納税年度不是PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會成功地 挑戰我們的地位。因此，我們的美國法律顧問對我們在本納税年度或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

請參閲標題為？的部分美國聯邦所得税的重大後果與被動型外國投資公司規則相悖？有關我們潛在的PFIC地位的更詳細討論。美國持有者(定義見？)美國聯邦所得税的重大後果請諮詢他們的税務顧問，以瞭解我們的普通股或公共認股權證持有人是否可能適用 PFIC規則。

認股權證可能永遠不會在錢裏，而且可能到期時一文不值。

認股權證的行使價為每股11.50美元。認股權證持有人是否行使認股權證，以及我們將獲得的現金 收益金額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格維持在每股11.50美元以下，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在到期前一直在現金中，因此，認股權證可能到期時一文不值，我們可能永遠不會從行使認股權證中獲得任何收益。

我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

在許多情況下，我們可能會在未來發行額外的普通股或其他股權證券，包括與未來融資、交易和未來收購相關的內容，而無需您的批准。

我們增發普通股或其他股本證券將產生以下影響：

•

我們的現有股東在我們的比例所有權權益可能會減少；

•

每股可用現金數量，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；

•

之前發行的每股普通股的相對投票權實力可能會減弱；以及

•

我們普通股的市場價格可能會下跌。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的美國證券規則和法規的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；(Ii)《交易所法案》中規範募集活動的章節

62

根據交易法登記的證券的委託書、同意書或授權；(Iii)交易法中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款；以及(Iv)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們需要向 提交或向美國證券交易委員會提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和費用。

我們是外國私人發行人，這一術語在規則405中根據證券法 定義；然而，根據規則405，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出，因此，下一次決定將於2023年6月30日做出。

未來，如果我們的大多數股東是美國居民，或者如果我們的董事或管理層大多數是美國公民或居民，而我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。儘管我們已選擇遵守美國的某些監管規定，但我們失去外國私人發行人的地位將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求按照美國公認會計原則向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明， 這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如，表格10-K的年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息，並具體披露國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)以及與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的潛在支付 ，而表格20-F的年度報告允許外國私人發行人在總體基礎上披露薪酬信息。我們還必須強制遵守美國聯邦代理要求，我們的官員, 董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理實踐。這種改裝和修改將涉及額外的費用。此外，我們可能會失去依賴豁免紐約證券交易所某些公司治理要求的能力，這些要求對外國私人發行人來説是可用的。

與我們的認股權證、交換要約和徵求同意有關的風險

如果認股權證修訂獲得批准，我們將允許我們(I)要求所有已發行認股權證以低於適用於要約的交換比例10%的比率交換 普通股，以及(Ii)指示認股權證代理人免費取消每份未發行私募配售認股權證。

如果吾等完成要約及同意徵求並取得認股權證修訂所需的批准，吾等將有權(I)要求要約結束時所有尚未發行的所有公開認股權證持有人將其每份認股權證交換0.225股普通股，換取每份認股權證普通股的比率，該比率較適用於要約的交換比率 低10%，及(Ii)指示認股權證代理人取消每份已發行的私募認股權證，而不收取代價。

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儘管我們打算要求交換所有剩餘的未償還公共認股權證，並因《認股權證修正案》的批准而取消所有未償還的私募認股權證，但我們不會被要求進行這樣的交換和取消，而且如果有的話，我們可能會推遲這樣做，直到對我們最有利的時候。

要約及徵求同意書的其中一項條件是：(I)當時未發行的公開認股權證中至少50%的持有人 在要約中投標其認股權證，從而同意認股權證修訂，及(Ii)持有當時未發行的私募認股權證中至少50%的持有人同意認股權證修訂。根據認股權證協議的條款，除若干特定修改或修訂外，所有修訂或修訂均需當時尚未發行的認股權證數目的至少50%的持有人投票或書面同意，而僅就私募認股權證或認股權證協議有關私人配售認股權證的任何條款的任何修訂而言，須獲得當時尚未發行的認股權證數目的至少50%及當時尚未發行的認股權證數目的至少50%的投票或書面同意。因此，通過認股權證修正案的條件之一是獲得至少50%未發行的公共認股權證和50%的未償還私募認股權證的持有人的同意。約22.5%的未完成公開認股權證的各方已同意在要約中提交其認股權證並同意徵求同意書中的認股權證修訂，而未完成的私募認股權證中的59.5%已同意同意根據投標及支持協議(投標及支持協議)在同意徵求中的認股權證修訂。因此，如果另外約27.5%的未公開認股權證的持有者在要約中提交了公開認股權證，並同意同意徵求同意書中的認股權證修正案和此處描述的其他條件，則滿足或放棄此處描述的其他條件, 然後，報價將完成 ，認股權證修正案將被採納。

如獲採納，我們目前擬要求所有已發行的公共認股權證 按照認股權證修訂條款轉換為普通股，這將導致任何剩餘的已發行認股權證持有人獲得的股份將比他們在要約中提出認股權證時少約10%。

此外，在要約及同意徵集完成的條件下，每名成交前持有人已同意不可撤銷及無條件放棄彼等各自從溢價責任中收取溢價股份的權利，並由 交換完成起生效。

將公共認股權證交換為普通股將增加未來有資格轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋 。

根據要約，我們的公開認股權證可交換為普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股份數量，並導致對我們股東的稀釋，儘管不能保證此類權證交換將完成或所有認股權證持有人將選擇參與要約 。任何在交易所後仍未發行的公共認股權證可能只有在每股11.50美元的行使價格低於我們普通股的市場價格時才會被行使。我們還打算在認股權證修正案獲得批准的前提下，要求交換所有剩餘的未償還公有認股權證。只要該等認股權證在認股權證修訂獲批准後交換或行使，將會發行額外的普通股。這些普通股的發行將導致對我們股東的稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

我們尚未獲得第三方關於要約或同意徵求對權證持有人是否公平的確定。

我們、我們的聯屬公司、交易商經理、交易所代理或信息代理均不會就您是否應 交換您的部分或全部認股權證或同意《認股權證修正案》提出任何建議。我們沒有，也不打算保留任何獨立的代表來代表

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權證持有人就要約或徵求同意書進行談判，或就要約或徵求同意書的公正性編寫報告。您必須就您參與報價和徵求同意做出自己的 獨立決定。

不能保證在要約中提供您的公開認股權證將使您在未來處於更有利的經濟地位。

我們不能保證我們的普通股未來的市場價格。如果您選擇在要約中投標您的部分或全部認股權證，未來的事件可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格上升，這可能導致 參與要約實現的價值低於您在沒有交換認股權證的情況下可能實現的價值。同樣，如果您不投標要約中的認股權證，也不能保證您將來能夠以高於參與要約獲得的價值出售權證(或行使其普通股 股)。此外，如果認股權證修正案被採納，您獲得的股票可能會少於您在要約中提供認股權證的情況。您應該 諮詢您自己的個人税務和/或財務顧問，以獲得有關這可能如何影響您個人情況的幫助。

本次發售的普通股數量是固定的，不會調整。我們普通股的市場價格可能會波動，當我們交付普通股以換取您的認股權證時，我們普通股的市場價格可能低於您提交認股權證時的市場價格。

接受交換的每份認股權證的普通股數量 固定在本招股説明書/要約封面上指定的股份數量，如果我們的普通股或認股權證的市場價格在本招股説明書/要約交換日期後有任何增減，則普通股或認股權證的市價將會波動。因此，當我們交付普通股以換取您的認股權證時，我們普通股的市場價格可能低於您投標認股權證時的公共認股權證的市場價格。我們普通股的市場價格在我們接受要約中的認股權證以換取認股權證之間的一段時間內，或在要約期的任何延長期間，或在 要約期的任何延長期間內，可能會繼續波動和受到波動的影響。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，而這些認股權證在行使之前並未交換，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們將有能力在所有已發行的認股權證可行使後和到期前的任何時間，按每份認股權證11.50美元的價格贖回所有已發行的認股權證，前提是我們普通股的最後報告銷售價格(如果我們的普通股在任何特定交易日沒有交易的情況下，則為我們普通股的收盤價)在截至我們發出贖回通知之前的第三個工作日的20個交易日內的任何10個交易日內，我們的普通股等於或超過每股18.00美元。只要於吾等發出贖回通知之日及其後直至贖回認股權證為止的整個期間內，吾等根據證券法擁有有效的登記聲明，涵蓋因行使認股權證而可發行的普通股及與該等認股權證有關的現行招股章程。如果未交換的認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。

未交換的權證的流動性 可能會減少或不存在。

如果認股權證修正案獲得批准，則在要約和同意徵求完成後，不太可能有任何認股權證 保持未完成狀態。見？授權修正案，如果獲得批准，將允許

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我們(I)要求所有已發行認股權證以低於適用於要約的交換比率10%的比率交換為普通股，及(Ii)指示認股權證代理 免費註銷每份尚未發行的私募配售認股權證。然而，如果仍有任何未交換認股權證，則由於完成要約及徵求同意書後未發行認股權證的數目減少，出售該等認股權證的能力可能會受到更大限制。一個更有限的交易市場可能會對未交易權證的流動性、市場價格和價格波動產生不利影響。如果我們的未交換認股權證繼續有市場，這些證券的交易價格可能會低於如果未償還數量沒有減少時證券的交易價格，這取決於類似證券的市場和其他因素。

對於美國持有者來説，這一要約或認股權證修正案可能是一項應税事件。

受制於《美國聯邦所得税重要後果》第 普通股的權證交換中所述的限制和資格，我們打算將您根據要約交換我們普通股的權證視為本準則第368(A)(1)(E)節所指的資本重組。此外，如果認股權證修正案獲得批准，我們打算將要約中未交換普通股的認股權證視為已根據認股權證修正案交換了新的認股權證，該交易構成了守則第368(A)(1)(E)節所指的資本重組。然而，不能保證美國國税局不會對這些交易主張不同的待遇，包括要求美國持有者(如材料《美國聯邦所得税後果》所定義)確認應税收入的待遇。

如果與我們的預期相反，我們被視為PFIC，如下所述美國聯邦所得税後果與被動型外國投資公司規則根據某些擬議的財政部法規，根據要約交換普通股權證(或根據認股權證修正案被視為交換新認股權證)而實現的任何收益可能會被確認，並可能受到要求承認的某些特殊和不利規則的約束，儘管根據要約進行的交換(或根據認股權證修正案被視為交換)可能在其他方面符合美國聯邦所得税目的的非確認交易。損失將不會 確認。

美國持有者應就優惠和擔保修正案的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問，包括在他們沒有資格享受免税待遇的情況下。有關更多信息，請參閲材料美國聯邦所得税後果。

一般風險因素

未來債務條款 可能包含對我們業務和運營的限制。我們無法遵守任何現有或未來債務的條款，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來負債的條款可能包含一些條款，這些條款可能會限制我們的業務和運營、我們產生額外債務的能力、支付股息或進行其他分配或回購股票、進行某些投資、對我們的某些公司資產產生留置權、進行關聯交易、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產的能力。如果我們違反這些公約中的任何一項，我們的貸款人和其他債務的持有者可能有權加快我們的債務義務。任何違約都可能要求我們在到期前償還未償債務，或者貸款人可以對我們的資產實施留置權，並限制我們獲得額外融資的能力，這反過來可能對我們的現金流和流動性產生重大不利影響。

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形式濃縮合並財務信息

以下定義的術語應與本招股説明書/要約交換中其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。 除文意另有所指外，公司在交易結束前指SGHC有限公司及其子公司。

超級集團提供以下未經審核的備考簡明綜合財務資料，以協助分析業務合併的財務 方面，以及根據要約交換我們的已發行認股權證以收取本公司0.25股普通股(向交易所提出要約)。要約和同意徵求的條件之一是：(I)當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人在要約中發出其認股權證，從而同意認股權證修正案，以及(Ii)持有至少50%的當時未償還的私募認股權證的持有人同意認股權證修正案。如獲批准，認股權證修訂將允許本公司(I)要求於要約結束時所有已發行的公開認股權證按每份公開認股權證0.225股 普通股的比率(該比率較適用於要約的交換比率低10%)轉換為普通股，及(Ii)指示認股權證代理人取消每份未發行的私募配售認股權證而不收取代價。認股權證修正案將 允許我們取消所有在報價完成後仍未結清的認股權證。此外，待要約及徵求同意事項完成後，每名成交前持有人已同意不可撤銷及 無條件放棄各自收取因交換完成而產生的溢價股份的權利，並由交換完成起生效。以下未經審計的備考財務資料是在以下假設的基礎上編制的：(I)100%當時未發行的公共認股權證的持有者在要約中認購權證，並因此同意認股權證修正案, 因此，無條件地放棄溢價義務，以及(Ii)持有當時未償還私募認股權證數量至少50% 的持有人同意認股權證修訂。

基於此假設，截至2021年12月31日止年度的未經審核 簡明綜合損益表列載(I)SEAC的歷史營運報表與該期間未經審核的簡明綜合損益表或SGHC的 虧損按備考基準合併，猶如業務合併已於2021年1月1日發生及(Ii)向交易所提出要約、終止認購股份及取消吾等的私募認股權證 而不收取代價，一如本文其他部分所述。

我們沒有提交2022年1月1日至2022年6月30日這六個月期間的預計簡明綜合損益表，因為SEAC在2022年1月27日之前除了其認股權證負債公允價值的變動外沒有其他重大業務，而在此期間為進行形式目的向交易所提出的要約將被沖銷。Super Group的備考簡明綜合損益表的預計調整將導致其認股權證負債的公允價值變動 (3,460萬韓元)及溢利負債的公允價值變動(1.949億韓元)、相關外匯變動(2,400萬韓元)及相關普通股發行將導致 六個月期間7,480萬韓元的備考虧損及每股基本攤薄後的備考虧損0.15瑞士法郎。

我們尚未提交截至2022年6月30日的預計綜合財務狀況表，這是因為交換我們的已發行認股權證以收取0.25股本公司普通股、取消溢價股份和取消我們的私募認股權證將使我們的淨負債減少9,120萬盧比，股東權益增加9,590萬盧比。業務合併之前已在本文其他部分所載的Super Group截至2022年6月30日的歷史財務狀況報表中進行了 會計處理。

此信息 應與SGHC的歷史財務報表和相關附註、Super Group的歷史未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 以及本招股説明書/要約交易所其他部分包含的其他財務信息一起閲讀。

67

截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併損益表採用以下方法編制：

•

SGHC截至2021年12月31日止年度的歷史綜合損益表及其他全面收益表，載於本招股説明書/要約交易所。

•

SEAC截至2021年12月31日的未經審計的簡明經營報表。

業務合併説明

2021年4月23日，SEAC、SGHC、合併子公司和超級集團簽訂了業務合併協議，其中包含與合併和由此預期的其他交易有關的慣常陳述和擔保、契諾、成交條件、終止條款和其他條款。Merge Sub是超級集團的全資子公司。關鍵步驟 包括：

1.

SGHC股東(成交前持股人)按約定比例將SGHC的所有已發行股份換成Super Group的新發行股份。這一比例導致每個單獨的SGHC股東在Super Group中的持股比例與每個股東在SGHC中的持股比例相同(完成重組前)。

2.

SEAC與合併子公司合併，SEAC繼續作為尚存的公司和超級集團的全資子公司。SEAC的每個股東和權證持有人在Super Group獲得的股份和認股權證的數量與每個持有人在SEAC(合併)中的數量相同。

3.

向若干收市前持有人支付總計2.499億美元的現金代價，以換取其Super Group股份的協議部分，每股價值10美元。

會計處理

作為業務合併的第一步，Super Group進行了收盤前重組，該重組被視為資本重組， Super Group以交換Super Group的股份獲得SGHC的所有已發行和流通股。這筆交易被計入資本重組，因為Super Group在結束前重組之前不符合IFRS 3(企業合併)對企業的定義。根據資本重組，Super Group的合併財務報表反映了按合併前的賬面價值轉移的淨資產 。在這第一步之後，SGHC成為超級集團的全資子公司。

作為業務合併的第二步，Merge Sub和SEAC承諾完成合並。作為合併的結果，SEAC的現有股東以1比1的基礎將他們的股份交換為公司的股份。SEAC作為合併中繼續存續的公司，是超級集團的全資子公司。

SEAC不被視為IFRS 3(企業合併)所定義的企業，因為它主要由信託賬户中的現金組成。因此，合併交易按國際財務報告準則2(按股份支付)入賬。在這種會計方法下，不存在收購會計，也不確認商譽。出於財務報告的目的，SEAC 被視為被收購的公司。這一決定主要基於以下假設：

•

SGHC股東持有合併後公司的多數投票權；

•

SGHC的業務包括合併後公司的持續業務；

•

SGHC的指定人員構成合並後公司管理機構的多數成員；以及

•

SGHC的高級管理人員包括合併後公司的高級管理人員。

根據IFRS 2，收購SEAC的代價(即公司發行的股份和認股權證)的公允價值高於SEAC可確認淨資產的公允價值

68

代表本公司上市服務，並被確認為基於股份的支付費用。收購SEAC的對價是根據SEAC公開交易的SEAC A類普通股的收盤價和在紐約證券交易所交易的公開認股權證的收盤價確定的，股票代碼為SEAHY和SEAH WS，此外還計算了在IPO結束的同時以及與高盛和PJT Partners LP(承銷商)部分行使其超額配售選擇權的部分行使有關的私募認股權證的公允價值(使用Black Scholes估值)。自2022年1月27日起，每份此類私募配售認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類股。

最後，以每股10美元的價格從收盤前持有人手中回購公司股票被視為公司股本和現金的減少。

形式演示的基礎

SGHC的歷史財務報表是根據“國際財務報告準則”及其列報貨幣歐元編制的。SEAC的 歷史財務報表是按照美國公認會計原則以美元列報貨幣編制的。就未經審核的簡明合併備考財務信息(見附註2)而言，SEAC的歷史財務資料已作出調整，以反映美國公認會計原則與國際財務報告準則之間的差異(見附註2)。為了獲得未經審計的備考簡明綜合財務信息，SEAC的歷史經營報表已使用2021年1月1日至2021年12月31日期間1美元至0.8456澳元的平均匯率轉換為歐元。

未經審核備考簡明合併財務資料所載調整已予識別及呈列，以供在完成業務合併後對合並公司的瞭解，以作説明之用。

以下未經審計的簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的，並經最終規則第33-10786號修正案修訂。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計(交易會計調整)，並展示已經發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(管理層的調整)。本公司並無確認管理層的調整，因此，以下未經審核的備考簡明綜合財務資料只包括交易會計調整。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明用途 。如果兩家公司在參考期間合併，財務結果可能會有所不同。未經審核的備考簡明合併財務信息不應被視為指示兩家公司在參考期內合併時可能取得的歷史業績或合併後公司將經歷的未來業績。在業務合併之前，SGHC、SEAC和本公司沒有任何歷史關係 。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。

未經審核的簡明合併所得税備考準備金並不一定反映合併後的公司在所列期間提交綜合所得税申報單所產生的金額。

69

以下彙總了在業務合併完成後已發行的Super Group普通股數量：

股東
		股份所有權				所有權的百分比
SEAC公共股東			20,225,691				4.13	%
創建者			11,250,000				2.29	%
SGHC收盤後持有者			458,721,777				93.58	%
			490,197,468				100	%

70

未經審計的備考簡明合併損益表

截至2021年12月31日止的年度

(除非另有説明，否則以千歐元為單位)

		新加坡控股有限公司(SGHC)(歷史)				SEAC (歷史和 重新提交給 國際財務報告準則In 歐元)1(AA)				備註				業務 組合 交易記錄 會計學 調整				備註				交易記錄 會計學 調整				備註				形式上 組合在一起
收入		€	1,320,658			€								€								€								€	1,320,658
直接費用和營銷費用			(896,494	)																											(896,494	)
其他營業收入			8,042																												8,042
一般和行政費用			(149,859	)			(6,157	)																							(156,016	)
折舊及攤銷費用			(83,560	)																											(83,560	)
組建和運營成本																															—
交易費用															(21,611	)			2(Dd)												(21,611	)
上市費用															(126,252	)			2(AA)												(126,252	)
營業利潤/(虧損)			198,787				(6,157	)							(147,863	)															44,767
其他收入和支出：
認股權證負債的公允價值變動							(35,410	)															35,410				2(Ff)				—
財政收入			1,312				55				1(BB)				(55	)			2(Cc)												1,312
財務費用			(6,370	)											5,046				2(BB)												(1,324	)
衍生產品合約的收益			15,830																												15,830
購買便宜貨的收益			16,349																												16,349
税前利潤/(虧損)			225,908				(41,567	)							(142,817	)							35,410								76,934
所得税			9,970																2(Ee)								2(Ee)				9,970
本年度利潤/(虧損)			235,878				(41,567	)							(142,817	)							35,410								86,904
A類普通股加權平均流通股							45,000,000
每股基本收益和稀釋後收益，A類普通股							(0.74	)
B類普通股加權平均流通股							11,250,000
每股基本和稀釋後淨虧損，B類普通股							(0.74	)
普通股加權平均流通股			55,497,173
普通股每股基本和攤薄淨虧損			4.25
普通股加權平均流通股																															495,822,468
普通股每股基本淨虧損																															0.18
普通股加權平均流通股																															495,822,468
普通股稀釋後每股淨虧損																															0.18

71

對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

附註1：《國際財務報告準則》調整和重新分類

SEAC的歷史財務信息已進行調整，以實現美國公認會計原則和國際財務報告準則之間的差異，以便 未經審計的備考簡明合併財務信息。

包括在截至2021年12月31日的年度未經審計的簡明預計損益表中的《國際財務報告準則》調整和重新分類如下：

(Aa)

SEAC的歷史財務信息是根據美國公認會計原則編制的，並以美元 美元表示。SEAC歷史上未經審計的經營報表使用2021年1月1日至2021年12月31日期間1美元至0.8456澳元的平均匯率從美元折算為歐元。

(Bb)

反映了重新分類調整，以使SEAC的歷史運營報表與SGHC損益表的列報相一致。

附註2？未經審計備考的交易會計調整 簡明合併財務信息

截至2021年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併損益表中包括的交易會計調整如下：

(Aa)

合併事項按IFRS 2入賬。權益工具(即超級集團發行的股份和認股權證)的估計公允價值與SEAC可識別淨資產的公允價值之間的差額代表超級集團股份上市的服務，並根據IFRS 2作為基於股份的支付費用入賬。根據截至1月27日的SEAC市場價格，根據下表所示的計算，該服務的非現金和非經常性費用估計為1.262億澳元。2022對於將自動轉換的公共認股權證和將由Super Group發行的SuperGroup股票交換的SEAC A類普通股。對於將自動轉換為公共認股權證的私募認股權證，初步估值為2022年1月27日的 ，以確定相關費用。估值應用了布萊克·斯科爾斯模型，使用了波動性、無風險利率和SEAC A類普通股價格的關鍵假設。在所有其他假設不變的情況下，波動率增加或減少5%將分別導致私募認股權證的公允價值增加約170萬歐元或私募認股權證的公允價值減少約420萬盧比。

72

		反映了實際的贖回 業務合併結束日期為 2022年1月27日
		股票				以千計
將向SEAC股東發行的Super Group股票總數			31,475,691
2022年1月27日每股市值		$	8.14
以美元計價的已發行股票的公允價值						$	256,212
按2022年1月27日匯率以歐元發行的股票的公允價值						€	226,442
將發行的公有認股權證
-SEAC私募認股權證			11,000,000
-SEAC公共認股權證			22,499,986
將向SEAC權證持有人發行的公共權證總數			33,499,986
每份私募認股權證於2022年1月27日的公允價值		$	1.45
2022年1月27日每份公共認股權證的市值		$	1.63
以美元發行的權證的公允價值						$	52,625
按2022年1月27日匯率以歐元發行的權證的公允價值						€	46,478
為換取合併而發行的股份和權證的公允價值，以歐元為單位						€	272,920
SEAC於2022年1月27日的淨資產(歐元)							317,981
從淨資產中剔除認股權證負債							46,205
SEAC贖回款項							(217,518	)
SEAC於2022年1月27日收購的淨資產12歐元						€	146,668
差額為國際財務報告準則2對上市服務收取的歐元費用						€	126,252

1.就IFRS 2計算而言，SEAC的淨資產是指SEAC在2022年1月27日的淨資產，不包括認股權證負債，因為這些認股權證是用來交換公共認股權證的，因此不代表承擔的負債，但包括在轉讓對價的計算中。

SEAC的歷史財務信息是根據美國公認會計原則編制的，並以美元列報。SEAC的歷史資產負債表是使用截至2022年1月27日的1.00美元至0.88澳元的歷史收盤匯率從美元換算成歐元的。

(Bb)

反映了與2021年6月25日完成的八筆個人貸款債轉股相關的利息支出的消除 。在互換時，債務包括1.788億澳元的債務，利率為3個月LIBOR+5%，2320萬澳元的債務，利率為6%，以及100萬澳元的債務，利率為2.0%，總計本金餘額為2.03億澳元。在交換之前，貸款對手方按照各自在SGHC的所有權比例續期給SGHC股東的貸款。本次與SGHC股東的債轉股是在考慮業務合併的情況下進行的。由於債務不再未償還，以前確認的這些貸款的相關利息支出已沖銷 。

(抄送)

反映與信託賬户中持有的有價證券相關的利息收入的消除。

(Dd)

反映與業務合併相關產生的增量費用。這些成本已 作為交易費用列示。

(EE)

由於調整分錄的性質，以及大多數法人實體的註冊地位於沒有所得税的根西島，因此任何形式上的調整都不會對税收產生影響。

(FF)

代表權證負債的公允價值變動的沖銷，以反映對交易所的要約。

73

附註3：每股收益

在計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時，假設SEAC的首次公開募股 發生在2021年1月1日。此外，由於業務合併按其於呈報期間開始時的情況反映，因此在計算基本及攤薄每股淨虧損的加權平均已發行股份時，假設該等股份在整個呈報期間均已發行。這一計算將進行追溯調整，以消除整個期間贖回的股份數量。

下表彙總了截至2021年12月31日的年度基本和稀釋加權平均流通股數量：

		截至2021年12月31日止的年度
		股票				以千為單位
預計利潤							86,904
加權平均流通股、基本股和稀釋股-備考			495,822,468
基本每股收益和稀釋後每股收益		€	0.18

		截至該年度為止 2021年12月31日
		股票
加權平均股份計算，基本和稀釋
超級集團股票表現突出			490,197,468
為權證發行的普通股			5,625,000
加權平均流通股、基本股和稀釋股-備考			495,822,468

附註4：無關緊要的收購

未經審計的備考簡明綜合財務信息不包括Haber Investments、Red Interactive、Webhost、DigiProc、Partner Media、Buffalo Partners、Raichu、Rage River、DigiProcing毛里求斯或Verno的收購前業績 就展示第11條備考信息而言，這些被認為不重要。

74

要約和徵求同意

參與要約與同意徵集涉及許多風險，包括但不限於在題為風險因素的 部分中確定的風險。權證持有人應仔細考慮這些風險，並敦促其在決定是否參與 要約與同意徵集之前，在必要時與其個人法律、財務、投資和/或税務顧問交談。此外，我們強烈建議您在就要約和同意徵集做出決定之前，完整閲讀本招股説明書/要約以及本文中包含的信息和文件。

一般術語

在到期日之前，我們向我們的公共認股權證持有人提供機會獲得0.25股普通股，以換取他們持有的每股公共認股權證 。公開認股權證的持有人將無須為投標認股權證支付任何行使價，即可根據要約收取普通股。我們完成要約的條件是：(I)持有當時未發行認股權證中至少50%的認股權證的持有人在要約中提出認股權證，從而同意認股權證修訂，以及(Ii)持有當時未償還認股權證數量至少50%的私募認股權證的持有人同意認股權證修訂。根據要約，不會發行零碎股份。本公司不會向任何認股權證持有人發行零碎股份，而根據要約，他們本來有權獲得零碎股份，但本公司將把該持有人有權獲得的股份數量在彙總所有零碎股份後四捨五入至下一個整數股數。

作為要約的一部分，吾等亦徵求認股權證持有人對認股權證修訂的同意，該修訂如獲批准，將允許本公司(I)要求於要約完成時所有已發行的公開認股權證按每份認股權證0.225股普通股的比率轉換為普通股，該比率較適用於要約的交換比率 低10%，及(Ii)指示認股權證代理人免費註銷每份尚未發行的私募配售認股權證。認股權證修正案將允許我們取消所有在報價完成後仍未結清的認股權證。認股權證修正案的副本作為附件A附於本文件之後。我們敦促您仔細閲讀認股權證修正案的全文。根據認股權證協議的條款，除若干指明的 修訂或修訂外，所有修訂或修訂均須當時尚未發行的認股權證數目的至少50%的持有人投票或書面同意，而僅就私募認股權證的條款或 認股權證協議的任何條文的任何修訂而言，須經當時尚未發行的認股權證數目的至少50%及當時尚未發行的公開認股權證數目的至少50%的持有人投票或書面同意。

提交公開認股權證以換取要約的持有人將自動被視為已 同意批准認股權證修訂(在吾等接受認購權證後生效)，而無需採取任何進一步行動。對授權證修正案的同意是與授權證有關的意見書和同意書的一部分。未經您同意《認股權證修正案》，您不能在要約中提供任何公開認股權證進行交換。因此，在決定是否投標任何公共認股權證之前，您應該意識到，投標認股權證可能會導致認股權證 修正案獲得批准。

要約和同意徵集受本招股説明書/要約交換和 意見書和同意書中所包含的條款和條件的約束。

你可以在要約中提供部分或全部認股權證。

75

如果您選擇在要約和同意徵求中招標公開認股權證，請遵循本招股説明書/要約和相關文件中的説明 ，包括意見書和同意書。

如果您投標公開認股權證，您可以在到期日之前的任何時間撤回投標的公開認股權證，並在認股權證修正案獲得批准的情況下按當前條款或修訂條款保留這些認股權證，方法是按照此處的説明進行操作。此外，本行於2023年1月10日前仍未接受公開認股權證以供交換的認股權證，其後可由閣下撤回，直至吾等接受公開認股權證以進行交換為止。

企業信息

本公司的法定名稱為Super Group(SGHC)Limited。本公司於2021年3月29日根據根西島法律成立為非蜂窩股份有限公司。公司在根西島的註冊辦事處為格恩西島GY1 2QE聖彼得港哈維蘭街Kingsway House。公司主要執行辦公室的地址是Super Group(SGHC)Limited，Bordeaux Court，Les Elhelons，St.Peter Port，Guernsey， GY1 1AR，公司的電話號碼是+44(0)14 8182 2939。

本公司於2022年1月27日根據《企業合併協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改)完成合並。企業合併協議？)2021年4月23日，超級集團(SGHC)合併子公司，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是該公司的全資子公司，體育娛樂收購公司SEAC？)，紐約證券交易所 (紐交所位於美國的上市特殊目的收購公司和特拉華州的有限責任公司Sports Entertainment Acquisition Holdings LLC，這導致了公司的公開上市。

我們維護着一個網站：Https://www.sghc.com在那裏可以獲得關於我們的一般信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書/要約的一部分，也不會納入本招股説明書/要約交易所或其構成的註冊聲明中。我們的普通股和公共認股權證 在紐約證券交易所交易，代碼分別為？SGHC？和SGHC WS？

認股權證以要約和同意徵求為準

公開認股權證是與SEAC的IPO相關發行的。私募認股權證是根據若干認購協議發行，每份認購協議均與SEAC的首次公開招股結束有關。每份認股權證使持有者有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但可能會進行調整。這些公開認股權證在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為SGHC WS。截至2022年11月9日，共有33,499,986份認股權證尚未發行，其中包括22,499,986份公開認股權證和11,000,000份私募認股權證。根據要約，我們將發行最多5,624,997股普通股以換取認股權證。

優惠期

要約和同意徵集將於到期日到期，即美國東部時間2022年12月12日上午12：01，或我們可以延長到的較晚時間和日期。吾等明確保留在任何時間或不時自行決定延長要約及同意徵集開放時間的權利。不能保證 我們會行使延長優惠期限的權利。在任何延期期間，所有以前提交認股權證的公共權證持有人將有權撤回之前提交的認股權證，從而撤銷他們對 權證修正案的同意，直至延長的到期日。如果我們延長要約期限，我們將不遲於美國東部時間上午9：00在到期日之後的下一個工作日發佈公告，與緊接延長之前的 生效日期相同。

只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何這樣的撤退之後，我們需要

76

根據《交易法》規則13E-4(F)(5)，迅速退還投標的認股權證。我們將在適用法律允許的情況下，通過發佈公告或其他方式宣佈撤回要約和同意徵集的決定。

在要約 期滿時，認股權證的當前條款將繼續適用於任何未交換的認股權證，或在認股權證修正案獲得批准的情況下適用於經修訂的條款，直至認股權證於2027年1月27日到期，但須受某些條款和條件的限制。

對《要約與同意徵求意見》的修訂

吾等保留隨時或不時修訂要約及徵求同意書的權利，包括增加或(如要約條件未獲滿足)降低每份交換的認股權證所發行普通股的交換比率或更改認股權證修訂的條款。

如果吾等對要約及同意徵求的條款或有關要約及同意徵求的資料作出重大更改，或如吾等放棄要約及同意徵求的重要條件，吾等將根據《交易法》第13E-4(D)(2)及13E-4(E)(3)條的規定延長要約及同意徵求的期限。這些規則要求，要約條款或與要約有關的信息發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括變化的條款或信息的相對重要性，但價格變化或尋求的證券百分比除外。

如果吾等增加或減少可發行普通股的交換比率以換取認股權證或為投標而尋求的認股權證金額，而要約及同意徵集計劃於吾等首次刊登、發送或發出有關增加或減少的通知的第十個營業日之前的任何時間屆滿，則吾等將延長要約 及同意徵集至該十個營業日屆滿。

對要約和同意的其他實質性修訂 徵求意見可能要求我們將要約和同意徵求延長至少五個工作日。

允許部分更換

吾等完成要約收購的義務以(I)當時未發行認股權證中至少50%的持有人 在要約中提交其認股權證，從而同意認股權證修訂，以及(Ii)當時未發行的私募認股權證數目中至少50%的持有人同意認股權證修訂為條件。如果您選擇參與要約 ，則根據要約條款，您可以出價低於您所有的公開認股權證。根據要約，不會發行零碎股份。本公司不向根據要約有權獲得零碎股份的任何公共認股權證持有人發行零碎股份，而是將所有零碎股份合計後，將該持有人有權獲得的股份數目四捨五入至下一個整數股數。

要約和同意徵求的條件

要約和徵求同意的條件如下：

•

本招股説明書/對交易所的要約構成的註冊聲明將根據證券法 生效，不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的；

•

任何政府或政府、監管或行政機構、主管機關或法庭或任何其他國內或國外人士的訴訟或程序，不得在直接或間接對要約的提出、根據要約提出的部分或全部認股權證的要約或以任何其他方式與要約有關的任何法院、當局、機關或法庭提出威脅、提起或待決；

77

•

任何法院或任何當局、機構或仲裁庭不應威脅、提起、等待或採取任何行動或拒絕批准，或任何{br>法規、規則、法規、判決、命令或強制令威脅、建議、尋求、頒佈、制定、進入、修訂、強制執行或被視為適用於要約或同意徵求，而根據我們的合理判斷，(I)接受部分或全部認股權證的交換或交換是非法的，或以其他方式限制或禁止完成要約或同意徵求，或(Ii)延遲或限制我們接受或交換部分或全部認股權證的能力，或使我們無法接受或交換部分或全部認股權證；

•

不應發生(I)美國證券或金融市場證券交易的全面暫停或價格限制；(Ii)宣佈暫停美國境內銀行的銀行業務或暫停支付；(Iii)任何政府或政府、監管或行政當局、機構或機構在國內或國外的任何限制(無論是否強制)，或根據我們的合理判斷，將或合理地可能影響銀行或其他貸款機構的信貸擴展的任何其他事件；或(Iv)自然災害、當前新冠肺炎大流行的顯著惡化、新冠肺炎以外的流行病或傳染病的爆發，或戰爭或武裝敵對行動或其他國家或國際災難的開始或顯著惡化，包括但不限於對美國或其公民的災難性恐怖襲擊；以及

•

持有 要約中當時尚未發行的每份認股權證中至少50%的權證，並獲得當時尚未發行的認股權證數量(這是修訂有關公共認股權證的權證協議所需的最低數量)的至少50%的持有人的同意，以及獲得當時未償還的私募認股權證數量的至少50%和當時未償還的公共認股權證數量的至少50%(這是修訂有關私募認股權證的認股權證協議所需的最低數量)的同意。

在滿足上述條件且上述註冊聲明生效之前，我們不會完成要約與同意徵集。如果登記聲明在到期日仍未生效，我們可以酌情延長、暫停或取消要約和同意徵求，並將此類事件通知權證持有人。若吾等延長要約期，吾等將不遲於截止日期後的下一個營業日上午9：00(美國東部時間上午9：00)公佈該項延期及新的到期日，即緊接有關延期前生效的下一個營業日 。

此外，對於任何公共認股權證持有人，要約及同意徵求以該公共 權證持有人希望(I)在要約中公開認股權證，並及時向交易所代理交付持有人擬提出的公開認股權證及任何其他所需的文件，以及(Ii)及時提交其對權證修訂的同意為條件，所有這些均須符合本招股章程/要約買賣書及轉讓同意書所述的適用程序。

上述條件完全是為了我們的利益，我們可以主張一個或多個條件，而不考慮導致 任何此類條件的情況。我們也可以在我們唯一和絕對的酌情決定權下，根據傳播額外信息和延長要約期限的潛在要求，放棄全部或部分這些條件。我們對是否滿足任何條件的決定應是決定性的，對所有各方都具有約束力。吾等在任何時間未能行使任何前述權利，不應視為放棄任何該等權利，而每項該等權利應被視為一項持續權利，可在到期日之前的任何時間及不時提出。

只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。在任何此類撤回後，我們將立即退還提交的公共認股權證，並且對認股權證修正案的相關同意將被撤銷。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式宣佈我們撤回要約和同意徵集的決定。

78

沒有推薦；認股權證持有人’S自己的決定

我們的聯屬公司、董事、高級管理人員或員工，或要約和同意徵集的信息代理或交易所代理，均未向任何權證持有人就是否交換他們的權證或提交他們對權證修正案的同意提出任何建議。每一認股權證持有人必須自行決定是否根據認股權證協議的要約及對根據同意徵求意見而修訂的認股權證協議作出公開認股權證以進行交換。

提交公開認股權證進行交換並同意認股權證修正案的程序

根據要約及吾等接納認股權證以根據要約交換認股權證，並在閣下同意認股權證修訂(視何者適用而定)的情況下，於交換公開認股權證時發行普通股，前提是(I)認股權證已妥為發出，及/或(Ii)已獲適當同意 ，在每種情況下，均須按照下述程序及遞交同意書及同意書所載程序進行。根據該等程序提交認股權證或交付同意書，如獲吾等接受，將 根據要約及同意徵求的條款及條件，構成認股權證持有人與吾等之間具約束力的協議。您的公開認股權證的適當投標將構成對所提交的每個公共認股權證的權證修正案的同意。

根據本文所述的任何交付方法進行的公開認股權證的投標或同意的交付也將構成參與權證持有人的協議和確認，其中，視具體情況而定：(I)僅就公開認股權證持有人而言，該持有人同意按照本招股説明書/要約交換和遞交同意書中規定的條款和條件交換已提交的認股權證，在每種情況下均可在到期日之前修訂或補充；(Ii)權證持有人同意 權證修正案；(Iii)要約及同意徵求意見屬酌情決定，並可由吾等根據本協議的規定予以延長、修改、暫停或終止；(Iv)該認股權證持有人自願參與要約及 同意徵求意見；(V)我們認股權證的未來價值未知且不能肯定地預測；及(Vi)該認股權證持有人已閲讀本招股説明書/要約、遞交同意書及同意書及認股權證修正案。

權證的登記持有人；權證的實益擁有人

就下文所述的投標和同意程序而言，術語註冊持有人指其名下的權證登記在我們的賬簿上的任何人，或被列為結算機構與權證相關的擔保頭寸清單參與者的任何人。

通過存託信託公司(DTC)的直接或間接參與者持有權證的人，如經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介，不被視為這些權證的註冊持有人，但卻是實益所有人。實益所有人不能根據要約直接提交權證以進行交換。相反，實益所有人必須指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表實益所有人提交權證進行交換。見 受益所有人要求的通信。

使用委託書和認股權證進行公開認股權證招標

認股權證的登記持有人可使用我們隨本招股説明書/要約交換提供的格式的傳送書和同意書 發出權證，以交換和同意認股權證修訂。只有當公共權證和同意書的交付是通過登記轉讓到交易所代理人在DTC的賬户的情況下，公共權證持有人才使用遞交書；但是，如果通過DTC的自動投標報價計劃(TOP)傳送關於此類認股權證和同意書投標的指示，則沒有必要執行和交付遞交和同意書；但是，如果關於此類認股權證和同意書的投標的指令是通過DTC的自動投標報價計劃(TOP YOP)傳輸的，則沒有必要執行和交付遞交和同意書。如果您是公共認股權證的註冊持有人，除非您打算提交這些認股權證並通過TOP同意，否則您應填寫、籤立和交付一份傳送書和同意書，以表明您希望採取的行動

79

尊重要約和同意徵求意見。私募認股權證持有人亦須使用意見書及同意書接受要約及徵求同意書。

為使公開認股權證能夠根據要約使用轉讓書和同意書進行適當的交換，公開認股權證的註冊持有人必須確保交易所代理收到以下內容：(I)按照轉讓同意書(包括任何所需的簽名保證)的指示，正確填寫和正式簽署的轉讓同意書；(Ii)將認股權證和同意書以簿記方式轉移到交易所代理商在DTC的賬户；以及(Iii)轉讓同意書所要求的任何其他文件。

登記認股權證持有人必須在授權書及同意書中載明：(I)其名稱及地址；(Ii)持有人擬交換的公開認股權證數目及提交的同意書數目；及(Iii)以授權書及同意書形式指明的若干其他資料。

在某些情況下，遞交函和同意書上的所有簽名必須由合格機構擔保。參見簽名擔保。

如果委託書和同意書是由認股權證登記持有人以外的其他人簽署的(例如，如果登記持有人已將認股權證轉讓給第三方)，或者如果我們將在換股時發行的普通股不是以公開認股權證登記持有人的名義發行的，則認股權證必須適當地附有適當的轉讓文件，在任何一種情況下，都必須與認股權證上登記持有人的姓名完全相同地簽名。在由合格機構擔保的 認股權證或轉讓文件上簽字。

於發行普通股以換取該等認股權證作為完成要約的一部分時，按上文所述方式妥為投標及交付的任何公開認股權證將自動註銷。

私募認股權證持有人同意

為了讓私人配售認股權證持有人同意《認股權證修正案》，該私人配售持有人必須確保交易所 代理人收到以下資料：(I)一份填妥及妥為籤立的轉讓同意書；(Ii)通過提交at https://cstt.citrixdata.com/r-ref9bcacb3dfb486d83ceec5b3d5d63aa或將其寄往紐約道富1號30層，NY 10004-1561的大陸股票轉讓及信託公司，及時確認私募認股權證持有人的同意意向；及(Iii)轉讓同意書 所要求的任何其他文件。

在意見書和同意書中，登記權證持有人必須説明：(I)其名稱和地址；(Ii)持有人正在交付的同意書數量；以及(Iii)以意見書和同意書的形式指定的某些其他信息。

在某些情況下，遞交函和同意書上的所有簽名必須由合格機構擔保。參見簽名擔保。

如果委託書和同意書是由認股權證註冊持有人以外的其他人簽署的(例如，如果註冊持有人已將權證轉讓給第三方)，則認股權證必須適當地附有適當的轉讓文件，無論是哪種情況，都必須與權證上註冊持有人的姓名完全相同地簽署，並在由合格機構擔保的權證或轉讓文件上簽名。

簽名 保證

在某些情況下，意見書和同意書上的所有簽名必須由合格機構擔保。合格機構是銀行、經紀商、信用社、儲蓄協會或其他實體

80

指信譽良好的證券轉讓代理獎章計劃成員，或銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體，是符合條件的擔保機構，該術語在《交易法》頒佈的第17AD-15條規則中定義。

在以下情況下，遞交書和同意書上的簽名不需要由合資格機構擔保：(I)遞交書和同意書的登記持有人簽署的認股權證與認股權證上的註冊持有人的姓名完全相同，且該持有人沒有填寫遞交書和同意書中標題為“特殊發行指示”的方框或 名為“特別交付指示”的方框；或(Ii)此等認股權證是為合資格機構的賬户提交的。在所有其他情況下，合格機構必須通過填寫並簽署《遞交書和同意書》中的表格，以保證在遞交書和同意書上的所有 簽名。

實益擁有人所需的通訊

通過直接或間接DTC參與者(如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構)持有權證的人不被視為這些權證的註冊持有人，而是實益所有人，必須指示經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構代表其 投標權證。您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介應向您提供本招股説明書/交易所要約的説明表。説明表也作為註冊説明書的附件 存檔，本招股説明書/交易所要約是其中的一部分。閣下可使用指示表格指示閣下的經紀或其他託管人代表閣下投標及交付認股權證。

使用賬簿錄入轉讓的投標認股權證

交易所代理已在DTC為要約和徵求同意的目的建立了認股權證賬户。作為DTC系統參與者的任何金融機構都可以通過促使DTC根據ATOP將這些權證轉移到交易所代理的賬户中來進行認股權證的簿記交割。然而，即使公開的認股權證可以通過在DTC向交易所代理商的賬户轉賬來實現，但在任何情況下，也必須在期滿 日之前將一份正確填寫並正式簽署的傳送書和同意書(帶有任何所需的簽名擔保)、或下一段所述的代理商的報文以及任何其他所需的文件傳送到交易所代理商在本招股説明書/報價中規定的地址，並由交易所代理商接收，否則必須遵循保證交付程序中所述的保證交付程序。

DTC 希望根據要約提交公開認股權證進行交換的參與者可以通過TOP進行，在這種情況下，參與者不需要填寫、簽署和交付意見書和同意書。DTC將核實接受情況，並將投標的認股權證登記到交易所代理在DTC的賬户。然後，DTC會將代理的消息發送給交換代理以供接受。DTC 交付代理的報文將滿足要約和同意徵集中有關代理報文中指定的DTC參與者簽署和交付傳送函和同意書的條款。術語代理的消息是指由DTC發送給交換代理並由交換代理接收的、構成登記確認的一部分的 消息，該消息聲明DTC已收到招標公開交換認股權證的DTC參與者的明確確認，該參與者已收到並同意受轉讓書和同意書條款的約束，本公司可對參與者強制執行此類協議。任何通過登記轉讓進行投標的DTC參與者必須明確確認其已收到並同意受傳送書和同意書的約束，並且可能會對其強制執行傳送書和同意書。

如上所述正式投標及交付的任何公開認股權證將於發行普通股以換取該等認股權證時自動註銷，作為要約完成的一部分。

81

向DTC交付傳輸同意書和同意書或任何其他所需文件並不構成向Exchange代理交付。看見“要求交貨的時間和方式。”

保證交付 程序

如果公共認股權證登記持有人希望根據要約投標其認股權證以進行交換，但 (I)登記轉讓程序不能及時完成，或(Ii)時間不允許所有必需的文件在到期日之前到達交易所代理機構，如果滿足下列所有條件，持有者仍可提交其公開認股權證：

•

投標是由合資格機構或通過合資格機構進行的；

•

交易所代理在到期日之前，以專人、郵寄、隔夜快遞、傳真或電子郵件的方式收到一份按我們為交易所提供的招股説明書/要約所提供的格式、經適當填寫和妥善執行的保證交付通知，並由合格機構擔保簽名；以及

•

所有以電子方式交付的認股權證向交易所代理商的DTC賬户轉賬的確認書 ，連同一份填妥並正式簽署的轉讓同意書和任何所需的簽字保證(或，如果是入賬轉讓，則是根據ATOP的代理人的報文)、 和轉讓同意書所要求的任何其他文件，必須在交易所代理商收到保證交割通知之日起紐約證券交易所開盤交易之日起兩天內收到。

在任何情況下，如果根據要約公開認股權證採用保證交割程序，則只有在交易所代理及時收到適用的上述事項的情況下，才會為根據要約進行交換並根據要約接受的認股權證發行普通股。

交貨的時間和方式

除非遵循上述保證交付程序，否則只有當交易所代理在截止日期 之前通過登記轉賬方式收到此類公共認股權證，以及一份正確填寫並正式簽署的傳輸和同意書或代理報文時，才能適當地提交公共認股權證。

所有與要約和徵求同意有關的交付，包括任何意見書和同意書以及提交的授權書，都必須提交給交易所代理。不應該向美國發貨。任何交付給美國的單據將不會被轉發給交易所代理，因此不會被視為正確提交。所有所需文件的交付方式由投標授權書持有人自行選擇和承擔風險。如果是郵遞，我們建議寄掛號信，並要求回執(已投保)。在所有情況下，都應留出足夠的時間以確保及時交貨。

有效性的確定

所有關於文件形式和任何認股權證投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受交換的問題將由我們全權酌情決定，我們的決定是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何或所有我們認為格式不正確的認股權證投標，或拒絕我們的律師認為可能非法的 認股權證投標。我們也保留絕對權利放棄任何投標中的任何瑕疵或不規範之處。

82

認股權證，無論是否在其他投標認股權證的情況下放棄類似的缺陷或違規行為。我們或任何其他任何人都沒有義務就投標中的任何缺陷或不正常情況發出通知，我們或他們中的任何人也不會因未能發出任何此類通知而承擔任何責任。

費用及佣金

直接向交易所代理髮出公開認股權證的認股權證持有人，將沒有義務支付交易所代理的任何費用或費用，或任何經紀佣金。通過經紀商或銀行持有認股權證的實益所有人應諮詢該機構，瞭解該機構是否會根據要約與同意徵求意見向所有人收取與投標認股權證有關的任何服務費。

轉讓税

我們將在要約中支付適用於向我們轉讓認股權證的所有轉讓税。如果因任何其他原因而徵收轉讓税，則無論是對登記持有人或任何其他人徵收的轉讓税，都將由投標人支付。可能徵收轉讓税的其他原因包括(I)如果我們的普通股是以簽署轉讓書和同意書的人以外的任何人的名義登記或發行，或(Ii)如果要約認股權證是以簽署轉讓書和同意書的人以外的任何人的名義登記 和同意。如果沒有提交令人滿意的支付或免除這些轉讓税的證據，這些轉讓税的金額將直接向投標持有人開出賬單，和/或 從該持有人提交的認股權證的任何到期付款中扣留。

提款權

通過提交公共權證進行交換，公共權證持有人將被視為已有效地提交了其對權證修正案的同意 。根據要約作出的公共認股權證的投標可在到期日之前的任何時間撤回。認股權證持有人對權證修訂與同意徵集有關的同意，可在截止日期前的任何時間通過(I)撤回提交的公開認股權證或(Ii)撤銷相關同意而被撤銷。在到期日之前有效撤回公共認股權證將被視為同時撤銷與認股權證修正案相關的 同意。公共認股權證和相關權證修正案的投標不得在到期日之後撤回。私募認股權證持有人的同意不得撤銷。如果要約期延長，您可以隨時撤回公共認股權證並撤銷您的相關同意，直至延長的要約期屆滿。要約期屆滿後，此類投標不可撤銷，但在2023年1月10日前未被吾等接受交換的公開認股權證此後可由閣下撤回，直至吾等接受公開認股權證以進行交換為止。

要生效，交易所代理必須在本招股説明書/要約中確定的地址及時收到撤回和撤銷同意的書面通知。任何撤回通知和同意撤銷通知必須指明(I)提交將被撤回的公開認股權證的人的姓名和將撤回的公開認股權證的數量，以及(Ii)提交對認股權證修正案的同意和與該同意相關的公開認股權證的數量。如果要撤回的公開認股權證和要撤銷的同意書已經交付給交易所代理，則在發佈該等認股權證和撤銷同意之前，必須提交 簽署的撤回和同意撤銷通知。此外，該通知必須指明登記持有人的姓名(如果與投標和同意的公共權證持有人的姓名不同)。撤回和同意撤銷不得取消，撤回投標和撤銷同意的公共認股權證此後將被視為未就要約和同意徵求的目的進行有效投標或同意。但是，撤回招標或已撤銷同意的公共認股權證，可通過在到期日期之前的任何時間按照上述第(br})節所述的程序之一重新招標或交付。

83

公共認股權證的實益所有人如希望撤回以前通過DTC提交的公開認股權證和同意書，應與持有其權證的DTC參與者聯繫。為了撤回之前提交的公開認股權證和提交的相關撤銷同意，DTC參與者可以在 到期日之前通過以下方式撤回其指令：(I)通過DTC的參與者投標報價計劃(PTOP)功能撤回其接受，或(Ii)通過郵寄、親手遞送或傳真向交易所代理交付撤回該指令的通知。退學通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼。指令的撤回必須由DTC參與者執行，因為該DTC參與者的姓名出現在通過與撤回相關的PTOP功能傳輸的指令上。如果被撤回的投標是通過TOP進行的，則只能通過PTOP撤回，而不能通過硬拷貝交付撤回指令。DTC 只有在符合本款規定的情況下，DTC 參與者才可撤回已提交的公募認股權證。

提交公開認股權證並提交同意書而非通過直接交易的持有人應向交易所代理髮出書面撤回通知，指明提交公開認股權證並提交同意被撤回的權證持有人的姓名 。撤回通知上的所有簽名必須由符合資格的機構擔保，如上文題為《交易所認股權證招標程序》的章節所述；但是，如果撤回的公開認股權證是由合格機構持有的，則不需要擔保撤回通知上的簽名。撤回之前的公開認股權證投標和提交的同意將在交易所代理收到撤回通知後生效。通知方式的選擇由權證持有人承擔風險，撤回通知必須由交易所代理及時收到。

關於任何退出通知的形式和有效性(包括收到時間)的所有問題將由我們自行決定，該決定為最終決定並具有約束力。吾等或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知，或因未能作出任何該等通知而招致任何責任。

接受發行股份及同意修訂

根據要約及徵求同意書的條款及條件，吾等將接受有效投標的公開認股權證進行交換，並同意正式交付的認股權證修訂，直至到期日，即美國東部時間2022年12月12日凌晨12時01分，或吾等可延長的較後時間及日期。我們將在根據要約交換公開認股權證時發行的普通股，連同交易所代理髮出的書面通知，確認未交換或未提供同意的任何認股權證的餘額，將在到期日期 後立即交付。在所有情況下，根據要約和同意徵求意見，在交易所代理及時收到(I)提交的認股權證和同意書，(Ii)正確填寫並正式簽署的轉讓同意書，或在適用的情況下遵守ATOP，(Iii)遞交同意書和同意書所要求的任何其他文件，以及(Iv)所需的任何簽名保證後，根據要約和同意徵求意見，認股權證將被接受用於交換，同意將被接受。

就要約和同意徵求而言，我們將被視為已接受有效投標且投標未被撤回的公開 認股權證，以及未被撤銷的正式提交的相關同意書，除非我們向認股權證持有人發出不接受的書面通知。

要約及徵求同意書結果公告

我們將公佈要約和同意徵求的最終結果，包括要約和同意徵求的所有條件是否已經滿足或放棄，以及我們是否將在要約期結束後儘快接受要約和同意徵求的認股權證進行交換。我們將通過新聞稿和修改我們將向美國證券交易委員會提交的與要約和同意徵求相關的時間表來宣佈這一消息。

84

要約和徵求同意的背景和目的

董事會於2022年11月9日批准了要約和同意徵求意見。要約及同意徵求的目的是嘗試 簡化我們的資本結構，增加我們的公眾流通股，並減少認股權證的潛在攤薄影響，我們相信這將為我們未來的運營和增長機會提供更大的靈活性。

協議、監管要求和法律程序

吾等與吾等的任何董事、行政人員、聯屬公司或任何其他人士之間並無現行或擬議的協議、安排、諒解或關係，直接或間接與要約及同意徵求或吾等作為要約及同意徵求標的之證券有關。

除適用的聯邦和州證券法的要求外，我們知道我們沒有聯邦或州監管要求需要遵守，也沒有聯邦或州監管批准需要我們與要約和同意徵集相關。沒有適用於要約和同意徵求的反壟斷法。《交易法》第七節的保證金要求及其相關規定不適用於要約與同意徵集。

沒有與要約和同意徵集相關的未決法律程序。

董事、行政人員及其他人的利益

我們並不實益擁有任何未清償認股權證。我們的某些高管可能被視為實益擁有下表所述的私人配售認股權證。埃裏克·格魯曼和約翰·柯林斯各自已根據各自簽署的投標和支持協議同意根據要約發出該等認股權證，條件是埃裏克·格魯曼和約翰·柯林斯均應作出該等投標和同意，條件是本招股説明書/要約交換中所述的要約條款不得對他們中的任何一方產生重大不利影響。埃裏克·格魯曼和約翰·柯林斯都不會因參與要約或徵求同意而獲得任何利益，而這些利益不是按比例與根據要約交換的未償還認股權證的持有人分享的。我們的其他董事、高管或控股人士或他們各自的任何關聯公司均不需要或已表示他們將參與要約。

下表列出了截至2022年11月9日，由我們的董事、高管和控制人及其任何附屬公司實益擁有的權證：

名字

集料數量公眾認股權證有益的擁有

百分比公共部門的認股權證有益的擁有

集料私有數量安放認股權證有益的擁有

私有百分比配售認股權證實益擁有

埃裏克·格魯布曼(1)

—

—

3,270,576

29.7

%

約翰·柯林斯(2)

—

—

3,270,576

29.7

%

(1)

我們的董事會主席埃裏克·格魯曼是2,326,132份私募認股權證的紀錄保持者。Eric GRubman也是EKC2012 Trust的受託人，該信託是472,222份私募認股權證的紀錄持有人，並對EKC2012 Trust持有的證券擁有唯一投票權和投資控制權。因此，郭博文先生可被視為實益擁有EKC2012信託持有的證券。Eric GRubman的妻子Elizabeth Compton是EPG2012 Trust的受託人和受益人，EPG2012 Trust是472,222份私募認股權證的記錄持有人， 對EPG2012 Trust持有的證券擁有唯一投票權和投資控制權。因此，伊麗莎白·康普頓和埃裏克·格魯曼可能被視為實益擁有EPG 2012 Trust持有的認股權證。

(2)	董事的約翰·柯林斯是3,270,576份私募認股權證的紀錄保持者。

85

生意場

除非另有説明或上下文另有規定，否則本節中所有提及的超級集團控股公司、超級集團、SGHC、？公司、？集團、？業務、？我們、？我們或？我們的？是指業務合併完成前SGHC及其子公司的業務，以及業務合併完成後公司及其子公司的業務。

概述

超級集團是全球領先的在線體育博彩和博彩運營商。超級集團的使命是負責任地為全球在線博彩和博彩界提供一流的娛樂。超級集團實現這一目標的戰略建立在三個關鍵支柱之上：

1.

將其全球足跡擴展到儘可能多的商業上可行的受監管市場，以便 接觸儘可能多的客户；

2.

通過戰略夥伴關係以及協調的贊助和營銷活動提高其品牌知名度 ；以及

3.

利用增強的專有數據優化道德企業文化、負責任的遊戲價值觀、物有所值產品供應和以客户為中心的服務交付。

截至向交易所提交招股説明書/要約之日，Super Group子公司在20多個司法管轄區獲得許可，管理着約3,800名員工。在截至2022年6月30日的六個月裏，平均每月有超過260萬名客户每月產生超過25億澳元的賭注。2022年1月1日至2022年6月30日期間，總下注金額達156億澳元。Super Group在2022年1月1日至2022年6月30日期間在不同地理區域(包括美洲、歐洲、非洲和世界其他地區)的業務按預計綜合淨博彩收入計算產生6.55億澳元，這些地區在此期間分別約佔46%、10%、20%和24%。在2021年的12個月中，每月平均有超過280萬客户產生了超過32億美元的賭注。在2021年1月1日至2021年12月31日期間，總賭注達到380億澳元。Super Group的業務在2021年1月1日至2021年12月31日期間在不同的地理區域(包括美洲、歐洲、非洲和世界其他地區)產生了12.6億盧比(14.8億美元)的預計綜合淨博彩收入，這些地區在此期間分別約佔47%、11%、17%和25%。

超級集團做了什麼

超級集團的全球在線體育博彩和賭場博彩服務通過兩種主要產品提供給客户：

•

貝特韋，一家單一品牌的頂級在線體育博彩服務，以及

•

旋轉，一家多品牌在線賭場產品。

Betway是Super Group的單一品牌在線體育博彩服務，業務遍及歐洲、美洲和非洲，業務範圍遍及全球。該品牌以體育為主導，但也提供賭場遊戲。Betway尋求繼續提高品牌知名度，包括 通過不斷擴大的合作伙伴關係和與世界各地運動隊和聯盟的合作。截至本招股説明書/要約交換之日，Betway已有60多項此類安排，並正在積極談判進一步擴大規模。

Spin是Super Group旗下的多品牌在線賭場產品。Spin的20多個賭場品牌的多樣化組合旨在 在全球範圍內與文化相關，同時旨在提供廣泛的賭場產品。SPIN尋求通過廣泛的有針對性的營銷渠道實現增長，公司認為在這些渠道中，擴張的品牌組合是一項重要資產。

86

超級集團旨在通過收購數字遊戲有限公司(DGC)進一步擴大其全球足跡，DGC是美國數字遊戲公司(DGC USA)的母公司，後者擁有在美國使用Betway品牌的獨家許可證。2021年4月7日，SGHC達成了收購DGC的最終協議，但須獲得某些監管部門的批准和慣常的成交條件。DGC USA已經在最初的12個受監管或預期中的美國受監管的州及其收購將使Super Group能夠滲透並利用其在這些新市場的能力。

在Betway的全球擴張之後，在某些情況下，該公司已將該品牌授權給某些司法管轄區的第三方，在這些司法管轄區，被許可人能夠更好地抓住市場機遇，同時利用全球品牌，並支付許可費。

公司背景

本公司，或超級集團(SGHC)有限公司，是根據格恩西島法律註冊成立的控股公司，成立的目的是完成本招股説明書/要約交易所所述的業務合併。在2022年1月27日發生業務合併之前，本公司沒有任何重大資產，也沒有經營任何業務。SGHC是根據根西島法律註冊成立的控股公司，其業務和運營通過在全球不同司法管轄區註冊成立的眾多子公司進行。SGHC和公司的主要執行辦公室位於GY1AR，GY1 1AR，聖彼得港，Les Elhelons，Bordeaux Court。

SGHC成立於2020年7月，旨在通過對共同所有權實體的重組，成為Pinds控股有限公司(Pinds)、豐加利控股有限公司(Fengari)和Pelion控股有限公司(Pelion)的最終母公司。Pelion和Fengari共同擁有旋轉業務，而Pinds和其他根據重組獲得的實體共同擁有Betway業務。這兩項業務的前身公司是從1997年開始成立的。在這些前身公司的創始人和早期員工中，仍有20多人在公司工作了20多年，其中包括首席執行官尼爾·梅納什和首席財務官阿琳達·範維克。

2020年10月7日，SGHC與Fengari的股東達成協議，Fengari是一家根據根西島法律註冊成立的控股公司，根據該協議，SGHC收購了Fengari的全部已發行股本。本次交易的目的是將Fengari及其子公司合併為SGHC集團，同時保留Fengari的最終實益所有權。2020年10月7日，SGHC與根據根西島法律註冊成立的控股公司Pelion的股東達成協議，根據協議，SGHC收購了Pelion的全部已發行股本。這項交易的目的是將Pelion及其子公司合併為SGHC集團，同時保留Pelion的最終實益所有權地位。請參見？管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析財務信息的可比性.”

超大集團的機遇和巨大且不斷擴大的總目標市場

不斷增長的全球體育博彩和在線賭場博彩市場

超級集團旗下品牌在全球在線博彩市場的兩個不同領域運營，即體育博彩和在線賭場博彩，這兩個行業最近都經歷了顯著增長，預計未來幾年將繼續增長。

根據H2博彩資本的數據，全球在線體育博彩總收入(GGR)預計將從2021年的538億美元增長到2026年的872億美元，而全球在線賭場博彩市場預計將從2021年的330億美元增長到2026年的613億美元，部分原因是包括美國在內的新監管市場預計將強勁增長。

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非洲和歐洲的幾個國家已經放開和監管體育博彩和/或在線賭場博彩，還有幾個國家還在這樣做的早期階段。H2預測歐洲體育博彩和在線賭場博彩GGR將從2021年的381億美元增長到2026年的548億美元，並預計非洲GGR將從2021年的15億美元增長到2026年的41億美元。非洲和歐洲已經是Super Group的重要市場，該公司相信，當這些地區的司法管轄區對在線體育博彩和在線賭場博彩進行監管時，該公司處於有利地位，能夠充分利用機遇。

2018年5月，美國最高法院廢除了1992年《職業和業餘體育保護法》(PASPA)，其效果是取消了聯邦政府對體育博彩的限制，並賦予各州在其司法管轄區內控制體育博彩合法化的控制權。截至2021年12月31日，已有33個州和華盛頓特區通過了體育博彩合法化的措施(其中三個州尚未實施)。在這個數字中，22個州已經授權在全州範圍內進行在線體育博彩，而11個州仍然只在賭場或零售點進行零售。七個州已經通過了在線賭場博彩合法化的措施。在加拿大，議會最近通過了一項立法，允許各省監管每個省內的單一博彩。具體地説，安大略省啟動了一項制度，他們的市場於2022年4月4日上線，接受受監管的體育博彩和賭場博彩的註冊申請，直到2022年10月31日。Spin，Via Cadtree Limited， 和Betway，Via Cadway Limited，都已成功註冊，向安大略省居民提供各自的體育和/或賭場產品，目前都住在那裏。

H2目前預計，北美在線體育博彩和賭場市場將在2021年產生約406億美元的GGR，高於2021年的122億美元，其中353億美元和96億美元預計分別來自美國(不包括州彩票)。

Super Group是體育博彩和在線賭場博彩市場的領先者，截至2021年12月31日的年度淨博彩收入為14.8億美元(12.6億澳元) ，其中約49.2%來自Betway，其餘來自Spin。該公司在20多個司法管轄區持有許可證，包括體育博彩和在線賭場博彩，不包括多達12個司法管轄區，在這些司法管轄區中，DGC USA已在美國獲得初步商定的市場準入協議(通過獲得所需的許可證或相關州當局的批准，或通過商業安排從陸上運營商租賃許可證，以滿足任何在線運營必須與陸上運營捆綁在一起的法律要求)，目前正在其他州和司法管轄區申請或談判許可證。截至本招股説明書/報價發佈之日，Betway品牌(由被許可方DGC USA運營)已在美國7個州上線，分別是亞利桑那州、新澤西州、賓夕法尼亞州、印第安納州、愛荷華州、科羅拉多州和弗吉尼亞州。我們預計Betway品牌將於2023年第一季度在俄亥俄州和路易斯安那州上線。對於其餘3個州，即堪薩斯州、密西西比州和密蘇裏州，由於圍繞引入法規和/或接收所需許可證和批准的時間安排，目前沒有具體的上線時間表。此外，還達成了一項協議，將在賓夕法尼亞州提供一個額外的賭場品牌。

超大集團的核心優勢

管理層認為，以下是公司成功擴張的關鍵因素：

百威的全球單一品牌提供顯著的營銷規模效益。

超級集團的旗艦品牌Betway是一家以體育為主導的全球在線博彩品牌， 在所有市場的定位始終如一。這一方法旨在利用國家、地區和本地的營銷支出來實現全球利益，管理層相信，隨着業務的擴張和Betway繼續進入新市場，這將產生顯著的營銷規模效益。請參閲標題為的章節戰略、產品和商業模式” and “— 銷售和市場營銷？瞭解更多詳細信息。

例如，在美國推出之前，Betway已經與芝加哥公牛、克里夫蘭騎士、洛杉磯隊等美國體育特許經營權建立了營銷合作伙伴關係

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快船隊、金州勇士和紐約島人隊。管理層相信，除了提高Betway品牌在美國的知名度外，這些品牌的全球影響力還將使該公司在美國以外的關注美國體育的市場上受益。這一策略的價值之前的例子包括本公司與英超球隊西漢姆聯隊的合作，根據獨立評估，截至2021年底，西漢姆聯隊的回報價值相當於其成本的5.8倍。

管理層 積極尋求通過定期的品牌知名度研究來驗證其對這一方法的信念，以下圖表反映了2021年進行的研究：

Spin的多品牌賭場組合最大限度地提高了市場份額

Spin®的多品牌在線賭場產品旨在通過各種營銷渠道獲得額外的貨架空間，尤其是在更難獲得有效大規模品牌廣告的市場和/或需要更多樣化的營銷方法的市場。

例如，在一些市場，公司認為主要的或更有效的營銷形式是在獨立附屬公司營銷人員的幫助下進行的。特別是，在這種情況下，公司認為向這些附屬公司提供廣泛的品牌投放市場將帶來顯著的好處。請參閲標題為 的章節銷售和市場營銷.”

數據的戰略使用優化了客户滿意度和公司盈利能力

Super Group對數據和分析的戰略關注體現在專有技術系統的開發上，該系統旨在利用公司每天收集和分析的大量專有數據。這些系統和數據收集和分析旨在與公司的所有產品平臺協同運行，而不管後者是專有的還是由第三方提供的。請參閲標題為的章節超大集團的技術和數據驅動方法.”

這些系統旨在儘可能接近實時地分析和理解客户行為。利用這些情報，公司的目標是：通過儘可能接近實時的互動、幹預和建議，以負責任和有利可圖的方式優化客户的享受和壽命，將欺詐和其他財務風險降至最低，並儘可能高效和有效地滿足公司的監管和合規要求。

戰略技術選擇最大化快速推向市場，地緣擴張與競爭優勢

公司面向客户的產品技術決策是由管理層的信念決定的，即新市場的產品選擇必須尋求優化快速推向市場，產品-市場契合度和競爭力

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優勢。在其他地方和任何商業上可能的地方，該公司尋求利用技術來獲得競爭優勢，特別是在與數據和分析相關的任何方面。

多樣化和可見性

該公司將業務擴展到儘可能多的商業上可行的受監管市場的戰略已在20多個不同的司法管轄區獲得了遊戲許可證，不包括DGC USA已在美國獲得初步市場準入協議的多達12個司法管轄區，以及它目前正在申請或 談判許可證的其他州和司法管轄區。管理層認為，這種多元化是未來良好收入和利潤可見性的關鍵，也是防止任何市場關閉的緩解因素。公司在全球18個國家和地區的團隊可確保公司在自然災害、地緣政治風險或其他潛在運營中斷情況下獲得自然程度的保護。隨着更多司法管轄區和美國各州的許可證和准入目前正在申請或談判中， 管理層相信公司的多元化以及收入和利潤的可見性將繼續提高。請參見？風險因素與預測相關的風險我們的增長前景和市場潛力將取決於我們獲得在多個受監管司法管轄區運營的許可證的能力，如果我們無法獲得此類許可證，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。”

全球擴張，專注於當地

雖然公司是全球性的，但管理層會單獨處理每個市場，根據當地情況量身定做產品、人員配備和營銷決策。在一些國家/地區，僱用專門的國內工作人員以協調特定司法管轄區的營銷活動，並用於當地運營或其他目的，包括全天候客户服務、製作用於客户參與的當地內容、與當地相關的品牌和營銷活動、獲得當地支付處理機制，以及與當地社會責任和社區提升組織的互動 。

在全球範圍內，該公司擁有140多名員工的體育書籍交易團隊受益於與第三方技術提供商的長期關係 。在整個非洲，該公司僱傭了一個約600名員工的運營團隊來開發、擴大和運營公司專有的體育書籍和專門構建的非洲市場平臺。

證明有能力快速推出和擴展新市場

進入新市場通常需要前期資本投資，這取決於需要進行多少定製才能符合當地法規和其他條件。此外，一些市場在監管方面比其他市場更嚴格和/或更具體，這可能會增加實現完全整合之前所需的時間。 然而，儘管整合時間不同，但該公司已證明其有能力進入並有利可圖地進入新市場。

例如，在2018年4月在一個新的非洲市場開始營銷後的24個月內，收入增長了16.5倍，從最初的約145,000美元增長到每月235萬美元，此後一直在持續增長。同期，首次存款人數增長了12.6倍。同樣，在歐洲的另一個新市場(非英語國家，競爭非常激烈)，於2018年9月開始營銷，在接下來的24個月中，收入增長了10.3倍，從每月約175,000美元增加到175萬美元。同期，首次存款人數增長了13.6倍。

管理層認為，這些結果表明了Betway品牌的全球實力。實際上，管理層的信念是，Betway的全球品牌存在在新的市場中創造了潛在的需求，因為即使在Betway進入市場之前，它將憑藉Betway品牌在世界各地參與的廣泛合作伙伴關係和 贊助而為潛在客户所熟知。

管理層進一步認為，該公司迄今的業績是 證據，證明這一潛在需求可以被成熟的營銷戰略成功地利用(參見銷售和市場營銷？)、靈活和務實

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技術選擇(請參閲超大集團的技術和數據驅動方法)，並在必要時，利用當地技能和知識，以國內為重點的團隊。

運營卓越的共享中心和運營規模經濟

管理層認為，營銷、產品和客户服務通常需要很大程度的本地化，而企業內部的其他領域預計將受益於集中化和規模經濟。

例如，技術和軟件、數據和分析、支付處理、欺詐檢測、合規性和風險管理。營銷、產品和客户服務的某些方面也被認為是最好的集中化，儘管要仔細考慮如何不抑制區域創新、質量和交付。

超級集團的目標是在集中化和分佈式本地化之間取得深思熟慮的平衡，以實現最佳的客户服務、有效的整體交付和有意義的規模經濟，所有這些都是為了服務於持續增長和股東的最佳長期預期回報。

負責任的遊戲

超級集團 認為負責任的遊戲既是挑戰，也是機遇，最終是進入的障礙和競爭優勢的來源。

以商業審慎和有效的方式滿足監管要求的挑戰是顯而易見的。管理層認為，Super Group 迄今成功應對了這一挑戰，該公司已持有許可證的20多個特許司法管轄區就是明證。

機會來自本公司的觀點，即嘗試以負責任的方式滿足客户的博彩和博彩娛樂需求，最終將帶來更滿意的客户，這反過來將產生更可持續和更穩定的收入，從而更好地長期瞭解收入和利潤。

隨着體育博彩和在線賭場博彩業務隨着時間的推移而成熟，業務的複雜程度自然會增加 。這在一定程度上是由於不同司法管轄區的法規存在一些重大差異，這些法規加在一起形成了天然的准入壁壘。規模較小的運營商越來越難以在日益增長的運營複雜性的要求下生存下來，管理層認為，這在一定程度上促成了最近行業內的整合。

管理層 相信，該公司共享的卓越運營中心和規模經濟，以及對數據、分析和長時間客户互動的戰略關注(請參閲一節A超級集團的技術和數據驅動方法？)為公司創造顯著的競爭優勢。Super Group收集和分析有關客户行為和體驗的數據的能力，既可以為客户提供個性化體驗，也可以實時識別潛在問題遊戲或傷害風險。如標題為……的章節中進一步闡述的超大集團的技術和數據驅動方法， 公司在適當的時候採用了許多實時幹預措施，並遵守相關法規。

管理經驗

超級集團首席執行官Neal Menashe在體育博彩和在線賭場博彩行業擁有20多年的經驗。該公司的總裁和首席運營官理查德·哈森在投資銀行、體育博彩和在線賭場博彩領域擁有超過12年的經驗。公司首席財務官Alinda van Wyk在體育博彩和在線賭場博彩業務的財務管理方面也擁有20多年的經驗。公司受益於其管理團隊中擁有豐富經驗的專業人士，無論是在公司還是在行業中。

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戰略、產品和商業模式

戰略

Super Group對全球在線遊戲市場的關鍵挑戰和機遇的診斷源於該公司的以下信念：

•

隨着時間的推移，將有相當數量的其他司法管轄區對體育博彩和/或在線賭場博彩進行監管。

•

明確監管體育博彩和/或在線賭場博彩的司法管轄區將變得更容易規模化地營銷，但同時可能會變得更具競爭力，在這種情況下，品牌實力將成為成功的重要決定因素。

•

尚未引入明確監管框架的司法管轄區可能仍然可以在 運營(受某些有限法規的約束)，但規模營銷可能更難實現，在這種情況下，品牌組合將是一項重要資產。

為了應對這些挑戰，公司的三個關鍵戰略作為其指導政策，管理公司所做的一切。

1.

將其全球足跡擴展到儘可能多的商業上可行的受監管市場，以便 接觸儘可能多的客户；

2.

通過戰略夥伴關係以及協調的贊助和營銷活動提高其品牌知名度 ；以及

3.

利用增強的專有數據優化道德企業文化、負責任的遊戲價值觀、物有所值產品供應和以客户為中心的服務交付。

本公司相信，通過尋求在合法和商業上可行的儘可能多的不同司法管轄區開展業務，將為股東帶來最大價值，公司必須繼續尋求在健全的監管框架提供收入和利潤長期可見性的司法管轄區進行擴張和增長。

該公司進一步認為，單品牌在線體育和多品牌在線賭場戰略是利用其可用營銷預算的最佳方式。鑑於本公司相信，隨着時間的推移，將有越來越多的司法管轄區對體育博彩和/或在線賭場博彩進行監管，這一戰略旨在產生更大的營銷規模經濟，改善全球品牌知名度，增加市場份額，並最終提高股東的回報。

在公司認為具有商業意義的地方利用專有、定製和通用技術堆棧和服務基礎設施，而在公司認為這樣做將更快、更有效和更有利可圖地進入市場的地方利用第三方產品和服務。該公司的目標是在其專有數據收集和分析以及專有交互系統的基礎上，負責任地優化客户的娛樂、福祉和盈利能力 。見？超大集團的技術和數據驅動方法？瞭解更多詳細信息。

出於以下所述的戰略原因，公司特意將Betway和Spin的產品和業務模式區分開來。

必維體育博彩產品

Betway被定位為一款高級體育書籍，為賽前和遊戲中的下注提供功能齊全的體育博彩產品。根據法規限制、產品供應情況、市場成熟度和市場的戰略價值，在不同的地理市場提供不同的產品和/或功能。

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Betway的旗艦體育博彩產品是專門為Betway 定製開發的(參見標題為超大集團的技術和數據驅動方式？和·v夥伴關係、供應商和戰略協作？)，目前能夠接受60多個不同運動項目的投注。該產品在Betway運營的大多數相對成熟的市場提供，如英國和大多數歐洲市場。對於其他市場，該公司已經開發了一個專有的體育博彩平臺， 它將致力於在適當的地方重新使用。

Betway正在與長期合作伙伴和主要供應商Apricot進行財務談判，Apricot是Betway在非洲以外的許多司法管轄區的體育書籍供應商。因此，該公司正在考慮一項安排，以大幅增加Betway作為其體育書籍的獨家許可方可獲得的專用開發資源。這涉及增加未來幾個季度在軟件開發方面的支出和投資，其中一部分可能作為對Apricot的貸款，不超過4300萬盧比，以支付專門用於Betway的大量資源。關於這筆額外支出，本公司和Apricot已開始討論本公司未來通過購買基礎技術副本的選擇權獲得其體育書籍的全部所有權的可能性。這些討論還處於早期階段，公司不能保證達成具有約束力的條款

全球體育博彩市場在不斷髮展，新的市場一直在監管或重新監管，監管要求往往非常具體，有時甚至是複雜的，需要進行大量的開發工作才能實現合規。因此，即使是世界上最大的體育博彩公司也很難跟上調整其現有產品的步伐，以適應新市場的法規遵從性和/或產品和文化要求。

因此，除了獨家旗艦體育圖書和專有體育圖書平臺外，在一些新的市場(特別是那些專有和旗艦產品尚未針對特定的當地法規進行定製的市場)，公司可能會與更多的第三方產品提供商合作，以最大限度地減少市場進入的延誤。

Betway的在線賭場遊戲產品

Betway以體育為主導的營銷將體育博彩產品放在最前面和中心，以加強品牌的優質體育書籍定位。儘管如此，仍有相當大比例的體育博彩客户也喜歡賭場賭博，因此Betway還在監管框架允許的司法管轄區提供賭場遊戲。

根據法規要求和產品供應情況，可能會在不同的司法管轄區提供略有不同的產品。賭場 遊戲從第三方供應商那裏採購，這些供應商是根據它們是否適合每個市場而選擇的。目前，Betway提供2000多種獨特的賭場遊戲，其中包括來自30家不同供應商的200多張現場賭桌。

Spin‘s多個在線賭場遊戲品牌

Spin運營着20多個品牌的產品組合，其中大多數品牌都被翻譯成多種語言，為客户提供了 玩來自7個不同供應商的1,500多款在線賭場遊戲的能力。2021年，最大的五個品牌貢獻了Spin收入的94%。

與Betway的單一品牌規模營銷方法不同，Spin尋求在規模營銷往往更加困難的市場中展開競爭，因此，在這些市場中，龐大的品牌組合和多樣化的產品範圍提供了Spin吸引更廣泛客户的能力，而不是在缺乏有意義的大規模營銷的情況下，單一品牌能夠吸引更多類型的客户。

管理層認為，各種各樣的營銷渠道進一步增強了這一戰略的有效性(見Br}銷售和營銷”).

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2022年9月1日，公司收購了Jumpman Gaming Limited(Jumpman Gaming Limited)的多數股權，Jumpman Gaming Limited是一家專注於英國的小型賭場公司。Jumpman經營着大約200個品牌。2022年9月，Jumpman貢獻了約700萬歐元的淨收入。

在全球範圍內，Betway和Spin產品有40種不同的貨幣可供選擇，客户可使用27種不同的語言提供服務。

超大集團的技術和數據驅動方法

超級集團管理着1,000多名專注於技術的員工，以支持和增強其產品供應。團隊分為以產品為重點的 和以系統為導向的投資組合，旨在推動解決方案的有效所有權並實現高效的交付和擴展。

團隊對自己的計劃負責，以支持公司的戰略，該戰略源於客户要求、法規框架、競爭對手分析、產品性能指標和假設驅動的工程的組合。在組合中，此方法旨在最大限度地優化SGHC的技術靈活性、功能、交付、可靠性和競爭優勢。

在運營方面，Super Group遵循DevOps原則，包括持續交付旨在最大限度地減少部署痛苦和最大限度地提高客户信任和信心的系統。

公司對信息安全給予了極高的重視。涉及敏感信息處理的主要子公司要麼已經通過國際標準化組織27001認證，要麼正在積極爭取獲得認證。在後一種情況下，管理層確信相關和必要的流程、系統和做法已基本到位。

尤其是面向客户的產品，該公司採用自有技術和與領先第三方提供商的長期合作伙伴關係 相結合的方式(見第3節--夥伴關係、供應商和戰略協作)，這是一種靈活的方法，旨在提高上市速度並減少與調整技術堆棧以適應新市場相關的摩擦。

在其他非面向客户的技術領域，公司可能會使用第三方供應商的產品和服務，特別是在管理層不相信通過開發專有技術獲得競爭優勢的情況下，或者在這樣做可能不是商業上審慎的情況下。然而，在管理層認為可以通過盈利獲得有意義的競爭優勢的領域，公司將尋求開發和維護其自己的專有技術。如果系統旨在提供競爭優勢，該公司將努力確保與其所有產品平臺的互操作性，包括由第三方提供的平臺。下面突出顯示了這方面的一些示例。

總體而言，Super Group的技術方法大致可分為三個領域：

面向客户的產品和平臺

Super Group的專有Sportsbook產品由Betway在該公司獲得許可的大多數非洲國家提供。 除了這一顯著例外，在大多數司法管轄區，面向客户的體育博彩和在線賭場博彩產品的主要組件都來自第三方供應商。儘管如此，該公司始終尋求高度參與第三方產品的規範和定製，並與所有供應商密切合作。

公司與Apricot的關係尤其如此，Apricot提供Betway定製開發的獨家使用的旗艦體育博彩系統，以及用於公司大部分運營的玩家賬户管理(PAM)系統。Aricot還提供Betway和Spin提供的很大一部分賭場遊戲(請參閲標題為V合作伙伴關係、供應商和戰略協作”).

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數據和相關係統

Super Group尋求從其專有數據中獲得顯著的競爭優勢，方法是收集有關客户生命週期中所有步驟的詳細信息，並且始終在相關數據保護法規的限制範圍內。特別是，一旦客户與該公司的某個品牌進行了商業接觸，則將收集大量有關賭博和其他產品互動的專有數據，並在下游提供以供實時分析和決策。

專有的 實時系統可轉換和分析這些數據，以便了解Super Group產品中的每個客户體驗。公司使用這些信息(在適當的情況下實時)，以安全和負責任的方式最大化客户價值和享受。專門的客户體驗團隊旨在測量和監控客户旅程中的所有互動點和所有步驟，最終目標是最大限度地減少摩擦和最大限度地提高客户對公司產品的易用性。

該公司維護一系列設計精良的專有系統，用於每天處理數以百萬計的複雜事件，以便提供可對個別客户行為做出動態反應的定製客户體驗。以這種方式生成的實時幹預的示例包括：

•

投注行為：公司旨在實時監控和分析客户行為，目的是發現投注行為中不可持續或潛在有害的偏差，從而使公司能夠嘗試適當和及時地進行幹預。除了作為多個司法管轄區負責任的監管博彩義務的要求外，本公司相信，這種性質的幹預最終會產生更滿意和更可持續的客户、更高的保留率和更長的客户生命週期，從而提高客户生命週期 價值。

•

個性化下注建議：尋求結合機器學習和數據科學瞭解個人客户偏好和屬性，進而生成個性化下注建議，旨在消除用户界面摩擦並提高客户滿意度和享受度。

•

個人盈利能力分析和個性化激勵：該公司聘請統計學家和數據科學家參考一系列活動和指標，對短期、中期和長期客户行為的預期盈利能力進行建模和驗證。該公司認為，這些模型使其能夠以盈利和負責任的方式 激勵和/或鼓勵(或不鼓勵，視情況而定)公司試圖實時執行的特定行為。該公司認為，這些模式和相關幹預措施綜合起來形成了顯著的競爭優勢，可產生更滿意和可持續的客户、更高的保留率和更長的客户生命週期，從而提高客户的終身價值。

•

監控和減少潛在的欺詐活動：類似的模型和系統尋求 實時識別潛在的欺詐或其他有問題的活動，從而旨在限制對企業的潛在財務損害和/或監管風險。

對於上述所有例子，公司力求確保相關係統能夠處理來自其所有產品 平臺的數據，包括由第三方提供的平臺，並確保客户互動和幹預可在其所有產品平臺上執行，包括由第三方提供的平臺。

公司的分析和數據科學能力也應用於獲取新客户，例如，針對特定市場、渠道和營銷合作伙伴調整營銷和相關活動。在可能的情況下，該公司與第三方營銷技術提供商合作，採用實時競價、支出和分配優化算法，並結合動態創意優化和個性化消息傳遞，所有這些都旨在降低獲得新客户的成本。

在可能的情況下，跟蹤和衡量公司的營銷支出，目的是使公司能夠對營銷渠道的預期盈利能力的變化做出快速反應。對於大型品牌和

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贊助活動的籌備時間可能很長，績效衡量既是科學，也是藝術，公司的年度營銷預算和計劃是通過參考 複雜的計量經濟模型進行優化的，並根據專有和第三方數據進行交叉引用和驗證，目的是優化整個營銷漏斗的效率。

然後，預算提案和其他相關的預期運營因素被輸入到業務的詳細精算模型中，該模型分別為所有主要市場預測Betway和Spin的預期財務業績。然後彙總和評估這些結果，以確保在一系列潛在情況下公司計劃的財務穩健性。該模型全年定期更新，用於財務管理和監測，也用於審計和監管要求。

其他賦能平臺和共享服務

隨着時間的推移，公司開發了廣泛的專有系統，以實現業務的運營效率，包括以下列出的領域的 。在所有情況下，公司的目標都是隨着時間的推移不斷髮展和改進其系統。

收購營銷系統

維護與第三方系統和工具相結合的專有模型，用於部署、管理、衡量和監控各種營銷渠道的客户獲取活動(請參見？？銷售和市場營銷”).

負責任的遊戲系統

公司開發了各種系統，以滿足公司保護客户免受賭博危害風險的監管要求。由第三方供應商提供的某些相關產品和系統也整合到公司負責任的遊戲流程中。

客户保留系統

該公司擁有多個專有系統，旨在確保有利可圖地留住客户，並將某些第三方系統和組件用作其客户留存流程的一部分。該公司認為，只有在遵守負責任的遊戲原則的情況下，才有可能實現客户終生價值的長期最大化。因此，客户保留系統通常與負責任的遊戲系統緊密集成或共享重要組件。

消息傳遞和通信系統

該公司認為，客户滿意度的基礎是能夠在正確的時間向正確的客户發送正確的消息，因此開發了專有軟件系統(其中一些已集成到第三方供應商系統中)，用於在應用程序內實時與客户進行消息傳遞和通信，以及通過其他機制和不同時間執行此操作的其他相關係統。這些系統對於有效提供負責任的遊戲和保留幹預措施至關重要。

銀行和金融系統

一家專門的子公司負責確保公司能夠為客户提供一系列機制，以在公司運營的每個市場 存取款。目前，該公司在全球提供超過100種不同的存取款機制。

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相關係統確保為財務管理和報告目的在下游提供必要的財務數據。本公司開發和維護自動化報告和對賬系統和流程，以便在月末的幾周內編制內部管理賬目(包括為每個司法管轄區的每個實體單獨編制的每月未經審計的財務報表)，並在年末的幾個月內編制經審計的財務報表。

風險、欺詐和合規系統

該公司經常遇到複雜的欺詐企圖，並被要求根據每個司法管轄區的不同法規在 中核實客户及其資金來源。巨大的客户量(截至2022年6月30日的六個月平均每月超過260萬名客户)意味着，用於檢測和預防 未遂欺詐並確保遵守您的客户和反洗錢法規的系統必須基本上自動化。除了基於規則的系統將公司在打擊欺詐、管理風險和確保合規方面的25年經驗彙編在一起外，公司還為此目的花費大量精力開發新系統，包括使用機器學習和其他數據科學技術。

管理押注風險

公司管理自己的經驗豐富的交易員團隊，以設置和維護體育博彩賠率。這些團隊使用自己的專業知識和內部定價模型，結合外部數據饋送、賠率監控服務和各種競爭因素，得出每個市場的開盤價。此後，價格將根據與市場相關的新聞事件以及客户和競爭力量的下注進行調整。公司不能保證在任何時候都能在所有市場上始終提供最好的價格，但會繼續努力保持競爭力，為客户提供物有所值的服務。

部署了各種系統來衡量和監控體育圖書的利潤率，即在特定時間段內該書預計 (根據公司的定價模型)平均獲勝的賭注百分比。個人客户下注也受到密切監控，並對被認為不尋常的下注活動發出警報。特別是，將與必要的法律和/或體育當局分享可能存在非法或串通行為(如涉嫌操縱比賽)的證據。在適當的情況下，客户將受到最大下注金額和/或下注類型的限制。

該公司的產品目前支持對60多種不同的運動項目進行賭博，而每一項運動又涵蓋了賽前和賽中都可以進行賭博的各種事件和結果(也稱為博彩市場)。該公司積極尋求增加額外的博彩市場，包括分散風險、減少保證金波動和提高盈利能力，以滿足客户的享受和公司的財務利益。

對於在線賭場遊戲，該公司尋求通過以下方式提供一系列娛樂遊戲物有所值？返回到玩家？(？RTP？)和(特別是老虎機遊戲)？娛樂性波動？(？？VX？)特徵。RTP以賭注百分比的形式衡量客户的預期回報，而VX則是對其預期差異的衡量。最值得注意的是，對於老虎機遊戲，客户對波動性有不同的個人偏好，因此公司嘗試向客户推薦 適合他們的偏好的遊戲。遊戲供應商可能會提供具有不同RTP和VX組合的多種變種遊戲，在這種情況下，公司會確保只選擇其認為會同時優化這兩種變種的變種 物有所值為客户提供娛樂，併為公司帶來長期盈利。

成功管理賭博風險的一個必要要求是適當控制客户激勵。如果沒有合適的 客户激勵系統和控制，就有可能出現對公司無利可圖的賭博機會。例如，體育博彩的套利，以及巧妙地利用激勵進行博彩的情況 基金可以為以下項目創造超過100%的預期RTP

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賭場遊戲。該公司認為，最優的個人客户評價和激勵(見第L個人盈利能力分析和個性化激勵 ？在標題為？的部分超大集團的技術和數據驅動方式將在很大程度上避免這一潛在問題，但在情況並非如此的情況下，公司在檢測和防止此類情況方面擁有多年的經驗 ，並維護了許多專有系統以期做到這一點。

合作伙伴、供應商和戰略協作

超級集團與領先的第三方技術提供商建立了長期的合作伙伴關係，這些技術提供商與公司自己的技術一起，提高了其產品推向市場的速度，並減少了與調整其技術以適應新市場相關的摩擦。

與杏樹的關係

Super 集團已與領先的遊戲軟件和內容提供商之一Apricot(及其附屬公司和子公司)簽訂了多項軟件和服務協議，包括賭場軟件許可協議、大獎服務和 許可協議和體育書籍軟件許可協議。通過這些協議，SGHC與Apricot集團的成員接洽，在公司最重要的幾個市場提供Apricot集團的Sportsbook和PAM軟件系統。

請注意，Martin Moshal先生是若干信託的指定個人受益人，該等信託是Apricot的最終控股股東，亦是最終控制Super Group主要股東Knutsson Limited的另一項信託的指定個人受益人。這些信託的受益人無權 對信託擁有任何控制權或投票權，也無權任命或更換受託人。

賭場軟件許可協議

根據Super Group子公司簽訂的各種賭場軟件許可協議，Super 集團已獲得非獨家軟件許可，可在Super Group運營的不同地區使用一套遊戲軟件。其中幾項協議允許在每個相應地區進行軟件套件的廣告、營銷和促銷，而某些協議允許被許可人對系統的使用進行再許可。截至2022年10月21日，Super 集團的子公司已與Apricot關聯公司簽訂了七份賭場軟件許可協議。

賭場軟件和許可協議的期限和終止條款摘要如下。與Apricot達成的所有賭場軟件許可協議的初始期限將於2035年12月31日到期。根據所有這些協議，任何一方在初始期限屆滿之前都不可能因方便而終止 ，然後必須在不少於12個月的時間內發出書面通知，儘管與Apricot簽訂的賭場軟件許可協議根本不允許為方便而終止，僅允許在2035年12月31日之後根據其條款(如本段落其餘部分所概述的)終止 。如果另一方當事人違反了該協議規定的重大義務或承諾，而這種違反行為能夠在規定的時限內得到補救，使另一方當事人合理滿意；或(B)發生破產事件，則當事一方也可單方面終止該協議。在許多協議中，當競爭對手獲得另一方的控制權時，一方可以因控制權變更而終止。相關協議中的Apricot公司可在以下情況下單方面終止協議：相關Super Group 子公司(A)未能根據協議向其支付到期款項；(B)非法使用軟件系統；(C)未經Apricot同意營銷品牌遊戲；(D)未能通知Apricot該方的控制權發生變化；(E)違反競業禁止、競業禁止或數據保護義務；(F)被裁定(或其任何董事被定罪)違反任何適用的博彩法規或規定，或任何合理可能導致杏樹聲譽受損或商譽受損的罪行或罪行；或(G)未能取得適當的博彩牌照。

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在多項協議中：(I)Apricot可在以下情況下終止協議：(Br)相關的超級集團子公司：(A)提供對Apricot有不利影響的虛假或不準確的信息；(B)接受來自適當地區以外或美國境內客户的真實金錢賭注；(C)未能支付商定的最低博彩費；(D)成為Apricot的競爭對手；或(E)未能在規定的時間段內向其玩家或儲户支付款項；(Ii)如果Apricot 許可、維護或使用系統變得非法或不可能，或者法院或仲裁員宣佈協議的任何條款無效或不可執行，則Apricot可以終止協議；以及(Iii)如果Apricot(或其任何董事)被判違反任何適用的博彩法律或法規，或任何犯罪或犯罪行為，合理地可能導致對方聲譽或商譽受損，則相關超級集團子公司可終止協議。

大獎服務和許可協議

Super Group的多家子公司已與Apricot的全資子公司Jumbo Jackpots Limited簽訂了大獎服務和許可協議。根據這些大獎服務和許可協議，Jumbo大獎有限公司授予商標的非獨家許可(如軟件中提供的，通過 單獨的賭場軟件許可協議獲得許可)，並提供服務以使被許可人能夠運行大獎遊戲。截至2022年10月21日，Super Group的子公司已與Jumbo 大獎有限公司簽訂了七項大獎服務和許可協議。

大獎服務的期限和終止條款摘要如下。所有大獎服務和 許可協議都是無限期的，不允許為方便起見而終止，除非有一項協議允許任何一方在兩個月內書面通知終止。所有這些協議都允許任何一方在通過請願書或決議將另一方清盤時以書面通知立即終止。如果適用的超級集團子公司的遊戲許可證被吊銷，協議也會自動終止。如果發生下列情況之一，Jumbo大獎有限公司可以終止協議：(A)另一方違反協議，但沒有在規定的時間內對此違約行為進行補救；(B)另一方未能支付到期款項；(C)Jumbo大獎有限公司根據協議許可、維護或使用相關商標或提供服務變得非法或不可能；(D)對另一方提起破產或無力償債程序；(E)另一方不能再執行其業務活動或履行其對巨寶彩票有限公司的承諾；或(F)另一方(或與該方有共同股東或控制權的任何其他實體)成為巨寶彩票有限公司的競爭對手。如果Jumbo大獎有限公司提高約定的服務費，交易對手可以在14天內書面通知終止協議。此外，每項協議於作為相關累積獎金服務及許可協議訂約方的Super Group附屬公司與適用的Apricot或PNL或Kova(定義見下文)之間的相應賭場軟件許可協議終止時自動終止，其終止條款已概述於上文。

Sportsbook軟件許可協議

通過其子公司Betway Limited，Super Group簽訂了一項協議，在Super Group最重要的幾個市場獨家提供Apricot的體育書籍軟件。這一排他性安排禁止Apricot將其Sportsbook軟件授權給這些司法管轄區的任何其他客户，但不阻止Super Group在其選擇使用其自己的或 其他供應商的Sportsbook軟件時這樣做。該協議還允許在每個地區進行軟件系統的廣告、營銷和推廣。

Sportsbook軟件許可協議的期限和終止條款摘要如下。Sportsbook軟件許可協議的初始期限將於2030年12月31日到期。根據本協議，在初始期限屆滿之前，任何一方不得因方便而終止合同，此後必須在不少於180天 書面通知的情況下終止合同。Betway Limited也可以在2025年12月31日之後為方便起見而在至少18個月的書面通知下終止協議。該協議還允許任何一方在下列情況下以書面通知的方式終止合同：(A)另一方違反協議，並且在該違反行為能夠補救的情況下，未能在通知後30天內作出合理滿意的補救。

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(B)針對另一方的破產、資不抵債或類似的程序開始；或(C)競爭對手獲得對另一方的控制權(在18個月內發出書面通知)。

超級集團與Apricot及其附屬公司密切合作，持續開發sportsbook產品和PAM系統，並根據超級集團的需求進行定製。該公司可直接訪問用於此目的的專用杏樹資源，並在這些 資源的戰略方向和優先順序方面發揮重要作用。

Aricot提供了所有Super Group網站和應用程序上可供玩的賭場遊戲的很大一部分。其他直接或間接簽約的重要在線賭場遊戲軟件供應商包括IGT、Science Gaming and Evolution(包括NetEnt和Red Tiger)。

Prima Networks Limited、Prima Networks西班牙PLC和Kova SRL(PNL/PNS/KOVA)類似地與Apricot簽訂協議，提供Apricot的賭場和體育書籍軟件。PNL/PNS/KOVA將Apricot軟件再許可給Super Group的子公司，如Betway。截至2022年10月21日，PNL/PNS/KOVA已與Super Group的子公司簽訂了11份賭場軟件許可協議和5份sportbook軟件許可協議。

超級集團和PNL/PNS/KOVA的子公司簽訂的賭場軟件許可協議和體育書籍許可協議具有與上文概述的賭場軟件許可協議和體育書籍許可協議類似的期限和終止權。

其他夥伴關係、供應商和戰略合作

超級集團的Betway品牌與世界各地的專業運動隊和聯盟建立了關鍵的合作關係(大多數是多年的)，從2015年英超聯賽西漢姆聯隊的球衣贊助商開始。隨後的合作伙伴包括歐洲和非洲其他主要聯賽的幾支足球隊、主要賽馬賽事、電子競技團隊和賽事、主要板球聯盟、網球錦標賽和體育名人作為品牌大使。自那以後，這些安排中的許多都遠遠超出了原來的條款。目前，已有60多個品牌 建立了合作伙伴關係，其中幾個正在積極談判中。

在Betway剛剛向美國擴張的過程中，超級集團延續了這一戰略，與芝加哥公牛、克里夫蘭騎士、洛杉磯快船、金州勇士隊和紐約島民等擁有全球品牌知名度的美國職業運動隊建立了類似的合作伙伴關係。

這些安排都有助於加強Betway的全球品牌認知度。管理層 認為，隨着時間的推移，這一戰略已經成為逐步和更有效地攤銷Betway品牌營銷支出的飛輪，這在一定程度上解釋了Betway近年來增長和財務業績的改善。

超級集團受益於許多長期建立的附屬公司？營銷合作伙伴關係(見？銷售和營銷： 在歷史上產生了穩定和可觀的新客户流。

超級集團與陸上博彩運營商建立了多年的戰略合作伙伴關係，以促進進入陸上牌照或合作伙伴必須具備市場準入資格的市場。例子包括比利時的奧地利國際賭場和墨西哥的Especulos Deportivos Fronton墨西哥S.A de C.V.賭場，這兩家賭場分別提供體育博彩和在線賭場賭博服務。

超級集團與體育數據供應商簽訂了多年協議，為公司的賠率預測和體育交易活動提供信息，併為公司的網站和應用程序提供內容。重要的供應商包括Sportradar、Genius Sports、Perform Content Limited和IMG。這些協議的主要摘要如下所述。

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體育達爾協議

Sportradar是體育相關數據和統計以及複雜技術解決方案的領先信息供應商。作為一項全球交易的一部分，我們與Sportradar達成了 份協議，包括四份工作説明書(SOW？)，其中包括Betway Africa的託管交易服務平臺。這些SOW規定，Sportradar將為其全球體育博彩和體育賽事業務提供產品和服務 給Betway Limited，後者可以將其權利再授權給其附屬公司。

Genius Sports 協議

Genius Sports是一家為全球體育博彩運營商提供體育賽事數據、內容、分析工具、軟件和相關服務的供應商。我們在Genius Sports和Betway Limited之間已有協議，允許Betway Limited及其聯屬公司通過非獨家、不可轉讓、不可再許可的權利和許可使用Genius Sports服務。

執行內容限制協議

Performance擁有、運營並向世界各地的博彩運營商提供視頻和消費者數據服務。我們與Performance 簽訂了四個協議，每個協議針對不同的產品。每一份協議都是Performance和Betway Limited之間的協議，每一份協議都在適當的情況下提供與Super Group及其品牌許可合作伙伴的聯繫。

IMG

Img的業務是將體育信息、數據和統計數據分發給第三方。根據我們的數據訂閲協議，IMG同意將其部分內容授權給Betway Limited並提供相關的技術支持服務。協議提供的內容包括ATP世界巡迴賽、WTA巡迴賽、法國網球公開賽、温布爾登網球公開賽和美國網球公開賽。該協議還包括IMG UFC和高爾夫記分牌和數據的消費以及流媒體服務。

銷售和市場營銷

超級集團的營銷戰略旨在引起客户的共鳴，並幫助建立忠誠和敬業的客户基礎。2021年上半年超過35%的GGR是由2020年前獲得的客户產生的。

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該公司對其產品的整體營銷方法包括兩個主要流程：

傳統營銷與品牌營銷

這是Betway品牌營銷的主要載體。

隨着時間的推移，Betway品牌得到了專業品牌機構的幫助，並制定了一項戰略，以實現該品牌在全球範圍內的一致定位。該公司聘請世界各地適當的品牌和營銷機構提供服務，以便在其運營的各個司法管轄區和市場以文化上適當的方式執行這一戰略。

在每個市場規劃和執行適當的廣告，利用公司認為有效的所有渠道，包括電視、廣播、印刷和在線。定位和消息傳遞故意簡單，旨在與目標市場與他們最喜歡的運動的情感聯繫產生共鳴。品牌贊助和合作夥伴關係發揮着重要作用，並在可能的情況下在其他渠道中發揮槓桿作用。

在一些市場，這樣做的預期回報是管理層可以接受的 ，較大的Spin品牌也採用了類似的傳統營銷渠道。

超級集團有償將Betway品牌授權給DGC美國公司在美國使用，並授權第三方運營商在中國、越南和泰國使用。這進一步有助於攤銷全球品牌營銷支出。

基於績效的營銷

Super 集團在其所有品牌和所有市場使用基於績效的營銷渠道。該公司開發了許多專有模型、工具和監控機制，用於測量和預測這些 渠道的績效，以便能夠在任何可能的情況下通過實時算法快速有效地擴大或縮小營銷努力。該公司在這一領域僱用了150多人。

這些渠道包括：

應用商店

在其他渠道中，公司的產品可供使用 在移動設備上和通過移動應用商店。該渠道成功的一個重要因素是在有機(無償)應用商店列表中獲得較高的知名度和排名。同樣重要的是通過應用商店內付費廣告的方式有效地獲取客户，為此，公司已經實施了定製的實時應用商店競價模式。該公司聘請了敬業的員工和第三方專業應用商店優化(ASO？)機構，旨在優化其在這一領域的結果。

有機社交媒體

社交媒體 是接觸和接觸客户的重要渠道，尤其是對於Betway來説，因為該品牌與全球運動隊和聯盟的合作伙伴關係創造了更多的受眾。該公司僱傭了敬業的員工(在關鍵市場的中央和本地)，並利用第三方社交媒體機構。該公司還與社交媒體影響力人士和品牌大使接洽，在社交媒體上代表公司。

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付費社交媒體

付費社交媒體營銷活動構成了收購和留住營銷戰略的關鍵部分。向潛在和現有客户發送與上下文相關的消息，以支持有機社交媒體營銷，這是通過各種目標選項以及與社交媒體網站的深度集成實現的，旨在建立對公司品牌的認知和考慮。

搜索引擎營銷與品牌保護

搜索引擎營銷是指為了獲得新客户而對相關關鍵詞進行購買和性能優化。品牌保護確保在搜索引擎上搜索超級集團品牌的客户不會被轉移到競爭對手那裏。該公司在這一領域僱用敬業的員工，並在必要時聘請第三方機構。

搜索引擎優化

搜索引擎優化(SEO)包括對公司網站進行優化，以提高公司品牌在主要搜索引擎上的有機排名。該公司聘請專職員工根據所有主要關鍵字監控所有品牌的績效，然後調整公司網站以優化績效。

展示廣告和其他形式的在線表演 營銷

本公司從事各種形式的在線營銷，包括直接或通過第三方網站上的廣告網絡和第三方應用程序進行廣告。

？附屬公司？營銷

？聯屬公司是一個行業術語，描述了幫助公司獲得新客户的獨立第三方營銷者 ，通常按收入份額或每次收購的成本基礎。儘管有關聯公司這個詞，但這些都是獨立的各方，在通常意義上與公司沒有任何關係。

擴展此營銷渠道通常很困難，因為 具有競爭力的定價，以及很難預測獨立第三方過去的業績是否會持續到未來。公司受益於與幾家規模更大、更可靠的附屬公司建立的穩定的長期合作伙伴關係，管理層相信公司擁有適當的經驗和專業知識，可以繼續在這一領域取得良好表現。

競爭

體育博彩和在線賭場博彩是競爭激烈的業務，在大多數市場上，許多競爭對手品牌與超級集團品牌並駕齊驅。在運營商數量受到監管限制的司法管轄區之外，企業的性質在很大程度上排除了壟斷甚至寡頭壟斷的形成，尤其是因為消費者很容易替代產品，而且往往存在高水平的價格競爭。

在全球層面上，該公司認為其最直接和最相關的競爭對手是各種品牌的Fighter和Entain，以及 bet365、888和其他幾個品牌。在個別司法管轄區或地區內，通常也有本公司認為相關的重要競爭對手，而這些競爭對手在該特定司法管轄區或地區以外並不為人所知。在某些情況下，該公司還面臨來自國家或地區政府所有運營商的競爭。

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陸上競爭對手在某些地區亦與本公司有重大關係，原因是此類業務的額外娛樂吸引力及其往往強大的本地或地區性品牌。這些企業中的許多在將產品轉移到網上方面歷來進展緩慢，但近年來這一趨勢有所加快，來自此類企業的競爭預計將進一步加劇。

替代產品類別也是爭奪客户錢包份額的競爭，最明顯的是彩票和休閒或社交遊戲。例如，日常奇幻遊戲(夢幻體育聯盟的變體)是體育博彩的一種有趣的替代選擇，賭場風格的遊戲是Facebook以及蘋果和安卓應用商店的主要類別，賭場賭博的元素越來越多地進入排名最高的非賭博遊戲。

在大多數司法管轄區或地區，超級集團至少與上述全球競爭對手中的一家競爭。隨着時間的推移，越來越多的市場進行監管，預計會有更多的競爭對手進入該市場。在可供客户下注的體育賽事和賭注類型方面，通常與競爭對手的產品有很大程度的重疊。類似地， 賭場遊戲產品通常會顯著重疊，因為大多數遊戲提供商將其大部分遊戲授權給所有運營商(有時特定遊戲可能是單一運營商的獨家遊戲，但對於較長的 期限和/或產生大量收入的遊戲，很少會出現這種情況)。

在線體育博彩和在線賭場博彩共同的主要區別因素包括業務的全球覆蓋和規模、全球品牌、廣告和營銷有效性、產品和服務的可靠性、專有數據科學和技術的廣度和深度、準確的客户評估、有意義的負責任的博彩計劃和相關互動、創新和有效的客户激勵、客户溝通的速度和相關性、存取款機制的速度和可靠性。易用性面向客户的軟件、高質量的客户服務和輕資產全球攤銷的業務模式。

網上體育博彩的主要區別因素包括所提供的體育賽事和博彩市場的廣度和深度，易用性博彩界面、賠率定價、賭注結算的速度和可靠性、與體育相關的合作伙伴關係的範圍和價值，以及圍繞客户最喜歡的體育和賽事吸引客户的能力。

特定於在線賭場遊戲的主要差異化因素包括提供遊戲的廣度和深度，物有所值遊戲，積極管理遊戲生命週期，包括定期推出新遊戲，特別是考慮到可供使用的大量賭場遊戲，有效的遊戲發現機制。

管理層相信，超級集團的產品、服務、經驗、專業知識和企業文化使其能夠在所有這些因素中有效地競爭。

季節性

Super Group專注於體育的Betway產品在兩個半球的許多主要市場進行交易，因此受益於全年的體育日曆 。不同的體育聯盟和賽事在不同的市場上或多或少都是相對重要的，因此業務自然會從多樣化程度中受益。世界各地每天都有各種體育賽事在多個時區舉行，尤其是隨着虛擬體育和電子競技的出現，賽事全年都可以進行賭博。

然而，體育博彩受到季節性波動的影響，這可能會影響收入和現金流。大多數主要的體育聯賽和賽事不是全年運作的，因此超級集團的運營將受到一年中體育日曆變化的影響。特別是，某些體育聯盟運作形式(季後賽、錦標賽、盃賽決賽等)。隨着賽季結束的臨近，客户對這些運動的興趣自然會增加。同樣，某些體育賽事只在一年中的特定時間進行(大型賽馬、大型網球錦標賽等)。而其他一些賽事(如奧運會、世界盃等)只能以多年為週期運作。

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這些現象自然會在一年中的這個時候或主要的國際賽事年導致收入增加，反之，將導致淡季或非賽事年的收入減少。

例如，Betway的收入經常受到歐洲和非洲主要足球(足球)聯賽、國際和印度超級板球聯賽、美國主要體育聯盟、大型賽馬賽事、主要職業網球錦標賽和國際足聯世界盃日曆的影響。該公司自然尋求相應地調整營銷工作，在淡季適當調整營銷以減少對利潤的潛在負面影響的同時，利用出現的額外盈利增長機會。

相比之下，賭場品牌的旋轉組合總體上不受季節性的影響，因為在線賭場遊戲在很大程度上是一種不受外部日曆影響的個人活動。然而，管理層認為，有一些證據表明，季節性影響可能發生在某些重要的國家節假日和/或假期期間，因此，在客户自然更有可能參與其他非博彩活動的一年中，Super 集團的收入和現金流可能會受到不利影響。

知識產權

知識產權對超級集團業務的成功至關重要。超級集團依靠英國、歐盟、美國和其他司法管轄區的商標、商業祕密、數據庫、版權、保密法和其他知識產權保護法，以及許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護， 保護其知識產權，包括商標、數據庫、專有技術、軟件、專有技術和版權。在某些外國司法管轄區和美國，Super Group 已經提交了商標申請，目前擁有大量商標和域名，未來可能會獲得更多商標和域名。超級集團還與體育組織和體育數據供應商就使用其體育數據的權利簽訂了許可協議、數據權利協議和 其他安排，這些協議的期限各不相同，但通常至少每年一次，並可續訂或延期。

作為一家提供面向客户服務的在線企業，Super Group的商標和域名組合對其尤為重要。截至2022年10月24日，該公司在美國擁有9項商標註冊和申請，在多個非美國司法管轄區擁有606項商標註冊和申請。Super 集團的兩個主要品牌，即Betway和Spin，擁有廣泛的地理覆蓋範圍，Betway商標在美國和其他63個國家/地區註冊(或申請)；Spin Brands商標在38個國家/地區註冊(或申請)。截至2022年10月24日，該公司擁有約11,400個域名。

獲得Super Group的產品、軟件、數據庫或其他技術的註冊保護並不總是可能的，也可能不是，或者在商業上是可取的。在這種情況下，本公司依賴管理未註冊知識產權保護的法律、保密和/或合同安排，以防止第三方未經授權使用。超級集團在其服務中使用開源軟件，並定期審查其開源軟件的使用情況，以試圖避免將其服務和產品產品置於其無意的條件之下。

雖然Super Group使用的部分知識產權是由公司創造的，包括其在某些非洲國家提供的體育書籍，但公司也通過與第三方的許可和服務協議獲得了使用第三方知識產權的權利。例如，超級集團與重要球隊和體育組織簽訂了廣泛的贊助和其他協議，涵蓋各種體育項目，包括西漢姆聯隊、芝加哥公牛、邁阿密網球公開賽、G2電子競技和其他許多體育項目。總共有60多個Betway品牌合作伙伴

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當前有效。儘管公司認為這些許可證足以滿足業務運營的需要，但這些許可證通常將公司對第三方知識產權的使用限制在特定用途和特定時間段內。

超級集團通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對其數據、數據庫、專有技術和其他機密信息的訪問和使用。公司要求其員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制和監控對其數據、數據庫、軟件、文檔、專有技術和其他機密信息的訪問。超級集團的政策是要求所有員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表公司產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給集團，並根據這些協議保護公司的機密信息。此外，公司通常與其合作伙伴簽訂保密協議。

請參見？風險因素知識產權和數據隱私風險不保護或執行我們的知識產權 我們的商業祕密和機密信息的保密性，或保護或執行我們的知識產權和機密信息所涉及的成本，可能會損害我們的 業務、財務狀況和 經營業績”, “風險因素知識產權和數據隱私風險我們對個人數據的收集、存儲和使用，包括共享和國際傳輸，受適用的數據保護和隱私法的約束，任何實際或被認為不遵守此類法律的行為可能會損害我們的聲譽和業務，或使我們面臨罰款、民事索賠(包括集體訴訟)和其他執法行動。對個人信息的保護正變得越來越規範，適用法律的變化可能需要改變我們的政策、做法、程序和人員，這可能需要大量支出，並損害我們的財務狀況和運營結果 ^”以及與Super Group的知識產權相關的其他風險因素風險因素與超大集團業務相關的風險？更全面地描述與Super Group知識產權相關的風險。

政府監管

超級集團受制於影響其在體育博彩和在線博彩行業運營能力的各種法律法規， 這些法規受制於廣泛且不斷變化的當地法律和法規，這些法規可能會根據政治和社會規範而發生變化。

博彩業受到嚴格監管，在需要維護許可證的司法管轄區，公司需要支付博彩税和其他費用以繼續其許可運營。許可要求通常涉及申請人和相關個人及集團附屬公司的責任、財務穩定性、誠信和品格，以及賭場和體育博彩產品的誠信和安全。在一個司法管轄區違反任何法律或法規都可能導致其他司法管轄區的紀律處分或其他後果。

雖然Super Group 相信其在所有重大方面均遵守所有適用的體育博彩及賭場法律、牌照及監管規定，但本公司明白該等要求存在其他解釋，並不能確保 其活動或其關聯公司的活動不會成為任何監管或執法、調查或其他政府行動或訴訟的標的，或任何該等訴訟或行動不會對本公司或其業務、財務狀況或營運造成重大不利影響。

為了在某些司法管轄區(包括美國 個州)運營，Super Group必須獲得當地法律所要求的適當許可證。一般來説，每家相關集團公司以及有時某些董事、高級管理人員、員工和重大股東(通常是那些持有5%或以上股權但不限於該持股門檻或僅持有股權的股東)將被要求具備獲得許可證的資格。適合性是高度可自由決定的，但博彩當局通常會權衡(I)財務穩定性、誠信和責任；(Ii)遊戲平臺的質量和安全性，

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(Br)硬件和軟件；(3)一般歷史和背景；(4)社會責任。大多數賭博當局有權權衡其他因素，並要求提供他們認為必要的任何文件或信息。如果Super Group的高級管理人員、董事和普通股持有人未能接受背景調查並提供任何要求的披露，可能導致施加 處罰，並可能危及授予本公司的合同或提供終止現有合同的理由。一般而言，任何個人或實體在接到主管當局的通知後，未能或拒絕在規定的期限內申請適宜性或許可證，可視情況被發現不適合或拒絕申請許可證。如果董事的任何高管、員工或大股東被主管監管機構或當局發現不適合(包括由於未能提交所需文件)，超級集團可能認為有必要或被要求切斷與該個人或實體的關係。

遊戲和執法部門通常擁有廣泛的權力範圍。他們可以拒絕許可證、條件、吊銷或暫停其頒發的任何許可證的申請，處以罰款，在嚴重情況下，有時還會聯繫當地檢察官採取法律行動，這可能會導致民事或刑事處罰。除了對公司採取行動外，遊戲和執法當局還有權追究相關個人(如高級管理人員或董事)的責任，暫停或吊銷個人執照，直接對此類個人開出罰款，不批准公司頭寸和重大股權的變更，甚至監禁個人。任何被賭博當局要求披露、提交申請表或以其他方式提供信息的個人，如果沒有這樣做，通常將被拒絕發牌 或被發現不合適。許可證持有者也可能因此而受到紀律處分或對許可證的不利影響。

Super Group目前受益於其在線體育博彩和在線博彩產品在歐洲、非洲和美洲不同司法管轄區的許可證，例如但不限於比利時、法國、英國、葡萄牙、奧爾德尼、西班牙、德國、馬耳他、南非、贊比亞和卡納瓦克的莫霍克領土。此外，本公司已就收購DGC達成最終的 協議，但須獲得若干監管機構的批准及慣常的成交條件。DGC USA已在最初的12個受監管或 預期中的美國受監管的州

Super 集團的體育博彩和賭場牌照和運營要求其遵守法律和監管要求，這些要求正在不斷演變。這些監管要求包括(其中包括)：

•

負責任的遊戲要求，包括與客户就潛在的有問題的遊戲習慣進行主動幹預，為客户提供工具和幫助，並監控客户活動，

•

核實公司的客户達到法定年齡，

•

核實公司客户的身份，

•

確保公司客户使用的資金是合法獲得的，

•

在需要的地方實施地理位置封鎖，以及

•

數據保護和隱私立法和監管。

雖然Super Group完全致力於遵守所有適用的法規，並制定了專門針對這些不斷變化的要求的流程和程序，但公司不能保證防止違反一項或多項法律或法規，也不能保證公司或員工的實際或涉嫌違反行為不會導致 罰款或暫停或吊銷公司的一個或多個許可證。

雖然超級集團需要在其運營的每個司法管轄區保持 許可證才能繼續運營，但該公司有時會根據其許可證向某些司法管轄區提供服務

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基於客户訪問和使用公司服務的司法管轄區缺乏當地監管框架，或基於特定的法律地位和/或對當地法律的解釋。後者有時可能包括基於歐盟法律或超國家法律的法律立場。由於博彩法可能會受到不同的解釋，包括與歐盟或超國家法律的一致性，因此公司的解釋可能會受到政府機構或監管機構的質疑，其法律地位最終被拒絕，這可能導致行政、民事或刑事處罰。

數據隱私法規和PCIDSS

許多司法管轄區的法律、法規、規則和標準廣泛適用於個人數據的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理，這些都規定了重大的合規義務。這些義務的性質往往因管轄範圍的不同而有很大差異。

例如，在歐洲經濟區，個人數據的處理主要受《一般數據保護條例》(GDPR)的規定管轄。此外，儘管聯合王國退出了歐盟，但通過實施所謂的聯合王國GDPR(即GDPR，因為GDPR憑藉2018年歐盟(退出)法案第3節並隨後修訂)繼續成為聯合王國法律的一部分(英國GDPR)，GDPR繼續以基本上同等的形式適用於在聯合王國設立機構的情況下進行的處理業務，以及與在聯合王國向個人提供商品或服務和/或監測其在聯合王國的行為有關的任何處理。因此，這裏提到的GDPR，也指聯合王國境內的聯合王國GDPR，除非上下文另有要求。GDPR適用於在歐洲經濟區機構範圍內進行的任何加工作業，以及與在歐洲經濟區向個人提供商品或服務和/或監測其在歐洲經濟區的行為有關的任何加工作業。GDPR規定了許多繁重的義務，包括在某些情況下有關數據當事人同意的嚴格要求、關於如何使用個人數據的擴大披露、在某些情況下尊重增強的數據主體權利的要求、對高風險處理進行隱私影響評估的要求、對保留個人數據的限制 、強制性數據泄露通知以及通過設計來保護隱私的要求。GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區或英國以外的國家實施了嚴格的規則，以確保對個人數據的充分保護, 與美國一樣，這種個人數據的轉移需要使用有效的轉移機制，在許多情況下，還需要實施補充的技術、組織和/或合同措施。此外，GDPR規定，歐洲經濟區成員國可以提出與處理特殊類別的個人數據有關的具體要求；以及與刑事犯罪或定罪有關的個人數據。在聯合王國，2018年英國數據保護法在這方面是對英國GDPR的補充。這一事實可能會導致歐洲經濟區和/或英國在適用於處理此類個人數據的法律上存在更大分歧。

在美國，聯邦貿易委員會和商務部繼續呼籲加強對個人數據收集的監管，以及對某些有針對性的廣告做法的限制。許多州已經或正在制定州級數據隱私法律和法規，管理州居民個人數據的收集、使用和處理。例如，CCPA於2020年1月1日在加利福尼亞州生效。CCPA為覆蓋的企業建立了新的隱私框架，並要求具體的數據處理 實踐和政策。2020年11月，加州選民通過了2020年加州隱私權和執行法案，該法案進一步擴展了CCPA，增加了數據隱私合規要求，並建立了一個致力於執行這些要求的監管機構 。此外，包括紐約、弗吉尼亞州和科羅拉多州在內的其他司法管轄區也通過了與隱私和安全相關的法律。這些和其他數據保護和隱私法及其解釋仍在繼續發展 ，不同司法管轄區之間可能不一致。在敏感和個人信息方面，其中某些法律可能比聯邦法律、國際法律或其他州法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利。

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鑑於相關數據保護義務和監管框架變化的廣度和深度，實現和維護遵守適用的數據保護法律和法規將需要大量的時間、資源和費用，SuperGroup可能需要建立新的或額外的機制，以確保 符合當前、不斷變化的和新的數據保護要求。實際或被認為未能遵守相關數據保護義務和法規框架可能會對公司的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，並可能導致實際或潛在客户、合作伙伴或合作伙伴的流失，導致無法處理個人數據或無法在某些司法管轄區運營，限制公司開發或商業化當前或預期產品或服務的能力，或要求公司修改或重組其運營。

支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)適用於持卡人數據的處理。PCIDSS由一套政策和程序組成，旨在增強卡交易期間持卡人數據的安全性。五大信用卡品牌Visa、Mastercard、Discover、美國運通、JCB實施了PCIDSS。這方面的合規性非常重要，因為Super Group確實會處理持卡人數據。如果存在實際或認為不符合PCIDSS的情況，這可能會導致Super Group無法處理付款、罰款和聲譽損害。作為PCIDSS合規性的一部分，SuperGroup需要至少每季度進行一次內部和外部網絡漏洞掃描，並在網絡發生任何重大變化後進行掃描，並至少每年執行一次正式的風險評估流程，並在環境發生重大變化時確定關鍵資產、威脅和漏洞。如果此類掃描發現任何不合規之處，公司將採取適當步驟，根據相關和適用的政策和程序確保合規。

請參見？風險因素：知識產權和數據隱私風險：我們收集、存儲和使用個人數據，包括共享和國際傳輸，都受適用的數據保護和隱私法的約束，任何實際或認為不遵守此類法律的行為 可能會損害我們的聲譽和 或使我們面臨罰款、民事索賠(包括集體訴訟)和其他執法行動。對個人信息的保護正變得越來越規範，適用法律的變化可能 需要改變我們的政策、做法、程序和人員，這可能需要大量支出，並損害我們的財務狀況和運營結果。？和風險因素：知識產權和數據 隱私風險：除了數據保護和隱私法之外，我們對持卡人數據的處理還必須遵守嚴格的行業標準和安全程序。遵守處理持卡人數據的要求可能很繁瑣， 可能需要實施新的程序、政策和安全措施或修改現有程序、政策和安全措施，這可能需要大量支出並損害我們的財務狀況和運營結果。任何實際或被認為不遵守的行為都可能導致無法處理付款、罰款和聲譽損害，這可能需要大量支出，並損害我們的財務狀況和運營結果。” 有關數據隱私要求和PCIDSS相關風險的更全面 描述。

人力資本資源

超級集團及其子公司目前管理着大約3800名員工，員工和承包商分佈在18個國家和地區。93%的員工是永久受僱的，其餘的是承包商。

本公司認為，其員工在地理上充分分散，以降低地緣政治風險，否則，如果其業務更加集中，本公司將面臨更大的風險。該公司將其一些辦公室用作彼此的 異地數據備份位置，並制定了應急計劃，以便在發生自然災害或其他災難時迅速將必要的員工轉移到公司的備用地點。在公司運營地點受到新冠肺炎疫情封鎖和其他限制影響的 期間，公司沒有遇到任何運營中斷，因為所有員工都能夠 在家工作。

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公司以績效為導向的文化，強調個人成長和在公司戰略和目標的背景下有效實現目標。績效管理流程避免明確的關鍵績效指標(管理層認為這些指標太容易被玩弄，對於以技術為重點的活動通常無效)，而是專注於期望的價值觀和行為(管理層認為這種方法更難玩弄，在加強Super Group的企業文化和有效性方面更有效)。在實踐中採用這一辦法的例子包括對個別工作人員的效率、承諾和主動程度進行評估。

公司通過向大多數新員工提供面向客户的角色，全面介紹公司許多系統的工作原理及其如何滿足客户需求，來保持穩定的本土以客户為中心的管理人才隊伍。從這種環境畢業的員工擔任高級管理職位的情況並不少見，他們因此受益於對主要業務領域的廣泛瞭解，以及客户需求對每個領域的影響。

如果內部沒有特定的技能或專業知識，公司將從外部招聘，通常尋求提供與其他就業機會(包括非賭博技術公司)相當的薪酬 。

公司花費大量精力確保所有員工瞭解公司的願景和文化，並讓所有員工承擔維護公司價值觀的責任。員工的定期參與，加上持續的培訓計劃和基於價值觀的績效反饋機制，力求確保保持高標準。特別是，客户服務質量、數據安全和負責任的遊戲原則被定期和反覆強調。

人力資源專業人員融入整個業務，與所有級別的管理層合作，比其他情況下更快地發現和解決潛在的績效問題。人力資源專業人員應該瞭解企業的商業和運營細節，就像他們直接受僱於這些領域一樣，從而幫助經理們實現個人成長以及團隊的有效性和戰略發展。

本公司相信，上述因素是本公司受惠於員工流失率低及員工忠誠度高的部分原因 ，包括受僱於本集團超過10年的250名員工及受僱於本集團超過20年的36名員工，其中1名受僱於本集團達25年。

該公司的所有員工都沒有工會代表。該公司沒有經歷過任何停工，通常 認為它與員工的關係很好。

公司設施

超級集團的主要行政辦公室位於GY1 1AR根西島聖彼得港Les Ehelons的波爾多法院。Super Group位於根西島、馬耳他、南非和英國的主要設施主要用於體育交易、管理、技術、商業/銷售和營銷、財務、法律和人力資源團隊。在全球範圍內，該公司租賃了約335,000平方英尺的辦公空間。於2022年9月16日，本集團與約7,000萬美元的承諾額訂立租賃協議，而於2022年6月30日尚未開始的承諾額，因此未於簡明綜合財務狀況表中確認。該協議的租賃期為15年，從2025年4月開始，計劃中的租賃改進將在租賃期開始前完成。截至報告日期 ，本公司尚未獲得該物業的使用權，因此沒有完成任何重大的租賃改進。

本公司相信其設施足以應付其近期的需求，並將在需要時購置適當的額外空間以配合其業務的任何擴展。

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法律訴訟

在正常業務過程中，超級集團捲入了與其運營有關的各種未決訴訟。本公司目前未 參與任何有待監管的重大行動。

至於懸而未決的訴訟，本公司目前正在進行後續的重大法律訴訟。

德國

2020年4月14日，Bayton Limited在黑森州達姆施塔特行政法院提起訴訟，反對2020年2月針對其在德國幾個聯邦州(巴登-符騰堡州、拜仁、不來梅、梅克倫堡-西波美拉尼亞、北萊茵-威斯特伐利亞州、萊茵蘭-帕拉蒂納、薩爾蘭、薩克森、薩克森-安哈爾特、石勒蘇益格-荷爾斯坦州、圖林根州和黑森州)在線體育博彩業務發佈的禁令。主要索賠程序一審待決。

2020年5月27日，Bayton Limited向柏林國家居民和監管事務辦公室提交了一份反對意見，反對2020年4月針對其在柏林和漢堡的在線體育博彩業務發佈的禁令。尚未啟動任何法庭訴訟程序，向柏林國家居民和管理事務辦公室提交的反對意見正在審理中。

2022年4月22日，歷史客户Jorg Blechschmidt在茨威豪地方法院向Bayton Limited提出索賠435,200歐元，理由是賭博在玩遊戲時在德國是非法的。2022年7月1日，辯方提交了答辯書，辯稱玩家參與無照賭博本身違反了刑法，並進一步指出，損失並不是由於Bayton Limited沒有持有執照造成的，因為即使 有有效的執照，損失也會發生。

2020年12月21日，歷史客户Sascha Frick向德國拉文斯堡地區法院起訴Betway Limited，要求獲得法律援助，索賠201,068.34澳元，理由是賭博在德國是非法的。2021年8月12日，Betway Limited提交了一份答辯書，反對給予法律援助。

2022年2月1日，Betway Limited在德國達姆施塔特行政法院向黑森州提出索賠，要求 聲明它沒有義務連接LUGAS中央數據庫。提出這一要求的依據是，連接到數據庫將導致嚴重違反相關數據保護法。這項索賠正在審理中。

2022年6月30日，Betway Limited向達姆施塔特行政法院提出索賠，要求法院緊急下令停止黑森州達姆施塔特地區議會執行LUGAS連接和實施限制要求。這一索賠正在待決，執法已暫停。

2022年3月18日，Betway Limited向黑森達姆施塔特行政法院提起訴訟，反對2022年2月18日的行政決定，該決定修改了其體育博彩許可證，將體育博彩計劃限制在監管機構網站上公佈的名單上的博彩項目。這項修訂的效果將是，除了那些出現在此類名單上的賭注外，不能提供任何其他賭注。另一項索賠是關於允許提供未包括在公佈名單中的額外賭注的程序(如2022年5月18日的行政決定所述)，該程序已合併為同一索賠。2022年6月8日，行政法院Darmstadt命令黑森州Darmstadt地區議會在初步申請中就主要索賠的暫緩效力作出一審裁決之前，不得執行修訂通知。主要索賠正在審理中。

捷克共和國

2021年1月15日，Bayton Limited向捷克最高行政法院提起訴訟，反對捷克財政部對其處以3000萬捷克克朗的罰款，

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據稱在2017年的一段時間內，在沒有許可證的情況下向捷克居民提供產品。2019年10月21日，貝頓有限公司在布拉格市法院提起行政訴訟。2020年12月18日，法院駁回了這一指控。最高行政法院於2022年4月8日駁回了上訴。2022年6月13日，貝頓有限公司向捷克憲法法院提起上訴，目前仍懸而未決。

奧地利

2022年9月14日，一位歷史悠久的客户Johann Berchtell向奧地利因斯布魯克地區法院起訴Bayton Limited，索賠546,272歐元，理由是賭博在奧地利是非法的。答辯書提交的截止日期為2022年10月25日。

2022年9月14日，一位歷史悠久的客户丹尼斯·費爾辛格向奧地利科爾紐貝格地區法院提起訴訟，要求Betway Limited賠償574,148歐元，理由是賭博在奧地利是非法的。提交答辯書的最後期限是2022年10月28日。

瑞典

2022年2月7日，Betway Limited在瑞典林科平行政法院對瑞典賭博管理局提起訴訟，要求其於2021年12月因營銷失誤罰款10萬瑞典克朗。2022年5月10日，行政法院駁回了上訴。Betway Limited於2022年6月14日向上訴法院提出上訴。

馬耳他

2021年4月9日，Betway Limited對其於2021年3月9日獲得的體育博彩牌照的幾個條件(其中包括獎金限制)提出了主索賠，並就裁定主索賠的暫緩效力提出了初步申請。主要訴訟程序的裁決一審仍懸而未決。2021年12月22日，一審駁回了關於主訴中止效力的申請。2022年1月5日，Betway Limited對一審裁決提出申訴，該決定仍懸而未決。

見附註22，？承付款和或有事項？列示於此處其他地方的超級集團合併財務報表 。如果應計項目不合適，公司將進一步評估每一項法律程序，以評估是否可以估計可能的損失或可能損失的範圍。

未來，Super Group可能會面臨額外的法律程序，其範圍和嚴重程度尚不清楚，可能會對其業務產生不利影響。請參見？風險因素訴訟和監管風險我們是不同司法管轄區未決訴訟和監管和税務審計的當事人，並與各種原告和 在我們的業務運營中，我們可能會 接受未來的訴訟以及監管和税務審計。一個或多個訴訟中的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響。？此外，其他人可能會不時對Super 集團提出索賠，公司可能會對其他各方提出索賠和法律程序，包括以信件和其他形式的通信形式。

當前或未來任何法律訴訟的結果都不能肯定地預測，而且無論結果如何，都可能因辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素而對公司產生不利影響。

組織結構

完成業務合併後，SEAC及SGHC Limited成為本公司的全資附屬公司。下圖 描述了截至關閉之日公司的組織結構。

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超大集團(SGHC)有限公司

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本公司的主要附屬公司如下所列。

名字		國家/地區參入和營業地點		業務性質		比例的普通股票vbl.持有由.公司
SGHC UK Limited		英國		總公司			100	%
SGHC SA(Pty)Limited		南非		總公司			100	%
Webhost Limited		根西島		運營採購公司			100	%
貝利安控股有限公司		根西島		控股公司			100	%
蘭斯特投資有限公司		根西島		可操作的			100	%
Seabrook Limited		直布羅陀		休眠處理實體			100	%
賽伯恩有限公司		直布羅陀		休眠處理實體			100	%
數碼媒體有限公司		馬耳他		許可(MGA)			100	%
AlphaMedia Limited		馬耳他		休眠-獲得MGA許可			100	%
Digimedia(Alderney)Limited		奧爾德尼		休眠狀態-獲得AGCC許可			100	%
合作伙伴傳媒有限公司		直布羅陀		營銷服務			100	%
布法羅合夥有限公司		直布羅陀		聯營營銷服務			100	%
Fengari Holdings Limited		根西島		控股公司			100	%
貝特里有限公司		根西島		有執照(KGC)			100	%
貝頓(奧爾德尼)有限公司		奧爾德尼		休眠狀態-獲得AGCC許可			100	%
貝頓有限公司		馬耳他		許可(MGA)			100	%
貝特里(奧爾德尼)有限公司		奧爾德尼		休眠狀態-獲得AGCC許可			100	%
城市景觀有限公司		根西島		運營並擁有知識產權			100	%
平多斯控股有限公司		根西島		控股公司			100	%
卡瓦奇控股有限公司		根西島		控股公司			100	%
必維集團有限公司		根西島		運營服務			100	%
馬誠有限公司		英國		控股公司			100	%
賽文維爾有限公司		根西島		休眠			100	%
WinTechnologies西班牙運營，Sociedad Limitada		西班牙		運營後臺服務			100	%
Win Technologies(UK)Limited		英國		運營後臺服務			100	%
Betway KZ LLP		哈薩克斯坦		休眠			100	%
貝威奧德尼有限公司		奧爾德尼		休眠狀態-獲得AGCC許可			100	%
Topcroyde Limited		柏木		控股公司和後臺服務			100	%
JALC(貝爾-弗拉德布魯斯)		白俄羅斯		持牌			100	%
Funplay Limited		馬耳他		啟動-媒體服務			100	%
倍威有限公司		馬耳他		持牌			100	%
貝特威西班牙公司		休達		持牌			100	%
Betbox Limited		馬耳他		持牌			100	%
雅奇拉有限公司		根西島		控股公司			100	%
通用汽車博彩有限公司		馬耳他		許可(MGA)			100	%
通用汽車遊戲哥倫比亞公司		哥倫比亞		獲得許可的應用程序流程			100	%
GMBS有限公司		馬耳他		持牌			100	%
通用汽車博彩(奧爾德尼)有限公司		奧爾德尼		休眠狀態-獲得AGCC許可			100	%
瞪羚管理控股有限公司		根西島		控股公司			100	%
Headsquare(Pty)Limited		南非		總部公司			100	%
數碼海灣有限公司		尼日利亞		持牌			85	%

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名字		國家/地區參入和營業地點		業務性質		比例的普通股票vbl.持有由.公司
The Rangers Limited		烏幹達		休眠			93	%
體育博彩集團加納有限公司		加納		持牌			99	%
Media Bay Limited		坦桑尼亞		持牌			99.9	%
翡翠灣有限公司		贊比亞		持牌			99.9	%
玫瑰灣有限公司		喀麥隆		持牌			100	%
鑽石灣有限公司		盧旺達		持牌			85	%
Jogos Socialis E Entretenimento，SA		莫桑比克		持牌			88	%
梅里維爾有限公司		根西島		IP			100	%
BG營銷服務有限公司		英國		後臺服務			100	%
斯坦沃斯發展有限公司		根西島		IP			100	%
Tailby Limited		根西島		IP			100	%
阿科瓦控股有限公司		加拿大		休眠			100	%
德爾曼控股有限公司		加拿大		休眠			100	%
亨伯恩控股有限公司		加拿大		休眠			100	%
DigiProc綜合有限公司		根西島		控股公司			100	%
數碼處理綜合有限公司		根西島		控股公司			100	%
數碼處理(毛里求斯)有限公司		毛里求斯		後臺服務			100	%
Digi2Pay投資(私人)有限公司		南非		控股公司			100	%
數碼處理有限公司		直布羅陀		加工服務			100	%
數碼處理(私人)有限公司		南非		後臺服務			100	%
數碼處理(IOM)有限公司		馬恩島		後臺服務			100	%
激流河貿易(私人)有限公司		南非		許可(WCGB)/軟件開發			100	%
奧西里斯貿易(私人)有限公司		南非		後臺服務			100	%
熱楚投資(私人)有限公司		南非		控股公司			100	%
祖茲卡有限公司		英屬維爾京羣島		融資工具			100	%
多元化科技投資(私人)有限公司		南非		持有			100	%
數碼外包國際有限公司		英國		後臺服務			100	%
DOS數字外包服務Unipessoal LDA		葡萄牙		後臺服務			100	%
永門貿易(私人)有限公司		南非		運營許可經銷商			100	%
數碼外包服務(PTY)有限公司		南非		後臺服務--清算中			100	%
哈勃投資有限公司		根西島		持有			100	%
瑞德互動有限公司		英國		營銷機構			100	%
東方黎明體育(私人)有限公司		南非		遊戲運營商-尚未運營			100	%
智能業務解決方案SA		巴拉圭		遊戲運營商-尚未運營			100	%
凱德集團有限公司		根西島		控股公司			100	%
凱德威有限公司		奧爾德尼		獲得ACGC許可			100	%
凱德瑞有限公司		奧爾德尼		獲得ACGC許可			100	%
維諾控股有限公司		根西島		持有			100	%
馬勒控股有限公司		根西島		持有			100	%
Jumpman Gaming Limited		奧爾德尼		獲得英國和ACGC的許可			70	%
Jumpman Gaming西班牙公司		馬耳他		獲得DGOJ許可			70	%

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