美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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(納斯達克資本市場) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
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加速文件管理器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No
作為對象2022年10月31日，註冊人擁有
目錄表
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
4 |
第1項。 |
財務報表 |
4 |
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簡明綜合資產負債表 |
4 |
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簡明合併經營報表和全面虧損 |
5 |
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簡明股東權益綜合報表 |
6 |
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現金流量表簡明合併報表 |
8 |
|
簡明合併財務報表附註 |
9 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第四項。 |
控制和程序 |
28 |
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|
|
第II部 |
其他信息 |
30 |
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|
第1項。 |
法律訴訟 |
30 |
第1A項。 |
風險因素 |
30 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
32 |
第三項。 |
高級證券違約 |
32 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露s |
32 |
第五項。 |
其他信息 |
32 |
第六項。 |
陳列品 |
35 |
簽名 |
|
36 |
115405326v4
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含有關我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語的否定或其他類似術語或表述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
115405326v4
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和以前在第一部分第1A項披露的“風險因素”一節中描述的其他因素的影響。在我們於2022年3月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告(“2021年年報”)以及本季度報告Form 10-Q的第二部分第1A項中。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中的前瞻性表述產生影響的風險和不確定因素。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況大不相同。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
我們可能會通過我們的投資者關係網站(https://mindmed.co/investor-resources/).)向我們的投資者公佈重要的商業和金融信息因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。我們的網站和網站中包含或鏈接到我們網站的信息不是本季度報告Form 10-Q的一部分。
115405326v4
部分I-財務信息
項目1.FIN財務報表。
Mind Medicine(MindMed)Inc.
凝縮合併資產負債表
(單位為千，不包括份額)
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2022年9月30日 |
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2021年12月31日 |
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(未經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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預付資產和其他流動資產 |
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使用權資產 |
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流動資產總額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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2022年美元融資權證 |
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流動負債總額 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股， |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合(虧損)/收入 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
Mind Medicine(MindMed)Inc.
經營和公司簡明合併報表綜合損失
(未經審計)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
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三個月 |
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九個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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運營費用： |
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研發 |
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一般和行政 |
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總運營費用 |
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運營虧損 |
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其他收入/(支出)： |
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利息收入/(費用)，淨額 |
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淨匯兑收益/(損失) |
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其他收入 |
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其他收入合計 |
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所得税前虧損 |
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所得税 |
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淨虧損 |
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其他綜合損益： |
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(損失)/外幣折算收益 |
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綜合損失 |
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每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 |
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加權平均普通股，基本普通股和稀釋普通股 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
5
Mind Medicine(MindMed)Inc.
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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額外實收資本 |
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累積保監處 |
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累計赤字 |
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總計 |
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平衡，2021年12月31日 |
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普通股和認股權證的發行扣除股票發行成本 |
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認股權證的行使 |
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股票期權的行使 |
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限售股單位獎勵的結算 |
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對既得限制性股份單位繳納的預提税金 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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平衡，2022年9月30日 |
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平衡，2020年12月31日 |
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發行普通股以換取董事的既得補償 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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普通股和認股權證的發行扣除股票發行成本 |
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HealthModel收購 |
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認股權證的行使 |
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股票期權的行使 |
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基於股份的結算支付 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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平衡，2021年9月30日 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
6
Mind Medicine(MindMed)Inc.
簡明股東權益綜合報表
(未經審計)
(單位為千，不包括份額)
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普通股 |
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股票 |
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金額 |
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額外實收資本 |
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累積保監處 |
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累計赤字 |
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總計 |
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平衡，2022年6月30日 |
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普通股和認股權證的發行，扣除發行成本 |
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股票期權的行使 |
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限售股單位獎勵的結算 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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平衡，2022年9月30日 |
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平衡，2021年6月30日 |
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發行普通股以換取董事的既得補償 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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發行股本扣除股票發行成本後的淨額 |
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認股權證的行使 |
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股票期權的行使 |
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基於股份的結算支付 |
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基於股票的薪酬費用 |
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淨虧損和綜合虧損 |
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平衡，2021年9月30日 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
7
Mind Medicine(MindMed)Inc.
凝縮合併現金流量表
(未經審計)
(單位：千)
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九個月 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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基於股票的薪酬 |
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無形資產攤銷 |
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非現金租賃費用 |
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責任分類權證的發行成本 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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預付資產和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應繳分攤額 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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投資活動產生的現金流 |
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收購，扣除收購現金後的淨額 |
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其他投資活動 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
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發行2022年美元融資權證所得款項 |
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支付2022美元融資權證發行成本 |
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行使認股權證所得收益 |
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行使期權所得收益 |
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對既得限制性股票單位支付的預提税款 |
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融資活動提供的現金淨額 |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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期初現金及現金等價物 |
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期末現金和現金等價物 |
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補充非現金披露 |
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普通股未支付的發行成本 |
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2022年美元融資權證的未償還發行成本 |
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通過交換經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註。
8
Mind Medicine(MindMed)Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
Mind Medicine(MindMed)Inc.(前身為百老匯金礦有限公司)(“公司”或“MindMed”)根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。其全資子公司Mind Medicine，Inc.(“MindMed US”)、HealthModel，Inc.、MindMed Pty Ltd.和MindMed GmbH分別在特拉華州、特拉華州、澳大利亞和瑞士註冊成立。在2020年2月27日之前，公司的運營是通過MindMed US進行的。
MindMed US成立於2019年5月30日。2020年2月27日，MindMed US通過一項安排計劃(“安排”)完成了與百老匯黃金礦業有限公司(“百老匯”)的反向收購交易，使百老匯成為MindMed US的合法母公司。MindMed US被視為反向收購交易的會計收購方。反向收購交易被視為反向資本重組，百老匯在會計上被視為“被收購”的公司。反向收購交易被視為相當於MindMed發行股票，換取百老匯的淨資產，並伴隨着資本重組。因此，反向收購交易之前所有時期的所有歷史財務信息都是MindMed US的綜合財務報表，就好像MindMed US是本公司的前身一樣。因此，綜合資產負債表作為MindMed US的延續列報，所列比較數字為MindMed US的比較數字。
MindMed是一家臨牀階段的生物製藥公司，開發治療大腦健康疾病的新產品。該公司的使命是成為開發和提供治療方法的全球領先者，以釋放新的機會來改善患者的預後。該公司正在開發一系列針對5-羥色胺、多巴胺和乙酰膽鹼系統的創新候選產品，有或沒有明顯的感知效果。這特別包括從致幻和致病藥物類別中提取的藥物優化產品，包括LSD、R(-)-MDMA和唑魯尼康，或18-MC，ibogaine的同系物。
截至2022年9月30日，公司出現累計虧損美元的T
隨着公司繼續擴張，它可能尋求額外的融資和/或戰略投資，但不能保證公司將以可接受的條款獲得任何額外的融資或戰略投資(如果有的話)。如果發生的事件或情況使本公司無法獲得額外資金，則很可能要求本公司減少其計劃和/或某些可自由支配的支出，這可能對本公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。所附的簡明綜合財務報表不包括任何必要的調整，如果該公司無法繼續經營下去的話。管理層相信，自這些財務報表發佈之日起至少未來12個月內，其手頭有足夠的週轉資金為運營提供資金。
新冠肺炎
據本公司管理層所知，新冠肺炎目前沒有對本公司的業務目標或與之相關的里程碑產生任何具體的已知影響。該公司依賴第三方進行和監督公司的臨牀前研究和臨牀試驗。然而，據公司管理層所知，這些第三方進行和監督臨牀前研究和臨牀試驗的能力沒有也預計不會受到新冠肺炎的影響。公司目前不知道新冠肺炎引起的任何法律、法規或指導方針的變化，包括税收和會計要求，這些變化可以合理地預期會對公司的業務產生重大影響。
新興成長型公司的地位
這個公司是一家新興的成長型公司，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並且由於這次選舉，濃縮的
9
已整合財務報表可能無法與符合上市公司FASB標準的公司的生效日期相比較。公司可以利用這些豁免，直到發行五週年後的財政年度的最後一天，或不再是EGC的更早時間。
陳述的基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表應與本公司2021年年報中包含的截至2021年12月31日的已審計財務報表及其相關附註一併閲讀。公司的重要會計政策在公司2021年年報中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表中披露。自這些財務報表之日起，除下文所述外，其主要會計政策沒有任何變化。
隨附的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本附註中對適用指引的任何提及均指在會計準則編纂(“ASC”)中找到並經財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則更新修訂的權威美國公認會計原則。
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須就財務報表日期的資產及負債報告、或有資產及負債的披露以及報告期內報告的開支金額作出若干估計及假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同。
公司間結餘和交易，以及公司間交易產生的任何未實現收入和費用，在編制精簡合併財務報表時予以抵銷。
外幣
該公司的報告貨幣是美元。公司的本位幣為加元(“加元”)。本公司境外附屬公司的當地貨幣通常為其功能貨幣。因此，外國聯屬公司和母公司的資產和負債使用會計年終匯率從各自的功能貨幣換算成美元，收入和費用賬户按會計年度的平均匯率換算，權益賬户按歷史匯率換算。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易在交易日按匯率重新計量為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在期末使用期末匯率重新計量。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有投資視為現金和現金等價物。現金等價物主要由貨幣市場基金組成。該公司的賬户有時可能超過聯邦保險的限額。該公司有現金等價物#美元。
10
2022年美元融資權證
2022年美元融資權證屬於負債分類，原因是以美元計價，而不是公司的功能貨幣。因此，2022年美元融資權證在發行時按公允價值確認，並在每個報告期結束時調整為公允價值。公允價值的任何變動在簡明綜合經營報表的一般和行政費用中確認。與權證有關的發行成本在一般和簡明合併經營報表的行政費用。
近期會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並於指定生效日期起由本公司採納。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對公司的財務狀況、經營結果或採用後的現金流產生實質性影響。
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)它要求承租人在開始之日對所有租賃(短期租賃除外)確認下列事項：租賃負債，即承租人按貼現方式支付租賃所產生的租賃款的義務；使用權資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，對主題842的某些方面進行了修改。這些修正為各實體提供了採用主題842的附加(和可選的)過渡方法。根據這一過渡方法，一個實體最初在專題生效日期適用專題842中的過渡要求，其效果是最初將專題842視為對採用期間留存收益(或酌情是股本或淨資產的其他組成部分)期初餘額的累積影響調整。2020年4月8日，財務會計準則委員會將本標準適用於新興成長型公司的生效日期改為2022年1月1日。“公司”(The Company)
HealthModel收購
在……上面
為收購HealthModel支付的對價為#美元
該公司確認這項交易為商業合併。該公司確認了大約$
由於對公司簡明綜合經營報表的財務影響不大，本次收購的實際和形式結果尚未公佈。
商譽歸因於聚集的勞動力的價值，以及相關的專業知識和發展的業務職能。此外，此次收購預計將使該公司能夠簡化其產品開發流程。
11
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2022年9月30日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融資產： |
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現金等價物 |
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財務負債： |
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董事遞延股份單位責任 |
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— |
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2022美元融資權證責任 |
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— |
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— |
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$ |
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$ |
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2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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財務負債： |
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董事遞延股份單位責任 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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認股權證負債(“2022年美元融資權證”)的公允價值按公允價值按經常性基礎計量。2022年美元融資權證被歸類為公允價值層次結構中的第三級並使用使用以下假設：
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9月30日， |
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股價 |
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$ |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期壽命 |
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本公司根據部分同業公司普通股的歷史波動性估計其2022美元融資權證的波動性，該歷史波動率反映了認股權證的預期剩餘壽命。
有幾個
商譽
在截至2022年9月30日的九個月內，本公司已作出
無形資產，淨額
下表彙總了公司無形資產的賬面價值(單位：千)：
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2022年9月30日 |
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有用的壽命 |
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總運載量 |
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累計 |
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淨載運 |
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發達的技術 |
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無形資產總額，淨額 |
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$ |
( |
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$ |
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已開發的技術的剩餘使用壽命約為
12
截至2022年9月30日，有限年限無形資產的預期未來攤銷費用如下(單位：千)：
截至9月30日的期間， |
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金額 |
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2022年(至2022年12月31日) |
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2023 |
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2024 |
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總計 |
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$ |
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截至2022年9月30日和2021年12月31日，應計費用包括以下內容(以千計)：
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9月30日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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應計補償 |
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專業服務 |
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應繳分攤額 |
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應計臨牀和製造成本 |
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應計融資成本 |
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租賃負債 |
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其他應付款 |
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應計費用總額 |
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$ |
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普通股
該公司有權發行不限數量的普通股，這些普通股
投票權-普通股持有者有權
在2022年第一季度，持有者
2022年8月反向股份拆分
這個公司的
13
普普通通於行使購股權、歸屬限制性股份單位及行使於緊接八月分拆生效前已發行之認股權證時可發行之股份。
這些財務報表中包含的所有提及普通股、購買普通股的期權、股票數據、每股數據和相關信息都已進行了追溯調整，以反映8月份股票拆分在所有列報期間的影響。
貨架登記和集市設施
2022年5月4日，本公司以S-3表格提交了貨架登記書(以下簡稱《登記書》)。根據《註冊説明書》，該公司可發行和出售總公開發行價最高可達$
普通股和認股權證公開發行
2022年9月30日，公司完成了承銷的公開發行
買入交易補償和融資權證
下表為截至2022年9月30日的9個月內與公司未償還股本分類補償和融資權證相關的活動：
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補償令 |
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融資 |
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加權 |
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餘額-2021年12月31日 |
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已發佈 |
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已鍛鍊 |
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過期 |
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餘額-2022年9月30日 |
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截至2022年9月30日止九個月內透過行使認股權證購入的股份之加權平均市場公允價值作為加元
2022年美元融資權證
下表代表了截至2022年9月30日的9個月中與公司未償還債務分類2022美元融資權證相關的活動：
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2022年美元融資權證 |
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加權 |
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餘額-2021年12月31日 |
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已發佈 |
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已鍛鍊 |
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過期 |
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餘額-2022年9月30日 |
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2022年美元融資權證屬於負債分類，原因是以美元計價，而不是公司的功能貨幣。因此，2022年美元融資權證在發行時按公允價值確認，並在每個報告期結束時調整為公允價值。公允價值的任何變動均在簡明綜合經營報表中確認。發行成本為$
股票激勵計劃
2020年計劃
2月27日， 於2020年，本公司通過MindMed股票期權計劃(“該計劃”)，為本公司的僱員、承包商及董事提供持續及改善服務的業績獎勵，以促進本公司的利益。該計劃規定了確定資格的框架以及給予的任何基於股票的補償的條款。
已發行期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估算，假設如下：
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三個月 |
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九個月 |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
股價 |
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預期波動率 |
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無風險利率 |
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預期壽命 |
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預期股息收益率 |
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下表彙總了公司的股票期權活動：
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選項數量 |
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加權平均行使價(加元) |
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加權平均剩餘合同年限(年) |
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聚合本徵 |
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未償還期權-2021年12月31日 |
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已發佈 |
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已鍛鍊 |
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被沒收 |
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過期 |
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未償還期權-2022年9月30日 |
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在2022年9月30日歸屬並可行使的期權 |
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截至2022年9月30日止九個月內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為加元
限售股單位
本公司已採用業績及限制性股份單位(“RSU”)計劃，透過向本公司員工、承包商及董事提供業績獎勵，鼓勵他們繼續及改善為本公司提供的服務，從而促進本公司的利益。該計劃規定了確定資格的框架以及給予的任何基於股票的補償的條款。作為安排的一部分，該計劃得到了股東的批准。公允價值是根據普通股在授予前一天的收盤價估計的。
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RSU數量 |
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加權平均授予日期公允價值(加元) |
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餘額2021年12月31日 |
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授與 |
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既得和未發行 |
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取消 |
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餘額2022年9月30日 |
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在截至2022年9月30日的9個月內歸屬的RSU的公平市場價值s $
董事遞延股份單位計劃
2021年計劃
2021年4月16日，本公司通過了智醫董事的遞延股份單位計劃(以下簡稱“遞延單位計劃”)。DDSU計劃規定了授予非執行董事DDSU的框架，這些非執行董事是現金結算的獎勵。DDSU計劃規定，一個DDSU的公平市場價值應等於緊接支付任何DDSU付款之日之前五個工作日在近海交易所普通股的成交量加權平均交易價。董事的歸屬一般在授予後12個月內進行，並在支付寶停止對本公司的服務之日起90天內結算。
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DDSU數量 |
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餘額2021年12月31日 |
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已發佈 |
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已解決 |
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取消 |
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餘額2022年9月30日 |
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截至2022年9月30日的9個月，名義金額以股票為基礎的薪酬支出已確認，這與歸屬的DDSU的重估有關，在所附簡明綜合業務報表和全面虧損中以一般和行政費用入賬。有幾個
基於股票的薪酬費用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的所有股權安排的基於股票的薪酬支出如下(以千為單位)：
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截至9月30日的三個月， |
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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研發 |
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一般和行政 |
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基於股票的薪酬總支出 |
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$ |
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截至2022年9月30日，大約有泰利$
本公司的實際税率E是
16
實際税率主要是由其按地點劃分的管轄收益和扣除公司全球遞延税項淨資產的估值津貼推動的。
本公司根據現有的正面及負面證據評估其遞延税項資產於每個結算日的可變現程度，以釐定最有可能變現的金額，並在必要時記錄估值撥備。
截至2022年9月30日，公司有義務支付未來的款項，包括已知和承諾的重大研發合同和其他承諾，金額約為伊利$
公司在獲得研究服務和專有技術權利的正常業務過程中籤訂研究、開發和許可協議。根據各種協議可能到期的里程碑和特許權使用費付款取決於臨牀試驗、監管批准以及最終新藥的成功開發等因素，新藥的結果和時間尚不確定。
該公司定期與第三方簽訂研究和許可協議，其中包括業內慣用的賠償條款。這些擔保通常要求公司賠償另一方因公司或代表公司進行的研究和開發活動而產生的索賠所產生的某些損害和費用。在某些情況下，根據這些賠償條款可能要求的未來付款的最大潛在金額可能是無限的。這些賠償條款一般在基礎協議終止後仍然有效。賠償義務的性質使本公司無法對其可能需要支付的最高潛在金額做出合理估計。從歷史上看，本公司並無根據該等協議支付任何賠償款項，簡明綜合財務報表亦無就該等賠償責任應計任何金額。
經營租賃協議
在2022年4月期間，公司進入D轉換為A
該公司擁有
17
項目2.管理蒙特對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論應與本10-Q表格季度報告其他部分所列未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。這份關於Form 10-Q的季度報告包括以下各節，包含前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果和事件與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大相徑庭。有關這些風險和不確定性的詳細討論，請參閲我們2021年年報和本季度報告中的第1A項“風險因素”。另見“有關前瞻性陳述的特別説明”。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映了截至本季度報告日期管理層的分析。我們不承擔更新前瞻性陳述的義務，這些前瞻性陳述反映了在本季度報告日期之後發生的事件或情況。
我們的美國公認會計原則會計政策在簡明綜合財務報表的附註2以及我們的2021年年報中包含的綜合財務報表中均有提及。除非另有説明，否則所有金額均以美元計價。“加元”指的是加元。
概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，正在開發治療大腦健康疾病的新產品。我們的使命是在開發和提供治療方面成為全球領先者，從而釋放新的機會來改善患者的預後。我們正在開發一系列創新的候選產品，有或沒有敏鋭的感知效果，目標是5-羥色胺、多巴胺和乙酰膽鹼系統。這特別包括從致幻和致病藥物類別中提取的藥物優化產品，包括LSD、R(-)-MDMA和唑魯尼康，或18-MC，ibogaine的同系物。
我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律成立的。我們的全資子公司Mind Medicine，Inc.(“MindMed US”)在特拉華州註冊成立。在2020年2月27日之前，我們的手術是通過MindMed US進行的。
2021年2月26日，該公司收購了HealthModel Inc.(“HealthModel”)100%的已發行和流通股，HealthModel Inc.是一家使用人工智能(AI)數字測量技術的開發商，以提高臨牀研究和患者監測的精度和速度。該公司計劃在其臨牀試驗中使用這些技術，以提高在該公司臨牀試驗期間收集的數據的質量。
自成立以來，我們在推進產品和工藝的研發過程中出現了虧損。截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為1650萬美元和1720萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月，我們的淨虧損分別為5190萬美元和7620萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為1.896億美元，現金和現金等價物為1.545億美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們繼續增加所需的資源，以建立我們的機會管道。這包括增加人員和合同資源，以及加強我們活動的非臨牀方面。此外，還為採用成功的籌資戰略作出了相當大的努力。
研發最新進展
我們在GAD和ADHD方面的MM-120(LSD D-酒石酸鹽)第二階段研究正在進行中，預計2023年底將有TOPLINE結果。在短期內，我們打算優先考慮MM-120在精神障礙方面的臨牀研究計劃，並打算在未來的適當時間繼續探索其他疾病領域的適應症，如慢性疼痛。對於我們的MM-402或R(-)-MDMA計劃，我們計劃在2023年啟動一期臨牀試驗；我們還在2022年第三季度啟動了R(-)-MDMA的研究人員發起的試驗。對於MM-110(鹽酸唑侖)，我們於2021年底完成了一項第一階段研究，然而，在2022年第三季度，我們確定MM-110計劃的任何進一步臨牀開發都將取決於對非稀釋性資金來源的追求和與第三方的合作。我們的外部合作和早期研發活動繼續取得進展，包括MindMed和Nextage Treeutics之間的初步合作已經完成。
新冠肺炎大流行的影響
我們繼續監測正在進行的新冠肺炎全球大流行，這導致了旅行和其他限制，以減少疾病的傳播。到目前為止，我們還沒有經歷過正在進行的新冠肺炎大流行造成的任何重大幹擾。所有臨牀和化學、製造和控制活動目前都在進行中。
所有患者、醫務人員以及我們內部和外部團隊的安全、健康和福祉是最重要的，也是我們的首要關注點。隨着大流行及其產生的限制在全國各地的司法管轄區演變，我們意識到潛在的
18
存在着對我們預計的時間表的進一步破壞。我們正在與我們的臨牀團隊和主要供應商密切溝通，並準備在大流行惡化並影響我們未來的業務時採取行動。
2022年8月反向股份拆分
正如之前在2022年5月27日披露的，我們收到納斯達克上市資質部門的一封信，通知我們我們沒有遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，因為我們上市證券的最低投標價格在之前連續30個工作日低於1美元。我們有180個日曆日，即到2022年11月23日，重新遵守本段所指的規則。
本公司董事會批准於2022年8月26日以15比1的比例進行本公司普通股的反向拆分，使本公司普通股的投標價格高於《納斯達克上市規則》規定的最低投標價格。由於8月份的股票拆分，沒有發行零星普通股。8月份股份拆分後剩餘的每一股少於普通股一半的零碎普通股被註銷，每一股至少佔普通股二分之一的零碎普通股被改為一個完整的普通股。8月份的股票拆分影響了緊接8月份股票拆分生效時間之前所有已發行的普通股，以及公司股票期權計劃和股權激勵計劃下可獲得的普通股數量。此外，8月份的股票拆分減少了在緊接8月份股票拆分生效之前行使股票期權、歸屬限制股單位和行使已發行認股權證時可發行的普通股數量。本報告中所有提及普通股、購買普通股的期權、股票數據、每股數據和相關信息都已進行了追溯調整，以反映8月份股票拆分在所有呈報期間的影響。
2022年9月13日，在完成8月的股份拆分後，本公司收到納斯達克上市資格辦公室的通知，表明本公司已重新遵守《納斯達克上市規則》第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。
經營成果的構成部分
運營費用
研究與開發
到目前為止，我們的資源主要集中在我們MM-120、MM-110和MM-420項目的開發以及相關臨牀活動的開始上。我們已經開始了臨牀研究，併為數據和研究採購提供了資金，並獲得了提供研究所需的材料。
研發費用佔我們運營費用的很大一部分。研發費用主要包括為開發我們的候選產品而產生的直接和間接成本，具體如下：
我們還可能在從其他方收購或許可資產時產生正在進行的研究和開發費用。技術收購乃根據取得技術可行性的資產計提開支或資本化，以符合管理層對已支付款項的最終可回收性及未來可供替代用途的潛力的評估。收購的、未來沒有替代用途的正在進行的研究和開發成本立即計入費用。
19
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政管理和行政僱員的薪酬費用，包括基於股票的薪酬，包括財務和會計、法律、人力資源和其他支助行政職能的辦公室、專業服務費、保險費和分攤費用。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續支持我們的研究和開發活動，發展我們的業務，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，商業化活動將大幅增加，我們的一般和管理費用將大幅增加。我們還希望增加行政職能的規模和設施成本，以支持我們的業務增長。
20
經營成果
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
下表彙總了我們在所列期間的業務成果(以千計)：
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
研發 |
|
$ |
7,772 |
|
|
$ |
9,019 |
|
|
$ |
(1,247 |
) |
|
|
(14 |
)% |
$ |
27,339 |
|
|
$ |
23,906 |
|
|
$ |
3,433 |
|
|
|
14 |
% |
一般和行政 |
|
|
9,211 |
|
|
|
8,208 |
|
|
|
1,003 |
|
|
|
12 |
% |
|
25,092 |
|
|
|
52,390 |
|
|
|
(27,298 |
) |
|
|
(52 |
)% |
總運營費用 |
|
|
16,983 |
|
|
|
17,227 |
|
|
|
(244 |
) |
|
|
(1 |
)% |
|
52,431 |
|
|
|
76,296 |
|
|
|
(23,865 |
) |
|
|
(31 |
)% |
運營虧損 |
|
|
(16,983 |
) |
|
|
(17,227 |
) |
|
|
244 |
|
|
|
(1 |
)% |
|
(52,431 |
) |
|
|
(76,296 |
) |
|
|
23,865 |
|
|
|
(31 |
)% |
其他收入/(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
利息收入/(費用)，淨額 |
|
|
360 |
|
|
|
(64 |
) |
|
|
424 |
|
|
* |
|
|
443 |
|
|
|
(220 |
) |
|
|
663 |
|
|
* |
|
||
淨匯兑收益/(損失) |
|
|
138 |
|
|
|
(40 |
) |
|
|
178 |
|
|
* |
|
|
94 |
|
|
|
94 |
|
|
|
— |
|
|
|
0 |
% |
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
135 |
|
|
|
(135 |
) |
|
|
(100 |
)% |
|
1 |
|
|
|
215 |
|
|
|
(214 |
) |
|
|
(100 |
)% |
其他收入合計 |
|
|
498 |
|
|
|
31 |
|
|
|
467 |
|
|
* |
|
|
538 |
|
|
|
89 |
|
|
|
449 |
|
|
* |
|
||
所得税前虧損 |
|
|
(16,485 |
) |
|
|
(17,196 |
) |
|
|
711 |
|
|
|
(4 |
)% |
|
(51,893 |
) |
|
|
(76,207 |
) |
|
|
24,314 |
|
|
|
(32 |
)% |
所得税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
100 |
% |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
100 |
% |
淨虧損 |
|
|
(16,485 |
) |
|
$ |
(17,196 |
) |
|
$ |
711 |
|
|
|
(4 |
)% |
|
(51,893 |
) |
|
$ |
(76,207 |
) |
|
$ |
24,314 |
|
|
|
(32 |
)% |
其他綜合損益： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
(損失)/外幣折算收益 |
|
|
(107 |
) |
|
|
(383 |
) |
|
|
276 |
|
|
|
(72 |
)% |
|
(303 |
) |
|
|
380 |
|
|
|
(683 |
) |
|
|
(180 |
)% |
綜合損失 |
|
$ |
(16,592 |
) |
|
$ |
(17,579 |
) |
|
$ |
987 |
|
|
|
(6 |
)% |
$ |
(52,196 |
) |
|
$ |
(75,827 |
) |
|
$ |
23,631 |
|
|
|
(31 |
)% |
* 表示大於300%的變化
21
運營費用
研究和開發(單位：千)：
|
|
三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
九個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||||||
外部成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
MM-120研究計劃 |
|
$ |
1,175 |
|
|
$ |
1,513 |
|
|
|
(338 |
) |
|
|
(22 |
)% |
|
$ |
5,249 |
|
|
$ |
2,305 |
|
|
|
2,944 |
|
|
|
128 |
% |
MM-110研究計劃 |
|
|
208 |
|
|
|
1,599 |
|
|
|
(1,391 |
) |
|
|
(87 |
)% |
|
|
1,393 |
|
|
|
5,104 |
|
|
|
(3,711 |
) |
|
|
(73 |
)% |
外部研發合作 |
|
|
328 |
|
|
|
575 |
|
|
|
(247 |
) |
|
|
(43 |
)% |
|
|
1,607 |
|
|
|
2,292 |
|
|
|
(685 |
) |
|
|
(30 |
)% |
臨牀前和其他項目 |
|
|
1,269 |
|
|
|
2,086 |
|
|
|
(817 |
) |
|
|
(39 |
)% |
|
|
4,639 |
|
|
|
5,376 |
|
|
|
(737 |
) |
|
|
(14 |
)% |
外部總成本 |
|
|
2,980 |
|
|
|
5,773 |
|
|
|
(2,793 |
) |
|
|
(48 |
)% |
|
|
12,888 |
|
|
|
15,077 |
|
|
|
(2,189 |
) |
|
|
(15 |
)% |
內部成本 |
|
|
4,792 |
|
|
|
3,246 |
|
|
|
1,546 |
|
|
|
48 |
% |
|
|
14,451 |
|
|
|
8,829 |
|
|
|
5,622 |
|
|
|
64 |
% |
研發費用總額 |
|
$ |
7,772 |
|
|
$ |
9,019 |
|
|
$ |
(1,247 |
) |
|
|
(14 |
)% |
|
$ |
27,339 |
|
|
$ |
23,906 |
|
|
$ |
3,433 |
|
|
|
14 |
% |
截至2022年9月30日的三個月，研發費用為780萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為900萬美元，減少了120萬美元。減少的主要原因是與MM-110研究計劃有關的外部成本減少了140萬美元，臨牀前活動減少了80萬美元。由於我們繼續擴大我們的內部研發能力，內部人員成本增加了150萬美元，部分抵消了這一減少。截至2022年9月30日的9個月，研發費用為2730萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為2390萬美元，增加了340萬美元。這一增長主要是由於與增加研究和開發人員有關的內部人員成本增加了560萬美元，以及與MM-120研究計劃有關的外部成本增加了290萬美元。與MM-110研究計劃有關的外部費用減少了370萬美元，部分抵消了這些增加。
一般和行政
截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用為920萬美元，而截至2021年9月30日的三個月為820萬美元，增加了100萬美元。這一增長主要是因為與公司2022美元的融資權證有關的發行成本，這些認股權證是作為公司在本季度完成的公開股票發行的一部分而發行的。截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用為2510萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為5240萬美元，減少了2730萬美元。這主要是由於在截至2021年9月30日的9個月中，與修改股票期權獎勵和RSU有關的非現金股票補償支出減少了2640萬美元。
其他收入/(支出)
利息收入/(費用)，淨額
與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息收入(支出)淨增約40萬美元和70萬美元。這主要是由於我們在2022年對現金等價物的投資。
外匯收益，淨額
與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的外匯名義金額增加。
其他收入/(支出)
與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入分別名義上減少了，這主要是由於停止銷售品牌商品。
流動性與資本資源
流動資金來源
22
自成立以來，我們的運營資金主要來自發行股票。我們的主要資本需求是支持我們的科學研究和開發活動的資金，包括人員配備、製造、臨牀前研究、臨牀試驗、行政成本和營運資金。
23
自成立以來，我們經歷了運營虧損和現金外流，需要持續的融資來繼續我們的研發活動，我們還沒有獲得任何收入，也沒有成功地將我們的產品商業化。我們未來的運營取決於我們為現金需求提供資金的能力，這將使我們能夠繼續我們的研究和開發活動，並將我們的產品商業化。不能保證我們將成功地繼續為我們的業務提供資金。
2021年1月7日，我們完成了一項買入交易融資，以每單位66.00加元(52.05美元)的價格發行了1,395,333個公司單位，總收益為7260萬美元。每個單位包括一股本公司普通股和一份普通股融資權證的一半(每份完整的認股權證，一份“一月認股權證”)。每份1月份認股權證的持有人有權在2024年1月7日之前以86.25加元(67.95美元)的行使價購買一股普通股。此外，在這筆交易中，該公司向其承銷商發行了83,720份賠償權證。
2021年3月9日，我們完成了一項私募收購交易融資，以每單位48.75加元(38.55美元)的價格發行了400,000個公司單位，總收益為1,540萬美元。每個單位由一股本公司普通股和一份普通股融資權證(每份完整認股權證，一份“三月認股權證”)的一半組成。每份三月認股權證的持有人有權在2024年3月9日之前以66.00加元(52.20美元)的行使價購買一股普通股。此外，與這筆交易相關的是，該公司向其承銷商發行了24,000份賠償權證。
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物以及營運資本分別為1.545億美元和1.305億美元。
貨架登記和集市設施
2022年5月4日，我們提交了註冊聲明。根據註冊聲明，吾等可發售公開發售總價最高達2億元的證券。於提交註冊説明書時，吾等亦與銷售代理訂立銷售協議，據此，吾等可根據自動櫃員機發行及出售普通股，總髮行價最高可達1,000,000,000美元。根據自動櫃員機，我們將向銷售代理支付相當於出售任何普通股所得毛收入的3.0%的佣金。我們沒有義務在自動櫃員機下出售普通股。截至2022年9月30日，我們在自動取款機下出售了1,955,548股普通股，淨收益為3020萬美元。
普通股和認股權證公開發行
2022年9月30日，我們完成了7,058,823股普通股和2022美元融資權證的承銷公開發行，以4.25美元的合計發行價購買7,058,823股普通股，總收益為3,000萬美元，淨收益為275美元 扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後的100萬歐元。每一份2022年美元融資認股權證可立即行使一股普通股，初始行使價格為每股普通股4.25美元，受某些調整的影響，將於2027年9月30日到期。
未來的資金需求
到目前為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計不會產生任何有意義的收入，除非我們獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准並將其商業化，而我們不知道這將在何時發生，或者是否會發生。我們將繼續需要大量的額外資金來開發我們的候選產品，並在可預見的未來為運營提供資金。此外，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，特別是在我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門批准的情況下。此外，我們受制於新藥開發中的所有風險事件，我們可能會遇到意外的費用、困難、併發症、延誤和其他可能損害我們業務的未知因素。我們的支出將會增加，如果我們：
24
我們預計我們目前的現金和現金等價物將足以為我們目前的2022年和2023年運營計劃提供資金，並將我們的現金跑道延長到2025年上半年。然而，我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。為了完成我們候選產品的開發，並建立我們認為將我們的候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施，如果獲得批准，我們將需要大量額外資金。在我們能夠從候選產品的商業化中產生足夠的收入之前，我們可能會尋求通過出售股權、債務融資或其他資本來源來籌集任何必要的額外資本，其中可能包括與第三方的合作、戰略合作伙伴關係或營銷、分銷或許可安排或贈款的收入。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，包括限制我們的業務和限制我們產生留置權、發行額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資或從事合併、合併、許可或資產出售交易的能力。如果我們通過與第三方的合作、戰略夥伴關係和其他類似安排籌集資金, 我們可能被要求授予開發和營銷候選產品的權利，否則我們更願意自己開發和營銷。我們可能無法籌集更多資金，或無法以優惠條件達成此類協議或安排，或者根本無法。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力。我們對運營資本需求的預測是基於我們目前的運營計劃，該計劃基於幾個可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更快地使用所有可用的資本資源。由於與候選產品的研究、開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額和時間。我們未來的撥款需求將視乎多項因素而定，包括：
現金流
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截至9月30日的9個月， |
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2022 |
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2021 |
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用於經營活動的現金淨額 |
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$ |
(37,290 |
) |
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$ |
(37,991 |
) |
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用於投資活動的現金淨額 |
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— |
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(410 |
) |
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融資活動提供的現金淨額 |
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58,635 |
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98,697 |
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|
外匯對現金和現金等價物的影響 |
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(365 |
) |
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5,529 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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$ |
20,980 |
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$ |
65,825 |
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經營活動的現金流
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為3730萬美元，其中包括5190萬美元的淨虧損，被1630萬美元的非現金費用和160萬美元的淨運營資產淨變化所部分抵消。
25
負債。非現金費用包括1,230萬美元的基於股份的支付、240萬美元的無形資產攤銷和150萬美元的債務分類認股權證發行成本。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為3800萬美元，其中包括7620萬美元的淨虧損，被4020萬美元的非現金費用和我們淨運營資產和負債的淨變化200萬美元部分抵消。非現金費用主要包括以股份為基礎的付款。
投資活動產生的現金流
截至2021年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金為40萬美元，其中包括收購HealthModel所支付的現金，扣除收購的現金。
融資活動產生的現金流
截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為5860萬美元，其中包括髮行普通股的淨收益4160萬美元，扣除發行成本後的淨收益，發行認股權證的收益1770萬美元，行使認股權證的收益70萬美元，以及行使期權的收益20萬美元，但被認股權證發行成本的120萬美元和對既有RSU支付的預扣税40萬美元部分抵消。
截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的現金為9870萬美元，其中包括髮行普通股和認股權證的淨收益8190萬美元，扣除發行成本的淨額，行使認股權證的收益1120萬美元，以及行使期權的收益560萬美元。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們截至2022年9月30日的未經審計的中期簡明綜合財務報表，該報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，並符合我們遵循的會計原則，並在我們最近的年度經審計綜合財務報表的附註2中披露。在編制這些未經審核的中期簡明綜合財務報表時，我們的管理層需要作出判斷和估計，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和發生的費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。重大估計和判斷包括但不限於可收回的研究和開發税收抵免、研究和開發費用以及基於股份的薪酬。因此，在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些判斷和估計不同，任何此類差異可能是實質性的。我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
我們預計新冠肺炎大流行將對我們臨牀項目的發展時間表產生影響。對未來事件及其影響的估計和假設不能確定，因此需要作出判斷。截至這些財務報表發佈之日，我們不知道有任何具體事件或情況需要更新我們的估計、假設和判斷。這些估計可能會隨着新事件的發生和獲得更多信息而發生變化，並在得知後立即在簡明綜合財務報表中確認。實際結果可能與這些估計不同，任何此類差異都可能對我們的財務報表產生重大影響。
除我們未經審計的中期簡明綜合財務報表附註2所述外，我們的關鍵會計政策與我們最新年度綜合財務報表中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中所述的政策沒有實質性變化。
近期會計公告
見本公司未經審計財務報表附註2，載於本季度報告表格10-Q的“第一部分--財務資料，第1項.財務報表” 有關適用於我們財務報表的最新會計聲明的説明。
新興成長型公司的地位
26
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。
我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
完全稀釋的股本
截至2022年9月30日，在完全轉換的基礎上，已發行和已發行普通股的數量如下：
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普通股等價物數量 |
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普通股 |
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37,541,115 |
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股票期權 |
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2,364,013 |
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限售股單位 |
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|
1,082,669 |
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補償令 |
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125,890 |
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融資權證 |
|
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1,286,282 |
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2022年美元融資權證 |
|
|
7,058,823 |
|
總計-2022年9月30日 |
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49,458,792 |
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27
項目3.數量關於市場風險的定性和定量披露。
信用風險
信用風險是指如果金融工具的交易對手未能履行其合同義務，公司面臨財務損失的風險，主要來自公司的現金。這些金融資產的賬面金額代表了最大的信貸敞口。以信託形式持有的現金和資金存放在瑞士、美國和加拿大的主要特許銀行。
流動性風險
流動資金風險是指公司在到期時無法履行其財務義務的風險。該公司是一家處於發展階段的公司，依靠外部籌資來支持其運營。一旦籌集到資金，公司將通過持續監測實際和預計的現金流來管理流動性風險。董事會審查和批准公司的運營和資本預算，以及任何非正常業務過程中的重大交易。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。該公司將現金存入銀行賬户。本公司於年內並無重大利息收入。由於我們現金的性質，利率立即變化100個基點不會對我們現金的公平市場價值產生實質性影響。
貨幣風險
本公司面臨與外匯匯率波動及該等匯率波動程度有關的貨幣風險。貨幣風險僅限於公司以加元以外貨幣計價的業務交易和餘額部分。
通貨膨脹風險
在本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間，通貨膨脹率有所上升，預計在不久的將來還會繼續上升。到目前為止，我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性影響。我們將在不久的將來繼續監控通脹的潛在影響(特別是如果通貨膨脹率繼續上升的話)，因為與新冠肺炎相關的後果、俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、員工可用性和工資上漲。
項目4.續名單和程序。
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序，旨在確保根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給管理層，包括首席執行官、首席財務官和副總裁總裁、公司財務總監和首席會計官，以便及時就所需披露做出決定。截至2022年9月30日，我們在包括首席執行官和首席會計官在內的管理層的監督和參與下，對1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和會計首席執行官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度內，根據1934年證券交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
內部控制有效性的內在侷限性
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以實現所需的控制。
28
目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。我們的管理層，包括首席執行官、首席財務官和公司財務總監兼首席會計官總裁副總監，相信我們對財務報告的披露控制程序和內部控制旨在為實現其目標提供合理保證，並在合理保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。
29
第II部
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何重大訴訟或法律程序，而我們的管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
伊特M1A型。風險因素。
我們在一個快速變化的環境中運營，其中涉及許多風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響，其中一些風險是我們無法控制的。除了這份Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，我們認為對您來説最重要的風險和不確定性在我們2021年年報中“風險因素”標題下的第I部分項目1A中進行了討論。以下列出的風險因素包含與我們以前在Form 10-K年度報告第1A項中披露的風險因素不同的風險因素，這些變化可能是實質性的。
我們是一家臨牀階段的腦保健公司，自成立以來已經發生了重大的淨虧損，在可預見的未來，我們預計將繼續出現重大的淨虧損。
我們自成立以來出現了重大的淨虧損，到目前為止還沒有產生任何收入，主要通過2020年和2021年的私募和發行我們的普通股來為我們的運營提供資金。截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的淨虧損分別為1650萬美元和1720萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月，我們的淨虧損分別為5190萬美元和7620萬美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為1.896億美元。我們的歷史虧損主要來自與研究和開發活動相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本。未來，我們打算繼續進行研發、臨牀前測試、臨牀試驗、法規遵從性、市場準入、商業化和業務發展活動，加上預期的一般和行政費用，至少在未來幾年將導致進一步的重大虧損。我們的候選產品處於不同的臨牀、臨牀前發現和研究階段。因此，我們預計將需要幾年時間，如果有的話，我們才能擁有商業化的產品並從產品銷售中獲得收入。即使我們成功地獲得了一個或多個候選產品的營銷批准並將其商業化，我們預計為了發現、開發和營銷更多潛在的產品，我們將繼續產生大量的研發和其他費用。
在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們的預期虧損，以及其他因素，可能會繼續導致我們的營運資金和股東權益減少。我們預計，我們的費用將大幅增加，如果我們，除其他事項外：
30
為了實現並保持盈利，我們將需要繼續開發產生大量收入的療法，並最終將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品或任何未來候選產品的臨牀試驗，培訓足夠數量的合格治療師來提供我們的研究候選產品，為成功完成臨牀試驗的任何未來候選產品獲得監管批准，以及建立營銷能力。即使我們可能開發的任何未來候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何批准的未來候選產品商業化相關的鉅額成本。我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足夠大的收入來實現盈利。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品和藥物管理局、FDA、歐洲藥品管理局或EMA、英國藥品監管機構、藥品和保健產品監管機構、MHRA或其他類似的外國機構要求我們在我們目前預期的研究之外進行研究，或者如果我們在完成臨牀試驗或開發我們的研究候選產品或任何未來候選產品方面出現任何延誤，我們的費用可能會超出我們目前的預期，收入可能會進一步推遲。
即使我們或任何未來的合作伙伴確實產生了銷售額，我們也可能永遠不會實現、維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能持續盈利，將壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。如果我們繼續蒙受損失，投資者的投資可能得不到任何回報，可能會失去全部投資。
我們產生的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大，因此對我們的運營結果進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指示。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的營運資本、我們為候選產品的開發提供資金的能力以及我們實現和保持盈利能力以及我們普通股的表現產生不利影響。
如果我們未能滿足所有適用的納斯達克資本市場要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，退市可能會對我們的普通股的市場流動性產生不利影響，我們的普通股的市場價格可能會下降。
2022年5月27日，我們收到納斯達克員工的來信，通知我們，在之前的30個工作日裏，我們普通股的買入價已經連續30個工作日收於每股1.00美元以下，這是根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的在納斯達克全球精選市場繼續上市的要求。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們已獲提供180個歷日的初步期限，或至2022年11月23日，以恢復遵守納斯達克的投標價格要求。如果在2022年11月23日之前的任何時間，我們普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於1.00美元或更高，我們將重新遵守投標價格要求，除非納斯達克工作人員根據納斯達克規則行使酌情權將這10天期限延長。
董事會於2022年8月26日批准了以15比1的比例進行普通股反向拆分，使我們普通股的投標價格高於《納斯達克上市規則》規定的最低投標價格。2022年9月13日，在完成8月份的股份拆分後，本公司收到納斯達克上市資格辦公室的通知，表明我們已重新遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。
不能保證我們將繼續遵守我們普通股在納斯達克上市的要求。
退市可能會對我們通過公開或非公開出售股權證券籌集額外資本的能力產生不利影響，將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者失去興趣以及業務發展機會減少。
31
由第三方發佈的信息，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體，在過去和將來可能包括不屬於我們的聲明，可能不可靠或不準確。
我們已經並可能繼續收到由第三方發佈或以其他方式傳播的媒體報道，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不能歸因於我們的董事、管理人員或員工發表的聲明的報道。例如，我們知道以前與我們公司有關聯的個人和實體之間的糾紛，包括對本公司前高管兼董事高管斯蒂芬·赫斯特的訴訟，以及其他。雖然我們不是這起訴訟的一方，但不能保證我們的業務、聲譽、股價或運營不會受到此類糾紛或圍繞此類糾紛的任何負面宣傳的負面影響。在決定是否購買我們的證券時，您應仔細閲讀、評估並僅依據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或提交給美國證券交易委員會的任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，並可能對我們普通股的交易價格產生重大影響，從而可能導致您的投資損失。
如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股價。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。我們普通股或其他證券的股價波動或其他原因可能會導致我們在未來成為證券訴訟或股東維權行動的目標。在2022年8月和2022年10月，我們收到了本公司一羣股東的來信，就某些治理和戰略變化提出了建議，並不時與這些股東和其他股東進行討論。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的委託書競爭，可能導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，未來的委託書競爭、主動收購建議或與董事選舉或其他事項有關的其他股東行動很可能導致鉅額法律費用和委託書徵集費用，並需要大量時間和注意力。即使沒有正式啟動，委託書競爭、主動收購提議或其他股東激進主義的潛在可能性也可能幹擾我們執行戰略計劃的能力，導致我們未來方向的不確定性，導致失去潛在的商業機會，或者使吸引和留住合格人員變得更加困難，任何這些都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
伊特未登記的股權證券的銷售和收益的使用。
沒有。
沒有。
沒有。
伊特M3.高級證券違約
不適用。
伊特M4.披露礦場安全
不適用
伊特M5.其他信息。
新的高管聘用協議
在11月[9]，2022，MindMed(MindMed)Inc.公司“)及其附屬公司訂立管理人員聘用協議(各一份”僱傭協議T“和共同的”僱傭協議(I)首席執行官羅伯特·巴羅，(Ii)首席財務官Schond Greenway，(Iii)首席醫療官Daniel·卡林博士，(Iv)執行總裁博士。巴羅先生、格林威先生、卡林博士和
32
Halperin Wernli博士還與該公司簽訂了標準的專有信息和發明轉讓協議。以下各段概述了就業協議。
與羅伯特·巴羅的僱傭協議
根據Barrow先生的僱傭協議(“CEO僱傭協議)，他的年基本工資是565,000美元，巴羅先生有資格獲得可自由支配的年度現金獎金，目標是50%(50%)(年度獎金“)巴羅先生當時的基本工資(”CEO目標金額“)。根據CEO僱傭協議，Barrow先生是否有資格獲得年度獎金將基於公司董事會(“衝浪板“)對董事會自行決定的個人和公司業績目標的實現情況進行評估。
根據行政總裁聘用協議的條款，鮑磊先生可隨意聘用，並可由本公司隨時終止聘用。如果公司無故終止鮑羅先生的僱傭關係(如首席執行官僱傭協議所界定)，或巴羅先生因正當理由(如首席執行官僱傭協議所界定)而終止僱用鮑羅先生，而這兩種情況均與控制權變更無關(如MindMed(MindMed)Inc.股票期權計劃所界定)，則鮑羅先生將有資格獲得以下遣散費福利，減去適用的預扣税項(“非中投公司離職福利”):
根據CEO僱傭協議，如果鮑羅先生的僱傭被公司無故終止，或鮑羅先生在控制權變更生效日期後12個月內因正當理由辭職，則鮑羅先生將有權獲得以下遣散費福利，減去適用的預扣税金(“中投公司的離職金，連同非中投公司的福利，遣散費福利”):
支付離職金須由巴羅先生簽署並向本公司提交一份離職協議，該協議包含了對本公司有利的全面解除索賠。根據行政總裁聘用協議，如鮑磊先生因任何理由被終止聘用，或鮑磊先生在無充分理由下辭職，鮑磊先生將不會獲得任何離職福利。
與Daniel·卡林簽訂僱傭協議
卡林博士的就業協議(“CMO僱傭協議“)與《首席執行官僱用協議》基本相似，不同之處在於：
33
與Schond Greenway簽訂僱傭協議
格林威先生的僱傭協議與首席營銷官的僱傭協議基本相似，只是格林威先生的基本工資是40萬美元。
修訂並重新簽署了與Miri Halperin Wernli博士的僱傭協議
Halperin Wernli博士修訂和重新簽署的就業協議(“EP僱傭協議‘)與CMO僱傭協議基本相似，不同之處在於：(I)Halperin Wernli博士當時根據其服務期福利支付的當前基本工資將一次性支付，並且由於Halperin Wernli博士的協議受瑞士法律管轄，Halperin Wernli博士的協議是她與本公司的瑞士子公司MindMed Discover，LLC之間的協議。瑞士子公司(I)Halperin Wernli博士的僱用不是隨意的；但是，Halperin Wernli博士或瑞士子公司可以隨時終止僱傭關係，無論是否有理由，受其中的遣散費保護；(Ii)Halperin Wernli博士有權繼續參加瑞士子公司的福利計劃(如EP僱傭協議所定義)，為期9個月，作為非CIC福利或12個月作為CIC福利；(Iii)Halperin-Wernli博士每年有權享受四(4)周的帶薪假期，任何累積但未使用的假期將在離職時支付；以及(Iv)Halperin Wernli博士的瑞士醫療保險費用由瑞士子公司承擔。
前述對僱傭協議的描述並不完整，其全部內容是通過參考僱傭協議進行限定的，這些僱傭協議作為本季度報告10-Q表格的附件10.1、10.2、10.3和10.4存檔，並在此引入作為參考。
34
第六項。展品。
展品 數 |
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描述 |
以引用方式併入 |
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表格 |
證物編號： |
提交日期 |
文件編號 |
3.1 |
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修訂和重新發布的精神醫學(MindMed)公司，自2021年6月3日起生效。 |
8-K |
3.1 |
June 30, 2022 |
001-40360 |
3.2 |
|
章程細則，於2010年7月26日成立為法團 |
10-K |
3.2 |
March 28, 2022 |
001-40360 |
4.1 |
|
手令的格式 |
8-K |
4.2 |
2022年9月28日 |
001-40360 |
10.1*# |
|
Mind Medicine(MindMed)Inc.和Robert Barrow之間的高管聘用協議日期為2022年11月9日 |
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10.2*# |
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MindMed(MindMed)Inc.與Daniel·卡林博士的高管聘用協議日期為2022年11月9日 |
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10.3*# |
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Mind Medicine(MindMed)Inc.和Miri Halperin Wernli博士之間的高管聘用協議日期為2022年11月9日 |
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10.4*# |
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Mind Medicine(MindMed)Inc.與Schond Greenway之間的高管聘用協議日期為2022年11月9日 |
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10.5*# |
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Mind Medicine(MindMed)Inc.和Carrie F.Liao之間的高管聘用協議日期為2022年11月9日 |
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31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
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31.2* |
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根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
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32.1*+ |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
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32.2*+ |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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*現送交存檔。
#表示管理合同或補償計劃。
+根據《美國法典》第18編第1350條，這些證明僅隨本年度報告一起提供，而不是為了1934年修訂的《證券交易法》第18條的目的而提交，也不會通過引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論是在本文件日期之前或之後進行的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。
35
標牌題材
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2022年11月10日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
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Mind Medicine(MindMed)Inc. |
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日期：2022年11月10日 |
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發信人： |
/s/羅伯特·巴羅 |
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羅伯特·巴羅 |
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首席執行官
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日期：2022年11月10日 |
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發信人： |
/s/Schond L.Greenway |
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施德·L·格林韋 |
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首席財務官 |
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日期：2022年11月10日 |
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發信人： |
/s/廖嘉麗F. |
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廖嘉麗，註冊會計師 |
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總裁副主計長兼首席會計官 |
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