附件10.1

拉普特治療公司

 

修改和重新設定非員工董事薪酬政策

 

APPT治療公司(“本公司”)的董事會(以下簡稱“董事會”)中每位非僱員董事成員(每位該等成員均為“非僱員董事”)將因其在董事會任職而獲得本修訂和重新修訂的非僱員董事補償政策(“董事補償政策”)中所述的補償。

《董事補償政策》自2022年1月1日(《生效日期》)起生效。董事會或董事會薪酬委員會可隨時酌情修改董事薪酬政策。

 

非僱員董事可以在支付現金或授予股權獎勵之日(視情況而定)之前向本公司發出通知，拒絕其全部或部分薪酬。

 

年度現金補償

自生效日期後的第一個日曆季度初開始，每位非僱員董事將因在董事會任職而獲得下文所述的現金補償。年度現金補償額將按季度等額分期付款，不遲於服務發生的每個季度結束後30天內拖欠，按比例分配給服務的任何部分季度。所有的年度現金費用都是在付款後授予的。此外，每位非僱員董事均可選擇收取非僱員董事自2022年1月1日開始的財政年度起及其後每個財政年度有資格賺取的下列全部年度現金補償，其形式為根據公司不時修訂的2019年股權激勵計劃或任何後續計劃(“計劃”)授予的股票期權形式，但須受下述條款及條件所規限。

 

1.
年度董事會服務聘任：
a)
所有非僱員董事：40,000美元
b)
董事會主席(視情況而定)：30,000美元(除上述外)

 

2.
年度委員會成員服務聘用費：

 

a)
審計委員會成員：12,500美元
b)
賠償委員會成員：5,000美元
c)
提名和公司治理委員會成員：4000美元

 

3.年度委員會主席服務聘用費(代替委員會成員服務聘用費)：

 

a)
審計委員會主席：25,000美元
b)
薪酬委員會主席：10000美元
c)
提名和公司治理委員會主席：8000美元

 

選擇年度現金補償的時間；支付的時間和形式

 

1.現任非僱員董事：如果非僱員董事作為非僱員董事的服務在財政年度開始之前開始，則非僱員董事必須在該財政年度開始前作出選擇，以收取非僱員董事在該財政年度的年度董事會服務聘用費及(Ii)在該財政年度須支付或可能須支付的任何年度委員會成員服務聘用費或年度委員會主席服務聘用費(各為“聘用金”)。定金將按如下方式支付或授予：

 

▪
現金：如果非員工董事選擇以現金形式收取定金，定金將在該會計年度內適用的會計季度數內以等額分期付款的形式支付，付款發生在適用的會計季度的最後一天(即3月31日、6月30日、9月30日或12月31日)。

 

▪
股票期權：如果非員工董事選擇以股票期權的形式接受聘用人，則此類股票期權將在該會計年度3月份的最後一個工作日自動授予，無需董事會或董事會委員會採取進一步行動。任何此類獎勵將歸屬如下：(I)25%將在該財政年度第一個財政季度的最後一天進行歸屬；(Ii)25%將在該財政年度中隨後每個財政季度的最後一天進行歸屬，前提是非員工董事在適用的預定歸屬日期的財政季度的第一天作為支付寶投入使用。儘管如上所述，如果非僱員董事在該財政年度3月份的最後一個工作日之後成為委員會成員、委員會主席或董事會主席，則其以股票期權形式授予的其年度委員會成員、年度委員會主席服務聘用費或董事會主席服務聘用費(如有)將在非僱員董事成為委員會成員、委員會主席或董事會主席之日後的第三個工作日自動授予，視乎情況而定。任何此類獎勵將按如下方式等額分期付款：(I)第一筆分期付款將在授予日的財政季度的最後一天歸屬；(Ii)任何剩餘的分期付款將在該財年中隨後任何一個財務季度的最後一天歸屬，前提是非員工董事在適用的預定歸屬日期的財務季度的第一天作為董事提供服務。

 

2.新的非僱員董事：如果非僱員董事作為非僱員董事的服務在財政年度開始或之後開始，則非僱員董事必須在該服務開始後30天內就他或她在該財政年度應支付或可能支付的聘用金做出選擇；但條件是：(A)這種選擇僅適用於在這種選擇之日之後開始的該財政年度內的任何財政季度應支付的適用定額部分，以及(B)如果這種服務在該財政年度的最後一個財政季度開始，則不得作出這種選擇。每項此類聘用金的支付或授予如下：

 

▪
現金：如果非員工董事選擇以現金形式收取聘用金，則在該選舉之日後開始的該財年內的任何財季，其聘用金將以現金形式在該財年內適用的財季內等額分期付款支付，付款日期為適用財季的最後一天。

 

▪
股票期權：如果非員工董事選擇接受股票期權形式的聘任，則該股票期權將在該選舉日期後開始的第一個財政季度的第一個營業日自動授予，而無需董事會或董事會委員會採取進一步行動。任何此類獎勵將按如下方式等額分期付款：(I)第一筆分期付款將在授予日的財政季度的最後一天歸屬；(Ii)任何剩餘的分期付款將在該財年中隨後任何一個財務季度的最後一天歸屬，前提是非員工董事在適用的預定歸屬日期的財務季度的第一天作為董事提供服務。儘管有上述規定，如果非僱員董事在該選舉日期後開始的第一個財政季度的第一個工作日之後成為委員會成員、委員會主席或董事會主席，則其以股票期權形式授予的年度委員會成員服務聘用費、年度委員會主席服務聘用費或董事會主席服務聘用費(如果有)將在非僱員董事成為委員會成員之日後的第三個工作日自動授予，而無需董事會或董事會委員會採取進一步行動，委員會主席或董事會主席(視情況而定)。任何此類獎勵將按如下方式等額分批：(1)第一期將在授予日的財政季度的最後一天歸屬；(2)任何剩餘的分期付款將在其後任何
如果非員工董事在適用的預定歸屬日期的會計季度的第一天作為董事投入使用。

 

關於年度現金薪酬的選擇條款：

 

*一旦提交財政年度的選舉，該財政年度的選舉將不可撤銷。

 

*非員工董事必須在每個財年提交一次新的選舉。

 

如果選舉涉及非員工董事的聘任人員，則必須100%分配現金或股票期權。非僱員董事不得就個人聘任者或其任何部分選擇接受現金或股票期權。

 

根據選舉授予的股票期權條款：

 

*根據非僱員董事的選擇而授出的任何購股權將根據計劃授出，並須受(I)本董事薪酬政策、(Ii)計劃及(Iii)董事會為授予非僱員董事該等獎勵而批准的購股權授予通知及協議的條款及條件所規限。

 

受根據本董事薪酬政策授予的任何股票期權以及非員工董事選擇以股票期權形式接收預聘金的實際股份數量將通過將預約金除以授予股票期權的會計年度3月份最後一個工作日的公司普通股股份的“公允價值”來確定，該模型使用公司經常使用的布萊克-斯科爾斯模型確定。

 

*受非僱員董事選擇所授任何購股權規限的股份，將按上述條款在歸屬日期前分期歸屬受非僱員董事持續服務(定義見本計劃)規限；然而，前提是受該等購股權規限的所有未歸屬股份將於控制權變更(定義於計劃)時加速及悉數歸屬，在每種情況下均受制於緊接控制權變更前非僱員董事持續服務的規限。

 

*根據本董事薪酬政策授予的任何購股權將為非法定股票期權(定義見計劃)，每股行使價將等於授予日公司普通股公平市值(定義見計劃)的100%，期限為自授予日起十年(受因非員工董事終止服務或某些公司交易而提前終止的情況下，並根據計劃條款而定)。任何該等購股權於歸屬時將變為可行使，而任何該等購股權的既有部分仍可根據有關該購股權的購股權授出通知及協議行使。

 

股權補償

股權獎勵將根據該計劃授予。根據董事薪酬政策授予的所有股票期權將為非法定股票期權，期限為自授予之日起十年(以非僱員董事持續服務(定義見計劃)終止時提前終止為準)，每股行使價相當於授予日公司普通股公平市值(定義見計劃)的100%。

1.
自動股權授予。
i.
新董事的初始資助金。董事會無須採取任何進一步行動，於生效日期後首次獲推選或委任為非僱員董事的每位人士，將於其首次被選為或獲委任為非僱員董事之日，自動獲授一項非法定購股權以購買17,000股普通股(“初步授出”)。每項初始授予將在自授予之日起計算的三年期間內分成一系列三個連續相等的年度分期付款，但受非僱員董事的持續服務直至每個適用的歸屬日期的限制。
二、
年度助學金。在董事會沒有采取任何進一步行動的情況下，在生效日期後公司股東每次年度大會(每個股東年會)的營業時間結束時，每位當時是非員工董事的人將自動獲得一份
購買8,500股公司普通股的非法定股票期權(“年度授予”)。每項年度授予將於授出日期一(1)週年紀念日或授出日期後本公司下一次股東周年大會前一天(以較早者為準)授予，但須受非僱員董事持續服務至歸屬日期的規限。
2.
控制權的變化。儘管有上述歸屬時間表，對於每一名繼續在本公司持續服務至緊接控制權變更(定義見計劃)結束前的非僱員董事，根據董事薪酬政策授予的受其當時尚未行使股權獎勵的股份將在緊接該控制權變更結束前完全歸屬。
3.
剩餘期限。各購股權的其餘條款及條件，包括可轉讓性，將按董事會不時採納的格式載於本公司的標準期權協議。

費用

 

公司將報銷非僱員董事親自出席董事會和委員會會議所需的普通、必要和合理的自付差旅費；前提是非僱員董事根據公司不時生效的差旅和開支政策及時向本公司提交證明該等費用的適當文件。