依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-265970

招股説明書副刊

(截至2022年7月11日的招股説明書)

Up to $150,000,000

普通股

我們已簽訂開放式市場銷售協議 ^SM，或與Jefferies LLC或Jefferies簽訂的銷售協議，涉及出售我們的普通股，每股面值0.10歐元，由本招股説明書補編 和隨附的招股説明書提供。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書補充條款，我們可以通過傑富瑞作為我們的代理，不時發售我們的普通股，總髮行價最高可達150,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是ATAI。2022年11月8日，我們的普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股2.80美元。

我們是一家新興成長型公司，因為這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中使用，並且是一家根據修訂後的1933年證券法規則405或證券法定義的較小報告公司，因此受到某些降低的上市公司報告 要求的約束。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書出售我們的普通股(如果有的話)，將按照證券法第415(A)(4)條所定義的規則415(A)(4)所定義的被視為市場發售的任何允許的方法進行。Jefferies不需要銷售任何具體數量，但將按照銷售協議中雙方商定的條款，以符合其正常銷售和交易實踐的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

傑富瑞將有權獲得佣金，最高可達根據出售協議出售的股票總收益的3.0%。在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為證券法意義上的承銷商，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向Jefferies提供賠償和出資，包括根據《證券法》或《1934年證券交易法》(經修訂)或《交易法》規定的責任。有關應支付給Jefferies的補償的其他信息，請參見第S-16頁開始的 分銷計劃。

投資我們的證券 涉及風險。有關您在投資我們的普通股之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書增刊S-10頁開始的風險因素和本招股説明書附錄中通過引用併入的文件中的風險因素 。

美國證券交易委員會和任何州的證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

傑富瑞

本招股説明書增刊日期為2022年11月10日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-2
商標			S-3
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			S-4
招股説明書補充摘要			S-6
供品			S-9
風險因素			S-10
有關前瞻性陳述的警示説明			S-12
收益的使用			S-13
股利政策			S-14
稀釋			S-15
配送計劃			S-16
物料税考慮因素			S-18
法律事務			S-36
專家			S-36

目錄

關於這份招股説明書			1
商標			2
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			3
該公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
股本及組織章程細則説明			8
債務證券説明			15
手令的説明			23
對單位的描述			25
環球證券			26
配送計劃			30
法律事務			32
專家			32

S-1

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄是我們已提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的登記聲明的一部分， 利用擱置登記程序，並與我們普通股的發售有關。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 和通過引用併入本文和其中的所有信息，以及標題中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息；通過參考併入。這些文檔包含重要的 信息，您在做出投資決策時應考慮這些信息。

我們通過兩份單獨的文件向您提供有關本次發行我們的 普通股的信息，這兩份文件捆綁在一起：(1)本招股説明書附錄，其中描述了有關此次發行的具體細節，並對通過引用併入本招股説明書附錄的文件中包含的信息進行了補充和更新；以及(2)隨附的招股説明書，它提供了一般信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的總和。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。如果本招股説明書 附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文檔中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件補充了日期較晚的文件中的陳述，修改或取代了較早的陳述。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的信息或以引用方式併入本説明書、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，Jefferies也沒有授權。如果任何人向您提供 不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，傑富瑞也不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，在這些司法管轄區，要約或出售是不允許的，或者提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或要約是非法的人出售。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權在與此次發行相關的 中使用的任何免費撰寫的招股説明書。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的普通股，並尋求購買我們的普通股。在某些司法管轄區內，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發及普通股的發售可能受法律限制。在美國境外擁有本招股説明書副刊和隨附的招股説明書的人士必須告知自己，並遵守與發行普通股以及在美國境外分銷本招股説明書和隨附的招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於任何司法管轄區的任何人出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的要約，而在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書附錄中提到Atai、？We、？Our、？us、？The Company和我們的公司時，我們指的是Atai Life Science N.V.及其合併子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

S-2

商標

我們擁有本招股説明書附錄中使用的商標的專有權利，這些商標對我們的業務非常重要，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的商標和商號可能不會出現在招股説明書附錄中^®” or “^™但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。 本招股説明書附錄中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌都是其各自所有者的財產。

S-3

在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和信息 聲明和其他有關發行人的信息，例如我們，他們以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.atai.life。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書補充資料的一部分。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

本招股説明書附錄是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的登記聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所述。 確定所發行證券的條款的文件作為或可能作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件存檔。本招股説明書附錄中關於這些 文件的陳述為摘要，每一陳述均參照其所指的文件進行各方面的限定。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。如上文所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書附錄，這意味着我們可以 向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。本招股説明書附錄或以前通過引用併入的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或取代。

本招股説明書附錄通過引用併入了此前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

•

從我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息。

•

我們在截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告中分別於2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月10日向美國證券交易委員會提交了季度報告。

•

我們目前的Form 8-K報告於2022年11月8日提交給美國證券交易委員會。

•

我們於2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的表格 8-A中的註冊説明書中包含的對我們股本的描述，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止前提交的所有報告和其他文件(不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息)也將通過引用納入本招股説明書補編，並自該等報告和文件 提交之日起被視為本招股説明書補編的一部分。

S-4

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

收件人：祕書

阿泰生命科學公司。

瓦爾斯特拉16歲

10179柏林， 德國

+49 89 2153 9035

但是，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書 附錄中，否則不會將這些展品發送至備案文件。

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

風險因素

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的任何證券的投資涉及風險。您應 仔細考慮以下所述的風險因素，並通過參考我們的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有其他 信息進行合併。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

如果您購買在此次發行中出售的我們的普通股，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股本或可轉換債務證券，這可能會導致您的股權進一步稀釋。

我們普通股的每股發行價可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設以每股2.80美元的假定發行價出售總計53,571,428股普通股，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格是2022年11月8日，總收益約為1.5億美元，扣除佣金和估計應支付的發售費用後，此次發行的新投資者將立即稀釋 每股0.8美元。關於上述內容的更詳細討論，見下文題為稀釋的章節。只要行使已發行股票期權，新投資者的權益就會進一步被稀釋。此外，在我們未來需要籌集額外資本的範圍內，如果我們發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會受到稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的我們普通股的權利。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權， 可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於題為“收益的使用”一節所述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。由於將決定我們使用本次發行所得淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您的投資價值的方式應用我們的淨收益。我們打算將此次發行的淨收益用於推進我們的候選產品和計劃的臨牀開發，並用於營運資本和一般企業用途。見本招股説明書補編第S-13頁題為《收益的使用》的第 節。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可以暫時 將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。這些投資可能不會為我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提升股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

在此提供的普通股將在市場發售時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在此次發行中購買股票的投資者在不同的時間可能會支付不同的價格，因此 可能會在投資結果中體驗到不同的結果。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低銷售價格(銷售協議中規定的和荷蘭法律要求的除外)或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

S-10

無法預測根據銷售協議進行的銷售產生的總收益 。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內的任何時間向Jefferies發送發行通知。在發出發行通知後，通過傑富瑞出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們可能在任何適用的發行通知中與傑富瑞設定的任何限制，以及對我們普通股的需求。因此，無法預測根據銷售協議 將出售的股票數量。由於根據銷售協議出售的每股股份價格將根據銷售期間我們普通股的市場價格而波動，因此目前無法預測銷售協議下與銷售相關的總收益 。

我們根據銷售協議將發行的實際股票數量，在任何時候或總計 ，都是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向Jefferies遞送發行通知。傑富瑞在發出發行通知後出售的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格和我們與傑富瑞設定的限制而波動。由於售出的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

我們普通股的市場價格可能會受到影響整個股市的市場狀況的不利影響，包括納斯達克全球市場的價格和交易波動。

市場狀況 可能導致股票市場價格水平的波動和波動，進而導致我們的普通股和大量普通股在市場上的銷售，在每種情況下，都與我們經營業績的變化無關或不成比例。對全球穩定的擔憂，包括新冠肺炎疫情、俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，以及美國和海外的政治和經濟狀況，都導致了市場的波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生影響。

S-11

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，以及我們已授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，均包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述 納入證券法第27A節和交易法第21E節中有關前瞻性陳述的安全港條款。本招股説明書、附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件以及任何免費撰寫的招股説明書中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於關於我們未來的經營結果和財務狀況、我們候選產品的成功、成本和開發時機的陳述，包括臨牀前和臨牀試驗及相關里程碑的進展、我們當前候選產品和我們可能確定和追求的任何其他候選產品的商業化，如果獲得批准，包括我們成功建立一支專業銷售隊伍和商業基礎設施以營銷我們當前的候選產品和我們可能確定和追求的任何其他候選產品的能力、 的時機以及我們獲得和保持監管批准的能力、宏觀經濟、地緣政治、健康和行業趨勢、我們的業務戰略和計劃、潛在的收購以及未來運營和資本支出的管理計劃和目標、本次發行中將要出售的我們普通股的數量和價格，以及我們對此次發行所得資金的預期使用，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述既不是承諾，也不是保證，而是涉及已知和未知風險, 可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的不確定性和其他重要因素。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書也可能包含由 獨立各方和我們作出的關於市場規模和增長的估計和其他統計數據，以及關於我們行業的其他數據。此數據涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。此外，對我們未來業績和我們所在市場的未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、將、應該、預期、計劃、預期、可能、意圖、預期、項目、預期、預期、預測、可能、預期、預期、可能、意向、預期、項目、預期、預期、預測、預測、潛在或持續影響或這些術語或類似表述的否定意義，儘管並非所有前瞻性表述都使用這些詞語或表述。本招股説明書附錄中的前瞻性陳述、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書附錄、附帶的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件以及任何自由撰寫的招股説明書(視情況而定)各自的日期，並受許多風險、不確定性和假設的影響，包括風險因素 和本招股説明書附錄其他部分所述的風險、不確定性和假設。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險因素和不確定因素。我們對本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的所有前瞻性陳述進行確認。, 除適用法律另有要求外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文及其中以參考方式併入的文件以及任何自由撰寫的招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因，我們均無義務更新或修改。

S-12

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達150,000,000美元。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行金額、佣金和收益總額(如果有)。不能保證我們能夠根據與Jefferies的銷售協議 出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。

我們打算將此次發行的淨收益用於 推進我們的候選產品和計劃的臨牀開發，並用於營運資金和一般公司用途。

我們實際支出的金額和時間將取決於多種因素，包括我們的臨牀試驗和其他開發工作的進展，以及本招股説明書附錄中風險因素項下描述的其他因素，所附招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件，以及我們運營中使用的現金數量。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們的管理層將在使用淨收益時擁有廣泛的酌處權。在上述用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益暫時投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。截至本招股説明書增刊日，我們不能確定本次發行所得資金淨額的所有特定用途。 因此，我們將保留對該等資金使用的廣泛自由裁量權。

S-13

股利政策

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

然而，如果我們未來確實為我們的普通股支付現金股息，根據荷蘭法律，我們只能在我們的 股東權益(本徵性變應原)超過繳入和催繳股本的總和，加上荷蘭法律或我們的組織章程規定的準備金，以及(如果涉及利潤分配)在股東大會通過年度賬目後(從該股東大會看來允許進行這種股息分配)。受這些限制的限制，未來從我們的儲備中支付股息或其他分配的任何決定將由我們的董事會在我們監事會的批准下自行決定，並將取決於許多因素，包括我們的 經營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們的董事會和監事會認為相關的其他因素。此外，我們與Hercules Capital，Inc.的貸款和擔保協議對我們支付股息的能力有限制。

S-14

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與本次發行後緊隨其後的每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年9月30日，我們普通股的有形賬面淨值為2.943億美元，按已發行股票165,875,307股計算，每股收益為1.77美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2022年9月30日的已發行股票總數。

在以每股2.80美元的假設發行價出售我們總計1.5億美元的普通股後，我們普通股在2022年11月8日在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價，以及扣除佣金和我們估計應支付的發售費用後，截至2022年9月30日的調整後有形賬面淨值為4.391億美元，或每股2.00美元。這意味着對我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.23美元，對此次發行的新投資者的有形賬面淨值立即稀釋每股0.80美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法。經調整的 資料僅供參考，並將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數目及根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書出售本公司普通股時所釐定的其他發售條款作出調整。AS調整後的信息假設我們總金額為1.5億美元的所有普通股都以每股2.80美元的假定公開發行價出售，這是我們的普通股在2022年11月8日在納斯達克全球市場上最後一次報告的銷售價格。本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。

假定每股公開發行價						$	2.80
截至2022年9月30日的每股有形賬面淨值		$	1.77
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加			0.23
生效後的調整後每股有形賬面淨值							2.00
對參與發行的新投資者的每股攤薄						$	0.80

本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2022年9月30日的165,875,307股已發行普通股，不包括：

•

根據我們的2020計劃，截至2022年9月30日，根據我們的2020計劃，可發行18,767,558股普通股，加權平均行權價為4.69美元；

•

14,766,684股普通股，根據我們的2021年計劃，根據我們的2021計劃，截至2022年9月30日，可發行普通股，加權平均行權價為8.01美元；

•

截至2022年9月30日，根據我們的2021計劃為未來發行預留的34,335,085股普通股；以及

•

6,201,824股普通股可在可轉換票據持有人行使轉換權後發行，可轉換票據持有人有權以每股17.00港元的轉換價將票據轉換為總計387,614股阿泰生命科學股份公司的股份，該等阿泰生命科學股份公司的股份可按1：16的兑換率 交換為本公司的股份。

上表不適用於行使任何尚未行使的期權。我們 未來可能會通過出售股權或可轉換債券來籌集額外資本。如果行使期權，或我們發行普通股以籌集額外資本，可能會進一步稀釋新的 投資者。

S-15

配送計劃

我們已經與傑富瑞簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過傑富瑞作為代理提供和出售總計150,000,000美元的普通股。根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書出售本公司普通股(如有)將以任何被視為符合以下條件的方式進行在市場上出售的產品根據《證券法》第415(A)(4)條的規定。

每當我們希望根據銷售協議發行和出售股票時，我們將通知Jefferies將發行的股票數量、預計進行此類銷售的日期 、對任何一天將出售的股票數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格。一旦我們這樣指示傑富瑞，除非傑富瑞拒絕接受此類通知的 條款，否則傑富瑞已同意使用符合其正常銷售和交易慣例的商業合理努力，出售此類股票，最高可達該等條款中指定的金額。普通股的出售可能由傑富瑞的附屬公司進行。根據銷售協議，傑富瑞出售我們股票的義務取決於我們必須滿足的一些條件。

我們和Jefferies之間的銷售結算通常預計發生在交易完成之日之後的第二個交易日。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所預期的我們股票的出售將通過存託信託公司的設施或我們與Jefferies可能達成一致的其他方式進行結算。 沒有以代管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向Jefferies支付高達我們每次出售股票所得總毛收入的3.0%的佣金。由於沒有最低發行金額的要求作為完成此次發行的條件，因此我們的實際公開發行金額、佣金和收益(如果有)目前無法確定。此外，我們已同意在簽署銷售協議時償還Jefferies律師的費用和支出，金額不超過75,000美元，此外，我們還同意償還其法律顧問的某些持續支出，除非我們和Jefferies另有約定。我們估計，此次發售的總費用約為700,000美元，其中不包括根據銷售協議條款應支付給Jefferies的任何佣金或費用報銷。剩餘的出售收益，在扣除任何其他交易費用後，將相當於我們出售該等股份的淨收益。

傑富瑞將在根據銷售協議出售我們的普通股的次日，在納斯達克全球市場開盤前向我們提供書面確認。每次確認將包括前一天出售的股票數量、此類出售的總收益以及向我們支付的收益。

在代表我們出售普通股方面，傑富瑞將被視為證券法 含義內的承銷商，傑富瑞的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償傑富瑞的某些民事責任，包括證券法下的責任。我們 還同意為Jefferies可能需要為此類債務支付的款項提供資金。

根據銷售協議發售本公司普通股 將於(1)出售所有受銷售協議規限的普通股及(2)於銷售協議所允許的銷售協議終止時終止。我們和傑富瑞可以在提前十個交易日通知後，分別 隨時終止銷售協議。

本銷售協議的重要條款摘要並不是其條款和條件的完整陳述。銷售協議的副本將作為8-K表格的當前報告的證物提交給美國證券交易委員會，該報告將於本招股説明書附錄的日期 左右提交給美國證券交易委員會。

傑富瑞及其附屬公司未來可能為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行、金融諮詢和其他金融服務，他們未來可能會為這些服務提供服務

S-16

按慣例收取費用。在其業務過程中，傑富瑞可能會主動為其自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，相應地，傑富瑞可能會在任何時間持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書附錄和附帶的電子格式的招股説明書可能會在傑富瑞維護的網站上 提供，傑富瑞可能會以電子方式分發招股説明書附錄和隨附的招股説明書。

S-17

物料税考慮因素

重要的荷蘭税務考慮因素

以下部分總結了收購、持有和出售我們普通股的主要荷蘭税務考慮因素，但並不是對可能與所有類別的投資者相關的所有可能的荷蘭税務考慮事項的全面描述，因為根據適用法律，某些投資者可能受到特殊待遇(例如信託或其他類似安排)。鑑於其一般性，應給予相應的謹慎對待。每個(潛在)持有者應就投資普通股在其特定情況下的税務後果諮詢專業税務顧問。

如果本摘要提及普通股持有人，則僅限於持有該等普通股的法定所有權以及經濟利益的個人或實體。需要指出的是，就荷蘭所得税、公司税、贈與税和遺產税而言，受託人、基金會或類似實體等第三方合法擁有的資產可按其在此類安排中的權益按比例視為(被視為)財產授予人、設保人或類似創始人或受益人擁有的資產。

除另有説明外，本摘要僅涉及荷蘭國家税務立法、公佈的條例、荷蘭締結的條約，其中荷蘭或荷蘭締結的條約僅指荷蘭王國位於歐洲的部分，在每一種情況下，均為有效的荷蘭王國位於歐洲的部分，並在此日期之前按公佈的判例法解釋，但不影響在以後引入(或將生效)的任何發展或修正和/或具有或不具有追溯力的實施。

請注意，本摘要不涉及荷蘭在以下方面的税務考慮：

(I)普通股持有人，如該持有人(如屬個人)、其配偶或其某些血親或直系親屬(包括寄養子女)根據2001年荷蘭所得税法(2001年濕噴墨印刷)。一般而言，一家公司的證券持有人如單獨持有該公司的重大權益，或就個人而言，與其合夥人(法定定義的術語)直接或間接持有(I)該公司已發行及已發行股本總額的5%或以上，或該公司某類股份已發行及已發行股本的5%或以上；或(Ii)直接或間接取得該等權益的權利；或 (三)與公司年度利潤的5%或以上和/或公司清算收益的5%或以上有關的該公司的某些利潤分享權。如果一家公司的重大 權益(或其部分)已在非確認基礎上被處置或被視為已被處置，則可能產生被視為實質性權益；

(2)普通股持有人，其普通股或從普通股獲得的任何利益對其而言是一種報酬，或被視為該持有人或與該持有人有關的某些個人所從事的僱傭活動的報酬(法律定義的術語)；

(Iii)普通股持有人，如果持有者持有的普通股符合或符合1969年荷蘭《公司所得税法》(1969年後的今天)。一般而言，在下列情況下，公司持有的股份才有資格參與：(I)持股人持有公司名義繳足股本5%或以上的股份；或(Ii)持股人沒有5%或以上的股份，但有關聯實體(法定定義的術語)參與；或(Iii)持有股份的公司是關聯實體(法定定義的術語)；以及

(四)養老基金、投資機構(財政支持正在安裝) 和豁免投資機構(Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)(根據1969年《荷蘭企業所得税法》的定義)和全部或部分不繳納或部分免徵所得税的其他實體，以及在其居住國免除所得税的實體，此類居住國是歐盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準與其交換信息的任何其他國家。

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荷蘭股息預扣税

根據《1965年荷蘭股息預扣税法》(1965年後的濕潤評論)，我們需要從我們支付給普通股持有人的股息中按15%的税率預扣荷蘭 股息預扣税，因為我們是根據荷蘭法律註冊的。荷蘭股息預扣税將從支付的總股息中扣繳，並由普通股持有人承擔。

除其他事項外，該表述還包括：

(1)現金或實物分配、視為和推定分配以及未確認用於荷蘭股息預扣税目的的實收資本的償還。

(Ii)清算收益、股份贖回收益或本公司或本公司其中一家附屬公司或其他關聯實體回購股份的收益，只要該等收益超過為荷蘭股息預扣税而確認的該等股份的平均實收資本，除非在回購的情況下適用特定的法定豁免；

(Iii)相當於已發行普通股的面值或增加的股份面值的款額，但不得 顯示已作出或將會作出為荷蘭預扣股息税而確認的貢獻；及

(Iv)部分償還為荷蘭股息預扣税而確認的實收資本，前提是公司有淨利潤(祖韋爾風)，除非普通股持有人已在股東大會上提前議決作出該等償還，而有關普通股的面值已因修訂本公司的組織章程細則而減少同等數額。

鑑於根據我們的有效管理地點，我們也被認為是德國的税務居民， 德國和荷蘭之間的雙重税收條約限制荷蘭實際上對我們分配給我們股票持有人的股息徵收荷蘭股息預扣税。荷蘭徵收荷蘭預扣股息税的限制不適用於我們為荷蘭所得税目的(或荷蘭居民實體或荷蘭居民個人，視情況而定)而向(被視為)荷蘭居民的個人和法人實體分配的股息，或者如果 普通股屬於並非(被視為)荷蘭居民或荷蘭非居民的持有人在荷蘭的常設機構。

荷蘭居民個人和荷蘭居民實體通常可以將荷蘭股息預扣税抵免其個人所得税或企業所得税責任，前提是接受者可被視為此類付款的實益所有者，如下所述。這通常也適用於普通股持有者，他們是荷蘭的非居民，在荷蘭有常設機構，普通股屬於他們。

實益擁有人反股息剝奪立法

根據荷蘭股息剝離規則，不被視為股息實益所有者的股息接受者將無權獲得荷蘭股息預扣税的任何豁免、減少、退款或抵免。一般來説，股息剝離可以描述為外國或國內個人或實體(通常但不一定是原始股東)將我公司的股份或股息分配權利轉讓給比轉讓人更有權獲得退還或減少荷蘭股息預扣税的一方，同時 (間接)保留其在股票中的經濟利益的情況。在這些情況下，轉讓我們公司的股份或獲得股息分配的權利被視為是為了允許轉讓方避免荷蘭扣留股息

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納税，同時保留對我們的股票和相關股息分配的實益權益。如果轉讓的主要目的不是避免預扣股息税，荷蘭股息剝離規則也可能適用於我們的股票轉讓或如上所述的股息分配權利。不要求股利接受者知道股利剝離交易是為了適用反股息剝離規則的目的而發生的。

根據荷蘭股息剝離規則，如果普通股收益的接受者不被視為該等收益的實益所有者，則該接受者將無權獲得任何荷蘭股息税的豁免、減免、退款或抵免。除其他事項外，如果與此類收益有關的收件人已支付對價，作為一系列交易的一部分，則收件人不被視為這些收益的受益所有人，而這些交易很可能涉及：

(A)收益全部或部分直接或間接累積給將會：

相對於支付對價的接受者，無權免徵股息税；或

二、與支付對價的接受者相比，在較小程度上有權獲得較低的税率或退還股息税；以及

(B)該人士或法人直接或間接保留或取得股份、分紅證書或貸款的權益， 與發起該系列交易前在類似票據中的權益相若。交易系列一詞包括在受監管的股票市場上進行的交易，以及與單一收購一項或多項股息權或確立短期股票享有權(例如用益物權)有關的交易。

對來自普通股的股息收入和資本利得徵收的荷蘭公司和個人所得税

荷蘭居民實體

一般而言，根據普通股支付的任何款項，或出售或當作處置荷蘭居民實體實現的普通股的任何收益或損失，應按15%的税率繳納荷蘭企業所得税，税率為該荷蘭居民實體實現的應税利潤的15%，超過該數額的應税利潤最高可達395,000歐元和25.8%(税率 及2022年的税率)。

荷蘭居民個人

如果普通股持有人是荷蘭居民個人，普通股的任何付款或在出售或視為出售普通股時實現的任何收益或損失，應按荷蘭累進所得税税率徵税，2022年最高税率為49.50%，條件是：

(I)普通股歸屬於一家企業，普通股持有人從該企業獲得利潤份額，無論是作為企業家(代名詞)或作為共同享有 淨資產的人(一種新的治療方法--驅蟲藥)，但不是股東(如2001年《荷蘭所得税法》所界定)；或

(2)股票持有人被視為從事超出普通資產管理範圍的普通股活動 (Normaal，Actief Vermogensbeheer)或從普通股獲得收益，而普通股收益應作為其他活動的收益徵税(結果就是統治了).

如果上述條件(I)和(Ii)不適用於普通股的個人持有人，該持有人將繳納個人所得税，其依據是個人在相關歷年1月1日的淨投資資產價值的被視為回報，就個人的淨投資資產而言

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年份超過法定門檻(Heffingvrij Vermogen)。本年度的投資資產淨額為普通股持有人持有的某些合資格資產的公允市值減去某些合資格負債在日曆年度開始時的公允市值。普通股將被列為符合條件的資產。2023年，被視為股票回報率為6.17%(根據截至目前的信息，2022年11月7日)。被視為回報將根據歷史市場收益率每年更新。視乎某些免税額的適用情況，當作報税表將於2023年按32%的税率徵税。

非荷蘭居民

普通股持有人既不是荷蘭居民實體，也不是荷蘭居民個人，就普通股的任何付款或出售或被視為出售普通股而實現的任何收益或損失，將不繳納荷蘭税 或資本利得，只要：

(I)該持有人不擁有企業或被視為企業的權益(如2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭企業所得税法》所界定)，而該企業或被視為企業的全部或部分是在荷蘭有效管理的，或通過荷蘭的常設機構、被視為常設機構或常駐代表經營的，普通股歸屬於哪個企業或哪個企業的一部分；以及

(Ii)如果持有人是個人，則該持有人不在荷蘭從事任何超出普通資產管理範圍的普通股活動，也不從普通股中獲得應作為荷蘭其他活動的利益徵税的利益 。

贈與税和遺產税

荷蘭居民個人

贈與税或遺產税適用於普通股持有人以贈與的方式轉讓普通股，或普通股持有人去世時為荷蘭居民或視為荷蘭居民的死亡。

非荷蘭居民

就荷蘭贈與和遺產税而言，對於非荷蘭居民或被視為荷蘭居民的持有人以贈與方式收購普通股或因其死亡而獲得普通股，荷蘭不會產生贈與或遺產税，除非 在贈與之日既不是荷蘭居民也不被視為荷蘭居民的持有者贈送普通股，持有者在贈與之日起180天內死亡，死亡時為荷蘭居民或被視為荷蘭居民。非居民根據條件先例作出的贈與被視為在條件先例滿足時作出，如果捐贈人當時是(被視為)荷蘭居民，則可能被徵收荷蘭贈與和遺產税。

就荷蘭贈與税和遺產税等而言，如果擁有荷蘭國籍的人在贈與之日或去世之日前十年內的任何時候是荷蘭居民，則該人將被視為荷蘭居民。

此外，就荷蘭贈與税等而言，如果非荷蘭國籍的人在贈與之日之前12個月內的任何時間居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留的地位。

增值税

一般而言，普通股持有人無須就收購或出售普通股的代價支付荷蘭增值税。

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其他税項和關税

普通股持有人在荷蘭不需就收購、持有和出售普通股或履行我們在普通股項下的義務而支付登記税、印花税或任何其他類似的文件税或税款。

重要的德國税收考慮因素

以下部分概述了收購、持有和出售我們普通股的主要德國税務考慮因素，但並不是對可能與所有類別投資者相關的所有可能的德國税務考慮事項的全面描述，因為根據適用法律，某些投資者可能受到特殊待遇(如信託或其他類似安排)。本部分不涉及美國《外國賬户税務合規法》的任何方面。

建議股東和(潛在)持有人諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解德國税法在他們的特殊情況下的適用情況，特別是關於獲得股息和資本利得預扣税減免的程序(卡皮特拉格斯圖爾)和雙重徵税條約條款的影響，以及根據任何國家、地方或其他外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。就德國税收而言，股東可包括對股份沒有法定所有權但股份歸屬的個人或實體，基於擁有股份實益權益的個人或實體，或基於特定的法律規定。

如果本摘要提及普通股持有人，則僅限於持有該等普通股的法定所有權以及經濟利益的個人或實體。需要指出的是，就德國所得税、公司税、贈與税和遺產税而言，受託人、基金會或類似實體等第三方合法擁有的資產可按其在此類安排中的權益按比例視為(被視為)財產授權人、設保人或類似創始人或受益人擁有的資產。

除另有説明外，本摘要僅涉及德國的國家税務立法、已公佈的法規、德國締結的條約，每一種情況均在本協議生效之日生效，並在此日期之前在已公佈的判例法中解釋， 不影響在以後引入(或生效)和/或實施的具有或不具有追溯力的任何發展或修訂。

阿泰生命科學公司的管理地點設在德國，因此，有資格作為一家公司繳納德國無限收入税 。

德國股息税

德國股息税

從公司分配給股東的股息須繳納預扣税，但須獲得某些豁免(例如，從税務權益賬户(Einlagekonto鐵板))，如下所述。預扣税率為25%外加5.5%的團結附加費(團結一致)派發普通股東大會批准的股息總額 的26.375%。預扣税金由境內或境外信貸或金融服務機構的境內分支機構代扣代繳並轉嫁給股東(Kredit-and金融機構)，由境內證券交易公司(《華爾街日報》發表聲明稱，)或國內證券交易銀行(Inländische WertPapierHandelsbank)保存和管理股份，並將股息支付或貸記或支付給外國代理人，或由證券託管銀行(WertPapiersamMelbank)，如果股息由該證券託管銀行或股息支付機構分配給外國代理人，則股票將被委託進行集體託管。如果股票不是以集體存款形式存放在股息支付機構，安泰生命科學公司負責扣繳並將税款 匯至主管税務機關。

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無論股息分配在股東層面上是否和在多大程度上應納税，也無論股東是居住在德國或外國的人，都將徵收和預扣此類預扣税。

如果股息分配給2011年11月30日修訂後的歐盟指令2011/96/EU第2條所指的公司，或註冊地位於歐盟另一個成員國的歐盟母子公司指令所指的公司，如果滿足進一步的先決條件，將根據請求獲得預扣税豁免(Freistellung im Steuerabzugsverfahren)。這也適用於分配給位於歐盟另一個成員國的常設機構的股息，或者如果參與阿泰生命科學公司的活動與該常設機構有效關聯，則分配給此類母公司或居住在德國的母公司的股息。適用歐盟母子公司指令的關鍵前提是股東至少在一年內直接參與了阿泰生命科學公司10%的股本。

如果德國已與股東居住國簽訂雙重徵税條約，且股東持有的股份既不是永久機構資產的一部分，也不是德國境內固定營業地的資產，也不是已在德國指定常駐代表的企業資產，則根據雙重徵税條約，對分配給其他外國居民股東的預提税額將根據雙重徵税條約予以減免。預扣税的減免是按程序批准的， 扣繳總額(包括團結附加費)與根據適用的雙重徵税條約中規定的税率確定的納税義務之間的差額(除非符合其他條件，否則為15%)由德國税務行政當局應請求退還(聯邦中央税務局(德國聯邦儲備銀行)，總部設在德國波恩-布埃爾，A der KüPpe 1,53225。

如果公司的法定所在地和有效管理地點不在德國，因此不是德國的納税居民，公司收到的股息將被退還五分之二，而不需要滿足歐盟母公司附屬指令或雙重徵税條約所要求的所有退税先決條件，或者如果股東居住國之間沒有締結雙重徵税條約。為了根據雙重徵税條約或上述外國公司選項獲得退税，股東必須提交一份完整的退税表格(可在聯邦中央税務局(http://www.bzst.de))以及德國大使館和領事館獲得)以及預扣税 證書(卡皮特拉悲劇性飲食)由扣繳税款的機構簽發。

根據歐盟母子公司指令或雙重徵税條約免除預扣税 以及上述退還預扣税的選項(有或沒有雙重徵税條約的保護)取決於是否滿足某些額外的 先決條件(特別是所謂的實體要求)。適用的預扣税減免只有在符合德國反避税規則(所謂的指令優先或條約優先)的前提條件，特別是德國所得税法第50D條第3段(Einkommensteuergesetz)都得到了滿足。

在以下情況下，上述預扣税減免(或豁免)受到進一步限制：(I)適用的雙重徵税條約 規定減税導致適用税率低於15%，以及(Ii)股東不是直接持有本公司至少10%股權的公司，且在其居住國對其收入和 利潤徵税而不獲豁免。在這種情況下，減少(或免徵)預扣税必須滿足以下三個累積先決條件：(I)股東必須有資格成為公司 股票的實益擁有人，在股息到期前45天和股息到期後45天的期間內，至少連續持有45天，(Ii)股東須承擔最低持股期內與本公司股份有關的至少70%的價值風險 ，且不得直接或間接對衝；及(Iii)不得要求股東直接或間接全數或大部分補償分紅予第三方 。然而，如果股東在收到股息後至少一年內一直是安泰生命科學公司股份的實益擁有人，則這些進一步的先決條件不適用。

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對於非德國境外居民通過常設機構 持有股份的個人或公司股東徵税(Betriebsstätte)或作為商業資產(Betriebsvermögen)，其常駐代表(斯坦迪格·維特雷特)已於德國獲委任，則剩餘及已支付的預扣税(如有)為最終(即不可退還)，並解決股東在德國的有限税務責任。對於居住在德國的個人或公司股東(例如，其住所、住所、註冊辦事處或管理地點位於德國)將其股票作為企業資產持有，以及對德國境外居民通過在德國的常設機構持有其股票或作為在德國已指定常駐代表的企業資產徵税，預扣的預扣税金(包括團結附加費)可抵扣股東在德國的個人所得税或企業所得税債務。超過該納税義務的任何預扣税(包括團結附加費，如果適用)都將退還。對於居住在德國的個人股東税，將阿泰生命科學公司的股票作為私人資產持有，預扣税 是最終税(阿比格爾通斯圖爾)，但下一節描述的例外情況除外。

根據 預提税額抵免限制的特別規定，預提税額抵免符合以下三個累計前提條件：

(I)股東 必須有資格成為本公司股份的實益擁有人，持有期至少為連續45天，在股息到期日前45天和股息到期後45天內；

(Ii)股東須在最低持股期內承擔與安泰生命科學股份有關的至少70%的價值變動風險 ，且不得直接或間接對衝；及

(Iii)不得要求股東直接或間接向第三方支付全部或大部分股息。如未能滿足上述三項先決條件，股息預扣税的五分之三不得抵扣股東的(公司)所得税責任，但經申請後，可從股東在有關課税期間的税基中扣除。因免税而未扣除預提税額但未享受全額抵免的股東，必須相應通知主管地方税務機關，並支付所遺漏的預提税額。限制預提税額抵免的特別規則不適用於在評估期內總股息收益不超過20,000盧比的股東，或者在收到股息後至少一年內一直是安泰生命科學股份的實益擁有人。

股東股息收入的徵税居住在德國的居民將公司股票作為私人資產徵税

對於居住在德國的個人股東(個人)將阿泰生命科學公司的股票作為私人資產持有，股息適用統一税率，該税率由實際預扣的預扣税金(阿比格爾通斯圖爾)。因此，股息收入將按25%的統一税率外加5.5%的團結附加費(總計26.375%)和教會税 (基爾琴斯圖爾)，以防股東因其個人情況而須繳交教會税。通過預扣方式自動扣除教會税的程序將適用於需要繳納教會税的股東，除非該股東已提交阻止通知(Sperrvermerk)與德國聯邦税務局(包括教會税在內的具體税率的計算細節將與相關股東的個人税務顧問討論)。除每年一次過的儲蓄津貼外(斯佩爾--鮑什背叛)最高801(對於個人申請者)或最高1,602(對於已婚夫婦和根據註冊合夥法律的合夥人) (Gesetzüber Die Eingetragene Lebenspartnerschaft)，私人個人股東將無權從其股息收入中扣除與資本投資相關的費用。

應繳股利所得所得税由股利支付代理人代扣代繳的預提税金支付。然而，如果單一税導致的税負高於私人股東的個人所得税税率，私人股東可以選擇按其個人所得税税率徵税。在那

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在這種情況下，最後的預扣税將抵扣所得税。然而，根據德國税務當局和法院的裁決，私人股東無權從其收入中扣除與資本投資有關的費用。選擇權僅適用於在相關評估期間收到的資本投資的所有資本收益，已婚夫婦以及根據共同提交的登記合夥企業法作為合夥人的 只能共同行使選擇權。

統一税率的例外情況(通過在源頭預提來滿足)(阿比格爾通斯圖爾也就是説，只有在申請時，才能適用於持有公司至少25%股份的股東，以及持有至少1%阿泰生命科學公司股份並以專業身份在阿泰生命科學公司工作的股東。在這種情況下，將股份作為商業資產持有的獨資業主也適用同樣的規則。見a股息收入徵税 居住在德國的居民將持有公司股票的股東作為企業資產徵税。

股息收入的税收 居住在德國的居民將公司股票作為商業資產徵税

如果股東持有安泰生命科學公司的股票作為商業資產，股息收入的徵税取決於各自的股東是公司、獨資企業還是合夥企業。

法人團體

公司股東的股息收入免徵企業所得税，前提是在支付股息的日曆年年初，註冊實體直接持有公司股本至少10%的股份。 就本條而言，收購日曆年期間至少10%的股份被視為發生在該日曆年年初。參與公司股東通過合夥企業持有的安泰生命科學股份有限公司的股本，包括共同創業(Mitunternehmerschaften)，只能按公司股東在相關合夥企業的資產中的權益份額的比例按比例分配給該公司股東。然而，5%的免税股息在税務上被視為不可扣除的業務費用，因此 應繳納企業所得税(外加團結附加費)和貿易税，即95%的免税。與收到的股息相關的業務費用完全可抵税。

就貿易税收而言，全部股息收入須繳納貿易税(即，在確定貿易應税收入時，必須重新計入免税股息)，除非公司股東在相關納税評估期間開始時持有至少15%的安泰生命科學公司註冊股本 (刺五加草)。如果通過夥伴關係間接參與，請參閲下文夥伴關係一節。

如果持股量低於股本的10%，股息應按15%的適用企業所得税税率外加5.5%的團結附加費和貿易税(税率取決於公司股東在德國設有永久機構的市政當局)徵税。

適用特殊規定，取消95%的免税，如果阿泰生命科學公司的股票作為交易組合資產持有 德國商法典第340E條的含義(德國商報)由(I)信貸機構(KreditInstitute)、(Ii)金融服務機構(金融機構)或(Iii)德國銀行法所指的金融企業(Kreditwesengesetz)，如果該金融企業50%以上的股份直接或間接由信貸機構或金融服務機構持有，以及 由人壽保險公司、健康保險公司或養老基金持有，如果股份可歸因於資本投資，則產生全額應納税所得額。

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獨資經營人

對於居住在德國的獨資企業(個人)持有股份作為企業資產的，股息適用部分收入規則 (Teileinkünfteverfahren)。因此，只有(I)60%的股息收入將按其個人所得税率加(如適用)最高5.5%的團結性附加費和教會税(如適用) 和(Ii)與股息收入相關的60%的業務支出可在税務上扣除。此外，如果股息收入作為德國常設機構在德國的業務資產持有，則完全繳納交易税 德國貿易税法(Gewerbesteuergesetz)，除非股東在有關評估期開始時持有至少15%的安泰生命科學公司註冊股本。根據適用的市級貿易税率和股東的個人所得税情況，徵收的貿易税 可能有資格抵扣股東的個人所得税責任。

夥伴關係

如果股份由 合夥企業持有，則該合夥企業本身不繳納企業所得税或個人所得税。在這方面，公司所得税或個人所得税(以及教堂税，如果適用)以及團結附加費，如果適用，只在合夥人一級就其利潤的相關部分徵收，並根據其個人情況徵收。

如果合夥人是一家公司，股息收入將被徵收公司所得税和團結附加費。參見 《公司》。

如果合夥人是獨資(個人)，股息收入將受部分 收入規則的約束。見《獨資經營人》。

股息收入應按合夥企業的水平繳納貿易税 (前提是合夥企業應繳納貿易税)，除非合夥企業在相關課税期間開始時至少持有公司註冊股本的15%，在這種情況下，股息收入免徵貿易税 。

如果合夥人是個人，則根據適用的市政貿易税率和個人納税情況，在合夥企業層面繳納的貿易税可部分或全部抵扣合夥人的個人所得税。

如果公司是合作伙伴，則對德國銀行法所指的信貸機構、金融服務機構或金融企業的投資組合資產的交易將適用特別規定 (Kreditwesengesetz)或人壽保險公司、健康保險公司或養老基金。見？公司。

因此，合夥企業一級的實際貿易税費(如果有的話)取決於合夥企業的持股配額和合夥人(如個人或公司)的性質。

股東股息收入的課税德國以外居民的課税

對於在德國境外居住的外國個人或公司股東，如果不是通過在德國的常設機構持有股份，或作為已在德國任命常駐代表的業務資產，扣除的預扣税(可能通過雙重税收條約或國內税法的税收減免方式減少，如與歐盟 母公司子公司指令有關)是最終的(即不可退還的)，並解決股東在德國的有限税收責任，除非股東有權申請預扣税退還或豁免。

相比之下，居住在德國境外的個人或公司股東通過在德國的常設機構持有阿泰生命科學公司的股票或作為商業資產在德國任命常駐代表時，應遵守相同的適用規則(如上所述)。

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向居住在德國的股東將股票作為企業資產持有。預扣税金(如果適用，包括團結附加費)在德國從股東的個人所得税或企業所得税債務中扣除。

德國的資本利得税

資本利得税預扣税

出售股份所實現的資本收益只有在德國或外國信貸或金融機構、德國證券交易公司或德國證券交易銀行的德國分支機構儲存或管理或執行出售股票並支付或貸記資本收益的情況下才需繳納預扣税。在這種情況下，機構(而不是公司) 必須在為股東的賬户付款時扣除預扣税，並必須向主管税務機關繳納預扣税。如果Atai Life Science N.V.的股票(I)作為業務資產由獨資企業、合夥企業或公司持有，且該等股票歸屬於德國企業，或(Ii)如果公司在德國承擔無限的企業所得税責任，則資本利得不需繳納 預扣税。在第(I)款的情況下，預扣税豁免須以受益人已通知付款代理人(格魯比格爾)資本利得免徵預扣税。 必須使用官方規定的表格提交相應的通知。

對股東實現的資本利得徵税 將德國居民持有的股份作為私人資產徵税

對於居住在德國的個人股東(個人)將 股票作為私人資產持有，出售股票實現的資本收益需繳納最終預扣税。因此，資本利得税將按25%的統一税率徵税，如果適用，外加最高5.5%的團結附加費 (總計最高26.375%)和教會税，如果股東因其個人情況而需繳納教會税的話。通過預扣方式扣除教會税的自動程序將適用於應繳納教會税的股東，除非股東已提交阻止通知(Sperrvermerk)與德國聯邦税務局(包括教會税在內的具體税率的計算細節將與相關股東的個人税務顧問討論)。應納税資本利得是從出售所得中減去股份的收購成本和與出售直接相關的費用計算出來的。此外，除 每年一次過的儲蓄津貼外(斯佩爾--鮑什背叛)最高801(對於個人申請者)或最高1,602(對於已婚夫婦和根據註冊合夥法律的合夥人)(Gesetzüber模具 Eingetragene Lebenspartnerschaft)，私人個人股東將無權從其資本收益中扣除與資本投資相關的費用。

如果單一税導致與私人股東的個人所得税税率相反的更高的税負，私人股東可以選擇按其個人所得税税率徵税。在這種情況下，扣繳的預扣税(如果適用的話，包括團結附加費)將從所得税中扣除。然而，根據德國税務當局的規定，私人股東無權從其收入中扣除與資本投資有關的費用。該選擇權僅適用於在相關 評估期內收到的資本投資的所有資本收入，已婚夫婦以及根據註冊合夥企業法共同備案的合夥人只能共同行使該選擇權。

出售股份產生的資本損失只能與同一日曆年度內出售股份或其他股份公司股份產生的其他資本收益相抵銷。不可能用其他收入(如營業收入或租金收入)和其他資本收入來抵消整體虧損。此類虧損將結轉，並在未來幾年與出售股份所產生的正資本收益相抵銷。

S-27

如果股票的賣方或其法律前身在出售前五年的任何時間直接或間接持有至少1%的安泰生命科學公司的註冊股本，則不適用最終預扣税。在這種情況下，資本收益受部分收入規則的約束。因此，只有(I)60%的資本收益將按其個人所得税税率徵税，如果適用，最高可按5.5%的團結附加費和教會税(如適用)徵税，以及(Ii)與資本收益相關的60%的業務支出可在税收方面扣除。預扣的預扣税金(包括團結附加費，如果適用)將計入股東在德國的個人所得税責任。

股東實現的資本利得税對在德國的居民將持有的股份作為商業資產徵税

如果股東將股份作為企業資產持有，出售此類股份所實現的資本利得的徵税取決於股東是公司、獨資企業還是合夥企業：

法人團體

公司股東出售股份實現的資本利得一般免徵企業所得税和貿易税。 但免税的資本利得中有5%被視為不可抵扣的企業費用，因此需要繳納企業所得税(外加團結附加費)和貿易税，即95%的免税。與資本利得有關的業務支出完全可抵税。

出售股份造成的資本損失或股票價值的其他減值不得 扣税。利潤減少也被定義為與貸款或擔保有關的任何損失，如果貸款或擔保是由股東或其關聯方或有權向上述人士追償的第三人授予的，且該股東直接或間接持有公司註冊股本的25%以上。

如果股票由信用機構、金融服務機構或《德國銀行法》(Kreditwesengesetz)以及人壽保險公司、健康保險公司或養老基金。見？公司。

獨資經營人

如果股份由獨資企業持有，出售股份所產生的資本收益受部分收益規則的約束。因此，只有(I)60%的資本收益將按其個人所得税税率加(如果適用)最高5.5%的團結附加費和教會税(如果適用)徵税，以及(Ii)與股息收入相關的60%的業務支出可在税務上扣除。此外，如果 股票作為德國《貿易税法》(Gewerbesteuergesetz)。根據適用的市政貿易税率和個人所得税情況，徵收的貿易税將部分或全部計入股東的個人所得税責任。

夥伴關係

如果股份由合夥企業持有，則合夥企業本身不需要繳納企業所得税或個人所得税以及 團結附加費(和教會税)，因為合夥企業符合德國税收透明的條件。在這方面，公司所得税或個人所得税以及在適用的情況下的團結附加費(如果適用的話還包括教會税) 僅在合夥人一級就其利潤的相關部分徵收，並視其個人情況而定。

S-28

如果合作伙伴是一家公司，資本收益將繳納企業所得税 外加團結附加費。？見公司。如果合夥企業的相關利潤不在合夥企業層面上繳納貿易税，將在合夥人層面上額外徵收貿易税。 然而，對於公司所得税和貿易税，上文所述的95%免税規則均適用。

如果合夥人是獨資經營者(個人)，資本利得受部分收入規則的約束。見《獨資經營人》。

此外，如果合夥企業應繳納貿易税，如果合夥人是個人，則60%的資本利得應繳納合夥企業層面的貿易税，如果合夥人是公司，則應繳納5%的資本利得貿易税。但是，如果合夥人是個人，則根據適用的市政貿易税率和個人納税情況，在合夥企業層面繳納的貿易税可能會抵扣合夥人的個人所得税。

關於公司合夥人，如果它們作為交易組合資產由信用機構、金融服務機構或德國銀行法(Kreditwesengesetz)或如上所述的人壽保險公司、健康保險公司或養老基金。

對居住在德國境外的股東實現的資本利得税徵税

在德國境外的股東税務居民出售股份時變現的資本收益須繳納德國税項，條件是(I)Atai Life Sciences N.V.股票作為常設機構的業務資產或已在德國任命常駐代表的業務資產持有，或(Ii)股東或其法律前身在出售前五年內的任何時間直接或間接持有至少1%的公司股本。在這些情況下，資本利得通常受上述針對居住在德國的股東的相同規則的約束。然而，如果股份不屬於德國常設機構或常駐代表，則不適用5%的税(見德國居民作為商業資產持有股份的股東實現的資本利得税 )，資本利得完全免税。

但是，除上文第(I)款提到的情況外，與德國締結的一些雙重徵税條約規定完全免除德國的税收。

德國遺產税和贈與税

以繼承或捐贈的方式將阿泰生命科學股份轉讓給他人需繳納德國繼承税和贈與税 (Erbschaft-und Schenkungsteuer) if:

(I)死者、捐贈人、繼承人、受贈人或任何其他受益人在轉移時在德國有住所、住所、註冊辦事處或管理地，或者是在國外連續居住不超過五年但在德國沒有住所的德國公民；或

(2)(不論個人情況如何)股份由死者或捐贈人作為商業資產持有，並在德國設有常設機構或委任常駐代表；或

(Iii)(無論個人情況如何)根據《外國税法》第6條，至少10%的股份由贈與人或贈與人本人或與關聯方共同直接或間接持有。

S-29

特殊規定適用於符合條件的德國公民，他們既沒有在德國有住所，也沒有在德國保持住所，但在低税收司法管轄區有住所，以及前德國公民，這也會導致遺產税和贈與税。德國加入的少數關於遺產税和贈與税的雙重徵税條約規定，德國的遺產税和贈與税僅在(I)的情況下徵收，並在有某些限制的情況下，在(Ii)的情況下徵收。

德國增值税

一般而言，普通股持有人無須就收購或出售普通股的代價支付德國增值税，除非股東作出有效選擇。

德國的其他税收和關税

不徵收登記税(註冊登記處)、資本轉讓税(卡皮塔爾弗爾斯圖爾)，印花税 (斯坦普爾蓋爾)或普通股持有人在德國就收購、持有和出售普通股或履行發行人在普通股項下的義務而應支付的任何其他類似(單據)税或税。財富税淨額(Vermögensteuer)目前在德國沒有徵收。

2013年1月22日，歐盟理事會批准了11個歐盟成員國(包括德國)財政部長在加強合作框架內開徵金融交易税(FTT)的決議。2013年2月14日，歐盟委員會發布了一份關於理事會指令的提案，該指令旨在加強金融交易税領域的合作。該計劃的重點是對金融工具的買賣徵收0.1%的税(衍生品為0.01%)。

2016年10月，歐盟11個參與國中的10個國家發表了一份聯合聲明，重申了引入FTT的意圖。然而，目前沒有太多細節可用。因此，尚不清楚在有關股票徵税的問題上，歐盟委員會在多大程度上會遵循上一段中概述的建議內容。FTT提案仍有待參與成員國之間的談判，並受到政治討論的影響。因此，它可能會在實施之前更改，具體時間尚不清楚。其他歐盟成員國可能會決定加入。

建議潛在的股票持有人尋求與FTT相關的專業建議。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論描述了美國聯邦所得税對普通股投資的美國持有者(定義如下)的某些後果。本摘要僅適用於以現金換取我們的普通股、持有守則第1221節所指的資本資產並以美元為其職能貨幣的美國持有者。

本討論基於在本招股説明書附錄日期生效的美國税法，包括在本招股説明書附錄日期生效或在某些情況下建議生效的《税法》和美國財政部法規，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。上述所有權限都可能發生更改，任何此類更改都可能具有追溯力，並可能影響下文所述的美國聯邦所得税後果。本招股説明書附錄中的陳述對美國國税局、美國國税局或任何法院沒有約束力，因此我們不能保證以下討論的美國聯邦所得税後果不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將予以支持。此外，本摘要不涉及任何遺產税或贈與税後果、任何州、地方或非美國税收後果或除美國聯邦所得税後果以外的任何其他税收後果。

S-30

以下討論並未描述可能與任何特定投資者或處於特殊税務情況下的個人相關的所有税務後果，例如：

•

銀行和某些其他金融機構；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

保險公司；

•

經紀自營商；

•

選擇將普通股按市價計價的交易員；

•

免税實體；

•

對淨投資收入繳納替代性最低税或聯邦醫療保險繳費税的責任人；

•

美國僑民；

•

作為跨境、套期保值、推定出售、轉換或綜合交易的一部分而持有普通股的人；

•

實際或建設性地通過投票或價值持有我們10%或更多股份的人；

•

受特殊税務會計規則約束的人，必須在適用的財務報表中計入與普通股有關的任何毛收入項目。

•

在美國以外的司法管轄區居住或通常居住或擁有永久機構的人員 ；

•

根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得普通股的人；或

•

通過合夥企業或其他傳遞實體或安排持有普通股的人。

建議潛在購買者諮詢他們的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則 在其特定情況下的適用情況，以及普通股的購買、所有權和處置對其產生的州、地方和非美國税收後果。

如本文所用，術語美國持有者是指普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股的受益者被視為：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的監督，並受一名或多名美國人的控制；或(2)根據適用的美國財政部法規，具有有效的選舉效力，被視為美國人。

就美國聯邦所得税而言，在被視為合夥企業的實體或安排中，持有普通股的合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為此類合夥企業的合夥人的美國持有者應諮詢其税務顧問。

S-31

被動型外商投資公司應注意的問題

非美國公司在任何納税年度將被歸類為PFIC，條件是：(A)就PFIC規則而言，其總收入的至少75%是被動收入，或(B)其資產價值的至少50%(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。PFIC規則還包含一項前瞻性規則，根據該規則，非美國公司將被視為擁有其總資產的比例份額，並在其直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)股票的任何其他公司的總收入中賺取其比例份額。根據我們歷史上和預期的運營和資產構成，我們可能會在本納税年度和可預見的未來成為PFIC。

如果根據PFIC規則，如果我們在美國持有人持有其普通股的任何時間被視為PFIC，我們將繼續就該持有人的投資被視為PFIC，除非(I)我們已不再是PFIC，並且(Ii)美國持有人根據PFIC規則做出了視為出售的選擇。如果做出這樣的選擇，美國持有者將被視為在我們是PFIC的最後一個納税年度的最後一天以公平市值出售了其普通股，從被視為出售中獲得的任何收益將受下一段中描述的規則 的約束。在視為出售選擇後，只要我們在隨後的納税年度不成為PFIC，作出該選擇的普通股將不會被視為PFIC的股份。如果我們成為(或將要成為)PFIC，然後不再是PFIC，則美國 持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解做出被視為出售選擇的可能性和後果，並且此類選擇可用。

在沒有上述視為出售選擇的情況下，如果我們在美國持有人持有其普通股的任何時間被視為PFIC， 除非美國持有人做出下述選擇之一，否則美國持有人在出售或以其他方式處置普通股時確認的任何收益，以及 該持有人收到的任何超額分派(定義如下)金額，將在美國持有人持有普通股的持有期內按比例分配。分配給銷售或其他處置的應納税年度(或在超額分配的情況下，分配到應納税年度的收款年度)和我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的金額將按該課税年度適用於個人或公司的最高税率徵税，並將徵收利息費用。就本規則而言，超額分配是指美國持有人在一個納税年度收到的普通股分派超過之前三年或美國持有者持有期間收到的普通股年度分派平均值的125%的金額，以較短的時間為準。

如果我們在任何課税年度被視為與美國持有人有關的PFIC，美國持有人將被視為按比例擁有我們任何子公司的普通股，而這些子公司也是PFIC，美國持有人可能會受到上文所述關於該美國持有人將被視為擁有的此類較低級別PFIC股份的税務後果。

如果我們是美國持有者持有普通股的任何課税年度的PFIC，美國持有者可以選擇將PFIC的股票收益作為普通收入計入，而不是受上述税息費用規則的約束。按市值計價如果普通股在某些美國證券交易所或在滿足某些條件的外國證券交易所定期交易，則普通股是可交易的。就這些目的而言，普通股 一般將被視為在一個日曆年度內定期交易，但不包括極小的數量，在每個季度至少15天。將忽略以滿足此要求為主要目的的任何交易 。然而，因為一個按市值計價不能選擇我們可能擁有的任何較低級別的PFIC，美國持有人通常將繼續 遵守上文討論的PFIC規則，該規則涉及該持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。因此，有可能 任何按市值計價選舉將帶來有限的好處。

S-32

如果美國持有者做出了有效的按市值計價在選舉期間，在我們是PFIC的每一年，該美國持有者將在普通收入中計入該美國持有者的普通股在年底的公平市場價值超過該美國持有者在普通股中的調整税基的部分。該美國持有者將有權在每一年度的普通虧損中扣除該美國持有者在普通股中的調整計税基礎超過其公允市場價值的部分，但僅限於之前由於按市值計價選舉。如果美國持有者 使有效按市值計價選舉，在我們是PFIC的每一年，該美國持有人在出售或以其他方式處置該等美國持有人的普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但僅限於先前包括的收入淨額按市值計價選舉。

美國持有者在普通股中的調整税基將 增加任何收入包含的金額，並減去根據按市值計價以上討論的規則。如果美國持有人使 生效按市值計價除非普通股不再在合格交易所進行定期交易，或美國國税局同意撤銷該項選擇，否則該項選擇將於作出選擇的課税年度及其後所有課税年度生效。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有 按市值計價選舉，以及在他們的特定情況下進行選舉是否可取。

在某些情況下，PFIC的美國股權持有人可以通過及時進行合格的選舉基金或QEF選舉來避免上述不利的税收和利息收費制度。如果美國持股人就普通股選擇QEF，美國持有者一般會在毛收入中按比例計入我們的普通收益(作為普通收入) 和淨資本收益(作為長期資本利得)，在每種情況下，無論是否在當前基礎上實際分配，美國持有者在普通股中的調整基礎將增加如此包括在毛收入中的金額。我們從以前計入美國持有人毛收入中的收益和利潤中支付的任何後續分派，一般不會作為股息向美國持有人徵税，美國股東在普通股中的調整基礎 將減少不被視為應税股息的分派金額。如果美國持有者及時就普通股進行了QEF選擇，該美國持有者在出售普通股或其他 處置普通股時確認的任何收益通常將被視為資本收益，不會收取利息費用。

然而，只有當我們同意每年向持有人提供適用的美國財政部法規規定的PFIC年度信息報表時，美國 持有人才可以就普通股進行QEF選擇。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將盡合理努力向美國國税局提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。但是， 不能保證我們能夠及時向美國持有者提供此類所需信息。

如果美國持有人在任何一年內擁有普通股，而我們就該美國持有人而言被視為PFIC，且美國持有人確認出售該等普通股的收益或收到有關該等普通股的分配，則美國持有人一般將被要求提交有關我們的美國國税局表格8621，通常是美國持有人該年度的聯邦所得税申報單。如果我們是特定納税年度的PFIC，您應該就您的 年度申報要求諮詢您的税務顧問。

美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解PFIC規則可能適用於普通股投資的問題。

S-33

分派的課税

受制於上文《被動外國投資公司考慮事項》中討論的PFIC考慮因素，我們就普通股進行的分配總額(包括由此預扣的任何非美國税額)一般將構成收到年度的普通股息收入，前提是此類分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤中支付的。由於我們不根據美國聯邦所得税 原則對其收益和利潤進行計算，因此美國持有者應該預期所有現金分配都將報告為股息，以滿足美國聯邦所得税的目的。此類股息將沒有資格享受美國公司從其他美國公司獲得的股息 的股息扣減。由於我們可能被視為PFIC，非公司美國持有人收到的股息可能不會被視為合格股息收入，而是按較低的適用資本利得税 徵税。

以外幣支付的任何分配的金額將等於該貨幣的美元價值，按收到該分配之日的即期匯率折算，無論當時付款是否實際上已兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到日期 之後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。一般來説，外幣收益或損失將被視為來自美國的普通收入或損失。

普通股的股息 通常將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。根據某些複雜的條件和限制，對普通股的任何分配預扣的荷蘭和/或德國税款可能有資格從美國持有人的聯邦所得税責任中扣除，或者在該持有人的選擇下，有資格在計算該持有人的美國聯邦應納税所得額時扣除。最近發佈的美國財政部法規適用於自2021年12月28日或之後開始的納税年度支付或應計的外國所得税，並根據外國司法管轄區徵收的税收性質限制任何此類抵免的可用性。敦促美國持有者就荷蘭和/或德國徵收的任何此類税收的可信度諮詢他們的税務顧問。如果根據荷蘭或德國的法律，或根據美國與荷蘭或德國之間的税收條約，可以退還所扣繳的税款，即

可退還將沒有資格從美國持有者的美國聯邦所得税義務中獲得此類抵免(並且將沒有資格從美國聯邦應納税所得額中扣除)。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。為此，我們就普通股分配的股息通常將構成被動類別收入。？與確定美國外國税收抵免有關的規則很複雜，美國持有者 應諮詢其税務顧問，瞭解在其特定情況下是否有外國税收抵免，以及是否有可能要求對已支付或扣繳的任何外國税收進行分項扣除(代替外國税收抵免)。

普通股的出售或其他應税處置

根據上文《被動型外國投資公司考慮事項》中討論的PFIC考慮事項、出售時的收益或其他普通股的應税處置，美國持有者確認的收益或損失的金額將等於變現金額與美國持有者在該等普通股中的調整計税基礎之間的差額。如果美國持有者在普通股中的持有期超過一年，任何此類損益一般將被視為長期資本損益；然而，如上所述，只要我們是PFIC，此類損益將受制於上文討論的特殊 規則。美國持有者在出售或以其他方式處置普通股時實現的收益或損失，通常將被視為美國來源收益或損失，用於美國外國税收抵免限制。

如果出售普通股或以其他方式處置普通股所收到的對價是以外幣支付的，變現金額將是收到的付款的美元價值，按應納税處置日的即期匯率換算。普通股將在納斯達克上市交易。如果

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出於美國聯邦所得税的目的，普通股被視為在已建立的證券市場上交易，且相關的美國持有者是現金制納税人或權責發生制納税人，並已做出特殊選擇(必須每年一致適用，未經美國國税局同意不得更改)，則該持有者將通過 換算銷售結算日按現貨匯率收到的金額來確定以外幣變現的金額的美元價值。未進行特別選擇的權責發生制納税人將在可歸因於銷售日和結算日匯率差異的範圍內確認匯兑損益，此類匯兑損益一般將構成美國來源的普通收入或損失。

美國持有者在普通股中的初始計税基礎通常將等於此類普通股的成本。如果美國持有者使用外幣 購買普通股，普通股的成本通常為購買當日外幣購買價格的美元價值，按該日的現貨匯率換算。如果出於美國聯邦所得税的目的，普通股 被視為在既定證券市場交易，並且相關的美國持有者是作出上述特別選擇的現金制納税人或權責發生制納税人，美國 持有者將通過換算購買結算日按現貨匯率支付的金額來確定該普通股成本的美元價值。

信息報告和備份扣繳

普通股的股息支付和普通股出售、交換或贖回的收益可能受到 向美國國税局報告信息和美國備用扣繳的約束。如果美國持有人提供了正確的納税人識別碼並提供了任何其他所需的證明，或者 以其他方式免除了備份扣繳，則該美國持有人可能有資格獲得備份扣繳豁免。被要求確定其豁免身份的美國持有者可能被要求在美國國税局表格W-9上提供此類證明。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢其税務顧問 。

備份預扣不是 附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税債務中，該美國持有人可以通過 及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

附加信息報告要求

作為個人(和某些實體)的某些美國持有者在指定的外國金融資產(可能包括普通股)中持有的權益超過適用門檻時，必須報告與此類資產有關的信息，但某些例外情況除外(包括在由 某些金融機構維持的賬户中持有的普通股的例外)。？指定的外國金融資產包括在非美國金融機構持有的任何金融賬户，以及由非美國發行人發行的、不在金融機構持有的賬户中持有的證券(如普通股)。如果美國持有者未能滿足此類報告要求，可能會受到處罰。美國股東應 諮詢其税務顧問，瞭解這些要求是否適用於其普通股的收購和所有權。

以上 討論是一般性的總結。它不包括可能對您很重要的所有税務事項。每個潛在的購買者應就在投資者自己的情況下投資普通股的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

S-35

法律事務

我們在此提供的普通股的有效性和荷蘭法律的某些其他事項將由Dentons Europe LLP為我們傳遞，而美國聯邦法律的某些事項將由Latham&Watkins LLP為我們傳遞。根據美國聯邦法律，傑富瑞有限責任公司代表Goodwin Procter LLP參與此次發行。

專家

作為參考納入本招股説明書附錄的Atai Life Science N.V.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行審計，如其報告中所述。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表通過引用納入其中，以該公司的報告為依據。

本招股説明書刊載的Compass Path plc的財務報表及管理層對其財務報告的內部控制有效性的評估(載於管理層的財務報告內部控制報告中)，參考阿泰生命科學公司截至2021年12月31日的Form 10-K年報，已依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所於 授予該事務所作為審計及會計專家的權威而納入本招股説明書。

普華永道有限責任公司的註冊業務地址是1 Embank Place，London，WC2N 6RH，UK。

S-36

招股説明書

阿泰生命科學公司。

$300,000,000

普通股 股

債務證券

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個 產品中發售和出售上述證券的總價值高達300,000,000美元。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

每次我們發行和出售證券時，我們將 為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中題為關於本招股説明書和分銷計劃的章節。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲風險因素？在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節中，請參閲 第6頁。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是ATAI。2022年6月30日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次銷售報告價格為每股3.64美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年7月11日。

目錄

關於這份招股説明書			1
商標			2
在這裏您可以找到更多信息；通過引用將其併入			3
該公司			5
風險因素			6
收益的使用			7
股本及組織章程細則説明			8
債務證券説明			15
手令的説明			23
對單位的描述			25
環球證券			26
配送計劃			30
法律事務			32
專家			32

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一次或多次發售中出售證券，總金額高達300,000,000美元，如本招股説明書所述。當我們發行和銷售證券時，我們將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關正在發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題下所述的附加信息，其中您 可以找到更多信息；通過引用併入。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程增刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股章程所載內容除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中出現的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該 自由寫作招股説明書的日期是準確的，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些 信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的免費撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定性，並可能會因各種因素而有所變動。, 包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中的類似標題下討論的風險因素。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的所有公司，指的是阿泰生命科學公司及其合併子公司。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

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商標

我們擁有招股説明書中使用的對我們的業務非常重要的商標的專有權利，其中許多商標是根據適用的知識產權法註冊的。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號可能不會出現在招股説明書中^®” or “^™但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。 本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌都是其各自所有者的財產。

2

在這裏您可以找到更多信息；通過引用合併

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交了 份報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是Www.atai.life。本招股説明書不包含、也不應視為本招股説明書的一部分，也不應視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書 是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契約表格和其他確立要約證券條款的文件作為或可以作為登記聲明的證物或通過引用併入登記聲明中的文件提交。本招股説明書或任何 招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在各方面均參照其所指的文件進行限定。有關相關 事項的更完整説明，請參考實際文檔。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們通過引用將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將 自動更新和取代該信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述或通過引用納入的先前提交的文件將被視為被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的 陳述或隨後通過引用併入的提交的文件修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了以前已向美國證券交易委員會備案的以下文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會備案的任何信息：

•

我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度報告。

•

我們於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用的方式明確納入我們的Form 10-K年度報告中的信息。

•

我們於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告。

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年5月27日和2022年6月17日提交。

•

我們於2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的表格 8-A中的註冊説明書中包含的對我們股本的描述，以及為了更新描述而提交給美國證券交易委員會的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為交易法)在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在首次提交登記聲明(招股説明書是其組成部分)之後且在此類登記聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書 ，並自提交該等報告和文件之日起視為本招股説明書的一部分。

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您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

收件人：祕書

C/o阿泰生命科學公司

克勞森斯特拉9-10

10117柏林，德國

+49 89 2153 9035

但是，本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用的證物除外，否則不會發送備案文件中的證物。

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該公司

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，旨在改變精神健康障礙的治療方式。我們成立於2018年，是為了應對心理健康治療領域的重大未得到滿足的需求和缺乏創新，以及出現了以前可能被忽視或未得到充分利用的療法，包括迷幻化合物和數字療法。

企業信息

阿泰生命科學公司的法定總部設在荷蘭阿姆斯特丹。我們的辦公室地址和主要執行辦公室位於德國柏林10117號克勞森斯特拉9-10，我們的電話號碼是+49 89 2153 9035。我們的網站地址是Www.atai.life。我們網站上包含的信息或可從網站訪問的信息不構成本文檔的一部分。對我們網站地址的引用並不構成通過引用併入網站上的信息，網站上包含的信息也不是本文件或我們向美國證券交易委員會備案或提供的任何其他文件的一部分。

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風險因素

投資於根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄發售的任何證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，閣下應仔細 考慮我們已經或將會提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中所描述的風險、不確定因素和其他因素，以及我們已經或將會提交給美國證券交易委員會的後續10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告中所描述的風險、不確定因素和其他因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息，以及在投資我們的任何證券之前，通過引用方式包含或納入適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景可能 受到任何這些風險的重大不利影響。本文引用的文件中描述的風險和不確定因素不是您可能面臨的唯一風險和不確定因素。

有關我們美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參見哪裏可以找到更多信息；通過引用併入。

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收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

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股本及公司章程説明

以下對我們股本的描述、我們的組織章程的某些重要條款以及荷蘭法律的相關部分 不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的公司章程，並通過引用全文加以限定。？查看您可以找到更多信息的位置；通過引用合併。

一般信息

我們是一家荷蘭上市公司(Naamloze Vennootschap)。我們的事務受公司章程的規定以及不時修訂和重述的內部規則、法規和政策以及適用的荷蘭法律的規定管轄。根據我們的公司章程，在荷蘭法律的約束下，我們完全有能力進行或承擔任何業務或活動，進行任何行為或進行任何交易，符合我們的公司章程中規定的宗旨，併為此擁有充分的權利、權力和特權。

股本

截至2022年3月31日，我們的法定股本為7500,000,000股，其中包括750,000,000股，每股面值0.10美元。

普通股 股

以下是我們普通股持有者的主要權利：

•

普通股的每位持有者在所有由股東表決的事項上享有每股一票的投票權 ，包括董事總經理和監事董事的任命；

•

沒有累積投票權；

•

我們普通股的持有者有權獲得我們可能不時宣佈的股息和其他分配 從合法可用於該目的的資金(如果有的話)中提取；

•

在我們清算、解散或清盤時，普通股的持有者將有權按比例分享我們在清償所有債務後剩餘可供分配的所有資產；

•

普通股持有人在股票發行或授予認購股票的權利時擁有優先購買權，除非此類權利受到授權這樣做的公司機構的限制或排除，而且荷蘭法律和我們的公司章程規定的情況除外；以及

•

本公司向股東催繳的股份不得超過股東已認購股份的總面值。

《公司章程》

以下是關於我們的股本和公司章程的重要條款以及適用的荷蘭法律的相關信息摘要。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，也不應視為法律諮詢意見。

修改公司章程

公司章程須經監事會批准，經管理委員會提議召開股東大會後方可修改。股東大會修改公司章程的決議需要至少三分之二的多數票，而該多數必須代表已發行資本的一半以上。

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股東名冊

根據荷蘭法律和我們的公司章程，我們必須保持我們的股東登記準確和最新。管理委員會 保存我們的股東名冊，並記錄所有股份持有人的姓名和地址，顯示股份被收購的日期、我們確認或通知的日期以及每股支付的金額。 登記冊還包括有權使用和享有股份的人的姓名和地址(Vruchtgebroik屬於另一人的股份或質押(潘德雷希特)就該等股份。部分股東名冊可 保存在荷蘭境外，以符合適用的當地法律或證券交易所規則。我們的普通股應以登記形式(歐普·納姆).

企業目標

根據我們的公司章程，我們的主要目標是：

•

通過利用分散的、技術和數據驅動的平臺模式在全球建立生物技術公司，為數百萬患有精神健康障礙的人提供服務；

•

獲得並有效地開發創新的治療方法，以滿足重大的未得到滿足的醫療需求，並導致心理健康領域的範式轉變；

•

單獨或與他人聯合收購和處置法人實體、公司和企業的從屬關係或其他權益，並與該等法人實體、公司或企業合作和管理；

•

收購、管理、利用、抵押和處置任何財產，包括知識產權，並投入資本；

•

向我們的子公司、集團公司和/或關聯公司提供或獲得資金貸款，特別是但不限於向我們的子公司、集團公司和/或關聯公司提供資金貸款，以及提取或獲得資金貸款；

•

訂立協議，使我們承諾自己是擔保人或承擔連帶責任的共同債務人，或提供擔保或宣佈我們與他人或為他人共同或連帶承擔責任，特別是為了上述公司的利益；

•

用於與其定期支付養老基金或其他目標的業務無關的目的；以及

•

做一切對上述目的或其中任何目的是附帶的或可能有益的事情。

論證券所有權的限制

我們的普通股可以發行給個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和未註冊的個人協會。我們的公司章程不限制擁有我們股票的權利，也不限制非荷蘭居民或外國股東持有或行使投票權的權利。

法律責任及彌償事宜的限制

根據荷蘭法律，董事總經理、監事和某些其他官員在不當履行職責或玩忽職守的情況下可能要承擔損害賠償責任。他們可能因違反公司章程或荷蘭法律的某些規定而對公司和第三方的損害承擔連帶責任。在某些情況下， 它們還可能產生額外的具體民事和刑事責任。除某些例外情況外，我們的公司章程規定對我們現任和前任董事總經理和監事(以及我們管理委員會指定的其他現任和前任管理人員和員工)的補償。根據我們的公司章程，不應向受補償人提供任何賠償：

•

如果有管轄權的法院或仲裁庭在沒有(或不再有)上訴的可能性的情況下確定該受補償人的行為或不作為導致經濟損失

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上述損失、損害、費用、訴訟、索賠、訴訟或法律程序屬於非法性質(包括被認為構成惡意、嚴重疏忽、故意魯莽和/或可歸因於該受補償人的嚴重責任的行為或不作為)；

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其財務損失、損害賠償和費用在保險範圍內，且有關保險人已就該等財務損失、損害賠償及開支作出和解或提供補償(或已作出不可撤銷的承諾)；

•

關於該受保障人對該公司提起的法律程序，但根據該受保障人與該公司之間已獲管理委員會批准的協議或根據該公司為該受保障人的利益而購買的保險而提出的強制執行根據我們的組織章程他有權獲得的賠償的法律程序除外；及

•

在未經公司事先同意的情況下進行的任何訴訟的和解所產生的任何財務損失、損害或費用。

根據我們的公司章程，我們的管理委員會可以 規定與上述賠償有關的其他條款、條件和限制。

股東大會

股東大會可在阿姆斯特丹或海牙鹿特丹在Haarlemmermeer市的Schiphol機場舉行，全部在荷蘭舉行。年度股東大會必須在每個財政年度結束後六個月內召開，除非荷蘭法律另有規定(例如，根據荷蘭COVID法規)。 如果管理委員會或監事會認為合適，也可以召開額外的股東特別大會，並應在管理委員會認為我們的股本很可能已減少到等於或低於其已繳足股本和催繳股本的一半後三個月內召開，以便討論在必要時應採取的措施。

根據荷蘭法律，一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人，共同代表至少十分之一的已發行股本，可要求我們召開股東大會，詳細列出要討論的事項。如果我們未採取必要步驟確保此類會議可在提出請求後六週內舉行，則提出請求的一方或多方可應他們的申請，在初步救濟程序中獲得荷蘭主管法院的授權，召開股東大會。如果申請人之前似乎沒有要求我們的管理委員會和我們的監事會召開股東大會，並且我們的管理委員會和我們的監事會都沒有采取必要的步驟，以便 在提出請求後六週內召開股東大會，法院將駁回該申請。

股東大會必須通過在荷蘭全國發行的日報上發佈的通知或電子通信系統中的通知召開，其中每個通知均應包括議程、會議時間和地點、記錄日期(如有)、委託代表參加股東大會的程序以及荷蘭法律要求的其他信息。通知必須在會議日期前至少15個歷日發出。股東周年大會的議程應包括(其中包括)通過年度賬目、分配我們的利潤以及有關管理委員會和監事會組成的建議，包括填補任何空缺。此外，議程應包括管理委員會或監事會已列入議程的項目。議程還應包括一名或多名股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求的此類項目，這些股東至少佔已發行股本的3%。要求必須以書面或電子方式提出，並在會議日期前至少60天由我們收到。除列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。

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根據荷蘭公司治理守則(DCGC)和我們的公司章程，根據上述規則有權將項目列入議程的股東只有在諮詢管理委員會後才能行使該權利。如果一個或多個股東打算要求將一個可能導致公司戰略改變(例如，罷免董事總經理或監督董事)的項目列入議程，管理委員會必須有機會援引一段合理的時間來 迴應這種意圖。該期限不得超過180天(或荷蘭法律和/或DCGC為此目的不時規定的其他期限)。如被援引，管理委員會必須在任何情況下利用該響應期與相關股東進行進一步的審議和建設性的磋商，並應探討替代方案。在迴應時間結束時，管理委員會應報告本次磋商和股東大會替代方案的探索情況。這將由我們的監事會監督。任何特定股東大會只可援引迴應期一次，且不適用於：(A)就先前已援引迴應期的事項或(B)如股東因公開競購成功而持有本公司至少75%的已發行股本。如上所述，如果股東或根據荷蘭法律享有會議權利的其他人要求召開股東大會，也可以援引答覆期。

此外，經我們的監事會批准，我們的管理委員會可以援引最長250天的冷靜期，當股東利用他們將項目添加到股東大會議程上的權利或他們要求召開股東大會的權利，向我們的股東大會提出一個議程項目，以解僱、停職或任命一名或多名董事總經理或監事(或修改我們的公司章程中涉及這些事項的任何條款)，或者在沒有我們的支持的情況下對我公司進行公開要約或宣佈時，在每一種情況下，我們的管理委員會認為這樣的提議或提議與我們公司及其業務的利益存在重大沖突。在冷靜期內，本公司股東大會不得罷免、停職或 委任董事總經理及監事(或修訂本公司組織章程中有關該等事宜的規定)，除非經本公司管理委員會提議。在冷靜期 期間，我們的管理委員會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息，並至少與在啟用冷靜期時代表我們已發行股本3%或更多的股東以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下，我們的任何子公司都會有一個)進行磋商。這些利益攸關方在此類 磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上發佈，只要這些利益攸關方批准該發佈。最終在冷靜期最後一天後的一週內, 我們的管理委員會必須 在我們的網站上發佈關於其冷靜期內的政策和事務處理情況的報告。根據荷蘭法律，本報告必須在我們的辦公室供股東和其他有權開會的人查閲 ，並必須在下一次股東大會上提交討論。代表我們已發行股本至少3%的股東可以要求阿姆斯特丹上訴法院的企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)，以便早日終止冷靜期。如果股東能夠證明以下情況，企業商會必須做出有利於請求的裁決：

•

我們的管理委員會根據援引冷靜期時的手頭情況，不能合理地得出相關提議或敵意要約與我公司及其業務的利益構成重大沖突的結論；

•

我們的管理委員會不能合理地相信延長冷靜期將有助於仔細制定政策；或

•

與冷靜期具有相同目的、性質和範圍的其他防禦措施已在冷靜期內啟動，此後並未應相關 股東的要求在合理期限內終止或暫停(即不再疊加防禦措施)。

股東大會由監事會主席或首席執行官或監事會指定的人主持，無論是否在監事會中間。如果董事長和首席執行官缺席，且監事會沒有指定前述 人，股東大會

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主席由其本人指定。常務董事和監事可以隨時出席股東大會。在這些會議中，他們有諮詢投票權。會議主席可酌情決定接納其他人蔘加會議。

所有股東及根據荷蘭法律享有會議權利的其他人士均獲授權出席股東大會，在大會上發言，並在他們有權按比例投票表決其持股比例。股東可以行使這些權利，如果他們 是記錄日期(如果有的話)的持股人，根據荷蘭法律的要求，也就是股東大會日前的第28天。根據我們的組織章程，根據荷蘭法律享有會議權利的股東和其他人必須以書面或電子方式通知我們他們的身份和參加股東大會的意向。本通知最終必須在股東大會召開前第七天收到，除非在召開股東大會時另有説明。

每股普通股賦予持有人在股東大會上投一票的權利。股東可以通過代理投票。股東大會不得就吾等或吾等附屬公司持有的股份或吾等或吾等附屬公司持有存託憑證的股份投票。然而，使用權和享受權的持有者(Vruchtgebroik)和質權持有人(潘德雷希特)對於我們或我們的子公司在我們股本中持有的股份，不排除對該等股份的投票權， 如果使用和享有的權利(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特)是在我們或我們的任何子公司收購該等股份之前授予的。吾等或吾等任何附屬公司均不得就吾等或其附屬公司持有使用及享用權利的股份投票(Vruchtgebroik)或質權(潘德雷希特)。根據上述句子無權享有投票權的股份將不會被計入 ，以確定參與投票並出席或代表出席股東大會的股東人數，或已提供或代表出席股東大會的股本金額。

股東大會的決定以絕對多數票通過，除非荷蘭法律或我們的公司章程規定獲得完全多數或一致通過。

常務董事和監事長

委任行政總裁及監督董事

根據我們的公司章程，董事總經理和監事由股東大會在本公司監事會有約束力的提名後由股東大會任命。我們的公司章程規定，只有居住在德國的董事總經理才能被任命為首席執行官，至少一半的董事總經理應該是德國居民。

然而，股東大會可在任何時候以至少三分之二多數票通過決議，推翻監事會有約束力的提名，只要該多數票佔已發行股本的一半以上。股東大會否決監事會有約束力的提名的，監事會應當重新提名。如果提名由空缺的一名候選人組成，則有關提名的決議將導致任命該候選人，除非提名被推翻。

我們的監事會對我們的管理委員會和監事會的組成採取了多樣化的政策， 並對監事會的組成進行了概述。監事會應在適當考慮適用的多元化政策和簡介中規定的規則和原則的情況下，提名董事的管理人員或監督人員。

在股東大會上，只有在股東大會議程或其説明文件中列名的候選人才能通過任命董事董事或監督董事的決議。

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根據荷蘭法律，在提名某人擔任或重新任命為董事監事時，提名必須有理由支持(如果涉及連任，必須考慮過去的業績)，並且必須提供關於此人的以下信息：(I)年齡和職業；(Ii)公司資本中持有的股份的總面值；(Iii)現任和過往職位，以履行監督董事的任務為限；及(Iv)有關 人士已擔任監督董事或非執行董事職務的每個實體的名稱(如屬同一集團內多個實體，則應以集團名稱為準)。

董事總經理和監事董事的職責和責任

根據荷蘭法律，管理委員會負責公司的管理，受我們的公司章程所載的限制，而監事會負責監督管理委員會的政策和公司的一般事務過程以及與公司相關的業務。管理董事和監管董事的每個人都負有法定義務，為公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律，公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益，如股東、債權人、員工、客户和供應商。 在擬出售或拆分公司的情況下，為公司的公司利益行事的義務也適用，但情況一般規定如何適用這種義務，以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。管理委員會關於我們的身份或性質的任何重大改變的決議都需要得到股東大會的批准。

我們的管理委員會有權代表公司。代表公司的權力也屬於首席執行官個人，以及任何其他兩名董事總經理共同行事的權力。

股息和其他分配

分紅

僅當我們的股東持有股權時，我們才可以向股東分配(本徵性變應原)超過已繳足股本和催繳股本的總和，加上荷蘭法律或我們的公司章程所要求的任何準備金。根據我們的公司章程，管理委員會可以決定將我們採用的年度賬目中顯示的全部或部分利潤計入準備金。在管理委員會保留任何利潤後，剩餘利潤將根據我們董事會的建議分配給股東大會，但須受荷蘭法律的限制和我們監事會的批准。

我們只有在通過我們的年度賬目證明這樣的分配是合法的之後，才會向我們的股東分配股息。在符合某些要求的情況下，管理委員會可以在沒有股東大會批准的情況下宣佈中期股息，但必須得到監事會的批准。

股息和其他分配應不遲於管理委員會決定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年內，對股息和 其他分配的索賠將失效，任何此類金額將被視為已被沒收(弗加林).

我們沒有就未來的股息採取股息政策。根據上述限制，任何股息政策(如果我們 採用一種股息政策)將取決於許多因素，如我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景以及我們的管理委員會和監事會認為相關的其他因素。

我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

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外匯管制

根據荷蘭法律，沒有適用於向荷蘭以外的人轉移與荷蘭公司股票有關的股息或其他分配或出售荷蘭公司股票的收益的外匯管制，但須受制裁和措施的適用限制，包括根據歐盟制裁法案1977(聖餐報1977年)或其他立法、適用的反抵制條例、反洗錢條例和類似規則。

排擠程序

根據《荷蘭民法典》第2：92a條，股東如單獨或與集團公司一起為自己賬户持有至少95%的已發行股本，可向其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給該股東。訴訟程序在阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer)，並可根據《荷蘭民事訴訟法典》的規定，藉向其他股東送達傳票(Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording)。企業商會可以批准對其他股東的排擠請求，如有必要，將在任命一到三名專家後確定股票的支付價格，這些專家將就其他股東的股票支付價值向企業商會提出意見。一旦轉讓令在企業商會確定後，收購股份的人應將支付日期、地點和價格以書面形式通知所收購股份的持有人，其地址為其所知。除非收購人知道所有收購人的地址，否則收購人必須在全國發行的日報上刊登。

解散和清盤

根據我們的公司章程，根據我們監事會批准的管理委員會的提議，我們可以通過股東大會的決議解散。在解散的情況下，清算應由管理委員會在我們監事會的監督下進行，除非股東大會另有決定。在清算期間，我們的公司章程的規定將盡可能保持有效。在清償所有債務後仍有任何資產的範圍內，這些資產應分配給普通股持有人。

荷蘭公司治理法規

作為一家荷蘭上市上市公司(Naamloze Vennootschap)，我們須受區議會管轄。DCGC包含原則和最佳實踐條款，規範管理委員會、監事會和股東大會之間的關係，以及與財務報告、審計師、披露、合規和執行標準有關的事項。 DCGC基於遵守或解釋原則。因此，公司被要求在其在荷蘭提交的法定年度報告中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果他們不遵守這些規定(例如，由於納斯達克要求相互衝突)，公司將被要求説明不遵守的原因。

我們沒有遵守DCGC的所有原則和最佳實踐規定，包括為了遵循美國的市場實踐或治理實踐 。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為ATAI？

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.

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債務證券説明

以下描述連同我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的 附錄中介紹該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以在轉換、行使或交換本招股説明書中所述的其他證券時發行債務證券 。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務， 可能會以一個或多個系列發行。

債務證券將在我們和受託人之間的契約下發行。我們已在下面彙總了 選定的縮進部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要 中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用時，除非明確説明或上下文另有規定，否則我們指的是不包括我們子公司的阿泰生命科學公司。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的監事會和我們的管理委員會的決議或根據 建立，並以我們的監事會和我們的管理委員會的決議規定的方式、在高級管理人員證書中或通過補充契約來闡述或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與發行的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

•

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

•

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)。

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

•

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可能是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

•

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以登記轉讓或交換，以及有關債務證券的通知和催繳要求可在何處交付；

15

•

我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格及條款和條件 ；

•

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何 整數倍的面額；

•

債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

•

申報提早到期日應付債務證券本金部分 除本金以外的部分；

•

債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面值貨幣是綜合貨幣，則負責監督這種綜合貨幣的機構或組織(如有)；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，將以何種方式確定與這些付款有關的匯率；

•

確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式 ，如果這些金額可以參照以一種或多種貨幣為基礎的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

•

關於債務證券的本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或改變，以及本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

•

對本招股説明書所述契約或與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或更改；

•

與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；

•

與此類債務證券的轉換或交換有關的規定(如有)，包括(如果適用的話)轉換或交換價格和期限、關於是否強制轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的規定；

•

債務證券的任何其他條款，可補充、修改或刪除適用於該系列的債券的任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有)。(第2.2條)

16

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券 ，在根據契約條款宣佈其加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項的信息。

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書補充資料中 向您提供有關發行該債務證券的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由一個或多個以託管信託公司或託管機構的名義註冊的全球證券或託管人(我們將把由全球債務證券表示的任何債務證券稱為賬簿記賬債務證券)或以最終登記形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)表示。除下文標題？全球債務證券和記賬系統？項下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換 認證的債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您只有交出代表已認證債務證券的證書，並由我們或證書的受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新的 持有人發行新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券的本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將 交存於託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)。

在控制權變更的情況下不提供保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利 影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

17

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何 人，除非：

•

我們是尚存的實體或繼承人(如果不是ATAI)是根據荷蘭法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

•

交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產 轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

？違約事件是指任何一系列債務證券，以下任何一項：

•

當該系列的任何債務擔保到期並應支付時，對其利息的支付出現違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部款項存入受託人或支付代理人)；

•

在該系列的任何證券到期時違約支付本金；

•

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在我們收到受託人或ATAI的書面通知且受託人收到持有人的書面通知後60天內該違約仍未得到補救，且受託人收到持有人的書面通知，該系列未償還債務證券的本金不少於25%；

•

某些自願性或非自願性事件，如安泰的破產、無力償債或重組；或

•

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

關於特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成對任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時有未清償債務的情況下，在契約項下發生某些違約事件或加速發生，可能構成違約事件。

我們將在知悉該等違約或違約事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀況，以及我們正就此採取或建議採取何種行動。(第6.1條)

如果在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的 持有人可以書面通知吾等(如果持有人發出通知，則向受託人)宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券為貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)以及該系列所有債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付。在因某些破產、無力償債或重組事件而導致違約的情況下，應計和未付的本金(或指定金額)

18

所有未償還債務證券的利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時間，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付加速本金和利息(如果有)除外)已按照契約的規定得到補救或豁免，則該系列未償還債務證券本金的多數持有人可撤銷和取消加速。(第6.2節)我們建議您參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何系列債務證券，這些債務證券是與違約事件發生時加速支付此類貼現證券部分本金的特定條款有關的貼現證券。

該契約將規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人 有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

•

該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未從該系列未償還債務證券的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、溢價和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約將要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。(第4.3節)如任何系列證券發生並持續發生違約或違約事件，而受託人的負責人知悉此事，則受託人須在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知悉該違約或違約事件後90天內，向該系列證券的每名證券持有人郵寄違約或違約事件的通知。該契約將規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的付款除外)。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券，而無需任何債務證券的任何持有人同意：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

19

•

遵守上述資產合併、合併和出售標題下契約中的契約；

•

作為有證書的證券的補充或替代，規定無證書的證券；

•

對任何系列的債務證券增加擔保或為任何系列的債務證券提供擔保；

•

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

•

為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

•

遵守適用保管人的適用程序；

•

作出不會對任何債務證券持有人的權利造成不利影響的任何變更；

•

規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確立其形式及條款和條件；

•

就任何系列的債務證券委任繼任受託人，並對契據的任何條文作出增補或更改，以規定多於一名受託人或利便多於一名受託人進行管理；或

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或維持契約的資格。(第9.1條)

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金金額至少為多數的持有人同意，吾等亦可修改及修訂契約。未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件，則為未償還債務證券：

•

降低其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的本金金額；

•

降低或延長任何債務擔保的利息(包括違約利息)的支付期限；

•

減少任何債務證券的本金或溢價，或更改其固定到期日，或減少任何債務證券的償債基金或類似債務的支付日期，或推遲任何一系列債務證券的償付日期。

•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

•

免除任何債務證券的本金、溢價或利息的支付違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人取消任何系列債務證券的加速付款，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

•

使任何債務證券的本金或溢價或利息以債務證券中所述貨幣以外的貨幣支付；

•

對契約中涉及債務證券持有人有權收取債務證券本金、溢價和利息的權利，以及就強制執行任何此類付款提起訴訟的權利，以及豁免或修訂的權利，作出任何更改；或

•

免除任何債務擔保的贖回付款，前提是此類贖回是根據我們的 選項進行的。(第9.3節)

除某些特定規定外，任何系列未償債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人免除

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我們遵守契約條款。(第9.2節)任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人可代表所有債券持有人 該系列債務證券免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的違約除外；但條件是，任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。 (第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。該契約將規定，除非適用的系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託形式向受託人交存不可撤銷的資金和/或美國政府債務，或者，如果債務證券以美元以外的單一貨幣計價，則發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務將被解除，通過按照其條款支付利息和本金，我們將提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，該意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款而產生的美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種解除才可能發生。如果存款、失敗和解僱沒有發生，則應按相同的數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.3條)

對某些契約的破壞。該契約將規定，除非適用的債務證券系列的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

•

我們可能會遺漏遵守《資產合併、合併和出售》標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

•

在受託人處存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供 國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，關於該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款 按照契約和債務證券的條款説明的這些付款的到期日；和

•

向受託人提交一份律師意見，大意是該 系列債務證券的持有者將不會因為存款和相關契約的失效而確認美國聯邦所得税的目的，並將繳納美國聯邦所得税

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數額、方式和時間與存款和相關契諾失效沒有發生時的情況相同。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或證券持有人將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務承擔任何責任，或對基於該等義務或其產生的任何索賠、或因該等義務或其產生而提出的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和 免除是發行債務證券的部分代價。然而，根據美國聯邦證券法，這種豁免和免除可能並不能有效地免除責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

契約和債務證券，包括因契約或證券引起或與之相關的任何索賠或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券的持有人(通過他們接受債務證券) 在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

該契約將規定，因契約或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人(通過接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。該契約還將提供 以郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該當事一方地址的方式，即有效地向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序送達法律程序文件。契約將進一步規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定的法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的反對意見，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起。 (第10.10節)

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手令的説明

我們可以發行認股權證購買我們的普通股或債務證券。我們可以單獨或與其他 證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。

以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受 參考的全部條文所規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您 閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的特定條款將在與發行有關的招股説明書補充資料中説明。這些術語可能包括：

•

在行使認股權證時可購買的普通股數量以及行使認股權證時可購買的普通股價格。

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

認股權證及相關債務證券或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

認股權證行使權開始之日和權利期滿之日；

•

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和交收有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

•

投票、同意或收取股息；

•

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東大會或任何其他事項的通知；或

•

行使作為安泰股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用招股説明書補編所載或可計算的行使價 購買債務證券的本金金額或普通股數目。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的指定時間為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，持證登記轉讓，並在權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書附錄中註明的任何其他辦公室行使該證書。在任何購買債務證券的權證行使之前，權證持有人將不會 擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取本金、溢價或利息的任何權利。

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標的債務證券或執行適用契約中的契諾。在購買普通股的任何認股權證獲行使前，認股權證持有人將不享有相關普通股持有人的任何權利，包括在普通股任何清算、解散或清盤(如有)時收取股息或付款的任何權利。

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對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以 根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含其他重要條款和 條款，我們將作為本招股説明書的一部分提交註冊説明書的附件，或將通過參考我們提交給美國證券交易委員會的另一份報告，將與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的格式納入其中。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書 附錄中説明，包括但不限於以下條款(視情況而定)：

•

該系列單位的名稱；

•

組成這些單位的獨立成分證券的標識和描述；

•

單位的發行價；

•

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

•

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

該單位及其組成證券的任何其他條款。

25

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們 在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券 表示。這些全球證券，在為我們的普通股發行的範圍內，應為股票(Aandeelbewijzen)根據荷蘭法律，根據我們的公司章程。全球證券將存放在紐約存託信託公司，或代表紐約存託信託公司作為託管人或DTC登記，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。除非及直至換成個別股票(該等個別股票，就我們普通股發行的範圍而言，即股票(Aandeelbewijzen根據荷蘭法律(根據我們的公司章程)，在下文所述的有限情況下證明證券的全球證券 不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

•

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

？《紐約統一商業代碼》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還促進其參與者之間通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改進行證券交易的結算，例如轉讓和質押，從而消除證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管 子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過 直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接參與者記錄和間接參與者記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過在代表受益所有人行事的 參與者的賬簿上記入的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續轉讓，直接參與者在DTC存放的所有全球證券將以DTC的合夥代理人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被提名人的名義登記不會改變證券的實益所有權。DTC沒有

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瞭解證券的實際受益者。DTC的記錄僅反映證券被記入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

因此，只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點 設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付有關證券和契約的通知和要求，並在可以交出已證明的證券以進行付款、登記轉讓或交換的地方。

DTC向直接參與者、由直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的證券少於特定系列的全部證券，則DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC 和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或就這些證券投票。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的 同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有者的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國指定的銀行賬户進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天向適用受託人或其他指定方發出書面通知，除非較短的期限令適用受託人或其他指定方滿意。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Cede&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到資金和付款日我們提供的相應詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分配和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人是我們的責任，支付給直接參與者的付款是DTC的責任，支付給受益所有者的付款是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

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DTC可隨時發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權 權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該證券系列的一種或多種全球證券的託管機構 如果DTC在被要求註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們知道DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管機構，則DTC不再是根據交易法註冊的結算機構；

•

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表； 或

•

對於該系列證券，違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券中的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與方收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們將其稱為歐洲清算銀行、歐洲清算銀行或歐洲清算銀行/N.V.，作為歐洲清算系統的運營方，如果您是Clearstream或歐洲清算銀行的參與者，則直接持有或間接通過參與Clearstream或歐洲清算銀行的組織持有全球證券的權益。Clearstream和EuroClear將通過客户分別以Clearstream和EuroClear的名義在其各自美國託管機構的賬簿上的證券賬户代表其各自的參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類託管機構的客户 證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改這些參與者的 賬户的電子賬簿分錄，促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過歐洲結算或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream參與者與DTC其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過EuroClear和Clearstream支付、交付、轉讓和其他涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易，並 接收這些交易。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統 可能無法營業。

DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移將根據DTC的規則由其各自的美國託管機構代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將需要由

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按照規則和程序，在該系統的既定最後期限(歐洲時間)內，在該系統中的交易對手。如果交易滿足結算要求，EuroClear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指示，要求其採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照正常的當日資金結算程序進行付款。EuroClear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國託管機構發送指令。

由於時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(對於EuroClear或Clearstream必須是營業日)內報告給EuroClear或Clearstream的相關參與者。由於EUROCLEAR或Clearstream參與者將全球證券的權益出售給DTC的直接參與者而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金 將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書第 節中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的信息來自我們認為可靠的來源，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們也不對他們的活動承擔任何責任。建議您直接與DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者聯繫，討論這些問題。此外， 雖然我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者或管理其各自運營的任何其他規則或程序的履行或不履行，我們和我們的任何代理均不承擔任何責任。

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理商和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每當我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法，並列明發售該等證券的條款和條件，包括證券的發行價和向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。代理也可能被指定不時徵集購買證券的報價。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書提供的證券，這些證券將作為 本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果使用承銷商銷售本招股説明書所提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金形式的補償。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年證券法(證券法) 含義內的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤可能被視為承銷折扣和 佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並 報銷這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球市場上市，但任何其他證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使超額配售來回補此類超額配售或空頭頭寸。

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選項(如果有)。此外，這些人可通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行股票發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，與該等衍生品有關的，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補編所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券 來結算該等銷售或結算任何相關的股票未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他 第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和 代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並獲得補償。

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法律事務

Latham&Watkins LLP將傳遞與債務證券、權證和單位的發行和銷售有關的某些法律事務。德頓歐洲有限責任公司將移交與普通股發行和銷售有關的某些法律事務。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

作為參考納入本招股説明書的Atai Life Science N.V.的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP審計，正如其報告中所述。考慮到這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表以該公司的報告為依據，通過引用納入。

本招股説明書參考泰泰生命科學會計師事務所截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報而收錄的Compass Path plc的財務報表及管理層對其財務報告內部控制有效性的評估(載於管理層財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入本招股説明書。

普華永道會計師事務所的註冊營業地址是英國倫敦1 Embank Place，WC2N 6RH。

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Up to $150,000,000

普通股

招股説明書 副刊

傑富瑞

2022年11月10日