執行版本-1-錯誤！未知的文檔屬性名稱。日期為2022年9月22日的信貸協議修正案7號修正案(本修正案)，日期為2017年11月21日的ABL信貸協議修正案(經修訂、重述、修訂和重述、補充或在本協議日期之前以其他方式修改)，UTZ Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司(行政借款人)，Golden Flake休閒食品，Inc.，一家特拉華州公司(“共同借款人”，連同任何其他借款方和行政借款人，即“借款人”)、UTZ Brands Holdings，LLC(f/k/a UM-U Intermediate，LLC)、一家特拉華州有限責任公司(“母公司”)、美國銀行(Bank of America，N.A.)，作為行政代理人(以行政代理人的身份，連同其繼承人和獲準受讓人，稱為“行政代理人”)，以及抵押品代理人(以行政代理人的身分，連同其繼承人和獲準受讓人，抵押品代理“)和每一貸款方(集體稱為”貸款方“，單獨稱為”貸款方“)。W I T N N E S S E T H：鑑於借款人、母公司、擔保人、行政代理人、抵押品代理人和貸款人是信貸協議的一方；而借款人、母公司、擔保人、行政代理人和貸款人(構成所有貸款人)已同意修改信貸協議第一條中定義的“合格庫存”一詞。鑑於借款人已根據《信貸協議》第2.14(A)節所述條款，要求在第7號修正案生效日發行循環信貸承諾增加循環信貸承諾；鑑於本協議附表1所列各金融機構(各自, 增加貸款人“)同意在符合本修正案規定的條款和條件的情況下，在第7號修正案生效之日提供循環承諾增加，金額為本修正案附表1中與該增加貸款人名稱相對的數額(就每個增加貸款人而言，其”循環承諾增加“，根據本修正案作出的循環承諾增加的承諾本金總額應為14,000,000美元)。鑑於借款人已要求修改下列信貸協議的其他條款，並且借款人、父母、擔保人、行政代理和貸款人希望根據信貸協議第2.14和10.01節的規定，在本修正案中記錄此類修訂的條款；鑑於行政借款人和行政代理希望根據信貸協議第1.10節和信貸協議中“提前選擇加入”的定義，將LIBOR(定義在信貸協議中)替換為基準替換(定義在信貸協議中)(不言而喻，將本修正案的初稿張貼給貸款人構成了行政代理向貸款人發出的關於此類替換和相關基準替換符合更改的通知)；因此，本協議各方特此同意如下：第1節.定義的術語；參考。除本協議另有明確規定外，信貸協議中所定義的本協議中所使用的每一術語均具有經本修正案修訂的信貸協議(“經修訂信貸協議”)中賦予該術語的含義。建築規則-2-錯誤！未知的文檔屬性名稱。以及第1.02、1.05節中規定的其他解釋性規定, 修訂後的信貸協議的1.06和1.07將適用於本修正案，包括本修正案序言和摘要中定義的術語。第二節遞增修正；循環承諾增加。在本修正案所載條款及條件的規限下：(A)本修正案是信貸協議第2.14(E)節所指的遞增協議，並作為循環承諾增加而產生。借款人和每一增加貸款人特此同意，在滿足本合同第4節條件的情況下，自第7號修正案生效之日起，每一增加貸款人的循環承諾增加將生效，而每一循環信貸貸款人的循環信貸承諾應如本協議附表2所述(該附表2將取代信貸協議中關於循環信貸承諾的附表2.01)。在滿足本修正案第4節規定的條件的情況下，與本修正案預期的循環承諾額增加有關的遞增貸款關閉日期應為第7號修正案的生效日期(本第2(A)節所述的行動和每個增加貸款人的循環承諾額增加，統稱為“2022年循環承諾額增加”)。(B)除本文另有明確規定外，2022年循環承諾增加的條款應與緊接第7號修正案生效日期之前存在的循環信貸貸款和循環信貸承諾的條款相同，包括但不限於到期日、利差、利率下限、未提取的承諾費、承諾額減少、提前還款，以及在本修正案生效後, 根據信貸協議第2.14(C)節，2022年循環承諾的增加應被視為循環信貸安排的一部分，並與現有的循環信貸貸款和循環信貸承諾屬於同一類別。借款人應在信貸協議規定的時間和方式向增額貸款人支付承諾費和任何其他費用或其他款項，或為其賬户支付承諾費和任何其他費用或其他金額。(C)第2.14(F)(Ii)節關於每個增加貸款人和每個循環信貸貸款人在信貸協議下參與未償還信用證和循環額度貸款以及轉讓任何未償還循環信貸貸款的情況，在此引入作為參考。(D)行政代理和循環信貸貸款方在此同意，信貸協議第2.14(A)和2.14(D)節規定的關於2022年循環承諾增加的通知要求已得到滿足。第三節信貸協議和擔保協議的修正案(A)信貸協議修正案。在符合本修正案規定的條款和條件的情況下，雙方同意，自第7號修正案生效之日起，對信貸協議進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所列信貸協議頁面所述。(B)《保安協定》修正案。自第7號修正案生效日期起生效, 現對《擔保協議》進行修改，以(A)刪除其第3.01(A)(Iv)節中的“和固定物”字樣，以及(B)刪除第3.01(B)節和第3.02(C)(Ii)節中關於固定物備案的插入語。

-3-錯誤！未知的文檔屬性名稱。第四節生效日期本修正案，包括每個遞增貸款人增加其循環承諾的義務，將於下列條件滿足之日(“第7號修正案生效日期”)生效：(A)行政代理應已收到由借款人、附屬擔保人、母公司、信用證發行人、每個遞增貸款人和貸款人正式簽署和交付的本修正案副本。(B)行政代理應已收到(I)根據本協議或經修訂的信貸協議規定須支付的所有費用和開支的全額現金付款，以在修訂第7號生效日期前至少三(3)個營業日開具發票的範圍為限，以及(Ii)在行政代理先前向貸款人披露的最後期限之前已向行政代理交付本修訂的已簽署簽名頁的每個貸款人的賬户，其同意費用的金額相當於緊接修訂第7號生效日期前生效的每個貸款人承諾的(X)0.025的總和。另加(Y)每家貸款人在本修正案生效後立即作出的承諾的0.15%，超出緊接第7號修正案生效日期前該貸款人的承諾。(C)在本修訂生效時及緊接本修訂生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續。(D)本修正案第5節中的陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確；但任何被限定為“重要性”的陳述和保證, “重大不利影響”或類似的措辭在所有方面都是真實和正確的(在其中的任何限定生效後)。(E)行政代理應已收到：(I)行政代理合理地要求證明其獲授權擔任與本修正案有關的責任人員的身份、權限和能力的證書、貸款各方的組織文件副本、決議或其他訴訟和在任證書及/或每一貸方負責人員的其他證書；(Ii)由行政借款人的首席財務官或其他負有同等職責的高級人員出具的證明書，證明母公司、借款人和受限制附屬公司(以綜合方式)在第7號修正案生效之日的償付能力；(Iii)在第7號修正案生效日期之前至少三(3)個工作日，行政代理和貸款人在第7號修正案生效日期前至少三(3)個工作日以書面形式合理要求提供關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，併合理地確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》)所要求的文件和其他信息；(Iv)在第7號修正案生效日期前至少三(3)個工作日，任何根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的貸款方，應已向提出要求的每一貸款人交付至少三(4)個錯誤！未知的文檔屬性名稱。(3)第7號修訂生效日期前的營業日, (V)(I)貸款當事人的律師Sidley Austin LLP及(Ii)賓夕法尼亞州的貸款當事人律師Cozen O‘Connor的意見，每種情況均令行政代理合理滿意。第5節陳述和保證。(A)貸款當事人特此聲明並保證，自第7號修正案生效之日起，本修正案已由貸款當事人正式籤立和交付，或在籤立和交付時，將由貸款當事人正式籤立和交付。本修正案的每一貸款方的簽署、交付和履行，以及本修正案中預期的交易的完成，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會(I)違反貸款方組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反本修正案的條款相沖突，或要求根據(A)任何合同義務支付任何款項，該合同義務超過貸款方作為一方的門檻，或影響借款方或借款人或其任何子公司的財產，或(B)任何重大訂單，任何政府當局的禁令、令狀或法令或借款方或其財產受其約束的任何仲裁裁決；(Iii)導致產生任何留置權(貸款文件和受適用債權人間協議約束的留置權除外)；或(Iv)違反任何實質性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)條而言)該等衝突、違反事項、違反事項、付款或違反事項不能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響的範圍除外。(B)不得批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知，或向其提交申請, 任何政府當局或任何其他人在執行、交付或履行或執行本修正案的任何借款方時是必要的或被要求的，但以下情況除外：(I)已經正式獲得、採取、給予或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案，以及(Ii)未能單獨或整體獲得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，合理地預計會產生實質性的不利影響。(C)本修正案已由作為本合同一方的每一借款方正式籤立和交付。本修正案構成該借款方的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。(D)緊接本修正案生效後，信貸協議第V條所載各貸款方的陳述及保證，以及貸款文件在第7號修正案生效日期當日及截至該日期時，在各要項上均屬真實及正確；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有要項上均屬真實及正確；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在第7號修正案生效日期或更早的日期(視屬何情況而定)，在所有方面都是真實和正確的(在其中的任何限制生效後)。(E)在本修訂生效時及緊接本修訂生效後, 沒有違約發生，而且還在繼續。(F)在本修訂生效時及緊接生效後，母公司、借款人及受限制附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。

-5-錯誤！未知的文檔屬性名稱。第6節留置權的解除和終止(A)解除。自第7號修正案生效之日起，構成固定裝置的貸款方的任何財產上的留置權應立即自動解除。(B)終止。行政代理(或其代理人或代表)應迅速簽署、交付和歸檔所有解除、擔保權益解除、終止和其他文件，並採取可能需要和/或合理要求的任何其他行動，以證明第6(A)條所述解除的完成。借款人(或其代理人或代表)特此被授權提交UCC-3終止聲明，證明第6(A)節規定的解除。第7條雜項(A)對口單位和電子簽名。本修正案以及與本修正案有關的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權(每個都稱為“通信”)，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。每一貸款方同意，任何通訊上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和約束力，並且通過電子簽名輸入的任何通訊將構成每一貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意數量的副本執行，包括紙質和電子副本, 但所有這樣的對等體都是一個相同的溝通。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理和每個出借人使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以便傳輸、交付和/或保留。行政代理人和每一貸款人可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式製作任何通信的一份或多份副本，該副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理同意接受此類電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權依賴據稱由任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名應立即由該人工執行的對應人員執行。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應具有分別賦予它們的含義, 根據USC第15條第7006條，可能會不時修改。(B)適用法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。-6-錯誤！未知的文檔屬性名稱。(C)放棄由陪審團審判的權利。信貸協議的第10.15節在此作必要的修改後併入作為參考。(D)標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。(E)對擔保人的確認和重申。擔保人承認並同意，本修正案和所有與本修正案相關的文件不會減少或解除擔保人在貸款文件項下的義務。每個擔保人在此批准並確認其在貸款文件下的義務，包括抵押品和擔保要求，包括但不限於其對債務的擔保(包括2022年循環承付增加)和對抵押品的擔保權益(如抵押品文件所界定)，以保證債務(包括2022年循環承付增加)。(F)費用及開支。在符合信貸協議10.04節規定的限制的情況下，借款人同意支付行政代理與本修正案的準備、執行和交付相關的所有合理且有文件記錄的費用和開支(包括但不限於一名律師為行政代理支付的合理費用和自付費用)。(G)修訂的效力。修訂第7號生效日期及之後, 任何貸款文件中對信貸協議的每一次提及(包括其所附的任何附件或附表)應被視為對經本修正案修訂的信貸協議的提及。自第7號修訂生效日期起，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及(包括但不限於“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語)，應指並應是對經本修正案修訂的信貸協議的提及，且本修正案和信貸協議應一併理解並被解釋為單一文書。除本修正案明文規定外，本修正案不得視為使任何貸款方有權同意或放棄、修訂、修改或以其他方式更改在緊接第7號修正案生效日期之前生效的信貸協議或在類似或不同情況下的任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。除在此明確修訂或在上文明確放棄外，(I)信貸協議和所有其他貸款文件的所有條款和規定現在和將來都具有完全的效力和作用，並在此予以批准和確認，以及(Ii)本文所載的任何內容不得解釋為取代或更新信貸協議或任何其他貸款文件下的未履行義務，這些義務應保持完全有效，除非在每一種情況下經過修訂、重述, 現由本文件或與本文件或與本文件有關連而籤立的任何文書取代及取代。就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。[本頁的其餘部分特意留空]

[信用證協議第7號修正案的簽字頁]茲證明，本修正案由雙方正式授權的官員在上述日期簽署並交付，特此聲明。Utz Quality Foods，LLC作為行政借款人：/s/迪倫·B·利塞特姓名：迪倫·B·利塞特頭銜：首席執行官金片零食食品公司作為聯合借款人by：/s/迪倫·B·利塞特姓名：迪倫·B·利塞特頭銜：首席執行官2錯誤！未知的文檔屬性名稱。Utz Brands Holdings，LLC(f/k/a UM-U Medium，LLC)，作為母公司和擔保人：迪倫·B·利塞特姓名：迪倫·B·利塞特頭銜：首席執行官金片休閒食品公司，UTZ Quality Foods，LLC，UTZ Quality Foods，LLC，GH POP Holdings LLC，Good Health Natural Products，LLC，Condor零食食品，LLC，Sniystdy，LLC，SRS租賃-Gramerity GP，LLC，Heron Holding Corporation，Inc.，Invent.，LA Cometa Property，Inc.作為擔保人的Tejas PB Distributing，Inc.，Inenture-GA，Inc.廚房烹飪公司，Flamingo Holdings，LLC，Kennedy Enviors，LLC，Truco Holdco Inc.，Meridian分銷公司，Meridian Brands，Inc.，Truco GP，Inc.，R.W.Garcia Holdings，LLC，各自作為擔保人：/s/Dylan B.Lisette姓名：Dylan B.Lisette每個擔保人：/s/迪倫·B·利塞特姓名：迪倫·B·利塞特頭銜：首席執行官

[信用證協議第7號修正案的簽字頁]職位：總裁和首席執行官Truco Enterprise，LP作為擔保人：Truco GP，Inc.其：普通合夥人身份：/s/迪倫·B.李塞特姓名：總裁和首席執行官2錯誤！未知的文檔屬性名稱。美國銀行，N.A.，作為行政代理，不斷增加的貸款人，貸款人和信用證發行者：帕特里克·康奈爾姓名：帕特里克·康奈爾

[信用證協議第7號修正案的簽字頁]製造商和貿易商信託公司，作為一個不斷增長的貸款人和貸款人：/s/Melissa Markey姓名：Melissa Markey標題：高級副總裁[信用證協議第7號修正案的簽字頁]加拿大皇家銀行，作為一個不斷增長的貸款人/安娜·伯納特姓名：安娜·伯納特頭銜：事實上的律師

[信用證協議第7號修正案的簽字頁]姓名：克里斯托弗·馬裏諾名稱：克里斯托弗·馬裏諾標題：總裁副行長[信用證協議第7號修正案的簽字頁]高盛美國銀行，作為貸款人：/s/凱西婭·勒戴姓名：凱希亞·勒戴標題：授權簽字人

錯誤！未知的文檔屬性名稱。附表1循環承擔增加增加貸款人循環承擔增加$5,250,000製造商和貿易商信託公司$3,750,000加拿大皇家銀行$2,500,000花旗銀行，N.A.$2,500,000合計$14,000,000.00錯誤未知的文檔屬性名稱。附表2循環信貸承諾貸款人循環信貸承諾百分比美國銀行$65,250,000.00 37.28571429%製造商和貿易商信託公司$43,750，25.00000000%高盛銀行美國$1,000,000 0.57142857%加拿大皇家銀行$32,500,000 18.57142857%花旗銀行，N.A.$32,500,000 18.57142857%總計$175,000,000.00%

%1錯誤！未知的文檔屬性名稱。錯誤！未知的文檔屬性名稱。附件A[對所附信貸協議的修訂]附件A截至2017年11月21日的ABL信貸協議，經日期為2019年9月3日的信貸協議增量修正案修訂，經日期為2020年4月1日的信貸協議增量和延期修正案修訂，經日期為2020年7月23日的信貸協議修正案第3號修訂，經日期為2020年12月18日的信貸協議修正案第4號修訂，經日期為2021年6月1日的信貸協議修正案第5號修正案修訂，並經日期為7月5日的信貸協議修正案第6號修正案進一步修訂，並根據截至2022年9月22日UTZ Quality Foods，LLC作為行政借款人的UTZ Quality Foods，LLC作為行政借款人，Golden Flake零食公司作為共同借款人，本協議不時增加的借款人UTZ Brands Holdings，LLC(f/k/a UM-U Intermediate，LLC)，UM-R Intermediate，LLC和SRS Leending，LLC作為行政代理和抵押品代理，本協議的貸款人，美國銀行，N.A.，製造商和貿易商信託公司以及PNC Capital Markets LLC，作為聯合首席協調人和聯合簿記管理人#96042989v10

目錄頁文章I定義和會計術語第1節第1.01節定義術語第1節第1.02節其他解釋條款67第1.03節會計術語68第1.04舍入6968第1.05節對協議、法律等的引用6968第1.06天次數6968第1.07節付款或履行的時間69第1.08節貨幣等價物一般69第1.09節某些計算和測試第1.10節LIBOR終止71[已保留]70第1.11節增加借款人。7270第二條承諾和信貸延伸7371第2.01節循環信貸貸款7371第2.02節借款，貸款的轉換和續期7472第2.03章信用狀7674第2.04週轉額度貸款8382第2.05預付款8685第2.06節終止或減少承諾額8886第2.07節償還貸款8887第2.08利息8887第2.09費用8987第2.10利息和費用的計算8988第2.11節債務證明8988第2.12節一般9088第2.13付款分擔9290節2.14遞增信貸延期9291第2.15延長循環信貸貸款和循環信貸承擔9492第2.16條違約貸款人9796第2.17條指定行政借款人為借款人的代理人9997第2.18條連帶法律責任。9998第三條徵税、增加成本保護和違法行為10199第3.01節徵税10199第3.02節無法確定税率104102第3.03節增加成本和減少回報；資本充足率；104105第3.04節資金損失105106第3.05節適用於所有賠償請求第3.06節在某些情況下更換貸款人107第3.07條非法性108第3.08第IV條信用延期的先決條件第4.01節截止日期第4.01節第4.02節後續信用延期的條件110111第5.01條陳述和擔保111112第5.01節存在, 資格和權力；遵守法律111112第5.02條授權；沒有違反111112第5.03條政府授權；其他協議第112第5.04條具有約束力112113第5.05條財務報表；沒有實質性的不利影響112113第5.06條訴訟113第5.07條財產所有權；留置權第113條5.08環境事項113第5.09條税收113114第5.10條符合ERISA 114第5.11條子公司；股權114第5.12條保證金規定；投資公司法114115第5.13條披露114115第5.14條知識產權；許可證等第5.15條償付能力第5.16條抵押品文件115116第5.17條收益的使用115116第5.18條制裁法律法規和反腐敗法116第5.19條借款基數計算116117第六條肯定契約116117第6.01條財務報表116117第6.02條證書；其他資料第6.04節第6.03節通知119120第6.04節維持財產120第6.06節維護保險120第6.07節遵守法律120121第6.08節賬簿和記錄120121第6.09檢驗權120121第6.10條保證義務和提供擔保121第6.11節收益的使用121122第6.12節進一步的擔保和成交後的契諾122第6.13節指定子公司122123第6.14節繳税123第6.15節業務性質123124第6.16現金收據；現金支管期123124第6.17節借款基本憑證；評估和實地考試124125第6.18節[已保留]125126第七條否定契諾125126第7.01節留置權125126第7.02節投資129130第7.03節負債132133第7.04節基本變化136137第7.05節處置138第7.06節限制性付款140第7.07節與關聯公司的交易142143-II-#96042989v10

第7.08節債務預付款等144145第7.09節財務契約144145第7.10消極質押和附屬分配144145第7.11 145146財政年度變動第7.12節物質財產146[已保留] 147 Section 7.13 [已保留]146147第VIII條違約及補救146147第8.01條違約事件146147第8.02條違約時的補救措施148149第8.03條不包括非重要附屬公司149150第8.04條資金的運用149150第8.05條允許持有人治療150151條IX行政代理和其他代理的權利151152第9.01條代理的委任和授權151152第9.02條代理的責任152153第9.03條代理的責任152153第9.04條代理的依賴153154第9.05條違約通知153154第9.06條貸方決定；代理披露資料154155第9.07條代理的賠償154155第9.08條以個人身分行事的代理155156第9.09條繼任代理155156第9.10行政代理可提交申索證明、信貸競投156157第9.11抵押品及擔保事宜157158第9.12其他代理；安排及管理人158159第9.13指定補充行政代理158159第9.14預扣税159160第9.15有抵押現金管理協議及有擔保的對衝協議160161第9.16收回錯誤付款。160161條第X條雜項160161第10.01條修訂，ETC 160161第10.02條通知和其他通訊；傳真件163164第10.03條無豁免；累積補救165167第10.04條律師費和開支166167第10.05條借款人的賠償166167第10.06條撥備167168第10.07條繼承人和受讓人168169第10.08條保密172174第10.09抵銷173175第10.10條對應方174175第10.11整合174175第10.12申述和擔保的存續174176第10.13可分割性175176第10.14條管轄法律、司法管轄權, 法律程序文件的送達175176第10.15節放棄由陪審團進行審判的權利175177第10.16節具有約束力176177第10.17節判決貨幣176177第10.18條貸款人訴訟176178-III-#96042989v10第10.19節瞭解你的客户，ETC 176178第10.20節美國愛國者法案176178第10.21節適用的債權人間協議177178第10.22節義務絕對177178第10.23節無諮詢或受託責任177179第10.24節以電子方式籤立轉讓和某些其他文件178179第10.25節確認和同意受影響的金融機構的自救178180第10.26節貸方代表179180第10.27節關於任何支持的合格金融機構的確認附表1.01A-某些擔保權益和擔保1.01B-不受限制的子公司1.01C-排除的子公司1.01D-擔保人1.01E-實質性房地產1.01G-非美國賬户債務人2.01-循環信貸承諾額2.03(A)-現有信用證5.06-訴訟5.11-子公司和其他股權投資6.12-成交後契約6.16-存款和證券賬户7.01(B)-現有留置權7.02-現有投資7.03(C)-剩餘債務7.07-與附屬公司的交易10.02行政代理辦公室，通知的某些地址--IV-#96042989v10

展覽表A-1-承諾貸款通知A-2-週轉額度貸款通知B-循環信用證C-[已保留]D-合規證書E-轉讓和假設F-擔保G-1-ABL債權人間協議G-2-[已保留]G-3-擔保協議H-借用基礎證書I-[已保留] J — [已保留] K — [已保留]L-美國納税合規證書M-其他借款人協議-I-#96042989v10 ABL信貸協議本ABL信貸協議(本協議)於2017年11月21日在UTZ Quality Foods，LLC，特拉華州有限責任公司(以下簡稱為行政借款人)、Golden Flake零食公司、特拉華州公司(共同借款人，R.W.Garcia Co.，Inc.，內華達公司，額外借款人，以及與本協議不時涉及的任何其他借款人和行政借款人之間簽訂，借款人)，UM-U Intermediate，LLC，特拉華州有限責任公司(UM-U母公司)，UM-R Intermediate，LLC，特拉華州有限責任公司(UM-R母公司)，SRS租賃，LLC，特拉華州有限責任公司(SRS租賃母公司，連同UM-U母公司和UM-R母公司，母公司)，製造商和貿易商信託公司(“M&T”)，作為信用證發行商，以及美國銀行，N.A.(“美國銀行”)，作為行政代理、抵押品代理、信用證出借人和擺動額度貸款人，以及本合同的每一方(統稱為“貸款人”，單獨稱為“貸款人”)。初步陳述1.行政借款人和父母是該特定修訂和重述信貸協議的一方，該協議日期為2017年1月20日，由行政借款人、每一家母公司、作為貸款人的金融機構、作為開證行的M&T、貸款人、Swingline貸款人和行政代理、作為聯合牽頭安排人的M&T、美國銀行和PNC Capital Markets LLC以及作為共同文件代理的CoBank、ACB、JPMorgan Chase Bank，N.A.和Coop atieveRabobank U.A.紐約分行(經修訂、重述)簽署。在本合同日期之前補充或以其他方式修改, 《現有信貸協議》)。2.借款人已要求貸款人向借款人提供以資產為基礎的循環信貸安排，初始本金總額為100 000 000美元，其收益將用於第6.11節所述的目的。3.同時，行政借款人正在簽訂(I)第一留置權信貸協議，以產生第一留置權定期貸款，受ABL債權人間協議條款的限制；(Ii)第二留置權信貸協議，以產生第二留置權定期貸款，受ABL債權人間協議條款的限制，其收益應存入存款賬户(“創業賬户”)，一旦簽訂存款賬户控制協議，該賬户應為受控存款賬户，用於第二留置權貸款人在成交日期的利益，並應在創業收購完成日，將被釋放，為風險投資的收購提供資金。適用的貸款方已表示願意放貸，而信用證發行方已表示願意在每種情況下按本合同規定的條件和條件簽發信用證。考慮到本協議所包含的相互契約和協議，本協議雙方約定並同意如下：第一條定義和會計術語第1.01節定義的術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：1#96042989v10

“ABL債權人間協議”是指美國銀行作為第一留置權信貸協議項下的抵押品代理、行政借款人和其他當事人之間實質上以附件G-1的形式簽訂的ABL債權人間協議，包括根據本協議和本協議的要求不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的其他一個或多個債務類別的持有人、行政借款人和其他當事人之間的協議，還應包括根據本協議的條款簽訂的任何替代債權人間協議。“ABL優先抵押品”是指ABL債權人間協議中定義的所有“ABL優先抵押品”。“帳户”一詞具有UCC第9條賦予該術語的含義。“賬户債務人”具有“UCC”第9條賦予該術語的含義。“會計變更”具有第1.03(D)節規定的含義。“收購EBITDA”指就任何期間的任何被收購實體或業務或任何已轉換的受限附屬公司而言，該被收購實體或業務或已轉換的受限附屬公司(視何者適用而定)在該期間的綜合EBITDA金額，全部按該等被收購實體或業務或已轉換的受限附屬公司的合併基礎釐定, 視乎情況而定。“被收購的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。“附加借款人”是指母公司的任何全資國內子公司，在簽署和交付附加借款人協議後，該子公司應不時作為本協議項下的“借款人”成為本協議的一方。“附加借款人協議”是指實質上以本合同附件M的形式訂立的附加借款人協議。“額外貸款人”具有第2.14(D)節規定的含義。“調整日期”指每年4月、7月、10月和1月的第一天(視情況而定)。根據第9.13節的規定，“行政代理人”是指美國銀行在貸款文件中以行政代理人的身份，或根據第9.09節指定的任何繼任行政代理人。“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02所列的適當帳户，或行政代理人可能不時通知行政借款人和貸款人的其他地址或帳户。“行政借款人”具有本協議導言段中規定的含義。2#96042989v10“行政調查問卷”是指由行政代理提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或受其共同控制的另一人。“控制”是指直接或間接擁有指導或導致某人的管理或政策的方向的權力。, 無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“代理方”具有第10.02(C)節規定的含義。“代理人相關人員”是指代理人及其各自的關聯公司，以及此等人員及其關聯公司的高級管理人員、董事、僱員、代理人和實際律師。“代理人”統稱為行政代理人、附屬代理人和補充行政代理人(如有)。“總承諾額”指所有貸款人的承諾額。“協議”具有本協議導言段中規定的含義。“協議貨幣”具有第10.17節規定的含義。第六號修正案生效日期是指2022年7月5日。“第7號修正案”是指借款人、母公司、本協議的其他貸款方、作為行政代理的美國銀行以及本協議的每一貸款方之間對本協議的某些修正案，其生效日期為第7號修正案。“第7號修正案生效日期”係指2022年9月22日。“適用的四個月期間”是指，就任何日曆年而言，該日曆年中連續四個月的期間，由行政借款人在任何日曆年的任何時間自行決定從3月、4月、5月或6月的第一天開始，並由行政借款人在該生效日期前至少十個工作日以書面通知行政代理人。如果行政借款人在任何日曆年均未發出此類事先書面通知, 該日曆年不適用四個月的期限。“適用的債權人間協議”是指(A)就抵押品上的留置權所擔保的任何債務引起籤立的範圍，(I)旨在優先於擔保債務的ABL優先抵押品上的留置權，以及(Ii)旨在優先於擔保第一留置權債務的期限優先抵押品上的留置權，即ABL債權人間協議，以及(B)就抵押品上的留置權所擔保的任何債務引起籤立的程度，該抵押品上的留置權旨在優先於擔保債務的留置權，行政代理和行政借款人合理接受的形式和實質上的習慣債權人間協議，該協議3#96042989v10

4#96042989v10 33.3%適用於基本利率貸款>50%1.75%0.375%“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)對於任何類別的貸款，(B)對於任何信用證，(I)相關信用證發行人和(Ii)0.75%循環信用貸款人，和(C)對於週轉額度貸款，(I)週轉額度貸款人和(Ii)如果任何週轉額度貸款是根據第2.04(A)節未償還的，循環信貸貸款人。“核準賬户銀行”是指借款人或擔保人開立核準存款賬户的金融機構。“核準存款賬户”是指貸款方已就其訂立存款賬户控制協議的每個存款賬户。“核準外國銀行”具有“現金等價物”定義中規定的含義。“核準基金”就任何貸款人而言，是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該借出機構的實體或其關聯公司管理、建議或管理的任何基金。“核準證券户口”是指借款人或擔保人已訂立證券户口管制協議的每個證券户口。“核準證券中介機構”是指借款人、擔保人在其開設核準證券賬户的證券中介機構。“轉讓和假定”是指基本上以附件E或行政代理批准的任何其他形式(包括由電子平臺生成的電子文件)形式的轉讓和假定。“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部法律顧問的所有合理費用、開支和支出。“可歸因性負債”指在任何日期, 就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額將出現在該人士於該日期按照公認會計原則編制的資產負債表上。“經審計財務報表”指(I)母公司及其附屬公司截至2016年12月31日最近星期日及2015年12月31日最近星期日止財政年度的經審計綜合資產負債表及(Ii)該財政年度相關經審計綜合收益、現金流量及留存收益變動報表。“自動續期信用證”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“可用股本金額”是指在任何時候(“可用股本金額參考時間”)，不重複地等於(A)任何母公司在緊接可用股本參考時間之前的30天期間作為現金股本收到的任何出資或其他股權發行(或債務或不合格股權發行，在每種情況下均已轉換為或交換為合格股權)的金額(包括由任何母公司的直接或間接母公司發行並隨後作為合格股權出資給任何母公司的範圍)。但不包括髮行不合格股權和補償金額的所有收益，加上(B)任何母公司或任何受限制的子公司在投資5#96042989v10上收到的所有股息、回報、利息、利潤、分配、收入和類似金額(在每種情況下，以現金或現金等價物為限)的總額

使用自結算日起至結算日(包括結算日)期間的可用股本金額，幷包括可用股本金額基準時間減去(C)減去(C)減去(C)在適用的可用股本金額基準時間使用的上述可用股本金額的建議部分：(I)任何母公司、行政借款人或任何受限制的子公司在結算日之後、可用股本金額基準時間之前使用可用股本金額進行的任何投資的總額；(Ii)任何母公司、行政借款人或任何受限制附屬公司根據第7.06(K)節在截止日期之後但在可用股本金額參考時間之前根據第7.06(K)節使用可用股本金額支付的任何受限制付款的總額；及(Iii)任何母公司、行政借款人或任何受限制附屬公司在結算日期之後但在可用股本金額參考時間之前根據第7.08(A)節使用可用股本金額進行的預付款、回購、贖回和失敗的總金額。“可用股本金額參考時間”的含義與“可用股本金額”一詞的定義相同。“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果當時的基準是定期利率，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據該日期的本協議(如適用)。“歷史平均超額可獲得性”指在任何調整日期, 緊接該調整日期之前三個月的每日平均超額供應量除以當時的線路上限。“平均循環貸款使用率”是指在任何調整日期，緊接該調整日期之前的三個月期間(或如較少，則為自結算日至該調整日期的期間)的每日平均循環信貸風險總額(不包括任何未償還循環信貸貸款所產生的循環信貸風險)，除以當時的總承諾額。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。#96042989v10“美國銀行”具有本協定導言段落中規定的含義。“銀行產品儲備”是指由適用的對衝銀行和行政借款人在給行政代理的書面文件中規定的，相當於與任何已通知的對衝有關的債務總額，最高不超過其規定的掉期終止價值的準備金, 上述對衝銀行和行政借款人可隨時通過向行政代理髮出進一步書面通知，就任何現有的有擔保對衝協議增加這一金額。“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。“破產事件”是指，就任何人而言，該人或其母實體成為破產或破產程序的標的(通過未披露的行政管理機構除外)，或已為債權人或類似的負責其業務重組或清算的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或不允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否定該人或其母實體所訂立的任何合同或協議。“基本利率”是指在任何一天，相當於(A)聯邦基金利率加1.00%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率中最高者的浮動利率。, “和(C)歐洲貨幣匯率術語Sofr(在實施0%下限後)加1.00%。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.02節或第1.10節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。“巴塞爾協議III”統稱為“巴塞爾協議III：更具彈性的銀行和銀行體系的全球監管框架”、“巴塞爾協議III：流動性風險衡量、標準和監測的國際框架”和“國家主管部門運作反週期資本緩衝的指導意見”中所載的關於資本要求、槓桿率和流動性標準的某些協議，這些協議均由巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月發佈(不時修訂)。“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果根據第1.10節對基準進行了替換，則“基準”是指適用的基準替換7#96042989v10

在該基準替換已取代該先前基準利率的範圍內。凡提及“基準”時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。“基準替代”是指：(1)為第1.10節的目的，下列第一個備選方案可由行政代理決定：(A)(1)期限SOFR和(2)一個月期限的可用期限為0.11448(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的可用期限期限為0.42826%(42.826個基點)的總和，和0.71513%(71.513個基點)，期限為12個月，或(B)總和：(1)每日簡單SOFR和(2)0.26161%(26.161個基點)；條件是，如果最初以上文(B)款中包含的利率(每日簡單SOFR加上適用的利差調整)替換LIBOR，並在這種替換之後，行政代理確定期限SOFR已經可用並且對行政代理而言在行政上是可行的，並且行政代理將這種可用性通知行政借款人和每一貸款人，然後在利息期開始和之後，計算相關的利息支付日期或利息支付期限，在每種情況下，開始不少於該通知日期後的三十(30)天。基準替換應如上文(A)款所述；和(2)為第1.10節的目的，(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和行政借款人選擇作為替換基準，並適當考慮到任何不斷變化的或當時流行的市場慣例, 包括有關政府機構在當時就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議；前提是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準重置將小於零，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將被視為零。任何基準替代應以與市場慣例一致的方式實施；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該基準替代應以行政代理以其他方式合理確定的方式實施。“基準替換符合變更”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映這種基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理這種基準替代的市場慣例, 在行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他8#96042989v10管理方式中)。對於除倫敦銀行間同業拆借利率以外的任何當時的基準，“基準過渡事件”是指由當時基準的管理人或對該管理人具有管轄權的政府當局或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈或聲明所有可用的承租人具有或不再具有代表性，或使其可用，或用於確定貸款利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在該聲明或發佈時，沒有令行政代理滿意的繼任管理人。在這樣的具體日期之後，這將繼續提供此類基準的任何代表性基調。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。“借款”是指(A)在某一特定日期從迴旋額度貸款人獲得的迴旋額度貸款, (B)在特定日期發生一種類別和類型的循環信貸貸款(或因在特定日期進行轉換而產生)，就歐洲貨幣利率期限軟貸款而言，具有相同的利息期；及(C)就歐洲貨幣利率期限軟貸款而言，在特定日期發生一種特定類別的延展循環信貸貸款(或因在特定日期進行轉換而產生的循環信貸貸款)，其利息期相同。“借款基數”是指在計算時，與借款方有關的金額(以美元計算)等於以下各項之和：(A)合格賬户面額乘以合格賬户利率；加上(B)合格存貨成本的合格存貨成本率與(Y)合格存貨淨有序清算價值之和的較小者；加上(C)合格借款基本現金金額乘以100%；減去(D)當時所有準備金的當期金額。就任何收購或類似投資(包括根據第7.04(D)節準許的任何借款人的合併或合併)(“建議收購”)而言，在任何該等收購或其他投資中可歸因於目標資產的借款基礎部分(“建議目標”)將限於(I)於或(如屬9#96042989v10)截至該日期適用的實地審查及/或存貨評估仍未完成

借款基數的計算僅按形式計算，在該建議收購結束之日(“收購日”)之前，以及在收購日之後和收購日後九十(90)天之前交付的該借款基準證，應包括(X)80%的建議目標合格賬户(包括與之相關的資產)加上(Y)建議目標合格庫存賬面價值的40%的總和，在每種情況下，均為該建議收購的標的(Ii)此後至購置日期後180天(或上述行政代理可能商定的較後日期)，借款基數應包括(X)70%的擬議目標合格賬户(包括與之相關的資產)，加上(Z)擬議目標合格存貨賬面價值的0%，(Iii)此後，借款基數不應包括此類資產，直至提交適用的實地檢查和/或存貨評估；雙方理解並同意，不應僅因未能在適用的時間段內完成並交付此類物品而違約或發生違約事件；但在任何情況下，不得將一個或多個擬議目標(冒險食品公司除外)的資產在完成適用的實地審查或庫存評估之前的任何時間，借款基數的總額均超過2 000 000 000美元；此外，如果擬議收購的採購價格低於20 000 000美元，則只需進行桌面審查。如果Inenture Foods，Inc.作為本協議項下的額外借款人加入, 其資產應根據上文(A)至(D)款的規定計入借款基礎憑證，不受本款限制。儘管如上所述，自第6號修正案生效之日起及之後，只要R.W.Garcia Holdings，LLC和/或R.W.Garcia Co.，Inc.仍是借款方，則該借款方的資產應根據上文(A)至(D)條納入借款基礎，且不受本款的限制。在任何時候，借款基數應參考根據第6.17節交付給行政代理的最新借款基礎證書來確定，該證書進行了調整，以實施行政代理在交付後經允許的酌情決定權確定的準備金；但除非事先書面通知行政借款人，否則不得建立或更改此類準備金；此外，僅由於按照先前使用的計算方法對準備金金額進行數學計算而導致的任何準備金的變化，不需要事先通知。即使本協議有任何相反規定，儲備金不得重複合格賬户、合格庫存或當時設立的任何其他儲備金的定義中所載的資格標準。“借款基礎證明”是指實質上以附件H形式的行政借款人的證明。“英鎊”指的是英國的法定貨幣。“企業合併協議”是指由開曼羣島豁免公司高力克裏克控股公司(Collier Creek Holdings)作為買方(定義如下)的母公司高力克裏克控股公司(Collier Creek Holdings)之間簽署的截至2020年6月5日的某些企業合併協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改), UM Partners，LLC系列和R系列UM Partners，LLC。“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何一天；如果10#96042989v10用於歐洲貨幣利率貸款，則指同時是倫敦銀行日的任何此類日子。“加元”是指加拿大的法定貨幣。“資本支出”是指在任何期間，(A)母公司、借款人和受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，這些支出按照公認會計原則，在該期間作為或必須作為對財產、廠房或設備的增加計入綜合現金流量表，並反映在母公司、借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中，以及(B)資本化租賃債務；但母公司、借款人和受限制子公司的資本支出不應包括：(A)在截止日期後用發行任何母公司或任何借款人的股權所得的收益或向任何母公司或任何借款人的現金出資所產生的支出；(B)與損失、被毀、損壞或被宣告不合格的資產、設備或其他財產有關的保險和解、報廢賠償和其他和解的支出，只要該等支出是為了替換或修理該等已丟失、被毀、被損壞或被宣告報廢的資產、設備或其他財產，或在收到該等收益後十五(15)個月內(或)以其他方式獲得、維護、發展、建造、改善、升級或修理對任何母公司、任何借款人和子公司的業務有用的資產或財產, (C)在該期間內資本化的利息；(D)作為該人的資本支出而實際由第三方支付的支出(不包括任何母公司、借款人或其任何附屬公司)，且父母、借款人或任何附屬公司都沒有為該第三方或任何其他人提供或產生任何直接或間接的對價或債務(無論是在該期間之前、期間或之後)；(E)在該期間之前或在該期間內由該人擁有的任何資產的賬面價值，但該賬面價值是由於該人在該期間內重新使用或開始重新使用該資產而在該期間內並無實際作出相應開支而在該期間內列為資本開支的；但(I)為容許該資產重新使用而需要的任何開支，須在實際作出該開支的期間內列為資本開支；及。(Ii)該賬面價值須已在該資產最初取得時計入資本開支內；。(F)在此期間購買的設備的購買價格，其代價包括：(I)在購買時交易的舊設備或剩餘設備，以及(Ii)在正常業務過程中同時出售舊設備或剩餘設備的收益的任何組合；(G)(I)在購買時交易的舊設備或剩餘設備，以及(Ii)在通常業務過程中同時出售舊設備或剩餘設備的收益的任何組合；11#96042989v10

(H)與獲準收購有關的投資；或(I)在出售任何資產後十五(15)個月內購買的財產、廠房或設備，以出售資產的收益購買(或，如果不是在該十五(15)個月期間內進行，則以承諾在該期間內進行的範圍為限)。“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本化租賃有關的負債金額，而該負債在當時須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括資產負債表的附註)上反映為負債。“資本化租賃”係指根據公認會計原則要求被記錄為資本化租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務額應為按照公認會計原則作為負債入賬的金額；但母公司、借款人及受限制附屬公司的所有債務如根據截止日期生效的公認會計原則(不論該經營租賃是否於該日期生效)釐定為營運租賃或將會被界定為營運租賃，則就本協議而言，應繼續作為營運租賃(而非資本化租賃)入賬，而不論截止日期後GAAP的任何變動是否需要將該等債務重新定性為資本化租賃。“現金抵押品”具有第2.03(F)節規定的含義。“現金抵押”具有第2.03(F)節規定的含義。“現金支配期”是指(A)在連續五(5)個工作日內，從超額可用金額小於(X)$11,000,00013,000和(Y)10.0%的額度上限之日起的每個期間, 超額可獲得性在連續二十(20)個日曆日內至少超過額度上限的(X)$11,000,00013,000,000和(Y)10.0%，或(B)在特定違約事件發生時，該特定違約事件持續的期間。“現金等價物”是指任何母公司、借款人或任何受限制的子公司所擁有的下列任何類型的投資：(1)美元；(2)由美國政府或上述任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該政府的完全信用和信用義務，自收購之日起到期日不超過24個月；(3)自收購之日起一年或一年以下期限的存單、定期存款和歐洲美元定期存款，美國銀行的資本和盈餘不少於5億美元，非美國銀行的資本和盈餘不少於1億美元(或截至確定之日的美元等值)；12#96042989v10(4)本定義第(2)、(3)及(7)款所述類型的標的證券的回購義務；(5)獲穆迪評為“P-1”或獲標普評為“A-1”或獲標普評為“A-1”或以上的人士所發行的債務或優先股。, 自收購之日起24個月或以下的到期日；(6)穆迪或標普的評級至少為“P-2”或“A-2”的可交易短期貨幣市場和類似證券(或者，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由行政借款人選擇的另一家國家公認的統計評級機構給予同等評級)，並且在每種情況下都在創建或收購之日後24個月內到期；(7)由美國任何州、聯邦或領土或其任何政治區或税務當局發行的、具有穆迪或標普投資級評級的、自收購之日起24個月或以下的可隨時出售的直接債券；。(8)由任何外國政府或其任何政治區或其公共工具發行的、由穆迪或標普給予投資級評級、自收購之日起24個月或以下的可隨時出售的直接債券；。(9)自收購之日起平均到期日為12個月或以下的投資於被標普或穆迪評為前三大評級類別內的貨幣市場基金；。(10)就任何外國附屬公司而言：(I)該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點所在國家的國家政府的義務，但該國家須是經濟合作與發展組織的成員，在每種情況下均於投資日期後一年內到期；。(Ii)存款證、銀行承兑匯票或定期存款。, 任何根據該外國附屬公司維持其行政總裁辦事處及主要營業地點的國家的法律組成和存在的商業銀行，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，而其短期商業票據評級從標普或穆迪獲得的短期商業票據評級至少為“A-1”或同等評級或穆迪評級至少為“P-1”或同等評級(任何此類銀行為“認可外國銀行”)，在每一種情況下，到期日不超過收購之日起270天，以及(3)等值於在經批准的外國銀行開立的活期存款賬户；(11)以上第(1)至(10)款所述類型的現金等價物，以美元、歐元、巴西雷亞爾、英鎊、澳大利亞元、加拿大元、人民幣、丹麥克朗、港元、匈牙利福林、印度盧比、日元、新西蘭元、挪威克朗、新加坡元、南非蘭特、瑞典克朗、瑞士法郎、土耳其里拉、阿拉伯聯合酋長國迪拉姆或任何其他貨幣(美元除外)，即可隨時獲得並可自由轉讓和兑換成美元或僅限於普通貨幣持有的合法貨幣(美元除外)。

任何母公司、借款人及/或受限制附屬公司經常進行業務的任何貨幣；及(12)將至少90%的資產投資於上文第(1)至(11)款所述類型的現金等價物的投資基金。“現金管理協議”是指任何母公司、行政借款人或任何受限制的附屬公司不時就現金管理服務訂立的任何協議，包括自動結算服務、受控支付服務、電子資金轉賬服務、信息報告服務、密碼箱服務、停止付款服務及電匯服務。“現金管理銀行”指在其提供任何現金管理服務時的任何貸款人、任何代理人、任何牽頭安排人或任何關聯公司，或在提供任何現金管理服務後的任何時間成為貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司的任何人。“現金管理債務”是指任何母公司、行政借款人或任何受限制的附屬公司就任何現金管理服務而欠任何現金管理銀行的債務。“現金管理服務”是指(A)商業信用卡、商務卡服務、購物卡或借記卡，包括非卡電子應付款服務；(B)金庫管理服務(包括控制支付、透支自動結算所資金轉賬服務)。, 退還物品和州際存管網絡服務)和(C)任何其他活期存款或經營賬户關係或其他現金管理服務。“現金收據”具有第6.16(B)節規定的含義。“意外事故”指任何導致任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其制定、通過或發佈的日期。“控制權變更”指以下日期中較早發生者：14#96042989v10(A)核準持有人直接或間接不再擁有該權力, 對母公司和行政借款人的董事、經理或其他管理機構的選舉具有多數普通投票權的證券進行表決或指示進行表決；但在下列情況下，上述事件的發生不應被視為控制權的變更：(I)在符合資格的首次公開募股完成之前的任何時間，出於任何原因，(A)獲準持有人有權直接或間接指定(並以此方式指定)當時母公司和行政借款人的董事會、經理或其他管理機構的多數成員，或(B)獲準持有人直接或間接擁有當時母公司和行政借款人的大部分未償還有表決權股權，或(Ii)在符合資格的首次公開發行完成後或之後的任何時間，以任何理由，除許可持有人外，任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的術語)不得直接或間接成為“實益擁有人”(如該法第13(D)-3和13(D)-5條所界定)行政借款人當時已發行有表決權股票的35%(35%)以上的較大者，以及(Y)許可持有人直接或間接實益擁有的行政借款人當時未償還的有表決權股票的百分比；只要行政借款人是任何母實體的全資子公司, 任何人不得被視為或成為行政借款人超過35%的有表決權股票的實益擁有人，除非該人必須是或成為該母實體(作為另一母實體的全資子公司的母實體除外)超過35%的有表決權股票的實益擁有人；或(B)行政借款人不再是母公司或中間控股公司的直接全資子公司；(C)發生第一留置權協議所定義的“控制權變更”(或類似事件，無論面值如何)；或(D)[保留區]。儘管有前述規定或《交易法》第13d-3條的任何規定，(I)任何個人或團體不得被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的條件下實益擁有有表決權股票，直至完成與該協議擬進行的交易相關的有表決權股票的收購，(Ii)如果任何個人或團體包括一個或多個許可持有人，則行政借款人直接或間接擁有的已發行和未發行的有表決權股票，(I)就決定控制權是否已發生變動而言，(Iii)收購有表決權股份的權利(只要該人士並無權利指示有表決權股份的表決)或與收購或處置有表決權股份有關的任何否決權，不得被視為由該人士或集團或該人士或集團的任何其他成員實益擁有。“城市代碼”具有第1.09(A)節規定的含義。“類別”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否為循環信用貸款、延長循環信用貸款15#96042989v10

(同一展期系列及其下的任何相關週轉額度貸款)或週轉額度貸款，當用於任何承諾時，指的是這種承諾是循環信貸承諾、(同一展期系列及其下的任何相關週轉額度承諾)還是週轉額度承諾；當用於任何貸款人時，指的是該貸款人是否有該類別的貸款或承諾。“截止日期”是指符合或放棄第4.01節規定的所有前提條件的日期。“截止日期限制性支付”是指行政借款人或其任何直接或間接母公司在2018年2月20日或之前直接或間接向其股權持有人支付的不超過300,000,000美元的股息或分派(或一系列支付)。“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。“共同借款人”具有本協議導言段中規定的含義。“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。“抵押品”是指抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及在任何抵押品文件下作為抵押品質押或抵押的任何種類和性質的所有其他財產。“抵押品訪問協議”是指由房東、保管人或受託保管人或其他擁有抵押品的人簽署的在形式和實質上令行政代理人合理滿意的協議，根據該協議，該人(I)承認行政代理人對抵押品的留置權，(Ii)解除該人對其持有的抵押品的留置權或將其置於次要地位，(Iii)向行政代理人提供對該房東持有的抵押品的訪問權, 保管人、受託保管人或其他人，或位於該等房地產之內或之上的人士；及(Iv)與行政代理人訂立行政代理人可能合理要求的其他協議。“抵押品代理人”是指美國銀行，其作為任何貸款文件下的抵押品代理人的身份，或根據第9.09節指定的任何後續抵押品代理人。“抵押品和擔保要求”是指在任何時候：(A)抵押品代理人應已收到根據第4.01(A)(Iii)節或其後根據第6.10節或第6.12節規定必須在成交日期交付的每份抵押品文件，該每份抵押品文件應由作為抵押品當事人的每一方正式簽署；(B)所有債務應由每一母公司、每一家中間控股公司和每一家作為重要子公司的受限制子公司(任何除外子公司除外)無條件擔保(“擔保”)，包括截至截止日期列於本協議附表1.01D的債務(每一家均為“擔保人”)；(C)根據擔保協議或其他適用抵押品文件，借款人和任何中間控股公司的所有股權和(Ii)借款人或任何其他貸款方在任何全資子公司中直接持有的所有股權(除外股權除外)，均須符合(X)第7.01(B)、(O)、(W)條允許的留置權(僅限於修改、替換、第7.01節(B)和(O))和(Ff)和(Y)節允許的任何非自願留置權的續展或延長；(D)除本條例或任何抵押品文件另有規定外, 債務和擔保應以完善的擔保權益(只要這種擔保權益可以通過交付經認證的證券和票據、提交個人財產融資報表或向美國專利商標局或美國版權局提交任何必要的備案來完善)、母公司、每家中間控股公司、借款人和其他擔保人的幾乎所有有形和無形資產(包括但不限於應收賬款、庫存、設備、投資財產、美國知識產權、公司間應收賬款、其他一般無形資產(包括合同權))作為擔保。和前述收益)，在每種情況下，抵押品文件和所有證書、協議、文件和票據所要求的優先權，包括抵押品文件、法律要求和抵押品代理人合理要求的備案、交付、登記或記錄的所有證書、協議、文件和票據，以建立抵押品文件擬設立的留置權，並按照抵押品文件和術語“抵押品和擔保要求”的其他規定所要求的優先權，應已提交。登記、備案或者交付抵押品代理人備案、登記或者備案；(E)除允許留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；以及(F)如果增加了任何在美國以外司法管轄區組織的擔保人。, 借款方應根據行政代理和行政借款人合理商定的安排，對其幾乎所有資產(除外財產除外)授予完善的留置權，但須遵守行政代理和行政借款人合理商定的此類司法管轄區的習慣限制。如果且只要行政代理和行政借款人書面同意，鑑於貸款人從中獲得的利益，設立或完善此類資產的質押或擔保權益的成本應過高，則上述定義不應要求設定或完善特定資產的質押或擔保權益。行政代理在與行政借款人協商後合理地確定，在本協議或抵押品文件所要求的時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，不可能在沒有不當努力或費用的情況下，延長完善擔保權益的時間(包括延長至截止日期之後，以完善貸款方資產的擔保權益)。儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定：(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應受抵押品17#96042989v10中規定的例外和限制的約束

(B)抵押品和擔保要求不適用於任何被排除的財產；(C)對於任何通過控制協議明確要求完善的存款帳户、證券帳户或其他控制協議或控制安排，不需要任何存款帳户控制協議、證券帳户控制協議或其他控制協議或控制安排，但第6.16節規定的範圍除外；(D)除上述(F)款所規定的外，不需要在美國以外的任何司法管轄區採取任何行動，或為遵守美國以外的任何司法管轄區的法律而採取任何必要的行動，以在美國境外的資產上設定任何擔保權益或完善該等擔保權益(不言而喻，除上述(F)款所規定的外，不得訂立擔保協議、質押協議、或受美國以外任何司法管轄區法律管轄的股份抵押(或抵押)協議)；(E)一般法定限制、財務援助、公司利益、資本維持規則、欺詐性優惠、“稀薄資本”規則、所有權主張保留和類似原則可能會限制外國子公司提供擔保或抵押品的能力，或可能要求擔保或抵押品受到金額或其他方面的限制，具體由行政借款人與行政代理人協商後合理確定；(F)不需要將非重要子公司的股票交付給抵押品代理人。“抵押品文件”統稱為擔保協議、每份抵押品轉讓、證券賬户控制協議, 存款賬户控制協議、擔保協議補充協議、擔保協議、質押協議或根據第4.01(A)(Iii)節、第6.10節或第6.12節向抵押品代理人和貸款人交付的其他類似協議、擔保以及為擔保當事人的利益設立或聲稱為抵押品代理人設立留置權或擔保的每一份其他協議、文書或文件。“抵押品測試觸發事件”是指在根據第6.17(C)或(D)節(視情況而定)進行庫存評估或現場審查(視情況而定)後的任何時間，在連續五(5)個工作日內，超額可獲得性應低於額度上限的12.5%。“承諾”是指：(A)對於每個貸款人(在適用的範圍內)，該貸款人的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾或循環承諾增加或其任何組合(視上下文需要)和(B)對於適用的循環額度貸款人或任何延長循環信貸承諾項下的循環額度貸款人，其週轉額度承諾。“已承諾貸款通知”是指關於(A)循環信用借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)根據第2.02(A)節繼續發放歐洲貨幣利率術語的通知，如果是書面形式，則基本上應採用附件A的形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何表格)，並由行政借款人的負責官員適當填寫和簽署。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國法典”第7編第1節及其後)。, 以及任何後續法規。“通信”具有第10.02(G)節規定的含義。“補償期”具有第2.12(C)(Ii)節規定的含義。“符合證書”是指實質上採用附件D形式的證書。“集中賬户”具有第6.16(B)節規定的含義。對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定，如適用，指對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間和頻率)的任何符合規定的變更。轉換或繼續通知和回顧期限)，以反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則由行政代理人在與行政借款人協商後確定的其他管理方式下，對於本協議和任何其他貸款文件的管理是合理必要的)。“綜合”指就任何人及其任何指明附屬公司而言, 是指按照公認會計原則合併該人及其子公司的財務報表以及該財務報表中的特定項目；但在適用於母公司、借款人和受限制子公司時，應指對母公司、借款人和受限制子公司使用的合併原則，對於本協議規定必須提交的母公司、借款人和受限制子公司的每份合併財務報表，合併原則應指(I)UM-R母公司及其受限制子公司適用的合併財務報表與(Ii)UM-U母公司適用的合併財務報表，行政借款人及其各自的受限制附屬公司與SRS租賃母公司及其受限制附屬公司以及RILP及其受限制附屬公司(如有)合併，並在適用於母公司、借款人及受限制附屬公司時，應指借款人及各母公司及受限制附屬公司，但非受限制附屬公司除外。“綜合現金利息費用”是指，在截至該日期的適用期間的任何日期，就母公司、借款人和在合併基礎上的受限制附屬公司而言，僅就其定義(A)款所述類型的債務而以現金為基礎確定的綜合利息支出，不包括19#96042989v10

為免生疑問，(1)遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，(2)因應用資本重組會計或購買會計而對債務進行貼現而產生的任何支出，(3)與税收有關的罰款或利息，以及因收購法會計或下推會計的影響而產生的任何其他非現金利息)，(4)在此期間貼現負債的增加或應計或應計利息，(5)與利率互換合同違約有關的任何一次性現金成本，(6)所有非經常性利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金，全部按照公認會計準則綜合計算；(7)過渡費、安排費、構造費、承諾費或其他融資費。“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人士在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括按綜合基礎攤銷該人士及其受限制附屬公司在該期間的遞延融資費用或成本、資本化開支、客户獲取成本及獎勵付款、轉換成本及合同獲取成本、因發行低於面值債務而產生的原始發行折扣攤銷，以及有利或不利租賃資產或負債的攤銷。“綜合EBITDA”就任何期間的任何人而言，指該人(以及就其父母、借款人和受限制附屬公司而言)的綜合淨收入, (A)按收入或利潤或資本計提的税項準備金，包括但不限於在這一期間支付或累積的國家特許經營權、消費税和類似税以及外國預扣税，包括在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)的與任何税務檢查有關的任何罰款和利息；加上(Ii)該人士在該期間的利息費用(定義見第一留置權信貸協議)(包括(X)淨虧損或任何掉期合約或其他衍生工具下為對衝利率、貨幣或商品風險而訂立的任何債務、(Y)銀行手續費及(Z)與融資活動有關的擔保債券成本，但在計算該等綜合淨收入時已扣除(但未加回)者)；及(Iii)該人士在該期間的綜合折舊及攤銷開支，但在計算綜合淨收入時已扣除(但未加回)；加上(Iv)與根據本協議允許的任何股權發行、投資、收購、處置或資本重組有關的任何費用、開支或收費(除折舊或攤銷費用外)，或根據本協議允許產生的債務(包括其再融資)(無論是否成功)，包括(A)與本協議、第一留置權融資和任何其他信貸安排有關的費用、支出或收費(包括與交易、Golden Flake收購或風險投資收購相關的任何顧問和顧問的費用、支出或收費)以及(B)對本協議的任何修訂或其他修改。在每一種情況下，第一留置權貸款和任何其他信貸安排, 在計算綜合淨收入時扣除(但不加回)；加上20#96042989v10(V)在計算綜合淨收入時在該期間扣除(但不加回)的任何重組費用或準備金、整合成本或其他業務優化費用或成本，包括與建立新設施有關的任何重組費用或準備金、整合成本或其他業務優化費用或成本，包括在結算日後與收購或剝離有關的任何一次性成本，以及與關閉和/或合併設施和退出業務相關的成本；加上(Vi)任何其他非現金費用、減記、費用、虧損或減少該期間綜合淨收入的項目，包括任何減值費用或購買會計的影響(條件是，如果任何此類非現金費用代表未來任何期間潛在現金項目的應計或準備金，(A)行政借款人可選擇在當前期間不加回此類非現金費用，以及(B)如果行政借款人選擇加回此類非現金費用，與此有關的未來期間的現金支付應從綜合EBITDA中減去)或行政借款人歸類為特殊項目的其他項目減去增加綜合淨收入的其他非現金項目(不包括任何此類非現金收入項目，只要它代表未來任何期間的現金收入)；加上(7)合營實體的非現金損失和非現金少數股權的減少；加上(8)行政借款人真誠地預計由於在上述期間之前或期間或之後採取的行動(包括但不限於)而產生的行政、銷售或與生產有關的活動的“運行率”成本節約、協同增效和增加收益的數額, 金箔收購或冒險收購)(成本節約、協同效應或增量收益應僅由行政借款人的負責官員認證，並應按預計基礎計算，如同此類成本節約、協同效應或增量收益是在該期間的第一天實現的)，扣除該等行動在該期間之前或期間實現的實際收益金額；但(A)行政借款人的負責人員應已向行政代理人證明(X)該等成本節約、協同效應或增量收益是可合理識別的，可合理歸因於該等行動所指定併合理預期的行動，(Y)該等行動已在或將在引起該等行動的事件發生後十八(18)個月內採取或將會採取，及(B)根據本條第(Viii)款在任何期間內綜合EBITDA的合計增加額，“預計調整”定義第(Ii)款和“綜合EBITDA”定義第(A)(Xix)(A)款不得超過該期間綜合EBITDA的25%(根據本條第(Viii)款、“預計調整”定義第(Ii)款和“綜合EBITDA”定義第(A)(Xix)(A)款實施任何增加後計算)；加上(Ix)(A)任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股份認購或股東協議而招致的任何成本或開支, 該等成本或開支的資金來源為：(A)任何借款人資本的現金收益或任何借款人發行股權(不符合資格的股權或任何補償金額除外)的現金收益淨額；及(B)長期管理層股權激勵計劃下的現金支付；加上(X)截至21#96042989v10的任何期間不代表綜合EBITDA或綜合淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排)

與這類收入有關的非現金收益在根據下文(B)段計算綜合EBITDA時已扣除以前任何期間的非現金收益，且未加回；加上(Xi)根據會計準則編撰主題810-10-45可歸因於非控股權益的合併淨收益中計入的任何淨虧損；加上(Xii)外幣變動對母公司、任何借款人和受限制子公司資產負債表上資產或負債估值的影響而產生的已實現匯兑損失；加上(Xiii)需要類似會計處理和適用會計準則編纂主題815及相關公告的掉期合約或嵌入衍生工具造成的已實現淨虧損；加上(Xiv)在任何四個會計季度期間，在本協議允許的範圍內向任何獲準持有人(或如屬董事會費用，則為任何董事)支付或應計的董事會、管理、諮詢、諮詢、再融資後續交易和退出費用(包括終止費)和相關賠償及支出的金額；加上(Xv)與允許應收款融資有關的應收款和相關資產的銷售損失金額；加上(Xvi)與母公司、借款人和受限制子公司的業務不再使用或有用的貸款有關的任何收費、開支、成本或其他付款的金額；加上(Xvii)與遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例的規定有關的或預期遵守或準備遵守的費用、費用和費用，以及預期遵守或準備遵守1933年證券法的規定的費用、費用和成本, 經修訂的《1934年證券交易法》以及適用於公眾持有股權或債務證券的公司的全國性證券交易規則，包括董事或經理薪酬、費用和費用補償、與投資者關係有關的成本、費用和收費、股東大會和向股東或債券持有人提交的報告、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費(統稱為“上市公司費用”)；加上(Xviii)在任何四個會計季度期間總額不超過10,000,000美元的任何(A)與公司訴訟有關的實際發生的法律費用和支出，以及(B)與此類訴訟的和解有關的成本和支出；加上(Xix)(A)中規定的任何其他調整或補充；(Xix)符合“綜合EBITDA”定義第(A)(Viii)款規定的限制，於2017年10月20日提交給首席協調人的收益質量報告，以及(B)於2017年10月30日提交給首席協調人的財務模型；(B)減去(不重複)：22#96042989v10(I)增加此人在該期間的綜合淨收入的非現金收益(與向獨立運營商出售航線有關的任何此類數額除外), 不包括任何非現金收益，只要該現金不增加先前期間合併EBITDA的潛在現金項目的應計或現金儲備減少合併EBITDA，以及與先前期間實際收到的現金有關的任何非現金收益；加上(Ii)外幣變化對母公司、借款人和受限制子公司資產負債表上的資產或負債估值的影響所產生的已實現外匯收入或收益；加上(3)任何掉期合同或嵌入衍生品下需要類似會計處理和適用會計準則編纂主題815及相關公告的任何債務的任何已實現收入或收益淨額；加上(4)根據會計準則編纂主題810-10-45的應用，可歸因於非控制性利益的該人在該期間的綜合淨收入中包含的任何金額；(C)根據適用的會計準則編纂主題460或任何類似條例的適用而增減(不重複)的任何調整；及(D)按任何備考調整增加或減少(尚未計入綜合EBITDA的範圍)。在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司在該期間收購的任何人、財產、企業或資產的收購EBITDA(但不包括未如此收購的任何相關人士、財產、企業或資產的收購EBITDA)，但以該母公司、借款人或受限制附屬公司隨後未在該期間出售、轉讓或以其他方式處置的範圍為限(每個該等人士、財產, 已收購但隨後未如此處置的業務或資產(“被收購實體或企業”)，以及在此期間被轉換為受限制子公司的任何非限制性子公司的被收購EBITDA(每一家均為“已轉換的受限制子公司”)，根據該等被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司於該期間的實際收購EBITDA(包括其於有關收購前發生的部分)及(B)就各被收購實體或業務就該期間(包括其於有關收購前發生的部分)的備考調整金額，該調整金額相等於一名負責人員簽署並送交貸款人及行政代理的證書所指明的期間(包括其於收購前發生的部分)。為確定任何期間的綜合EBITDA，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除任何母公司、任何借款人或任何受限附屬公司在該期間出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或歸類為停止經營的任何個人、財產、業務或資產(非受限附屬公司除外)的已處置EBITDA，以及在該期間內轉換為非受限附屬公司的任何受限附屬公司的已處置EBITDA(每一者均為“已出售或處置的實體或業務”)。根據該等已出售實體或業務或經轉換的非限制附屬公司於該期間的實際已處置EBITDA(包括於該等出售、轉讓或處置前發生的部分)。儘管有上述規定，但主體23#96042989v10

對上述有關截止日期後發生的任何交易的任何調整，截至2016年9月、2016年12月、2017年3月和2017年6月的財政季度的綜合EBITDA應分別為2,540萬美元、2,610萬美元、2,580萬美元和3,090萬美元。“綜合利息支出”是指，就任何人(以及在綜合基礎上的母公司、借款人和受限制附屬公司而言)而言，沒有重複的：(1)該人在該期間的綜合利息支出，在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)的部分(包括：(A)攤銷因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣或保費；(B)就信用證或銀行承兑匯票所欠的所有佣金、折扣和其他費用及收費；(C)非現金利息支付；(D)資本化租賃債務的利息部分；和(E)根據任何債務互換合同規定的利率義務支付的淨額(如有)；加上(2)該人在該期間的綜合資本化利息，不論是已支付或應累算的；減去(3)該期間的利息收入。就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。“綜合淨收入”是指任何人在任何期間按照公認會計原則(以及就父母、借款人和受限制的附屬公司而言，在綜合基礎上)確定的該人在該期間的淨收益(虧損)；, 不計入該綜合淨收入：(1)任何人的任何淨收益(虧損)(如果該人不是受限制的附屬公司)，但在該期間任何該人的淨收入中的任何母公司權益將計入該綜合淨收益，但不得超過實際分配的現金或現金等價物的總金額(或只要該人不是(X)對借款有未償還第三方債務的合營實體或(Y)不受限制的附屬公司，(由行政借款人的一名負責官員合理地確定)本可以由該人在該期間作為股息或其他分配或投資回報分配給母公司、借款人或受限制的附屬公司，但須受以下第(2)款所載限制的規限；(2)[保留區](三)處置、放棄、停止經營的淨收益(或虧損)和處置、停止、放棄的淨收益(或虧損)；(4)出售或以其他方式處置任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或處置業務(包括根據任何出售/回租交易)而變現的任何淨收益(或虧損)，而該淨收益(或虧損)並未在正常業務過程中出售或以其他方式處置(由負責人員或行政借款人的董事會真誠釐定)，包括向獨立營運商出售航線的收益；(五)非常、非常、非常或非經常性損益、費用(包括與交易費用有關的)，或與重組、搬遷、裁員或遣散費、新產品推介或一次性補償費用有關的任何費用、費用或準備金；(六)會計原則變更的累積影響；(七)因授予股票而產生的任何非現金補償費用或費用, 股票期權或其他股權獎勵(包括任何長期管理層股權激勵計劃)和與任何養老金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，以及(2)可歸因於遞延補償計劃或信託的收入(虧損)；(8)與提前消除債務直接相關的所有遞延融資成本和支付的保費或其他費用，以及因註銷或免除債務而產生的任何淨收益(損失)；(9)任何掉期合同下任何債務的任何未實現損益，或在與對衝交易有關的收益中確認的任何無效，或在不符合對衝交易資格的衍生品收益中確認的公允價值變化，在每一種情況下，就任何掉期合同下的任何義務而言；(10)任何人因負債而未實現的外幣折算損益，以及與折算以外幣計價的資產和負債有關的任何未實現匯兑損益；(11)任何未實現的外幣換算或任何母公司、任何借款人或任何受限制子公司欠任何母公司、任何借款人或任何受限制子公司的債務或其他債務的交易損益；(12)任何購買會計影響，包括但不限於對庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產的調整，以及GAAP和相關權威公告要求或允許的以組成部分金額遞延的收入(包括此類調整向母公司、借款人和受限制子公司推低的影響), 由於任何已完成的收購(包括Golden Flake收購和Inenture收購)或其任何金額的攤銷或註銷(包括正在進行的研究和開發的任何沖銷)；(13)任何減值費用、沖銷或沖銷，包括與商譽、無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用、沖銷或沖銷，或由於法律或法規的變化；(14)提前清償或註銷債務或任何掉期合同或其他衍生工具規定的任何債務所產生的任何税後影響；25#96042989v10

(15)在截止日期後12個月內根據公認會計原則交易而必須建立的應計項目和準備金；(16)因掉期合同或嵌入衍生品而產生的、需要類似會計處理和適用會計準則彙編主題815及相關公告的任何未實現淨損益；及(17)因交易而產生的與減税或營業淨虧損相關的任何遞延税項支出，或與該項目相關的任何估值準備的釋放。此外，在尚未從該人士的綜合淨收入中剔除的範圍內，即使前述任何相反規定，綜合淨收入應不包括(I)任何投資(包括Golden Flake收購或冒險收購)或本協議下允許的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產的補償條款或其他補償條款所報銷的任何費用和費用(有一項理解和同意，即如果該人已將該金額通知第三方予以報銷或補償，且該第三方並未拒絕其償付或補償義務，該等金額亦不包括在內)及(Ii)在保險承保範圍內且實際已獲償付，或只要管理借款人已確定有合理證據證明該等款項事實上會由承保人償還，且只限於(A)適用承運人在180天內沒有以書面拒絕及(B)事實上在該證據的日期起計365天內已獲償還(並扣除任何如此增加的款額，但不得在該365天內予以償還), 與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用。“綜合總債務”是指，截至任何確定日期，(A)母公司、借款人和受限制子公司在該日未償還的債務本金總額，按照公認會計原則(但不包括因與交易或任何允許的收購有關而應用購買會計而產生的債務貼現的影響)綜合確定，包括借入資金的負債、不合格的股權、資本化租賃債務和債券、債券、票據、貸款協議或其他類似工具減去(B)母公司、借款人及受限制附屬公司截至該日的綜合資產負債表中包括的不受限制的現金及現金等價物的總額(在每種情況下，不包括貸款文件所允許的任何非同意留置權以外的所有留置權、抵押品代理人的留置權、第一留置權貸款文件中有利於第一留置權行政代理的留置權以及根據適用的債權人間協議附屬於抵押品代理的留置權或與抵押品代理的留置權同等的留置權)現金和現金等價物的總額應在不對該日產生的債務收益給予形式效力的情況下確定；但綜合總債務不應包括(X)在正常業務過程中訂立的互換合同下的債務，且不得用於投機目的；(Y)獨立經營者的債務擔保，金額最高可達5,000,000美元；以及(Z)任何允許的無追索權保理的債務。“合同義務”對任何人來説，是指, 由該人發出的任何保證的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。26#96042989v10“出資負債”是指任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的無擔保債務，其數額等於成交日期後為換取任何母公司的合格股權而向任何母公司作出的現金出資總額，但在與第7.02節、第7.06節或第7.08節允許的任何其他交易有關的範圍內使用，且除非該金額增加可用股本金額，或由償付金額或不包括的出資金額構成，則屬例外。“控制”具有“附屬公司”的定義中所規定的含義。“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。“轉換後的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中規定的含義。“改正延期協議”具有第2.15(D)節規定的含義。“合同觸發期”是指(A)從超額可獲得性小於(I)線路上限的10.0%和(Ii)$11,000,00013,000,000兩者中較大者之日開始的任何期間，以及(B)在超額可獲得性應至少等於(I)線路上限的10.0%和(Ii)$11,000,00013,000兩者中較大者之日止的任何期間, 000美元，連續三十(30)個日曆日。“信用延期”指的是借款。“信用證方”具有‎第9.16節中規定的含義。“治癒金額”具有第8.05節規定的含義。“治癒期限”具有第8.05節規定的含義。“治癒權”具有第8.05節規定的含義。就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指紐約聯邦儲備銀行在該日期作為基準管理人(或後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上公佈的有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。“債務人救濟法”係指美國的破產法和美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。“違約率”是指等於(A)任何貸款逾期本金的利率，即該貸款的適用利率加2.00%的年利率(條件是，就歐洲貨幣貸款而言，適用利率的確定受第2.02(C)節的約束，條件是歐洲貨幣貸款不得轉換為

(B)對於任何其他逾期金額，包括逾期利息，適用於基本利率貸款的利率加2.00%的年利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。“違約貸款人”是指任何貸款人，如(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內未能或拒絕(以書面形式)(I)為其需要提供資金的貸款的任何部分提供資金，以提供其在信用證或迴旋額度貸款中的參與份額，或(Ii)向行政代理、任何信用證發行人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非，在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理人，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別確定幷包括特定違約(如有))，(B)已以書面通知行政借款人或行政代理人或任何其他貸款人，表示其不打算或預期履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面聲明表明該立場是基於該貸款人真誠地確定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如有)。(C)在行政代理或任何其他貸款人真誠提出請求後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為未來貸款、週轉額度貸款或參與信用證提供資金的義務, 但在該行政代理人或貸款人收到其及該行政代理人滿意的形式及實質證明後，該貸款人即根據本條(C)不再是違約貸款人，或(D)已成為破產事件的標的，或(E)已成為自救行動的標的。行政代理人根據上述(A)至(E)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.16節最後一段的約束)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即遞送給行政借款人、信用證出票人、迴旋貸款額度貸款人和其他貸款人。“存款賬户”是指由貸款方開立的任何支票或其他活期存款賬户，包括“統一商法典”第9條規定的任何“存款賬户”。上述存款賬户(除外賬户除外)內的所有資金均應被最終推定為抵押品和抵押品收益，在本協議、擔保協議和ABL債權人間協議的約束下，代理人和貸款人沒有義務查詢存款賬户中存款金額的來源。“存款賬户控制協議”具有第6.16(A)節規定的含義。“指定非現金對價”是指任何一方所收取的非現金對價的公平市場價值, 任何借款人或任何受限制附屬公司根據第7.05(M)節的處置，根據行政借款人的負責人員的證書規定的估值基礎，被指定為指定的非現金對價。“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或任何已轉換無限附屬公司而言，該等已出售實體或業務或有關已轉換無限制附屬公司的綜合EBITDA 28#96042989v10期間的金額，全部按有關已出售實體或業務或有關已轉換無限制附屬公司的綜合基準釐定。“處置”或“處置”是指任何人(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售回租和任何股權出售)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但(I)“處置”及“處置”不應視為包括任何母公司、任何中間控股公司或任何借款人向他人發行其任何股權；及(Ii)就第2.05(B)(Ii)節或第7.05節而言，任何交易或一系列相關交易均不得視為“處置”，除非在該等交易或一系列交易中處置的財產的公平市價(由行政借款人善意釐定)超過20,000,000美元。“分割人”的含義與“分割”的定義相同。“分割”是指對資產的分割, 一人(“分割人”)在兩個或兩個以上的人之間的責任和/或義務(無論是按照“分割圖”或類似的安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，而分割者可能會生存，也可能不會生存。“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或可強制贖回(僅限於受限制股權除外)、依據償債基金義務或其他(首次公開發行、控制權變更或資產出售的結果除外)的任何股權，只要其持有人在首次公開募股發生時有任何權利，控制權變更或資產出售事件應事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務(任何有擔保對衝協議下的對衝義務、有擔保現金管理協議下的現金管理債務或或有賠償義務和其他或有債務)，並終止承諾和所有未償還信用證(除非以適用信用證發行人合理接受的方式抵押或支持現金)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(僅限於合格股權除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在每一種情況下都可以或可以轉換為債務或構成不合格股權的任何其他股權, 在該等股權發行時最後到期日後九十一(91)日之前。“不合格貸款人”是指(I)行政借款人在2017年10月31日之前向行政代理書面指定的人員，(Ii)行政借款人不時向行政代理書面指定的母公司、行政借款人和其他子公司的競爭對手，以及(Iii)行政借款人不時向行政代理書面指明的(X)行政借款人不時向行政代理書面指明的任何附屬公司(第(Ii)款的情況除外，是真正的債務基金的附屬公司)或(Y)根據該等附屬公司的名稱可清楚識別的任何附屬公司；但該名單的任何此等更新不得視為追溯地取消先前已取得貸款轉讓或參與權益的任何當事人按本協議所述條款繼續持有或表決該等先前取得的轉讓或參與的資格，而該等轉讓及參與的條款並非喪失資格的貸款人(有一項理解及協議，即有關喪失資格的貸款人的該等禁止規定應適用於29#96042989v10

任何潛在的未來分配或參與任何此類各方)。被取消資格的貸款人的時間表應與行政代理一起維護，並可在向行政代理提出請求時傳達給貸款人(同時通知行政借款人)，但不得以其他方式張貼或提供給貸款人。“分銷資產受讓人”是指持有根據任何允許的分銷業務處置處置的資產的一個或多個人。“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司，但外國控股公司除外。“提前選擇加入生效日期”是指，對於任何提前選擇加入選舉，只要行政代理在下午5：00之前沒有收到通知，則在該提前選擇加入選舉通知之日之後的第六個營業日。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。“提前選擇加入”是指發生以下情況：(1)行政代理的決定，或行政借款人通知行政代理，行政借款人已作出決定，目前正在執行的以美元計價的銀團信貸安排正在執行或修訂(視情況而定)，以採用或採用新的基準利率來取代LIBOR, 以及(2)行政代理和行政借款人共同選擇以基準利率取代倫敦銀行間同業拆借利率，並由行政代理向貸款人提供關於這種選擇的書面通知。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格賬户”是指，截至確定之日，所有應付借款人的美國賬户，但下列任何排除標準適用的賬户除外(除非行政代理在其允許的酌情決定權下選擇納入此類賬户)：30#96042989v10(A)此類賬户產生於適用借款人向貸款方的直接或間接母公司或子公司進行的銷售或提供的服務，或者，如果不是按公平條款進行銷售的話, 貸款方的任何其他關聯方或貸款方的關聯方控制的個人；(B)此類賬户並非因借款人在其正常業務過程中出售貨物或履行服務而產生；(C)適用的借款人收取付款的權利不是絕對的，或取決於任何條件的滿足(編制和交付發票除外)；(D)存在與該賬户有關的任何抗辯、反索賠、抵銷或爭議，但僅限於該抗辯、反索賠、抵消或爭議的範圍；但以其他方式構成合格賬户的任何賬户，不得因本條(D)而喪失資格，範圍僅限於賬户債務人的抵銷權受到一項可強制執行的協議的限制，而該協議令行政代理合理滿意；(E)該賬户不是真實和正確地説明該賬户因向適用賬户債務人出售商品或提供並接受服務而產生的真實債務；(F)未向適用賬户債務人發送發票的賬户；(G)賬户債務人亦是擁有該賬户的借款人的債權人或供應商，或賬户債務人已就該賬户的法律責任提出爭議，或賬户債務人已就該賬户債務人欠擁有該賬户的借款人的任何其他賬户提出任何申索，或該賬户在其他方面受或可能受賬户債務人的抵銷權所規限；但任何該等賬户只在該合約、爭議、申索、抵銷或類似權利的範圍內，才不符合本條的資格；(H)該賬户(I)並非由借款人擁有，(Ii)不受第一優先權的規限, 行政代理的有效和完善的擔保物權和留置權，代表其自身和貸款人(根據第7.01節允許的非協議留置權除外，根據適用法律的實施具有優先權，而不限制行政代理因任何此類非協議留置權而改變、建立或取消任何準備金的能力)或(Iii)受任何其他留置權(根據第7.01條允許的留置權除外)的約束(前述第(Ii)和(Iii)款並不旨在限制行政代理的變更能力，因任何此類允許留置權而在其允許的酌情決定權內建立或取消任何準備金)；(I)此類賬户是作為美國或加拿大政府的賬户債務人的債務，其所有此類賬户的總金額超過250,000美元，除非適用的借款人以行政代理根據其允許的酌情決定權以令其滿意的方式將其獲得此類賬户的付款權轉讓給抵押品代理人，以遵守1940年《債權轉讓法》(《1940年美國法典》第31編第3727節，第41編第15節及其後)或《加拿大財務管理法》(視具體情況而定)；31#96042989v10

(J)就部分付款而重新發出的該等賬户，包括借方備忘及退款(有一項理解，(J)條只適用於該部分付款，並在該部分付款的範圍內適用)；。(K)在發票上顯示的原定到期日後超過60天或在原發票日期後超過120天仍未支付；。[保留區](M)根據上文第(K)款的規定，該賬户債務人應支付的賬户總餘額的50%或以上不符合資格；。(N)該賬户由動產紙或任何形式的文書證明，或已淪為判決；。(O)該帳户連同該帳户債務人及其關聯公司截至任何確定日期所欠的所有其他帳户，超過(I)該帳户債務人是(X)沃爾瑪公司或其任何附屬公司、(Y)Ahold Delhaize或其任何附屬公司或(Z)所有獨立經營者(他們將共同構成單一帳户債務人)的35%，及(Ii)在所有其他情況下，所有合資格帳户的每種情況下的25%(但在每種情況下，僅限於超出的部分)；(P)這種賬户可用任何貨幣(美元或加元除外)支付，只要這種賬户的總額超過2,500,000美元；(Q)這種賬户已重新註明日期、延期、折衷、結算或以其他方式修改或貼現，但借款人或擔保人在正常業務過程中給予的折扣或修改除外，這些折扣或修改反映在借款基數的計算中；(R)賬户債務人受到第8.01(F)節所述類型事件的影響；但條件是：(I)行政代理可自行決定，在信用保險、信用證或其他充分的第三方信用支持完全覆蓋的範圍內，將賬户債務人的賬户包括在內。, 或被管理代理以其他方式認為不構成不合理的非−可收款風險，以及(Ii)受此類訴訟的賬户債務人的賬户將是合格賬户，只要(A)該賬户債務人已獲得令行政代理合理滿意的“債務人佔有”融資，(B)屬於合格賬户的該賬户債務人的賬户總額不得超過500,000美元(根據本但書第(Ii)款屬於合格賬户的所有此類賬户不得超過1,500美元，(C)此類賬户未在發票上顯示的原定到期日後45天或原發票日後75天后仍未支付；(S)該賬户(I)是以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售或其他回購或退貨為基礎的銷售，(Ii)是以貨到付款為基礎的銷售，或(Iii)受適用貸款方為潛在退款、回扣或退款而建立的準備金的約束，但以該準備金為限；(T)該賬户產生於向賬户債務人作出的銷售或提供的服務，該賬户債務人(X)總部設在境外或在境外組織，(Y)沒有設立行政總裁辦公室或其他辦公室，該賬户債務人通過該辦公室開展其大部分業務，在每一種情況下，美國(在本協議中，為了確定借款基數，應包括波多黎各)或加拿大(連同其他類似賬户)對所有此類賬户債務人的賬户(連同其他類似賬户)總計超過5,000,000美元，除非有信用證、信用保險、擔保、接受或行政代理可以接受的類似條款不言而喻，如果任何賬户債務人的組織或總部設在聯合王國、奧地利, 比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、荷蘭、愛爾蘭、意大利、盧森堡、墨西哥、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典或瑞士在美國有大量資產或業務(由行政代理合理確定，同意借款人截至附表1.01G規定的截止日期的現有賬户債務人被視為滿足這些要求)，無論是否通過子公司或其他方式，這些賬户債務人應被視為總部設在美國或組織在美國；或(U)任何帳户中包括利息、費用或滯納金賬單的部分(如有的話)；[保留區]或(W)借款人知道該賬户的債務人受到法律和法規的制裁，或在外國資產管制處保存的“特別指定的國家和被封鎖的人名單”上，或在外國資產管制處保存的任何其他被禁止人員的名單上。任何不是合格賬户的賬户仍應是抵押品的一部分。在確定納入合格賬户的總金額時，合格賬户應扣除客户存款和未使用現金的50%。“合格賬户比率”是指，(A)對於任何賬户債務人所欠的合格賬户，其證券或公司信用評級至少為Baa3和BBB-，穆迪和標普分別對其評級至少為BAA3和BBB-，在每種情況下，至少具有穩定的前景，90%和(B)對於其他合格賬户，85%；但在每個日曆年度適用的四個月期間，合格賬户百分比應為92.5%。“合格受讓人”具有第10.07(B)節規定的含義。“合格借款基礎現金”是指借款人在(I)以抵押品代理人名義持有的存款賬户、證券賬户或其他賬户中，或(Ii)受存款賬户管制協議或證券賬户管制協議約束時，借款人不受限制的現金和現金等價物的總額；但(X)合格借款基礎現金不應包括支出賬户中持有的任何現金，以及(Y)如果借款基礎現金包括合格借款基礎現金，則每份承諾貸款通知應包括截至緊接該承諾貸款通知之前的營業日收盤時合格借款基礎現金的金額。“合格庫存”是指截至確定之日，借款人的原材料、製成品等庫存項目，沒有重複。, 在借款人的正常業務過程中，可銷售並隨時向公眾出售的。除非管理代理在其允許的自由裁量權中另有決定，否則符合條件的庫存不應包括任何庫存：33#96042989v10

(A)並非完全由借款人擁有，或借款人對該物件並無良好及有效的所有權；。(B)由借款人租賃或寄售予借款人；。(C)除借款人擁有或租賃的地點(X)與借款人擁有或租賃的不同地點之間或(Y)居住在美利堅合眾國或加拿大的客户之間的在途庫存外，在美利堅合眾國(不包括美國領土或財產)的情況下，並非位於借款人擁有的地點或借款人從另一借款方租賃的地點的庫存除外，除非在美國的任何此類地點(不包括美國領土或領地)，行政借款人已向行政代理提供(I)行政代理可能確定為完善其在該地點的此類庫存中的擔保權益所必需的任何UCC融資聲明或其他文件，以及(Ii)由擁有或租賃任何此類地點的人(在非貸款方的情況下)以行政代理合理接受的條款簽署的抵押品訪問協議；但如行政代理人已就任何地點設立租金及收費儲備金，則無須就該地點符合第(Ii)款的規定。(D)由下列貨物組成：(1)損壞、有缺陷、“次品”或不能出售，(2)退還給賣方，(3)陳舊或移動緩慢，或定製物品、在製品、原材料，或構成在貸款當事人的業務中使用或消耗的備件、促銷、清潔、營銷、運輸材料或用品, (4)不符合對這類庫存、其使用或銷售擁有監管權力的任何政府當局所施加的所有標準，或(5)為票據和持有貨物；(E)不受以抵押品代理人為受益人的完善的優先擔保權益的約束(根據第7.01節允許的優先留置權除外，根據適用法律的實施，不限制行政代理人因任何此類非一致留置權而改變、建立或取消其允許自由裁量權內的任何準備金的能力)；(F)由樣品、標籤、袋子、免費禮品、包裝(無品牌波紋包裝除外)和其他類似的非商品類別組成；(G)未按照第6.06節的規定投保；(H)已售出但尚未交付或借款人已接受押金的；或(I)借款人或其任何附屬公司從任何第三方收到關於任何此類協議的爭議的通知時，須受任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議約束的庫存。任何不屬於合格庫存的庫存仍應是抵押品的一部分。“合格存貨成本率”是指75%；但在每一歷年適用的四個月期間，合格存貨成本率應為80%。34#96042989v10“合格庫存NOLV率”是指85%；如果在適用的四個月期間(A)在2021年曆年，合格庫存NOLV率是97.5%，(B)在隨後的每個日曆年，合格庫存NOLV率是92.5%。“歐洲貨幣聯盟立法”是指歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。“環境”指環境空氣。, 室內或室外空氣、地表水、地下水、飲用水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源。“環境法”係指與污染、環境保護或任何危險材料的產生、運輸、儲存、使用、處理、搬運、處置、釋放或釋放威脅有關的任何和所有適用法律，或在與接觸危險材料有關的範圍內與人類健康或安全有關的任何和所有適用法律。“環境責任”是指任何貸款方或其任何子公司直接或間接因下列原因或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)：(A)任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處置或處理，(C)任何人接觸任何危險材料，(D)任何危險材料的釋放或威脅釋放，或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，只要對上述任何一項承擔或施加責任。“股權”指對任何人而言，該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換(包括通過可轉換證券)任何前述內容的所有認股權證、期權或其他權利。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法, 以及在此基礎上頒佈的規章制度。“ERISA關聯公司”是指與任何貸款方共同控制並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何貸款方或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)內退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)未能滿足《守則》第412條或ERISA第302條規定的關於養卹金計劃的最低籌資標準，無論是否放棄，或未能為多僱主計劃提供任何所需的繳費；(D)任何貸款方或ERISA附屬機構全部或部分退出多僱主計劃，通知任何貸款方或ERISA附屬機構施加提取責任，或通知ERISA第四章所指的多僱主計劃資不抵債，或處於ERISA第305條所指的瀕危狀態或危急狀態；(E)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條或第35#96042989v10條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止

PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或任命受託人管理任何養老金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(G)根據ERISA第四章規定的任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費，對任何貸款方或ERISA關聯公司施加任何責任；(H)確定任何養老金計劃處於或預期處於“風險”狀態(按《僱員退休保障條例》第303(I)(4)(A)節或《僱員退休保障法》第430(I)(4)(A)節的含義)；或(I)發生與任何貸款方(《守則》第4975節或《僱員退休保障法》第406節所指的)有關的任何養老金計劃的非豁免禁止交易，這可能導致對任何貸款方的責任。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐元”、“歐元”和“歐元”是指根據歐洲貨幣聯盟立法引入的參與成員國的合法貨幣。“歐洲貨幣利率”是指：(A)除第1.10節另有規定外，就任何以美元計價的歐洲貨幣利率貸款而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限與該利息期(“LIBOR”)或由管理機構批准的可比利率或後續利率相同, 於倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日，在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的，以相關貨幣進行的存款(在該利息期的第一天交付)，其期限相當於該利息期；和(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於倫敦時間上午11點或大約倫敦時間上午11點確定的美元存款的年利率在該日期之前兩個倫敦銀行日確定，從該日期開始，期限為一個月；和(C)如果歐洲貨幣利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“違約事件”具有第8.01節規定的含義。“超額可獲得性”是指在任何時候，等於(A)此時的線路上限減去(B)當時的總未償債務的金額。“交易法”是指1934年的證券交易法。36#96042989v10“除外賬户”是指(I)存入完全排除資金的所有存款賬户，(Ii)所有零餘額賬户和(Iii)僅持有任何母公司、任何借款人或任何子公司出售股本的收益或對上述任何資產的貢獻的賬户，(Iv)僅持有出售定期優先抵押品的收益的賬户。“除外出資金額”是指任何母公司(受限制子公司或借款人除外)在截止日期後從出資額中收到的現金或現金等價物的總額, 減去(I)根據第7.02(N)(Ii)節作出的任何投資(扣除與該等投資有關的任何資本回報或視為該等投資額的減少)、(Ii)根據第7.06(K)(Ii)節作出的任何限制性付款及(Iii)根據第7.08(A)(Iii)(C)節作出的任何付款的總金額，在自截止日期起至使用該除外供款的日期(幷包括該日期)的期間內作出的每宗個案(無須考慮該免責供款在該日期的預定用途)，須於有關出資或有關得益(視屬何情況而定)作出日期或收到有關得益的日期後，根據一名負責人員發出的證明書而被指定為免責供款，而該等供款不包括在可用股本款額的計算範圍內。“除外股權”是指(I)任何不受限制的附屬公司的股權，(Ii)任何根據第7.03(V)條允許的債務收購的子公司的股權，如果此類股權被質押和/或抵押作為此類債務的擔保，且只要此類債務的條款禁止在此類股權上設立任何其他留置權(且該禁止並非在考慮此類允許的收購時產生)，(Iii)任何外國子公司(在每種情況下，根據“擔保人”的定義指定的擔保人除外)，在任何母公司或任何母公司的國內子公司的情況下，不以其他方式構成除外股權，超過每個此類外國子公司(以及該外國子公司的任何子公司)的已發行和未償還股權的65%。, (Iv)行政代理和行政借款人在其合理判斷中已確定並以書面方式商定的任何子公司的股權質押或完善成本，因為擔保各方將從中獲得利益；。(V)任何專屬自保保險公司、非營利性子公司、特殊目的實體(包括用於實現允許應收款融資的任何實體)、(Vi)任何非全資限制子公司；及(Vii)美國以外的任何附屬公司(根據“擔保人”的定義被指定為擔保人的任何擔保人除外)，而其質押為適用法律所禁止，或合理地預期會導致違反或違反該附屬公司的高級職員、董事或經理的受信責任，或與該等附屬公司的受信責任衝突。“除外資金”是指以下所有金額：(I)僅用於支付工資、員工工資和福利以及繳税，包括在本協議不允許信用延期的情況下；(Ii)僅用於信託相關活動；以及(Iii)其他總額不超過2,500,000美元。“除外財產”是指(一)任何收取費用的不動產，包括位於其上或貼在其上的任何和所有土地、建築物、構築物、裝修和“固定裝置”(按照UCC的定義)，以及不動產的任何租賃權益(不言而喻，不需要採取任何行動來設定或完善與此類租賃有關的擔保權益，包括獲得房東豁免、禁言或抵押品訪問信函)；(Ii)(A)受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，只要其留置權不能通過提交UCC融資聲明來完善, (B)37#96042989v10不能完善信用證對其留置權的權利

提交UCC融資報表和(C)商業侵權債權，(Iii)只要其質押或其中的擔保權益被適用法律禁止的資產，(Iv)保證金股票，(V)(X)任何現金、存款賬户和證券賬户(包括證券權利和相關資產)(應理解，這種排除不影響對抵押品收益的留置權的授予，所有抵押品收益應為抵押品)，除非上述構成ABL優先抵押品和(Y)[保留區]，(6)任何租賃、許可或其他協議，或受購款擔保權益、資本化租賃義務或類似安排約束的任何財產，在貸款文件允許的範圍內，只要其質押或其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議、購買款、資本化租賃或類似安排無效，或在《統一商法》和適用法律的適用反轉讓條款生效後產生有利於任何其他當事人(借款人或擔保人除外)的終止權，除其收益和應收款的轉讓在適用法律下被明確視為有效的資產外，(7)其質押或其中的擔保權益將導致重大不利税收後果的資產，由行政借款人(在與行政代理人協商(但未經行政代理人同意)後)合理確定(但第(Vii)款不得限制未經行政代理人同意而根據“擔保人”的定義被指定為擔保人的任何外國子公司的資產質押)；(Viii)行政代理和行政借款人已在其合理判斷中確定的資產，並書面同意，鑑於出借人將從中獲得的利益，設立或完善該等質押或擔保權益的成本將過高；。(Ix)在提交關於該資產的“使用説明書”或“聲稱使用的修正”之前在美國提出的任何打算使用的商標申請，只要有的話，並且僅在授予、附隨、和僅在其中的期間(如果有)。, 或強制執行其中的擔保權益將損害此類意圖使用商標申請根據適用的聯邦法律和(X)排除的衡平法的有效性或可執行性。“被排除的子公司”是指(A)本合同附表1.01C所列的每家子公司，(B)根據適用法律或在截止日期(或如果該子公司首次成為子公司之日較晚，則為該子公司首次成為子公司之日)存在的任何合同義務所禁止的任何子公司，其擔保義務(在該合同義務的情況下，不是在考慮收購該子公司時訂立的)或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權來提供擔保的任何子公司，除非已收到此類同意、批准、許可或授權，(C)任何依據準許收購而取得的受限制附屬公司，而在該項準許收購進行時，已承擔並非在考慮該項準許收購時招致的有擔保債務，以及每一間為該等債務提供擔保的受限制附屬公司，但在該等有擔保債務禁止該附屬公司成為擔保人的範圍內(但如該等有擔保債務已獲償還或變得無抵押，則每間該等受限制附屬公司即不再是本條(C)項下的除外附屬公司，如該受限制附屬公司不再是該等有擔保債務的債務人，或該禁止不再存在(視何者適用而定))，(E)專屬自保保險公司、(F)非牟利附屬公司、(G)特殊目的實體、(H)任何非全資附屬公司、(I)任何外國附屬公司、(J)任何外國附屬公司及(K)任何其他附屬公司, 在行政代理人的合理判斷中(通過書面通知行政借款人予以確認)，鑑於貸款人從擔保中獲得的利益，提供擔保的成本或其他後果(包括任何不利的税收後果)應過高；在本定義的每一種情況下，除非行政借款人根據“擔保人”的定義指定該附屬機構為擔保人。38#96042989v10“被排除的互換義務”是指，對於任何貸款方而言，根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(“互換義務”)，前提是該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務(或其任何擔保)，根據《商品交易法》或任何規則、條例，或商品期貨交易委員會的命令(或任何該等命令的適用或正式解釋)。“不含税”是指，對於任何將由借款人支付或因借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的接受者，(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税款，在每一種情況下，(I)由該接受者組織或其主要辦事處所在的司法管轄區徵收，或(Ii)在任何貸款人的適用貸款辦事處所在的法律下徵收，或(Ii)為其他關聯税。(B)由上文(A)段所述的任何司法管轄區徵收的任何分行利得税或任何類似的税項；。(C)貸款人(受讓人除外)。, 在貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，有效並將適用於根據本協議向該貸款人支付的金額的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據第3.01條從任何借款人那裏獲得關於任何美國聯邦預扣税的額外金額，(D)因收款人未能遵守第3.01(F)和(E)節規定而徵收的任何美國聯邦預扣税。“現有信貸協議”具有本協議初步聲明中規定的含義。“現有信用證”具有第2.03(A)節規定的含義。“現有循環信貸類別”具有第2.15(A)節規定的含義。“現有循環信貸承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。“現有循環信用貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。“預期治癒金額”具有第8.05(B)節規定的含義。“延長循環信貸承諾”具有第2.15(A)節規定的含義。“展期循環信貸安排”是指展期循環信貸承諾及其項下的信貸展期。“擴大循環信用貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。“提供貸款的人”具有第2.15(B)節規定的含義。“延期協議”具有第2.15(C)節規定的含義。“延期日期”具有第2.15(C)節規定的含義。39#96042989v10

“延期選舉”具有第2.15(B)節規定的含義。“延期要約”具有第2.15(A)節規定的含義。“延期請求”具有第2.15(A)節規定的含義。“延期系列”是指根據同一延期協議(或任何後續延期協議，只要該延期協議明確規定，其中規定的延期循環信貸承諾是任何先前確定的延期系列的一部分)設立的所有延期循環信貸承諾，並規定相同的利差、延期費用(如果有的話)和攤銷時間表。“融資”指任何循環信貸融資或任何延伸的循環信貸融資(視情況而定)。“FATCA”係指守則現行第1471至1474節(及任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)或與此有關的任何現行或未來的庫務條例或其其他官方行政解釋、根據守則現行第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及為實施或進一步徵收根據前述規定徵收的税款而訂立的任何政府間協議(連同實施該等協議的任何法律)。“反海外腐敗法”係指修訂後的美國1977年反海外腐敗法。“聯邦基金利率”指的是任何一天, 由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的年利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。“費用函”指行政借款人與美國銀行、美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司之間於2017年10月25日發出的費用函，以及不時以其他方式修改、補充或修改的費用函。“實地審查”是指對借款人的每個賬户進行的實地審查，包括在借款基礎內，由實地審查員進行，並使行政代理人(可以是行政代理人的僱員或附屬機構)感到合理滿意。“融資資本支出”就任何人士而言，指該人士在任何期間所作的資本支出，而該等資本支出的資金來源為債務收益(貸款除外)或任何資產處置、任何意外事故、任何債務產生或任何股權發行(不合格股權或任何其他股權發行以增加以下任何可用籃子)的現金收益淨額。“財務契約”係指第7.09節中規定的契約。“第一留置權授信協議”是指父母、行政借款人美國銀行作為行政代理人簽訂的第一份留置權定期貸款授信協議, 作為該40#96042989v10協議一方的若干銀行和其他金融機構可在本協議允許的範圍內不時修訂、補充、放棄或以其他方式修改，並在每種情況下在本協議允許的範圍內對其任何允許的再融資進行修訂、補充、豁免或以其他方式修改(除非該協議、文書或文件明確規定其不打算也不是第一留置權信貸協議)。“第一留置權貸款”係指根據或與上述任何一項有關而籤立及交付的第一留置權信貸協議、任何貸款文件(如其中的定義)、任何根據該協議發出的票據及信用證，以及任何擔保、擔保協議、專利、商標或版權擔保協議、按揭、信用證申請及其他擔保、質押協議、擔保協議及抵押品文件及其他文書及文件的統稱，在每種情況下均可予以修訂、補充、在每種情況下，在本協議允許的範圍內放棄或以其他方式修改，以及對其進行任何允許的再融資(除非該協議、文書或文件明確規定其不打算也不是第一留置權融資工具)。“第一留置權貸款文件”統稱為(一)第一留置權貸款協議和(二)擔保文件、債權人間協議(包括債權人間協議)、擔保、合併以及與第一留置權貸款或此類其他協議有關的其他協議或文書，在每一種情況下，經全部或部分修改、修改、補充、替代、替換、重述或再融資, 不時，包括與第一留置權貸款的允許再融資有關的情況。“第一留置權債務”係指自本合同生效之日起生效的“第一留置權信用協議”中所界定的“義務”。“第一留置權高級擔保槓桿率”指，就任何測試期而言，(A)在與第一留置權安排同等基礎上由抵押品擔保的綜合總債務，加上截至該測試期最後一天的債務本金金額與(B)該測試期內父母、借款人及受限制附屬公司的綜合EBITDA的比率。“固定金額”具有第1.09(B)節規定的含義。“固定費用覆蓋率”是指在任何測試期內，(A)母公司、借款人和受限制子公司在測試期間以現金支付的綜合EBITDA減去基於收入、利潤或資本的税收，包括聯邦、外國、州、特許經營權、消費税和類似税(包括匯回的資金)的比率，減去母公司、借款人和受限制子公司在測試期內以現金支付的未融資資本支出的比率；(B)母公司、借款人及受限制附屬公司在該期間的固定收費。“固定費用”指在任何測試期間，按綜合基礎釐定的下列款項的總和：(A)母公司、借款人及受限制附屬公司在該期間的綜合現金利息費用，加上(B)父母、借款人及受限制附屬公司借入款項本金的定期攤銷(任何父母、借款人或任何受限制附屬公司對任何母公司的付款除外, (C)僅為測試付款條件的目的，根據(X)第7.06(P)和(Y)節在該期間僅以借款所得資金支付的金額(第7.06(Q)節)。41#96042989v10

“外國控股公司”是指不擁有(直接或通過一個或多個被忽視的實體)一個或多個“受控外國公司”(按守則的含義)和/或外國控股公司以及現金或現金等價物的股本或債務以外的重大資產的任何子公司。“外國計劃”是指與美國境外員工有關的任何員工福利計劃、計劃、政策、安排或協議，這些計劃、計劃、政策、安排或協議由任何貸款方或任何受限制的子公司維護或貢獻，或與任何貸款方或任何受限制的子公司簽訂。“外國子公司”是指母公司的任何不是國內子公司的直接或間接子公司。“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。“前置費”具有第2.03(H)節規定的含義。“基金”是指在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。“GAAP”是指在美國被普遍接受的會計原則，如不時生效；但前提是：(A)如果行政借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何變化對該條款的運行的影響(或者如果行政代理通知行政借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的這種變化之前或之後發出的，還是在其應用中發出的, 則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎予以解釋，直至該通知已被撤回或該規定已按照本協議修訂為止，(B)在截止日期後的任何時間，借款人可在通知行政代理後的任何時間選擇適用國際財務報告準則會計原則，以代替公認會計原則，而在任何該等選擇後，本規定所指的公認會計原則此後須解釋為指國際財務報告準則(除非本規定另有規定)，包括借款人或被要求的貸款人根據本但書(A)款作出選擇的能力，(C)根據本但書第(B)款作出的任何選擇一經作出，即不可撤銷，(D)本協議中任何要求在借款人選擇採用國際財務報告準則之前結束的財政季度內應用公認會計準則的計算或決定，應保持先前根據公認會計準則計算或確定的情況；及(E)借款人只有在選擇報告借款人隨後須在國際財務報告準則中作出的任何財務報告的情況下，才可根據本但書第(B)款作出選擇，包括根據第6.01(A)和(B)節的規定。“公認會計原則合併成員”是指就任何人而言，根據公認會計原則必須與該人合併的所有其他人，包括其子公司。除非本文另有規定，關於行政借款人的GAAP綜合成員應指：(A)UM-U母公司及其子公司，(B)UM-R母公司及其子公司，以及(C)SRS租賃母公司及其子公司。42#96042989v10“金片收購”是指收購黃金企業股份有限公司。, 直接或間接由行政借款人提供的特拉華州公司。“政府當局”是指任何國家或政府，其任何州、省、國家、地區或其他政治區，任何機構、權力、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。“授予貸款人”具有第10.07(H)節規定的含義。“擔保義務”對任何人而言，在不重複的情況下，是指(A)該人擔保他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣債務，或具有擔保該等債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務，包括該人直接或間接的任何義務，(1)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他貨幣債務預付或提供資金，(2)購買或租賃財產，保證債權人就該債務或其他貨幣義務支付或履行該債務或其他貨幣義務的證券或服務；(3)維持營運資金, 主要債務人的權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他金錢義務，或(Iv)為以任何其他方式就該等債務或其他金錢義務向債權人保證已予償付或履行，或保護該債權人免受損失(全部或部分)或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債務或其他金錢義務，不論該等債務或其他金錢義務是否由該人(或任何權利，這類債務的任何持有人獲得任何此類留置權的條件或其他條件)；但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中的託收或存放背書，也不包括在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保義務的數額，應被視為等於該擔保義務所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的數額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則相當於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。“擔保”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。“擔保人”具有“抵押品和擔保要求”的定義中所規定的含義。為免生疑問, 行政借款人可自行決定，通過促使任何非擔保人的受限子公司簽署並向行政代理交付一份擔保補充書(如擔保書中的定義)來擔保債務，任何此類受限子公司此後應成為本協議項下的擔保人、貸款方和附屬擔保人；但如果該受限制附屬公司不是在美國成立的，(I)在適用法律禁止在該司法管轄區內的附屬公司擔任抵押品代理人或與附屬公司訂立貸款文件或會使抵押品代理人暴露的情況下，該受限制附屬公司的組織管轄權應令抵押品代理人合理滿意，見第43#96042989v10號。

(Ii)該受限制附屬公司在成為擔保人前須遵守抵押品及擔保規定。“保證”統稱為(A)實質上以附件F的形式提供的保證和(B)根據第6.10節交付的相互保證和保證補充。“危險材料”是指所有危險、有毒、爆炸性或放射性物質或廢物，以及所有其他化學品、污染物、污染物、任何性質的物質或廢物，因為它們具有危險、有毒、危險或有害的特性或特性，包括石油或石油蒸餾、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣體和有毒黴菌。“對衝銀行”是指在成交之日，或在與貸款方或任何受限制附屬公司訂立掉期合同時，作為上述銀行的貸款人、代理人或附屬公司的任何人。“套期保值義務”對任何人來説，是指該人根據掉期合同承擔的義務。“榮譽日期”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“國際財務報告準則”是指歐盟採用的國際財務報告準則。“非實質性附屬公司”是指在任何確定日期，行政借款人為本協議的目的向行政代理書面指定為“非重大附屬公司”的每一家受限附屬公司(且未如下文規定重新指定為重要附屬公司)，但(A)就本協議而言，(I)在最近一次試用期的最後一天，所有非重大附屬公司的總資產不得等於或超過母公司總資產的5%, 借款人和受限制子公司在該日期或(Ii)所有非實質性子公司在該試驗期內的毛收入等於或超過母公司、借款人和受限制子公司在該測試期內的綜合毛收入的5%，在每個情況下均根據公認會計準則在合併基礎上確定，(B)行政借款人不得指定任何新的非實質性子公司，如果該指定不符合上述(A)款的規定，(C)如果行政借款人如此指定為“非關鍵子公司”(且未重新指定為“關鍵子公司”)的所有受限制子公司的總資產或毛收入在任何時候都超過上述(A)款規定的限制，則所有此類受限制子公司應被視為關鍵子公司，除非並直至行政借款人將一個或多個非關鍵子公司重新指定為關鍵子公司(在每種情況下都以書面通知行政代理)，所有仍被指定為“非實質附屬公司”的受限附屬公司的總資產和毛收入不超過上述限額；及(D)行政借款人不得將任何附屬公司指定為非重要附屬公司，如果該附屬公司擁有重大不動產[保留區]此外，在符合本定義所述條款的前提下，行政借款人可隨時將一家受限子公司指定為非實質性子公司，並可將其重新指定為非實質性子公司。“增量協議”具有第2.14(E)節規定的含義。“遞增設施關閉日期”具有第2.14(E)節規定的含義。44#96042989v10“增量循環信貸承諾增加貸款人”具有第2.14(F)節規定的含義。“基於發生的金額”具有第1.09(B)節規定的含義。“負債”指在某一特定時間，對任何人而言，以下所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：(A)該人對借入款項的所有債務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的所有債務；(B)所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券的最高金額(在實施之前的任何提款或減額後)。, 由該人或為該人的賬户發行或製作的履約保證金和類似票據；(C)該人在任何互換合同下的債務淨額；(D)該人支付財產或服務延期購買價的所有義務(但不包括：(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(2)任何收益債務，直至該債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止，如果該債務未在到期和應付後三十(30)天內支付)；(E)以該人士擁有或購買物業的留置權為抵押的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人士承擔或追索權有限；(F)所有應佔負債；(G)該人士就喪失資格的股權所承擔的所有責任；及(H)該人士就上述任何事宜承擔的所有擔保責任。就本協議的所有目的而言，任何人的債務應(A)包括該人是普通合夥人或合資公司的任何合夥企業或合資企業(本身是公司、公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該人對此類債務的負債是有限的，且僅限於此類債務將計入綜合總債務的範圍，以及(B)就母公司、借款人和受限制的附屬公司而言, 不包括所有期限不超過364天的公司間債務(包括任何展期或延長期限)，並根據過去的慣例在正常業務過程中產生。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(E)款而言，任何人的債務數額須視為相等於(I)該等債務的未清償總額及(Ii)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者中較小者。“賠償責任”具有第10.05節規定的含義。45#96042989v10

“保證税”係指(A)向任何貸款方或就任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項徵收的所有税項(不包括的税項除外)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税項。“受賠者”具有第10.05節規定的含義。“信息”具有第10.08節規定的含義。“內部到期日債務”指，就根據第7.03(R)節允許的任何債務和與上述有關的任何允許的再融資而言，本金總額不超過(X)2.02億美元212,500,000美元和(Y)100%(Y)截至最近結束測試期的綜合EBITDA在任何未償還時間的較大者。“付息日期”係指(A)對於除基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每一利息期的最後一天以及提供該貸款的貸款的到期日；但如果歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；及(B)就任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日，以及該貸款的到期日。“利息期”是指，就每筆歐洲貨幣利率術語SOFR貸款而言，自該貸款支付或轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率術語SOFR貸款之日起至此後1個月、2個月、3個月或6個月之日止的期間，或在該歐洲貨幣利率貸款的每一貸款人和行政代理同意的範圍內結束的期間, 12個月或行政借款人在其承諾貸款通知中選擇的任何其他期間；但：(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有數字上對應的一天的某一日)開始的任何利息期，應在該利息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；及(C)任何利息期均不得超過根據該貸款提供貸款的貸款的到期日。儘管有上述規定，行政借款人可以為在截止日期後不超過三(3)個月的截止日期借入的任何循環信用貸款選擇初始利息期，也就是説，在符合“利息期”定義(A)條款的前提下，截止日期之後的下一個12月31日、3月31日、6月30日或9月30日。“中間控股公司”是指母公司的任何全資子公司，直接或間接通過另一家中間控股公司, 擁有行政借款人的已發行和未償還股權的100%。“庫存”一詞的含義與“商法典”第9條賦予的含義相同。“庫存評估”是指對每個借款人的庫存進行的評估，該評估包括在借款基礎中，由行政代理合理滿意的獨立評估師進行。“風險帳户”具有本協議初步聲明中規定的含義。“創業收購”是指行政借款人根據創業收購協議直接或間接收購特拉華州的企業創業食品公司。“風險收購協議”是指行政借款人、Heron Sub，Inc.和Inenture Foods，Inc.之間於2017年10月25日簽署的某些協議和合並計劃，在本協議的日期生效。“創業收購結束日”是指創業收購完成的日期。對任何人來説，“投資”是指該人直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保義務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益(就母公司而言，不包括借款人和受限制的附屬公司、公司間貸款、墊款)。, 或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或幾乎所有財產及資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或分部的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或同等評級)，標準普爾的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，或惠譽公司的同等評級。“知識產權”具有第5.14節規定的含義。“判定貨幣”具有第10.17節規定的含義。“次級債務”是指貸款方發生的以下債務：(W)超過最低限額且在償還權上從屬於該借款方在貸款文件項下的所有債務的優先償付；(X)超過最低限額且優先於保證第一留置權義務的留置權；或(Y)超過最低限額且無擔保；(Y)在本條款y)中，在預定到期日之前的任何預付款、贖回、購買、失敗或其他清償由借款提供資金。47#96042989v10

“次級債務文件”是指根據其發行次級債務的任何協議、契約或文書，在每種情況下，均按貸款文件允許的範圍進行修改。“合營實體”是指任何母公司、任何借款人或任何不是子公司的受限制子公司的任何合資企業。“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日，包括根據本協議不時延長的任何延期循環信用貸款的最晚到期日。“法律”統稱為所有國際法、外國法、聯邦法、州法、省級法和地方法(包括普通法)、法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。“信用證預付款”是指對於每個循環信貸貸款人，該貸款人按照其適用的百分比為其參與任何信用證借款提供資金。“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在適用的信用證日期仍未償還或作為循環信貸借款再融資的信用證的延期。“信用證延期”是指就任何信用證而言，信用證的簽發、有效期的延長、金額的續展或增加。“信用證開證人”指(I)美國銀行或其任何子公司或關聯公司，(Ii)就現有信用證而言, M&T及(Iii)根據第2.03(J)或10.07(K)條成為信用證出票人的任何其他貸款人(或其任何子公司或關聯公司)；就上述第(I)、(Ii)或(Iii)項中的每一項而言，以其作為本信用證項下開證人的身份，或以本信用證項下任何後續開證人的身份。如果在任何時候有一個以上的信用證出票人，本文件和其他貸款文件中提到的信用證出票人應被視為指適用信用證的信用證出票人或所有信用證出票人，視情況而定。“信用證義務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的最高金額，加上信用證所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。“LCA選舉”具有第1.09(A)節規定的含義。“生命週期評價試驗日期”具有第1.09(A)節規定的含義。“牽頭經紀公司”是指美國銀行(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何子公司的全部或幾乎所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能轉移至該等經紀自營商)、製造商及貿易商信託公司以及PNC Capital Markets LLC，它們在本協議項下是聯席牽頭經紀公司和聯合簿記管理人。“貸款人”具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文要求，包括信用證出票人和迴旋貸款人，以及保護性墊款方面的行政代理，以及本協議允許的各自繼承人和受讓人。, 它們中的每一個在這裏都被稱為“出借人”。“信用證”指在本合同項下開立的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。“信用證申請”是指行政借款人向信用證簽發人開出或修改信用證的申請和協議，其形式和實質應使信用證簽發人和行政代理人合理滿意。“信用證到期日”是指任何信用證的到期日，但受第2.03(A)(Ii)節規定的限制。“信用證最終簽發日期”是指循環信用證承諾的預定到期日之前的第三(3)個工作日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。“昇華信用證”指的是等於(A)25,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐洲貨幣利率定義中規定的含義。“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。“留置權”係指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、轉讓(以擔保或其他方式)、被視為信託或優先權、優先權或其他擔保權益或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權, 房地產所有權上的通行權或其他產權負擔，以及具有與上述任何一項基本相同的經濟效果的任何資本化租賃)。“有限條件交易”指(X)任何母公司、任何借款人或根據本協議允許的一家或多家受限制子公司進行的任何允許收購或其他類似投資，包括以合併的方式進行的任何收購或投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Y)任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務，要求在贖回、回購、清償和清償或償還之前發出不可撤銷的通知。“額度上限”是指在任何時候，(I)當時有效的循環信貸承諾和(Ii)當時借款基數中較小的一個。“貸款”是指貸款人根據第二條以循環信用貸款、週轉額度貸款或保護性墊款(包括髮放的任何貸款)的形式向借款人提供的信貸。

根據任何循環承諾額增加或根據延長循環信貸承諾額發放的貸款)。“貸款文件”統稱為(I)本協議、(Ii)循環信貸票據、(Iii)ABL債權人間協議、(Iv)每份擔保和(V)抵押品文件，每種情況下均根據本協議進行修訂。“貸款方”是指(一)借款人、(二)父母雙方和(三)彼此擔保人。“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。“M&T”具有本協定導言段中規定的含義。“主協議”具有“掉期合同”定義中規定的含義。“重大不利影響”是指(A)對母公司、借款人和受限制子公司的業務、運營、資產、負債(實際或或有)或財務狀況的重大不利影響，(B)對貸款方(作為整體)履行任何一方貸款文件項下各自付款義務的能力的重大不利影響，或(C)對任何貸款文件項下貸款人或代理人的權利和補救措施的重大不利影響。“重大不動產”是指(A)貸款方在成交日擁有的公平市場價值超過15,000,000美元的任何不動產，其中每一項均列於附表1.01E中；(B)在成交成交日之後任何貸款方獲得的(或在成交後成為貸款方的任何人所擁有)位於美國且公平市場價值超過15,000,000美元的任何自有不動產。“重大附屬公司”是指在任何確定日期, 每一間並非重要附屬公司的受限制附屬公司(但在任何情況下，包括根據“非重要附屬公司”的定義被指定為重要附屬公司，或以不符合“非重要附屬公司”定義的方式被指定為非重要附屬公司的任何受限附屬公司)。“到期日”指(A)就循環信貸安排而言，於2024年8月22日，(B)與任何經延長的循環信貸安排有關的任何到期日(視何者適用而定)，及(C)就任何循環承諾增加而言，指根據本協議條款適用於該循環承諾增加的到期日；但在任何情況下，如任何該等日期並非營業日，則到期日應為緊接該日之前的營業日。“最小延期條件”具有第2.15(A)節規定的含義。“最低分擔額”具有第2.15(A)節規定的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司已經或有義務向該計劃繳費50#96042989v10，或在緊接之前的六(6)年內已經作出或有義務作出繳費。“必要的治療量”具有第8.05(B)節規定的含義。“現金收益淨額”指：(A)就任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司或任何意外事故處置任何資產而言，相等於(1)因該等處置或意外事故而收到的現金和現金等價物(包括根據應收票據或其他方式以遞延付款方式收到的任何現金或現金等價物)的超額(如有)的款額, 但僅在上述情況下和在收到時，以及就任何意外事故而言，就該意外事故實際收到或支付給任何父母、任何借款人或任何受限制附屬公司或為其賬户支付的任何保險收益或譴責賠償)超過(Ii)(A)本金、保費或罰款(如有的話)的總和，(B)自付費用及開支(包括律師費、投資銀行費、勘測費、業權保險費及相關的查冊及記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税)。其他慣常開支及經紀費用、顧問費及其他慣常費用)，(C)已支付或合理估計應實際支付的與該等處置或意外事故有關的税項(包括因將該等收益分配予任何借款人而須繳付的任何收入、預扣及其他應繳税項)，及(D)就(X)該等資產的銷售價格或根據公認會計原則釐定的購買價格調整而計提的任何調整準備金，及(Y)在出售或以其他方式處置該等資產後由任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司保留的與該等資產有關的任何負債, 包括養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或與此類交易有關的任何賠償義務，但應理解，“現金收益淨額”應包括(I)任何父母、任何借款人或任何受限制子公司在任何此類處置中處置任何非現金對價時收到的任何現金或現金等價物，以及(Ii)在上述(D)款所述的任何準備金被沖銷(未償付相應數額的任何適用的現金負債)後，或如果該等負債未以現金償付，且該準備金在該處置或意外事故發生後365天內未沖銷，該儲備金的數額；及(B)(I)就任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司產生或發行任何債務而言，(X)與該等債務產生或發行有關而收取的現金總額，超過(Y)該母公司、任何借款人或該受限制附屬公司因該等產生或發行而招致的投資銀行手續費、承銷折扣、佣金、税款、成本及其他自付開支及其他慣常開支；及(Ii)就任何母公司的任何直接或間接母公司的任何準許股票發行而言，來自這類許可股票發行的現金金額構成了該母公司的資本。“有序清算淨值”是指行政代理收到的最近一次庫存評估中所列的符合條件的庫存的有序清算淨值。51#96042989v10

“非同意貸款人”具有第3.06(D)節規定的含義。“非展期貸款人”是指根據第2.15節選擇不參與展期的任何貸款人。“非貸款方”是指行政借款人的非貸款方的任何受限制的子公司。“非續訂通知日期”具有第2.03(B)(Iii)節規定的含義。“通知期”是指(A)在連續五(5)個工作日內，從超額可獲得性少於(X)$11,000,00013,000,000和(Y)10.0%中的較大者開始的每一段期間，到超額可獲得性之日止的每個期間，在每種情況下，(X)$11,000,00013,000,000和(Y)10.0%中至少有較大者。在連續二十(20)個日曆日內或(B)特定違約事件發生後，該特定違約事件應持續的期間。“已通知的對衝”是指有擔保的對衝義務，適用對衝銀行和行政借款人在向行政代理遞交的通知中確認，就所有目的而言，該有擔保的對衝協議應被視為本協議項下的“已通知的對衝”，包括動用準備金和第8.04節，只要就此類有擔保的對衝義務設立銀行產品儲備不會導致借款人超過額度上限；但如果該有擔保對衝協議項下產生的有擔保對衝債務的金額根據“有擔保對衝債務”的定義而增加，則該等有擔保對衝債務僅在可以就該有擔保對衝協議建立銀行產品儲備而不超過額度上限的範圍內才構成注意到的對衝。“債務”係指所有(X)墊款和債務, 任何貸款方或其他附屬公司根據任何貸款文件或其他方式產生的關於任何貸款或信用證的債務、義務、契諾和責任，不論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的)、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的，幷包括根據任何債務人救濟法在任何法律程序中將該人列為債務人的任何借款方或任何其他附屬公司在啟動後應計的利息和費用，無論這些利息和費用是否允許在該程序中索賠，(Y)每項有擔保對衝協議項下的所有對衝義務(構成除外互換義務的任何貸款方的對衝義務除外)，以及(Z)現金管理義務。在不限制前述一般性的原則下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及其任何子公司在貸款文件下的義務)包括：(A)支付本金、利息、償還義務、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，在每種情況下，由任何貸款方或任何其他子公司根據任何貸款文件支付；(B)任何貸款方或任何其他子公司有義務就上述任何款項償還任何貸款人自行決定的、可選擇代表該借款方或該附屬公司付款或墊款。儘管有上述規定，(I)除非行政借款人和任何對衝銀行或現金管理銀行另有約定，否則父母的義務, 任何有擔保對衝協議及任何現金管理債務項下的借款人或任何附屬公司應根據抵押品文件及擔保獲得抵押及擔保，且(Ii)任何抵押品的解除或擔保人以本協議及任何其他貸款文件所允許的方式進行，均無須任何有擔保對衝協議的任何交易對手或現金管理債務持有人同意，但貸款人或代理人的身分除外。“組織文件”係指(A)就任何公司或公司而言，公司成立證書或章程、組織章程大綱及章程、任何更名證書及/或附例；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織章程及經營協議；以及(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、聲明、文書、備案或通知，提交給在其成立或組織管轄範圍內適用的政府當局，並在適用的情況下，提交此類實體的任何證書或組建章程或組織章程。“其他連接税”是指對任何接受者而言，由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者已籤立、交付、成為其當事人、履行其義務、根據其規定接受付款、收取或完善擔保權益而產生的聯繫)。, 根據或強制執行任何貸款文件的任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益)。“提前選擇加入其他利率”指行政代理及行政借款人已根據(1)提前選擇加入選舉及(2)“基準替代利率”定義第1.10節及第(2)段的規定，選擇以基準替代利率以外的基準替代利率取代倫敦銀行同業拆息。“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，以及任何其他財產、無形資產、按揭記錄或類似税項，這些税項是由根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於任何貸款文件的籤立、交付、履行、執行或登記，或與任何貸款文件有關的其他方面產生的，在每種情況下，不包括：因轉讓和假設、轉讓或轉讓或指定新的適用借貸辦事處或其他辦事處以接收任何貸款文件項下的付款而產生的任何此類税收(“轉讓税”)，但前提是(A)此類轉讓税是由於轉讓人或受讓人目前或以前與司法管轄區的聯繫而徵收的(僅因任何貸款文件或由此預期的任何交易而產生的任何聯繫除外)，以及(B)根據行政借款人根據第3.06節提出的請求進行轉讓(或指定新的適用借貸辦事處)時，不會產生此類轉讓税。“未清償金額”是指(A)在任何日期的循環信用貸款和週轉額度貸款, 在實施循環信用貸款(包括對信用證或信用證延期項下未償還的未償還金額的任何再融資作為循環信用借款)和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的任何借款和預付款或償還後的未償還本金；和(B)就任何日期的任何信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何相關信用證延期和截至該日期的任何其他更改後，該日期的未償還金額，包括因償還相關信用證項下的未償還金額(包括對相關信用證項下未償還金額的任何再融資)而在該日期的未償還金額。

信用證或相關信用證展期作為循環信貸借款)，或相關信用證項下可供提取的最高金額的任何減少，在該日期生效。“父母”具有本協議導言段落中規定的含義。“參與者”具有第10.07(E)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第10.07(E)節規定的含義。“付款條件”是指，在確定的任何時間，(A)未發生或正在繼續或將因支付特定主題付款而發生特定違約事件，(B)在給予該特定付款形式上的效力後，截至最近結束的測試期結束時的固定費用覆蓋率(無論是否已經發生並正在繼續)大於或等於1.0，其計算方式為該特定付款(如果適用於此類計算)在該測試期的第一天已經支付。(C)借款人在給予該項指明付款形式上的效力後，在緊接該項指明付款之前的30公曆日期間內每日平均計算的超額可用款額，超過(A)(如屬依據第7.06(Q)、(X)15.0%《第7.06(Q)條及(X)15.0%第7.06(Q)條作出的限制付款)及(Y)$15,000,00017,500,000兩者中較大者，(B)如屬依據第7.02(J)或(Y)條進行的準許收購或投資，(X)12.510.0%的線上限及(Y)$12,000,00013,000,000及(C)在所有其他情況下，(X)線上限的12.5%及(Y)$14,000,00016,500,000；然而，前提是, 上述(B)款所述條件不適用於下列情況：上述(B)款所述條件不適用於以下情況：在給予上述指定付款形式上的超額付款後，在緊接該指定付款之前的30個歷日的期間內，在該期間內計算的平均每日金額超過(A)(第7.06(Q)、(X)17.5%及(Y)$19,00022,500,000的較大者，(B)在根據第7.02(J)或(Y)節、(X)15.0%的額度上限和(Y)$16,000、00017、500,000美元的許可收購或投資的情況下，(C)在所有其他情況下，(X)額度上限的17.5%和(Y)$17,000、00020、500,000和(D)行政借款人應已按照本條款第6.02(G)節的規定，向行政代理人提交一份證明上述(A)條所載條件的證書，(B)及(C)在該指明付款的日期已獲信納。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。“養老金計劃”是指除多僱主計劃外的任何“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，該計劃受ERISA第四章的約束，由任何貸款方或任何ERISA關聯公司發起或維持，或任何貸款方或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費，或在ERISA第4064(A)節所述的多重僱主或其他計劃的情況下，在緊接之前的六(6)年內的任何時間作出繳費。“允許收購”具有第7.02(J)節規定的含義。“允許的酌情決定權”是指行政代理人(從資產貸款人的角度)在建立準備金時的合理信用判斷，並根據類似資產貸款安排的慣例真誠地行使。, 基於其合理地認為(I)可能對抵押品的數量、質量、組合或價值產生重大不利影響的任何因素(包括可能禁止收取應收賬款的任何適用法律)、行政代理對其留置權的可執行性或優先權、或行政代理、貸款人或信用證發行人在任何抵押品清算中可獲得的金額；(Ii)任何借款人或任何擔保人提供的任何抵押品報告或財務信息在任何重大方面不完整、不準確或具有誤導性；或(Iii)造成違約事件。在行使這種判斷時，行政代理可以考慮任何可能大幅增加以抵押品為抵押向借款人放貸的信用風險的因素。行政代理設立或修改的任何儲備金，應與作為儲備金基礎的情況、條件、事件或或有事項有合理的關係，該等情況、條件、事件或或有事項是由行政代理機構真誠地合理地確定的，但在截止日期之前已存在或發生並在截止日期前為行政代理機構所知的情況、條件、事件或或有事項，不得作為在截止日期後建立任何準備金的依據，除非該等情況、條件、事件或或有事項自截止日期以來已發生重大變化。即使本協議有任何相反規定，(A)任何該等儲備或變動的數額，應與作為該等儲備或變動基礎的事件、狀況或其他事項有合理關係, (B)準備金或變動不得與已通過資格標準(包括收取/預付款比率)入賬的準備金或變動重複；(C)不得對賬户稀釋的前2%(2%)徵收準備金，此後稀釋準備金不得超過1%(1%)。“許可經銷業務處置”指轉讓任何卡車，以及行政借款人和其他貸款方的直接商店交付網絡的相關合同和相關資產，以及與此相關的任何負債和義務；但(A)如此轉讓的資產的賬面價值合計不得超過母公司、借款人及受限制附屬公司於截止日期的綜合賬面價值的15%，及(B)母公司、借款人及受限制附屬公司的剩餘業務不得因轉讓而在任何重大方面受到負面影響，而母公司、借款人及受限制附屬公司的所有存貨的重新分配的令人滿意的安排鬚於準許分配業務處置時到位。“許可股權發行”是指任何合格股權的出售或發行，但出售或發行的收益被指定為除外出資金額的出售或發行除外。“許可持有人”指(A)威廉·烏茨和薩莉·烏茨的任何直系後裔，(B)弗朗西斯·澤維爾·賴斯和阿琳·烏茨·賴斯的任何直系後裔，(C)上述任何項目的任何許可受讓人，(D)為前述目的而設立的任何信託基金(包括邁克爾·W·賴斯普通信託基金、邁克爾·W·賴斯2010 GRAT信託基金、賴斯家族2011 GRAT信託基金、賴斯家族2015 GRAT信託基金、邁克爾·W·賴斯2009家族信託基金下的豁免家族, 邁克爾·W·賴斯2009年家庭信託下的非豁免家庭信託、簡·E·賴斯2012特別信託、邁克爾·W·賴斯2009年家庭信託下的非豁免家庭信託、斯塔西·R·利塞特2012世代信託、迪倫·裏塞特2012世代信託、斯塔西·R·利塞特1998年GRAT 3下的主要信託、邁克爾·W·賴斯2010多代信託和邁克爾·W·賴斯2015 QTIP信託)，(E)上述任何人的任何遺產，(F)(A)條款中指定的任何人的遺產，(B)或(C)在該人死亡時，以管理該人的遺產為目的，或在該人被判定無行為能力以保護和管理該人和(G)Utz Brands，Inc.、其受控附屬公司及其任何繼承人的資產時。“允許留置權”是指第7.01節允許的任何留置權。55#96042989v10

“允許的無追索權保理”是指一個或多個無追索權(與該等無追索權融資相關的慣常陳述、保證、契諾和賠償除外)，按當時市場條款(由借款人合理確定)向任何母公司、借款人或任何受限制的子公司提供的應收款購買融資，其本金總額在任何時候均不超過20,000,000美元；但受該允許的無追索權保理約束的應收款不應來自任何貸款方或國內子公司，也不應是合格賬户。“準用應收款融資”是指準用無追索權保理或準用追索權應收款融資。“允許追索權應收款融資”是指按當時市場條款(由借款人合理確定)向任何母公司、借款人或任何受限制子公司提供的一項或多項應收款購買安排，其本金總額在任何時候均不超過20,000,000美元；但受該允許追索權保理的應收款不能來自任何貸款方或國內子公司，也不應是合格賬户。“核準再融資”就任何人而言，指該人的任何債務的任何修改(免除該人)、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、退還、續期或延期的債務的本金額(或增值，如適用)，但相等於未付的累算利息及溢價的款額除外。, 加上根據第7.03節本來允許的金額(此類金額被視為使用適用的籃子或根據第7.03節的例外情況)，加上與該等修改、再融資、再融資、續期或延期相關的其他合理金額以及合理發生的費用和開支，以及與根據該等修改、再融資、再融資、續期或延期而未使用的任何現有承諾額相等的金額，以及第7.03節另有允許的金額，(B)除根據第7.03(G)節允許的債務的允許再融資外，該等修改、再融資、再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於最終到期日，且加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的加權平均到期日，(C)如果該債務被如此修改、再融資、退款、續期或延期是以抵押品上的留置權為擔保的，則擔保該債務的留置權不得優先於擔保被修改、再融資、退款、續期或延期的抵押品的留置權除非本協議另有允許，否則將被退還、續期或延期，且(D)如果被修改、再融資、退款、續期或延期的債務是根據第7.03(D)條允許的債務，(I)只要被如此修改、再融資、退款、續期或延期的債務在償付權上從屬於債務，則此類修改、再融資、退款、續期或延期在償付權上從屬於債務，其條款至少與管理被如此修改、再融資、退款的債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，續訂或延期, (Ii)任何該等經修改、再融資、退還、續期或延長的債項的條款及條件(如適用的話，包括抵押品的條款及條件，但不包括次貸、利率及贖回溢價的條款及條件)，對貸款各方或貸款人而言，並不比正被修改、再融資、退款、續期或延期的債項的條款及條件差多少(但適用於當時最後到期日之後的期間或為以下貸款人的利益而增加的條款除外)；但行政借款人的負責人的證書，至少在該債務發生前五個營業日送交行政代理機構，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草稿，表明行政借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，除非行政代理在五(5)個營業日內通知行政借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，並且(Iii)該等修改、再融資、退款、續期或延期是由債務的債務人或貸款方引起的，否則該等條款和條件應為符合上述要求的確鑿證據。“允許回租”指由任何母公司完成的任何回租, 截止日期後的任何借款人或任何受限制的子公司；但任何不屬於(A)借款方和另一借款方或(B)非貸款方的受限子公司和另一非貸款方的受限子公司之間的任何此類回售，在每種情況下都必須由(I)該母公司、該借款人或該受限子公司和(Ii)任何銷售回租(或一系列相關銷售回租)的總收益超過40,000,000美元的該母公司的經理或董事會(視情況而定)在完成時確定的公允價值完成。該借款人或該受限制附屬公司(有關釐定可考慮該母公司、該借款人或該受限制附屬公司與該等回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。“允許的税收分配”是指(A)如果且只要任何母公司或任何借款人是向任何母公司提交合並、合併或單一納税申報表的集團的成員，任何股息或其他分配，以資助可歸因於適用的母公司、任何借款人和子公司的所得税，在每種情況下，母公司對此類税項負有責任的金額最高不得超過適用母公司的任何此類税額，如果適用的母公司、任何借款人和這些子公司代表僅由適用的母公司組成的關聯集團以合併、合併、集團、附屬或單一的方式繳納此類税款，則任何借款人和適用的子公司將被要求以單獨的公司基礎或單獨的合併集團的基礎繳納此類税款, 任何借款人及該等附屬公司；但可歸因於不受限制附屬公司的任何該等付款，須限於該不受限制附屬公司為此目的而支付予任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何現金的數額；和(B)(I)如果和只要母公司被視為合夥企業，以繳納美國聯邦、州、省、地區和/或地方所得税，Utz Brands Holdings，LLC第三次修訂和重新簽署的有限責任公司協議第6.2節要求或允許的任何股息或其他分配，日期(如企業合併協議中的定義)(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，母公司LLCA)和(Ii)如果有母公司的繼承人(無論是通過合併、合併、轉換、收購幾乎所有此類母公司的資產或其他方式)，或者如果母公司成為一個被視為獨立於新的母公司實體的實體，並且該繼承人或母公司已經簽訂了與母公司LLCA基本相似的經營協議，如果且只要該繼承人或母公司被視為合夥企業，用於美國聯邦、州、省、地區和/或地方所得税目的，根據第57#96042989v10的規定，要求或允許由該繼承人或母公司作出的任何股息或其他分配(或向該父母支付股息或作出其他需要或允許的分配的股息或其他分派)

類似於母公司LLCA第6.2節的繼承人或母公司的經營協議；但本條(B)中描述的金額不得超過作為第三修正案生效日期生效的附件C所附的母公司LLCA表格第6.2節所要求或允許的金額；和(C)在截止日期後結束的任何課税年度(或其部分)，在美國聯邦、州、省、地區和/或地方所得税(除上述(B)(Ii)款所述外)，將母公司視為被忽視實體的任何課税年度，向母公司的直接所有者支付股息或其他分配，以資助該所有者的所得税責任(或，如果直接所有者是直通實體，間接所有人)可歸因於母公司及其直接和間接子公司的經營和活動的該納税年度(或其部分)的總金額不超過(1)美國聯邦和適用的州、省、地區、和/或當地法定税率(在考慮美國州和地方所得税在美國聯邦所得税方面的扣除額後)，適用於由行政借款人使用其可獲得的信息合理確定的有關納税年度的母公司的直接或間接母公司(或其部分)，以及(2)母公司及其直接和間接子公司在該納税年度(或其部分)的應納税所得額；但可歸因於不受限制的附屬公司的任何該等付款，須以該不受限制的附屬公司為此目的而支付予母公司的任何現金為限。, 任何借款人或其受限制的子公司。“許可税務重組”是指在本協議生效之日或之後進行的與税務籌劃和税務重組(由行政借款人善意確定)有關的任何重組和其他活動，只要此類允許税務重組總體上不對貸款人的擔保或擔保權益造成重大損害，且在實施此類允許税務重組後，母公司、借款人和受限制子公司以其他方式遵守第6.10節的規定。“獲準受讓人”，就自然人(及該人的任何獲準受讓人)而言，指(X)該人的直系親屬，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女及其各自的直系後裔，及(Y)以該人的直系親屬為間接或直接受益人的任何信託或其他法律實體(包括通過將任何有限責任公司轉變為系列有限責任公司)，包括其配偶、前配偶、子女、繼子女或其各自的直系後代，並由該人控制。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”指由任何貸款方建立或維護的任何“員工福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，但外國計劃除外，或就受《ERISA守則》第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指ERISA的任何附屬公司。“計劃資產”係指美國勞工部條例第29 C.F.R.第2510.3-101條所指的“計劃資產”。, 經ERISA第3條第(42)款修改。“平臺”具有第6.02節規定的含義。58#96042989v10“收購後期間”是指，就任何準許收購或將任何非限制性附屬公司轉換為受限制附屬公司而言，自該項準許收購或轉變完成之日起至緊接該項準許收購或轉變完成之日後第四個完整連續會計季度的最後一日止的期間。“主債務人”具有在“保證義務”一詞的定義中賦予該術語的含義。“預計調整”是指，對於包括任何收購後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期，就適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的被收購EBITDA或母公司、借款人和受限制子公司的合併EBITDA而言，(A)該被收購的EBITDA或該等綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減是可事實支持的，並預計將產生持續的影響，在每種情況下，根據證券法S-X條例第11條的規定確定。根據美國證券交易委員會的解釋，以及(B)因此類交易的成本節約舉措而產生的額外善意形式調整，以及與該等被收購實體或企業或經轉換的受限制附屬公司的業務與母公司、借款人及受限制附屬公司的業務合併有關的額外成本，在每種情況下均獲給予形式上的效力，即(I)已變現或(Ii)受綜合EBITDA定義(A)(Viii)段所載限制的規限, 將在這種交易之後實施，並且是可支持和可量化的，預計將在接下來的十八(18)個月內實現，在每一種情況下，包括但不限於：(W)減少與行政、銷售或生產相關活動的成本，(X)銷售或與生產相關活動的增量收入，(Y)減少與租賃或自有物業有關的成本，以及(Z)考慮到合併業務和精簡公司間接費用的減少，以確定這種遵守情況，被收購實體或業務或經轉換的受限制附屬公司的歷史財務報表，以及母公司、借款人及其他附屬公司的綜合財務報表，假設該等準許收購或轉換，以及期內已完成的所有其他準許收購或轉換，以及與該等收購有關而償還的任何債務或其他負債已於該期間開始時完成及產生或償還(並假設該等將產生的債務在有關收購前的任何適用計量期間內按有關釐定日期對該等債務有效的利率計息)；但只要該等行動是在該收購後期間開始，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)期間招致的，則可假定該等節省的成本在整個該測試期間或該等適用的額外成本(視屬何情況而定)期間均可實現, 將在整個測試期內發生。“預計基準”和“預計效果”是指，在適用的測量期內遵守本協議項下的任何測試(為免生疑問，包括確定付款條件)，(A)在適用的範圍內，(B)所有指定交易和與此相關的下列交易應視為在適用的計量期間的第一天(就資產負債表項目而言)在該測試中發生：(A)可歸因於該指定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)；(I)在處置任何受限制的子公司或用於任何母公司運營的任何部門、產品線或設施的全部或幾乎所有股權的情況下，借款人或任何受限子公司應為59#96042989v10

(B)任何債務的報廢，以及(C)任何母公司、借款人或任何受限制的附屬公司因此而產生或承擔的任何債務，如此類債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，就本定義而言，其適用期間應具有隱含利率，該利率是通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率來確定的；在不限制上述(A)條款規定的備考調整適用範圍的情況下，前述備考調整僅適用於任何此類測試，前提是該等調整符合綜合EBITDA的定義，並實施(由行政借款人善意決定)(I)(X)直接可歸因於該交易、(Y)預期會對母公司、借款人及受限制附屬公司產生持續影響及(Z)可事實支持或(Ii)與備考調整的定義一致的事項(包括營運開支削減)。“擬議收購”具有“借款基礎”定義中規定的含義。“建議的目標”具有“借款基數”的定義中所規定的含義。“保護性墊款”是指行政代理人酌情作出的或被視為存在的超額墊款，其目的是：(A)維持、保護或保全抵押品和/或貸款當事人在貸款文件下的權利，或在其他方面有利於貸款當事人；或(B)增加發生以下情況的可能性，或最大限度地增加, (D)連同當時所有其他未清償的保護性墊款，在任何時候不得(I)超過借款基數的百分之十(10%)或(Ii)除非正在進行清算，否則連續三十(30)個工作日仍未清償，除非所需貸款人另有約定。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“上市公司成本”具有“綜合EBITDA”一詞定義中賦予該術語的含義。“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。“QFC信用支持”具有第10.27節中規定的含義。“合格股權”是指任何母公司(或行政借款人或任何中間控股公司或任何母公司的任何直接或間接母公司)的任何股權，在每種情況下都不是不合格的股權。“符合資格的IPO”指任何交易或一系列交易，導致行政借款人或行政借款人的任何直接或間接母公司的任何普通股權益在加拿大、英國或歐盟任何國家的任何美國國家證券交易所或場外市場或任何類似交易所或任何公認證券交易所公開交易。“收款人”是指行政代理、任何貸款人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。“再融資”是指全額償還。, 終止所有承諾並解除現有信貸協議下的所有留置權。“登記冊”具有第10.07(D)節規定的含義。“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、沉積、處置、泄漏、泵送、傾倒、注入、遷移或滲漏，進入或穿過環境，或進入、離開或通過任何建築物、構築物或設施。“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。“租金及收費儲備金”是指以下各項的總和：(A)相當於借款人欠任何房東、倉庫管理人、受託保管人或其他人士的所有逾期到期租金及其他款項的儲備金，而該等人士擁有以其他方式構成合資格存貨或可對以其他方式構成合資格存貨的任何抵押品享有留置權的任何抵押品；及(B)相當於兩個月租金及可支付予任何此等人士的其他費用的儲備金；但就任何已簽訂抵押品進入協議的地點而言，租金及收費儲備金應為零。對於任何養老金計劃，“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例中規定的任何事件，但免除了三十(30)天通知期的事件除外。“信用延期申請”是指(A)對於循環信用貸款的借款、轉換或延續，是指承諾貸款通知；(B)對於信用證延期，是指信用證申請；(C)對於週轉額度貸款，是指週轉額度貸款通知。“所需貸款人”是指自確定之日起, 兩個或兩個以上的貸款人，其未償還貸款總額佔(A)未償還貸款總額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人的風險參與和資金參與信用證債務和循環額度貸款的未償還總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額和延長的循環信貸承諾總額；但為確定所需貸款人的目的，應排除未使用的循環信貸承諾或延長的循環信貸承諾，以及任何違約貸款人所持有或視為持有的未償還貸款總額的部分；此外，如在決定之日只有一名貸款人，則該貸款人應構成所需的貸款人。“儲備”是指在不重複任何其他儲備或通過資格標準以其他方式處理或排除的項目的情況下，行政代理根據其允許的酌情決定權不時確定為適當的儲備，以(A)反映61#96042989v10的障礙

代理在抵押品上變現的能力，(B)反映行政代理確定的因抵押品變現而需要滿足的債權和債務，或(C)反映對借款基礎的任何組成部分、抵押品或本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性產生不利影響的標準、事件、條件、或有風險，或本協議或其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或其項下的任何擔保當事人的任何實質性補救措施。準備金可包括：(1)未繳税款和其他政府費用，包括留置權存在、優先於ABL優先抵押品中抵押品代理人利益的從價税、房地產、個人財產、銷售税和其他税款；(2)存在留置權的借款人或擔保人的僱員的工資、工資和福利，在ABL優先抵押品中優先於抵押品代理人的利益；(3)現金管理義務方面的準備金，但(3)關於此類現金管理義務的準備金應徵得行政借款人的同意；(4)未清償的機械師的留置權或債權；(5)銀行產品準備金；(6)根據1930年《易腐爛農業商品法》設立的留置權或信託；(7)租金和收費準備金；和(Viii)行政代理允許的酌情決定權中的額外保留。“可撤銷金額”具有‎第2.12(C)節規定的含義。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指首席執行官總裁、副首席財務官總裁、財務總監、財務主管, 借款人的助理財務主管或其他類似人員或董事，就成交日期交付的任何文件而言，指貸方的任何祕書或助理祕書，就成交日期交付的任何文件而言，指貸方的任何祕書或助理祕書，以及僅就根據章程第二條發出的通知而言，由任何上述人員在發給行政代理或在適用貸款方與行政代理之間的協議中指定的適用貸款方的任何其他高級人員或僱員的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級人員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。“受限制支付”指因購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止任何該等股權，或因向任何母公司的股權持有人返還資本而就任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的任何股權，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)。“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何母公司(借款人除外)的任何附屬公司。“循環承諾增加”具有第2.14(A)節規定的含義。“循環信用借款”係指根據第2.01(A)節的規定借款循環信用貸款。62#96042989v10“循環信貸承諾”是指, 對於每一循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.01節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證方面的信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過附表2.01“循環信貸承諾”或轉讓和假設、增量協議或延期協議中與該貸款人名稱相對的金額，根據該轉讓和假設、增量協議或延期協議，該貸款人根據該轉讓和假設、增量協議或延期協議成為本合同的當事方，視情況而定，由於該金額可根據本協議不時調整。截止日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額應為100,000,000美元，該金額可根據本協議的條款不時調整。對每個貸款人來説，“循環信用風險”是指該貸款人的循環信用貸款餘額、其在信用證債務中的適用百分比以及其在當時的週轉額度貸款債務中的適用百分比的總和。“循環信貸安排”是指循環信貸承諾及其項下的信貸延伸。“循環信貸貸款人”是指在任何時候擁有循環信貸承諾或在此時持有循環信貸貸款的任何貸款人。“循環信用貸款”具有第2.01(A)節規定的含義。“循環信用票據”係指任何一名或多名借款人如有要求，應向循環信貸貸款人或其登記受讓人付款的本票，大體上採用本合同附件B的形式，並加上適當的插頁, 證明借款人因該循環信用貸款人提供的任何類別的循環信用貸款而對該循環信用貸款人產生的債務總額。“循環信貸終止日期”指(A)到期日、(B)根據第2.05節終止所有循環信貸承諾的日期和(C)根據第10.02節到期和應付債務的日期中最早的一個。“RILP”指萊斯投資公司，L.P.“標準普爾”係指標準普爾全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後繼者。“出售回租”指任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司根據該等交易或一系列相關交易(A)出售、轉讓或以其他方式處置任何不動產或非土地財產，不論其現已擁有或其後取得，及(B)作為該等交易的一部分，其後租用或租賃該等財產或其他財產，而該等財產或其他財產擬用作與出售、轉讓或處置財產實質上相同的目的或用途。“制裁法律和條例”係指美國愛國者法案實施的任何制裁或相關要求，2001年9月23日13224號行政命令，題為阻止財產並禁止與從事、威脅從事或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED。註冊2001年)、美國《國際緊急經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節及其後)、美國《與敵貿易法》(《美國法典》第50編附錄第2節及其後)，《美國敍利亞責任和黎巴嫩主權法案》，美國對伊朗的全面制裁，第63#96042989v10號

2010年《責任和撤資法案》或《伊朗制裁法案》，2012年《國防授權法案》第1245條，或任何《外國資產管制條例》(包括但不限於31 C.F.R.，副標題B，第五章, 經修訂)或由美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院在本協議日期後在美國頒佈的任何其他與此相關的法律或行政命令。“預定不可用日期”具有第1.103.02(B)(Ii)節規定的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“有擔保現金管理協議”是指任何借款人或任何受限制的附屬公司與現金管理銀行之間簽訂的與現金管理服務有關的任何協議，並由現金管理銀行和該貸款方以書面形式指定給行政代理為“有擔保現金管理協議”。“有擔保的對衝協議”是指根據第7.03(G)節允許的任何掉期合同，該掉期合同由任何貸款方或任何受限制的子公司與任何對衝銀行簽訂，並由對衝銀行和該貸款方以書面形式指定給行政代理為“有擔保的對衝協議”。對衝銀行和適用貸款方的此類書面指定(或對衝銀行向行政代理髮出的任何隨後的書面通知)可在行政借款人同意下，進一步指定任何有擔保的對衝協議為本協議所界定的“已注意的對衝”。“有擔保的對衝義務”是指任何有擔保的對衝協議項下的債務，最高限額為該對衝銀行和任何貸款方或任何受限制附屬公司以書面形式向代理人合理規定的最高金額(如果是美國銀行及其附屬公司以外的任何對衝銀行，只要美國銀行是行政代理人, 這一數額可以確定或增加(通過不時向行政代理髮出進一步書面通知)。“擔保當事人”統稱為行政代理人、抵押品代理人、牽頭安排人、貸款人、現金管理銀行、對衝銀行、補充行政代理人以及行政代理人根據第9.01(C)節不時指定的各協理代理人或分代理人。“證券賬户”是指貸款方開立的任何證券賬户，包括“合同法”第9條規定的任何“證券賬户”。該等證券賬户(除外賬户除外)內的所有資金均須被最終推定為抵押品及抵押品收益，而代理人及貸款人在本協議、擔保協議及債權人間協議的規限下，並無責任查詢存入證券賬户的款項的來源。“證券賬户控制協議”是指與經批准的證券中介機構簽訂的有效的證券賬户控制協議，在每一種情況下，協議的形式均為“證券協議”的證物，或以行政代理合理滿意的形式和實質。64#96042989v10“證券法”指1933年證券法。“擔保協議”是指貸款方在截止日主要以附件G-3的形式簽署的擔保協議，並由根據第6.10節簽署和交付的任何擔保協議補充。“擔保協議補充”是指該擔保協議所預期的任何擔保協議的補充。“高級擔保槓桿率”是指，就任何測試期而言，(A)由抵押品擔保的綜合總債務的比率(B)父母的綜合EBITDA, 借款人及受限制附屬公司於該試用期內。“SOFR”具有“日常簡單SOFR”的定義中所規定的含義。“SOFR提前選擇加入”是指行政代理和行政借款人已根據(1)提前選擇加入選舉和(2)第1.10節和“基準替換”定義第(1)段的規定選擇替換LIBOR。“SOFR調整”指的是0.10%。“出售的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義中規定的含義。“償付能力”和“償付能力”就任何人而言，指在任何確定日期(I)該人財產的公允價值大於該人或有、從屬或有或有負債的總款額；(Ii)該人的資產現時的公平可變賣價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時所需支付的債務的款額；(Iii)該人將有能力償付其債務及債務，不論是從屬的、或有的或有的或有或有的，當他們成為絕對的和成熟的，以及(Iv)該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，而對於這些業務或交易，該人的財產將構成不合理的小額資本；但在任何時間的或有負債額，須按在顧及當時存在的所有事實及情況下，代表可合理預期成為實際或到期負債額的款額計算。“SPC”具有第10.07(H)節規定的含義。“指定資產”是指總公平市場價值(由管理借款人善意確定)不超過15,000美元的非核心資產, 000。“指定通信”具有第10.02(G)節中規定的含義。“指定處置”是指對指定資產的處置。“特定違約事件”是指(A)借款基礎證書存在重大不準確，或(B)發生第8.01(A)節、第8.01(B)(I)節(由於未能遵守第6.16節)、第8.01(B)(Ii)節或第8.01(B)(Iv)節、第8.01(F)節或第8.01(G)節規定的任何違約事件。65#96042989v10

“指定的現有循環信貸承諾類別”具有第2.15(F)節規定的含義。“指定付款”是指根據第7.08節進行的任何投資(包括允許的收購)、債務、限制性付款或付款，在每一種情況下，均以付款條件的滿足為前提。“特定交易”是指任何投資、處置、產生或償還債務、限制性付款、附屬指定或循環承諾，而根據本協議條款的規定，此類測試應以“形式上的基礎”或在給予“形式上的效果”之後計算；但在行政借款人唯一選擇的情況下，任何總價值低於10,000,000美元的此類指定交易(限制性付款或任何其他要求滿足支付條件的交易除外)，不得按“形式上的基礎”或在給予“形式上的效果”後計算。“SRS租賃母公司”具有本協議導言段落中規定的含義。“受試者父母”具有第7.04(H)節規定的含義。“次級債務”是指借款方發生的債務，其償還權從屬於優先償付該借款方在貸款文件項下的所有債務。“次級債務文件”是指根據其發行任何次級債務的任何協議、契據或文書，在每種情況下均按貸款文件允許的範圍進行修改。“附屬公司”是指公司、公司、合夥企業、合資企業, 在董事或其他管治機構的選舉中有普通投票權的證券或其他權益的大多數股份或其他權益(只因發生或有事項而具有該權力的證券或權益除外)當時實益擁有的有限責任公司或其他商業實體，或其管理直接或間接由該人通過一個或多箇中間人或兩者同時控制的公司或其他商業實體。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指任何母公司的一間或多間附屬公司。“附屬擔保人”是指作為擔保人的任何母公司(借款人除外)的子公司。“繼任借款人”具有第7.04(D)節規定的含義。“繼承人控股”具有第7.04(H)節規定的含義。“繼承率”具有第3.02(B)節規定的含義。“絕對多數貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人擁有(A)未償還貸款總額的66.7%以上(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務和循環額度貸款的風險參與和資金參與的未償還總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾額和延長的循環信貸承諾額合計；條件是未使用的循環信貸承諾額或延長的循環信貸承諾額, 而任何失責貸款人持有或當作持有的未償還貸款總額部分，須不包括在內，以釐定所需的貸款人。“補充行政代理”具有第9.13(A)節規定的含義，“補充行政代理”應具有相應的含義。“支持的QFC”具有第10.27節中規定的含義。“尚存債務”是指任何母公司、任何借款人或任何其他子公司在實施再融資後立即尚未償還的債務。“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選擇)，不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議規限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關的確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，“主協議”)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。“互換義務”是指, 就任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。“掉期終止價值”是指，就任何一份或多份掉期合約而言，在考慮與該等掉期合約有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等掉期合約成交當日或之後的任何日期內，該等合約的終止價值，及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，由對衝銀行(或行政借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)，根據該合同的條款，並按照對衝銀行(或行政借款人，如果沒有對衝銀行是該掉期合同的當事一方)根據類似安排計算市值的慣常方法。“擺動額度借款”是指根據第2.04節的規定借入擺動額度貸款。“擺動額度貸款”是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的循環信貸安排。“擺動額度貸款人”是指美國銀行，其作為擺動額度貸款的提供者，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。67#96042989v10

“迴旋額度貸款”具有第2.04(A)節規定的含義。“週轉額度借款通知”是指根據第2.04(B)節就週轉額度借款發出的通知，如以書面形式發出，應基本上採用附件A-2的形式。“迴旋額度債務”是指在任何確定日期，所有未償還回旋額度貸款的本金總額。“迴旋額度昇華”是指等於(A)15,000,000美元和(B)循環信貸承諾本金總額兩者中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。“税”是指任何政府當局徵收的所有現行或未來的税、税、徵、税、扣、評税、扣繳或類似的費用，以及與此有關的所有責任(包括附加的税、罰金和利息)。“期限債權人間協議”指截至本協議日期，美國銀行作為第一留置權信貸協議下的抵押品代理人及其代表之間的期限債權人間協議，該協議適用於一個或多個其他債務類別的持有人、行政借款人和其他當事人，並根據協議和本協議的要求不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改，還應包括根據本協議條款簽訂的任何替代債權人間協議。“定期貸款”是指第一份留置權貸款協議或第二份留置權貸款協議(視情況而定)中定義的“定期貸款”。“期限優先抵押品”是指ABL債權人間協議中定義的所有“期限優先抵押品”。“術語SOFR”是指, 對於適用的相應期限(或如果基準的任何可用期限與適用基準替代的可用期限不對應，則最接近的相應可用期限，如果該可用期限與適用基準替代的兩個可用期限相等，則應適用較短期限的對應期限)，(A)對於定期SOFR貸款的任何利息期，年利率等於該利息期開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選期限，期限相當於該利息期；如果匯率沒有在上午11：00之前公佈，在該確定日期，則術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的期限SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的SOFR調整；以及(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於期限為一個月的SOFR屏幕利率，從該日開始，加上一個月的利息期間的SOFR調整；68#96042989v10規定，如果按照本定義上述(A)或(B)項確定的術語SOFR否則將小於0.00%, 就本協議而言，術語SOFR應被視為0.00%。“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。“術語SOFR更換日期”具有第3.02(B)節中規定的含義。“SOFR Screen Rate”指相關政府機構根據SOFR選擇或推薦的前瞻性SOFR Screen Rate，由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理，並在適用的Reuters Screen頁面上公佈(或其他商業來源，提供由管理代理以其合理的酌情決定權不時指定的報價)。“試用期”是指在任何確定日期，任何借款人最近完成的連續四個會計季度，截止日期或該日期之前，根據第6.01(A)或6.01(B)節已經或要求交付財務報表的借款人。“第三修正案生效日期”係指2020年7月23日。“門檻金額”指50,000,00053,000,000美元。“總槓桿率”指，就任何測試期間而言，(A)截至該測試期間最後一天的綜合總債務與(B)該測試期間的母公司、借款人及受限制附屬公司的綜合EBITDA的比率。“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。“交易”統稱為：(A)簽署和交付貸款文件以及為本合同項下的循環信用貸款和信用證提供資金；(B)簽署和交付第一筆留置權貸款文件以及在截止日期為第一筆留置權貸款協議項下的初始定期貸款(定義見第一份留置權貸款協議)提供資金。, (C)於成交日期籤立及交付第二留置權貸款文件(定義見現有信貸協議)及根據第二留置權融資機制(定義見現有信貸協議)提供初步定期貸款(定義見第二留置權信貸協議)，(D)成交日期限制付款，(E)再融資及(F)支付交易費用。“交易費用”是指任何母公司、借款人或任何受限制的附屬公司因該交易及與該交易有關而預期進行的交易而產生或支付的任何費用或開支。“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或歐洲貨幣利率術語SOFR貸款。“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因69#96042989v10而不營業的營業日除外

美國聯邦法律或紐約州法律規定的法定假日。“美國特別決議制度”具有第10.27節規定的含義。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“UM-R母公司”具有本協議導言段落中規定的含義。“UM-U母公司”具有本協議導言段落中規定的含義。“未經審核財務報表”指(I)母公司及其附屬公司截至2017年3月31日最接近星期日及最接近2017年6月30日星期日的會計季度的未經審核綜合資產負債表及(Ii)該等會計季度的相關未經審核綜合收益、權益及現金流量表。“未披露的行政管理”是指對於貸款人或其母公司，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、監護人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求此類任命不得公開的話。“未籌措資金的資本支出”指, 就任何人士及任何期間而言，該人士在該期間所作的資本支出不屬融資資本支出。“統一商法典”或“UCC”係指紐約州可能不時生效的“統一商法典”或另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。“美國税務符合證書”具有第3.01(F)(Ii)(C)節規定的含義。“未報銷金額”具有第2.03(C)(I)節規定的含義。“非限制性附屬公司”指(I)附表1.01B所列任何母公司的每一附屬公司，(Ii)行政借款人在本條例生效日期後根據第6.13節指定為非限制性附屬公司的任何母公司的任何附屬公司，但中間控股公司或任何借款人不得被指定為非限制性附屬公司，及(Iii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。“未使用的承諾費”具有第2.09(A)節規定的含義。“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))，並不時修改或修改。“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(1)乘以(A)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金，包括最後到期日的本金，所得乘積的總和, (B)從該日起至(Ii)該債務當時未清償本金之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)。“全資”指，就某人的附屬公司而言，該人士的附屬公司的所有已發行股權(除適用法律所規定的(X)董事合資格股份及(Y)向外國國民發行的股份外)均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。RILP應被視為UM-R母公司的全資子公司。“退出責任”是指由於完全或部分退出多僱主計劃而導致的多僱主計劃的責任，這類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將全部或部分債務轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務, 本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。第1.02節其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定：(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。(I)在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞語應指該貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。(Ii)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。71#96042989v10

(3)“包括”一詞是舉例而非限制。(4)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。第1.03節會計術語。(A)本協議規定須提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)，其解釋應與本協議未作具體或完全定義的所有會計術語一致，並應按照與編制經審計財務報表時使用的方式一致的GAAP進行編制，除非本協議另有明確規定。(B)即使本協議有任何相反規定，為確定是否符合本協議就發生任何指定交易期間所載的任何測試，固定收費覆蓋率、總槓桿率及高級擔保槓桿率應按形式計算有關期間及該指定交易。(C)凡提及“母公司、借款人及受限制附屬公司在綜合基礎上”或類似用語, 此類合併不應包括除受限子公司以外的任何母公司的任何子公司。(D)如果行政借款人選擇根據《國際財務報告準則》編制其財務報表，並且這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法(統稱為“會計變更”)發生變化，則行政借款人和行政代理同意進行真誠談判，以修改本協議的該等規定(包括本協議適用於任何固定費用覆蓋率計算的水平，總槓桿率及高級擔保槓桿率)，以公平地反映會計變動，而預期結果是，評估父母及借款人財務狀況的準則在該等變動後應大致相同，猶如該變動並未作出一樣。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付該等修訂之前，本協議中的所有財務契諾、標準和條款應繼續按照GAAP(由行政借款人的一名負責官員真誠地確定)計算或解釋(雙方同意在該確定中使用的GAAP和IFRS之間的對賬應提供給貸款人)，就如同該變更沒有發生一樣。第1.04節四捨五入。根據本協議允許的具體行動所需滿足的任何財務比率，應通過將適當的72#96042989v10部分除以其他部分來計算, 將結果進位比在此表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。第1.05節對協議、法律等的引用除非本合同另有明確規定，否則：(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此等修訂、重述、延期、補充和其他修改在任何貸款文件允許的範圍內；(B)對任何法律的提及應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定；以及(C)本法律中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和允許的受讓人。第1.06節《泰晤士報》。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。第1.07節付款或履行的時間安排。當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，該等支付或履行的日期(利息期間的定義所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。第1.08節一般貨幣等價物。(A)本協定(第二條、第九條和第十條或本節(B)或(C)項所述除外)或任何其他貸款文件中規定的以美元為單位的任何金額，也應包括以美元以外的任何貨幣表示的等值美元。(B)儘管有上述規定, 為確定是否符合第7.01、7.02和7.03節中關於美元以外貨幣的任何留置權、債務或投資金額的規定，不得僅因發生此類留置權、債務或投資後匯率的變化而視為違約；但為免生疑問，本第1.08節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該節在任何時間產生任何債務或投資。(C)為了根據第7.02節、第7.05節和第7.06節確定合規性，美元以外的任何貨幣的任何金額都將以與根據第6.01(A)節提交的年度財務報表中計算淨收益時使用的方式一致的方式轉換為美元；但前述規定不應被視為適用於任何數額的債務的確定。(D)為確定是否遵守對債務產生的任何限制，以外幣計價的債務本金的美元等值應根據發生債務之日的有效匯率計算，如屬定期債務，則按首次承擔的匯率計算，如屬循環信用債務；但如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或使其他外幣債務失效而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的限制。

只要這種再融資債務的本金不超過被延長、替換、退還、再融資、續期或作廢的本金，這種限制應被視為沒有超過。第1.09節某些計算和測試。(A)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，在計算任何適用的比率時，測試付款條件(其中的任何超額可獲得性要求除外)或確定符合本協議的其他規定(包括確定遵守本協議的任何規定(第4.02節除外)，該規定要求沒有違約或違約事件沒有發生、持續或將由此導致)，與有限條件交易的完成、確定該比率或其他適用契約的日期有關。根據行政借款人的選擇(行政借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，即“LCA選舉”)，測試付款條件(除其中的任何超額可獲得性要求外)，並確定是否已發生、正在進行或將導致的任何違約或違約事件或其他適用的契約，應被視為(I)該有限條件交易的最終協議訂立之日，或(Ii)僅與英國城市收購與合併法規(“城市守則”)適用的收購有關的日期。根據《城市守則》就目標公司發出確定要約意向的“規則2.7公告”的日期(在每種情況下，均為“LCA測試日期”)，並且如果, 當該等比率及其他撥備在實施該等有限條件交易及與該等交易相關的其他指定交易及其收益的使用後按形式計量後，如該等比率及其他撥備是在連續四個財政季度開始時用來計算該等財務比率的，而該等比率及撥備是在LCA測試日期之前終止的，則借款人本可在相關的LCA測試日期採取符合該等比率及規定的行動，則該等規定應被視為已獲遵守。為免生疑問，(X)倘任何該等比率在相關有限條件交易完成時或之前因該等比率的波動(包括母公司、借款人及受限制附屬公司的綜合EBITDA的波動)而超出，則該等比率及其他撥備將不會被視為僅為決定該有限條件交易是否根據本協議獲準進行而因該等波動而超出；及(Y)該等比率及其他撥備不得於該等有限條件交易或相關指定交易完成時予以測試。如果管理借款人已為任何有限條件交易進行了LCA選擇，則在相關LCA測試日期或之後且在完成該有限條件交易的日期或關於該有限條件交易的最終協議或“規則2.7公告”終止或到期而沒有完成該有限條件交易的較早日期之前，對於任何其他指定交易的任何比率或籃子可用性的任何後續計算, 任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)已完成。(B)即使本協議有任何相反規定，就依據本協議某一條款而發生(或達成)的任何金額或交易而言，該等財務比率或測試(包括但不限於形式上符合任何固定收費覆蓋率、任何總槓桿率測試、任何高級擔保槓桿率測試(任何該等金額，“固定金額”))基本上與依據本協議某項要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額)的規定同時發生或達成(或完成)。關於(I)固定金額(及其任何現金收益)以及(Ii)因本協議項下借款而產生的任何債務，如該等債務與發生金額同時發生或實質上同時發生，則在計算適用於與該實質上同時發生的發生金額有關的基於發生金額的財務比率或測試時，雙方均理解並同意(I)固定金額(及其任何現金收益)及(Ii)在計算第7.01節或第7.03節所載基於發生金額時，應將構成固定金額的債務及留置權計算在內。第1.10節倫敦銀行同業拆借利率終止[已保留]。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定：(I)2021年3月5日，倫敦銀行同業拆借利率管理人(“IBA”)的監管機構金融市場行為監管局(FCA)在一份公開聲明中宣佈，未來隔夜/即期美元LIBOR期限設置將停止或失去代表性。在(A)所有可用的美元LIBOR已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開聲明或發佈不再具有代表性的信息宣佈的日期，(B)2023年6月30日和(C)關於SOFR早期選擇加入的提前選擇生效日期，如果當時的基準是LIBOR，則基準替換將在本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該天和所有後續設置進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有利息將按季度支付。(Ii)(X)在(A)發生基準轉換事件或(B)行政代理確定基準替換定義第(1)款下的兩種替代方案均不可用時，基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何基準設置的任何貸款文件中的所有目的替換當時的基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，將向貸款人提供通知，而無需對以下內容進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意, 本協議或任何其他貸款文件，只要管理代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準替換的書面反對通知(任何此類反對應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)；但僅在該基準轉換事件發生時當時的基準不是基於SOFR的利率的情況下，應根據基準替換定義第(1)款確定其基準替換，除非管理代理確定這兩種替代利率均不可用。(Y)在其他利率提前選擇加入的生效日期，基準置換將在該日就該基準的任何設定和所有後續設定取代本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的的倫敦銀行同業拆借利率，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他方進行任何修訂或進一步行動或同意。(Iii)當時基準的管理人已永久或無限期停止提供該基準，或監管監管人已根據公開聲明或第75#96042989v10號公佈，為該基準的管理人宣佈該基準

如果信息不再能代表標的市場和經濟現實，且該基準的代表性將不會恢復，則行政借款人可以撤銷任何借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的貸款的請求，直至借款人收到行政代理關於基準更換已取代該基準的通知為止，否則，行政借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，基準利率的構成部分不得用於基準利率的任何確定。(Iv)對於基準替換的實施和管理，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議的任何其他任何一方採取任何進一步行動或徵得其同意。(V)行政代理將立即通知行政借款人和貸款人：(A)任何基準替換的實施情況和(B)任何符合更改的基準替換的有效性。根據第1.10節由行政代理作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、評級或調整的任何決定、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定, 在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的和具有約束力的，可以在沒有任何其他當事人同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據本第1.10節明確要求的除外。(Vi)在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBOR)，則管理代理可以移除對於基準(包括基準替換)設置不可用或不具代表性的該基準的任何基調，以及(B)管理代理可以恢復之前刪除的基準(包括基準替換)設置的基調。第1.11節增加借款人。即使第10.01節中有任何相反規定，在截止日期之後, 行政借款人可通過向行政代理提交一份由該子公司和行政借款人簽署的額外借款人協議，請求將其一家或多家子公司作為本協議項下的額外借款人。就本協議的所有目的而言，該子公司應為本協議項下的借款人，在(I)在交付該附加借款人協議和(Ii)貸款人和行政代理人為遵守所有適用法律和法規規定的所有必要的“瞭解您的客户”或其他類似檢查而合理要求的文件和其他信息後五(5)個工作日(或行政代理人同意的較短期限)之後，貸款人或行政代理人在收到該等文件和其他信息之日起五(5)個工作日內沒有提交任何書面反對意見。本協議項下任何借款人在借款方面的任何義務，在貸款文件的所有目的下均構成“義務”。在收到任何額外的借款人協議後，行政代理應立即將其副本發送給每個貸款人。76#96042989v10第二條承諾和信貸擴展第2.01節循環信貸貸款。(A)在本協議所載條款及條件的規限下，每家貸款人各自同意以美元(各自)發放貸款, 在自結算日至循環信貸終止日期間的任何營業日內，借款人不時獲得的貸款(“循環信貸貸款”)在任何時間未償還的本金總額不得超過該貸款人的循環信貸承諾；但在任何時候，任何貸款人均無義務提供超過該貸款人適用的額度上限百分比的循環信貸貸款。在每個貸款人的循環信貸承諾範圍內，償還的貸款金額可以根據第2.01節進行再借款。(B)在符合下述限制的情況下(即使第4.02節有任何相反規定)，行政代理人經借款人和貸款人授權，不時行使行政代理人的全權決定權(但絕對沒有義務)，在第4.02節規定的任何條件未得到滿足或放棄的任何時間，代表所有貸款人向借款人發放循環信貸貸款，行政代理人根據其允許的酌情權, 認為就“保護性進步”的定義所規定的目的而言是必要的或適宜的。任何保護性墊款的本金金額可導致循環信貸風險總額超過借款基礎；但未償還的保護性貸款總額加上所有其他循環信貸風險的總額不得超過總承諾額。即使未滿足或放棄第4.02節中規定的先決條件，仍可取得保護性進展。每筆保護性預付款應以抵押品代理人為受益人的留置權擔保，並應構成本協議項下的義務。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何情況下作出保護性預告，行政代理人不應責成在任何其他情況下作出任何保護性預告。保護性墊款應按基本利率貸款的循環信用貸款不時適用的利率計息。在滿足或放棄第4.02節中規定的先決條件的任何時候，行政代理可以要求貸款人提供循環信貸貸款，以償還保護性預付款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.01(C)節所述的風險分擔提供資金。(C)在行政代理提供保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為從行政代理購買的，沒有追索權或擔保，而無需合同任何一方採取進一步行動。, 在這種保護性進展中按其適用的百分比享有不可分割的利益和參與。從任何貸款人被要求為其參與本合同項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速將該貸款人在所有本金和利息付款中的適用百分比以及該行政代理就該保護性墊款收到的所有抵押品收益分配給該貸款人。77#96042989v10

(D)除上文第(B)款中關於保護性墊款的規定外，每次借款應完全由借款人根據本協議要求提供的基礎利率貸款或歐洲貨幣期限貸款組成。第2.02節借款、貸款的轉換和續期。(A)每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次歐洲貨幣利率期限軟貸款的延續，應在行政借款人向行政代理髮出通知(只要借款人同意在任何此類撤銷後遵守3.04節的適用條款)後進行，並可通過電話發出通知。行政代理必須在紐約市時間下午1：00之前，(I)在任何借款或延續歐洲貨幣利率期限貸款或將基本利率貸款轉換為歐洲貨幣利率期限貸款的請求日期前三(32)個營業日，以及(Ii)任何基礎利率貸款借款或歐洲貨幣利率期限貸款轉換為基本利率貸款的請求日期之前收到上述通知；但儘管有上述規定，通知必須在紐約市時間下午1：00之前發出，如果是在任何增量融資結束日借款，則只能在借款之日發出通知。行政借款人根據第2.02(A)條發出的每份電話通知，必須通過親手交付、傳真或以電子方式向行政代理機構確認書面承諾的貸款通知，並由行政借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。每一筆借入、轉換為或延續歐洲貨幣利率的貸款本金應為500,000美元或100美元的整數倍, 超過這一數字的1000美元。每一筆借款或轉換為基本利率貸款的本金應為500,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍。每份承諾的貸款通知(無論是電話的還是書面的)應指明(I)借款人是否在請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型、或延續歐洲貨幣利率，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視屬何情況而定)(應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續的本金金額，(Iv)將借款的類型或現有貸款將被轉換為何種類型，(V)如果適用，與之相關的利息期的持續時間以及(Vi)將向其支付資金的借款人賬户的地點和數量，應符合第2.02(B)節的要求。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，則適用的貸款應作為歐洲貨幣利率期限貸款發放，利息期限為一個月。如果借款人未能及時發出要求轉換或續展的通知，則適用的貸款應為與此類貸款相同類型的貸款，並且如果適用，其利息期限應與此類貸款相同。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借用、轉換為或繼續使用歐洲貨幣利率條款SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為指定了一(1)個月的利息期限。為免生疑問，借款人和貸款人承認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。(B)在收到承諾貸款通知後, 行政代理應迅速將其在適用類別貸款中的適用百分比通知每個貸款人，如果行政借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的此類貸款的細節通知每個貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在適用的承諾貸款通知中規定的營業日不遲於紐約市時間下午3：00在行政代理辦公室以即時可用資金的形式向行政代理提供(或促使其適用的貸款辦公室提供)其貸款金額；但條件是，在結束日(或在相關遞增貸款結束日關於任何循環承付款增加的78#96042989v10)，可在相關貸款人、借款人和行政代理為完成交易(或將在任何遞增融資結束日發生的任何交易)而商定的較早時間提供這類資金。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果該借款是第4.01節的初始信用擴展)，行政代理應通過(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上的借款人賬户貸方，或(Ii)電匯此類資金，使借款人能夠以行政代理收到的相同資金的形式獲得所有如此收到的資金，在每種情況下，均應按照借款人向行政代理提供的指示進行。(C)除本條例另有規定外, 歐洲貨幣匯率術語SOFR貸款只能在該歐洲貨幣匯率術語SOFR貸款的利息期的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付3.04節規定的與之相關的到期金額。在違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人可要求：(I)不得將任何貸款轉換為或繼續作為歐洲貨幣利率期限貸款，(Ii)任何未償還貸款的利息期限不得超過一個月，和/或(Iii)除非償還，否則每筆歐洲貨幣利率期限貸款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款。(D)行政代理應在確定適用於歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的任何利息期的利率後，立即通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理對歐洲貨幣匯率術語SOFR的確定應是決定性的。(E)以上(A)至(D)款中的任何相反規定，儘管在實施所有借款、從一種類型到另一種類型的所有貸款轉換以及同一類型貸款的所有延續之後，借款的有效利息期不得超過十(10)個(該利息期的數目可通過行政借款人和行政代理人就任何增量循環信貸安排或延長的循環信貸安排達成的協議而增加)。(F)[已保留]。(G)除非行政代理人在任何借款日期前收到貸款人的通知，或如屬基本利率貸款借款，則在借款日期紐約市時間下午1時前，該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該項借款中的適用百分比，行政代理人可假定該貸款人已根據上文第(B)款的規定，在借款當日向行政代理人提供該適用百分比，而行政代理人可根據該假設，在該日期向借款人提供相應的數額。如果行政代理應已如此提供資金，則在貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日為止的每一天，(A)就借款人而言，指當時適用於構成該借款的貸款的利率，以及(B)就該貸款人而言，(X)聯邦基金利率和(Y)行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者，加上任何79#96042989v10

行政費、加工費或類似費用通常由行政代理按照前述規定收取。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於第2.02(G)節所規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人和貸款人都應在相同或重疊的期間向行政代理支付該借款的全部或部分本金或利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的借款或利息的金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。(H)對於SOFR或SOFR期限，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼予借款人及貸款人。第2.03節信用證。(A)信用證承諾書。(I)在符合本條款和條件的前提下，(1)每個信用證出票人依據本第2.03節規定的其他循環信貸貸款人的協議，同意, (X)根據第2.03(B)節的規定，在截止日期至信用證最終簽發日期期間的任何營業日，不時為借款人開立美元信用證(前提是任何信用證可以是為了任何子公司的利益)，並修改或更新以前由其簽發的信用證，以及(Y)兑現信用證項下的匯票，以及(2)循環信用證貸款人各自同意參與根據第2.03節簽發的信用證；但如果信用證延期生效後，(X)任何貸款人的循環信用風險將超過該貸款人的循環信用承諾，(Y)信用證債務的未償還金額將超過信用證額度，或(Z)未償貸款總額將超過額度上限，則無義務就任何信用證作出任何信用證延期，貸款人也無義務參與任何信用證延期。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。茲確認並同意，就本協議的所有目的而言，附表2.03(A)所述的每份信用證(“現有信用證”)均應構成“信用證”，並應視為在截止日期根據本協議簽發。(2)在下列情況下，信用證出票人無義務開具任何信用證：, 任何政府當局或仲裁員的判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該發證人不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不因此而獲得補償)在結算日不生效，或應對該信用證出票人施加在成交日期不適用的任何未償還的損失、成本或費用(該信用證出票人在本協議下不會因此而獲得補償)；(B)根據第2.03(B)(Iii)款的規定，除非(I)所要求的貸款人和(Ii)有關的信用證簽發人已批准該到期日，否則該信用證的到期日應發生在簽發或最後一次續期之日後12個月以上；(C)所要求的信用證的到期日將發生在信用證最終簽發日期之後，(I)除非所有循環信貸貸款人和相關信用證發放人已批准該到期日，或(Ii)該信用證將根據相關信用證發放人合理接受的安排進行現金抵押或擔保；(D)該信用證的開具將違反對該信用證發放人具有約束力的任何法律；(E)信用證將以美元以外的貨幣計價，除非相關信用證發放人和行政代理另有約定；(F)信用證初始金額不到100美元, 或(G)任何貸款人當時是違約貸款人，除非在執行所要求的發行後，第2.16(E)節的要求已得到滿足。(3)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)信用證出票人在此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對該信用證的擬議修改。(B)信用證的簽發和修改程序；自動續期信用證。(I)每份信用證應應行政借款人的要求開具或修改(視具體情況而定)，並應行政借款人的一名負責人適當填寫和簽署的信用證申請書遞交給信用證開證人(副本送交行政代理人)。此類信用證申請必須在紐約市時間下午1：00之前，至少在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)前兩(2)個工作日，或在每種情況下，相關信用證簽發人可能在特定情況下自行決定的較晚日期和時間內收到。如要求開出初始信用證，信用證申請書應在表格和81#96042989v10中註明

有關信用證開證人合理滿意的細節：(A)所要求信用證的建議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證的金額和幣種；(C)信用證的到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應提交的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；以及(G)有關信用證發票人可能合理要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關信用證發行人滿意：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；以及(4)有關信用證可合理要求的其他事項。(Ii)在收到任何信用證申請後，有關的信用證簽發人將立即(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已從適用的借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供該副本。一旦相關信用證出票人收到行政代理的確認，確認所要求的簽發或修改是按照本合同條款允許的，則在符合本合同條款和條件的情況下，該信用證出票人應在所要求的日期開立一份由借款人開立的信用證，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每家循環信貸貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意, 從有關信用證發行人處獲得對該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。(3)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，有關的信用證簽發人應同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)；但任何此類自動續期信用證必須允許有關信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類續期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“非續期通知日期”)提前通知受益人。除非相關信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向相關信用證簽發人提出任何此類續期的具體請求。一旦自動續期信用證簽發，適用的貸款人應被視為已授權(但不得要求)相關的信用證簽發人在任何時候允許該信用證的續期至不遲於信用證最終簽發日期的到期日；但在下列情況下，有關信用證出票人不得允許任何此類續期：(A)有關信用證出票人已確定，根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)，它在當時沒有義務開具更新形式的信用證，或(B)在不續簽通知日期前五(5)個營業日或之前收到行政代理或所要求的貸款人發出的通知(可以是電話通知，隨後立即以書面或書面形式發出)。, 或借款人不滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件。(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，有關信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，有關的信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。在借款人收到信用證發行人根據信用證付款的通知後的下一個營業日(或，如果借款人收到通知晚於紐約市時間下午5點，則為下一個營業日的第二個工作日)(“榮譽日”)，借款人應通過行政代理向該信用證發票人償還相當於該筆提款金額的金額。如果借款人未能在該時間之前向該信用證出票人進行償付，行政代理應立即通知各適當的貸款人，告知信用證的兑現日期、未償還的提款金額(“未償還金額”)以及該適當的貸款人所適用的百分比。在這種情況下，借款人應被視為已申請了基本利率貸款的循環信用借款，在榮譽日支付的金額等於未償還的金額, 不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最低和倍數，但取決於適當貸款人的循環信貸承諾中未使用部分的金額，並受第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。信用證出票人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。(Ii)每個循環信貸貸款人(包括作為信用證出票人的任何此類貸款人)應根據第2.03(C)(I)節的任何通知，在行政代理辦公室為相關信用證出票人的賬户提供資金，用於付款，金額相當於其未償還信用證金額的適用百分比，如果該通知是在紐約市時間上午11：00或之前收到的，行政代理在通知中指定的營業日，或(Y)如果在紐約市時間上午11：00之後收到該通知，則為行政代理在該通知中指定的營業日的下一個營業日，因此，在第2.04(C)(Iii)節的規定的限制下, 這樣提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給相關的信用證出票人。(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的信用證的任何未償還金額，借款人應被視為已從相關信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額應是到期的，並應(連同利息)按即期付款(連同利息)支付，並應按違約利率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)(Ii)節為相關信用證出票人的賬户向行政代理付款，應被視為就其83#96042989v10付款

參與此類信用證借款，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。(Iv)在每個循環信用貸款人根據第2.03(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還相關信用證下開立的任何款項之前，該貸款人在該金額中的適用百分比的利息應完全由相關信用證出票人承擔。(V)每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節的規定，有義務提供循環信用貸款或信用證預付款，以償還信用證項下開出的款項，該義務應是絕對的、無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對有關的信用證出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或繼續；或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否與上述任何情況相似；但每個循環信用貸款人根據第2.03(C)節規定的發放循環信用貸款(但不包括信用證預付款)的義務須受第4.02節所述條件的約束(行政借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人償還有關信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務。, 連同本文規定的利息一起支付。(Vi)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給相關信用證出票人的管理代理賬户，則該開證人有權應要求向該出借人收回該金額及其利息，從要求付款之日起至該信用證出票人以聯邦基金利率中較高者立即可獲得付款之日止，或者，如果沒有可用的聯邦基金利率，則是行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則與借款人協商確定的利率。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的有關信用證發行人關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何欠款的證明應是確鑿的，沒有可證明的錯誤。(Vii)如果在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信貸貸款人收到該信用證預付款後的任何時間，行政代理將為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將把其適用的百分比分配給每個循環信貸貸款人(在支付利息的情況下，適當調整, 以反映該貸款人的信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。(Viii)如果根據第2.03(C)(I)節的規定，行政代理人根據第2.03(C)(I)節收到的為信用證出票人賬户支付的任何款項在第10.06節所述的任何情況下需要退還(包括根據該信用證出票人自行決定達成的任何和解)，則每個循環信貸貸款人應應行政代理人的要求向該信用證出票人的賬户支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。(D)絕對義務。借款人在開具的每份信用證項下向相關信用證發行人償還每一張匯票並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，包括：(I)該信用證、本協議或與之相關的任何其他協議或文書的任何有效性或可執行性的任何缺失；(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、有關的信用證發行人或任何其他人，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易而提出的任何申索、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在；(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的；, 任何方面的欺詐、無效或不充分，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具的任何單據的傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；(Iv)有關信用證發行人憑提示不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書而根據該信用證付款；或有關信用證發行人根據該信用證向聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、該信用證的任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；(V)任何抵押品的交換、解除或不完善，或任何對任何貸款方就該信用證承擔的全部或任何義務的擔保或任何其他擔保的任何免除、修改、放棄或同意；或(Vi)任何其他情況或情況，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除的任何其他情況；但上述規定不應免除任何信用證出票人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(而不是相應的或懲罰性的損害)的責任。(E)信用證發行人的角色。各貸款人和各借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時, 有關的信用證簽發人不承擔任何責任獲得任何85#96042989v10。

任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證的發行人、任何與代理有關的人或任何信用證發放人各自的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於本條(E)第(I)至(Iii)款所述的任何事項，信用證發行人、任何與代理有關的人或任何信用證發行人的任何交易人、參與者或受讓人均不負任何責任；但即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向信用證出票人索賠，而該信用證出票人可能對借款人承擔責任的程度為，但僅限於該信用證出票人的嚴重疏忽對借款人造成的任何直接損害，而不是相應的或懲罰性的損害。, 開證人在受益人出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意或嚴重疏忽地不在任何信用證項下付款。為進一步説明但不限於前述規定，每個信用證出票人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，任何信用證出票人均不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能因任何原因而被證明為無效或無效。(F)現金抵押品。(I)如果任何違約事件發生並仍在繼續，而行政代理人或所需貸款人(視情況而定)要求借款人根據第8.02(Iii)節的規定將信用證債務變現，或(Ii)第8.01(F)或(F)節規定的違約事件發生並仍在繼續，則借款人應將所有信用證債務的當時未償還金額(金額相當於自違約事件發生之日確定的任何此類信用證最高可提取金額的101%)變現。(1)行政借款人收到有關通知的營業日，如該通知是在紐約市時間下午1：00之前收到的，或(2)如上述第(1)款不適用，則不得遲於行政借款人收到通知之日的第二個營業日；(Y)如行政借款人收到上述第(Ii)款的通知，則在緊隨其後的營業日, 根據第8.01(F)或(G)節規定的違約事件發生的工作日，或者，如果該日不是營業日，則為緊接該日之後的營業日，在這兩種情況下，截止日期為紐約市時間下午1：00。就本協議而言，“現金抵押品”是指為相關信用證發放人和循環信貸貸款人的利益，根據行政代理和相關信用證發放人合理滿意的形式和實質文件(循環信貸貸款人在此同意這些文件)，將現金或存款賬户餘額(“現金抵押品”)作為信用證義務的抵押品質押和存入或交付給行政代理。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此授予行政代理，為信用證發行人和循環信貸貸款人的利益，對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益授予擔保權益。現金抵押品應保存在抵押品代理的鎖定賬户中，並可由其自行決定投資於隨時可用的現金等價物。如果行政代理人在任何時候確定作為現金抵押品持有的任何資金受制於行政代理人以外的任何人(代表信用證發行人和循環信貸貸款人)的任何權利或要求，或該等資金的總額少於所有信用證債務的未償還金額的總和，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付，作為上述存放在擔保品代理人的存款賬户中的額外資金。相當於(A)上述未清償款項總額超過(B)資金總額(如有的話)的數額, 然後作為現金抵押品持有，行政代理合理地確定該抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還相關信用證出票人。只要任何現金抵押品的金額超過該等信用證債務的當時未償還金額，且只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續(或如果此類現金抵押品未在違約事件發生後授予，則未發生違約事件且仍在繼續)，則超出的部分應退還給借款人。如果此類現金抵押品是在違約事件發生後授予的，則如果該違約事件被治癒或被免除，或者當時沒有違約事件發生並繼續發生，則任何現金抵押品的金額及其應計利息應退還給借款人。如果該現金抵押品在違約事件發生後未被授予，則任何現金抵押品的金額及其應計利息應在需要現金抵押品不復存在的情況下退還給借款人。(G)信用證費用。借款人應按照其適用的百分比為每個循環信用貸款人的賬户向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的信用證費用，該費用等於(I)適用的歐洲貨幣利率和(Ii)在該信用證項下可提取的每日最高金額的乘積。這種信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年4月、7月、10月和1月的第一個日曆日到期並支付。, 從該信用證簽發後的第一個此類日期開始，在信用證到期日及之後按要求付款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。(H)應付給信用證發行人的預付費用和單據及手續費。借款人應就其開出的每一份信用證，直接為其自己的賬户向每個信用證發放人支付相當於該信用證項下每日最高可提取金額的0.125%的預付款(或適用的信用證髮卡人和借款人之間可能另行商定的其他百分比)。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。這些預付費用應在每年4月、7月、10月和1月的第一個日曆日到期並支付，從信用證簽發後的第一個該日開始，在信用證到期日以及之後的即期付款日。此外，借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發放人支付該信用證發放人不時與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類常規費用和標準成本及收費應在提出要求後十(10)個工作日內到期並支付，並且不能退還。(I)與信用證申請相牴觸。即使在任何信用證申請中有任何相反的規定，如果本合同條款與任何信用證申請條款之間有任何衝突, 本協議以本協議條款為準。87#96042989v10

(J)增加一名信用證出票人。根據借款人與循環信貸貸款人之間的書面協議，循環信貸貸款人(或其任何子公司或關聯公司)可成為本合同項下的額外信用證發行人。行政代理應通知循環信貸貸款人任何此類額外的信用證發放人。(K)與延長循環信貸承付款有關的準備金。如果任何類別的循環信貸承諾的到期日發生在任何信用證到期之前，則(I)如果到期日尚未發生的一個或多個其他類別的循環信貸承諾當時有效，該等信用證應自動被視為已根據該等非終止類別的循環信貸承諾發出(包括為循環信貸貸款人根據第2.03(C)節購買股份及作出循環信貸貸款及付款的義務)，但總額不得超過該等非終止類別下未使用的循環信貸承諾的本金總額(應理解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)及(Ii)未按照緊接的第(I)款重新分配的範圍。借款人應根據第2.03(F)節的規定將任何此類信用證變現。如果由於任何原因，未提供此類現金抵押品或未發生重新分配，到期類別下的循環信貸貸款人應繼續對其在信用證中的參與權益負責。但根據前一句第(1)款重新分配參與權的範圍除外, 就某一特定類別的循環信貸承諾而言，到期日的出現不應影響(也不得減少)循環信貸貸款人在該到期日之前簽發的任何信用證中的參與率。從任何類別的循環信貸承諾的到期日開始，信用證的昇華應與擴展類別下的貸款人達成一致。為免生疑問，即使本協議有任何規定，任何信用證發行人以其身份行事的承諾，未經其事先書面同意，不得延長至循環信貸安排到期日之後(因為該到期日在截止日期有效)或增加到期日。第2.04節週轉額度貸款。(A)搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人同意在任何營業日(截止日期除外)向借款人不時發放以美元計價的貸款(此類貸款為“迴旋額度貸款”)，直至循環信貸安排到期日的前一個營業日，其總額在任何時候不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使此類迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人的未償還循環信用貸款和信用證債務的適用百分比合計時，可超過該貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何週轉額度貸款後，(X)總餘額不得超過額度上限，(Y)任何貸款人的循環信用貸款餘額總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中適用的百分比, 此外，貸款人在所有擺動額度貸款餘額中的適用百分比不得超過該貸款人當時有效的循環信貸承諾；此外，在任何貸款人為違約貸款人的任何時候，不得要求擺動額度貸款人發放任何擺動額度貸款，除非在實施所要求的擺動額度貸款後，已滿足第2.16(E)節的要求；此外，借款人不得使用任何擺動額度貸款的收益為任何未償還的擺動額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人適用的百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。(B)借款程序。每筆迴旋貸款應在行政借款人向迴旋貸款機構發出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每份此類通知必須在紐約市時間下午3：00之前於請求的借款日收到，並應具體説明(I)要借入的金額，最少應為100,000美元(超過100,000美元的任何金額應為25,000美元的整數倍)，以及(Ii)請求的借款日，即營業日。每份這樣的電話通知必須迅速通過向擺動貸款機構交付書面的擺動貸款通知來確認, 由行政借款人的一名負責人填寫並簽署。在搖擺線貸款人收到任何電話搖擺線貸款通知後，只要滿足第4.02節中的所有適用條件，搖擺線貸款人將在紐約市時間下午3點之前，在該搖擺線貸款通知中指定的借款日期之前，將其搖擺線貸款的金額提供給借款人。(C)週轉額度貸款的再融資。(I)循環信貸貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情決定權，代表借款人(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人以其名義提出要求)，向每一循環信貸貸款人提供一筆基本利率貸款，其金額相等於該貸款人當時未償還的循環信貸貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每個循環信貸貸款人應在紐約市時間上午11：00或之前收到通知的情況下，向行政代理提供相當於該已承諾貸款通知中規定金額的適用百分比的金額，並在行政代理辦公室的循環額度貸款人賬户中立即可用資金，用於不遲於紐約市時間下午1：00的付款, 根據第2.04(C)(Ii)節的規定，提供資金的每個循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.04(C)(I)節通過這種循環信貸借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人要求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險參與提供資金，以及每個循環信用貸款人向管理部門支付的款項。

根據第2.04(C)(I)節為迴旋額度貸款人賬户支付的代理人應被視為就此類參與支付款項。(3)如任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求向該貸款人收回該款項連同利息，該期間自要求付款之日起至該回旋貸款機構可立即以聯邦基金利率中較高者獲得付款之日止，或者，如果沒有可用的聯邦基金利率，則是行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則與借款人協商確定的利率。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Iii)款所規定的任何欠款的證明應是決定性的，沒有明顯的錯誤。(IV)每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與循環額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括：(A)貸款人可能因任何原因對循環額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續；或(C)任何其他事件、事件或條件, 無論是否類似於上述任何一項；但每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節規定的發放循環信用貸款(但不購買和資助參與循環額度貸款的風險)的義務受第4.02節所述條件的約束。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。(D)償還參保金。(I)在任何循環信貸貸款人購買併為一筆迴旋額度貸款的風險參與提供資金後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，則該回旋額度貸款人將在該回旋額度貸款人收到的相同資金中分配其適用的這類付款的百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人蔘與風險的時間段)。(Ii)如在第10.06節所述的任何情況下(包括根據迴旋貸款人酌情達成的任何和解協議)，迴旋貸款機構就任何迴旋貸款貸款的本金或利息收到的任何付款須由迴旋貸款機構返還，則每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求向迴旋貸款機構支付其適用的百分比，外加自該要求之日起至該金額返還之日的利息, 年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。(E)擺動額度貸款人賬户利息。迴旋貸款機構應負責向借款人開具迴旋貸款利息的發票。在每個循環90#96042989v10信用貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。(F)直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動線貸款的所有本金和利息直接支付給擺動線貸款人。(G)與延長循環信貸承付款有關的準備金。如果任何一類循環信貸承諾的到期日發生在另一類或多類循環信貸承諾有效且到期日較長的時候，則在最早出現的到期日，所有當時未償還的週轉額度貸款應在該日期全額償還(並且不得因該到期日的出現而對此類週轉額度貸款的參與度進行調整)；但是，如果在該最早到期日發生時(如第2.03(K)節所述，在償還任何循環信貸貸款和重新分配信用證參與額之後)，應存在足夠的未使用的延長循環信貸承諾，以便根據在該到期日發生後仍然有效的延長循環信貸承諾，產生相應的未償還循環額度貸款，則如果得到循環額度貸款人的同意, 應在該日期自動調整參與該等循環額度貸款的金額，該等循環額度貸款應被視為僅根據相關的延長循環信貸承諾而產生，而該等循環額度貸款無須於該最早到期日全數償還。為免生疑問，未經週轉貸款機構事先書面同意，其以其身份行事的承諾不得延長至循環信貸安排到期日之後(因為該到期日在截止日期有效)或增加。第2.05節提前還款。(A)可選的預付款。(I)借款人可在行政借款人通知行政代理後，隨時或不時自願預付任何類別的全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款(第3.04節所述者除外)；但(1)行政代理必須在紐約市時間下午1：00之前收到該通知，(A)提前三(3)個工作日預付歐洲貨幣利率期限貸款，(B)提前一(1)個工作日預付基本利率貸款，(2)任何提前償還歐洲貨幣利率期限貸款的本金金額應為1,000,000美元或超過100,000美元的整數倍，或在每一種情況下，(3)任何基本利率貸款的預付本金應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，均為當時未償還的全部本金。每份此類通知應指明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型，以及是否要預付定期貸款, 這類貸款的利息期限。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人適用的此類預付款的百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何提前支付的歐洲貨幣匯率術語SOFR貸款應附帶所有應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。在借款人選擇與第2.05(A)條規定的任何提前還款相關的情況下，該提前還款不適用於違約貸款人的任何貸款。91#96042989v10

(Ii)借款人可隨時或不時通知適用的週轉額度貸款人(連同副本予行政代理)，自願預付全部或部分週轉額度貸款，而不收取溢價或罰款；但(1)該通知必須在紐約市時間下午1：00之前收到，且(2)以美元預付的任何此類迴旋貸款的本金最低應為100,000美元，或超過100,000美元的整數倍，或當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。(Iii)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷第2.05(A)節規定的任何提前還款通知，如果提前還款是由於對所有貸款進行再融資而產生的，而再融資不應完成或應以其他方式推遲。(B)強制性提前還款。(I)如果在任何時候，未償還貸款總額的本金總額(不包括任何以現金擔保的信用證的面值)超過額度上限，借款人應在一個營業日內，在接到行政代理人的通知後，先預付週轉額度貸款，然後預付(或在信用證的情況下，按第2.03(F)節要求的金額預付現金抵押品)當時未償還的其他貸款，其金額等於上述超出的金額；但(B)(I)款中的任何規定均不得減少循環信貸承諾。(Ii)符合本合同第3.04節的規定, 根據本第2.05節的規定，與貸款有關的所有此類付款均不收取保險費或罰款。根據第2.05節支付的貸款本金的所有應計利息應在付款之日由行政代理支付或可由行政代理選擇計入借款人的任何貸款賬户。如果借款人為此目的向行政代理指定的銀行賬户支付的利息在紐約市時間下午3點後存入該銀行賬户，則利息應計入併到期，直至下一個營業日。(Iii)在現金支配期發生後以及在行政代理通知行政借款人期間的任何時候，行政代理應在每個營業日將超過2,000,000美元的所有資金(不包括在例外賬户中持有的資金)記入集中賬户，並將根據第2.05(B)條收到的所有金額用於由行政代理維持的一個或多個賬户或行政代理指示的其他賬户。在該賬户中收到的所有金額應由行政代理根據第8.04節的規定使用(和分配)；但不得將此類金額應用於其中的“第一”、“第四”或“第九”至“最後”條款。(C)利息、資金損失等。第2.05節規定的所有預付款應附有其所有應計利息，如果是在利息期限的最後一天以外的日期預付歐洲貨幣匯率術語SOFR貸款，則應連同根據第3.04節就該歐洲貨幣匯率術語SOFR貸款而欠下的任何金額一併支付。92#96042989v10第2.06節終止或減少承諾。(A)可選。借款人可以, 在書面通知行政代理後，終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾；但(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三(3)個工作日由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為1,000,000美元，或超出其100,000美元的任何整數倍，以及(Iii)如果在實施循環信貸承諾的任何減少後，信用證或週轉額度的提升超過了循環信貸安排的金額，則該再貸款應自動減去超出的金額。除非借款人另有規定，否則任何此類承諾減少額不得適用於信用證昇華或週轉額度昇華。應理解並同意，借款人可根據其指示在各承付款類別之間分配任何終止或減少的承付款。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對所有適用貸款進行再融資而引起的，則不應完成再融資或以其他方式推遲。(B)[已保留]。(C)適用減少承諾額；支付費用。行政代理應及時通知貸款人終止或減少信用證昇華、搖擺線昇華或本第2.06條規定的任何類別的未使用承付款的任何未使用部分。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人減少的額度的適用百分比減少(第3.06節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)。第2.07節償還貸款。(A)循環信貸貸款。借款人應在循環信貸貸款到期日向有關貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還該日所有未償還循環信貸貸款的本金總額。(B)週轉額度貸款。借款人應在(I)貸款發放後五(5)個工作日和(Ii)循環信貸安排到期日中較早的日期償還其週轉額度貸款。第2.08節利息。(A)符合第2.08(B)節的規定, (I)每筆歐洲貨幣RateTerm Sofr貸款的未償還本金應在每個利息期間按相當於該利率期間的歐洲貨幣RateTerm Sofr加適用利率的年利率計息；及(Ii)每筆基本利率貸款應從適用借款日起按等於基本利率加適用利率的年利率計息。(B)借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本協議項下逾期未付款項的利息。逾期應計和未付利息(包括逾期利息)93#96042989v10

利息)應在適用法律允許並受其約束的最大程度上按要求到期和支付，包括與任何必要的額外協議有關的法律。(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。第2.09條費用。(A)借款人同意以美元同日資金向行政代理支付一筆承諾費(“未使用承諾費”)，記入每一貸款人的賬户，該承諾費(“未使用承諾費”)為該貸款人的循環信貸承諾額超出該貸款人的適用百分比之和的每日平均值，其總和為：(1)適用類別貸款的未償還本金總額和(2)所有未償還信用證項下當時可按適用的未使用承諾費費率在所有未使用信用證項下提取的最高限額，在每年4月、7月1日曆日(X)支付，10月和1月, 自截止日期後的第一個此類日期開始，以及(Y)循環信貸終止日期。(B)借款人應在指定的數額和時間向代理人支付已另行以書面商定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間明確約定)。第2.10節利息和費用的計算。當基本利率由“企業基本利率”確定時，所有基本利率貸款的利息計算應以一年365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以每年三百六十(360)天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息應在該貸款發放之日產生，而該貸款或其任何部分不得在該貸款或該部分被支付之日產生；但在該貸款發放當日償還的任何該等貸款應計入一(1)天的利息，但第2.12(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。第2.11節債務證明。(A)每個貸款人的信貸延期應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄以及登記冊中的一個或多個條目證明。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬目和記錄與登記冊之間有任何衝突, 在沒有可證明錯誤的情況下，登記冊應是確鑿的。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人或其登記受讓人的循環信用票據，該票據除證明該貸款人的貸款外，還應提供該等賬目或記錄的證據。每家貸款人可將94#96042989v10附表附在其循環信用票據上，並在其上背書其貸款和付款的日期、類型(如果適用)、金額和到期日。第2.12節一般付款。(A)借款人須為任何反申索、抗辯、補償或抵銷無條件支付款項。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午3：00之前在適用的行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付，並由相應貸款人的賬户支付。紐約市時間在此指定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)分配給每個貸款人通過電匯到該貸款人適用的貸款辦公室的同類資金中的適用份額。行政代理在下午3：00之後收到的所有付款任何適用的利息或費用將在下一個營業日被視為收到。每份貸款單據下的所有付款均應以美元支付。(B)除“利息期”的定義所列者外，借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期, 付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在利息或費用的計算中(視情況而定)。(C)除非借款人或任何貸款人在要求其向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或該貸款人(視屬何情況而定)不會支付該款項，否則該行政代理可假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時支付該款項，並可(但不必如此要求)向有權享有該款項的人提供相應數額的款項。如果事實上沒有以立即可用資金向行政代理支付此類款項，則：(I)如果借款人未能支付此類款項，則適用的貸款人同意應要求立即向行政代理支付該假定付款中以立即可用資金提供給該貸款人的部分，連同自行政代理向該貸款人提供該款項之日起至該款項以立即可用資金償還給該行政代理之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和該行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，不言而喻，本協議的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害該行政代理或借款人因該貸款人在本合同項下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利；以及(2)如任何貸款人未能支付上述款項，該貸款人應應要求立即向行政代理支付其數額的可用資金, 連同從管理代理向借款人提供該金額之日起至管理代理按聯邦基金利率和管理代理根據銀行業規則於第95#96042989v10號確定的利率收回該金額之日為止的一段時間的利息(“補償期”)

同業補償。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該付款金額(不包括因該遲繳款項而可能應計和支付的任何利息)應構成該貸款人的貸款，包括在適用的借款中。如果該貸款人沒有應行政代理人的要求立即支付該數額，行政代理人可以向借款人提出要求，借款人應將該數額連同其在補償期內的利息一起支付給行政代理人，利率適用於該貸款。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該裁定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了該借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；則每一貸款人或適用的信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，並立即支付其利息, 自上述金額分配之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日起的每一天，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中的較大者計算。行政代理向任何貸款人或行政借款人發出的關於第2.12(C)條所規定的任何欠款的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。(D)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。(E)本協議項下貸款人發放貸款和為參加信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議規定的任何日期發放任何貸款或為任何此類參與提供資金，並不免除任何其他貸款人在該日期這樣做的相應義務。, 任何貸款人對任何其他貸款人未能如此提供貸款或購買其參與權不負責任。(F)本條例任何條文均不得當作使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示其已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金。(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或與本協議和其他貸款文件有關的所有應付給行政代理和貸款人的款項以及其他貸款文件時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.04節規定的優先順序使用。如果行政代理收到資金，用於在貸款單據下或與貸款單據有關的貸款當事人的義務中使用資金，而貸款單據並未規定此類資金的使用方式，則行政代理可以，但沒有義務，選擇按照貸款人在下列金額中的適用百分比將這些資金分配給每個貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時未償還的所有信用證債務的未償還金額，償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。第2.13節分享付款。除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與其持有的信用證義務或週轉額度貸款而獲得任何付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權), 超過其應課税份額(或本協議規定的其他股份)，則該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)按面值向其他貸款人購買他們所發放貸款的部分和/或其所持有的信用證義務或週轉額度貸款(視屬何情況而定)中的子部分，以使該購買貸款人按比例按比例分擔就該等貸款或該部分貸款(視屬何情況而定)的多付款項；但(X)如果此後在第10.06款所述的任何情況下(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)向購房貸款人追回全部或部分超額付款，則在該範圍內，該項購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購貨價款，連同一筆相等於該還款貸款人的應課差餉租值的款額(根據(一)還款貸款人須償還的款額與(二)向購入貸款人收回的總款額的比例)，以及購入貸款人就所收回的總款額所支付或應付的任何利息或其他款額，而不再有任何利息, (Y)第2.13節的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款或參與信用證義務的一部分轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，以及(Z)第2.13節的規定不得解釋為適用於任何類別的貸款人因貸款人延長部分但不是全部的到期日或到期日而獲得的任何不成比例的付款。該類別的貸款或承諾或適用利率(或其他定價條件、包括任何費用、折扣或溢價)的貸款或貸款人的承諾，已同意任何此類延期在本協議允許的範圍內。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人，可在適用法律允許的最大限度內，完全行使與該參與權有關的所有付款權利(包括抵銷權，但須受第10.09條的約束)，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保留根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有可證明的錯誤的情況下，該記錄應是確鑿的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.13節購買參與權的每一貸款人有權在購買開始和之後發出所有通知、請求、要求, 本協定項下關於所購債務部分的指示和其他通知，其程度與購買貸款人是所購債務的原始所有人的程度相同。第2.14節遞增信用延期。(A)借款人可在截止日期後的任何時間或不時向行政代理遞交書面通知，要求一次或多次增加金額和任何97#96042989v10

循環信貸承諾類別(每次增加，即“循環承諾增加”)；但在生效下文提及的任何遞增協議的效力後，在實施該循環承諾增加後，不應發生違約或違約事件。(B)(1)每一次循環承付增加額的本金總額應不少於5,000,000美元(但如該數額代表以下所列限額下的所有剩餘可用款項，則該數額可少於5,000,000美元)(且增量最低為超過1,000,000美元)和(2)本協議項下的循環承付增加額總額不得超過(A)75,000美元之和，(B)以及根據第2.05(A)節規定的可選擇預付款項總額，並伴隨着本協議項下承諾的永久性減少(包括根據第2.16節終止任何“美國銀行”條款)。(C)循環承諾額的增加應與循環信貸承諾額一視同仁，並應被視為循環信貸安排的一部分(不言而喻，如果需要完成循環承諾額的增加，可提高循環信貸承諾額的利潤率、利率下限和未提取承諾費，並可向提供循環承諾額增加的貸款人支付額外的預付費用或類似費用)。(D)行政借款人根據第2.14節發出的每份通知應以書面形式發出，並應列出申請的數額和相關循環承付款項增加的擬議條款。經行政借款人事先書面同意，可提供循環承諾增加, (B)任何其他銀行、金融機構、其他機構貸款人或其他投資者(稱為“額外貸款人”的任何其他銀行、金融機構或其他投資者)；但行政代理應已同意(不得無理扣留或拖延)該貸款人或額外貸款人提供此類循環承諾增加，條件是根據第10.07(B)條，將貸款和/或承諾轉讓給該貸款人或額外貸款人需要徵得行政代理的同意。(E)根據對本協議的修正(“增量協議”)以及借款人簽署的其他貸款文件(如有)，關於循環承諾增加的承諾應成為本協議項下的承諾，每個貸款人同意向每個額外貸款人(如果有)和行政代理提供此類承諾。在第2.14(C)節的約束下，增量協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行借款人和行政代理合理認為必要或適宜的修訂，以實施本節的規定。任何增量協議的有效性應以其日期(每個, 第4.02節中規定的每個條件的“遞增設施關閉日期”)(應理解，在第4.02節中提及的所有“信貸延期日期”應被視為是指遞增設施關閉日期。借款人將在任何循環承諾增加項下將貸款收益用於本協議不禁止的任何目的。(F)(I)借款人沒有義務向任何現有貸款人提供提供任何循環承諾增加的機會。(Ii)每次根據本節增加循環信貸承諾額時，在緊接該項增加之前擁有該類別循環信貸承諾額的每一貸款人，將自動且無需採取進一步行動，被視為已被分配給就該項增加提供部分循環信貸承諾增加的每一貸款人(每一貸款人為“循環信貸承諾增額增額貸款人”)，且每一此類遞增循環信貸承諾額增加貸款人將自動且無需進一步行動被視為已承擔該貸款人在本協議項下參與未償還信用證和循環額度貸款的一部分，在實施每個此類被視為轉讓和假設的參與後，(A)在信用證項下的未償還貸款總額和(B)在本協議項下由每個具有此類循環信貸承諾的貸款人(包括每個此類增量循環信貸承諾增加貸款人)持有的週轉額度貸款的百分比將等於此類貸款人的循環信貸承諾總額所代表的所有此類貸款人的循環信貸承諾總額的百分比。如果在增加之日，有任何此類貸款未償還, 此類貸款應在循環承諾增加生效之日或之前從根據本協議提供的額外貸款(反映此類循環信貸承諾的增加)的收益中預付，預付款應伴隨着此類預付貸款的應計利息以及任何貸款人根據第3.04節發生的任何費用。(G)第2.14節應取代第2.02(B)節或第10.01節中與之相反的任何規定。為免生疑問，經所需貸款人同意，可對第2.14節的任何條款進行修改；但此類修改不得要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下提供任何循環承諾增加。第2.15節循環信貸貸款和循環信貸承諾的延期。(A)借款人可隨時和不時要求將提出請求時已存在的任何類別的循環信貸承諾的全部或部分及/或任何類別的經延長的循環信貸承諾(在每種情況下，包括任何先前經延長的循環信貸承諾)(“現有循環信貸承諾”及任何此種安排下的任何相關循環信貸貸款)，稱為“現有循環信貸貸款”；每項現有循環信貸承諾及有關的現有循環信貸貸款合稱為“現有循環信貸類別”)轉換或交換，以延長其終止日期及任何與該等現有循環信貸承諾有關的任何現有循環信貸貸款本金的全部或部分付款的預定到期日(已如此延長的任何該等現有循環信貸承諾、“延長的循環信貸承諾”及任何相關循環信貸貸款, “延長循環信貸貸款”)，並規定與本第2.15節一致的其他條款。在就任何延長的循環信貸承諾訂立任何延期協議之前，行政借款人應向行政代理提供書面通知(行政代理應向適用的現有循環信貸承諾類別的每一貸款人提供該通知的副本，並將該請求平等地提供給該類別的所有貸款人)(“延期請求”)，列出根據該協議擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款。這些條款應與適用於將其延期的現有循環信貸承諾(“指定的現有循環信貸承諾類別”)的條款類似，但(W)此類延長的循環信貸承諾的所有或任何最終到期日可延遲至指定的現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾的最終到期日之後；(X)(A)99#96042989v10的利率、利差、利率下限、預付費用、融資折扣、原始發行折扣和預付款溢價

延長的循環信貸承諾可能不同於指定的現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾的費用和/或保費，和/或(B)可能向提供此類延長循環信貸承諾的貸款人支付額外費用和/或保費，作為(A)和(Y)項所述任何項目的補充或替代；(1)關於延長的循環信貸承諾的未提取循環信貸承諾費率可能不同於指定的現有循環信貸承諾類別的費率；和(2)延期協議可規定適用於最後到期日之後任何期間的其他契諾和條款；但即使第2.15節有任何相反規定，或有其他規定，(I)任何延長的循環信貸承諾項下的延長循環信貸貸款的借款和償還(與永久償還和終止承諾有關的除外)，應與指定的現有循環信貸承諾類別(其機制可通過適用的延期協議實施，並可包括與指定的現有循環信貸承諾類別的借款和償還程序有關的技術變更)的任何借款和償還按比例進行。(2)延期循環信貸承諾和延期循環信貸貸款的轉讓和參與應遵守第10.07節和第(3)節規定的轉讓和參與規定，但須遵守第2.06(A)和(C)節規定的適用限制。, 經借款人和貸款人商定，應允許永久償還延長的循環信貸貸款(以及相關延長的循環信貸承諾的相應永久減少)。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環信貸類別的任何貸款或循環信貸承諾轉換或交換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延期循環信貸承諾應構成與指定現有循環信貸承諾類別的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)不同的循環信貸承諾類別。對於借款人根據第2.15節完成的所有延期，延期要約不需要是任何最低金額或任何最小增量，前提是(X)行政借款人可在其選擇時指定作為完成任何此類延期的條件(“最小延期條件”)，即提供任何或所有適用類別的循環信貸貸款(視情況而定)的最低金額(由行政借款人自行決定並在相關延期要約中指定，借款人可免除)，以及(Y)任何類別的延期循環信貸貸款的金額不得低於10美元，000,000(“最低支付額”)，除非行政代理放棄該最低支付額。行政代理和貸款人特此同意本第2.15節所述的交易(為免生疑問，包括支付任何利息, 任何展期循環信貸貸款的費用或保費)，並特此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.05、2.12和2.13節)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類展期或本第2.15節預期的任何其他交易。(B)行政借款人應在現有類別下的貸款人被要求作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理可自行決定的較短期限)向行政代理提出適用的延期請求，並應同意行政代理為實現本第2.15節的目的而制定或接受的程序(如有)。任何貸款人(“展期貸款人”)如希望將符合延期要求的現有類別100#96042989v10的全部或部分循環信貸承諾(或任何較早延長的循環信貸承諾)轉換或兑換為延期貸款/承諾，應在該延期請求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期選擇”)其已選擇轉換或兑換為延長貸款/承諾的循環信貸承諾(和/或任何較早延長的循環信貸承諾)的金額(須受行政代理施加的任何最低面額要求的規限)。如果接受延期選擇的循環信貸承諾額(和任何較早延長的延期循環信貸承諾額)總額超過根據延期請求請求的延期貸款/承諾額，循環信貸承諾額, 經延期選擇的或較早延長的循環信貸承諾(視何者適用而定)應根據每次該等延期選擇所包括的循環信貸承諾額及較早延長的循環信貸承諾額，或按適用的延期協議另有協定，按比例(受行政代理可能釐定的有關舍入要求的規限)轉換或交換為延長貸款/承諾。儘管已將任何現有循環信貸承諾轉換為延長的循環信貸承諾，但除非受影響的指定現有循環信貸承諾類別的每項現有循環信貸承諾的持有人明確同意，就循環信貸貸款人根據第2.04條規定的循環額度貸款和根據第2.03條規定的信用證所承擔的義務而言，此類擴展的循環信貸承諾不得獲得比指定現有循環信貸承諾類別的所有現有循環信貸承諾更優惠的待遇。但適用的延期協議可能規定，只要適用的週轉額度貸款人和/或適用的信用證發行方同意展期，則可延長週轉額度貸款的到期日和/或簽發信用證的最後一天，並可繼續履行發放週轉額度貸款和簽發信用證的相關義務(根據適用展期協議中規定的機制)(應理解，任何此類展期不需要任何其他貸款人的同意)。(C)延長的貸款/承諾應根據本協定的修正案(“延期協定”)確定, 除第2.15(C)節倒數第二句明確規定的範圍外，以及即使第10.01節有任何相反規定，對於由貸款方、行政代理和延長貸款人簽署的延長貸款/承諾，不應要求除延長貸款人外的任何貸款人同意。即使本協議中有任何相反規定，在任何類別的現有循環信貸承諾根據上文(A)段進行轉換或交換以延長相關的預定到期日的任何日期(“延期日期”)，在任何特定的現有循環信貸承諾類別下每個延長貸款人的現有循環信貸承諾的情況下，該等現有循環信貸承諾的本金總額，應視為減去相等於該貸款人在該日期轉換或交換的延長循環信貸承諾本金總額的款額(或借款人與該貸款人同意的任何較大數額)，而該等延長循環信貸承諾應設立為與指定的現有循環信貸承諾類別及任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長循環信貸承諾)分開的循環信貸承諾類別，以及(B)如在任何延期日期，任何展期貸款人的任何現有循環信貸貸款在指定的現有循環信貸承諾類別下均未償還, 該等現有循環信貸貸款(及任何相關參與)應被視為按與該擴展貸款人的101#96042989v10相同的比例轉換或交換為適用類別的擴展循環信貸貸款(及相關參與)

指定現有循環信貸承諾額類別至該類別的延長循環信貸承諾額類別。(D)如果行政代理根據其全權酌情決定權確定，在每種情況下，由於在接收和處理由特定貸款人按照適用的延期協議中規定的程序及時提交的延期選舉時出現明顯的行政錯誤，從而錯誤地確定了對給定延期系列的延長循環信貸承諾的分配，則行政代理、借款人和受影響的貸款人可以(並在此被授權)在沒有任何其他貸款人同意的情況下，在沒有任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件(各自，《糾正延期協議》)，在該延期協議生效之日起30天內，《糾正延期協議》應(I)規定轉換、交換和延長現有循環信貸承諾(及相關循環信貸風險)的金額，使貸款人持有該等其他循環信貸貸款或承諾最初被轉換或交換的適用延期系列的延長循環信貸承諾(及相關循環信貸風險)，在沒有發生這種行政錯誤的情況下貸款人本應持有的金額，以及如果該貸款人收到了根據該延期協議的條款它有權獲得的適用貸款或承諾的最低分配，在沒有這種錯誤的情況下，(Ii)必須滿足行政代理等條件, 借款人和貸款人可以達成一致(包括第2.15(C)節所述的延期協議生效所需滿足的條件)，以及(Iii)實施第2.15(C)節倒數第二句中所述的其他類型的修改(適當的引用和名稱更改)。(E)根據本第2.15節規定的任何延期協議進行的貸款或承諾的轉換或交換，不應構成本協議的自願或強制付款或預付款。(F)第2.15節應取代第2.02(B)節或第10.01節中與之相反的任何規定。為免生疑問，經所需貸款人同意，可對第2.15節的任何規定進行修改；但任何此類修改不得要求任何貸款人在未經貸款人同意的情況下提供任何延期貸款/承諾。第2.16節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)根據第2.09(A)節的規定，該違約貸款人的任何循環信貸承諾應停止產生未使用的承諾費；(B)在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第10.01條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的循環信貸風險承諾額；但(X)適用於違約貸款人的循環信貸承諾或債務的10.01節第一但書(A)、(B)或(C)款所述類型的任何放棄、修正或修改，或(Y)任何放棄, 與其他受影響貸款人相比，上述(X)款所述要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修改或修改，在每一種情況下，對該違約貸款人造成不成比例的影響時，均應要求該違約貸款人同意該放棄、修改或修改對該違約貸款人的循環信貸承諾或債務的效力；(C)行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項的任何付款(不論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第九條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付該違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何款項；第二，根據行政借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，由於任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第四，只要不存在違約或違約事件，任何貸款方因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院判決對該違約貸款人作出的任何判決所導致的向該貸款方支付的任何款項；和, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的；但如果此類付款是對任何貸款本金的付款，則此類付款在按照本條(C)項規定的方式使用之前，應僅按比例用於支付相關非違約貸款人的相關貸款。(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何週轉額度債務或信用證債務，則：(I)該違約貸款人的全部或部分週轉額度債務或信用證債務應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的美元等值循環信貸敞口的總和不超過所有非違約貸款人的承諾的總和；(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後三(3)個工作日內，按照第2.03(F)節規定的程序，按照第2.03(F)節規定的程序，僅為信用證發行人的利益，將與該違約貸款人的信用證義務相對應的借款人債務進行現金抵押；(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的信用證債務的任何部分變現或擔保, 借款人無須根據第2.03(G)節就該違約貸款人的信用證義務向該違約貸款人支付任何費用；(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證義務，則根據第2.09(B)節和第2.10節向該違約貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；和103#960429 89 v10

(V)如果根據上述第(I)或(Ii)款，違約貸款人的信用證義務的全部或任何部分既未被重新分配、以現金抵押或擔保，則在不損害信用證發放人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或救濟的情況下，根據第2.03(G)節就該違約貸款人的信用證義務應支付的所有信用證費用應支付給信用證發行人，直至該等信用證義務被重新分配、以現金擔保和/或擔保為止；以及(E)只要(I)該貸款人是違約貸款人，且(Ii)不能根據上述(C)(I)或(C)(Ii)條款進行重新分配，則無需要求擺動額度貸款人為任何迴旋額度貸款提供資金，也無需要求信用證發行人開具、修改或增加任何信用證，除非它已得到令其合理滿意的保證，即非違約貸款人將支付相關風險，和/或由借款人根據第2.16(D)節提供現金抵押品。任何新發放的週轉額度貸款或任何新簽發或增加的信用證的參與權益，應按照第2.16(D)條的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。(F)如果行政代理、借款人、擺動額度貸款人和信用證出借人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項, 然後，循環信貸貸款人的週轉額度債務和信用證債務應重新調整，以反映該貸款人的循環信貸承諾的納入，該貸款人應在行政代理確定的日期按面值購買其他循環信貸貸款人的貸款(擺動額度貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款；但不得追溯調整借款人在該貸款人是違約貸款人期間應計費用或支付的款項；此外，除第10.25節另有規定外，除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人在本協議項下的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。第2.17節指定行政借款人為借款人代理人。(A)每個借款人在此不可撤銷地指定和指定行政借款人為貸款文件下的所有目的，包括獲得循環信貸貸款、信用證和週轉額度貸款(其收益應可供每個借款人用於本協議允許的用途)、指定利率、交付或接收通信、準備和交付借款基礎和財務報告、接收和支付債務、請求豁免、修改或其他通融、根據貸款文件採取的行動(包括與遵守契約有關的行動)。以及與行政代理、抵押品代理、信用證簽發人的所有其他交易, 搖擺線貸款機構或任何貸款機構。行政借款人特此接受該委派。作為其代理人的已披露的委託人，每一借款人應向行政代理和每一貸款人負責如此發放的循環信用貸款、如此發出的信用證和如此發放的週轉額度貸款，如同貸款人直接向該借款人發放一樣，儘管此類循環信用貸款、信用證和週轉額度貸款被記錄在行政借款人的賬簿和記錄上。行政借款人應充當行政借款人代表其申請循環信貸貸款的每個借款人(包括其本人)的渠道。任何代理人或任何其他貸款方均無義務監督此類款項的使用。(C)行政借款人代表借款人申請循環信貸貸款、信用證和週轉額度貸款並對借款人具有約束力的權力應繼續存在，除非行政代理實際收到下列書面通知：(1)終止這種權力；(2)隨後任命一名繼任行政借款人，該通知由每個借款人各自的主管人員簽署；和(Iii)該繼任行政借款人接受該任命的書面通知，並確認自該任命之日起及之後，新任命的行政借款人應受本協議條款的約束，此處所使用的術語“行政借款人”是指幷包括新任命的行政借款人。(D)行政代理和貸款人應有權依賴，並應在依賴中受到充分保護, 行政借款人代表任何借款人發出的任何通知或通訊(包括任何已承諾的貸款通知)。行政代理和貸款人可以在本合同項下代表借款人向行政借款人發出任何通知或與該借款人進行溝通。行政代理、信用證出票人、週轉額度貸款人和貸款人均有權自行決定就貸款單據下的任何或所有目的專門與行政借款人打交道。第2.18節連帶責任。(A)每個借款人接受本協議項下的連帶責任，考慮到行政代理、貸款人和信用證發行人在本協議和其他貸款文件項下提供的財務通融，為每個借款人的直接和間接利益，並考慮到每個借款人承諾為每個借款人的義務承擔連帶責任。(B)每個借款人都應對債務承擔連帶責任，無論哪個借款人實際收到了本合同項下的貸款，或收到的債務的數額，或行政代理或任何貸款人在其賬簿和記錄上對債務的核算方式。每一借款人對其貸款的義務，以及因該借款人在本合同項下的連帶責任而產生的每一借款人對借款人的貸款或信用證義務以及本合同項下借款人所欠的其他義務，應是單獨和不同的義務，但所有此類義務應是每一借款人的主要義務。(C)每一借款人因本合同項下的連帶責任而產生的債務，而該等責任是由借款人根據本合同向下列各方提供的貸款而產生的：, 在法律允許的最大範圍內，借款人所欠的債務和其他債務應是無條件的，無論(A)任何其他借款人的債務或證明任何其他借款人的全部或任何部分債務的任何本票或其他文件是否有效或可強制執行，(B)沒有試圖向任何其他借款人、任何其他擔保人或其任何其他擔保收取債務，或沒有任何其他強制執行這些債務的其他行動，(C)放棄、同意、延期、行政代理或任何貸款人對於證明任何其他借款人的義務的任何文書或其任何部分的任何條款，或任何其他借款人現在或以後簽署並交付給行政代理或任何貸款人的任何其他協議的任何條款，容忍或給予任何縱容，(D)105#96042989v10

行政代理人或任何貸款人採取任何步驟，以完善和維持其在任何其他借款人義務中的擔保權益，或保留其對任何抵押或抵押品的權利，以履行下列義務：(E)行政代理人或任何貸款人在根據《破產法》提起的任何訴訟中選擇適用《破產法》第1111(B)(2)條；(F)任何其他借款人作為債務人根據《破產法》第364條持有的任何借款或授予擔保權益，(G)駁回行政代理或任何貸款人根據《破產法》第502條要求償還任何其他借款人債務的全部或部分索賠，或(H)可能構成對擔保人或任何其他借款人的法律或衡平法解除或抗辯的任何其他情況(全額償付除外)。對於因借款人在本合同項下向借款人提供的貸款而承擔的連帶責任而產生的每一借款人的義務，該借款人在債務得到全額償付且本信貸協議和其他貸款文件已終止之前，放棄執行行政代理或任何貸款人現在擁有或今後可能具有的針對該借款人、任何背書人或任何擔保人的全部或部分義務的任何代位權或任何補救措施的任何權利，以及任何利益和參與的任何權利，提供給行政代理或任何貸款人的任何擔保或抵押品，以保證任何借款人向行政代理或任何貸款人支付債務或任何其他債務。(D)一旦發生任何違約事件，在違約事件持續期間，行政代理和貸款人可以立即直接進行，而無需通知, 向任何借款人收取和收回全部債務或債務的任何部分，而不首先向任何其他借款人或任何其他人提起訴訟，或就債務的任何擔保或抵押品提起訴訟。每個借款人同意並同意，行政代理和貸款人沒有義務為任何借款人的利益或反對或為支付任何或全部債務而安排任何資產。第三條税收、增加的成本保護和違法性3.01節税收。(A)除第3.01節規定外，借款人或任何擔保人根據任何貸款文件向任何代理人或任何貸款人支付的任何款項或為其賬户支付的任何款項均應免税，且不得扣除任何税項，除非適用法律要求。如果任何法律要求任何適用的扣繳義務人從任何貸款文件下支付給任何代理人或任何貸款人的任何款項中扣除任何税款，或就該款項扣除任何代理人或貸款人的任何款項，(I)如果該等税款是補償税，則借款人或適用擔保人應支付的税款應按需要增加，以便在所有必要的扣除(包括適用於根據本第3.01節應支付的額外款項的扣除)之後，該代理人和該貸款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除的情況下應收到的金額，(Ii)該適用的扣繳義務人應進行此類扣除，(3)適用的扣繳義務人應按照適用的法律向有關税務機關或其他機關全額繳納扣繳的税款；(4)在適用的扣繳義務人繳費之日起三十(30)天內(或者，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，應在三十(30)天內儘快繳納)。, 適用的扣繳義務人應向行政借款人和該代理人或貸款人(視屬何情況而定)提供證明其付款的收據的正本或傳真件，只要該收據已為其開具106#96042989v10，或行政代理人合理滿意的其他書面付款證明。(B)此外，借款人同意支付所有其他税款，但不與第3.01(A)或(C)節規定的任何應付金額重複。(C)在不重複根據第3.01(A)條或第3.01(B)條規定應支付的任何金額的情況下，借款人同意賠償每個代理人和每個貸款人：(I)代理人和貸款人應支付的全部補償税(包括任何司法管轄區就根據第3.01節應支付的數額徵收或聲稱的任何補償税)，以及(Ii)由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。該代理人或貸款人(視情況而定)將應借款人的請求向行政借款人提供一份書面聲明，合理詳細地列出該等金額的依據和計算，如無明顯錯誤，即為決定性的。第3.01(C)條規定的付款應在貸款人或代理人提出要求之日起十(10)天內支付。儘管本第3.01(C)節有任何相反規定，任何貸款方均不應要求任何貸款方根據本第3.01(C)條向任何代理人或貸款人賠償任何增加的利息, 因代理人或貸款人未能在收到適用税務機關的書面通知後180天內將可能提出的賠償要求通知貸款方而產生的罰款或費用。(D)任何貸款人或代理人如在其合理酌情決定權下決定，已就借款人或任何擔保人依據第3.01節向其支付的彌償税款或額外款額而收取任何彌償税款的退款，則須在確定該項退款與彌償税款有關(但僅限於已支付的彌償款項或額外款額)後，在切實可行範圍內儘快匯出一筆相等於該項退款的款額，借款人或任何擔保人根據本第3.01節就產生該退款的受保障税項，加上有關税務機關在該退款中所包括的任何利息)，扣除貸款人或代理人(視屬何情況而定)的所有合理自付開支(包括任何税項)，且不計利息(有關税務機關就該退款支付的任何利息除外)給借款人；但借款人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在該一方被要求向有關税務機關退還該等退款的情況下，迅速將相等於該退款的款額(連同任何適用的利息、附加税或罰款)退還給該一方。該貸款人或代理人(視情況而定)應行政借款人的請求, 向行政借款人提供從相關税務機關收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本(但貸款人或代理人可刪除其中被其視為機密的任何信息)。本協議並不妨礙貸款人或代理人以其認為合適的方式安排其税務事宜的權利，亦不會迫使任何貸款人或代理人要求退税或提供其報税表，或披露任何與其税務有關的資料或任何與此有關的計算方法，或要求任何貸款人或代理人作出任何有損其從其有權獲得的任何其他退款、抵免、濟助、減免或償還中獲益的事情。(E)每一貸款人同意，一旦發生導致第3.01(A)或(C)節對該貸款人實施的任何事件，它將在借款人提出請求時，採取商業上合理的努力(受法律和監管限制的約束)，並由借款人承擔費用，為受該事件影響的任何貸款指定另一個適用的貸款辦事處；但該107#96042989v10

根據該貸款人的判斷，應努力使該貸款人及其適用的貸款辦公室不受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利影響，而且，第3.01(E)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.01(A)或(C)節所規定的任何義務或權利。(F)每一貸款人應在行政借款人或行政代理人合理要求的時間，向行政借款人和行政代理人提供法律規定或行政借款人或行政代理人合理要求的任何文件，證明該貸款人有權就根據任何貸款文件向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税。當時間流逝或情況變化導致此類文件(包括下文具體提到的任何文件)過期、過時或在任何重要方面不準確時，每一貸款人應迅速向行政借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知行政借款人和行政代理其無法這樣做。僅為本第3.01(F)節的目的, “出借人”的定義應包括行政代理。在不限制前述一般性的原則下：(I)每名“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)的貸款人應在成為本協議一方之日或之前，向行政借款人和行政代理提交兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；(Ii)非“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)的每一貸款人應在成為本協議一方之日或之前(此後在法律要求時或在行政借款人或行政代理人的合理要求下不時)向行政借款人和行政代理人交付下列內容之一：(A)兩份填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，(B)兩份已填妥的美國國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)；(C)如貸款人根據第881(C)條或《守則》聲稱享有投資組合利息豁免的利益；(X)實質上採用附件L形式的證明書(任何該等證明書為“美國税務合規證明書”)，或行政代理人批准的任何其他表格，該貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”, (B)守則第881(C)(3)(B)條所指的行政借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”，及(Y)兩份已填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)(或任何後續表格)108#96042989v10(D)，如貸款人並非實益擁有人(例如貸款人為合夥企業)，貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，並附上適用的W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格(或任何後續表格)、美國税務合規證書、W-9表格、W-8IMY表格(或其他後續表格)或來自每一實益所有人的任何其他必要信息(如貸款人是合夥企業，且一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免)，貸款人可代表該直接或間接合作夥伴提供《美國税務合規證書》，或(E)美國適用的聯邦所得税法(包括財政部條例)規定的任何其他表格的兩份正式填妥的副本，作為根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項申請完全免除或減少美國聯邦預扣税的依據。(Iii)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税, 貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其FATCA義務，以確定貸款人是否已履行其FATCA義務，並確定扣除和扣繳的金額(如果有)。僅就本第3.01(F)(Iii)節而言，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修改。儘管本條(F)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第3.01(F)節向行政代理提供的任何文件。(G)為免生疑問，就本第3.01節而言，“貸款人”一詞應包括任何信用證發行人和任何擺動額度貸款人。第3.02節無能力釐定費率。除第1.10節所述外，如果就任何關於定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的請求或任何此類貸款的繼續(視情況而定)，(I)行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)未按照第3.02(B)節確定後續利率, 並且第3.02(B)款第(I)款下的情況或預定不可用日期已經發生，或者(B)對於提議的定期SOFR貸款或與現有或提議的基本利率貸款相關的任何請求的利息期間，不存在足夠和合理的方法來確定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需的貸款人出於任何原因確定不存在足夠和合理的方法來確定任何請求的利息的歐洲貨幣利率該期限SOFR 109#96042989v10

對於以任何貨幣計價的建議的歐洲貨幣利率貸款，或所需的貸款人(僅就本第3.02節的所有目的而言，不包括該貨幣貸款的未償還部分和未使用的承諾額)確定，與該建議的歐洲貨幣利率貸款有關的任何利息期的歐洲貨幣利率不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的成本，或者該歐洲貨幣利率貸款的貨幣存款沒有被提供給適用的倫敦或其他相關銀行間市場的銀行，用於該歐洲貨幣利率貸款的適用金額和利息期。行政代理將立即通知行政借款人和每一貸款人。此後，貸款人以這種貨幣發放或維持歐洲貨幣利率貸款的義務將被暫停，直到行政代理機構(根據所需貸款人的指示)撤銷該通知。此後，(X)貸款人發放或維持定期SOFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停(在受影響的定期SOFR貸款或利息期的範圍內)，以及(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的SOFR期限組成部分的確定，應暫停使用SOFR期限組成部分來確定基本利率，在每種情況下，應暫停使用SOFR期限組成部分，直到行政代理(或，在本第3.02(A)條第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)借款人行政借款人可以撤銷任何未決的借用或轉換為, (Ii)任何未償還的定期SOFR貸款應被視為在其各自適用的利息期結束時立即轉換為基本利率貸款。(B)替換期限SOFR或繼承率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，或者行政借款人或被要求貸款人通知行政代理行政借款人或被要求貸款人(視情況而定)已確定：(I)不存在足夠和合理的手段來確定一個月、三個月和六個月的期限SOFR，包括但不限於，因為SOFR篩選率這一術語不能在當前的基礎上獲得或公佈，這種情況不太可能是暫時的；或(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate期限的任何繼任管理人，或對管理代理或上述管理人具有管轄權的政府當局，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明特定日期，在該日期之後，期限SOFR或期限SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將或將不再可用，或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率，或應或將以其他方式停止，條件是在該聲明發表時, 在該特定日期(期限SOFR的1個月、3個月和6個月的利息期或期限110#96042989v10 SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，“預定不可用日期”)之後，沒有令管理代理滿意的繼任管理人繼續提供期限SOFR的利息期；然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上述第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本合同項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換，包括每日簡單SOFR加上由行政代理可以確定的任何利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對以下內容進行任何修改：或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意(“後續利率”)。如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。即使本協議有任何相反的規定，(I)如果行政代理確定每日簡單SOFR在SOFR期限更換日或之前不可用，或(Ii)如果第3.02(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的繼承率發生，則在任何情況下，行政代理和行政借款人均可在任何利息期結束時僅出於替換SOFR期限或任何當時的當前繼承率的目的而修改本協議, 計算利息的相關付息日期或付息期(視情況而定)，並適當考慮任何正在演變或隨後在美國代理的類似美元計價信貸安排的慣例，以獲得替代基準利率。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或隨後存在的類似美元計價信貸安排在美國辛迪加和代理該基準的慣例，這些調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成“後續税率”。任何此類修正案將於下午5點生效。在行政代理之後的第五個工作日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修改，否則行政代理應已將該建議的修改張貼給所有貸款人和行政借款人。行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知行政借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定。儘管本協議另有規定，如果在任何時間，如此確定的任何後續税率否則將低於0.00%, 就本協議和其他貸款文件而言，後續利率將被視為0.00%。關於後續費率的實施，行政代理在與行政借款人協商後，有權從111#96042989v10開始進行符合要求的更改

此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等合規變更的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他當事人的進一步行動或同意；但就任何已生效的該等修訂而言，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等合規變更的每項修訂張貼予行政借款人及貸款人。就本第3.02節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。第3.03節增加成本和減少回報；資本充足率；歐洲貨幣利率準備金。(A)如果任何貸款人確定，由於法律的任何變化，或由於該貸款人遵守法律，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何貸款或參與信用證的成本應有所增加，或該貸款人因上述任何事項而收到或應收的金額減少(就本第3.03(A)節而言，不包括因下列原因而增加的任何費用或減少的金額)：(I)根據第3.01條規定可獲賠償的税款或其他税款，(Ii)不含税定義(B)至(E)款所述的不含税；。(Iii)不含税定義(A)款所述的不含税，但以貸款人的淨收入或利潤(或以特許經營税代替其徵收)為限；或(Iv)第3.03(C)節所述的準備金要求)。, 然後，在貸款人要求合理詳細説明增加的費用後十五(15)天內，借款人應不時向貸款人支付額外的金額，以補償貸款人增加的費用或減少的費用；但如法律的任何更改只因其定義中所載的但書而適用，則該貸款人只會獲得根據適用的增加成本撥備而徵收的金額的補償，且僅限於適用的貸款人在可比銀團信貸安排下向其他處境相似的借款人收取此類費用的範圍。(B)如任何貸款人裁定，由於有關資本充足率的法律有所改變，或由於有關資本充足率的任何改變或其解釋的改變，或由於該貸款人(或其適用的放款辦事處)在截止日期後遵從有關法律，以致該放款人或任何控制該放貸人的法團的資本回報率因該放貸人在本協議下的義務(在顧及其有關資本充足性的政策及該放款人期望的資本回報率下)而降低，然後，在貸款人提出要求時，借款人應在收到要求後十五(15)天內向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。(C)借款人應向每個貸款人付款, (I)只要該貸款人須就組成或包括歐洲貨幣資金或存款的負債或資產維持準備金，則每筆歐洲貨幣利率貸款的未付本金的額外利息，相等於該貸款人撥給該貸款的該等準備金的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，在沒有可予證明的錯誤的情況下，該項釐定即為決定性的)，及112#96042989v10(Ii)只要該貸款人須遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持承諾或為歐洲貨幣利率軟貸款提供資金而施加的任何存款準備金率規定或類似規定，該等額外成本(以每年百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位)，相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定)，在每一種情況下，該決定均應在該貸款應付利息的每個日期到期並支付，前提是行政借款人至少提前十五(15)天收到該貸款人關於該額外利息或成本的通知(並向行政代理提供一份副本)。如果貸款人沒有在相關利息支付日期前十五(15)天發出通知，額外的利息或費用應在收到通知後十五(15)天到期並支付。(D)除第3.05(B)款另有規定外，任何貸款人未能或延遲根據第3.03款要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。(E)如果任何貸款人根據本第3.03條要求賠償，則該貸款人將, 如果行政借款人提出要求，應盡商業上合理的努力，為受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦公室；條件是，根據該貸款人的合理判斷，此類努力的條款應使該貸款人及其適用的貸款辦公室不遭受任何重大的經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，第3.03(E)節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.03(A)、(B)、(C)或(D)條規定的任何義務或權利。第3.04節資金損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使該貸款人免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支：(A)任何歐元貸款的任何延續、轉換、付款或預付款，而不是在該貸款的利息期的最後一天以外的某一天；或(B)借款人未能在行政借款人通知的日期或數額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(基本利率貸款除外)，包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得此類資金的存款而支付的任何費用或費用。為了計算借款人根據本第3.04節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為已通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或其他借款，以可比金額和可比期限為其以歐洲貨幣匯率為其提供的每筆歐洲貨幣利率貸款提供資金。, 無論這種歐洲貨幣利率貸款是否真的有這樣的資金來源。第3.05節適用於所有賠償請求的事項。(A)根據本第三條要求賠償的任何代理人或貸款人應向行政借款人提交一份證書，列明額外的一筆或多筆金額為113#96042989v10

在沒有可證明的錯誤的情況下，根據本協議支付的費用應是決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理的平均和歸屬方法。(B)對於任何貸款人根據第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節提出的賠償要求，借款人不應被要求賠償該貸款人在該貸款人將導致該索賠的事件通知行政借款人之日之前180天以上發生的任何金額；但如果導致該索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯效力期限。如果任何貸款人根據第3.03節要求借款人賠償，借款人可通過通知該貸款人(並向行政代理提供一份副本)暫停該貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放歐洲貨幣利率術語軟貸款的義務，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率術語軟貸款的義務，直至引起該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，第3.05(C)節的規定應適用)；但這種暫停不影響該貸款人獲得所要求的賠償的權利。(C)如果任何貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或延續任何歐洲貨幣利率術語軟貸款的義務，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率術語軟貸款的義務應根據本條款第3.05(B)節暫停，則該貸款人以美元計價的歐洲貨幣利率術語軟貸款應在該歐洲貨幣利率術語軟貸款的當前利息期的最後一天自動轉換為基礎利率貸款(或, 在第3.02節要求立即轉換的情況下，在法律規定的較早日期)，除非並直到貸款人按以下規定發出通知，即第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節中規定的引起這種轉換的情況不再存在：(I)如果該貸款人以美元計價的歐洲貨幣利率軟貸款已經如此轉換，則本應適用於該貸款人的歐洲貨幣利率軟貸款的所有付款和預付本金應改為用於其基本利率貸款；和(Ii)貸款人以美元計價的所有貸款，如歐洲貨幣利率術語SOFR貸款，在不同利息期之間以美元計價的貸款，將作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人的所有基本利率貸款，如不轉換為歐洲貨幣利率術語SOFR貸款，則仍將作為基本利率貸款。(D)如果任何貸款人向行政借款人發出通知(複印件給行政代理)，通知行政借款人，在其他貸款人發放的歐洲貨幣利率術語軟貸款未償還時，根據本條款第3.01節、第3.02節、第3.03節或第3.04節規定的導致該貸款人根據第3.05節以美元計價的歐洲貨幣利率術語軟貸款轉換的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況停止時立即進行轉換)，則該貸款人的基本利率貸款應自動轉換為歐洲貨幣利率術語軟貸款，在該未償還歐洲貨幣利率的下一個(或多個)利息期間的第一天，在必要的範圍內，以便在其生效後, 持有歐洲貨幣RateTerm Sofr貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都根據各自的承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。114#96042989v10第3.06節在某些情況下更換貸款人。(A)如果在任何時候(I)任何貸款人因第3.01節或第3.03節中所述的任何條件而要求償還根據第3.01節或第3.03節所欠款項，並且該貸款人已拒絕或不能根據第3.01(A)節指定不同的貸款辦事處，或任何貸款人因第3.02節或第3.03節中所述的任何條件而停止提供歐洲貨幣利率術語軟貸款，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人，(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，或(Iv)任何貸款人成為非延期貸款人，則行政借款人可在事先書面通知行政代理和該貸款人的情況下，通過要求該貸款人按照第10.07(B)款(借款人在這種情況下須支付的轉讓費)轉讓其在本協議下的所有權利和義務(或根據上文第(Iii)款和第(Iv)款，其與作為相關同意標的的貸款或承諾類別有關的所有權利和義務，放棄或修改)一個或多個合格的受讓人(條件是行政代理或任何貸款人都不對借款人負有任何義務尋找替代貸款人或其他此類人；並進一步規定：(A)在根據第3.03條提出的賠償要求或根據第3.01條規定須支付的款項所導致的任何此類轉讓的情況下, 這種轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(B)在貸款人成為非同意貸款人或非延期貸款人而產生的任何此類轉讓的情況下，適用的合格受讓人應同意適用的離開、豁免或修改貸款文件)。(B)根據上文第3.06(A)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的承諾和未償還貸款以及參與信用證債務和週轉額度貸款(視情況而定)的轉讓和承擔(但任何該等貸款人未能執行轉讓和承擔不會使該轉讓無效，該轉讓應記錄在登記冊中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付證明該等貸款的循環信貸票據(如有)。根據該轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾和未償還貸款以及參與信用證債務和週轉額度貸款(視情況而定)；(B)貸款方對轉讓貸款人的所有債務與如此轉讓的貸款文件和參與有關，應由受讓人貸款人或該轉讓貸款人的貸款當事人(視情況而定)在進行該轉讓和承擔的同時全額償付，因該項轉讓而根據第3.04節欠轉讓貸款人(違約貸款人除外)的任何款項，借款人應已向轉讓貸款人支付，並且(C)在付款時，如果受讓人貸款人提出要求，轉讓人貸款人應向受讓人貸款人交付由借款人簽署的適當循環信貸票據, 受讓人貸款人應成為本協議項下的貸款人，而受讓人貸款人應不再就此類受讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的出借人，但本協議項下的賠償條款除外，該條款對受讓人貸款人仍然有效。(C)儘管上文有任何相反規定，任何作為信用證出票人的貸款人在任何時間不得被替換，除非有令該信用證出票人合理滿意的安排(包括提供一份備用信用證的形式和實質，並由出證人出具，併合理地令該開證人滿意)。或將現金抵押品按金額和安排存入現金抵押品賬户)已就每一份該等未償還信用證作出，且除非按照第9.09節的規定，否則不得更換作為行政代理的貸款人。115#96042989v10

(D)如果(I)借款人或行政代理已請求貸款人(A)同意第2.15節允許的任何類別貸款的到期日延長，(B)同意偏離或放棄貸款文件的任何規定或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修訂需要所有受影響的貸款人按照第10.01節的條款同意，或所有貸款人同意某一類別的貸款，以及(Iii)所要求的貸款人已同意此類同意，如適用，放棄或修改，則任何貸款人如果不同意、放棄或修改該同意、放棄或修改，應被視為“非同意貸款人”。(E)儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意，根據本第3.06節的條款進行的任何轉讓均可根據行政借款人、行政代理人和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且作出該轉讓的貸款人不必是其中一方。第3.07節非法性。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或就任何信用延期或根據歐洲貨幣利率確定或收取利率，或根據歐洲貨幣利率確定或收取利率，或根據歐洲貨幣利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場SOFR或Term SOFR購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向行政借款人發出有關通知後，(I)該貸款人發行、訂立、維持, 對任何此類信用延期或繼續歐洲貨幣利率期限軟貸款提供資金或收取利息，或將基礎利率貸款轉換為歐洲貨幣利率期限軟貸款應暫停，以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款的違法性，其利率是參考基本利率的歐洲貨幣利率軟部分確定的，如有必要，該貸款人的基礎利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考基本利率的歐洲貨幣利率期限軟利率部分，在每種情況下，直到貸款人通知行政代理和行政借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，(X)借款人應應該貸款人的要求(連同一份副本給行政代理)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有歐洲貨幣利率期限貸款轉換為基本利率貸款(如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由該行政代理決定，而不參考基本利率的歐元利率部分)，或者在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元利率期限貸款到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持這種歐洲貨幣利率期限，以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲貨幣利率期限確定或收取利率是非法的, 在暫停期間，行政代理應計算適用於該貸款人的基本利率，而不參考其歐洲貨幣利率術語SOFR組成部分，直到該貸款機構書面通知該貸款機構根據歐洲貨幣利率術語SOFR確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.04節要求的任何額外金額。第3.08節生存。借款人在本條第三條項下的所有債務應在總承諾額終止、本條款項下所有其他債務的償還以及貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在。116#96042989v10第IV條信用延期的先決條件第4.01節截止日期的條件。每一貸款人在本合同項下進行初始信貸延期的義務必須滿足下列先決條件(或根據第10.01條放棄)：(A)行政代理人(或，在遵守ABL債權人間協議條款的情況下，第一留置權行政代理人的)收到以下文件，除非另有説明，每份文件應為正本或傳真件(隨後立即附上正本)，每一份均由簽署貸款方的負責官員妥善執行(以下(A)(V)項除外), 每一種形式和實質內容都令行政代理及其法律顧問合理地滿意：(I)本協議的簽字方簽署的副本和擔保書；(Ii)借款人在截止日期前至少五(5)個營業日以請求循環信用票據的貸款人為受益人簽署的循環信用票據；(Iii)附表1.01a所列要求在該時間表規定的截止日期籤立的每份抵押品文件，連同(此類抵押品文件中規定的除外)各貸款方正式籤立的文件；(A)代表其中所指的質押權益的證明書(如有的話)，連同空白籤立的未註明日期的股票授權書，以及(如適用的)證明其中所指的質押債務的文書(如適用)；。(B)行政代理人或抵押品代理人認為合理地需要以滿足抵押品及擔保規定而採取、完成或以其他方式提供的所有其他行動、紀錄及檔案的證據；。和(C)UCC、美國專利商標局和美國版權局、税務和判決留置權查詢或同等報告或查詢的認證副本，每個最近日期列出所有有效的融資報表, 將任何貸款方列為債務人的留置權通知或類似文件(連同此類融資聲明和文件的副本)，並在任何貸款方組織或維持其主要營業地點的州和縣司法管轄區存檔，以及《擔保協議》要求的或行政代理認為必要或適當的其他搜查；(Iv)行政代理人合理地要求證明其獲授權以117#96042989v10身分行事的每名負責人的身份、權限和能力的證書、貸款方的組織文件副本、決議或其他行動和在任證書及/或每一貸款方的負責人的其他證書

(V)(A)貸款方的律師Kirkland&Ellis LLP及(B)貸款方的賓夕法尼亞州律師Cozen O‘Connor各自的意見；及(Vi)行政借款人的首席財務官或其他負有同等職責的高級管理人員於交易生效後於成交日證明父母、借款人及受限制附屬公司(以綜合方式)的償付能力的證明書。(B)根據本協議或費用函要求支付的所有費用和開支，在截止日期前至少三(3)個營業日開具發票的範圍內，應已全額現金支付或將在截止日期支付。(C)首席安排人應已收到(一)已審計財務報表和(二)未經審計財務報表。(D)在截止日期之前或基本上同時，再融資應已完成。(E)行政代理和牽頭安排人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理和牽頭安排人在截止日期前至少十(10)個工作日以書面形式合理要求的，他們合理地認為是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法案》)所要求的。(F)[保留。](G)行政代理應在截止日期前至少一(1)個工作日收到計算截至2017年9月30日的借款基礎證書；但行政借款人有權選擇不滿足此條件，在此情況下，借款基礎應被視為65,000,000美元，直到行政借款人根據第6.17節交付借款基礎證書之日為止。(H)定期債權人間協議和ABL債權人間協議應已由每一貸款方正式籤立和交付。(1)根據貸款單據規定必須維持的所有保險已經取得並且正在生效的證據，連同保險證書，根據就構成抵押品的貸款方的資產和財產維持的所有意外傷害保險單，代表擔保當事人指定行政代理為額外的被保險人或損失收款人(視情況而定)。為確定截止日期是否已經發生，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意本協議項下要求行政代理或該貸款人(視情況而定)同意、批准或接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非該貸款人在截止日期前已將任何不同意見通知行政代理。第4.02節後續信用延期的條件。每個貸款人在截止日期或之後履行任何信貸延期請求的義務(只要求將貸款轉換為其他類型的已承諾貸款通知除外, (A)第V條或任何其他貸款文件中所包含的借款人和其他貸款方的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確；但如果該陳述和保證明確提及較早日期，則在該較早日期時，其在所有重要方面均應真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，應在上述日期在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。(B)不存在違約，也不會因所提議的信貸延期或由此產生的收益的運用而違約。(C)行政代理和相關信用證出票人或迴旋額度貸款人(如適用)應已按照本合同要求收到與信用展期有關的承諾貸款通知、迴旋額度貸款通知或信用證申請(如適用)。(D)在執行要求在任何上述日期作出或簽發的貸款或信用證及其所得款項的使用後, 未清償款項總額不應超過當時的額度上限。借款人提交的每一次信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續歐洲貨幣利率術語SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的適用條件的聲明和保證。第五條父母和借款人在截止日期和隨後的每次信用延期之日向代理人和貸款人陳述和保證：第5.01節的存在、資格和權力；遵守法律。每一母公司、每一借款人和每一受限制附屬公司(A)是正式成立、組織或組成的人，並且根據其成立或組織的司法管轄區的法律有效存在，並且在適用情況下具有良好的地位，(B)擁有所有必要的權力和授權，以(1)擁有或租賃其資產並開展業務，(2)籤立、交付和履行其根據其所屬的貸款文件承擔的義務，(C)具有適當的資格，並且在適用的情況下，根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有良好的地位，財產的租賃或經營或其業務的開展需要這種資格，(D)實質上遵守所有法律(包括美國愛國者法和反洗錢法)、命令、令狀、禁令和命令，以及(E)具有所有必要的政府119#96042989v10

許可證、授權、同意和批准，以按目前進行的方式經營其業務；除非在第(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)款所述的每一種情況下，否則不能單獨或總體地預期不會產生重大不利影響。第5.02節授權；不得違反。每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，並完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不會也不會(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反，或要求在下列情況下支付任何款項：(A)該人為當事一方的任何合同義務，或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務，或(B)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產所受的任何仲裁裁決，(Iii)產生任何留置權(貸款文件和留置權受適用的債權人間協議約束的除外)，或(Iv)違反任何實質性法律；但(就(B)(Ii)及(B)(Iv)條而言)該等衝突、違反事項、違反事項、付款或違反事項不能個別地或整體地合理地預期會產生重大不利影響的範圍除外。第5.03節政府授權；其他異議。不需要或要求任何政府當局或任何其他人就以下事項採取批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人發出通知或向其備案：(A)執行、交付、履行或執行, 本協議的任何貸款方或任何其他貸款文件，或為完成交易，(B)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權，(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)或(D)行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施，但(I)為完善貸款方授予的抵押品的留置權而以擔保方為受益人而進行的必要備案除外。(Ii)已妥為取得、採取、發出或作出並具有十足效力的批准、同意、豁免、授權、行動、通知及存檔；及。(Iii)未能個別或整體取得或作出批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或存檔，不會合理地預期會產生重大不利影響。第5.04節具有約束力。本協議及其他每份貸款文件均已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。本協議和其他每份貸款文件構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但此種強制執行可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。第5.05節財務報表；無重大不利影響。(A)經審計財務報表及未經審計財務報表在各重大方面均公平地列報行政借款人的父母、借款人及GAAP綜合成員的財務狀況，在每種情況下，截至其日期及其所涵蓋期間的經營業績, 除非在截止日期前向行政代理披露，以及在審計財務報表的情況下，根據公認會計準則編制的財務報表在其所涉期間內一直適用。120#96042989v10(B)自經審計財務報表之日起，並無任何個別或整體的事件或情況已造成或可合理地預期會產生重大不利影響。每一貸款人和行政代理在此承認並同意，任何母公司及其子公司可能會因實施GAAP或IFRS的變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且此類重述不會導致貸款文件中的違約或違約事件。第5.06節訴訟。除附表5.06所列外，並無任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議待決，或據行政借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局、由或針對任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司，或針對其任何財產或收入而合理地預期會產生重大不利影響的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議。第5.07節財產所有權；留置權。每一貸款方及其每一附屬公司對其正常經營所需的所有財產擁有良好和有效的所有權或有效的租賃權益、地役權或其他有限財產權益，不受所有留置權的影響，但所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將此類資產用於預期目的的能力造成實質性幹擾，允許留置權以及法律強制產生的任何留置權和特權除外，在每一種情況下，, 但如不能合理地預期不擁有該所有權或其他權益會對個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。第5.08節環境事宜。除非不能合理地單獨或總體預期會產生實質性的不利影響：(A)沒有未決的或據行政借款人所知的威脅索賠、訴訟、訴訟、違反通知、潛在責任通知、由任何貸款方或其任何子公司提出的或涉及任何貸款方或其任何子公司聲稱可能因違反或以其他方式與環境法有關的責任或責任的糾紛或訴訟；(B)(I)任何借款方或其任何附屬公司目前擁有、租賃或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；及(Ii)任何地點、其上、其下或從任何地點釋放危險物質的方式，合理地預期不會引起任何借款方或其任何附屬公司的任何環境責任或與之有關的任何環境責任；(C)任何貸款方或其任何子公司都沒有單獨或與其他人一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，在任何地點進行或完成與任何實際或威脅排放危險材料有關的任何調查或迴應行動；(D)從貸款方或其任何子公司以前擁有、租賃或經營的、目前或據任何母公司所知的行政借款人或其任何子公司運輸的所有危險材料，已按照所有環境法處置；121#96042989v10

(E)貸款方或其任何附屬公司並無根據合約或法律規定承擔任何環境責任；及(F)貸款方及其各自的附屬公司及其各自的業務、營運及物業均符合並一直符合所有環境法律。第5.09節税收。每一母公司、每一借款人和每一受限制的子公司都已及時提交所有要求提交的聯邦、省、州、市、外國和其他納税申報單和報告，並及時支付了對它們或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市政、外國和其他税款，但正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並已根據公認會計準則為其提供了充足準備金的，或者，除非個別或整體未能提交或支付，否則不在此限。合理地預計會產生實質性的不利影響。本公司並無就任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司進行税務審核、欠缺、評估或其他申索，而該等審核、評估或其他申索可合理地預期個別或整體會導致重大不利影響。第5.10節遵守ERISA。(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均分別符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律及適用外國法律的適用條款。(B)(I)沒有發生或合理地預計會發生任何與外國計劃有關的ERISA事件或類似事件；(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將會招致任何責任(並且在根據ERISA第4219條發出通知後，沒有發生任何事件, 將導致此類責任)。任何貸款方或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易，但就本第5.10條的上述各條款而言，不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響的交易除外。第5.11節子公司；股權。於截止日期，除附表5.11特別披露者外，概無母公司或任何其他貸款方擁有任何附屬公司，且借款人及任何母公司附屬公司的所有未償還股權均已有效發行及悉數支付，就代表公司權益的股權而言，不可評税，且於完成日，任何母公司或任何其他貸款方直接或間接擁有的所有股權均不享有任何留置權，但(I)根據抵押品文件設立的權益及(Ii)第7.01節所準許的留置權除外。於截止日期，附表5.11(A)列明每間附屬公司的組織或成立為法團的名稱及司法管轄權；(B)列明每一母公司、借款人及其附屬公司於其每一附屬公司的所有權權益，包括該等所有權的百分比；及(C)列明根據抵押品及擔保規定須於結算日抵押其股權的每名人士。第5.12節保證金規定；《投資公司法》。(A)貸款方沒有從事、也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務(屬於聯邦儲備委員會發布的U規則的含義), 或提供信貸以購買或持有保證金122#96042989v10股票，任何借款所得款項不得用於違反財務報告條例U或X規定的任何目的。(B)沒有父母、借款人或任何受限制附屬公司根據經修訂的《1940年投資公司法》註冊為“投資公司”，亦無須註冊為“投資公司”。第5.13節披露。任何貸款方或其代表向任何代理人、任何牽頭安排人或任何貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，如與本協議的談判或根據本協議交付或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)被整體視為一份報告、財務報表、證書或其他書面信息，在提供該報告、財務報表、證書或其他書面信息時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所包含的陳述不具有實質性誤導性，因為此類陳述是在何種情況下作出的(使其所有補充和更新生效)；但關於預計財務信息，借款人僅表示真誠地根據編制時被認為合理的假設編制此類信息；有一項諒解，即(1)此類預測是對未來事件的預測，不應被視為事實，受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的；(2)不能保證任何特定的預測將會實現，且任何此類預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果大不相同；(3)這種差異可能是實質性的。第5.14節知識產權；許可證, 等。每一貸款方和其他受限制的子公司均擁有、許可或擁有使用權、所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、專有數據庫權利、設計權和其他知識產權，以及用於其各自企業當前經營或其經營活動合理必要的所有註冊和註冊申請(統稱為“知識產權”)，並且，據行政借款人所知，在不侵犯任何人權利的情況下，除非不能合理地預期這種單獨或整體的違反或不擁有、許可或擁有的行為會產生實質性的不利影響。沒有關於任何此類知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據行政借款人所知，對任何貸款方或子公司構成威脅的索賠或訴訟，無論是單獨的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。第5.15節償付能力。於交易生效後的截止日期，母公司、借款人及受限制附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。第5.16節抵押品文件。為了擔保當事人的利益，抵押品單據可以有效地為抵押品代理人的利益而設定對其中所述抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權和擔保權益，以及擬由此設定的範圍，但這種強制執行性可能受到債務人救濟法和衡平法一般原則的限制, 和(I)在適用法律規定的適當地點進行了所有適當的備案或記錄(備案或記錄應按照任何抵押品文件的要求進行)和(Ii)抵押品代理人接管或控制該抵押品，而與該抵押品有關的擔保權益只能通過佔有或控制來完善(在任何抵押品文件或適用的債權人間協議所要求的範圍內，該佔有或控制應給予抵押品代理人)，根據相關法律，此類抵押品文件設定的留置權將盡可能構成對貸款的完全完善的留置權(以適用的債權人間協議規定的優先權)，以及貸款的所有權利、所有權和利益的擔保權益123#96042989v10

此類抵押品的當事人可以通過提交融資報表或在接管或控制時獲得，在每種情況下，除允許留置權外，均不受任何留置權的約束。第5.17節收益的使用。在本協議項下發放的貸款和根據本協議簽發的信用證的收益將用於：(A)在結算日，總額不超過20,000,000美元，用於(X)完成本協議項下交易的部分交易費用和其他成本，(Y)母公司、借款人和受限制子公司的任何營運資金需求，以及(B)在結算日之後，用於母公司、借款人和子公司的營運資金要求和其他一般公司目的，包括為收購、其他投資和股息融資；因任何借款人(或其任何母實體)的股權而進行的其他分配，以及貸款文件中未明確禁止的任何其他用途。第5.18節制裁法律法規和反腐敗法。(A)母公司、借款人和受限制子公司在所有實質性方面都遵守制裁法律和法規以及適用的反腐敗法(包括但不限於《反海外腐敗法》)。任何借用或使用任何借款收益都不會違反或導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁法律和法規。(B)在每種情況下，(I)借款人或任何其他貸款方或(Ii)不是貸款方的受限制子公司，或據行政借款人所知，不是任何母公司、任何借款人或任何受限制子公司的任何董事的任何經理、高級管理人員、代理人或僱員, (I)“特別指定國民和受封鎖人士”名單上的人(或由一人或多人擁有50%或以上，或由一人控制)或任何制裁法律和條例所規定的限制或禁止的目標，或(Ii)位於、組織或居住在制裁法律和條例所規定的全面制裁對象的國家或地區(目前是克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)的人。(C)任何貸款收益的任何部分都不會被用於直接或據行政借款人所知間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他政黨(如果適用)支付任何不當款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反《反海外腐敗法》和任何對借款人擁有管轄權的政府當局頒佈、管理或執行的任何適用的類似法律、規則或條例。第5.19節借款基數計算。截至任何借用基礎證書的日期，(A)在計算該借用基礎證書中的合格賬户時包括的所有賬户滿足“合格賬户”定義中包括的適用要求；(B)在計算該借用基礎證書中的合格庫存時包括的所有庫存滿足在適用的“合格庫存”定義中包括的適用要求；以及(C)在計算該借用基礎證書中的合格借用基礎現金時包括的所有現金和現金等價物滿足包括在“合格借款基礎現金”定義中的適用要求，但第(A)款的情況除外，(B)及(C), 如未能符合該等要求並不會對貸款人的利益造成重大損害。124第96042989v10條第六條從截止日期起及之後，只要任何貸款人在本協議項下有任何承諾，根據本協議應計和應付的任何貸款或其他債務(套期保值債務、現金管理債務和或有賠償義務尚未到期)將繼續未付或未償付，或任何信用證將繼續未償還(除非這些信用證已以適用信用證發行人合理接受的方式進行現金抵押或擔保)，父母和借款人應，並應(第6.01節所述的契諾除外)，第6.02節和第6.03節)導致其每一家受限子公司：第6.01節財務報表。提交給行政代理，以便迅速進一步分發給每一貸款人：(A)儘快，但無論如何要在父母每個財政年度結束後120天(或，如果是截至2017年12月31日的財政年度，則為150(150)天)內，父母、行政借款人和受限制子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合損益表或經營表、股東權益、現金流量和留存收益變化，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有數字均合理詳細，並按照公認會計原則編制，經審計，並附有國家認可的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見, 該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外情況的約束(以下情況除外)：(X)該聲明不符合審計條件的重點事項；(Y)與任何債務在提交意見之日起一年內發生的定期到期債務有關的或由其引起的；或(Z)任何財務契約下的預期違約)；或關於此類審計範圍的任何限制條件或例外情況除外；(B)一旦可用，但無論如何，應在父母每個財政年度的前三(3)個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)天內(或在截至2017年9月30日、2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的財政季度結束的情況下，六十(60)天內)，父母、行政借款人和受限制子公司的綜合資產負債表，以及相關的(一)該會計季度和該會計年度結束部分的綜合收入或經營和權益報表，以及(二)該會計年度結束部分的綜合現金流量表，分別以比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的，並經行政借款人的一名負責人證明在所有重要方面都公平地反映了母公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，借款人及其他附屬公司按公認會計原則, (C)在交付上文第6.01(A)和(B)節所述的每套合併財務報表的同時，相關的合併財務報表反映從這種合併財務報表中註銷非限制性子公司的賬户(如有的話)所需的調整，並且僅在交付每套合併財務報表時

上文第6.01(A)節提到的報表，是管理層對經營結果的慣常討論和分析。儘管有上述規定，本第6.01節(A)和(B)段中關於母公司、借款人和受限制子公司的財務信息的義務可通過提供(A)直接或間接持有母公司所有股權的母公司的任何直接或間接母公司的適用合併財務報表，(B)父母(或其任何直接或間接母公司，視情況適用)向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)來履行，(C)行政借款人根據“公認會計原則”的定義作出選擇後，根據“國際財務報告準則”或(D)特拉華州公司Utz Brands，Inc.向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q表格(視情況而定)確定的適用財務報表；但就第(A)、(B)及(D)款中的每一項而言，(I)該等資料涉及父母的父母，則該等資料須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關該父母的資料與有關該父母、借款人及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，及(Ii)如該等資料取代第6.01(A)條所規定提供的資料，此類材料附有國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見符合上文所述的相同例外情況。, 應按照公認的審計準則編制。第6.02節證書；其他信息。提交給行政代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：(A)不遲於第6.01(A)和(B)節所述財務報表交付後五(5)天，由行政借款人的一名負責官員簽署的填妥的合規證書，如果行政代理合理要求，應包括固定費用覆蓋率的詳細計算(無論當時是否正在測試財務契約)；(B)在公開後，任何父母或行政借款人向美國證券交易委員會或任何政府當局提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記報表的副本(對任何登記報表的修訂除外)，作為任何登記報表及S-8表格(如適用)的證物，且在任何情況下均無須按本條例的其他規定交付行政代理人；(C)在提交後，任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司(在正常業務過程中除外)收到的可合理預期會導致重大不利影響的任何重大請求或重大通知的副本；(D)連同根據第6.01(A)條提交的財務報表和根據第6.02(A)條發出的每份合規證書，(I)列出《擔保協議》第3.03條所要求的信息的報告，或確認這些信息自截止日期或最後一份合規證書的日期以來沒有變化的報告, (Ii)[保留區]，(Iii)一份附屬公司名單，該名單將每個附屬公司確定為重大附屬公司、非限制性附屬公司或非重要附屬公司，或確認126#96042989v10自截止日期或最後一份名單的日期後此類信息沒有變化，以及(Iv)符合證書所要求的其他信息；(E)不遲於父母每個財政年度的第一天(從截止日期後結束的父母的第一個財政年度的第一天開始)不遲於120(120)天，以借款人通常編制的形式提交該財政年度的年度預算(按季度計算)；。(F)按照行政代理人或任何貸款人通過行政代理人不時提出的合理要求，及時提供關於任何借款方或任何重要子公司的業務、法律、財務或公司事務，或對貸款文件條款的遵守情況的補充資料；。以及(G)在作出任何指定付款之前或在作出任何指定付款的同時，根據“付款條件”的定義所要求的固定收費覆蓋率和超額可獲得性的詳細計算，連同證明不存在或不會因作出該指定付款而發生指定違約事件的證明。根據第6.01(A)、(B)和(C)節、第6.02(A)節或第6.02(C)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已在行政借款人張貼此類文件的日期(I)交付, 或在互聯網上行政借款人的網站上按附表10.02所列網址提供鏈接；或(Ii)行政借款人代表行政借款人張貼在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理可以訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)上的此類文件的鏈接；但：(I)應行政代理的書面請求，行政借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Ii)行政借款人應(可以通過傳真或電子郵件)通知行政代理張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。借款人聲明並保證，在任何情況下，借款人、其控制人和任何附屬公司(如果有)或者(I)沒有登記或上市交易的未償還證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，借款人特此(I)授權行政代理根據上文第6.01(A)、(B)和(C)節、第6.02(A)節或第6.02(C)節(統稱，“借款人材料”)，以及貸款文件, 在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上向某些貸款人(每個“公共貸款人”)提供財務報表，這些貸款人的工作人員可能不希望接收有關借款人或其關聯公司或上述任何機構各自的證券的重要非公開信息，並且可能正在從事與這些人的證券有關的投資和其他與市場有關的活動，並且(Ii)同意在本協議項下提供此類財務報表時，這些財務報表應已向其證券持有人提供。借款人特此同意，他們將盡商業上合理的努力來確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(X)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在127#96042989v10的顯著位置

第一頁；(Y)允許通過平臺指定的“公共端信息”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共端信息”的部分上張貼。行政代理沒有義務向公共貸款人張貼任何其他材料，除非借款人以書面形式明確表示並保證此類材料不構成聯邦證券法意義上的重大非公開信息，或者借款人沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券。第6.03節通知。在責任官員獲得實際知識後，立即通知行政代理，以便迅速向每個貸款人分發：(A)任何違約的發生，該通知應具體説明其性質、存續期和行政借款人建議對其採取的行動；(B)針對任何父母、任何借款人或任何受限制的子公司的任何訴訟或政府程序(包括但不限於根據任何環境法)，可合理地被確定為不利的，如果確定為不利，將導致實質性的不利影響；(C)發生任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件；及。(D)根據第2.03(J)節增加一名新的信用證出票人。第6.04節維持存在。(A)保存, 根據其組織或公司的管轄區法律，更新並全面維持其合法存在，並(B)採取一切合理行動，以維持其正常開展業務所必需或適宜的所有權利(包括知識產權)、特權(包括良好地位)、許可證、許可證和特許經營權，但第(A)款(對任何借款人和任何母公司除外)和(B)項除外；(I)在不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的範圍內，或(Ii)根據第7.04節或第7.05節允許的交易。第6.05節物業的維護。除非未能個別或整體地預期不會產生重大不利影響，否則(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料性質及設備，使其處於良好的運作狀態、維修及狀況、一般損耗除外及傷亡或譴責除外，及(B)根據審慎的行業慣例對其或其作出一切必要的更新、更換、修改、改善、升級、擴建及增加。第6.06節保險的維持。與財政健全和信譽良好的保險公司就其財產和業務維持保險，以防止從事相同或類似業務的人通常投保的種類、類型和金額(在實施任何自我保險後，對於從事與父母相同或類似業務的人來説是合理的和習慣的, 借款人和128#96042989v10其他受限制子公司)，通常由該等其他人士在類似情況下承擔。第6.07節遵守法律。在所有方面遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令、法令和判決的要求(包括但不限於環境法、ERISA、制裁法律和法規、《反海外腐敗法》和其他適用的反腐敗法)，除非不能單獨或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響。第6.08節書籍和記錄。備存妥善的紀錄及帳簿，在該等帳簿內，所有重大財務交易及涉及該母公司、該借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的事項，均須列入在各重要方面均屬完整、真實及正確的分錄，並與一貫適用的公認會計原則相符。第6.09節檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，並與其董事、經理、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有這些都由借款人支付合理費用，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知行政借款人的情況下進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查, 只有行政代理才能代表貸款人行使第6.09條規定的行政代理和貸款人的權利，行政代理在任何日曆年度內，在沒有違約事件的情況下，行使此類權利的次數不得超過兩(2)次，且只有一(1)次行使該權利的費用由借款人承擔；此外，如果違約事件存在，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，以借款人的名義行使任何前述權利。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。儘管第6.09節有任何相反規定，父母、借款人或任何受限附屬公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項。第6.10節保證義務和提供保障的公約。由借款人承擔費用，採取行政代理要求的一切必要或合理的行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：(A)任何貸款方成立或收購任何新的直接或間接全資子公司(在每種情況下，不包括被排除的子公司), 根據第6.13節將任何現有的直接或間接全資附屬公司指定為受限制附屬公司或任何被排除的附屬公司不再是被排除的附屬公司或根據擔保人的定義指定任何附屬公司為擔保人：129#96042989v10

(I)在上述成立、收購、指定或發生後四十五(45)天內，或行政代理在其合理酌情權下同意的較長期間內：(A)在行政代理收到有關該等成立、收購、指定或發生的通知後90天內，安排每一受限制附屬公司妥為籤立並交付行政代理或附屬代理人(視情況而定)、質押、擔保、轉讓、擔保協議補充文件及其他擔保協議及文件或其合併或補充文件，按照行政代理和抵押品代理的合理要求，在形式和實質上令行政代理和抵押品代理合理滿意(在適用的範圍內，與《擔保協議》和在成交日生效的其他抵押品文件一致)，在每一種情況下，給予抵押品和擔保要求所需的留置權；(B)促使每家該等受限制附屬公司交付根據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證書，連同未註明日期的股份授權書或其他以空白籤立的適當轉讓文書，以及(如適用)證明受限制附屬公司所持有並須根據抵押品文件質押的債務的文書, 空白背書給擔保品代理人；及(C)根據抵押品及擔保規定須成為擔保人的該受限制附屬公司及該受限制附屬公司的每一名直接或間接母公司，採取並安排抵押品代理人合理地認為有需要採取的任何行動(包括提交融資報表及交付股票及會員權益證書)，以賦予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)有效及完善的留置權，其優先權為抵押品及擔保規定所要求的優先權，並可根據抵押品及擔保規定對所有第三方強制執行。除此外，可執行性可能受到債務人救濟法和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)。第6.11節收益的使用。以與第5.17節所述用途一致的方式直接或間接使用任何信用延期的收益。第6.12節進一步保證和結束後的契約。(A)應行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速(I)糾正在籤立、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)在符合抵押品和擔保要求中規定的限制的情況下，進行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、行政代理或抵押品代理可以不時合理要求的保證和其他文書，以便更有效地實現本協議和抵押品文件的目的；然而，前提是, 儘管本協議或任何其他抵押品文件中有任何相反規定，本協議或任何其他抵押品文件中的任何內容均不得要求任何借款人或任何其他貸款方提交任何申請或採取任何行動，以記錄或完善抵押品代理人在(I)任何IP 130#96042989v10權利上的擔保權益，UCC備案和備案文件除外，這些權利對美國版權局或美國專利商標局的擔保權益進行記錄，或(Ii)任何非美國知識產權；(B)在本合同附表6.12規定的期限內(每一期限可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)，完成本合同附表6.12規定的承諾。第6.13節指定附屬公司。(A)根據下文第6.13(B)節的規定，行政借款人可隨時將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司或將任何非受限附屬公司指定為受限附屬公司。將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成適用貸款方在指定之日進行的一項投資，其金額等於該貸款方在其中的投資的公平市場價值。指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何債務或留置權的產生。(B)行政借款人不得(X)將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，或(Y)將非受限附屬公司指定為受限附屬公司，除非：(I)不存在根據第8.01(A)、(F)或(G)節(在第8.01(F)或(G)節的情況下)的違約事件, 對於任何借款人或任何父母而言)應當已經發生或正在繼續；及(Ii)僅在第(X)條的情況下，(A)如此指定的附屬公司(直接或間接透過其附屬公司)並不擁有任何母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或債務，或擁有或持有任何財產的留置權(除非該受限制附屬公司亦被指定為非受限制附屬公司)，(B)借款人、任何母公司或任何受限制附屬公司在任何不受限制附屬公司的債務、留置權或其他債務(包括對該不受限制附屬公司採取強制執行行動的任何權利)發生違約時，在任何時間均無須對任何債項承擔直接或間接法律責任，而該等債項規定該債項的持有人可(隨時間推移或通知或兩者兼而有之)宣佈該債項的失責，或安排在該債項的訂明到期日之前加速或支付該債項，。(C)在該項指定生效後，。未償還款項總額不會超過額度上限，及(D)如最近一次計算借款基礎的資產超過12.5%由指定的附屬公司持有，行政借款人應已於指定日期或之前向行政代理提交更新的借款基礎證書，以形式上批准該項指定。第6.14節納税。借款人將及時支付和解除，並將促使每個受限制的子公司支付和解除對其或其收入或利潤或屬於其的任何財產徵收的所有税款，以及所有合法債權，如果沒有支付，可以合理地預期成為任何母公司的任何財產的留置權或抵押。, 任何借款人或本協議以其他方式不允許的任何受限制子公司；但借款人、任何母公司或任何受限制子公司不需要支付任何此類税收或索賠，該等税款或索賠是本着善意並通過適當程序提出的，如果131#96042989v10

該公司已根據公認會計原則維持充足的準備金，或合理地預期個別或整體而言不會構成重大不利影響。第6.15節業務性質。母公司、借款人及受限制附屬公司將只從事與母公司、行政借款人及受限制附屬公司於結算日所經營的業務或任何與其合理相關、互補或附屬的業務大致相似的重大業務線。第6.16節現金收據；現金管治期。(A)每一貸款方應採取商業上合理的努力，在截止日期後儘快與每一開户銀行簽訂一份有效的賬户控制協議(“存款賬户控制協議”)，每一協議的形式和實質均應令行政代理和借款人合理滿意，涉及任何貸款方的現金收據中存入貸款當事人資金的每個主要國內集中存款賬户(包括截至成交日存在並列於本協議所附附表6.16的賬户，不包括除外賬户中保留的除外資金)；此外，(1)在截止日期後的第120天(或行政代理自行決定同意的日期之後的較長時間內)，如果適用貸款方沒有就任何該等存款賬户(除例外賬户外)訂立《存款賬户控制協議》，則該存款賬户應予以關閉，並將其中的所有資金轉入行政代理(行政代理的關聯公司)的存款賬户, 或已在120天期限屆滿後三十(30)天內簽署《存款賬户控制協議》的另一家金融機構，且(2)適用貸款方應就在截止日期後設立的任何該等存款賬户(除外賬户除外)訂立《存款賬户控制協議》，且無論如何應在設立後六十(60)天內(或行政代理酌情同意的較長期限內)訂立《存款賬户控制協議》。即使本節有任何相反規定，第6.16(A)節的規定不適用於貸款方在許可收購完成後120天(或行政代理可能同意的較後日期)之前就該許可收購獲得的任何存款賬户。(B)每個存款賬户控制協議應要求(未經貸款各方進一步同意)，在現金支配期發生後和持續期間，貸款各方應在遵守ABL債權人間協議的情況下，每天至少頻繁地將ACH或電匯(無論是否有任何未償債務)轉移到由行政代理(以下簡稱“集中賬户”)維護、以行政代理人的名義和控制下維護的集中賬户(“集中賬户”)，以下所述的所有現金收入和收款，但除外賬户(統稱為：現金收據)：(1)出售ABL優先抵押品或因上述任何一項產生的意外保險收益而獲得的所有可用現金收據；(Ii)所有代收賬目的收益；及。(Iii)每個核準存款户口當時的內容(每宗個案)。, 經扣除開設該存款户口的機構所規定的任何最低結餘後)。132#96042989v10(C)集中賬户在任何時候都應由行政代理獨家管轄和控制，但借款人有權使用下面第(D)款所述的賬户。貸款雙方特此確認並同意：(I)只要現金管治期有效，貸款當事人無權從集中賬户提取資金；(Ii)集中賬户中的存款資金在任何時候都應作為所有債務的抵押品；(Iii)中央賬户中的存款資金應按本協議的規定使用(受ABL債權人間協議的約束)。如果在任何現金管治期繼續期間，儘管有本第6.16節的規定，任何貸款方收到或以其他方式支配和控制任何非存入集中賬户的現金收據，該等現金收據應由該借款方為行政代理人持有在符合存款賬户控制協議的存款賬户中，並應在收到現金收據後的第二個工作日內存入中央賬户或以該借款方指示的其他方式處理。(D)只要沒有持續的現金管治期，貸款當事人可以指示，並對其擁有獨家控制權, 核準存款賬户的資金處置方式。行政代理和其他擔保當事人在此確認並同意，只要沒有現金管治期繼續，貸款各方就有權提取任何集中賬户中的所有存款餘額，行政代理不得再根據任何存款賬户控制協議指示任何賬户銀行將任何現金收據電匯到任何集中賬户。(E)在所有債務(套期保值債務、現金管理債務、或有賠償債務和其他或有債務除外)已全額償付或沒有現金管治期繼續的任何時候，在集中賬户收到的任何款項，應匯入在行政代理處維持的貸款方的經營賬户或行政借款人以其他方式指定的經營賬户。(F)行政代理應迅速(但無論如何在一(1)個營業日內)向每一家經批准的賬户銀行發出終止現金管治期的書面通知。第6.17節借用基礎證書；評估和實地考試。(A)行政借款人應向行政代理人提供一份借款基礎證書，該證書列明瞭截至下述適用期間最後一個營業日的借款基數和超額可獲得性的計算方法，並由行政借款人的一名負責人正式填寫和籤立, 連同《借款基準證書》條款所要求的所有時間表一起正式完成：(I)儘快，但無論如何，在自2017年11月開始的每個日曆月結束後二十(20)天內(或如屬截止日期後的前十二(12)個月，則在每個日曆月結束後的三十(30)天內)(或由行政借款人酌情決定更頻繁地進行；但一旦選擇更頻繁的基礎，必須在該選擇日期後不少於60個日曆日內繼續進行)；和133#96042989v10

(Ii)在通知期內，每星期的每個星期三(以緊接上一個星期五為限)。(B)行政借款人應向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的關於確定和計算借款基數的任何信息，包括任何發票、基礎協議、票據或其他文件的正確和完整的副本，以及與其中所指賬户有關的所有賬户債務人的身份。(C)行政代理可在任何日曆年進行一次(1)庫存評估，費用由借款人承擔；然而，儘管有上述限制(I)如果在日曆年的任何時候發生抵押品測試觸發事件，行政代理可在該日曆年內由借款人承擔費用進行一(1)次額外的庫存評估，以及(Ii)在特定違約事件持續期間的任何時間，行政代理可由借款人支付費用，以行政代理的合理酌情決定權確定的頻率進行庫存評估。(D)行政代理可在任何日曆年進行一(1)次現場檢查，費用由借款人承擔；但儘管有上述限制，(I)如果在日曆年的任何時間發生抵押品測試觸發事件，行政代理可在該日曆年內由借款人承擔費用進行一(1)次額外的現場檢查，以及(Ii)在特定違約事件持續期間的任何時間，行政代理可根據行政代理的合理酌情決定權確定的頻率，由借款人自費進行現場檢查。第6.18節[已保留]。第七條自結算日起及之後，只要任何貸款人在本協議下有任何承諾，根據本協議應計和應付的任何貸款或其他債務(套期保值債務、現金管理債務和或有賠償債務除外)仍未償還或未償付，或任何信用證仍未清償(除非該等信用證已根據相關信用證發行人合理滿意的安排進行了現金抵押或擔保)，父母和借款人不得，也不得允許受限制的子公司：第7.01節留置權。對其任何財產、資產或收入設立、招致、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：(A)根據任何貸款文件的留置權；(B)在本合同日期存在的、列於附表7.01(B)的留置權；(C)税款、評税或政府收費的留置權：(I)未逾期超過三十(30)天的税款、評税或政府收費；(Ii)本着善意並通過勤奮進行的適當訴訟程序提出爭議的留置權，前提是在適用人的賬簿上按照公認會計準則的要求保持足夠的準備金；或(Iii)不支付不會導致違反第6.14節的規定；(D)業主、承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、修理工、建築承包商或其他在正常業務過程中產生的類似留置權的法定或普通法留置權：(I)保證未逾期超過三十(30)天或逾期不超過三十(30)天的款項, 未立案(或如果立案已解除或擱置)，且未採取任何其他行動來強制執行此類留置權，或(2)本着善意並通過勤奮進行的適當程序提出異議，前提是在適用人的賬簿上按照公認會計準則的要求保持與之相關的充足準備金；(E)(I)在正常業務過程中產生的與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關的法律事項的質押、存款或留置權，以及(Ii)在正常業務過程中產生的質押和存款，以確保對向任何父母、任何借款人或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司負有償還或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保方面的義務)；(F)在正常業務過程中為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務)而產生的留置權；(G)影響不動產的地役權、通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出和其他類似的產權負擔和次要的所有權瑕疵，這些在任何情況下在任何情況下都不會對任何母公司的正常業務行為造成實質性的幹擾, 任何借款人或任何受限制的附屬公司；(H)根據第8.01(H)節對不構成違約事件的款項的支付進行擔保的留置權；(I)根據第7.03(F)節允許的擔保債務的留置權；但條件是：(I)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、建造、修理、更換或改善(視何者適用而定)同時發生，或在該等財產取得、建造、修理、更換或改善(視情況而定)後270(270)天內一併扣押，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產，但由該等債務提供資金的財產、該等財產的替換、該等財產的附加物及收益及其產品及習慣性保證金除外，及(Iii)就資本化租約而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(該等資產的附加物及附加物除外)，替代物及其產品和習慣保證金)，但受此類資本化租賃約束的資產除外；但對某一貸款人提供的設備的個別融資可交叉抵押於該貸款人提供的其他設備融資；。(J)在正常業務過程中授予他人的租約、許可證、轉租或對所涉財產的再許可和留置權，這些租約、許可證、轉租或再許可和留置權均不(I)對任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的整體業務造成任何實質性的幹擾，或(Ii)保證任何債務；135#96042989v10。

(L)託收銀行(包括根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行)對託收過程中的物品的留置權，以及(Ii)因法律問題而產生的銀行或其他金融機構扣押在金融機構的存款或其他資金的留置權(包括抵銷權)，並在銀行業的一般慣例範圍內；(M)根據第7.02(J)、(N)、(T)或(Y)節允許進行的投資中，以賣方為受益人的任何財產的現金預付款的留置權，其適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)在每種情況下，僅限於在設立該留置權之日將允許進行的投資或處置(視屬何情況而定)的範圍內，包括在第7.05節允許的處置中處置任何財產的協議；(N)對借款人或保證第7.03(E)節允許的債務的受限子公司的留置權；但對非貸款方的受限子公司的任何留置權，應是擔保債務的抵押品上的留置權級別低於留置權的留置權；此類債務不得由任何非抵押品的資產擔保。(O)在收購時財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時該人的財產上存在的留置權(根據第6.13節被指定為受限制附屬公司的留置權除外)，在每種情況下；但條件是：(I)該留置權並非是預期該項收購或該人成為受限制附屬公司而設定的, (Ii)該留置權並不擴及或涵蓋任何其他資產或財產(但其所得收益或產品，以及受留置權保障在該時間之前所招致的債項及其他義務的留置權所規限的財產除外，而該等債項及其他義務是根據本條例所準許的，而依據當時的條款須質押後取得的財產的，但有一項理解，即該項規定不得準許適用於若非因該項取得則該項規定本不會適用的任何財產)，(3)第7.03節允許以此為擔保的債務；(4)這種留置權不得延伸到或涵蓋任何賬户或存貨，除非這種留置權的級別低於保證債務的留置權；(P)任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租契或分租下出租人或分租人的任何權益或所有權；。(Q)因任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的有條件售賣、所有權保留、寄售或售賣貨品的類似安排而產生的留置權(如有的話)；。(R)作為合約抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存管關係，而非與負債有關；(Ii)與任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以清償任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與在正常業務過程中與任何母公司、借款人或受限制附屬公司的客户訂立的定購單及其他協議有關；136#96042989v10(S)留置權, (T)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；(U)為控制或規範任何不動產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似法律或權利，而這些不動產的使用不會對任何母公司、任何借款人或任何受限制的附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；(V)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證此人對為其賬户開具的跟單信用證的義務，以便利購買、裝運或儲存此類存貨或貨物；。(W)修改、更換、續期或延長本條第7.01條(B)、(I)和(O)款所允許的任何留置權；但條件是：(I)留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附在或併入該留置權所涵蓋的財產中的、或由第7.03節允許的債務提供資金的後來獲得的財產，以及(B)其收益和產品；以及(Ii)第7.03節允許對由該留置權擔保或受益的債務進行續展、延期或再融資；(X)與任何父母、任何借款人或任何受限制的附屬公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租約；(Y)對非貸款方的財產的留置權，以保證該非貸款方的債務或其他義務；。(Z)僅對任何父母、任何借款人或任何受限制附屬公司在與本協議所允許的任何意向書或購買協議相關的任何現金保證金上的留置權；。(Aa)[保留區](Bb)保證7.03(M)節允許的債務的留置權；(Cc)保證債務或其他債務的其他留置權，保證在任何時間未償還的本金總額不超過(X)$80,000,000，85,000,000和(Y)父母、借款人和受限制附屬公司最近結束測試期的合併EBITDA的40%(按形式計算)中的較大者；但(I)ABL優先抵押品上的任何留置權應低於擔保債務的ABL優先抵押品上的留置權，以及(Ii)與這些債務或債務有關的管理人(或受益人或代理人)應已訂立適用的債權人間協議；(D)[保留區]；(Ee)根據第7.03(V)節允許的擔保債務的留置權；但：(I)此類留置權僅擔保在相關的獲準收購或其他投資之日擔保的債務，且此類留置權不得延伸至母公司、借款人和受限制附屬公司的任何其他財產；及(Ii)如果此類留置權位於抵押品上，(A)ABL優先抵押品上的任何此類留置權應低於擔保137#96042989v10的ABL優先抵押品上的留置權。

(F)根據第7.03(B)節允許的保證債務的抵押品的留置權；但(A)ABL優先抵押品上的任何留置權應低於保證債務的ABL優先抵押品上的留置權，(B)期限優先抵押品上的任何留置權可以與保證債務的期限優先抵押品上的留置權同等或優先於定期優先抵押品上的留置權，以及(C)每一第一留置權安排的管理人(或受益人或代理人)應已訂立適用的債權人間協議；(Gg)對於任何外國子公司，法律強制產生的其他留置權和特權；(Hh)與允許的應收款融資有關的應收款和相關資產的留置權；(Ii)根據第7.03(R)節允許擔保的債務的留置權；但如果此類留置權位於抵押品上，(I)此類留置權應排在擔保債務的留置權之前，(Ii)受益人(或其代理人)應已訂立適用的債權人間協議；和(Jj)為適用的合營實體的利益取得融資安排的合營實體的股權留置權，這些安排在本協議中未被禁止。第7.02節投資。進行任何投資，但以下情況除外：(A)任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司對作出投資時現金等價物的資產的投資；(B)向任何母公司(或其任何直接或間接母公司)、任何中間控股公司、借款人或受限制附屬公司的高級管理人員、董事、經理、合夥人和僱員提供的貸款或墊款；(I)用於合理和慣常的與商務有關的差旅、娛樂, (Ii)與該人購買任何母公司(或其任何直接或間接母公司或任何中間控股公司或借款人)的股權有關(但任何此等貸款和墊款的收益應以現金作為普通股貢獻給借款人)和(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款中未描述的目的，未償還本金總額不得超過(X)$20,000,00021,250,000和(Y)父母合併EBITDA的10%，最近一次測試期結束時的借款人和受限子公司，按形式計算；(C)資產購買(包括購買庫存、用品和材料)，以及根據與其他人的聯合營銷安排，在正常業務過程中的知識產權許可或貢獻；(D)任何貸款方(除任何母公司外)對任何其他借款方的投資；(Ii)任何非貸款方(任何母公司除外)；(Iii)任何非貸款方對任何其他非貸款方的投資；以及(Iv)任何貸款方對任何非貸款方的投資；但根據第(Iv)款對非貸款方的投資總額不得超過(A)父母、借款人和受限制附屬公司在最近結束的測試期內的合併EBITDA的(X)$60,000,00063,750,000和(Y)30%(以較大者為準)的總金額，該等投資的總金額按每項投資作出時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾。, 轉讓或貢獻任何外國子公司的股權或對任何其他外國子公司的債務)，加上(B)相當於就任何此類投資實際收到的任何資本回報或銷售收益的金額(該金額不得超過此類投資作出時按成本計算的金額)；但本條(B)項下的任何此類金額不得增加可用股本金額，但應理解，就任何此類投資實際收到的現金資本或銷售收益的任何回報，如超過作出此類投資時按成本價值計算的此類投資的金額，應增加可用股本金額(超出的回報或收益將根據其定義增加可用股本金額)；(E)投資，包括在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸展期，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人和供應商的其他信貸中獲得的清償或部分清償的投資；(F)分別根據第7.01節、第7.03節、第7.04節、第7.05節和第7.06節允許的投資，包括留置權、債務、基本變動、處置和限制性付款(在每種情況下，參照本第7.02節除外)；(G)在截止日期存在並列於附表7.02的投資，以及任何修改、替換、續期, 任何此類投資的再投資或延期；但根據第7.02(G)節允許的任何投資額不得在成交日的此類投資額的基礎上增加，除非依照截至成交日的此類投資的條款或第7.02節允許的其他方式；(H)根據第7.03(G)節允許的掉期合同的投資；(I)與第7.05節允許的處置相關的期票和其他非現金對價；(J)購買或以其他方式獲取任何人的財產及資產或業務，或購買或以其他方式獲取組成業務單位、該人的業務線或分部的資產，或購買或以其他方式獲取某人的股權，而該等資產完成後將成為受限制附屬公司(包括因合併或合併而成為受限制附屬公司的結果)(或該等資產將撥歸母公司、借款人或受限制附屬公司)(每項“準許取得”)，並連同為完成本條(J)條所準許的交易而必需的對受限制附屬公司的任何投資；但(I)在給予任何該等購買或其他收購形式上的效力後，不會發生或持續發生任何違約或違約事件(但就任何有限條件交易而言，在交易完成時不會發生並持續發生任何特定的違約事件)，(Ii)在實施任何該等購買或其他收購後，借款人應遵守第6.15節中的契諾，(Iii)在抵押品及擔保規定所要求的範圍內，(A)財產，在購買或其他收購中獲得的資產和業務將成為抵押品，以及(B)任何此類新設立或收購的受限制子公司(不包括的子公司)將成為擔保人, 在每種情況下，根據第6.10節和(Iv)付款條件應已得到滿足；139#96042989v10

(K)風險投資收購；(L)在正常業務過程中的投資，包括按照以往慣例背書託收或存款以及與客户的習慣貿易安排；(M)因供應商和客户破產或重組，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的拖欠債務或與供應商發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；(N)在作出每項投資時按成本估值的投資，幷包括對未來投資的所有相關承擔，款額不超過(I)可用股本金額及/或(Ii)不包括供款金額；(O)在正常業務過程中向僱員支付工資的墊款；(P)向任何父母的任何直接或間接父母提供的貸款及墊款，以代替但不超過(在落實任何其他此類貸款或墊款或與此有關的限制性付款後)的款額, 根據第7.06節允許向該直接或間接父母支付的限制性付款；但任何此類貸款或墊款應在此後根據第7.06節允許的此類適用限制性付款的金額中減去相應的金額(如果第7.06節的該適用條款包含最高金額)；(Q)在截止日期後收購的受限附屬公司持有的投資，或在截止日期後根據第7.04節合併到任何母公司或借款人或與任何受限子公司合併或合併的公司或公司持有的投資，但該等投資不是在考慮或與該等收購、合併或合併有關的情況下作出的，而是在該等收購、合併或合併之日存在的；(R)任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司就租約(資本化租約除外)或其他不構成負債的債務所承擔的擔保責任，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；。(S)投資，但該等投資僅以合資格股權(任何實收金額或除外出資金額除外)支付；。(T)總金額的其他投資，按每項投資作出時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承擔，不超過(I)母公司、借款人及受限制附屬公司最近結束測試期的綜合EBITDA的(X)$80,000,000,000與(Y)40%(以備考方式計算)中較大者, 另加(Ii)相當於就任何該等投資實際收到的任何資本回報或出售收益的現金的款額(該款額不得超過作出該投資時按成本計算的該等投資的款額)；但第(Ii)款下的任何此類金額不得增加可用股本金額，但有一項理解是，就任何此類投資實際收到的現金資本或銷售收益的任何回報，如超過作出此類投資時按成本價值計算的此類投資的金額，應增加可用股本金額(以這種超額回報或收益的其他方式會根據其定義增加可用股本金額的範圍)；合營公司實體及非受限制附屬公司的投資總額，按每項投資作出時的成本價值計算，幷包括對未來投資的所有相關承諾，不超過(I)(X)80,000,00085,000,000美元及(Y)母公司、借款人及受限制附屬公司最近終止測試期綜合EBITDA的40%(按備考基準計算)，另加(Ii)相當於就任何該等投資實際收到的任何資本回報或出售收益的現金的款額(該款額不得超過作出該投資時按成本計算的該等投資的款額)；但本條第(Ii)款下的任何此類金額不得增加可用權益金額, 不言而喻，就任何此類投資實際收到的任何資本或銷售收益的現金回報，如超過作出此類投資時按成本價計算的此類投資的金額，應增加可用股本金額(超出的回報或收益將根據其定義增加可用股本金額)；(V)與允許的應收款融資有關的投資；(W)為員工或其他設保人信託的“拉比”信託提供的捐款，在借款人破產的情況下，受制於債權人的債權；(X)非限制性附屬公司根據“非限制性附屬公司”的定義將其重新指定為受限附屬公司之日之前進行的投資；但此種投資不是在考慮重新指定之時發生的；。(Y)其他投資；但在進行此類投資時，應已滿足按形式計算的支付條件；。(Z)為完成允許的税務重組而進行的交易；。以及(Aa)分配資產受讓人在任何時間未償還本金總額不超過30,000,00032,000,000美元的貸款和墊款。第7.03節債務。產生、招致、承擔或容受存在任何債務，但下列情況除外：(A)任何父母、任何借款人及任何受限制附屬公司在貸款文件下的債務；(B)根據第一留置權安排產生的債務(A)本金總額不超過(I)$535,000, 000加(Ii)增量定期貸款(定義見本協議生效的第一留置權信貸協議)和允許的替代增量融資債務(定義見本協議生效的第一留置權協議)，加上(Iii)與其有關的所有應計利息、手續費、費用和其他非本金的第一留置權債務和(B)上述(B)(A)款所述債務的任何允許再融資；(C)(I)附表7.03(C)和(Ii)上述任何債務的任何允許再融資；(D)父母、借款人和受限制附屬公司就任何父母、借款人或受限制附屬公司的債務承擔的擔保義務141#96042989v10

本協議允許的其他情形(但非貸款方根據第7.03(D)節的規定，不得擔保此類非貸款方在本第7.03條下不能發生的債務)；但如果所擔保的債務從屬於債務，則擔保義務應服從於債務擔保，其條款至少應與債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人；(E)任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司欠任何母公司、任何借款人或任何受限附屬公司的債務，在構成第7.02節允許的投資的範圍內；但任何貸款方欠非貸款方的任何人的所有此類債務應遵守擔保第3.01節規定的從屬條款；(F)(I)為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產提供資金的應佔負債及其他負債(但該等債務須與適用的購置、建造、修理、更換或改善工程同時發生或在適用的購置、建造、修理、更換或改善後二百七十(270)天內發生)、(Ii)因準許出售回租而產生的歸屬負債，本金總額在任何時間不得超過(X)$60,000,00063,750,000及(Y)父母綜合息税前利潤的30%，借款人和最近結束測試期的受限制子公司按形式計算；(Iii)對前面第(I)和(Ii)款規定的任何債務進行任何允許的再融資；但債務本金總額(包括但不限於可歸因性債務), 但不包括根據第(Ii)條產生的可歸屬債務，以及不包括本條款第7.03(G)條規定的截至第7號修正案生效日期的任何此類未償債務)不超過母公司、借款人和受限制子公司最近結束測試期的(X)$100,000,000106,250,000和(Y)50%的較大值；(G)與掉期合約有關的債務：(I)為對衝或減輕任何母公司、任何借款人或任何附屬公司的實際或預期風險而訂立的掉期合約(就任何母公司、任何借款人或任何附屬公司的股本股份或其他股權擁有權權益而訂立的風險除外)；。(Ii)訂立掉期合約的目的是就任何母公司、任何借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資而有效地設定利率上限、下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或以其他方式計算)，及。(Iii)訂立對衝商品的合約。貨幣、一般經濟狀況、原材料價格、收入來源或經營業績；(H)[保留區](I)欠任何父母(或任何父母的任何直接或間接父母)、任何借款人和受限制附屬公司的僱員在正常業務過程中招致的遞延補償的債務；。(J)欠現任或前任高級人員、董事、合夥人、經理、顧問和僱員、他們各自的遺產、配偶或前配偶的債務，以資助購買或贖回第7.06節允許的任何父母(或其任何直接或間接父母)的股權，總額在任何一次未償債務總額不超過30,000,00032,000,000美元；。(K)任何母公司、任何借款人或任何受限制子公司在交易中產生的債務、允許的收購、根據本協議明確允許的任何其他投資或任何處置，在每種情況下，構成賠償義務或關於購買價(包括收益)或其他類似調整的債務的範圍；(L)債務包括任何母公司、行政借款人或任何受限制的子公司在遞延補償或其他類似安排下產生的債務，這些債務由該人與交易和允許的收購或根據本協議明確允許的任何其他投資產生的其他類似安排有關；(M)與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保障和類似安排有關的現金管理債務和其他債務；(N)債務包括：(A)保險費融資或(B)在正常業務過程中承擔或支付供應安排所載債務；(O)任何父母、任何借款人或任何受限制附屬公司在信用證、銀行擔保、銀行承兑方面發生的債務, 在正常業務過程中籤發或製作的倉單或類似票據，包括關於工人賠償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險、自我保險或與工人賠償索賠有關的報銷類債務的其他債務；(P)在正常業務過程中或與以往慣例一致的情況下，任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司提供的關於履約、投標、上訴和保證保函以及履約和完成擔保的義務，或關於信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據的義務；。(Q)本金不超過該信用證面額的信用證所支持的債務；。(R)(I)任何父母、任何借款人或任何受限制附屬公司的其他債務，數額不限，只要(A)該等債務是以定期優先抵押品的任何留置權(優先抵押權的留置權除外)作抵押的，截至最近結束測試期的最後一天的第一留置權高級擔保槓桿率(按備考基礎計算，但不包括由此產生的現金收益)不大於(X)4.00：1.00或(Y)如果此類債務是為一項獲準收購或本協議不禁止的任何其他類似投資提供資金而產生的，則在緊接該等準許收購或其他類似投資及該等債務產生之前，第一留置權高級擔保槓桿率(按備考基礎計算，但不包括由此產生的現金收益), (B)如該等債務是以優先抵押物上的留置權作抵押，而該留置權的優先抵押品的級別較保證第一留置權債務的留置權為低，則截至最近結束的測試期的最後一天的高級有擔保槓桿率(按備考基準計算，但不包括由此產生的現金收益)不大於(X)5.00：1.00或(Y)如該等債務是為一項準許的收購或任何其他根據本條例不受禁止的類似投資提供資金而招致的，則高級有擔保槓桿率(按備考基準計算，但不包括由此產生的現金收益)，(C)如果該等債務是無抵押的或由不構成抵押品的資產擔保的，則總槓桿率(按備考基礎計算，但不包括由此產生的現金收益)截至

最近結束的測試期不大於(X)5.50：1.00或(Y)如果此類債務是為了為許可收購或本條款不禁止的任何其他類似投資提供資金而產生的，則在緊接該許可收購或其他投資完成之前的總槓桿率(按形式計算，但不包括由此產生的現金收益)和此類債務的產生(前提是，就第(R)款的所有債務而言，(1)該等債務不得(X)在最後到期日後六(6)個月前到期，或(Y)其加權平均到期日少於“初始定期貸款”的加權平均到期日(定義見生效日期的第一留置權信貸協議)；但如該等債務構成一項慣常過渡性貸款，則本條第(1)款的前述規定並不適用，只要將該等慣常過渡性貸款轉換或交換為長期債務的長期債務符合第(1)款的規定；此外，第(1)(Y)款的前述規定不適用於任何到期內債務；(2)該等債務的強制性提前還款、贖回或要約購買事項，不得較適用於最初定期貸款的規定更為繁重(定義見自該日生效的《第一留置權信貸協議》)；但本條第(2)款的前述規定不適用於(X)任何內部到期債務，而(Y)在該等債務構成慣常過橋融資的範圍內，只要該等慣常過橋融資須轉換或交換的長期債務符合第(2)款的規定，則第(2)款的上述規定不適用於該等債務。, (3)此類債務的其他條款和條件(不包括定價和可選的提前還款或贖回條款)，如果與循環信貸貸款的條款不一致，應符合第一留置權信貸協議第7.03(R)節中規定的條款，並且(4)根據第7.03(R)節的規定，非貸款方可能產生的最大債務本金總額不得超過父母合併EBITDA的(X)$40,000,00042,500,000和(Y)20%.借款人和最近結束測試期的受限制子公司在任何一個時間未償還)；和(Ii)根據前述(R)(I)條所發生的任何允許債務再融資；(S)非貸款方發生的債務及其擔保，本金總額不得超過(X)40,000美元、00042,500,000美元和(Y)最近一次測試結束時受限制子公司的綜合息税前利潤的20%(X)$40,000,500,000和(Y)20%；(T)無限制的額外債務，但須遵守按形式計算的支付條件；但(I)如果該債務是由抵押品擔保的，(A)ABL優先抵押品上的任何留置權應低於ABL優先抵押品上擔保債務的留置權，以及(B)該債務的管理人(或受益人或代理人)應已簽訂適用的債權人間協議, (Ii)該等債務不得在最後到期日後91天之前到期，及(Iii)該等債務不需要在最後到期日之前償還任何本金(除慣常攤銷付款外)；(U)本金總額不超過(X)$100,000,000106,250,000及(Y)父母、借款人及受限制附屬公司於最近結束測試期內任何時間尚未償還並按備考方式計算的綜合EBITDA的50%的額外債務；但如果該債務是由抵押品擔保的，(A)ABL優先抵押品上的任何留置權應低於保證債務的ABL優先抵押品上的留置權，以及(B)該債務的管理人(或受益人或代理人)應已訂立適用的債權人間協議；144#96042989v10#96042989v10(V)與不受本協議禁止的準許收購或其他投資有關而承擔的、並非在考慮中產生的債務，只要(A)根據第7.03(R)條允許產生的債務或(B)債務的本金總額不超過(X)80,000美元、00085,000,000美元和(Y)最近結束測試期結束時受限制子公司的綜合息税前利潤的40%(X)；(W)任何允許的應收賬款融資方面的債務；(X)[保留區]; (y) [保留區](Z)無抵押供款負債(及其任何獲準的再融資)；及(Aa)上文(A)至(Z)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後的利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。為確定是否符合本條款第7.03條的規定，如果一項債務滿足上述(A)至(Y)條款中所述的一種以上債務類別的標準，借款人可自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需在上述條款中的一項或多項中包括此類債務的金額和類型；但貸款文件下所有未清償的債務將被視為僅依賴於第7.03節(A)款中的例外情況以及第一留置權安排，其任何允許的再融資將被視為僅依賴於本第7.03節(B)項中所述的例外項而發生。就第7.03節而言，利息的應計、增加值的增加和以額外債務形式支付的利息不應被視為債務的產生。第7.04節根本變化。合併、合併、解散、清算、與另一人合併或合併為另一人，或(不論是在一項交易或一系列交易中)將其全部或實質所有資產(不論是現在擁有的或以後獲得的)處置給任何人或以任何人為受益人(在每一種情況下，包括依據一項分部)，但：(A)任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併或合併(但所產生的實體須在法律上繼承該借款人的所有債務), (Ii)任何一個或多個受限制附屬公司(但當任何屬貸款方的受限制附屬公司與另一受限制附屬公司合併或合併時，貸款方應為繼續或尚存的人(視何者適用而定)，或所產生的實體應在法律上繼承該借款方的所有義務(包括但不限於作為借款人，視何者適用而定))及(Iii)以完成準許的税務重組；(B)(I)任何非貸款方的受限制子公司可與非貸款方的任何其他受限制子公司合併、合併或合併，(II)(A)任何受限制子公司可清算、解散或清盤，或(B)任何受限制子公司可在每種情況下改變其法律形式，前提是借款人善意地確定這樣做符合145#96042989v10的最佳利益

任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質上所有資產處置給另一受限制附屬公司；(Ii)任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置給另一受限制附屬公司；但如果此類交易中的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資必須是根據第7.02節和第7.03節的規定，對非貸款方的受限制子公司的允許投資或債務；(D)只要不存在失責事件或不會由此導致失責事件，任何借款人可(1)在一項交易中與任何其他人合併或合併，而在該交易中該借款人是該項交易的持續或尚存實體，或(2)在一項交易中該另一人是該項交易的尚存實體或持續實體(該人為“繼任借款人”)；但就本條第(2)款而言，, (I)該繼任借款人是根據美國法律組織的；(Ii)該繼任借款人應根據貸款文件承擔借款人的義務；(Iii)每一擔保人應已確認其擔保應適用於該繼任借款人在該貸款文件下的義務；(Iv)每一擔保人應通過《擔保協議》的附錄和其他適用的抵押品文件確認其根據該協議所承擔的義務應適用於該繼任借款人在該貸款文件下的義務；(V)借款人應已提交行政代理機構(或任何貸款人通過行政代理機構)根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法案》)合理要求的書面合理要求的信息，該美國愛國者法案的類型應符合第4.01(E)節和(Vi)節的規定；(Vi)借款人應已提交一份證明遵守上述規定的高級官員證書；(E)只要不存在或不會導致違約，任何受限制附屬公司可與任何其他人士合併或合併，以進行根據第7.02節準許的投資；但持續或尚存的人須為受限制附屬公司，該附屬公司及其每一受限制附屬公司須已遵守第6.10節的規定；(F)[保留區](G)只要不存在或不會導致失責，則可進行合併、合併、解散、清盤、清盤、合併或處置，其目的是完成依據第7.05節準許的處置；以及(H)只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，任何母公司(“主體母公司”)均可(1)在標的母公司是該交易的持續或尚存實體的交易中，或(2)在該其他人是該交易的尚存或持續實體或直接或間接獲得標的母公司(該人，“繼承人控股”)的100%股權的交易中，與任何其他人合併或合併，或將其股權轉讓給任何其他人；但在第(2)款的情況下，(I)繼承控股公司是根據美國法律組織的；(Ii)繼承控股公司應承擔貸款文件規定的母公司義務；(Iii)繼承控股公司應已成為適用擔保和所有其他適用抵押品文件的一方，且關於繼承控股公司的抵押品和擔保要求應已得到滿足；(Iv)行政借款人應已提交行政代理(或任何貸款人通過行政代理)根據“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於《美國愛國者法》)合理要求的書面合理要求的信息，其類型應與根據第4.01(E)節的成交日期相關。第7.05節處置。作出任何處置，但以下情況除外：(A)處置陳舊、破舊或剩餘的財產，不論是現在擁有的財產還是以後獲得的財產, (B)在正常業務過程中處置庫存和無形資產(包括允許任何登記或任何非實質性知識產權的登記申請在正常業務過程中失效或放棄)；(C)在下列情況下處置財產：(1)以迅速購買的類似重置財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格(實際立即購買的重置財產)；(D)將財產處置給父母、借款人或受限制的附屬公司；但如果該財產的轉讓方是貸款方，(I)其受讓方必須是貸款方，(Ii)在此類交易構成投資的情況下，根據第7.02節允許進行此類交易，或(Iii)此類處置應包括將任何外國子公司的股權或債務轉讓給任何其他外國子公司；(E)第7.02節、第7.04節和第7.06節允許的處置和第7.01節允許的留置權；(F)在正常業務過程中的現金等價物處置；(G)在正常業務過程中不會對母公司、借款人及受限制附屬公司的整體業務造成重大幹擾的租賃、分租、特許或再特許；。(H)因意外事故而轉讓的財產；。(I)在合營公司實體或非全資擁有的受限制附屬公司的投資按規定或依據的範圍處置。, 在股東協議、合資企業協議、組織文件或與該合資實體或非全資受限制子公司有關的類似有約束力的協議中規定的此類合資實體的各方或該非全資受限子公司的股東之間的慣常買賣安排；(J)在正常業務過程中處置與催收或妥協相關的應收賬款，或根據保理安排處置應收賬款，但以不構成應收款融資為限；147#96042989v10

(K)根據其條款解除任何掉期合約；。(L)準許回租；。(M)根據本第7.05節不準許的處置；。但(I)此類處置應按行政借款人真誠合理確定的公平市場價值進行，(Ii)行政借款人應在處置後十(10)個工作日內提交更新的借款基礎憑證，前提是根據第(M)款的規定，最近一次借款基礎計算中包含的資產的12.5%以上正在被處置，以及(Iii)母公司、借款人或任何適用的受限制附屬公司應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價(但，就第(M)(Iii)款而言，以下各項須當作現金：(A)受讓人承擔任何父或母、任何借款人或任何受限制附屬公司(次級債務除外)的債務或其他或有負債或其他負債，並由所有適用債權人以書面有效免除該父或母、借款人或該受限制附屬公司與該項處置有關的所有法律責任或其他法律責任，(B)任何父或母所收取的證券、票據或其他債務，任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司在該等處置結束後180天內將受讓人的任何借款人或任何受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物；。(C)因該項處置而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(附屬債務除外)，以每一母公司為限。, 每一借款人及每一受限制附屬公司均獲免除任何與該等處置有關的債務償付擔保，及(D)母公司、借款人及受限制附屬公司根據本條(M)就所有處置而收取的指定非現金代價總額(公平市價總額(於收取該指定非現金代價的適用處置結束時釐定)不超過母公司綜合EBITDA的(X)$50,000,000,000及(Y)25%，兩者中較大者)，借款人和受限制子公司在最近結束的測試期內的任何未償還時間(扣除就任何此類指定非現金對價轉換為現金的任何指定非現金對價和就任何此類指定非現金對價收到的現金等價物並按形式計算)；(N)母公司、借款人和受限制附屬公司可在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，並就合同或訴訟索賠達成和解或放棄；。(O)處置與獲準收購有關的非核心或陳舊資產；。(P)在正常業務過程中交換服務或其他資產，以換取類似或更大的公平市價，這些資產對母公司、借款人和受限制附屬公司作為一個整體的業務有用，由借款人真誠決定；。(Q)出售任何股權、債務或其他證券。, (A)一間不受限制的附屬公司；(R)與準許税務重組有關而完成的指定處置及處置；148#96042989v10(S)與任何準許應收賬款融資有關的應收賬款的現金等價物(用於進行任何該等準許應收款融資的特別目的實體資本化除外)處置；及(T)任何準許分銷業務處置。在本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給借款人或任何擔保人以外的任何人的情況下，此類抵押品應免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，如果行政代理提出要求，在行政借款人證明此類處置是本協議允許的情況下，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取並應採取任何被認為適當的行動，以實現前述規定。第7.06節限制支付。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，但下列情況除外：(A)借款人和每一受限制子公司可向母公司、借款人和受限制子公司支付限制性付款(如由非全資受限子公司進行限制性付款，則根據其在相關類別股權中的相對所有權權益，向該受限制子公司的股權的每一所有者支付)；(B)(I)母公司可(或可作出有限制的付款，以允許其任何直接或間接母公司)全部或部分贖回其任何股權，以換取其(或該母公司)另一類別的股權或取得其股權的權利，或用實質上同時作出的股權出資或發行新股權所得的收益贖回, 但任何對貸款人整體利益具有重大意義的條款和規定，當被視為此類其他類別股權中包含的條款和規定時，至少與藉此贖回的股權中所包含的條款和條款對貸款人有利，並且(Ii)父母可以宣佈和支付股息或其他分派，僅在合格股權中支付(但不得用於根據第7.02節、第7.03節、第7.06節或第7.08節允許的任何其他交易(或建立可用的股權金額或排除的出資金額))；(C)在交易截止日期或之後就與交易有關的費用和開支支付的限制性付款；(D)在構成限制性付款的範圍內，母公司、借款人和受限制的子公司可以訂立和完成第7.02節、第7.04節或第7.07節的任何條款明確允許的交易；(E)在正常業務過程中回購母公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何被視為在行使股票期權或認股權證時發生的受限制附屬公司的股權，如該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；(F)任何母公司、借款人或任何受限制的附屬公司可以真誠地為其或任何直接或間接母公司、董事、經理、高級職員或顧問(或任何聯屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人)持有的回購、退休或其他收購或退休，以換取其或任何未來、現在或以前的僱員、經理、高級職員或顧問(或任何聯屬公司、配偶、前配偶、其他直系親屬、繼承人、遺囑執行人)的股權價值

任何母公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的任何員工、管理層、董事或經理股權計劃、員工、管理層、董事或經理股票期權計劃或任何其他員工、管理層、董事或經理福利計劃或與任何母公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何子公司的任何員工、董事、經理、高級職員或顧問的任何協議(包括任何股票認購或股東協議)；但此類付款在任何日曆年不得超過$25,000,00026,500,000，但在任何日曆年，前一籃子的任何未使用部分可結轉到下一個日曆年，只要在任何日曆年根據第7.06(F)節支付的所有限制性付款的總額不得超過$50,000,00053,000；此外，取消任何母公司(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司因回購任何母公司(或其任何直接或間接母公司)或任何受限制子公司的股權而欠該母公司、該母公司的任何直接或間接母公司或任何借款人或任何受限制子公司的管理層成員的債務，將不被視為就本公約或本協議的任何其他規定而言的限制付款；, 受限制的子公司可以向借款人或母公司的任何直接或間接股權持有人支付限制性款項：(I)其收益將用於進行允許的税收分配；(Ii)其收益須用以支付該股權持有人的經營成本及在正常業務過程中招致的開支、其他間接費用及開支及費用(包括：(V)由第三方提供的行政、法律、會計及類似開支；。(W)受託人、董事、經理及一般合夥人費用；。(X)任何申索、訴訟或法律程序的任何判決、和解、罰款、罰款或其他費用及開支，。(Y)與任何投資或收購交易(不論是否成功)有關的費用和開支(包括任何承銷商的折扣和佣金)和(Z)任何直接或間接持有該母公司股權的人就債務和股權證券所支付的款項(只要收益用於或將用於支付本第7.06(G)節所述的費用或其他義務)，該等費用和開支(包括在正常業務過程中發生的、可歸因於該母公司及其子公司的所有權或業務的費用和開支)(包括董事提出的任何合理和慣例的賠償要求)，母公司的任何直接或間接母公司的經理或高級管理人員(可歸因於該母公司和子公司的直接或間接所有權或經營)，以及任何母公司、任何借款人或任何受限制的子公司在本協議下允許支付的其他費用和開支，在任何財政年度不得超過20,000,00021,250,000美元；(Iii)其收益將用於支付專營權和消費税以及其他費用和開支, 需要維持其(或其任何直接或間接母公司)的存在(包括與在國家證券交易所上市的上市公司相關的任何成本或支出)；(Iv)為根據第7.02節允許進行的任何投資提供資金；但(A)此類限制性付款應基本上與此類投資的結束同時進行，以及(B)母公司應在投資結束後立即安排(1)所有已獲得的財產(無論是資產還是股權)由母公司、借款人或受限制子公司持有或貢獻給150#96042989v10母公司、借款人或受限制子公司，或(2)將組成或被收購的人合併為母公司、借款人或受限制子公司(在第7.04節允許的範圍內)，以完成每種情況下的允許收購，按照第6.10節的要求；但在貸款方進行限制性付款的情況下，此類財產不得構成可用股本金額；(V)其收益應用於支付與本協議允許的任何不成功的股權或債務發行或與合格IPO有關的慣常成本、手續費和開支(關聯公司除外)；及(Vi)其所得款項須用於支付任何直接或間接母公司或任何母公司合夥人的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利，但以該等薪金、花紅及其他福利可歸因於母公司、借款人及受限制附屬公司的擁有權或營運為限；。(H)任何母公司、借款人或任何受限制附屬公司可在宣佈該等股息或分派的日期後60天內派發任何股息或分派。, 如果在申報之日，此類付款已符合本協定的規定(不言而喻，根據本第7.06(H)節進行的分配應被視為已根據本協定的其他規定利用了運力)；(I)任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司可(A)支付現金以代替與任何股息、拆分或組合或任何準許收購有關的零碎股權權益，及(B)履行可轉換債務持有人的任何轉換請求，並就任何該等轉換支付現金以代替零碎股份，並可按照其條款就可轉換債務支付款項；(J)任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司可作出額外的限制性付款，款額不得超過(X)$40,000、00042、500,000及(Y)按備考計算的最近一段測試期的綜合EBITDA的(X)$40,000、00042、500,000及(Y)20%；(K)任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司可作出額外的限制性付款，款額不得超過(I)可用股本金額及/或(Ii)不包括的供款金額；(L)在符合資格的首次公開招股後，(I)任何有限制的付款，其收益將用於支付上市費用和其他可歸因於上市公司的合理和慣例的成本和開支，包括上市公司成本；及(Ii)每年不超過母公司、借款人和受限制附屬公司從該符合資格的首次公開招股收到(或分擔)的現金收益淨額的限制付款；(M)[保留區]；(N)截止日期限制付款；(O)允許分銷業務處置；151#96042989v10

(P)每年不超過30,000,00032,000,000美元的受限制付款；。(Q)除上述受限制付款外，父母、借款人或任何受限制附屬公司可額外支付受限制付款，只要在作出該等受限制付款時已按形式符合付款條件。第7.07節與關聯公司的交易。與任何母公司的任何聯營公司訂立任何公平市值超過$15,000,00016,000,000的任何交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：(A)任何母公司、任何借款人、任何受限制附屬公司或因該等交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易；(B)按不低於該母公司、借款人或受限制附屬公司的條款進行交易，而該等條款與當時該母公司、該借款人或受限制附屬公司在與並非聯屬公司的人士進行的可比獨立交易中所能取得的一樣；。(C)交易及支付與該交易有關的費用及開支；。(D)向與該交易有關的任何高級職員、董事、其任何附屬公司或該母公司的任何直接或間接母公司發行股權；。(E)任何母公司的股權發行、回購、贖回、報廢或其他收購或股權報廢, 第7.06節允許的任何借款人或任何受限子公司；(F)母公司和/或一家或多家子公司在本第七條允許的範圍內由母公司和/或一家或多家子公司及其之間的貸款和其他交易；(G)母公司或其任何子公司與其各自的高級管理人員和員工在正常業務過程中的僱傭和離職安排，以及根據股票期權計劃和員工福利計劃和安排進行的交易；(H)在第7.06(G)(I)及(Iii)條準許的範圍內，任何母公司(及其任何直接或間接母公司)、任何借款人及受限制附屬公司依據該等母公司(及其任何該等直接或間接母公司)、借款人及受限制附屬公司之間的任何税項分擔協議，按慣常條款支付可歸因於其母公司、借款人及受限制附屬公司的擁有權或經營權的款項；(I)向母公司、借款人及受限制附屬公司的董事、經理、高級人員、僱員及顧問，或在通常業務運作中可歸因於母公司、借款人及受限制附屬公司的擁有權或營運的任何母公司的任何直接或間接的母公司的董事、經理、高級人員、僱員及顧問支付慣常費用及合理的自付費用，以及代其提供彌償；152#96042989v10(J)依據成交日期已有的協議而進行並列於附表7.07或其任何修訂的交易，但該項修訂不得在任何重大方面對貸款人不利；(K)根據第7.06節允許的股息和其他分派；。(L)向任何核準持有人支付董事會、管理、諮詢、諮詢、再融資、後續交易和退出費用(包括終止費)以及相關賠償和合理開支(或, 就董事會費用而言，任何董事在任何財政年度內的總金額不得超過10,000,00010,500,000美元；但在違約事件發生時和在違約事件持續期間，該等金額可應計，但在該期間內不得以現金支付，但所有該等應累算金額(連同與其有關的累計利息，如有的話)均可在該違約事件治癒或豁免時以現金支付；(M)非限制附屬公司根據“非限制附屬公司”的定義將任何該等非限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前與聯營公司訂立的交易；惟該等交易並非在考慮該項重新指定時訂立；(N)處置與任何許可應收賬款融資有關的應收賬款的現金等價物(用於進行任何該等許可應收賬款融資的特別目的實體的資本化除外)；(O)與許可税務重組有關的交易；及(P)許可分配業務處置。第7.08條債務的提前還款等。(A)在任何次級債務預定到期日之前，以任何方式預付、贖回、購買、使其無效或以其他方式清償任何超過$50,00053,000,000的次級債務(須理解，根據任何該等次級債務文件定期支付利息、AHYDO付款及強制性預付款項，不受本條文禁止)，但(I)以任何該等債務的現金淨收益進行再融資(在該等債務構成準許再融資的範圍內)除外，(Ii)將其轉換為借款人或其任何直接或間接母公司(或任何中間控股公司)的股權(不符合資格的股權除外), (Iii)預付款、贖回、購買、虧損及預定到期日前的其他付款，總額不得超過(A)(X)$40,000,00042,500,000及(Y)母公司、借款人及受限制附屬公司最近一次測試期內綜合EBITDA的20%，兩者以較大者為準，另加(B)可用股本金額加(C)不包括出資金額及(Iv)其他預付款、贖回、購買、預付款、贖回、購買、失效或其他付款時，只要按形式計算的付款條件已得到滿足，即可在預定到期日之前支付失效及其他付款。(B)未經所需貸款人同意，以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改任何次級債務文件的任何條款或條件(不得無理扣留或延遲)。153#96042989v10

第7.09節財務契約。允許任何測試期的固定費用覆蓋率小於1.00至1.00；但該固定費用覆蓋率僅在任何公約觸發期開始之日(截至緊接該公約觸發期開始之日之前的測試期的最後一天)進行測試，並應在此後每個測試期的最後一天繼續測試，直至該公約觸發期不再繼續。第7.10節消極質押和附屬分配。訂立任何協議、文書、契據或租賃，禁止或限制(I)任何貸款方在其各自的財產或收入上產生、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，不論該等財產或收入是現已擁有或以後取得的，以擔保各方的利益為目的或根據貸款文件；(Ii)任何受限制附屬公司就其任何股權支付股息或其他分派的能力；但上述規定不適用於：(A)法律施加的限制和條件、(B)任何貸款文件、(C)第一留置權貸款或(D)[保留區](B)截止日期當日存在的限制和條件，或對其任何延長、續期、修訂、修改或替換的限制和條件，除非任何此類修改、修改或替換擴大了任何此類限制或條件的範圍；(C)與第7.05節允許的任何處置有關的習慣限制和條件；(D)租約、許可證和其他合同中限制轉讓的習慣條款；(E)本協議允許的關於有擔保債務的任何協議施加的限制，範圍僅限於擔保此類債務的財產；(F)在任何人成為受限制附屬公司的任何時間有效的任何協議內所列的任何限制或條件(但不得作出任何擴大該等限制或條件的範圍的變通或修訂)，但該協議的訂立並非預期該人會成為受限制附屬公司，而該協議內所列的限制或條件不適用於任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司；(G)根據第7.03節允許的任何債務方面的任何限制或條件，只要這些限制或條件不比貸款文件中的限制和條件更具限制性，或者對於次級債務，是發行時的市場條件，或者對於任何非貸款方的負債，僅對該非貸款方及其子公司施加，只要任何此類限制或條件允許遵守抵押品和擔保要求以及第6.10條；(H)通過在正常業務過程中達成的協議對現金或其他存款施加的任何限制；(一)股東協議、合資企業協議中的習慣規定, 與任何合資實體或非全資受限子公司有關的組織文件或類似的具有約束力的協議，以及適用於第7.02節允許的、僅適用於此類合資實體或非全資受限子公司的合營實體和非全資受限子公司的其他類似協議；(J)在租賃、轉租、許可或資產出售協議以及以其他方式允許的其他類似合同中的習慣限制，只要這些限制僅涉及受其約束的資產；(K)限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定；(L)子公司與任何母公司(行政借款人除外)簽訂的不動產租約中所載的習慣淨值準備金，只要行政借款人真誠地確定此類淨值準備金不會合理地削弱任何母公司、任何借款人和任何母公司的其他子公司履行其持續債務的能力；和(M)根據第7.03節允許的、在截止日期或之後簽訂的任何債務協議所施加的限制，根據行政借款人的善意判斷，這些限制對任何父母、借款人或任何受限制的子公司的限制不高於此類債務的慣常市場條款，只要行政借款人真誠地確定此類限制不會在任何實質性方面對其支付本協議所要求的任何款項的義務或能力產生不利影響。第7.11節會計年度變更。就財務報告而言，父母的財政年度應在12月最後一天之後最近的星期日以外的某一天結束；, 在書面通知行政代理人後，該行政借款人可以將該財政年度更改為行政代理人合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，借款人和行政代理人將對本協議和本協議所包含的契諾進行任何合理必要的調整，並在此得到貸款人的授權，以反映這種變化。第7.12節材料特性[已保留]。在任何實物不動產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但(I)地役權、通行權、限制、契諾、條件、侵佔、突出和其他類似的產權負擔以及影響不動產的次要所有權缺陷，總體上不會對任何母公司、任何借款人或任何受限制的子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；(Ii)為控制或規管任何房地產的使用而保留或歸屬任何政府當局的任何分區或類似的法律或權利；(Iii)與任何母公司、借款人或任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租約；及(Iv)任何貸款文件所規定的留置權及根據第7.01(Ff)節產生的任何留置權。。第7.13節[已保留]. 155 #96042989v10

第八條違約事件和補救第8.01節違約事件。本第8.01條第(A)至(J)款中的任何一項所指的任何情況均構成“違約事件”：(A)不付款。任何貸款方未能支付(I)任何貸款的本金金額，或(Ii)在貸款到期後五(5)個工作日內，根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何利息或任何其他金額；或(B)特定的契諾。(I)借款人未能履行或遵守第6.03(A)條或第6.04條(僅就借款人而言)、第6.11條、第6.13條、第6.16條(在現金支配期內)或第VII條(第7.09條除外)中的任何條款、契諾或協議，(Ii)借款人未能交付借款基礎憑證(在五(5)個營業日寬限期後(要求每月交付)和三(3)個營業日寬限期(要求每週交付時)), (Iii)借款人在計算任何借款基礎證書中包含的借款基礎時存在重大錯誤(且借款人未能在每月交付的借款基礎證書交付後五(5)個工作日內和要求每週交付的借款基礎證書交付後三(3)個工作日內糾正這種不準確)或(Iv)借款人未能履行或遵守第7.09節中包含的約定；但在本條款的情況下，(Iv)違約事件在補救截止日期發生之前不得發生；或(C)其他違約。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中指定)，且在行政借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍未履行或遵守；或(D)陳述和擔保。本協議中任何貸款方或其代表、在任何其他貸款文件中或在與本協議或相關文件相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或被視為作出時，在任何重大方面均應是不正確或誤導性的，且該等不正確或誤導性的陳述、保證、證明或事實陳述，如果能夠治癒，在行政借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後三十(30)天內仍是不正確或具有誤導性的；或(E)交叉違約。任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期(如有的話)後(不論是按預定到期日)支付任何款項, 對於本金總額超過閾值的任何債務(本合同項下的債務除外)，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件(除(I)關於根據此類互換合同的條款由掉期合同、終止事件或同等事件組成的債務，以及(Ii)根據慣例資產出售事件、保險和譴責收益事件、控制權變更要約事件、超額現金流和債務清理)以外的任何其他事件，任何失責或其他事件會導致或準許該等債項的持有人(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致所有該等債項到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回，或在述明的到期日前作出回購、預付、作廢或贖回所有該等債項的要約；但本條(E)(B)不適用於因自願售賣或轉讓保證該等債項的財產或資產而到期(或需要要約購買)的有抵押債項，但根據本條文及就該等債項作出規定的文件準許該項出售或轉讓；此外，如該項不履行或違反規定的債項不獲補救，亦不獲該債項的規定持有人免除；或(F)破產法律程序等。除非第7.04節明確允許解散或清算與完成允許的税務重組有關的受限子公司，否則任何母公司, 任何借款人或任何受限制附屬公司根據任何債務救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、管理人、清算人、康復者、管理人、行政管理人或類似人員；或任何接管人、臨時接管人、接管人和管理人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復管理人、管理人、行政接管人或類似官員未經該人的申請或同意而被任命，且該任命在未解除或未中止的情況下繼續六十(60)個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何此等人士或其全部或任何重要部分有關的任何訴訟，未經該人同意而提起，並在未予解僱或未被擱置的情況下繼續六十(60)個歷日；或(G)無力償還債務；或(G)無法償還債務；或(G)無法償還債務；或(G)無法償還債務；扣押。(I)任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或(Ii)任何母公司、任何借款人或任何受限制附屬公司的財產全部或任何重要部分(整體而言)被髮出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且未於發出或徵收後六十(60)日內解除、騰出或全面抵押；或(H)判決。有針對任何家長的錄入, 任何借款人或任何受限制的子公司將收到一份最終判決或命令，要求支付總額超過最低限額的款項(以獨立第三方保險承保的範圍為限)，並且該判決或命令不得在連續六十(60)天內得到履行、撤銷、解除、擱置或擔保；或(I)抵押品文件無效。任何抵押品文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，出於本協議或其下明確允許的任何理由(包括第7.04節或第7.05節允許的交易的結果)，或僅僅由於行政代理或任何貸款人的作為或不作為，或完全清償所有義務，不再完全有效和有效，或不再產生有效和完善的留置權，優先於適用的債權人間協議中規定的對其所涵蓋抵押品的重要部分；或任何貸款方書面質疑任何抵押品文件的任何實質性規定的有效性或可執行性；或任何貸款方書面否認其在任何抵押品文件下有任何或進一步的責任或義務(由於全額償還債務和終止總承諾的結果除外)，或聲稱書面撤銷或撤銷任何抵押品文件；或157#96042989v10

(J)擔保無效。任何母公司、任何中間控股公司或作為重大附屬公司的任何其他擔保人提供的任何擔保，或其任何重大條款，在籤立和交付後，不再具有完全效力和作用(除根據本協議或其條款外)，或任何貸款方以書面形式否認或否認其擔保項下的任何此類擔保人的重大義務(由於全額償還債務和終止承諾)；或(K)控制權變更。發生任何控制權變更；或(L)ERISA。(I)ERISA事件單獨發生或與已發生的其他ERISA事件一起導致或可合理地預期導致貸款方的總金額可導致重大不利影響，或(Ii)貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在到期時就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提款責任支付任何分期付款，而剩餘餘額可合理預期會導致重大不利影響。第8.02節違約時的補救措施。(A)如果發生並仍在繼續的任何違約事件(第8.01(B)(Iv)節規定的違約事件除外，除非其中所載但書的條件已得到滿足)，行政代理可以並應所需貸款人的請求採取下列任何或全部行動：(I)宣佈每個貸款人提供貸款的承諾和信用證發放人終止信用證延期的任何義務，該承諾和義務應隨之終止；(2)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付利息, 以及根據本協議或任何其他貸款文件應立即到期和應付的所有其他款項，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項；(Iii)要求借款人將信用證債務變現(金額等於當時的未償還金額)；以及(Iv)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可獲得的一切權利和補救措施；但一旦發生第8.01(F)款中關於借款人的違約事件，各貸款人發放貸款的義務和信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務應自動生效，在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。第8.03節將非實質性子公司排除在外。僅為確定違約是否發生在第8.01款(F)或(G)項下，任何此類條款中對任何受限子公司或借款方的任何提及應被視為不包括作為非實質性子公司的任何子公司，或在行政借款人指定時，158#96042989v10可能成為受任何此類條款所述任何事件或情況影響的非實質性子公司，除非該子公司的綜合EBITDA連同受該條款所述事件或情況影響的所有其他子公司的綜合EBITDA應超過母公司綜合EBITDA的5%, 借款人和受限制的子公司。第8.04節資金的運用。如果發生了第2.12(G)節所述的情況，或在行使了第8.02節規定的補救措施之後(或在第8.02節的但書中所述的貸款已自動到期並支付，而第8.02節的但書中所述的信用證債務已被自動要求以現金抵押之後)，包括在任何破產或破產程序中，行政代理應按照當時有效的適用的債權人間協議，按下列順序運用因債務而收到的任何金額：第一，支付構成費用、賠償、支出和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第III條應支付的金額)的債務部分，以代理人的身份支付(與現金管理義務或與有擔保對衝協議有關的義務除外)；第二，支付所有保護性墊款的到期利息，直至全部付清；第三，支付所有保護性墊款的本金，直到全部付清；第四，支付構成應支付給貸款人的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務部分(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例支付第四條所述的應支付給貸款人的金額(與現金管理義務或與有擔保的對衝協議有關的義務除外)；第五，支付週轉線貸款的應計利息，直至全額清償；第六，支付所有周轉線貸款的本金，直至全部清償；第七, 支付循環信用貸款(保護性墊款除外)的應計利息，直至全部付清；第八，按比例(I)支付所有循環信用貸款(保護性墊款除外)的本金，(Ii)支付由行政代理持有的行政代理，用於信用證發行人的利益，作為現金抵押品，金額最高可達任何未償還信用證最高可提取金額的101%，以及(Iii)在銀行產品儲備的範圍內，支付通知對衝項下的任何義務；第九，按比例支付(I)與有擔保套期保值協議有關的任何債務的任何欠款(根據上文第八條支付的通知對衝協議除外)，直至全額償付為止；以及(Ii)與現金管理債務有關的任何欠款，在每種情況下，直至全部償付為止；第十，向行政代理和其他擔保當事人(違約貸款人除外)支付貸款方到期並應支付的所有其他債務。

最後，根據在該日欠行政代理機構和其他擔保當事人(違約貸款人除外)的所有這類債務的各自總額，直至全額清償；第十一，按比例償付欠違約貸款人的任何債務，直至全額清償；以及最後，在向借款人全額償付所有債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。根據第2.03(C)節的規定，根據上文第八條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務，如果沒有未償還的債務，則應支付給借款人。儘管有上述規定，從任何擔保人收到的任何金額均不適用於該擔保人的任何除外的互換義務。第8.05節允許持有者治療的權利。(A)儘管第8.01(B)節有任何相反規定，如果借款人未能遵守財務公約的要求，任何獲準持有人、任何父母或行政借款人指定的任何其他人應有權：從適用測試期的最後一個財政季度開始至(I)根據第6.01節規定必須交付關於正在測量的測試期的財務報表的日期之後的第十(10)個營業日和(Ii)《公約》觸發期開始後的第十(10)個營業日(該較晚的日期，“治癒截止日期”)為止的期間內, 以現金形式以普通股權益(或行政代理合理接受的其他合格股權)的形式對借款人進行直接或間接股權投資(“救濟權”)，並在行政借款人根據救濟權的行使收到現金淨收益(“救濟額”)後，應重新計算財務契約，實現該測試期綜合EBITDA的形式增加，數額與該救濟額相等；但對綜合EBITDA的這種形式上的調整應僅用於確定根據財務公約就包括行使救濟權的財政季度在內的任何測試期是否存在違約或違約事件，而不是出於任何貸款文件下的任何其他目的。(B)如果在收到賠償金額並根據上文(A)款重新計算後，借款人在該試用期內應符合財務公約的要求，則借款人應被視為在有關確定日期已滿足財務公約的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣，並且已發生的適用違約應被視為已被治癒；但條件是：(I)不得超過五(5)次行使補救權；(Ii)在每四個會計季度期間，至少應有兩個會計季度未行使補救權；(Iii)就行使補救權而言，補貼額不得超過使借款人遵守《財務契約》所需的金額(該金額, “必要的補償金額”)(條件是，如果補償權利是在該會計季度的財務報表被要求提交之日之前行使的，則補償金額應等於行政借款人出於善意合理確定的、為遵守該財政季度的財務契約所需的金額(該金額，即“預期補償金額”)，(Iv)除以下第(C)款的規定外，在確定任何籃子時，所有補償金額均不計在內。關於貸款文件中包含的契諾或可用股本金額的使用，以及(V)不得以任何補償金額的收益形式上減少債務(通過淨額或其他方式)，以確定該補償金額被視為適用的財政季度對財務契約的遵守情況。(C)儘管本協議有任何相反規定，(A)如果預期補償金額(I)大於必要補償金額，則該差額可用於確定與貸款文件中包含的契諾或可用權益金額有關的任何籃子(任何先前出資的補償金額除外)，以及(Ii)小於必要補償金額，則借款人必須在適用的補償截止日期之前以普通股權益(或行政代理合理接受的其他合格股權權益)的形式接受直接或間接的現金股權投資。, 借款人收到的現金收益應等於該預期補償金額與該必要補償金額之間的差額，且(B)在補償截止日期之前(X)貸款人不得因違反財務契約而根據第8.02節的違約事件而行使當時可用的任何權利，以使借款人能夠履行本第8.05節所允許的補償權利；及(Y)貸款人不得被要求進行任何信貸延期，除非及直到借款人已收到所需的補償金額，以促使借款人遵守財務契約。第九條行政代理人和其他代理人第9.01節代理人的任命和授權。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定、指定和授權行政代理代表其根據本協議和每份其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予其的權力和履行其職責，以及行使本協議或任何其他貸款文件條款明確授予它的權力，以及合理附帶的權力。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中包含任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，但本協議明確規定的除外，行政代理也不與任何貸款人或參與者具有或被視為具有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下, 在本文件和其他貸款文件中使用“代理人”一詞，涉及任何代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。(B)[已保留]。(C)行政代理還應作為貸款文件下的“抵押品代理”，且每一貸款人(以貸款人、週轉額度貸款人(如果適用)、信用證發行人(如果適用)和潛在的對衝銀行或現金管理銀行的身份)在此不可撤銷。

指定並授權行政代理人作為該貸款人的代理人(併為其或代表該貸款人或以信託方式持有抵押品文件所產生的任何擔保權益、押記或其他留置權)，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理作為“抵押品代理人”(以及行政代理人根據第9.02節為持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救而指定的任何共同代理人、子代理人和事實代理人)，應有權享有本條第九條所有規定的利益(包括第9.07條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。在不限制前述一般性的情況下，貸款人在此明確授權行政代理簽署與抵押品及其擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行, 根據貸款文件和抵押品文件的規定，並承認並同意任何代理人的任何此類行動應對貸款人具有約束力。第9.02節職責轉授。行政代理可根據本協議或任何其他貸款文件(包括持有或執行根據抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或行使抵押品文件下的任何權利和救濟的目的)，或通過附屬公司、代理人、僱員或事實上的律師，履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取內部和外部律師以及其他顧問或專家的建議。行政代理人在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，對其選擇的任何代理人、分代理人或事實代理人的疏忽或不當行為不負責任。第9.03節代理人的責任。對於任何貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易而採取或未採取的任何行動，包括他們各自與本協議所規定的信貸安排辛迪加有關的活動，以及行政代理人的活動(具有管轄權的法院就本協議明確規定的職責作出的不可上訴的最終判決所確定的，其本身的重大疏忽或故意的不當行為除外)，代理人相關人員不對貸款人負責，(B)以任何方式對任何貸款人或參與者負責。任何貸款方或其任何人員在本文件或任何其他貸款文件或任何證書、報告中所作的陳述或擔保, 根據或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關的聲明或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或根據抵押品文件設立或聲稱設立的任何留置權或擔保權益的有效性、完善性或優先權，任何抵押品的價值或充分性，或滿足本協議第四條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。或任何貸款方或任何貸款文件的任何其他方未能履行其在本協議或本協議下的義務，或(C)對與不合格貸款人有關的本條款的遵守情況負責或負有任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或執行本條款的遵守情況；此外，在不限制上述(C)條款的一般性的情況下，任何與代理人有關的人士均無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為被取消資格的貸款人，或(Y)對任何被取消資格的貸款人轉讓或參與貸款，或披露機密資料162#96042989v10而承擔任何責任。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方或其任何關聯公司的財產、賬簿或記錄。任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權, 除本協議明確規定的自由裁量權或所需貸款人要求代理人行使的其他貸款文件(或本文件或其他貸款文件中明確規定的貸款人數量或百分比)要求代理人行使的自由裁量權除外；但代理人不得被要求採取其判斷或其律師的判斷可能使代理人承擔責任的任何行動，或與任何貸款文件或適用法律相牴觸的行為。代理人在徵得所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求後採取或不採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決所確定的，對於與本協議明確規定的職責相關的任何行動，代理人概不負責。第9.04節代理人的信賴。(A)每名代理人均有權倚賴任何書面、通訊、簽署、決議、申述、通知、請求、同意、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話，並在倚賴該等書面、通訊、簽名、決議、申述、通知、請求、同意、證書、文書、誓章、信件、電報、傳真、電傳或電話訊息、電子郵件訊息、聲明或其他文件或談話時，相信該等訊息、聲明或談話是由適當人士簽署、送交或作出的，並在倚賴法律顧問(包括任何借款方的律師)的意見及陳述時，該代理人應受到充分保護。由該代理人挑選的獨立會計師和其他專家，不會因依賴他們而承擔任何責任。每個代理人應完全有理由不採取或拒絕根據任何貸款文件採取任何行動，除非其首先應收到其認為適當的所需貸款人的建議或同意，並在其提出要求時, 貸款人須首先就其因採取或繼續採取任何該等行動而招致的任何及所有法律責任及開支，作出令其滿意的彌償。在所有情況下，每一代理人在根據本協議或任何其他貸款文件按照所需貸款人(或在任何情況下可能明確要求的更多數目的貸款人)的請求或同意採取行動或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人具有約束力。(B)為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。第9.05節違約通知。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約的發生，除非行政代理人已收到貸款人或行政借款人提及本協議的書面通知，説明該違約情況，並説明該通知為“違約通知”，除非該行政代理人已收到由貸款人或行政借款人發出的書面通知。行政代理將在收到任何此類通知後通知貸款人。除本條第九條其他規定另有規定外, 行政代理應根據第VIII條的規定，對任何違約事件採取所需貸款人可能指示的行動；但除非行政代理收到任何此類指示，否則163#96042989v10

對於違約事件，行政代理可以(但沒有義務)採取或不採取其認為明智或符合貸款人最佳利益的行動。第9.06節信用決定；代理人的信息披露。每一貸款人承認，沒有任何代理人相關人士向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括同意和接受任何貸款方或其任何關聯方的事務的任何轉讓或審查，均不得被視為構成任何代理人就任何事項(包括代理人相關人士是否已披露其所擁有的重大信息)向任何貸款人作出的陳述或保證。每一貸款人向每一代理人表示，其已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何代理人相關人士的情況下，獨立評估對貸款方及其各自附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽的調查，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，並自行決定訂立本協議及向借款人及本協議項下的其他貸款方提供信貸。每家貸款人還表示，它將在不依賴任何與代理人有關的人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析、評估和決定根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解業務、前景、運營、財產, 借款人和其他貸款方的財務和其他條件及信用狀況。除本合同中任何代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，該代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何可能落入任何代理人相關人士手中的關於任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。貸款人明確同意並承認(A)任何代理人(I)對任何實地審查或庫存評估的準確性作出任何陳述或擔保，(Ii)對任何實地審查或庫存評估中包含的任何信息不負責任，(B)明確同意並承認實地審查和庫存評估不是全面的審計或審查，任何進行實地審查或庫存評估的代理人或其他方將僅檢查關於借款人及其子公司的特定信息，並將在很大程度上依賴借款人及其子公司的賬簿和記錄以及借款人人員的陳述。第9.07節代理人的彌償。無論本合同所設想的交易是否完成，貸款人應應要求按比例賠償每個代理人相關人員(在未得到任何貸款方或其代表償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務), 並使每個代理人相關人員不受其作為代理人相關人的身份而產生的任何和所有賠償責任的損害；但貸款人不承擔向任何代理人相關人支付因代理人相關人自身的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的賠償責任的任何部分的責任，這些賠償責任是由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的；但就本第9.07節而言，按照所需貸款人(或貸款文件所要求的其他數目或百分比的貸款人)的指示採取的任何行動不得被視為構成嚴重疏忽或故意不當行為。在任何調查、訴訟或程序導致任何賠償責任的情況下，無論任何此類調查、訴訟或程序是由任何貸款人或任何其他人提起的，本第9.07節均適用。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人應應要求向行政代理償還其應計份額的任何費用或自付費用(包括律師費)，該費用或自付費用(包括律師費)由行政代理在準備、執行、交付、管理、修改、修訂或強制執行(無論通過談判、法律程序或其他方式)，或與本協議、任何其他貸款文件或本協議所預期或提及的任何文件的權利或責任有關的法律意見時發生。借款人或其代表未報銷行政代理的此類費用，但貸款人的此類報銷不應影響借款人對其的持續報銷義務, 如果有的話。第9.07節中的承諾在總承諾額終止、所有其他債務清償和行政代理辭職後繼續有效。第9.08節代理人以個人身份。美國銀行及其關聯公司可以向每一貸款方及其關聯公司提供貸款、為其賬户開立信用證、接受存款、獲得股權以及與每一貸款方及其關聯公司進行任何形式的銀行、信託、財務諮詢、承銷或其他業務，就像美國銀行不是本協議項下的行政代理一樣，且無需通知貸款人或徵得貸款人的同意。貸款人承認，根據此類活動，美國銀行或其關聯公司可以收到有關貸款方或貸款方的任何關聯公司的信息(包括可能對該貸款方或該關聯公司負有保密義務的信息)，並確認行政代理沒有義務向其提供此類信息。關於其貸款，美國銀行在本協議下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使該等權利和權力，如同其不是行政代理一樣，術語“貸款人”和“貸款人”包括以其個人身份的美國銀行。第9.09節繼任代理人。行政代理人可以在通知貸款人和行政借款人三十(30)天后辭去行政代理人和抵押品代理人的職務。如果行政代理和/或抵押品代理成為違約貸款人，則該行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)可作為行政代理或抵押品代理(視屬何情況而定)被取消, 在借款人和所需貸款人的合理要求下。如果行政代理人根據本協議辭職，被要求的貸款人應從貸款人中指定一名貸款人的繼任代理人，該繼任代理人的任命應始終需要借款人的同意，而不是在第8.01(F)或(G)條規定的違約事件發生期間(借款人的同意不得被無理拒絕或推遲)。如果在行政代理的辭職生效時，它是作為信用證的出票人或迴旋放貸人，則該辭職也應使其作為信用證出票人或迴旋放貸人(視情況而定)的辭職生效，並且它應自動解除開立信用證或發放迴旋放貸的任何進一步義務。如果在行政代理人辭職的生效日期之前沒有指定繼任代理人，行政代理人在與貸款人和借款人協商後，可以從貸款人中指定一名繼任代理人。在接受本協議規定的繼任代理人的任命後，擔任該繼任代理人的人應繼承卸任的行政代理人和附屬代理人的所有權利、權力和職責，“行政代理人”一詞是指該繼任的行政代理人和/或補充的行政代理人(視情況而定)(“附屬代理人”一詞是指第9.09節所述的該繼任的行政代理人和/或第9.02節所述的補充代理人)，退休的行政代理人作為行政代理人和附屬代理人的任命、權力和職責即告終止。退任行政代理人辭去行政代理人及附隨代理人職務後, 就其在擔任本協定項下的行政代理和附屬代理期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第九條以及第10.04節和第10.05節的規定應對其有利。如果沒有後續代理接受指定為管理代理，則165#96042989v10

抵押品代理人在退任行政代理人的辭職通知後三十(30)天內，退休的行政代理人的辭職應隨即生效，貸款人應履行行政代理人和抵押品代理人的所有職責，直至所需貸款人按照上述規定指定一名繼任代理人為止(但如抵押品代理人根據任何貸款文件代表貸款人持有任何抵押品證券，則退任抵押品代理人應繼續持有該抵押品證券，直至指定繼任抵押品代理人為止)。一旦繼承人接受本合同項下的行政代理和抵押代理的任何任命，並在簽署和提交或記錄此類融資報表、或其修正案、或所需的貸款人可能合理要求的其他文書或通知後，以(A)繼續完善抵押品文件授予或聲稱授予的留置權，或(B)以其他方式確保抵押品和擔保要求得到滿足，行政代理應隨即繼承並授予所有權利、權力、裁量權、特權、退任的行政代理人和抵押品代理人以及退職的行政代理人和抵押品代理人的職責，在以前未解除的範圍內，解除貸款文件規定的職責和義務。第9.10節行政代理可以提交索賠、信用投標的證明。任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他與借款人有關的司法程序懸而未決, 行政代理人(不論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並應予支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並獲授權：(A)就所欠及未付的貸款本金及利息的全部金額提出及證明債權；或信用證義務和所有其他已欠和未付的義務，並提交必要或適當的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和行政代理人根據第2.09節和第10.04節應支付的所有其他金額；及(B)收取及收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；和(C)任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理支付代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09節和第10.04節應支付給行政代理的任何其他金額。擔保當事人在此根據所要求的貸款人的指示，不可撤銷地授權管理代理, 貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以根據代替止贖的契據或其他方式償還部分或全部擔保債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據《破產法》的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何出售抵押品的全部或任何部分，(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保當事人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應收差餉基礎上獲得購入資產或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。關於任何此類投標，行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛進行投標，(Ii)通過規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動, 包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人的投票決定，無論本協議是否終止，且不實施第10.01條(A)至(H)條款中對所需貸款人行動的限制)，(Iii)貸款人應授權行政代理按比例將相關義務分配給任何此類收購工具，因此，每一貸款人應被視為已按比例收到該收購工具因轉讓債務而發行的任何股權和/或債務工具的一部分，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(4)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為分配給該收購工具的債務金額超過該收購工具所出價的債務信用金額或其他原因)未被用於收購抵押品，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何收購工具採取任何進一步行動。本文件所載任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人接受或採納任何重組、安排計劃。, 影響任何貸款人的義務或權利的調整或組成，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的索賠進行表決。第9.11節抵押品和擔保事項。貸款人不可撤銷地同意：(A)行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在終止總承諾並全額支付所有債務(尚未應計和應付的或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止(已以現金抵押的信用證或已以行政代理和適用信用證發行人合理滿意的方式作出其他安排的信用證除外)時，(Ii)在根據本協議或任何其他貸款文件允許向任何其他貸款方以外的任何人轉讓受該留置權管轄的財產時，或作為該轉讓的一部分或與該轉讓相關的轉讓，以及(Iii)在符合第10.01條的規定下，如果受該留置權管轄的財產的解除得到所需貸款人的批准、授權或書面批准，(Iv)如果受該留置權管轄的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據以下第(C)款解除其擔保義務時，或(V)如果受該留置權管轄的財產成為除外財產；167#96042989v10

(B)根據第7.01(I)和(O)節允許的任何財產留置權持有人的任何貸款文件，解除對行政代理或抵押品代理授予或持有的任何財產的任何留置權，或將其置於次要地位；(C)如果任何附屬擔保人因本協議允許的交易或指定(由行政借款人的負責人向行政代理提交的書面證明)在每種情況下不再是受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司，(X)該附屬公司將自動解除其在擔保項下的義務，以及(Y)由該附屬公司授予的任何留置權或對該附屬公司的股權的留置權應自動解除(只要該等股權已成為被排除的財產或正在轉讓給非貸款方的人)。應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本9.11節免除任何擔保人在擔保下的義務。在本第9.11節規定的每一種情況下，行政代理將迅速(以及每個貸款人不可撤銷地授權行政代理)在借款人的費用下，簽署並向適用的貸款方交付借款人合理要求的文件，以證明該抵押品從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其擔保義務, 在每種情況下，都要按照貸款文件的條款和本第9.11節的規定。在解除其對特定類型或項目的財產的權益或將其排在次要地位之前，或在根據第9.11節解除任何擔保人在擔保項下的義務之前，行政代理和/或抵押品代理應有權獲得行政借款人的負責人的證書，聲明本協議允許此類行為。行政代理和抵押品代理均不對依賴行政借款人的主管人員的任何此類證明而進行的任何此類放行承擔責任。抵押品代理人不應對貸款人或任何其他人負有任何義務，以確保抵押品存在或由任何貸款方擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證本條款或依據本條款授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地創建、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定的優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意、披露或忠實義務，行使或繼續行使本第9.11節或任何抵押品文件中授予或可用的抵押品代理人的任何權利、權限和權力，雙方理解並同意，就抵押品或與其有關的任何作為、不作為或事件而言，抵押品代理人可以其認為適當的任何方式採取其認為適當的行動，因為抵押品代理人本身作為出借人之一在抵押品中享有權益，並且抵押品代理人不對出借人負有任何責任或責任, 但其嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)除外。第9.12節其他代理人；調度員和經理。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，貸款人、代理人、首席安排人或本協議首頁或簽名頁上指定為“聯合牽頭安排人和簿記管理人”或“共同安排人”的任何其他人員均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它不依賴於、也不會依賴於任何貸款人或其他人。第9.13節補充行政代理人的委任。(A)本協議和其他貸款文件的目的是，不得違反任何司法管轄區的任何法律，拒絕或限制銀行公司或協會在該司法管轄區作為代理人或受託人處理業務的權利。認識到，在根據本協議或任何其他貸款文件提起訴訟的情況下，特別是在強制執行任何貸款文件的情況下，或者如果行政代理認為由於任何司法管轄區的任何現行或未來法律，它不得行使本協議或任何其他貸款文件中授予的任何權利、權力或補救措施，或採取任何與此相關的可取或必要的其他行動, 行政代理人特此獲授權委任一名由行政代理人全權酌情選擇的額外個人或機構，作為獨立的受託人、共同受託人、行政代理人、附屬代理人、行政分代理人或行政共同代理人(任何此等額外的個人或機構在此個別稱為“補充行政代理人”，並統稱為“補充行政代理人”)。(B)在行政代理人就任何抵押品委任補充行政代理人的情況下，(I)本協議或任何其他貸款文件明示或擬由行政代理人就該抵押品行使、歸屬或轉易予該行政代理人的每項權利、權力、特權或責任，均可由該行政代理人行使及歸屬該行政代理人，但範圍僅限於使該補充行政代理人能夠就該抵押品行使該等權利、權力及特權及履行該等抵押品的職責，貸款文件中包含的、對該補充行政代理行使或履行該契諾和義務是必要的，該契諾和義務應適用於該行政代理或該補充行政代理，並可由該行政代理或該補充行政代理強制執行；以及(Ii)本條第IX條以及第10.04節和第10.05節中提及該行政代理的規定應符合該補充行政代理的利益，其中對該行政代理的所有提及應視為對該行政代理和/或該補充行政代理的引用, 根據上下文可能需要的情況。(C)如行政代理人如此委任的任何補充行政代理人要求任何貸款方提供任何書面文件，以更全面及確定地將該等權利、權力、特權及責任授予該借款人，並向其確認該等權利、權力、特權及責任，則應行政代理人的要求，借款人應或應促使該借款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何補充行政代理或其繼任者死亡、不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該補充行政代理的所有權利、權力、特權和義務應歸屬該行政代理並由該行政代理行使，直至任命新的補充行政代理為止。第9.14節預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以根據任何貸款文件扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理出於任何原因(包括因為適當的表格沒有提交或沒有正確執行，或因為該貸款人未能履行)，沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當扣繳税款

如果情況發生變化，導致免除或減少預扣税無效)，則貸款人應對行政代理直接或間接作為税款或其他方式支付的所有金額予以全額賠償並使其不受損害，並應在提出要求後十(10)天內就此支付，包括任何罰款、附加税款或利息，以及發生的所有費用(包括法律費用、已分配的內部成本和自付費用)，無論此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第9.14節應支付的任何金額。在行政代理辭職和/或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換、終止本協議以及償還、履行或履行所有其他義務後，本第9.14節中的協議仍然有效。為免生疑問，(I)本第9.14節不應限制或擴大第3.01節或本協議任何其他規定項下借款人或任何擔保人的義務；(Ii)就本第9.13節而言，術語“貸款人”應包括任何信用證發行人和任何擺動額度貸款人。第9.15節擔保現金管理協議和擔保對衝協議。除非本合同另有明確規定，或在任何擔保或任何附屬文件中另有規定, 任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本協議的規定或任何擔保或任何抵押品的條款而獲得任何擔保或抵押品的利益，則除以貸款人或代理人的身分或在貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對任何根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)而採取的行動。儘管本第9.15節有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視屬何情況而定)收到有關該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下債務的支付情況或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。第9.16節追討錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理人在任何時候錯誤地向任何貸款人或任何信用證出票人(“信用證方”)付款，無論是否與借款人在該時間到期的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸款方同意應要求立即向行政代理人償還該貸款方收到的可立即可用資金中的可撤銷金額及其利息，自收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天, 以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大者為準。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在170#96042989v10確定向信用方支付的任何款項全部或部分為可撤銷金額時，立即通知各信用方。第十條雜項第10.01條修正案等根據第1.103.02節的規定，除本協議另有規定外，對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及借款人或任何其他貸款方對其任何偏離的同意，除非由所需的貸款人和借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署，並得到行政代理的確認，否則無效，且每一放棄或同意僅在給予的特定情況和特定目的下有效；但該等修訂、豁免或同意不得：(A)未經每名貸款人的書面同意，延長或增加任何貸款人的承諾；(B)對第4.02節所列任何先決條件的放棄，或對任何違約、強制性提前還款、強制減少承諾或貸款或作出任何保護性墊款的放棄，均不構成延長或增加任何貸款人的承諾；(B)推遲任何預定日期，或減少任何貸款人的金額。, 未經各貸款人書面同意，按照第2.07條或第2.08條支付本金或利息、費用或其他金額的任何行為，直接和不利地受此影響，應理解為放棄第4.02條規定的任何先決條件，或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制減少承諾或貸款，不應構成推遲任何預定的本金或利息付款日期；(C)降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率(應理解，放棄第4.02節規定的任何先決條件或任何違約、違約事件或強制性提前還款不應構成本金的減少或免除)，或(除本條款10.01第二但書第(Iii)款另有規定外)未經各貸款人書面同意而直接或不利地根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何費用或其他金額(應理解，對平均歷史超額可獲得性或其組成部分定義的任何更改不應構成利率或費用的降低；但以下情況只須徵得所需貸款人的同意(或反對)：(I)修訂“違約率”的定義，或(Ii)免除借款人按違約率支付利息的任何義務；(D)更改第10.01節或第8.04節的任何條文，而該條文會改變按比例分擔付款或更改“必需貸款人”的定義或更改“絕對多數貸款人”的定義，而沒有得到每名貸款人的書面同意；。(E)免除任何交易或一系列相關交易的全部或實質上所有抵押品。, 未經每個貸款人的書面同意；但根據第7.04節或第7.05節允許的任何交易不受本條款(E)的約束，只要該交易不會導致解除所有或基本上所有抵押品；171#96042989v10

(F)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何交易或一系列關聯交易中所有或幾乎所有擔保的價值；但根據第7.04條或第7.05條允許的任何交易不應受本條(F)的約束，前提是該交易不會導致解除所有或基本上所有擔保；(G)改變“借款基數”一詞的定義或其任何組成部分的定義，但不包括百分比預付款利率，在每種情況下，如因此而增加借款人可借入的金額而未經佔絕對多數的貸款人的書面同意，則修改或修改應受以下(H)條的約束，但上述規定不得限制行政代理在未經任何貸款人同意的情況下更改、建立或取消任何準備金的酌處權；或(H)在未經各貸款人書面同意的情況下，提高“借款基礎”定義中規定的預付款百分比；但上述規定不得限制行政代理在未經任何貸款人同意的情況下更改、建立或取消任何準備金的自由裁量權；並進一步規定：(I)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式由除上述要求的貸款人之外的每個信用證發放人簽署，否則不得對信用證發放人根據本協議或與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何信用證申請項下的權利或義務產生實質性影響；(Ii)除上述規定的貸款人以書面形式簽署外，任何修訂、放棄或同意均不得對本協議項下的調整貸款機構的權利或義務造成重大影響；(Iii)任何修訂、放棄或同意不得, 除非行政代理在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，影響本協議或任何其他貸款文件項下行政代理的權利或義務，或支付給行政代理的任何費用或其他金額，(Iv)未經每一授予貸款的貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改條款10.07(H)，其貸款的全部或任何部分在修改、豁免或其他修改時由SPC提供資金；以及(V)任何修正案或豁免，如其條款影響持有某一特定類別貸款或承諾的貸款人(但不影響持有任何其他類別貸款或承諾的貸款人)的權利或義務，則只需取得受影響類別貸款人在該類別貸款人是唯一貸款人類別時所需同意的所需百分比的利息，及(B)在決定所需百分比的貸款人是否已同意任何修訂、修改、豁免或其他行動時，任何違約貸款人應被視為已按與非違約貸款人相同的比例投票，除非(X)任何修訂、放棄或其他行動的條款須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人的同意，及(Y)任何修訂、放棄或其他行動根據其條款對任何違約貸款人以貸款人身分造成不利影響的方式與其他受影響貸款人有所不同，在此情況下，須徵得該違約貸款人的同意。即使本條款10.01中有任何相反規定，子公司簽署的與本協議相關的任何擔保、附屬擔保文件和相關文件均可採用行政代理合理確定的形式，並可與本協議一起修改, 在以下情況下，在借款人請求下經行政代理同意予以補充或放棄，而無需徵得任何貸款人的同意：(I)為了遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或(Iii)使該擔保、附屬擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件相一致。此外，經行政代理應借款人的要求同意(無需徵得任何貸款人的任何同意)，任何貸款文件均可修改，以糾正含糊之處、遺漏、錯誤或缺陷。未經所需貸款人的書面同意，行政代理和抵押品代理均不得修改或放棄適用的債權人間協議的任何條款(除糾正歧義、遺漏、錯誤或缺陷或增加其他當事人(在第7.01節所考慮的範圍內)外)。即使第10.01節有任何相反規定，(A)經行政借款人和行政代理同意，可在必要的範圍內對貸款文件進行技術性和符合性修改：(I)整合任何增量協議或延長的循環信貸貸款；(Ii)根據第2.14(D)和(Iii)節的規定，整合比本協議更具限制性的任何增量協議的條款或條件；以及(Iii)根據第1.03節允許的任何修改並使採用IFRS的任何選擇生效，以及(B)未經任何貸款人同意。貸款當事人和行政代理或任何抵押品代理可以(在各自的單獨裁量權下，或在任何貸款文件要求的範圍內)訂立(X)任何修正案, 修改或放棄任何貸款文件，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以成為擔保當事人的利益的抵押品，或根據當地法律的要求，實施或保護擔保當事人在任何財產中的任何擔保權益，或使其中的擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式加強任何貸款人在任何貸款文件或(Y)任何適用的債權人間協議下的權利或利益，與本協議允許的債權持有人以抵押品擔保。在不限制前述規定的情況下，行政借款人可在未經任何貸款人同意的情況下，在交付給行政代理後，(I)增加本協議項下任何一類或多類貸款人的利率(包括任何利差或利率下限)、費用和其他金額，(Ii)增加、擴大和/或延長贖回保護條款和任何“最惠國”條款，使本協議項下的任何一類或多類貸款人受益，和/或(Iii)經行政代理同意，以某種方式修改本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何其他條款，由行政代理全權酌情決定，在與發行或發生本協議允許的任何循環承諾增加或其他債務有關的每一種情況下，對當時的現有貸款人或一個或多個貸款人類別更有利，其中任何此類循環承諾增加或其他債務的條款比適用於本協議下當時存在的其他貸款或承諾的相應條款更有利於貸款人, 本協議項下一個或多個當時存在的貸款或承諾類別應分享此類更優惠條款的好處，以遵守本協議中有關產生此類循環承諾增加或其他債務的規定；但行政代理在收到行政借款人的書面通知後將至少有五個工作日(或行政代理可在其合理酌情權下同意的較短期限)提供此類同意，並可全權酌情向貸款人提供關於任何此類擬議修訂的書面通知。第10.02條通知和其他通信；傳真副本。(A)一般規定。除非本合同另有明確規定，本合同項下或任何其他貸款文件規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括通過傳真傳輸)。所有此類書面通知應郵寄、傳真或遞送到適用的地址、傳真號碼或電子郵件地址，以及所有明確説明173#96042989v10的通知和其他通信

本協議允許以電話方式提供的電話號碼如下：(I)如果是向借款人、行政代理、信用證出票人和週轉貸款人發出，則應發送至附表10.02中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及(Ii)如寄往任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人應在書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，通知給行政借款人、行政代理、信用證發行人和週轉貸款機構。所有此類通知和其他通信應被視為在以下較早發生時發出或作出：(I)相關當事人實際收到；(Ii)(A)如果是親手或快遞遞送，由本合同相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話發送和確認收據時；以及(D)如果是通過電子郵件交付的(交付形式受第10.02(B)節的規定約束)，則在交付時；但根據第二條向行政代理、信用證出票人和週轉貸款人發出的通知和其他通信，在該人在其正常營業時間內實際收到之前，不應生效。在任何情況下，語音郵件消息都不能作為通知有效, 在此進行溝通或確認。(B)電子通訊。本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)的方式交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人(視情況而定)已通知行政代理它不能通過電子通信接收該條下的通知。行政代理或行政借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開始時發送, 以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或174#96042989v10平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，因借款人或行政代理人通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，行政代理人、首席安排人或其各自的代理人相關人員(統稱為代理人)不對貸款方、任何貸款人或任何其他人負有任何責任，除非該等損失、索賠、損害賠償、責任或費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對任何貸款方、任何貸款人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何責任。(D)更改地址, 等。父母、借款人和行政代理中的每一方都可以通過通知本協議的其他各方來更改其通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、信用證出票人和週轉貸款人來更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每家貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。(E)代理人和貸款人的信賴。行政代理、信用證出票人和貸款人有權依賴並執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出的, 不完整或沒有在本合同中規定的任何其他形式的通知之前或之後，或(Ii)其條款，如收件人所理解的，與對其的任何確認不同。借款人應賠償每個代理人相關人員和每個貸款人因該人在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下依賴任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和責任。所有發給行政代理或信用證簽發人的電話通知均可由行政代理或信用證簽發人(視情況而定)進行記錄，本合同雙方均同意這種記錄。(F)向其他貸款方發出通知。借款人同意，根據本協議或任何其他貸款文件向任何其他借款方發出的通知可向行政部門175#96042989v10發出

借款人根據本條款10.02的規定，其效力與根據本條款或本條款給予該借款方的效力相同。(G)通訊。每一貸款方特此同意，它將向行政代理提供根據本協議有義務向行政代理提供的所有信息、文件和其他材料，以及任何其他貸款文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括以下任何通信(除非行政代理另有書面批准)：(I)涉及新的、借款或其他信貸延期的請求或轉換(包括任何與之相關的利率或利息期的選擇)，(Ii)與根據本協議在預定日期之前到期的任何本金或其他款項的支付有關，(Iii)提供行使治療權的意向通知，(Iv)提供本協議項下任何違約的通知，或(V)需要交付以滿足本協議生效之前的任何條件和/或本協議項下的任何借款或其他信貸擴展(所有此類非排除通信，統稱為“指定通信”)；以及所有該等被排除和非被排除的通信(“通信”)，以行政代理合理接受的格式在電子/軟介質中以行政代理不時提供給借款人的電子郵件地址或以行政代理要求的其他形式(包括硬拷貝交付)傳輸指定通信。此外, 每一貸款方同意繼續以本協議或任何其他貸款文件中規定的方式或行政代理合理要求的其他形式，包括交付硬拷貝，向行政代理提供指定的通信。第10.03款中的任何規定不得損害代理人、任何貸款人或任何貸款方根據本協議或任何其他貸款文件以本協議或任何其他貸款文件中規定的任何其他方式或根據任何該等代理人的要求發出任何通知或其他通信的權利。第10.03條不放棄；累積補救。任何貸款人、信用證發行人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。第10.04條律師費及開支。借款人同意：(A)如果截止日期發生，則向行政代理和首席安排人支付或償還與循環信貸貸款和承諾的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、執行和交付、管理、修改、修改、豁免和/或執行以及任何修訂、豁免相關的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和開支, 同意或以其他方式修改本協議及本協議的規定(不論擬進行的交易是否已完成)，包括一家大律師事務所(以及經借款人同意而保留的任何其他律師事務所(不得無理拒絕或拖延此類同意))和每個相關司法管轄區的一名本地和外國律師的所有律師費，以及(B)向行政代理人、牽頭安排人和每個貸款人支付與執行本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救措施有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支(包括與貸款的任何調整或重組有關的所有費用和開支，以及在任何法律程序中發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務救濟法176#96042989v10進行的任何訴訟，幷包括行政代理人律師的所有律師費)。上述費用和支出應包括所有合理的搜索、存檔、記錄和所有權保險費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理和有文件記錄的自付費用。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。行政借款人應在收到合理詳細列出此類費用的發票後十(10)個工作日內支付根據第10.04條規定的所有到期金額。第10.05節借款人的賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應對每一位代理人相關人士、每一位貸款人、每一位首席協調人及其各自的關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級職員、僱員、律師、代理人進行賠償，並使其無害, 顧問和其他代表(統稱為“被賠付者”)因任何和所有損失、負債、損害賠償、索賠，以及合理的、有文件記錄的或開具發票的自付費用和開支(包括為所有被賠付者支付一名律師的合理律師費，如有必要，為所有被賠付者支付每個適當司法管轄區的一家當地律師事務所(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)的合理律師費)，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的被賠付者將此類衝突的借款人告知借款人，並在必要時聘請自己的律師，因與交易有關的任何索賠或訴訟或其他法律程序(不論該受彌償人是否為其中一方，亦不論該等法律程序是否由借款人、其股權持有人、其聯屬公司、債權人或任何其他第三人提起)而引起或與之有關的任何種類或性質的融資，而該等融資可於任何時間以任何與(A)執行、交付、強制執行或針對任何該等受彌償人有關的方式強加於任何該等受彌償人、招致或針對該等受彌償人而進行，任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的履行或管理，這些貸款文件或其他協議、信函或文書與任何借款人、任何其他借款方或其各自子公司目前或以前擁有、租賃或經營的財產有關，或(B)任何承諾或貸款，或其收益的使用或擬議用途，或(C)任何借款人、任何其他貸款方或其各自子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上、下或外的任何實際或指稱的存在、釋放或威脅釋放有害物質, 或以任何方式與任何借款人、任何其他借款方或其各自的任何子公司有關的任何環境責任，或(D)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)(所有上述統稱為“賠償責任”)，在所有情況下，不論是否全部或部分由其引起或引起，因被賠償人的疏忽；但對任何受彌償人而言，上述賠償不得因(X)該受彌償人或其任何受控聯屬公司或受控人士或上述任何合夥人、高級人員、董事、僱員、代理人、顧問或成員的嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為而導致的法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支付為限。在每個案件中，誰參與或誰知道交易(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中確定)，(Y)該受償人或其一名聯屬公司實質上違反貸款文件(由具司法管轄權的法院在一項不可上訴的最終裁決中裁定)或(Z)該等受償人之間的爭議，但如該等爭議並非因借款人或其任何聯屬公司的任何作為或不作為而引起(但就向以代理人或牽頭安排人或類似身分行事的受償人提出的索償除外)，則屬例外，除非該等索償是由嚴重疏忽引起的, 這種受賠償人的惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中確定)。對於任何177#96042989v10

因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的損害，任何受賠方或任何貸款方也不對與本協議或任何其他貸款文件有關的任何特殊、懲罰性、間接或後果性損害或因其與本協議或任何其他貸款文件相關的活動(無論在截止日期之前或之後)產生的任何損害承擔任何責任；但上述規定不應限制任何貸款方在本協議項下的賠償義務。在適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序的情況下，無論該調查、訴訟或訴訟程序是否由任何貸款方、其董事、經理、合夥人、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，不論任何受償方是否以其他方式參與，也不論根據本條款或根據任何其他貸款文件進行的任何交易是否已完成，此類賠償均應有效。第10.05條規定的所有到期款項應在提出要求後十(10)個工作日內支付；但是，如果借款人已向任何受賠付債務償還了任何法律費用或其他費用，並且有管轄權的法院做出最終不可上訴的判決，根據第10.05條的明文規定，受賠方無權就此類受賠償債務獲得賠償或分擔，則受賠方應立即將借款人支付給受賠方的費用退還給受賠方。本節10.05中的協議在行政代理辭職、任何貸款人被替換、總承諾額終止和償還後仍然有效, 履行或解除所有其他義務。為免生疑問，對於非税索賠，除代表負債、義務、損失、損害等的税外，本條款10.05不適用於税。第10.06條付款作廢。如借款人或其代表向任何代理人或貸款人作出任何付款，或任何代理人或貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷所得的收益或其任何部分其後被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括依據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，並與根據任何債務救濟法進行的任何法律程序或其他法律程序有關，則(A)在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從任何代理收回或償還的任何金額中適用的份額，以及從要求之日起至支付該款項之日的利息，利率等於聯邦基金利率(或如果聯邦基金利率不可用，則由行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率)。第10.07節繼承人和受讓人。(A)除本協議另有規定外(包括但不限於第7.04節所允許的)，本協議的規定應對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益。, 未經每一貸款人事先書面同意，母公司或其各自子公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)向合格受讓人；(Ii)根據第10.07(E)條的規定以參與的方式；(Iii)按照第10.07(H)節的規定，將受第10.07(G)或(Iv)節限制的擔保權益質押或轉讓給SPC(且本合同任何一方(不具備資格的貸款人除外)的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的178#96042989v10允許的繼承人和受讓人、在第10.07(E)節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠者)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將(1)任何貸款人或其任何聯營公司、(2)銀行、保險公司或從事商業貸款業務的公司轉讓予該人連同其聯營公司合共擁有超過$250,000,000的資本及盈餘，(3)核準基金，(4)貸款人將其在本協議下的權利和義務轉讓給的任何人，該貸款人在該貸款方的基於資產的信貸融資組合中的權利及其實質性部分的轉讓和轉讓的一部分，以及(5)滿足本協議第10.07(B)節要求的任何其他人(自然人除外)(統稱為, “合格受讓人”)其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的循環信用貸款(包括第10.07(B)節的目的、參與信用證義務和週轉額度貸款))，並事先徵得：(A)行政借款人的書面同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延)；但：(I)如果第8.01(A)、(F)或(G)款(就第8.01款(F)或(G)款而言，對任何借款人而言)的違約事件已經發生並且仍在繼續，則轉讓不需要行政借款人的同意。(Ii)行政借款人應被視為已同意任何此類貸款轉讓，除非行政借款人在收到通知後十五(15)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，以及(Iii)從貸款人向該貸款人的附屬機構轉讓貸款不需要徵得行政借款人的同意(具有類似的信用；但應允許花旗銀行(Citibank，N.A.)將其在本協議項下的權利和義務轉讓給花旗北美(Citicorp North America，Inc.，Inc.，Citicorp USA，Inc.)或其任何關聯公司；及(B)管理代理；但將貸款的全部或任何部分轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯公司(具有類似信譽)時，無需行政代理的同意；但應允許花旗銀行將其在本協議項下的權利和義務轉讓給花旗北美公司(Citicorp North America，Inc.，Inc.，Citicorp USA，Inc.)或經批准的基金；(C)轉讓時的每一位信用證發行人；但轉讓給另一貸款人時，無需徵得該等信用證發行人的同意。, 貸款人的關聯公司(具有類似的信用；但花旗銀行，N.A.應獲準將其在本協議項下的權利和義務轉讓給Citicorp North America，Inc.、Citicorp USA，Inc.及其任何關聯公司)或經批准的基金；及(D)擺動額度貸款人；但將任何轉讓給另一貸款人、貸款人的關聯公司(具有類似信用額度)時，不需要獲得擺動額度貸款人的同意；但應允許花旗銀行將其在本協議項下的權利和義務轉讓給花旗北美公司、花旗美國公司及其任何關聯公司)或經批准的基金。(2)轉讓須附加下列條件：179#96042989v10

(A)除非轉讓貸款人的承諾額或任何類別貸款的全部剩餘金額轉讓給貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司，否則轉讓貸款人須接受每項轉讓的承諾額或貸款額不得少於1,000,000美元，除非行政借款人和行政代理人另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於1,000,000美元；但(1)如果第8.01(A)、(F)或(G)節(就借款人而言，第8.01(F)或(G)節)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則無需行政借款人同意；(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；(B)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設；(C)(1)如果合格受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷和第3.01(F)節所要求的任何文件；(2)合格受讓人應已向行政代理提交行政代理合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》下的持續義務；(D)合格受讓人不得是自然人, (E)合格受讓人不得為(1)違約貸款人或(2)任何母公司、行政借款人或其任何附屬公司或關聯公司。本款(B)項並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務非按比例轉讓給不同的貸款機構。(C)行政代理根據第10.07(D)條接受並記錄，並由行政代理從每項轉讓各方收取3,500美元的處理和記錄費(但(X)行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費用，以及(Y)對於牽頭安排的任何關聯公司的轉讓，不應支付此類處理和記錄費用)，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該轉讓和假設項下的合格受讓人應為本協定的一方，在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(在轉讓和承擔的情況下，包括本協議項下轉讓貸款人的所有權利和義務, 該貸款人將不再是本合同的一方，但仍有權享有第3.01、3.03、3.04、10.04和10.05節中關於在此類轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。在轉讓貸款人提出要求並交回其循環信用票據(如有)時，行政借款人(費用由其承擔)應簽署一份循環信用票據並交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第(C)款的規定，就本協議而言，應被視為貸款人根據第10.07(E)款出售對此類權利和義務的參與。為更明確起見，貸款人根據第10.07條進行的任何轉讓，不得構成或被視為構成對現有債務的更新、清償、衰退、清償或替代，任何如此轉讓的債務應繼續是相同的債務，而不是新的債務。(D)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及貸款、信用證債務(具體説明未償還金額)、信用證借款和第2.04節規定的到期金額的承諾和本金(及相關利息金額)，這些貸款是根據本協議不時條款(“登記冊”)欠每個貸款人的。登記冊中的條目應是確鑿的，沒有可證明的錯誤，借款人, 就本協議的所有目的而言，代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊旨在確保所有貸款始終保持美國財政部條例第5f.103(C)節所指的“登記形式”，如果不同，則根據該守則第871(H)或881(C)節的規定。登記冊應可供借款人、任何代理人和任何貸款人(僅就其自身利益而言)在任何合理時間和在合理的事先通知下不時查閲。(E)任何貸款人可在任何時候，無須借款人或行政代理人同意或通知借款人，將股份出售予任何人(自然人除外，或只要可應要求將準參與者是否為不符合資格的貸款人告知貸款人)(每一人，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或週轉額度貸款))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件以及批准任何修訂的唯一權利, 修改或放棄本協議或其他貸款文件的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(F)項中所述的任何直接影響該參與者的修改、放棄或其他修改。在10.07(F)節的約束下，借款人同意，每個參與者應有權(通過適用的貸款人)享受第3.01、3.03和3.04節的利益，但應遵守這些節(包括第3.01(E)和(F)節以及第3.05和3.06節)的要求和限制，其程度與其是貸款人並已根據第10.07(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(但第3.01(F)節要求提供的任何文件應僅提供給參與貸款人。在適用法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但前提是該參與者同意受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。任何出售股份的出借人和任何授予出借人的出借人都應保存一份登記冊，在登記冊上登記181#96042989v10

每個參與者或SPC的名稱和地址，以及每個參與者或SPC在其持有的承諾和/或貸款(或其他權利或義務)中的權益的本金和相關利息金額(“參與者登記冊”)。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有可證明的錯誤，貸款人應將姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為參與權益的所有人或已授予貸款的所有人，即使有任何相反通知也是如此。在維護參與者名冊時，該貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人(但不限於，在任何情況下，該貸款人不得為任何目的成為借款人的受託代理人)。貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議下的任何承諾、貸款或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103(C)節和(如果不同)第871(H)或881(C)節以登記形式登記的。(F)參與者無權根據第3.01、3.03或3.04節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款。(G)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其循環信用證項下的權利，如有)，以擔保該貸款人的債務。, 包括為保證對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的債務而作出的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“准予貸款人”)均可向行政代理和借款人(“SPC”)不時以書面確定的特殊目的融資工具授予選擇權，以提供該准予貸款人根據本協定有義務提供的任何貸款的全部或任何部分；但(I)本協議中的任何條款均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。本協議各方同意：(I)SPC應有權享有第3.01、3.03和3.04節的利益，但應遵守該等節(包括第3.01(E)和(F)節以及第3.05和3.06節)的要求和限制，如同該SPC是貸款人一樣，但授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括其在3.01項下的義務，3.03或3.04)除非在授予SPC後因法律變更而有權獲得更大的金額，(Ii)SPC不對貸款人在本協議下負有責任的任何賠償或類似付款義務負責，該責任應由授予貸款人承擔，並且(Iii)在所有目的下，授予貸款人, 包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，仍是本協議項下的記錄出借人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人和行政代理同意的情況下，將其就任何貸款獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式向該SPC披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何擔保或擔保義務或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。(I)即使本協議有任何相反規定，(1)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，及(2)任何屬基金的貸款人可對其所欠的全部或任何部分貸款及由該基金為該基金所欠的債務或證券的持有人所發行的票據(如有的話)設定擔保權益；但在受託人實際成為符合本條款10.07其他規定的貸款人之前，(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件下貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。(J)即使本協議有任何相反規定, 在通知管理借款人和貸款人三十(30)天后，任何信用證出票人或擺動額度貸款機構均可分別辭去信用證出票人或擺動額度貸款機構的職務；但在該辭職的30天期限屆滿之前，相關的信用證出票機構或擺動額度貸款機構應在與借款人協商後，確定願意接受其作為信用證發行人或擺動額度貸款機構繼任者的繼任者。如果信用證出票人或擺動額度貸款人辭職，借款人有權從願意接受此類任命的貸款人中指定一位本合同項下的繼任者；但借款人未能指定任何該等繼任者，不影響相關信用證出票人或擺動額度貸款人(視具體情況而定)的辭職。如果信用證出票人辭去信用證出票人的身份，它應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利和義務，包括在其作為信用證出票人辭職生效之日起未償還的所有信用證的所有權利和義務，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果擺動額度貸款人辭去了擺動額度貸款人的職務，它將保留本條款規定的有關其發放的、截至辭職生效之日尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基礎利率貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。(K)與代理人有關的人不對查明、調查、監督或執行負有任何責任、責任或義務, 此外，在不限制前述條款一般性的原則下，任何與代理人有關的人士均無責任(X)確定、監察或查詢任何貸款人或參與者或準貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或(Y)對向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密資料或因此而產生的任何責任。第10.08條保密。每一代理人和貸款人同意對信息保密，不使用或披露此類信息，但信息可披露給(A)其關聯公司及其關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、受託人、投資顧問、專業人士和其他專家或代理人，包括會計師、法律顧問、獨立審計師和其他顧問(有一項理解是，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(B)在任何政府當局要求的範圍內，向第10.07(G)節所指的任何質權人支付；。(C)在適用法律或法規或183#96042989v10規定的範圍內。

任何傳票或類似的法律程序；(D)向本協議的任何其他一方；(E)在包含與本協議第10.08條(或借款人可能合理接受的其他規定)基本相同的條款的協議的約束下，向第10.07(I)條所指的任何質權人、互換合同或允許的應收款融資的對手方、本協議項下任何權利或義務的合格受讓人或參與者、或任何預期的合格受讓人或參與者；(F)經行政借款人書面同意；(G)在此類信息變得可公開的範圍內，除非由於違反了本第10.08條；。(H)向管理任何貸款人的任何政府當局或審查員公開；。(I)任何評級機構提出要求時向其提供(有一項諒解，即在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方有關的任何信息保密)；。(J)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何補救措施的行使，或根據本協議或任何其他貸款文件的權利的執行；(K)貸款人或其任何關聯公司從第三方收到的此類信息，而據該貸款人所知，該第三方不受對借款人或其任何關聯公司負有的任何合同或受託保密義務的約束；(L)此類信息由該貸款人或其任何關聯公司獨立開發；(M)包括該貸款人在任何公開備案中關於投資組合持有量的慣常披露，或(N)應任何政府當局或對代理人或貸款人具有管轄權的其他監管機構(視情況而定)的請求或要求, (在這種情況下，代理人或貸款人(視情況而定)同意(銀行會計師或行使審查或監管當局的任何監管機構進行的任何審計或審查除外)在切實可行且不受適用法律、規則或法規禁止的範圍內，在披露前迅速通知借款人)。此外，代理人和貸款人可向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理人和貸款人的服務提供商披露本協議的存在以及與本協議、其他貸款文件、承諾和信貸延期的行政和管理相關的信息。就本節10.08而言，“信息”是指從任何貸款方或其關聯公司或其關聯公司的董事、經理、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人收到的與任何母公司、借款人或其任何子公司或其業務有關的所有信息，但任何代理人或任何貸款人以非保密方式獲得的任何此類信息以及安排方通常向數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。在任何貸款方披露之前為貸款行業服務的信息，包括但不限於根據本協議第6.01、6.02或6.03節提供的信息，但不包括因違反本條款10.08款而披露的信息。第10.09條抵銷。除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個代理人及其關聯公司和每個貸款人或信用證發行人及其每個關聯公司在任何時間和不時獲得授權，而無需事先通知借款人或任何其他貸款方, 借款人(代表其本人及代表各貸款方及其附屬公司)在適用法律允許的最大限度內放棄任何此類通知，以抵銷和運用該代理人及其關聯方和各貸款方或信用證發行方及其各關聯方(視屬何情況而定)在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)以及任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計)，向各貸款方及其附屬公司的貸方或賬户支付根據本協議或任何其他貸款單據(現在或以後存在)欠該代理人及其關聯方或該貸款人或信用證發行方及其每一方的任何和所有債務，不論該代理人或該貸款人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出要求，儘管該等債務可能是或有債務或未到期債務，或以不同於適用存款或債務的貨幣計價；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第8.04節的規定進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、擺動貸款機構、信用證發行人和貸款人的利益而信託持有的，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明當時應向違約貸款人支付的債務，並對其行使抵銷權。儘管本合同有任何相反規定，任何貸款人, 信用證/出票人或其任何關聯公司有權抵銷和運用該代理人或其關聯公司和貸款人、信用證出票人或其關聯公司(視情況而定)持有的任何存款或欠下的任何其他債務，或用於貸款方的任何附屬公司(外國子公司或外國控股公司)的貸方或賬户。每一貸款人和信用證出票人同意在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)提出任何此類抵銷和申請後，立即通知行政借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理、每個貸款人和每個信用證發票人在本條款10.09項下的權利是行政代理、每個貸款人和每個信用證發票人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。第10.10節的對應內容。本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成同一份文書。通過複印機或其他電子方式傳送本協議簽字頁的簽署副本和其他貸款文件，應與交付本協議的原始簽署副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由人工簽署的原件予以確認；但未要求或未交付的文件或簽名不得限制通過傳真機或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。第10.11節整合。本協議，連同其他貸款文件和費用函, 包括雙方對本協議及其主題的完整和完整的協議，並取代所有先前就該主題達成的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。第10.12節陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。無論任何代理人或任何貸款人或以其名義進行的任何調查，即使任何代理人或任何貸款人在任何信貸延期時已知悉或知悉任何違約，該等陳述及保證一直或將由每名代理人及每名貸款人依賴，且只要任何貸款或本協議項下的任何其他義務仍未清償，該等陳述及保證將繼續有效。第10.14節和第10.15節的規定將繼續完全有效，只要任何貸款或任何其他債務(套期保值債務、現金管理債務和或有賠償債務尚未到期)仍未支付或未償還，或任何信用證仍未償還，則第10.14和10.15節的規定應繼續有效

(除非該等信用證已根據有關信用證發行人合理滿意的安排以現金作抵押或作後盾)。第10.13節可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何規定被認定為非法、無效或不可執行，本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。第10.14條管限法律、司法管轄權、法律程序文件的送達。(A)本協議和其他每份貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(除非本協議另有明確規定)。(B)除下一段所列者外，根據任何貸款文件而引起的任何法律訴訟或法律程序，或在任何方式上與貸款文件各方或其中任何一方就任何貸款文件或與貸款文件有關的交易而引起的任何法律訴訟或法律程序，不論是現有的或以後產生的，均須在紐約州曼哈頓區或美國紐約州南區的法院提起(但如該等法院均不能及將會行使該司法管轄權，則該項排他性並不適用)，借本協議的籤立及交付，每名借款人、每名父母、每名代理人及每名貸款人均同意就其本身及其財產接受該等法院的專屬司法管轄權。借款人、家長、代理人和出借人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地佈置的任何反對意見或基於法院不方便的理由。, 在該司法管轄區內就任何貸款文件或與之有關的其他文件提起任何訴訟或法律程序。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響行政代理、抵押品代理或任何貸款人可能以其他方式向任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利：(I)出於執行判決的目的，(Ii)與在抵押品所在司法管轄區對抵押品行使補救有關的權利，(Iii)與任何未決破產有關的權利，在這種管轄權範圍內的破產或類似程序，或(4)上一款所指法院對此類法律訴訟或程序、當事人或受其管轄的財產沒有管轄權的範圍。第10.15條放棄由陪審團審訊的權利。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內明確放棄對根據任何貸款文件產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或其中任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易(無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同或侵權或其他方式建立的)的交易，或以任何方式與之相關的任何索賠、要求、訴訟或訴因的陪審團審判的權利；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應由法庭審判決定，無需陪審團參與。, 本協議的任何一方均可向任何法院提交第10.15條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其陪審團審判權的書面證據。第10.16節具有約束力。本協議應在每個借款人和每個家長及行政代理已由每個貸款人通知後生效，此後應對每個家長、每個借款人、每個代理人、每個貸款人、擺動額度貸款人或每個信用證發行人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，但借款人和家長在未經貸款人事先書面同意的情況下無權轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益，除非第7.04節允許。第10.17節判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理人或貸款人的任何此類款項的債務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也僅限於在行政代理人收到被判定應以判定貨幣支付的任何款項後的營業日內解除。, 行政代理可以按照正常的銀行程序購買帶有判斷貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。第10.18節貸款人行動。每一貸款人同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款文件或有擔保對衝協議或現金管理協議項下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權利)而對任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或法律程序，或提起任何訴訟或法律程序，或以其他方式啟動任何補救程序。本第10.18條的規定僅為貸款人的利益，不得賦予任何貸款方任何權利或構成任何貸款方的抗辯理由。187#96042989v10

第10.19節瞭解您的客户等。應行政代理人的要求，各貸款人應立即提供行政代理人合理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)下的持續義務。第10.20條《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和擔保人的身份信息，這些信息包括借款人和擔保人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》確定借款人和擔保人身份的其他信息。第10.21節適用的債權人間協議。(A)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：(I)根據貸款文件授予抵押品代理人的以擔保當事人為受益人的留置權和與任何抵押品有關的任何權利的行使，在每一種情況下均應遵守ABL債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議的條款，(Ii)一方面本協議或任何其他貸款文件的明示條款和規定與ABL債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議的明示條款和規定之間的任何衝突，ABL債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議的條款和規定應控制，和(Iii)每個貸款人(以及，通過接受任何抵押品文件的利益, 本協議項下的任何其他擔保方)授權並指示行政代理和抵押品代理代表該貸款人簽署ABL債權人間協議或任何其他適用的債權人間協議，且該貸款人同意受其條款的約束。(B)本協議項下的每一貸款人(以及在接受任何抵押品單據的利益的情況下，每一其他有擔保的一方)授權並指示抵押品代理人作為抵押品代理人並代表該貸款人或其他有擔保的一方，不時訂立一項或多項債權人間協議，並同意其將受該等條款的約束，且不會採取任何違反該等條款的行動。第10.22節絕對義務。在適用法律允許的最大範圍內，貸款方在本合同項下的所有義務應是絕對和無條件的，無論：(A)任何貸款方的任何破產、資不抵債、重組、安排、調整、重組、清算等；(B)任何貸款文件或與之相關的任何其他協議或文書對任何貸款方缺乏有效性或可執行性；(C)所有或任何債務的付款時間、方式或地點的任何更改，或所有或任何債務的任何其他條款的任何更改，或對任何貸款文件或與之有關的任何其他協議或文書的任何其他修訂、放棄或任何同意；。(D)所有或任何債務的任何其他抵押品的交換、免除或不完善，或任何其他抵押品的任何免除、修訂、放棄或同意任何偏離任何擔保的情況；。188#96042989v10(E)行使或不行使或放棄根據或與本文件或任何貸款文件有關的任何權利、補救辦法、權力或特權；或(F)任何其他情況，否則可能構成下列情況的免責辯護或解除, 貸款方。第10.23節不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人和每一母公司均承認、同意並確認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和牽頭協調人提供的關於本協議的安排和其他服務是借款人、每一母公司及其各自關聯方、行政代理和牽頭協調人之間的獨立商業交易，(B)在其認為適當的範圍內，每一借款人及每一母公司均已徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見；及。(C)每一借款人及每一母公司均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險及條件；。(Ii)(A)行政代理人、每名貸款人和每名牽頭安排人各自都是而且一直只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任借款人、任何母公司或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人、任何貸款人或牽頭安排人對借款人都沒有任何義務，任何母公司或其各自的任何關聯公司與本協議中預期的交易有關，但本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；和(Iii)行政代理, 每名貸款人及每名牽頭協調人及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人、每一母公司及其各自聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理或任何牽頭安排人均無義務向借款人、任何母公司或其各自聯營公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一借款人和每一母公司特此放棄並免除其可能對行政代理、每一貸款人和每一牽頭安排人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。第10.24節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他已承諾的貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》中規定的範圍內，作為手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性, 或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名。第10.25節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反的規定，189#96042989v10

根據任何此類當事人之間的安排或諒解，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的受影響金融機構的任何債務，只要該債務是無擔保的，均可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母公司或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。第10.26節貸方代表。(A)每個貸款人(X)為行政代理、每個牽頭安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為行政借款人或任何其他貸款方的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，代表並向(Y)契諾作出擔保。, 以下至少一項為真，且將為真：(1)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)，(2)一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款、信用證、信用證和信用證的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入PTE 84-14第I部分(A)分段的要求, 參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，或(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理和每一首席協調人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，行政代理不是行政借款人或任何其他貸款方或為了行政借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。第10.27節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換合同或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(這種支持，“QFC信貸支持”，以及每一個此類QFC，即“支持的QFC”), 雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的條例，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬機構根據美國特別決議制度受到訴訟, 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不得超過該違約權利可以根據美國特別決議制度行使的權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國法律或191#96042989v10的州法律管轄

美國。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)在本第10.27節中使用的下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該當事方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[此頁的其餘部分故意留空。] 192 #96042989v10