美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
佣金 文檔號001-40903
醫療保健三角公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (國家或公司或組織的其他司法管轄區) | (I.R.S. 僱主身分證號碼) |
| (首席執行官地址 ) | (Zip 代碼) |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) | |
| 每個班級的標題 | 股票代碼： 個 | 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。
Yes ☐ No ☒
勾選是否要求註冊人根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
Yes ☐ No ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
Yes ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
Yes ☒ No ☐
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是較小的報告公司 。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | 較小的報告公司
|
新興的
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。
Yes ☐ No ☒
截至2022年11月9日，註冊人發行了41,634,232股普通股，每股面值0.00001美元。
| 1 |
| 有關前瞻性陳述的説明 | 3 |
| 第 部分-財務信息 | |
| 項目 1.財務報表 | 4 |
| 未經審計的 簡明合併資產負債表 | 4 |
| 未經審計的 簡明合併經營報表 | 5 |
| 未經審計的股東權益簡明合併報表 | 6 |
| 未經審計的 現金流量表簡明合併報表 | 7 |
| 未經審計簡明合併財務報表附註 | 8 |
| 第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 30 |
| 第 項3.關於市場風險的定量和定性披露 | 46 |
| 第 項4.控制和程序 | 46 |
| 第二部分--其他信息 | |
| 項目 1.法律訴訟 | 47 |
| 第 1a項。風險因素 | 47 |
| 第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用 | 47 |
| 第 項3.高級證券違約 | 47 |
| 第 項4.礦山安全信息披露 | 47 |
| 第 項5.其他信息 | 47 |
| 物品 6.展示 | 48 |
| 簽名 | 49 |
| 2 |
有關前瞻性陳述的説明
本《Form 10-Q》季度報告包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“風險因素”的章節，其中包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的某些前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“計劃”、“可能”、“ ”應該、“預測”、“正在進行”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“ ”項目、“預期”、“尋求”或這些詞語的否定，或傳達未來事件或結果的不確定性的術語或類似表達，或涉及我們的預期、戰略、計劃或意圖，旨在識別前瞻性 陳述。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期、預期或預期的結果大不相同。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記“風險因素”標題下以及我們公開提供的文件和新聞稿中討論的風險因素和其他警告性陳述。 這些陳述包括，除其他事項外：
| • | 我們 能夠繼續增加新客户並增加現有客户的銷售額； |
| • | 我們開發新解決方案並及時將其推向市場的能力； |
| • | 我們能夠及時有效地擴展和調整我們現有的解決方案； |
| • | 我們對建立和維護強大品牌的依賴； |
| • | 發生服務中斷、違反安全或隱私行為以及相關的補救措施和罰款； |
| • | 系統 故障或容量限制； |
| • | 我們業務和產品市場的增長速度以及預期的趨勢和挑戰； |
| • | 我們的 未來財務業績，包括我們對收入、收入成本、運營費用的預期，包括技術和開發、營銷和廣告、一般、行政和客户關懷費用的變化，以及我們實現和保持未來盈利能力的能力。 |
| • | 我們 有能力繼續高效地獲取客户，保持較高的客户保留率，並保持客户的終身消費水平。 |
| • | 我們提供高質量客户服務的能力； |
| • | 我們市場競爭加劇的影響和我們有效競爭的能力； |
| • | 我們在國際上發展的能力； |
| • | 外幣匯率波動對我們業務的 影響，以及我們有效管理此類波動風險的能力； |
| • | 我們 有效管理我們的增長和相關投資的能力，包括我們將絕大多數基礎設施遷移到公共雲的能力 ； |
| • | 我們 與合作伙伴保持關係的能力； |
| • | 我們龐大的債務水平和償還債務的能力造成的不利後果； |
| • | 我們 維護、保護和提高知識產權的能力； |
| • | 我們 保持或提高市場份額的能力； |
| • | 充足的現金和現金等價物，以滿足我們至少未來12個月的需要； |
| • | 信念和未來行動的目標； |
| • | 我們 是否有能力遵守目前適用於或可能適用於我們在美國和美國的業務的法律和法規 和國際上； |
| • | 經濟和行業趨勢或趨勢分析； |
| • | 我們 吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力； |
| • | 預期 所得税税率、納税估計數和納税標準； |
| • | 利率變化 ； |
| • | 我們普通股的未來交易價格； |
| • | 我們對任何監管調查或訴訟的結果的預期； |
| • | 根據任何股份回購計劃，未來回購我們普通股的金額和時間； |
| • | 股東行動主義對我們業務和運營的潛在影響； |
| • | 冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的持續時間和嚴重程度及其對我們的業務、客户和員工的影響；以及有關我們未來運營、財務狀況、增長前景和業務戰略的其他 陳述。 |
我們 在競爭激烈且快速變化的環境中運營，並且不時會出現新的風險。我們不可能預測 所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中暗示的結果大不相同。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們相信我們的 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中描述的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。我們或其他任何人對前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。我們沒有義務在本報告發布之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致，但法律要求的情況除外。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
除非 明確説明或上下文另有説明，否則所提及的“Healthcare Triangle”、“Company”、“We”、“ ”和“Our”均指Healthcare TriangInc.及其合併子公司。
| 3 |
第 部分I
財務信息
項目 1.財務報表
| 醫療保健 三角公司 |
| 壓縮的 合併資產負債表 |
| (單位為 千，不包括每股和每股數據) |
| 9月30日 | 12月31日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 運營 租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 附屬公司的到期日期 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 擔保 責任 | ||||||||
| 工資單保護計劃 | ||||||||
| 短期借款 | ||||||||
| 經營性 租賃負債 | ||||||||
| 其他 流動負債 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 流動和長期負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股 ，面值$; 授權 | ||||||||
| 系列 A，超級投票優先股股份(每股1,000票) | ||||||||
| 普通股 ，面值$; 授權和截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 留存收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益合計 | $ | $ | ||||||
| 附註是這些合併財務報表的組成部分。 | ||||||||
| 4 |
醫療保健 三角公司
精簡的 合併業務報表
(單位為 千，不包括每股和每股數據)
| 截至三個月
個月 9月30日， |
截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 (不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷) | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用 | ||||||||||||||||
| 銷售 和市場營銷 | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | |
|
||||||||||||||
| 營業收入 (虧損) | ( |
) | ( |
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 其他 收入(購買力平價貸款減免) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前收入 (虧損) | ( |
) | ( |
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 所得税撥備 | ||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 每股普通股淨收益(虧損)-基本和攤薄 | ( |
) | ( |
( |
) | ( |
) | |||||||||
| 加權 每股普通股計算中使用的平均流通股： | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 附註是這些合併財務報表的組成部分。 | ||||||||||||||||
| 5 |
醫療保健 三角公司
股東權益變動合併報表
(以千為單位，股票除外)
| 優先股 | 普通股 股 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 股票 | 金額 | 額外的 實收資本 | 留存收益 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月： | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與私募有關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與私募有關的權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( |
( |
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| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
( |
|||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月： | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ( |
|||||||||||||||||||||||
| 按普通股期權收取的現金 | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與私募有關的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行與私募有關的權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( |
( |
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| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通認股權證 | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 截至2021年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 附註是這些合併財務報表的組成部分。 | ||||||||||||||||||||||||
| 6 |
醫療保健 三角公司
合併的現金流量表
(單位：千)
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨收益/(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 調整 將淨收益/(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行核對 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 工資保障計劃收入 | ( |
) | ||||||
| 為服務發行的普通股 | ||||||||
| 權證 公允估值費用 | ||||||||
| 庫存 薪酬費用 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| (增加) /減少： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ( |
) | ||||||
| 合同 資產/未開單收入 | ( |
) | ||||||
| 關聯方到期 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 增加 /(減少)： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延收入 | ( |
) | ||||||
| 其他 流動負債 | ( |
) | ||||||
| 支付租賃債務 | ( |
) | ||||||
| 淨額 經營活動提供/(用於)現金 | ( |
( |
) | |||||
| 投資活動的現金流 | ||||||||
| (購買) /出售財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 增加無形資產 | ( |
) | ||||||
| 淨額 投資活動提供/(用於)現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 股票 行使期權 | ||||||||
| 增加 /(減少)短期借款 | ||||||||
| 增加 /(減少)可轉換票據 | ||||||||
| 增加 新增實收資本 | ||||||||
| 回購普通股 | ( |
) | ||||||
| 增加 工資保護計劃 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供/使用的現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物淨增加/(減少) | ( |
) | ||||||
| 現金 和現金等價物 | ||||||||
| 期初現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 期末現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流量信息披露 | ||||||||
| 利息 | ||||||||
| 所得税 税 | ||||||||
| 附註是這些合併財務報表的組成部分。 | ||||||||
| 7 |
| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
1) 業務的組織和描述
Healthcare Triangle Inc.(“本公司”)於2019年10月29日根據內華達州的法律註冊成立，然後於2020年4月24日將 轉變為特拉華州的一家公司，為醫療保健和生命科學(‘HCLS“) 行業提供IT和數據服務。2020年1月1日，公司收購了SecureKout Technologies Inc.(“母公司”)的生命科學業務 ，並於2020年5月8日從母公司手中收購了Cornerstone Advisors Group LLC(醫療保健業務)。
公司 通過突破性技術和廣泛的行業訣竅加強醫療保健進步。公司支持醫療保健提供者、付款人、醫院和製藥/生命科學組織通過採用新的 技術、數據啟蒙、業務敏捷性和加快對當前業務需求和競爭威脅的響應，努力改善健康結果。監管嚴格的HCLS行業向公司尋求雲上數字轉型、安全和合規性方面的專業知識，開發、 數據生命週期管理、醫療保健互操作性、臨牀和業務性能優化。
公司 專注於加速為三個醫療保健行業創造價值：
| 1. | 製藥公司，要求提高臨牀試驗流程的效率。該公司對其IT基礎設施進行了現代化改造，以將臨牀試驗流程推進到藥物發現和交付。 |
| 2. | 醫院和醫療系統面臨互操作性挑戰，因為合併、收購和合作推動了對集成醫療基礎設施的日益增長的需求。公司的健康IT專業知識可優化提供商的企業數字結構需求，連接不同的 系統並應用分析功能。 |
| 3. | 生命科學、付款人和所有醫療保健組織必須保護和保護個人健康信息(PHI)，這是公司為其客户解決和管理的法規遵從性要求。 |
作為擁有深厚雲專業知識的組織，公司的技術在很大程度上依賴於大數據、分析、DevOps、安全/合規性、身份訪問管理(IAM)、機器學習(ML)、人工智能(AI)、物聯網(IoT) 和區塊鏈。
DevCool Inc.
DevCool Inc.(“本公司”)於2016年9月25日根據加利福尼亞州法律註冊成立。該公司解決複雜的技術問題，併為醫療保健行業提供創新。該公司已成功地為美國各地的頂級醫療保險公司和醫院實施了項目。於2021年12月10日，Healthcare Triangle，Inc.(“本公司”) 與加州公司DevCool，Inc.(“DevCool”)、加州公司Go to Assistant Inc.(“賣方”)及DevCool現任首席執行官SanDeep Deokule先生訂立股份購買協議(“股份購買協議”)。根據股份購買協議，本公司將收購DevCool的5,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，代表DevCool的所有已發行及已發行股本(“收購事項”)。收購於2021年12月10日(“成交日期”)完成。自2021年11月1日(生效日期)起，本公司憑藉 接管業務行使控制權，並自該日起合併財務。
| 8 |
| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
新冠肺炎疫情的影響
新冠肺炎 給我們的員工、會員和客户帶來了不確定性。我們通過評估我們的運營狀況、收入前景的任何變化以及在這些史無前例的時期對公司解決方案的興趣程度來考慮疫情對我們業務的影響。我們通過幾個關鍵指標來衡量我們的績效；根據這些績效指標的衡量， 服務級別一直很高，客户參與度和滿意度在這些艱難時期保持強勁。雖然到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，但新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的未來影響將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延 、對我們客户和我們銷售週期的影響、對我們營銷努力的影響以及我們 客户支出的任何減少，所有這些都是不確定和無法預測的。我們擁有多樣化的客户羣，其中一些客户面臨逆風，其他客户則經歷了增長。由於有了新冠肺炎，醫療保健和生命科學組織正在加快研究，重新思考患者護理，並在全球醫療體系面臨的這一前所未有的時期保持臨牀和運營的連續性。新冠肺炎促使 醫療保健和生命科學行業快速採用數字通信渠道和遠程工作技術，我們的專有平臺和解決方案可應對這些挑戰。我們的業務專注於為醫療保健組織提供數字平臺解決方案 ，充分應對新冠肺炎挑戰，造福我們的客户和整個社會是我們的使命 。因此，消費者有了更好的個人護理、便利, 和價值。新冠肺炎預計將在疫情期間和疫情後推動技術利用率的提高 ，這種向虛擬方法的轉變為我們的業務創造了一個獨特的機會，通過我們的雲技術和服務塑造企業面向虛擬的新體驗，我們的價值主張引起了更廣泛的公司受眾的共鳴，因為他們將重點轉向安全地重新開放工作場所並管理員工及其家人的持續健康和福祉 。
2) 重要會計政策摘要
合併財務報表的基礎
隨附的簡明綜合財務報表包括Healthcare Triangle及其全資子公司的賬目。 簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
隨附的經營報表包括母公司歷史上履行的某些職能的費用，包括一般公司服務，如法律、會計、財務、信息技術、人力資源和行政管理。這些費用 主要基於可確定的直接資本支出或各自 期間的其他相關分配時的直接使用。我們相信，所附簡明綜合財務報表所依據的假設，包括有關該關聯方支出的假設 ，均屬合理。實際結果可能與這些費用、假設和估計不同。 隨附的簡明綜合財務報表中記錄的金額不一定表明如果我們是一個獨立的實體，該等間接費用的實際金額 。
未經審計的 中期財務信息
隨附的未經審核簡明綜合財務報表及相關腳註披露乃由吾等根據中期財務報告的公認會計原則及S-X規則第10-01條的規定而編制。因此，未經審計的簡明合併財務報表可能不包括公認會計準則對已審計財務報表所要求的所有信息和附註。本文中包含的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包含所有必要的調整，包括正常和經常性項目，以公平地反映我們截至2022年9月30日的財務狀況、經營業績、綜合收益(虧損)、股東赤字和現金流量。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的運營結果並不一定代表全年的預期結果。閲讀本文中包含的信息時，應結合我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的經審計財務報表 。管理層考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外 證據或確定需要額外披露的事項。自這些財務報表發佈之日起，已對後續事件進行了評估。
| 9 |
| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
會計政策
使用預估的
財務報表的編制符合公認會計原則，這要求我們做出影響財務報表及其附註的估計、判斷和假設。這些估計是基於截至財務報表日期可獲得的信息。 管理層定期評估這些估計和假設。受此類估計和假設約束的項目包括，但不限於：
| • | 每個不同履約義務的獨立 銷售價格 |
| • | 遞延成本攤銷受益期的確定 |
| • | 收購資產的公允價值和企業合併所承擔的負債。 |
| • | 基於股份的薪酬 ，包括認股權證。 |
新興的 成長型公司狀態
根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act，我們 是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2026年12月21日(我們首次公開募股五週年後的財政年度的最後一天)、(Ii)我們的年度總收入至少達到10.7億美元的第一個財政年度的最後一天、(Iii)我們被視為根據《交易所法案》的規則定義的第一個財政年度的最後一天。以及(Iv)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們 將2012年的JumpStart Our Business Startups Act稱為“JOBS Act”，此處提及的“新興成長型公司”具有JOBS Act中所賦予的含義。
我們 已選擇利用本年度報告Form 10-K中某些降低的披露義務，並可能選擇在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中利用其他降低的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司收到的信息不同。 特別是，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會像其他非新興成長型公司的上市公司那樣遵守新的或修訂後的會計準則的實施時間 ，直到這些準則適用於私營公司，除非我們選擇 按照針對私營公司的相關指南允許的方式提前採用。
細分市場 信息
管理層選擇圍繞產品和服務的差異來組織公司，並將報告細分為軟件服務、託管服務和支持以及平臺服務。
運營部門被定義為企業的組成部分，首席運營 決策者在決定如何分配資源和評估業績時，會定期評估有關這些部門的單獨財務信息。公司將“首席運營官”一詞定義為首席執行官。首席執行官與管理團隊一起審核在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估我們的財務業績。 因此，公司已確定其運營分為三個不同的可報告運營部門，所有必要的財務 部門信息均可在綜合財務報表中找到。
| 10 |
| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
計入分部營業利潤的支出 主要包括直銷、交付成本和研發費用。在首席運營決策者使用的內部管理報告中，某些 銷售和營銷費用、一般和管理費用、折舊和攤銷不分配給個別部門。因此，此類支出不包括在分部營業利潤中，並在下文中作為“未分配成本”計入，並根據我們的運營總收入進行調整。此外， 管理層已確定，按部門分配可識別資產不切實際，因為此類資產可在各部門之間互換使用。
| 按運營部門劃分的收入
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| 截至三個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 軟件 服務 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 託管 服務和支持 | ( |
( |
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| 平臺服務 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 截至9個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 軟件 服務 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 託管 服務和支持 | ( |
) | ( |
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| 平臺服務 | ||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 11 |
| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
按營業部門劃分的營業利潤(虧損)
| 截至三個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| 軟件 服務 | $ | ( |
$ | $ | ( |
( |
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| 託管 服務和支持 | ( |
( |
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| 平臺服務 | ( |
( |
( |
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| 部門總營業利潤 | ( |
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| 減去： 未分配成本 | ||||||||||||||||
| 營業收入 (虧損) | ( |
( |
( |
( |
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| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( |
( |
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| 所得税前淨收益(虧損) | $ | ( |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ( |
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| 截至9個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| 軟件 服務 | $ | ( |
$ | $ | ( |
( |
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| 託管 服務和支持 | ||||||||||||||||
| 平臺服務 | ( |
( |
( |
( |
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| 部門總營業利潤 | ( |
( |
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| 減去： 未分配成本 | ( |
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| 營業收入 (虧損) | ( |
( |
( |
( |
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| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | ( |
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| 所得税前淨收益(虧損) | $ | ( |
$ | ( |
$ | ( |
) | |||||||||
來自前5大客户的收入
截至9月30日的三個月，
2022
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||
| 客户 | 金額 | 收入的% | ||||||
| 客户 1 | $ | % | ||||||
| 客户 2 | % | |||||||
| 客户 3 | % | |||||||
| 客户 4 | % | |||||||
| 客户 5 | $ | % | ||||||
2021
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||
| 客户 | 金額 | 收入的% | ||||||
| 客户 1 | $ | % | ||||||
| 客户 2 | % | |||||||
| 客户 3 | % | |||||||
| 客户 4 | % | |||||||
| 客户 5 | $ | % | ||||||
| 12 |
| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
截至9月30日的9個月，
2022
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||
| 客户 | 金額 | 收入的% | ||||||
| 客户 1 | $ | % | ||||||
| 客户 2 | % | |||||||
| 客户 3 | % | |||||||
| 客户 4 | % | |||||||
| 客户 5 | $ | % | ||||||
2021
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||
| 客户 | 金額 | 收入的% | ||||||
| 客户 1 | $ | % | ||||||
| 客户 2 | % | |||||||
| 客户 3 | % | |||||||
| 客户 4 | % | |||||||
| 客户 5 | $ | % | ||||||
收入 確認
我們 在將交付成果(服務、解決方案和平臺)的控制權轉讓給客户時確認收入，金額反映了我們預期有權獲得的對價。為了確認收入，我們採用以下五個步驟：(1)確定與客户的合同，(2)確定合同中的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(5)在履行履約義務時確認收入。 當合同得到各方的批准和承諾時，我們會對合同進行核算，確定各方的權利，確定付款條件 ，合同具有商業實質，對價可能是可收回的。我們根據各種因素(包括客户的歷史支付經驗)來判斷客户的支付能力和意願。
對於控制權隨時間轉移的履約義務，收入根據完成履約義務的進展程度進行確認。選擇衡量完成進度的方法需要作出判斷，並以所提供的交付成果的性質為基礎。
軟件 服務
公司與客户訂立合同義務，履行(I)戰略諮詢服務，包括評估企業網絡、應用程序環境，並就設計和工具提供建議；(Ii)實施服務，包括各種電子健康記錄系統的部署、升級、增強、遷移、培訓、文檔編制和維護；以及(Iii)開發服務，包括在公共雲環境中定製網絡和應用程序。
戰略諮詢、實施和開發服務的收入 是明確的履約義務，按時間和材料或固定價格項目確認。與時間和材料相關的收入在使用人工 小時提供服務期間確認。與固定價格合同相關的收入在使用成本比法提供服務時確認，在這種方法下，收入的總價值是根據迄今為止每份合同的總人工成本佔總預期人工成本的百分比來確認的。成本比法要求對未來成本進行估算，並隨着項目進展進行更新，以反映最新的可用信息；這種估算和估算中的變化涉及使用判斷。任何預算修訂的累積影響將反映在財務報告期內，在財務報告期內，已知估計的變化，並在適當的情況下立即確認合同的任何預期損失。
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| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
我們 可以輸入包含多個履約義務的合同。此類合同可以包括我們的可交付成果的任意組合。 如果合同包括多個承諾可交付成果，我們將應用判斷來確定承諾可交付成果是否能夠 在合同上下文中區分開來。如果不滿足這些標準，承諾的交付成果將作為綜合履約義務 入賬。對於具有多個不同履約義務的合同，我們根據其相對獨立的銷售價格在 履約義務之間分配對價。獨立銷售價格是指我們將向客户單獨銷售承諾的產品或服務的價格。當不能直接觀察到時，我們通過使用預期成本加保證金方法來估計獨立銷售價格。我們為我們的交付成果建立了一個獨立的銷售價格範圍，該價格範圍會在 定期或當事實和情況發生變化時重新評估。
託管 服務和支持
公司擁有託管服務和支持的標準合同，但此類合同中包含的工作説明書對於每個客户都是唯一的 。典型的託管服務和支持合同將規定向客户提供以下類型的部分或全部服務：雲託管、持續監控應用程序、安全性和合規性以及支持。
來自託管服務和支持的收入 是一項獨特的績效義務，並根據SSP(獨立銷售價格)確認，在提供服務期間按直線遞增。與客户簽訂的合同包括某些集成服務安排中的分包商服務或第三方雲基礎設施服務。在這些類型的安排中，當公司作為客户和供應商之間的代理時，收入是扣除成本後確認的淨額，當公司是交易的 委託人時，收入是毛收入。在此過程中，公司首先評估其是否控制了平臺或服務，然後再將其轉移給客户。
公司考慮是否有履行合同的主要義務、定價自由裁量權和其他因素，以確定 公司是否控制平臺或服務，從而充當委託人或代理。託管服務和支持的付款按月到期 。
平臺服務
公司為其平臺服務簽訂了標準合同，但此類合同中包含的工作説明書對於每個 客户都是唯一的。典型的平臺服務合同將規定通過我們的平臺向 客户提供以下部分或全部類型的服務：數據分析、備份和恢復。
來自平臺服務的收入是一項明確的履約義務，並根據SSP確認。在本報告所述期間，公司 通過固定價格解決方案交付模式的平臺服務產生了收入。與固定價格合同相關的收入在使用成本比法提供服務時確認 ，在這種方法下，收入的總價值是根據到目前為止每份合同的總人工成本佔總預期人工成本的百分比 確認的。成本比法要求對未來成本進行估算，並隨着項目進展進行更新，以反映最新的可用信息；此類估算和變更涉及使用判斷力。預算修訂的累積影響反映在財務報告期 ，在此期間，已知估計的變化，並在適當的情況下立即確認合同的任何預期損失。
我們的 軟件服務、託管服務、支持和平臺服務的合同條款和條件要求我們的服務 記錄在案，並在交付給客户時接受檢查和測試。此外，公司還需要將 無縫集成到客户的系統中。此外，如果在規定時間內不符合工作説明書，客户有權取消所提供的全部或部分服務。
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| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間安排導致綜合資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)、 以及客户預付款和遞延收入(合同負債)。根據商定的合同條款，按工作進度開具賬單 ，通常在完成合同里程碑後按月開具賬單。一般情況下，收入確認後開票 ，產生合同資產。然而，我們有時會在收入確認之前從客户那裏收到預付款或定金，特別是在我們的國際合同上，從而導致合同債務。這些存款在確認收入時進行清算 。
合同期初和期末餘額如下：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
現金 和現金等價物
公司將收購時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資(包括貨幣市場基金)視為現金等價物。該公司維持現金餘額，可能會超過聯邦保險的限額。本公司 不認為這會導致任何重大信用風險。
應收賬款
公司根據管理層在無擔保基礎上對客户信譽的評估向客户發放信貸。公司 根據歷史經驗和管理層對趨勢分析的評估，計提壞賬準備。本公司 將任何被確定為無法收回的餘額計入壞賬準備。在截至2022年9月30日的季度，本公司計提壞賬準備222美元，在截至2021年12月31日的年度，本公司不計提壞賬準備。根據現有信息，管理層認為公司的應收賬款 是可收回的。
財產 和設備
財產和設備按成本列報。本公司在相關資產的估計使用年限為3至7年期間，按直線折舊法計提物業及設備折舊。租賃改進使用直線 方法在租賃期限或改進的使用年限中較短的時間內攤銷。公司收取不延長資產使用壽命的維修和維護費用 計入已發生的費用。
無形資產
當確定平臺很可能完成並按預期使用時，我們 會將平臺開發所產生的某些成本資本化。與初步項目活動、實施後活動、培訓和維護相關的費用 計入已發生費用。客户關係和平臺開發基於有限壽命使用直線方法或基於估計的未來現金流進行攤銷，以接近資產經濟效益的使用模式。 管理層每年評估這些資產的使用壽命，並在發生可能影響這些資產可回收能力的事件或環境變化時進行減值測試 。
商譽
商譽 是被收購實體的成本超過分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債的淨額。商譽不攤銷，但須接受年度減值測試。
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| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
公司每年在每個會計年度第四季度進行年度商譽減值測試，如果情況變化或事件發生表明存在減值，則進行更頻繁的測試。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在報告單位商譽的隱含公允價值低於報告單位商譽的賬面價值的範圍內，計入減值損失。
在截至2022年和2021年9月30日的季度中，公司的季度商譽減值測試沒有產生任何減值費用。
軟件 開發成本
在確定技術可行性之前，開發新軟件產品和對現有軟件產品進行重大改進的成本 按已發生費用計入研究和開發費用類別，在確定技術可行性之前，任何額外的 成本都將計入資本化。該公司認為，其目前的軟件開發流程基本上是與確定技術可行性同時完成的。截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度，計入費用的軟件開發成本分別為334美元和189美元。
壞賬準備
貿易應收賬款按公司預計收回的金額列報，不計息。應收貿易賬款餘額的可收回性根據客户信譽、過去與客户的交易歷史、當前經濟行業趨勢和客户支付模式的變化等因素的組合進行定期評估。此外，如果確定客户 將無法完全履行其財務義務，例如在破產申請或其他影響其業務的重大事件的情況下，可能會記錄特定的可疑賬户撥備，以將相關應收賬款減少到預期可收回的金額。
儘管我們認為我們對壞賬準備的估計和判斷方法是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們可能會面臨所需撥備的增加或減少的風險，這可能是實質性的。
業務組合
因為 根據ASC 805-50，共同控制交易不符合企業合併的定義，因為對淨資產的控制沒有變化 。這些交易的會計處理見“共同控制的實體之間的交易”。 淨資產由轉讓實體取消確認，並由接收實體按共同控制實體的母公司的歷史成本確認。轉讓或收到的收益與淨資產的賬面金額之間的任何差額在轉讓和接收實體的單獨財務報表中在權益中確認，並在合併中註銷。 會計原則的變化追溯適用於所有列報期間。
我們採用收購方法對企業合併進行會計處理，這要求確認收購方身份、確定收購日期、將收購方支付的購買價格分配給收購方可識別的有形和無形資產、承擔負債，包括任何或有對價和收購方在收購日的任何非控股權益 公允價值。商譽是指購買價格超過收購淨資產公允價值的部分，包括分配給可識別無形資產的金額。具有有限壽命的可識別無形資產在其使用年限內攤銷。與收購相關的 成本在發生成本的期間計入費用。被收購企業的經營結果自生效控制之日起計入我們的 合併財務報表。
或有收益對價的估值
收購 可能包括基於被收購公司未來某些財務業績衡量標準的或有對價支付。或有對價須於購置日按公允價值確認。我們根據被收購公司的財務預測和估計的實現概率來估計這些負債的公允價值。我們相信我們的估計和假設是合理的，然而，其中涉及重大判斷。我們定期例行評估或有代價的估計公允價值及估計公允價值在收購時的初始公允價值估計後的變動 將在綜合經營報表的收入或支出中反映。或有對價債務公允價值的變化可能是由於貼現期和利率的變化，收入和/或收益估計的時間和金額的變化，以及關於實現各種盈利標準的可能性的概率假設的變化。或有代價估計公允價值的任何變化都可能對我們的經營業績產生重大影響。
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| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
每股收益(“EPS”)是指普通股每股收益。為方便起見，該術語 用於指每股收益或虧損。EPS是根據FASB會計準則彙編第260-10-45節計算的。 根據ASC第260-10-45-10至260-10-45-16段，基本每股收益的計算方法為：普通股股東可獲得的收入(分子)除以期間內已發行普通股的加權平均數量(分母)。普通股股東可獲得的收入應從持續經營收入(如果該數額出現在損益表中)和淨收益中減去在該期間宣佈的優先股股息(無論是否支付) 和當期累計優先股股息(無論是否賺取)。稀釋每股收益的計算類似於基本每股收益的計算 ，不同之處在於分母增加，以包括如果稀釋潛在普通股在期內發行時將會發行的額外普通股的數量，以反映通過或有股份發行安排、股票期權或認股權證發行的普通股可能發生的潛在稀釋。
公允價值計量
本公司於每個報告期按公允價值計量其金融資產，採用公允價值層次結構，在計量公允價值時優先使用可觀察到的 投入，並儘量減少使用不可觀察到的投入。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場上未調整的 報價給予最高優先權(1級計量)，對涉及重大不可觀察輸入的計量(3級計量)給予最低優先權。公允價值層次的三個層次如下：
級別 1-投入是可觀察的，反映了公司在測量日期有能力訪問的相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第2級-第1級中可直接或間接觀察到的報價以外的其他輸入。
級別 3-無法觀察到的輸入
貨幣市場基金和美國國債被歸類為1級，因為它們使用報價的市場價格或使用市場可觀察到的投入的替代定價來源和模型進行估值。如果 其他債務證券和投資是使用模型驅動的估值進行估值的，該模型驅動的估值使用可觀察到的輸入，如報價市場價格、基準收益率、報告的交易、經紀商/交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源，則將其他債務證券和投資歸類為第二級。可供出售的債務證券由託管人持有，託管人從第三方定價提供商那裏獲得投資價格，該提供商在各種資產價格模型中納入標準投入 。就收購DevCool，Inc.而言，本公司於收購日按收購協議實現若干里程碑的可能性，就或有代價的估計公平價值確認負債 。或有對價的公允價值計量基於重大不可觀察投入和管理層判斷；因此，在下表資產負債表日，它被歸類為第三級。
| 2022年9月30日 | ||||||||||||||||
| 公允價值 使用 | ||||||||||||||||
| 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 財務 負債： | ||||||||||||||||
| 擔保 債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 或有對價 | $ | $ | ||||||||||||||
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| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
基於股票的薪酬
公司根據適用的會計原則對員工和顧問的股票獎勵進行會計核算，該原則要求 與股票交易相關的薪酬支出(包括員工股票期權)必須根據工具歸屬期間股票期權的公允價值的確定在財務報表中計量和確認。授予購買向非員工發行的普通股的期權不需要根據ASU 2018-07原則進行重新計量。
公司通過了《2020年股權激勵計劃》(計劃)。公司已預留400萬股公司普通股 。
所得税 税
所得税撥備是採用所得税會計的資產負債法確定的。根據這一方法，遞延税金是指當報告的資產和負債金額被收回或支付時，預計將發生的未來税收後果。所得税準備金是指本年度已繳納或應付的所得税加上該期間遞延税金的變動。遞延税項是由本公司資產和負債的財務和税務基礎之間的差異造成的 ，並在實施變化時根據税率和税法的變化進行調整。當税收優惠很可能無法實現時，計入估值免税額以減少遞延 税項資產。遞延税項資產及負債按預期收回或清償當年適用的制定税率計量。税法變更對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
廣告費用
公司在發生時支付廣告費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度廣告支出為零。
濃度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和貿易應收賬款。 由於公司的客户羣包括龐大的客户羣和監控客户信用的持續程序，與貿易應收賬款相關的信用風險微乎其微。在截至2022年和2021年9月30日的季度中，面向前五大客户的銷售額分別約佔總收入的76%和79%。來自五大客户的應收賬款 分別約佔應收賬款總額的62%和88%。
該公司在各金融機構維護現金餘額。餘額通常由聯邦存款保險公司承保，每個機構最高可達250美元(有效期至2022年9月30日)。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司的未投保現金餘額分別為1,453美元和719美元。本公司在該等賬户中並未出現任何虧損，並相信不會有任何重大的現金信用風險。
3) 財產和設備
財產和設備包括：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 傢俱和設備 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 固定資產淨值 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度折舊費用分別為8美元和6美元。
| 18 |
| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
4) 無形資產
公司的無形資產主要包括通過各種收購獲得的知識產權和客户關係。 當確定平臺很可能完成並按預期使用時，我們會對平臺開發產生的某些成本進行資本化。我們使用直線法或基於估計的未來現金流對有限壽命的無形資產進行攤銷，以近似利用該資產的經濟效益的模式。
無形資產 包括以下內容：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 客户關係 | $ | $ | ||||||
| 知識產權 | ||||||||
| 產品 開發 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 淨資產 無形資產 | $ | $ | ||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度的攤銷費用分別為857美元和206美元。這筆攤銷費用與資本化的軟件費用、知識產權和客户名單有關。
| 無形的本質 | 有用的壽命 | |
| 客户關係 | ||
| 知識產權 | ||
| 產品 開發 |
預計未來六年的年度攤銷費用(包括與資本化軟件成本相關的攤銷費用) 如下：
| 9月30日 | |||||
| 2022 | $ | ||||
| 2023 | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 總計 | $ | ||||
| 19 |
| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
5) 租約
公司確定一項安排在開始時是否包含租賃。使用權(“ROU”)資產代表租賃期內標的資產的使用權 租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。 ROU資產和負債在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。
公司目前在母公司租用的兩個辦公地點運營。本公司並未簽署任何租賃協議 。該公司的主要工廠位於加利福尼亞州的普萊森頓，在新澤西州的東布倫瑞克設有另一家工廠。 租約將於2023年到期。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，租金支出分別為48美元和54美元。
該公司在確定貼現率時採用了投資組合方法。在確定租賃付款現值時，投資組合法考慮了期限範圍、租賃支付範圍、標的資產類別和公司估計的增量借款利率 ，該利率是根據租賃開始日的信息得出的。 在計算增量借款利率時，公司還考慮了其最近發行的債務以及具有類似特徵的工具的公開可用數據 。
根據上文所述的實際權宜之計的選擇，12個月或以下的租約不計入資產負債表。 公司以直線方式在租賃期內確認這些租賃的租賃費用。本公司確認可變租賃付款 在產生該等付款義務的期間內。取決於指數或費率 的可變租賃付款最初是使用開始日期的指數或費率計量的，否則在發生的期間 確認可變租賃付款。
租賃費用的 部分如下。
| 詳情 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 期初 餘額 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 財務 期內應計成本 | ||||||||
| 支付租賃債務 | ||||||||
| 結賬 餘額 | $ | $ | ||||||
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||
| 租契 | ||||
| ROU 資產 | $ | |||
| 租賃 負債，計入流動負債 | ||||
| 租賃 負債，包括在長期負債中 | ||||
| 租賃負債合計 | $ | |||
| 20 |
| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
截至2022年9月30日，租賃義務規定的未來最低付款總額如下：
| 截至2022年9月30日的三個月 | ||||
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
| 租賃現金流 | $ | |||
| ROU 以租賃負債換取的資產： | ||||
| 租契 | ||||
| 加權 平均剩餘租期(月)： | ||||
| 加權 平均貼現率： | % | |||
| 2022 | $ | |||
| 租賃付款合計 | ||||
| 減去： 代表利息的金額 | ( |
) | ||
| 租賃債務合計 | $ |
6) 關聯方到期
公司與母公司簽訂了主服務協議、共享服務協議和租賃轉租協議。根據《主服務協議》，母公司根據公司的工作説明書提供技術資源。協議的初始期限為24個月，可在雙方同意的基礎上延長。母公司按成本加 利潤率收取服務費用。根據協議，發票在60天內結清。根據共享服務及租賃分租協議的條款，母公司代表本公司產生的成本按成本結算。
共享服務協議包括開發基礎設施、銷售支持、招聘和移民支持、項目協調、人力資源和運營支持、管理/諮詢服務。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的季度中，公司分別獲得了383美元和238美元的共享服務。該公司已在本季度支付了這些服務的費用。
公司沒有簽署任何名稱租賃協議，目前在母公司租用的兩個辦公地點運營。公司已與母公司訂立轉租協議，並分別支付截至2022年9月30日、 及2021年9月30日止季度的租金48元及54元。
截至2022年9月30日，關聯方應收餘額為950美元，截至2021年12月31日的年度為816美元。金額 代表對項目相關服務的預付款。
7) 業務合併
自2020年5月8日起，公司收購了Cornerstone Consulting Services LLC的全部股權，以換取一張本票。根據日期為2020年5月8日的股權購買協議的條款，本公司以7,000美元的總代價收購了基石諮詢服務有限公司100%的股權。總收購價7,000美元分配給淨營運資本4,700美元和無形資產2,300美元，考慮到收購的子公司客户名單在五年內的預計收入。
收購DevCool，Inc.
於2021年12月10日，Healthcare Triangle，Inc.(“本公司”)與加州DevCool，Inc.(“DevCool”)、Go to Assistant Inc.(“賣方”)及DevCool現任首席執行官SanDeep Deokule先生(“SD”)訂立購股協議(“購股協議”)。根據購股協議，本公司將收購DevCool的5,000,000股B類普通股，面值0.0001美元，相當於DevCool的所有已發行及已發行股本(“收購事項”)。收購於2021年12月10日(“成交日期”)完成。本公司自2021年11月1日(生效日期)起接管業務而行使控制權，並自該日起合併財務。
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| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
收購DevCool Inc.的總收購價為7,773美元，包括；
| 1. | $ |
| 2. | $ |
| a) | 向賣方發行了未歸屬普通股，在DevCool達到股份購買協議中規定的兩個總收入目標之一時，賣方將歸屬賣方：和 |
| b) |
| 3. | 最高可達$的
總額 |
| a) | 上調
至$ |
| b) | 上調
至$ |
| c) | 上調
至$ |
| d) | 上調
至$ |
| 4. | 公司還向賣方發行了本金為#美元的有擔保的無息本票。 |
根據初步採購價格分配，我們記錄了1,289美元的商譽，這是不可扣税的。
以下是上述收購的採購價格分配摘要
| 資產 組件 | 2022年9月30日 | |||
| 無形資產 | $ | |||
| 商譽 | ||||
| 流動資金 | ||||
| 當前資產 | ||||
| 現金 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 其他 流動資產 | ||||
| 其他 流動資產 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 應付帳款 | ||||
| 短期借款 | ||||
| 其他 流動負債 | ||||
| 流動負債 | ||||
| 淨獲得營運資本 | ||||
| 合計 採購價格 | $ | |||
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| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
8) 股權交易
根據截至2022年7月10日的證券購買協議的條款和條件，公司已私募3,930,000股普通股、購買2,167,561股公司普通股的預籌認股權證以及購買總計6,097,561股普通股的優先投資期權。買方為每股支付了1.066美元 ，為每股認股權證支付了1.065美元。
買方還收到了優先投資選項。在扣除配售代理費及其他發售開支前，本公司因私募而得的總收益約為6,500,000元。私募的淨收益為5,888,183美元。
作為2022年6月21日宣佈的股份回購計劃的一部分，該公司在接下來的幾個月裏回購了其普通股。
| 月份 | 購入的股份 | 平均每股成本 | 金額 | ||||||||||
| 2022年7月 | $ | $ | |||||||||||
| 2022年8月 | |||||||||||||
| 2022年9月 | |||||||||||||
| 總計 | $ | $ | |||||||||||
9) 債務證券
答： 可轉換票據
本公司於二零二零年十二月二十九日起至二零二一年二月十日止期間，與若干投資者訂立多項證券購買 協議，據此，吾等發行4,244 元可換股票據(“可換股票據”)，年息為10% ，併發行認股權證以購買本公司普通股(“認股權證”)。所有可轉換票據均已於2021年12月31日前償還或轉換為股權。截至2022年9月30日的季度可轉換票據的利息支出為零，2021年9月30日的利息支出為106美元。
B. 普通股認股權證
在發行可換股票據方面，本公司亦向每位可換股票據持有人發行認股權證，使其持有人有權購買相當於可換股票據發行股份數目的50%的本公司普通股股份 可按每股2.88美元的價格轉換為可換股票據。
在股票分紅和拆分、期權發行、後續權利 發行和按比例分配的情況下， 認股權證會受到某些慣例的調整。
權證 持有人擁有其中所述的“搭載”登記權，違反任何認股權證的該等權利將導致該認股權證所涉及的普通股股份增加25%。
截至2022年9月30日，票據持有人尚未行使任何認股權證，因此未收到任何認股權證的收益。權證的估值採用Black-Scholes-Merton期權(“BSM”)定價模型，該定價模型基於權證在估值日期的個別特徵，包括公司的股票公允價值和對預期波動率、預期壽命和無風險利率的假設，以及認股權證工具的最低現金支付部分的現值(如適用)。所用假設的變化可能會對每份認股權證的公允價值產生重大影響。影響認股權證負債價值的主要因素是公司的股票價格和公司股票價格的波動，以及對某些事件的可能性和時機的假設，例如控制權的變更 或未來的股票發行。標的股票公允價值的增加或股票價格波動性的增加通常會導致認股權證負債的公允價值相應增加；相反，標的股票公允價值的減少或股票價格波動性的減少通常會導致權證負債的公允價值相應減少 。
公司已確認截至2022年9月30日的季度為零成本，以及截至2021年9月30日的季度為零成本。
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| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
C. 工資保障計劃貸款
該公司於2021年2月9日獲得工資保護計劃貸款(PPP)第二批貸款。在截至2022年6月30日的季度內，公司已獲得貸款人的批准 豁免，並將1,087美元確認為截至2022年6月30日的季度的其他收入 。
D. 短期借款
在截至2022年9月30日的季度內，公司已從海岸國家銀行的分支機構海岸商業融資(SBF)獲得了信貸安排。這筆資金是以公司及其子公司的應收賬款為抵押的。SBF貸款按最優惠利率加1%的浮動利率收取利息 。截至2022年9月30日的餘額為2453美元，截至2021年12月31日的期間為零。
E. 保證責任
公司已將可轉換票據的收益分配給本票和認股權證；截至2022年9月30日，公司已報告按公允價值計算的權證負債為55美元，並在每個報告日期的綜合經營報表中確認各自公允價值的後續變化。
| 公允價值假設 | 2022年9月30日 | |||
| 普通股認股權證的估計公允價值 | $ | |||
| 行權 價格 | $ | |||
| 預期波動 | %-% | |||
| 預期 條款(以年為單位) | ||||
| 無風險利率 | %-% | |||
| 股息 收益率 | % | |||
10) 所得税撥備
公司按照FASB ASC主題740，所得税核算所得税。遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響 。管理層評估所有關於未來應納税所得額和其他可能的遞延税項資產變現來源的證據。設立估值撥備，以將遞延税項資產減少至代表管理層對該等遞延税項資產金額的最佳估計，該等遞延税項資產最有可能變現。在本公司於任何特定期間設立或增加估值免税額的範圍內，一項開支在損益表的所得税撥備中確認。
公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況帶來的税收利益。税收優惠是根據最終和解後實現的可能性大於50%的最大 優惠來衡量的。本公司在損益表中將與所得税有關的利息和罰款確認為其他費用。根據管理層的評估，截至這些財務報表的日期，沒有不確定的税務狀況需要確認。
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| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司遞延税金淨資產的 組成部分如下(以千計)：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 遞延 納税資產： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 收入(購買力平價貸款減免) | ||||||||
| 權證的公允價值 | ( |
) | ||||||
| 遞延税金資產合計 | ||||||||
| 減去： 估值免税額 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 遞延 納税資產。扣除估值免税額的淨額 | ||||||||
| 遞延納税義務 | ||||||||
| 淨額 遞延税項資產 | ||||||||
收入 税費/(福利)計算如下：
| 2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
| 聯邦所得税 | $ | $ | ||||||
| 州 所得税 | ||||||||
| 所得税總額 當期撥備 | ||||||||
| 遞延 所得税(福利) | ||||||||
| 所得税(福利)合計 | $ | $ | ||||||
公司在截至2022年9月30日的季度的有效税率為2%，在截至2021年9月30日的季度為0%。 未來的有效所得税率取決於各種因素，如公司的税前收益/(虧損)、税收法規 和税前收入的地理構成。
該公司向其母公司提交合並的聯邦納税申報單，並在單獨的 報税表基礎上記錄其在合併的聯邦税費中的份額。該公司目前的税費為零。2021年不會因為損失而承擔任何責任。
公司的聯邦和州所得税申報單通常會受到税務機關可能進行的審查，直到該等報税表的相關訴訟時效到期為止(通常是從最初的申報截止日期起計三年)。 公司根據歷史應納税所得額、預計未來應納税所得額、現有應税臨時差額的預期逆轉時間和税務籌劃策略，定期審查其遞延税項資產的可回收性。由於許多因素，公司對未來盈利能力的判斷可能會發生變化，包括未來的市場狀況以及成功執行業務計劃和/或税務籌劃策略的能力。如果收回遞延税項資產的能力發生變化， 公司的所得税撥備將在評估變更期間增加或減少。
11) 新的會計聲明
| i) | ASU 2021-08-業務合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理。 對於公共業務實體，本更新中的修訂在2022年12月15日之後的會計年度生效，包括這些會計年度內的 個過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。允許儘早通過修正案，包括在過渡期內通過。本公司目前正在評估採用ASU 2016-02將對其合併財務報表產生的影響。 |
| Ii) | 亞利桑那州 2021-10--政府援助(主題832)：企業實體披露政府援助情況。 本更新中的修訂適用於其範圍內的所有實體，適用於自2021年12月15日之後發佈的年度財務報表。修正案被允許及早應用。公司目前正在評估採用ASU 2016-02將對其合併財務報表產生的影響 |
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| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
12) 法律事務
本公司並無參與預期會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁及/或其他法律程序。所有法律費用均在發生時計入費用。
13) 基於份額的薪酬
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權的公允價值。這需要輸入主觀假設，包括標的普通股的公允價值、股票期權的預期期限、普通股價格的預期波動率、無風險利率和普通股的預期股息率，其中最關鍵的是在我們首次公開募股之前，普通股的估計公允價值。我們的期權定價模型中使用的假設代表我們的最佳估計。 這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果因素髮生變化並使用不同的假設 ，我們的基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。由此產生的公允價值，扣除實際沒收，在要求員工提供服務以換取獎勵的期間內，以直線為基礎進行確認。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的這些 假設，除我們普通股的公允價值外，估計如下：
| • | 預期為 波動性。由於我們的普通股在2021年10月首次公開募股之前不存在公開市場，因此我們沒有廣泛的普通股交易歷史，因此我們根據類似公開持有的實體(準則公司)在與獎勵預期期限相同的期間內的波動率來估計預期波動率。在評估指標 公司與我們的相似性時，我們考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿等因素。我們打算繼續 使用相同或類似的指導方針始終如一地應用這一過程，以估計預期波動率，直到獲得關於我們普通股股價波動性的足夠 歷史信息。 |
| • | 預期為 個期限。我們使用簡化的方法估計預期期限，因為我們沒有足夠的歷史鍛鍊活動來對未來的鍛鍊模式和授予後的僱傭終止行為制定合理的預期。簡化方法計算的是股票期權預計將保持未清償狀態的平均期間，即授予日期和合同到期日期之間的中點。 |
| • | 無風險利率 。無風險利率基於授予期限時有效的美國國債收益率曲線 ，與期權的預期期限相對應 |
| • | 預期股息收益率為 。我們從未宣佈或支付任何股息，目前也不打算在可預見的未來支付股息。 因此，我們使用的預期股息收益率為零。 |
我們 在進行公允價值計算時，需要估計作為股票獎勵基礎的普通股的公允價值
從歷史上看，在我們首次公開募股之前的所有時期，鑑於我們的普通股沒有公開交易市場，並根據美國註冊會計師協會實踐指南，作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值，我們進行了合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股的公允價值的最佳估計 包括：
| • | 由不相關的第三方專家定期進行的同期評估 |
| • | 我們的實際運營和財務業績。 |
| • | 涉及我公司股本的相關先例交易； |
| • | 考慮到當時的市場狀況和我們業務的性質和歷史，實現流動性事件的可能性 ，例如首次公開募股或出售我們的公司； |
| • | 市場是本行業可比公司的數倍； |
| • | 發展階段 。 |
| • | 行業信息，如市場規模和增長； |
| • | 涉及私人公司證券的股票獎勵缺乏流動性 ；以及 |
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| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
在首次公開募股前對我們的普通股進行估值時，我們的董事會使用收益法和市場法兩種估值方法來確定公司的企業價值。收益法基於對公司將產生的未來現金流的預期來估計價值。這些未來現金流使用基於公司發展階段的資本成本的貼現率折現到其現值。市場法是根據標的公司與類似行業的可比上市公司的比較來估計價值的。從可比較的公司中，確定具有代表性的市值倍數，然後將其應用於目標公司的財務業績，以估計目標公司的企業價值。
公司於2021年1月1日根據公司2020年股票激勵計劃(“計劃”)向56名員工發放了807,500份激勵性股票期權(ISO)(“員工股票期權”) 。所有員工購股權均可按每股0.40美元的行使價行使，並於四年內歸屬，首25%歸屬於授出日期 一週年，其餘75%於其餘三年按月歸屬。員工股票期權在適用員工終止僱傭後90天和授予日期後10年的較早時間 終止。
公司於2021年1月1日向母公司的多名員工和提供服務的顧問 發行了452,000份非限制性股票期權(NSO)(“非員工股票期權”)，行使價為每股0.40美元。非僱員股票期權在四年內歸屬，前25%歸屬於授予日期的一年週年，其餘75%歸屬於剩餘三年的每月歸屬 。向母公司僱員發行的非僱員股票期權於適用僱員終止僱用後90天 及授予日期後10年終止。發放給顧問的非員工股票期權 在適用顧問終止後90天和授予日期 後10年終止。
公司於2021年1月1日向我們的三名董事Vivek Prakash、Lakshmanan Kannappan和Shibu Kizhakevilayil各發行了50,000份無保留股票期權(“董事股票期權”)，可按每個期權0.4美元的價格行使。董事股票期權在四年內授予，前25%在授予之日的一年內歸屬，其餘75%在其餘三年內按月歸屬。董事股票期權於適用的董事於董事會終止 後90天及授出日期後10年終止，以較早者為準。
本公司與Venkatachari先生於2021年7月12日訂立為期四年的僱傭協議，據此，Venkatachari先生將 履行本公司首席執行官的職責，並收取年度基本工資300美元、按行使價每股0.40美元購買本公司250,000股普通股的既有期權簽署紅利、A系列超級投票優先股6,000股(為其提供每股1,000票)、由董事會薪酬 委員會釐定的年度現金紅利及其他慣常及慣常福利。僱傭協議將自動續簽，續訂期限為1年 ，直至終止或簽署雙方均可接受的新協議。如果公司無故終止協議或Venkatachari先生“有充分理由”終止協議，公司將向他支付相當於兩年基本工資的遣散費 、任何未授予的期權以及相當於所有應計和未休假期工資的現金。根據適用的法律，Venkatachari先生在受僱後對公司客户的競爭和招攬受到某些限制。
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| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
| 選項 | 股票數量： | |||||||||||||||||||
| 第 個選項 | 加權均價 | 股份數量： | 加權均價 | 總計 | ||||||||||||||||
| 股權 2020年股票激勵計劃總股本 | $ | — | — | |||||||||||||||||
| 激勵 股票期權(ISO) | $ | — | — | |||||||||||||||||
| 不合格的 股票期權(NSO) | $ | — | — | |||||||||||||||||
| 非限定 股票期權(NSO)-董事股票期權 | $ | — | — | |||||||||||||||||
| 已取消/過期 | — | — | ||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還餘額 | — | — | ||||||||||||||||||
| 該計劃截至2021年12月31日的可用餘額 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 已將 轉回計劃 | ( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||
| 已發行股票 期權 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 該計劃截至2022年9月30日的可用餘額 | — | — | — | |||||||||||||||||
該公司使用布萊克-斯科爾斯模型對所有2022年發行的期權進行了發行和估值，並做出了以下重要假設。
| 公允價值假設 | 2022 | |||
| 普通股認股權證的估計公允價值 | $ | |||
| 行權 價格 | $ | |||
| 預期波動 | %-% | |||
| 預期 條款(以年為單位) | ||||
| 無風險利率 | %-% | |||
| 股息 收益率 | % | |||
在截至2022年9月30日的三個月內，公司確認與ISO/NSO股票期權相關的薪酬支出為13美元，在截至2021年9月30日的三個月中確認為19美元。
14) 固定繳費退休計劃
公司設立儲蓄計劃(下稱“計劃”)，為符合條件的員工提供推遲繳納當期所得税的辦法。本計劃提供給所有年滿21歲並與僱主競爭連續六個月服務的員工。公司可酌情在年底向符合條件的參與者提供等額繳費和/或 選擇性繳費。在截至2022年9月30日的季度中，公司沒有做出任何相應的貢獻。
該公司提供其普通股的基本和稀釋後每股收益(“EPS”)數據。基本每股收益的計算方法為： 本公司股東應佔淨收益除以 期內已發行普通股的加權平均數。攤薄每股收益是通過調整本公司股東應佔淨收益和期間內所有攤薄潛在普通股的影響而計算的已發行普通股的加權平均數，包括基於股票的補償安排下的獎勵 來確定。
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| 醫療保健 三角公司 |
| 簡明合併財務報表附註 |
| (未經審計) |
| (除每股和每股數據外，以千元為單位) |
公司未授予的限制性股票獎勵被視為FASB編撰主題每股收益下的參與證券，因為它們賦予持有人不可沒收的股息權利，直到獎勵歸屬或被沒收。當一家公司擁有符合“參與證券”資格的證券 時，法典要求在計算基本每股收益時使用兩類方法。兩級法是一種收益分配公式，根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權確定每類普通股和參與證券的每股收益 。在確定分配給普通股股東的淨收入金額時，收益是根據普通股和參與證券各自在該期間的加權平均流通股分配的，普通股股東的淨收入最終等於淨收益減去參與證券的淨收入。本公司普通股的稀釋每股收益採用兩類法或庫存股法中稀釋程度較高的 計算。
| 截至三個月
個月 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( |
) | $ | ( |
|||
| 加權 基本每股普通股計算中使用的平均流通股 | ||||||||
| 加權 稀釋後每股普通股計算中使用的平均流通股 | ||||||||
| 基本 /稀釋每股收益 | $ | ( |
) | $ | ( |
|||
16) 後續活動
對於截至2022年9月30日的季度，公司評估了截至2022年11月9日的後續事件，即可發佈財務報表的日期。截至2022年11月9日，未發生任何可報告的後續事件，這些事件將對截至2022年9月30日的財務報表產生重大影響(以下提及的項目除外)。
公司以每股0.33美元的平均價格回購了49,011股普通股，價值16美元。
本公司已發行2,167,561股普通股，於私募期間作為預籌資金認股權證的一部分發行。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論總結了影響本公司截至和在以下期間的經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素 。以下討論和分析應與簡明綜合財務報表及其相關附註以及合併財務報表及其相關附註一併閲讀，合併財務報表及其相關附註均包含在本招股説明書的其他部分。本討論中有關行業前景的陳述、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期，以及本次討論中所有其他非歷史性陳述均為前瞻性陳述，基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種 因素，包括本報告下文和其他部分討論的因素，以及美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會(‘Sequoia Capital’)的最終招股説明書中題為“有關前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的內容存在實質性差異。
概述
Healthcare Triangle，Inc.(“本公司”)是一家領先的醫療保健信息技術公司，專注於為醫療保健和生命科學行業推進雲服務、數據科學、專業和託管服務領域的創新、行業變革解決方案。 該公司成立於2019年10月29日，是一家內華達州公司，隨後於2020年4月24日轉變為特拉華州公司，為醫療保健和生命科學(“HCLS”)行業提供IT和數據服務。在母公司將其生命科學業務轉讓給我們後，該業務於2020年1月1日開始。截至2022年9月30日，我們共有67名全職員工和213名分包商，其中包括130名認證雲工程師、93名Epic認證EHR專家和15名MEDITECH認證EHR專家。 我們的高級管理團隊和董事會成員中許多人擁有高級學位，一些人是軟件開發、監管科學和市場準入方面的領先專家。在截至2022年9月30日的季度中，我們創造了約1,190萬美元的收入，而截至2021年9月30日的季度收入為810萬美元，與前一年相比增加了380萬美元 或48%。我們的方法利用我們的專有技術平臺、廣泛的行業知識和醫療保健領域的專業知識來提供加強醫療保健進步的解決方案和服務。通過我們的平臺、解決方案和服務，我們支持醫療保健提供組織、醫療保險公司、製藥和生命科學、生物科技公司和醫療器械製造商努力改進數據管理，開發對其運營的分析洞察，並提供可衡量的臨牀、財務, 和運營方面的改進。我們提供一整套軟件、解決方案、平臺和服務，使一些世界領先的醫療保健和製藥組織能夠提供個性化醫療保健、精準醫療、藥物發現、開發和療效方面的進步、協作研究和開發、對真實世界的證據做出反應， 並加速其數字化轉型。我們將我們在醫療保健技術領域、雲技術、DevOps 以及自動化、數據工程、高級分析、AI/ML、物聯網、安全、合規性和治理方面的專業知識結合在一起，提供平臺和解決方案 ，在生命科學、生物技術、醫療保健提供商和支付者的複雜工作流程中推動改善結果。我們獨特的 解決方案由我們的知識產權支持並以服務的形式提供，以更合規、更安全、更具成本效益的方式在這些高度監管的環境中為客户提供高級分析、數據科學應用和數據聚合。我們在醫療保健方面的深厚專業知識使我們能夠通過加快客户的創新來加強他們的進步。我們的醫療保健IT服務 包括電子健康記錄(EHR)和軟件實施、優化、擴展到社區合作伙伴，以及應用程序 託管服務，以及公共雲上的備份和災難恢復功能。我們的24x7全天候託管服務供醫院和醫療系統、付款人、生命科學和生物技術組織使用，以努力改善健康結果並提供更深入、更有意義的患者和消費者體驗。通過我們的服務，我們的客户實現了可衡量的改進，從而實現了對其技術的投資回報。結合我們的軟件和解決方案，我們的服務為客户的技術創新提供端到端的合作伙伴關係 。
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我們的 業務模式
我們的大部分收入來自我們的全職員工，他們為醫療保健和生命科學行業的 客户提供軟件服務、託管服務和支持。我們的軟件服務包括戰略諮詢、實施和開發 服務，託管服務和支持包括實施後支持和雲託管。我們的CloudEz和DataEz平臺從2019年開始可以在解決方案交付模式下進行商業部署，而Readabl.AI平臺從2020年最後一個季度開始提供。雖然這些 平臺可用於商業用途，但我們會繼續定期開發和升級它們。我們正處於將CloudEz、DataEz和Readabl.AI作為訂閲基礎上的SaaS產品進行營銷的早期階段，我們預計這將為我們提供經常性收入。 我們還沒有足夠的信息來了解我們的競爭對手或客户對建議的SaaS產品的接受度，以確定 經常性訂閲收入是否會對我們的收入增長產生實質性影響。我們的SaaS產品將於2022年第一季度正式上市。
新冠肺炎大流行的影響
新冠肺炎 給我們的員工、會員和客户帶來了不確定性。我們通過評估我們的運營狀況、收入前景的任何變化以及在這些史無前例的時期對公司解決方案的興趣程度來考慮疫情對我們業務的影響。我們通過幾個關鍵指標來衡量我們的績效；根據這些績效指標的衡量， 服務級別一直很高，客户參與度和滿意度在這些艱難時期保持強勁。雖然到目前為止，新冠肺炎疫情尚未對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，但新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的未來影響將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延 、對我們客户和我們銷售週期的影響、對我們營銷努力的影響以及我們 客户支出的任何減少，所有這些都是不確定和無法預測的。我們擁有多樣化的客户羣，其中一些客户面臨逆風，其他客户則經歷了增長。由於有了新冠肺炎，醫療保健和生命科學組織正在加快研究，重新思考患者護理，並在全球醫療體系面臨的這一前所未有的時期保持臨牀和運營的連續性。新冠肺炎促使 醫療保健和生命科學行業迅速採用數字通信渠道和遠程工作技術。
我們 相信我們的專有平臺和解決方案可以應對這些挑戰。我們的業務專注於為醫療保健組織提供數字平臺解決方案 ，充分應對新冠肺炎挑戰，造福我們的客户和整個社會是我們的使命 。因此，消費者擁有更好的個人護理、便利和價值。我們相信，新冠肺炎有望推動疫情期間和疫情後技術利用率的提高，這種向虛擬方式的轉變為我們的業務 創造了一個獨特的機會，通過我們的雲技術和服務塑造企業面向虛擬的新體驗，我們的價值主張引起了更廣泛的公司受眾的共鳴，因為他們將重點轉向安全地重新開放工作場所並管理員工及其家人的持續健康和福祉。
2021年2月9日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《CARE 法案》)獲得了一筆購買力平價貸款，金額為110萬美元。如果借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並維持其工資水平，則PPP貸款的本金和利息在八週後可以免除。 如果借款人在八週期間解僱員工或降低工資，貸款減免金額將減少。 PPP貸款的不可免除部分將在五年內按1%的利率支付，前六個月延期付款。本公司已從貸款人那裏獲得豁免，這筆金額應確認為其他收入。
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成功的關鍵因素
我們 相信，我們未來的增長、成功和業績取決於許多因素，包括以下提到的因素。雖然這些 因素為我們提供了重要的機遇，但它們也代表了我們必須成功應對的挑戰，以發展我們的業務並改善我們的運營結果。
投資 擴展業務
我們 需要持續投資於研發以構建新的解決方案、銷售和營銷，以向不同地區的新客户和現有客户推廣我們的解決方案，並在系統、控制和治理方面提供其他運營和管理職能 以支持我們的預期增長和向上市公司的過渡。我們預計，由於這些投資，我們的員工實力將會增強。
新老客户採用我們的解決方案
我們 相信，我們擴大客户羣的能力將使我們能夠推動增長。我們的大多數客户最初在部門或地理位置部署我們的解決方案 ，最初可能只部署一組有限的可用解決方案。我們未來的增長取決於我們現有客户的持續成功和我們解決方案協議的續訂、將我們的解決方案部署到其他 部門或地區，以及購買其他解決方案的訂閲。我們的增長還依賴於新客户採用我們的解決方案。我們的客户是大型組織，他們的採購週期通常很長，這可能會導致我們的新客户增加速度下降 。
訂閲 服務採用率
我們未來成功創造可觀的經常性訂閲收入的關鍵因素將是我們成功營銷並説服新客户採用我們的SaaS產品的能力。我們將DataEz、CloudEz和Readabl.AI等產品作為SaaS 產品進行營銷，目前還沒有關於我們的競爭對手或客户接受度的足夠信息，無法確定這些產品的經常性訂閲收入是否會對我們的收入增長產生實質性影響。
解決方案和軟件服務收入混合
我們成功的另一個因素是向現有軟件服務客户銷售我們的解決方案的能力。在客户部署的初始階段，我們通常會提供更多的服務，包括諮詢、實施和培訓。同時，我們的許多客户都在部署後購買了我們的解決方案。因此，在初始部署期間，與軟件服務相關的客户在總收入中所佔的比例相對較高。雖然我們的軟件服務幫助我們的客户實現了可衡量的改進並使他們更具粘性，但他們的毛利率低於基於解決方案的收入。隨着時間的推移，我們預計收入將轉向經常性和基於訂閲的收入。
運營結果的組成部分
收入
我們根據以下運營部門提供我們的服務和管理業務：
| • | 軟件 服務 |
| • | 託管 服務和支持 |
| • | 平臺服務 |
軟件 服務
公司主要通過銷售軟件服務獲得收入，而軟件服務是通過提供戰略諮詢、實施、 和開發服務產生的。公司簽訂工作説明書(SOW)，規定與客户商定的需要履行的服務義務 。我們的大多數軟件服務協議是按時間和材料計費的，收入 是根據時間和合同約定的費率隨時間確認的。某些軟件服務收入是在固定費用的基礎上開具帳單的，由於服務是根據所發生的時間和客户接受程度交付的，因此通常會在一段時間內確認收入。 當我們有權使用ASC 606-10-55-18中允許的實際權宜之計向客户開具發票時，我們確認收入，因為 向客户開具發票的權利與完成的履約義務相對應。
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託管 服務和支持
託管服務和支持包括實施後支持和雲託管。託管服務和支持是一項明確的績效義務。 託管服務和支持的收入在合同有效期內按比例確認。
平臺服務
平臺 CloudEz、DataEz和Readabl.AI提供的服務將作為解決方案交付模式提供到2021年。我們以訂閲模式推出了我們的平臺，即軟件即服務(SaaS)。
解決方案交付模式的收入包含一系列單獨可識別且不同的服務，這些服務代表了隨着時間推移而得到滿足的績效義務 。在本報告所述期間，該公司僅通過解決方案交付模式產生平臺收入， 為非經常性收入。
我們的SaaS 協議在期限內通常不可取消，但如果發生重大違約，客户通常有權因此終止協議 。
SaaS 收入在各自的不可取消訂閲期限內按比例確認，因為控制權不斷轉移到客户 。我們的訂閲安排被視為服務合同，客户無權獲得軟件細分智能收入分解的所有權。
收入成本
收入成本 主要包括與提供我們的服務相關的員工成本，包括工資、福利和 基於股票的薪酬支出、分包商的成本、差旅成本、雲託管費用和分配的管理費用提供專業服務的成本在相關收入中所佔的百分比明顯高於我們的訂閲服務，這是由於分包商的直接人力成本和成本。我們的業務和運營模式設計為高度可擴展，並利用可變成本來支持創收活動。
雖然我們可能會加班加點地增加員工以利用我們的市場機會，但我們相信，我們在自動化、電子健康記錄集成功能以及運營模式中的規模經濟方面的投資增加，將使我們能夠以高於收入成本的速度增長我們的平臺解決方案 收入。
運營費用
研究和開發
研究和開發費用(主要是我們在創新方面的投資)主要包括與員工相關的費用，包括我們的軟件開發人員、工程師、分析師、項目經理和其他從事雲平臺應用程序開發和增強的員工的工資、福利、 獎勵、就業税、遣散費和股權薪酬成本。研發費用 還包括一定的第三方諮詢費。我們的研發費用不包括任何折舊和攤銷。
我們 希望繼續專注於開發新產品和增強我們現有的產品。因此，我們預計 我們的研發費用將以絕對美元計算增加，儘管它在不同時期佔收入的百分比可能會有所不同。
| 33 |
銷售 和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與員工相關的費用，包括從事銷售、銷售支持、業務發展和營銷的員工的工資、福利、佣金、差旅、可自由支配的 獎勵薪酬、就業税、遣散費和股權薪酬成本。銷售和營銷費用還包括營銷計劃、研究、貿易展會和品牌信息的運營費用，以及公關費用。
我們 預計，隨着我們進行戰略性投資以擴大業務，我們的銷售和營銷費用按美元絕對值計算將繼續增加。 儘管其在總收入中所佔的百分比可能因時期而異。
常規 和管理
我們的一般和行政費用主要包括負責管理信息系統、行政、人力資源、財務、法律和行政管理的員工與員工相關的費用，包括工資、福利、酌情獎勵 薪酬、就業税、遣散費和基於股票的薪酬支出。一般和行政費用還包括 佔用費用(包括租金、水電費和設施維護)、專業費用、諮詢費、保險、差旅、或有對價、交易成本、整合成本和其他費用。我們的一般和行政費用不包括折舊和攤銷。
在不久的將來，我們預計我們的一般和管理費用將繼續增加，以支持業務增長。從長遠來看， 我們預計一般和行政費用佔收入的百分比將下降。
折舊 和攤銷費用
我們的 折舊和攤銷費用主要包括固定資產折舊、客户關係攤銷和資本化軟件開發成本，以及無形資產的攤銷。我們預計，隨着我們通過收購和有機擴展業務，我們的折舊和攤銷費用將會增加。
其他 收入(費用)，淨額
其他 收入(費用)，淨額包括財務成本和外幣損益。
遞延收入
預付給客户的賬單超過收入後，將記錄為遞延收入，直到滿足收入確認標準。
未開單 應收賬款
未開單 應收賬款是與交付我們的專業服務相關的合同資產，相關賬單將在未來一段時間內進行 。未開單的應收賬款在合併資產負債表上被歸類為應收賬款。儘管我們認為我們對收入確認的估計和判斷方法是合理的，但實際結果可能會有所不同，我們可能會 受到收入增加或減少的影響。
所得税撥備
所得税撥備 包括美國的聯邦和州所得税，包括反映財務報告用途的資產和負債賬面金額臨時差異所產生的淨税收影響的遞延所得税。
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支付支票 保護計劃
2021年2月9日，我們根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(簡稱《關愛法案》)獲得了一筆購買力平價貸款，金額為106萬美元。PPP作為《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)的一部分， 為符合條件的企業提供貸款，金額最高為符合條件的企業每月平均工資支出的2.5倍。 只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，貸款和應計利息在八週後是可以免除的。如果借款人在八週期間解僱員工或減薪，貸款免賠額將減少。購買力平價貸款的未免除部分將在五年內支付，利率為1%，前六個月將延期付款。本公司已將所得款項 用於符合購買力平價條款的目的。
運營結果
下表列出了選定的綜合業務報表數據，以及這些數據在所示各期間的總收入中所佔的百分比：
| 截至三個月
個月 9月30日， |
截至9個月
個月 9月30日， | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 銷售額百分比 | 2021 | 銷售額百分比 | 2022 | 銷售額百分比 | 2021 | 銷售額百分比 | |||||||||||||||||||||||||
| (單位：千) | (單位：千) | (單位：千) | (單位：千) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | 11,950 | 100 | % | $ | 8,078 | 100 | % | $ | 34,594 | 100 | % | $ | 26,081 | 100 | % | ||||||||||||||||
| 收入成本 (不包括折舊/攤銷) | 8,522 | 71 | % | 5,352 | 66 | % | 25,113 | 73 | % | 17,829 | 68 | % | ||||||||||||||||||||
| 研發 | 1,471 | 12 | % | 2,204 | 27 | % | 3,183 | 9 | % | 3,775 | 14 | % | ||||||||||||||||||||
| 銷售 和市場營銷 | 1,815 | 15 | % | 1,328 | 16 | % | 5,206 | 15 | % | 2,801 | 11 | % | ||||||||||||||||||||
| 常規 和管理 | 1,480 | 12 | % | 753 | 9 | % | 4,282 | 12 | % | 3,062 | 12 | % | ||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | 909 | 8 | % | 211 | 3 | % | 2,464 | 7 | % | 633 | 2 | % | ||||||||||||||||||||
| 其他 收入(購買力平價貸款減免) | — | 0 | % | — | 0 | % | (1,087 | ) | (3 | %) | — | 0 | % | |||||||||||||||||||
| 利息 費用 | 55 | 0 | % | 221 | 3 | % | 129 | 0 | % | 480 | 2 | % | ||||||||||||||||||||
| 所得税 税 | 37 | 0 | % | 1 | 0 | % | 51 | 0 | % | 5 | 0 | % | ||||||||||||||||||||
| 淨收益(虧損) | $ | (2,339 | ) | (20 | %) | $ | (1,992) | (25 | % | ) | $ | (4,747 | ) | (14 | %) | $ | (2,504 | ) | (10 | %) | ||||||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月
運營收入
| 截至三個月
個月 9月30日， |
變化 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | |||||||||||||||||
| 收入 | $ | 11,950 | $ | 8,078 | $ | 3,872 | 48 | % | |||||||||
截至2022年9月30日的季度收入為1190萬美元，比截至2021年9月30日的季度的810萬美元增長了380萬美元，增幅為48%。來自軟件服務的收入增加，導致收入淨增加。軟件服務通常是提供軟件諮詢和開發服務的短期合約，不需要持續的第三方維護 。託管服務和支持(如IT雲託管和支持)需要持續不斷的服務，並允許 加強客户關係，這可能會導致客户的更多參與。該公司正專注於增加託管服務和支持以及平臺服務收入，以加強我們與客户的關係和長期接觸。
我們的前5大客户在截至2022年9月30日的季度和截至2021年9月30日的季度分別貢獻了76%和79%的收入。
下表列出了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的每個客户的收入細目。 2022年最大的5個客户中有兩個與2021年的收入不同。
| 35 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的前五大客户收入。
2022
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||
| 客户 | 金額 | 收入的% | ||||||
| 客户 1 | $ | 4,562 | 38 | % | ||||
| 客户 2 | 1,840 | 15 | % | |||||
| 客户 3 | 1,218 | 10 | % | |||||
| 客户 4 | 1,063 | 9 | % | |||||
| 客户 5 | $ | 534 | 4 | % | ||||
2021
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||
| 客户 | 金額 | 收入的% | ||||||
| 客户 1 | $ | 2,004 | 25 | % | ||||
| 客户 2 | 1,653 | 20 | % | |||||
| 客户 3 | 1,400 | 17 | % | |||||
| 客户 4 | 754 | 9 | % | |||||
| 客户 5 | $ | 624 | 8 | % | ||||
下表提供了按運營部門劃分的客户1收入的詳細信息：
| 截至三個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 軟件 服務 | $ | 3,770 | $ | 3,319 | $ | 451 | 14 | % | ||||||||
| 託管 服務和支持 | 792 | 790 | 2 | 0 | % | |||||||||||
| 平臺服務 | — | — | — | 0 | % | |||||||||||
| 總收入 | $ | 4,562 | $ | 4,109 | $ | 453 | 11 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的季度，來自客户1的收入 增加了50萬美元，增幅為11%，達到460萬美元，而截至2021年9月30日的季度為410萬美元。截至2022年9月30日的季度，軟件服務收入增加了50萬美元，增幅為14%，達到380萬美元，而截至2021年9月30日的季度為330萬美元。截至2022年9月30日的季度，託管服務和支持收入 增加了0.02萬美元，增幅為0%，達到80萬美元，而截至2021年9月30日的季度為79萬美元。上表中提到的2021年客户1的收入與2021年前5名客户中提到的客户不同。
| 36 |
收入成本 (不包括折舊/攤銷)
| 截至三個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 收入成本 (不包括折舊/攤銷) | $ | 8,522 | $ | 5,352 | $ | 3,170 | 59 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的季度，不包括折舊和攤銷的收入成本 增加了310萬美元，增幅為59%，達到850萬美元，而截至2021年9月30日的季度為540萬美元。
研究和開發
| 截至三個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | 1,471 | $ | 2,204 | $ | 733 | 33 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的季度，研究和開發費用減少了70萬美元，降幅為33%，降至150萬美元，而截至2021年9月30日的季度為220萬美元。公司相信，專注於研發的投資對公司未來的增長和在市場上的競爭地位至關重要，也是公司核心業務戰略的核心。
銷售 和市場營銷
| 截至三個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 銷售 和市場營銷 | $ | 1,815 | $ | 1,328 | $ | 487 | 37 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的季度，銷售和營銷費用增加了50萬美元，增幅為37%，達到180萬美元，而截至2021年9月30日的季度為130萬美元，這主要是由於與員工相關的支出增加所致。
常規 和管理
| 截至三個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | $ | 1,480 | $ | 753 | $ | 727 | 97 | % | ||||||||
與截至2021年9月30日的季度的80萬美元相比，截至2022年9月30日的季度的一般和管理費用增加了70萬美元，或97%，達到150萬美元，這主要是由於上市後專業服務的增加。
| 37 |
折舊和攤銷
| 截至三個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | 909 | $ | 211 | $ | 698 | 331 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的季度，折舊和攤銷費用增加了70萬美元，增幅為331%，達到90萬美元，而截至2021年9月30日的季度為20萬美元。折舊和攤銷費用的增加是由於收購DevCool Inc.的無形資產 。
利息 費用
| 截至三個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | $ | 55 | $ | 221 | $ | 166 | 75 | % | ||||||||
與截至2021年9月30日的季度的20萬美元相比，截至2022年9月30日的季度的利息支出減少了20萬美元，或75%，降至10萬美元，這主要是由於2021年可轉換票據的利息，這些票據隨後在IPO時轉換為 股權。本季度的利息支出是指本季度獲得的保理貸款的利息。
所得税撥備
| 截至三個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 所得税 税 | $ | 37 | $ | 1 | $ | 36 | 3,600 | % | ||||||||
與截至2021年9月30日的季度的10萬美元相比，截至2022年9月30日的季度所得税增加了0.36美元，增幅為3600%，達到37萬美元。
| 按運營部門劃分的收入 | ||||||||||||||||
| 截至三個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 軟件 服務 | $ | 6,177 | $ | 2,307 | $ | 3,870 | 168% | |||||||||
| 託管 服務和支持 | 3,708 | 4,673 | (965) | (21%) | ||||||||||||
| 平臺服務 | 2,065 | 1,098 | 967 | 88% | ||||||||||||
| 收入 | $ | 11,950 | $ | 8,078 | $ | 3,872 | 48% | |||||||||
截至2022年9月30日的季度，來自軟件服務的收入增加了390萬美元，增幅為168%，達到620萬美元，而截至2021年9月30日的季度為230萬美元。來自軟件服務的收入因收購DevCool Inc.而增加。截至2022年9月30日的季度，來自託管服務和支持的收入減少了100萬美元，降幅為21%，至370萬美元，而截至2021年9月30日的季度，收入為470萬美元。託管服務和支持收入減少的原因是託管服務收入減少。截至2022年9月30日的季度，來自平臺服務的收入增加了100萬美元，增幅為88%，達到210萬美元，而截至2021年9月30日的季度為110萬美元。在截至2022年9月30日的季度內，服務的客户總數從截至2021年9月30日的季度的35人增加到44人。
| 38 |
影響軟件服務、託管服務、支持和平臺服務收入的因素
我們的戰略是通過向目標市場內的現有 和新客户銷售託管服務、支持和平臺服務，實現有意義的長期收入增長。為了增加我們運營部門之間的交叉銷售機會並實現長期收入增長，我們更多地將重點轉向託管服務和支持以及平臺服務，與非經常性的軟件服務部門相比，託管服務和支持以及平臺服務具有經常性。這還有助於通過利用我們的託管服務、支持和平臺服務作為增長代理來留住現有客户。將重點重新放在推動訂閲需求和基於平臺的模式上，這將幫助我們擴大客户羣並增強客户保留率，這對我們現有的軟件服務部門來説是一項挑戰。軟件服務合同受時間和材料以及在客户 地點提供服務的現場員工的推動。由於新冠肺炎對員工旅行的限制，這一點受到了影響。
我們的 CloudEz、DataEz和Readabl.ai平臺正在獲得更大的吸引力，這將導致平臺服務收入的增加。 我們在銷售和營銷以及研發方面進行了投資，以增加託管服務和支持以及平臺 服務的收入。我們預計這一趨勢將繼續下去，並對業務的總體結果產生淨積極影響。
收入成本
| 截至三個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 軟件 服務 | $ | 4,625 | $ | 1,705 | $ | 2,920 | 171 | % | ||||||||
| 託管 服務和支持 | 2,310 | 3,207 | (897 | ) | (28 | %) | ||||||||||
| 平臺服務 | 1,587 | 440 | 1,147 | 261 | % | |||||||||||
| 收入成本 | $ | 8,522 | $ | 5,352 | $ | 3,171 | 59 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的季度，軟件服務收入的成本 增加了290萬美元，增幅為171%，達到460萬美元，而截至2021年9月30日的季度為170萬美元。軟件服務成本的增加是由於軟件服務收入增加 。截至2022年9月30日的季度，託管服務和支持的收入成本減少了90萬美元，降幅為28%，降至230萬美元，而截至2021年9月30日的季度為320萬美元。截至2022年9月30日的季度，平臺服務收入成本增加了110萬美元，增幅為261%，達到160萬美元，而截至2021年9月30日的季度為40萬美元。
| 39 |
分部 按可報告分部分列的營業利潤(虧損)如下：
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月
| 截至三個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| 軟件 服務 | $ | (145) | $ | 80 | $ | (225) | (281%) | |||||||||
| 託管 服務和支持 | 1,397 | 1,466 | (69) | (5%) | ||||||||||||
| 平臺服務 | (992) | (1,545) | 553 | (36%) | ||||||||||||
| 部門總營業利潤 | 260 | 1 | 259 | (259%) | ||||||||||||
| 減去： 未分配成本 | 2,507 | 1,771 | 736 | 42% | ||||||||||||
| 營業收入 (虧損) | (2,247) | (1,770) | (477) | (27%) | ||||||||||||
| 其他 收入 | - | - | - | 0% | ||||||||||||
| 利息 費用 | 55 | 221 | 166 | 75% | ||||||||||||
| 所得税前淨收益(虧損) | $ | (2,302) | $ | (1,991 | ) | $ | (311 | ) | (16%) | |||||||
截至2022年9月30日的季度，軟件服務的營業虧損增加了20萬美元，增幅為279%，達到10萬美元，而截至2021年9月30日的季度的營業利潤為10萬美元。截至2022年9月30日的季度，託管服務和支持的運營利潤減少了10萬美元，降幅為5%，降至140萬美元，而截至2021年9月30日的季度為150萬美元。截至2022年9月30日的季度，平臺服務的運營虧損減少了50萬美元，降幅為36%，降至10萬美元，而截至2021年9月30日的季度的運營虧損為150萬美元。
運營收入
| 截至9個月
個月 9月30日， |
變化 | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | |||||||||||||||||
| 收入 | $ | 34,594 | $ | 26,081 | $ | 8,513 | 33 | % | |||||||||
截至2022年9月30日的9個月，收入 增加了860萬美元，增幅33%，達到3460萬美元，而截至2021年9月30日的9個月收入為2600萬美元。來自軟件服務的收入增加，導致收入淨增加。軟件服務 通常是提供軟件諮詢和開發服務的短期合約，不需要持續的第三方 維護。託管服務和支持(如IT雲託管和支持)需要持續不斷的服務，並允許 加強客户關係，這可能會導致客户的更多參與。公司決心專注於 增加託管服務和支持以及平臺服務收入，以加強我們與客户的關係和長期合作關係。我們在銷售和營銷以及研發方面進行了額外的投資，以增加託管服務和支持以及平臺服務的收入。
在截至2022年9月30日的9個月內，我們的前5大客户佔74%，在截至2021年9月30日的9個月內，佔74%。
下表列出了我們截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的收入細目，分別針對我們最大的5個客户。 2022年最大的5個客户中有兩個與2021年的收入不同。
| 40 |
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中排名前五的客户收入。
2022
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||
| 客户 | 金額 | 收入的% | ||||||
| 客户 1 | $ | 12,912 | 37 | % | ||||
| 客户 2 | 4,770 | 14 | % | |||||
| 客户 3 | 3,726 | 11 | % | |||||
| 客户 4 | 2,963 | 9 | % | |||||
| 客户 5 | $ | 1,181 | 3 | % | ||||
2021
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||
| 客户 | 金額 | 收入的% | ||||||
| 客户 1 | $ | 11,295 | 43 | % | ||||
| 客户 2 | 2,607 | 10 | % | |||||
| 客户 3 | 2,131 | 8 | % | |||||
| 客户 4 | 1,799 | 7 | % | |||||
| 客户 5 | $ | 1,630 | 6 | % | ||||
下表提供了按運營部門劃分的客户1收入的詳細信息：
| 截至9個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 軟件 服務 | $ | 10,482 | $ | 10,274 | $ | 208 | 2 | % | ||||||||
| 託管 服務和支持 | 2,430 | 2,348 | 82 | 3 | % | |||||||||||
| 平臺服務 | — | — | ||||||||||||||
| 總收入 | $ | 12,912 | $ | 12,622 | $ | 290 | 2 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的9個月，來自客户1的收入 增加了30萬美元，增幅為2%，達到1,290萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為1,260萬美元。截至2022年9月30日的9個月，軟件服務收入增加了20萬美元，增幅為2%，達到1,050萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，軟件服務收入為1,030萬美元。截至2022年9月30日的9個月，託管服務和支持收入增加了10萬美元，增幅為3%，達到240萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為230萬美元。上表中提到的2021年客户1的收入與2021年前5名客户中提到的 不同。
收入成本 (不包括折舊/攤銷)
| 截至9個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 收入成本 (不包括折舊/攤銷) | $ | 25,113 | $ | 17,829 | $ | 7,284 | 4 | 1% | ||||||||
在截至2022年9月30日的九個月中，不包括折舊和攤銷的收入成本 增加了730萬美元，增幅為41%，達到2510萬美元，而截至2021年9月30日的九個月的收入成本為1780萬美元。
| 41 |
研究和開發
| 截至9個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 研發 | $ | 3,183 | $ | 3,775 | $ | 592 | 16 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的9個月，研究和開發費用減少了60萬美元，降幅為16%，降至320萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的研發費用為380萬美元。
銷售 和市場營銷
| 截至9個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 銷售 和市場營銷 | $ | 5,206 | $ | 2,801 | $ | 2,405 | 86 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的9個月，銷售和營銷費用增加了240萬美元，增幅為86%，達到520萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的銷售額為280萬美元，這主要是由於與員工相關的支出增加所致。
常規 和管理
| 截至9個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 常規 和管理 | $ | 4,282 | $ | 3,062 | $ | 1,220 | 40 | % | ||||||||
與截至2021年9月30日的9個月的310萬美元相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和管理費用增加了120萬美元，或40%，達到430萬美元，這主要是由於上市公司的一般責任保險增加了 。
折舊和攤銷
| 截至9個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | 2,464 | $ | 633 | $ | 1,831 | 289 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的9個月，折舊和攤銷費用增加了180萬美元，增幅為289%，達到250萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用為60萬美元。這一增長是由於收購DevCool Inc.的無形資產攤銷造成的。
| 42 |
利息 費用
| 截至9個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 利息 費用 | $ | 129 | $ | 480 | $ | 351 | 73 | % | ||||||||
與截至2021年9月30日的9個月的50萬美元 相比，截至2022年9月30日的9個月的利息支出減少了40萬美元，或73%至10萬美元，這主要是由於2021年可轉換票據的利息，這在IPO時已轉換為股權 。本季度的利息支出是指本季度獲得的保理貸款的利息。
所得税撥備
| 截至9個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 所得税 税 | $ | 51 | $ | 5 | $ | 46 | 920 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的9個月，所得税增加了0.05美元，增幅為920%，達到0.05萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的所得税為10萬美元。這代表的是州税。
細分市場 業績
我們 目前通過三個運營部門提供服務和管理業務，這三個部門分別是軟件服務、託管服務以及支持和平臺服務。
| 截至9個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 軟件 服務 | $ | 18,218 | $ | 8,248 | $ | 9,970 | 121 | % | ||||||||
| 託管 服務和支持 | 11,879 | 14,204 | (2,325) | (16 | %) | |||||||||||
| 平臺服務 | 4,497 | 3,629 | 868 | 24 | % | |||||||||||
| 收入 | $ | 34,594 | $ | 26,081 | $ | 8,513 | 33 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的9個月，來自軟件服務的收入 增加了990萬美元，增幅為121%，達到1820萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，軟件服務收入為830萬美元。來自軟件服務的收入因收購DevCool Inc.而增加。在截至2022年9月30日的九個月中，來自託管服務和支持的收入減少了230萬美元，降幅為16%，降至1190萬美元，而截至2021年9月30日的九個月的收入為1420萬美元。託管服務和支持收入 由於託管服務收入減少而減少。截至2022年9月30日的9個月，平臺服務收入增加了90萬美元，增幅為24% ，達到450萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的收入為360萬美元。 截至2022年9月30日的9個月，提供服務的客户總數從截至2021年9月30日的9個月的35個增加到44個。
| 43 |
影響軟件服務、託管服務、支持和平臺服務收入的因素
我們的戰略是通過向目標市場內的現有 和新客户銷售託管服務、支持和平臺服務，實現有意義的長期收入增長。為了增加我們運營部門之間的交叉銷售機會並實現長期收入增長，我們更多地將重點轉向託管服務和支持以及平臺服務，與非經常性的軟件服務部門相比，託管服務和支持以及平臺服務具有經常性。這還有助於通過利用我們的託管服務、支持和平臺服務作為增長代理來留住現有客户。將重點重新放在推動訂閲需求和基於平臺的模式上，這將幫助我們擴大客户羣並增強客户保留率，這對我們現有的軟件服務部門來説是一項挑戰。軟件服務合同受時間和材料以及在客户 地點提供服務的現場員工的推動。由於新冠肺炎對員工旅行的限制，這一點受到了影響。
我們的 CloudEz、DataEz和Readabl.ai平臺正在獲得更大的吸引力，這將導致平臺服務收入的增加。 我們在銷售和營銷以及研發方面進行了額外投資，以增加託管服務和支持以及 平臺服務收入。我們預計這一趨勢將繼續下去，並對業務的總體結果產生淨積極影響。
收入成本
| 截至9個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| (單位為 千，百分比除外) | ||||||||||||||||
| 軟件 服務 | $ | 14,080 | $ | 5,926 | $ | 8,154 | 138 | % | ||||||||
| 託管 服務和支持 | 7,944 | 10,409 | (2,465 | ) | (24 | %) | ||||||||||
| 平臺服務 | 3,089 | 1,494 | 1,595 | 107 | % | |||||||||||
| 收入成本 | $ | 25,113 | $ | 17,829 | $ | 7,284 | 41 | % | ||||||||
截至2022年9月30日的9個月，軟件服務收入的成本 增加了810萬美元，增幅為138%，達到1,400萬美元。軟件服務成本增加是由於軟件 服務收入增加。在截至2022年9月30日的九個月中，託管服務和支持的收入成本下降了250萬美元，降幅為24%，降至790萬美元，而截至2021年9月30日的九個月的收入成本為1040萬美元。截至2022年9月30日的九個月，平臺服務收入成本增加了160萬美元，增幅為107%，達到310萬美元，而截至2021年9月30日的九個月的收入成本為150萬美元。
分部 按報告分部分列的營業利潤(虧損)如下：
| 截至9個月
個月 9月30日， |
變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 金額 | % | |||||||||||||
| 軟件 服務 | $ | (665) | $ | 1,070 | $ | (1,735) | (162%) | |||||||||
| 託管 服務和支持 | 3,935 | 3,794 | 141 | 4% | ||||||||||||
| 平臺服務 | (1,777) | (1,640) | (137) | (8%) | ||||||||||||
| 部門總營業利潤 | 1,493 | 3,224 | (1,731) | (54%) | ||||||||||||
| 減去： 未分配成本 | 7,147 | 5,243 | 1,904 | (36%) | ||||||||||||
| 營業收入 (虧損) | (5,654) | (2,019) | (3,635) | (180%) | ||||||||||||
| 其他 收入 | 1,087 | - | 1,087 | 100% | ||||||||||||
| 利息 費用 | 129 | 480 | 351 | 73% | ||||||||||||
| 所得税前淨收益(虧損) | $ | (4,696) | $ | (2,499) | $ | 2,197 | (88% | ) | ||||||||
截至2022年9月30日的9個月，軟件服務的營業虧損增加了170萬美元，增幅為162%，達到70萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的營業利潤為100萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，託管服務和支持的營業利潤增加了 10萬美元，增幅為4%，而截至2021年9月30日的九個月的營業利潤為380萬美元。截至2022年9月30日的9個月，平臺服務的運營虧損增加了10萬美元，增幅為8%，達到180萬美元，而截至2021年9月30日的9個月的運營虧損為170萬美元。
| 44 |
流動性 與資本資源
流動性
流動比率衡量的是一家公司用現金、應收賬款和存貨等流動資產的總額來償還流動負債(一年內應付)的能力。比率越高，公司的流動性狀況就越好。良好的流動比率在1.2到2之間，這意味着企業的流動資產是負債的兩倍。根據截至2022年9月30日的三個月，公司的流動比率為2.2，而截至2021年12月31日的財政年度為1.9。
根據截至2022年9月30日的三個月的財務報表，截至2022年9月30日的九個月，公司的當前債務權益比率為0.14，而截至2021年12月31日的九個月的當前債務權益比率為0.21。債務與股本比率低於1意味着公司的債務敞口低於股本。
公司沒有庫存，因此速動比率與流動比率相同。
我們 相信我們現有的現金、現金等價物和信貸安排下的可用金額將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資本和資本支出需求，儘管我們未來可能需要額外的資本資源。
流動資金來源
截至2022年9月30日，我們的主要流動性來源包括410萬美元的現金和現金等價物。我們相信，截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物，以及該實體未來的運營現金流將提供充足的資源， 為未來12個月的持續現金需求提供資金。如果我們無法獲得流動資金來源，或者我們無法在未來12個月內從運營中產生足夠的現金流，我們可能需要通過額外的 運營改進、資本市場交易、資產出售或從第三方融資、兩者的組合或其他方式來獲得額外的資金來源。 我們不能保證這些額外的資金來源將可用，或者(如果可用)將有合理的條款。
| 截止日期：
9月30日， 2022 |
截止日期：
9月30日， 2021 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | 4,144 | $ | 1,148 | ||||
| 短期投資 | — | — | ||||||
| 現金、現金等價物和短期投資合計 | $ | 4,144 | $ | 1,148 | ||||
截至2022年9月30日，我們營運資金的主要流動資金來源是現金、現金等價物和短期投資，共計410萬美元。
我們 主要通過融資活動和運營現金流為運營提供資金。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和運營產生的短期投資將足以滿足我們未來12個月的營運資金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、訂閲續訂活動、銷售和營銷活動的擴張，以及對平臺開發的持續投資。
| 45 |
現金流
下表彙總了我們在所示期間由經營、投資和融資活動提供/(用於)的綜合現金流 ：
| 截止日期：
9月30日， 2022 |
截止日期：
9月30日， 2021 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 經營活動提供(用於)的現金流 | $ | (372) | $ | (3,878 | ) | |||
| 投資活動中使用的現金流 | (3,305 | ) | (50 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金流 | 6,051 | 3,673 | ||||||
| 現金和現金等價物淨增長 | $ | 2,374 | $ | (255) | ||||
操作 活動
截至2022年9月30日的9個月內，經營活動提供(使用)的現金為40萬美元，而截至2021年9月30日的9個月為380萬美元。經營活動的現金流增加主要是由於從客户那裏收取的現金增加。
投資 活動
截至2022年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金淨額為330萬美元，截至2021年9月30日的9個月，淨現金使用量為10萬美元。這一增長是由於對開發無形資產的付款。
為 活動提供資金
截至2022年9月30日的9個月，融資活動的現金 (流出)/流入為600萬美元，截至2021年9月30日的9個月為360萬美元。該公司償還了2021年12月收購DevCool Inc.時的全部貸款。 在前一時期，該公司籌集了360萬美元的可轉換票據，隨後在首次公開募股時將其轉換為股權。
表外安排 表內安排
截至2022年9月30日，我們 與未合併的組織或金融夥伴關係，如結構性融資或特殊目的 實體，其成立的目的是促進表外安排或美國證券交易委員會S-K規則第303(A)(4)項定義的其他合同狹隘的 或有限目的。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 沒有投資，也沒有利用衍生金融工具來管理利率風險。
第 項4.控制和程序
對披露控制程序和財務報告內部控制變化的評價
披露 控制程序和程序(如規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保我們在根據1934年證券交易法(經修訂)提交或提交的報告中要求披露的信息在適當的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當的情況下積累並傳達給首席執行官和首席財務官，以便及時討論所需的披露。我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，評估了我們披露控制和程序的有效性 。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 我們的披露控制程序和程序的設計和運行自2022年9月30日起有效。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有可能產生重大影響。
| 46 |
第 第二部分
其他 信息
項目 1.法律訴訟
我們不時會捲入正常業務過程中出現的例行訴訟。我們目前不參與 任何對我們的財務狀況或經營結果有重大影響的正常業務過程以外的索賠。
第 1a項。風險因素。
截至本季度報告10-Q表之日，我們於2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的10-K表年度報告 中披露的風險因素並未發生實質性變化。在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件中，我們可能會不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
不適用
第 項3.高級證券違約。
不適用
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
第 項5.其他信息
無
| 47 |
物品 6.展示
| 附件 編號： | 描述 |
| 3.1 | 公司註冊證書(參照公司註冊説明書第333-259180號附件3.1註冊成立於2021年8月30日) |
| 3.2 | 公司章程 (參照公司最初於2021年8月30日提交的第333-259180號註冊説明書附件3.2) |
| 3.3 | 公司註冊證書修正案(參照公司註冊説明書第333-259180號附件3.3合併，最初提交日期為2021年8月30日) |
| 3.4 | 系列A優先股指定證書(參照本公司註冊説明書第333-259180號附件3.4合併，最初於2021年8月30日提交) |
| 3.5 | 系列A優先股修訂和重新註冊的指定證書(通過引用本公司註冊説明書第333-259180號附件3.5併入，最初提交日期為2021年8月30日) |
| 4.1 | 承銷商認股權證表格(參照公司最初於2021年8月30日提交的第333-259180號註冊説明書附件4.1併入) |
| 4.2 | 本公司和買方之間於2022年7月13日發出的預付資金的 認股權證(根據本公司於2022年7月10日提交的8-K表格的當前報告成立為公司。) |
| 4.3 | 優先投資選項，日期為2022年7月13日，由公司和買方之間提供(通過參考公司於2022年7月10日提交的當前8-K表格報告而合併。) |
| 4.4 | 配售代理優先投資期權表格 ，日期為2022年7月13日(通過參考公司於2022年7月10日提交的當前8-K表格報告而合併。) |
| 10.1 | 任命 本公司與Jeffrey S.Mathiesen於2022年3月31日簽訂的書面協議(通過引用附件10.1 併入本公司於2022年4月1日提交的Form 8-K的當前報告中)。 |
| 10.2 | 公司2020年股票激勵計劃(參照公司於2020年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書(第333-259180號)合併) |
| 10.3 | 授權書 (參照公司於2020年10月8日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊書(第333-259180號)註冊成立) |
| 10.4 | 公司與SecureKout Technologies，Inc.於2020年1月1日簽訂的主服務協議(通過參考公司於2020年10月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-259180號)合併而成) |
| 10.5 | 公司與SecureKout Technologies，Inc.於2020年1月1日簽署的共享服務協議(參考公司於2020年10月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-259180號)合併) |
| 10.6 | SecureKout Technologies，Inc.與本公司於2020年1月4日簽訂的分租協議(參照本公司於2020年10月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(第333-259180號)成立) |
| 10.7 | 本公司與Anand Kumar於2020年1月1日的要約函件(根據本公司於2020年10月8日提交予美國證券交易委員會的S-1表格(第333-259180號)註冊聲明成立為法團)。 |
| 10.8 | 本公司與Suresh Venkatachari於2021年7月12日簽訂的僱傭協議(根據本公司於2020年10月8日提交予美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-259180號)註冊成立)。 |
| 10.9 | IT F.Hoffmann-La Roche Ltd.與本公司簽訂的主服務協議於2017年5月1日生效(參考本公司於2020年10月8日提交給美國美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-259180號)成立。) |
| 10.10 | F·霍夫曼-拉羅氏有限公司與本公司的主服務協議下的工作説明書表格 (參照本公司於2020年10月8日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(第333-259180號)合併)。 |
| 10.11 | 股票購買協議，日期為2021年12月10日，由Healthcare Triangle，Inc.，DevCool，Inc.，Go to Assistant Inc.和SanDeep Deokule先生(通過參考公司於2021年12月14日提交的當前8-K表格報告合併而成。) |
| 10.12 | 本公司與SanDeep Deokule於2021年12月10日簽訂的諮詢協議(根據本公司於2022年3月8日提交的Form 10-K年度報告而註冊成立。) |
| 10.13 | 本公司與買方之間於2022年7月10日提交的證券購買協議表格 (通過參考本公司於2022年7月10日提交的當前8-K表格報告而成立為法團。) |
| 10.14 | 登記權利協議表格 ，日期為2022年7月10日，由本公司和買方簽署(通過參考本公司於2022年7月10日提交的當前8-K表格報告而合併。) |
| 31.1* | 根據規則第13a-14(A)條核證特等執行幹事 |
| 31.2* | 根據規則第13a-14(A)條核證特等財務幹事 |
| 32.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
| 32.2+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
*在此提交
+帶傢俱
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 醫療保健 三角公司 | ||
| 日期： 2022年11月10日 | /s/ Suresh Venkatachari | |
| Suresh Venkatachari | ||
| 日期： 2022年11月10日 | /s/ Thyagarajan Ramachandran | |
| Thyagarajan Ramachandran |
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