依據第424(B)(3)條提交的文件

註冊號碼333-263627

招股章程副刊第7號

至2022年5月5日的招股説明書

本招股章程副刊對日期為2022年5月5日的招股章程(“招股章程”)作出修訂及補充，該招股章程構成本公司S-1表格註冊聲明(第333-263627號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以使用我們於2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)中包含的信息來更新和補充招股説明書中的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書及本招股説明書補充資料涉及(其中包括)招股章程所指的出售持有人或其許可受讓人不時提出及出售最多203,821,303股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。

我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)交易，股票代碼為“BRCC”。2022年11月8日，據紐約證券交易所報道，我們A類普通股的收盤價為每股7.33美元。

本招股章程增刊更新及補充招股章程內的資料，如無招股章程，包括對招股章程的任何修訂或補充，本章程並不完整，除非與招股章程一併交付或使用。本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀，如招股章程內的資料與本招股章程增刊內的資料有任何不一致之處，應以本招股章程增刊內的資料為準。

投資我們的證券涉及的風險在招股説明書第12頁開始的“風險因素”一節中描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年11月10日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

截至2022年9月30日的季度

或

由_至_的過渡期

委員會檔案第001-41275號

BRC Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

1144 S. 500 W

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84101

(主要執行辦公室地址，郵政編碼)

(801) 874-1189

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

截至2022年11月4日，註冊人擁有(I)54,554,593股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)和(Ii)157,005,706股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-Q季度報告包括表達公司對未來事件或未來經營結果或財務狀況的意見、預期、希望、信念、計劃、意圖、目標、戰略、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。這些前瞻性陳述在本季度報告中出現在許多地方，反映了管理層對我們未來增長、運營結果、運營和財務業績以及業務前景和機會的預期。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

●未能認識到業務合併的預期好處，這可能會受到以下方面的影響

其他方面，競爭，以及我們以盈利的方式增長和管理增長並留住關鍵員工的能力。

●負面宣傳影響我們的品牌和聲譽，可能對我們的經營業績產生不利影響；

●我們未能保持我們作為退伍軍人社區和任何

其他可能對我們的品牌認知產生負面影響的因素；

●我們有限的運營歷史，這可能會使我們難以成功執行我們的戰略計劃和

準確評估未來風險挑戰；

●營銷活動失敗，這可能導致我們在沒有吸引新客户或意識到的情況下產生成本

更高的收入；

●未能吸引新客户或留住現有客户；

與使用社交媒體平臺有關的●風險，包括對第三方平臺的依賴；

●未能提供高質量的客户體驗，包括由於生產故障或問題，

包括由於我們的一個或多個聯合制造商的故障，影響我們的產品質量，這

可能會影響我們的品牌；

●直接面向消費者的營收渠道成功率下降；

●損失一個或多個聯合制造商；

未能通過我們的批發業務合作伙伴有效管理或分銷我們的產品；

咖啡、商店用品或商品供應鏈中涉及的第三方未能生產或交付●

產品，包括供應鏈持續中斷的結果；

●改變了市場對優質阿拉比卡咖啡豆等商品的需求；

房地產、勞動力、原材料、設備、運輸或航運的成本和可獲得性的●波動；

丟失客户和員工的機密數據，這可能會使我們面臨訴訟、責任或

名譽損害；

●未能成功地與其他咖啡生產商和零售商競爭；

●未能成功開設新的零售咖啡店；

●未能收到當前或潛在客户的預期訂單；

●未能妥善管理我們的快速增長和與各種業務合作伙伴的關係；

●未能防範軟件或硬件漏洞；

●未能利用我們的知識產權建立品牌認知度；

●在消費者支出方面的轉變，對新產品缺乏興趣，或在不斷演變的過程中品牌認知發生變化

消費者的偏好和品味；

●未能充分維護食品安全或質量並遵守食品安全法規；

●未能成功融入新的國內和國際市場；

與租賃受長期不可取消租賃約束的空間有關的●風險以及與房地產有關的風險；

●我們的特許經營合作伙伴未能成功管理他們的特許經營；

●未能籌集額外資本以發展業務；

與新冠肺炎疫情相關的●風險，包括供應鏈中斷；

●失去一名或多名高管和其他關鍵員工；

不能聘用和留住合格的員工；

●未能實現我們招聘10,000名退伍軍人的目標；

與員工成立工會有關的●風險；

●不遵守聯邦、州和地方法律法規；

●無法維持我們的A類普通股在紐約證券交易所上市；以及

在我們於2022年3月16日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“●Form 10-K”)以及我們於2022年5月12日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告(“2022年第一季度10-Q表格”)中指示的其他風險和不確定性，兩者均包括“第1A項”中闡述的風險和不確定性。風險因素“包括在其中。

本季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於“項目1A”中所述的那些因素。風險因素“在我們的2021年10-K表格和2022年第一季度10-Q表格中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

BRC Inc.

合併資產負債表

(金額以千為單位，但股票和麪值金額除外)

請參閲合併財務報表附註。

BRC Inc.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股)

(未經審計)

(1)在截至2022年9月30日的9個月中，A類普通股每股淨虧損和A類已發行普通股加權平均每股淨虧損代表從2022年2月9日到2022年9月30日這段時間，按照注1-組織和業務性質的定義，這是業務合併之後的一段時間。有關詳情，請參閲附註14-每股淨虧損。

請參閲合併財務報表附註。

BRC Inc.

合併股東權益報表(虧損)

(除股份數目外，以千計)

(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。

BRC Inc.

合併股東權益報表(虧損)(續)

(除股份數目外，以千計)

(未經審計)

BRC Inc.

合併股東權益報表(虧損)(續)

(除股份數目外，以千計)

(未經審計)

BRC Inc.

合併現金流量表

(金額以千為單位)

(未經審計)

請參閲合併財務報表附註。

BRC Inc.

合併財務報表附註

(以千為單位，單位/股份和單位/股份除外)

(未經審計)

1.業務的組織和性質

BRC Inc.是特拉華州的一家公益公司(“BRC Inc.”)，之前簽訂了一份商業合併協議，日期為2021年11月2日，經日期為2022年1月4日的“企業合併協議第一修正案”(“第一修正案”和經修訂的商業合併協議，“商業合併協議”)修訂，分別由BRC Inc.、SilverBox Enged Merge Corp I、特拉華州一家公司(“SilverBox”)、Authentic Brands LLC、特拉華州一家有限責任公司(“Authentium Brands”)和某些其他方簽署。根據業務合併協議的設想，2022年2月9日，一系列交易(“業務合併”)完成，估計價值為1,839,815美元，因此，正宗品牌成為BRC Inc.的子公司，BRC Inc.作為公益公司擔任其唯一管理成員。

BRC Inc.的幾乎所有業務都是通過其獨資管理的子公司、正宗品牌及其在這些財務報表中合併的子公司進行的。正宗品牌通過其全資子公司，通過其在線渠道和商業網絡購買、烘焙和銷售高質量的咖啡、咖啡配飾和品牌服裝。正宗品牌還開發和推廣在線內容，以發展其品牌。

除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指BRC Inc.及其在業務合併結束後的合併子公司。

2.主要會計政策摘要

列報和合並的基礎

本公司已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制隨附的未經審核綜合財務報表，以提供中期財務資料。未經審計的綜合財務報表反映了本公司包括全資子公司在內的財務狀況和經營業績。這些財務報表反映管理層認為為公平陳述中期經營業績所必需的所有正常和經常性調整。公司間交易和餘額已在合併中沖銷。這些未經審計的綜合財務報表應與截至2021年12月31日的年度經審計的綜合財務報表一併閲讀。

業務合併被視為共同控制下的實體之間的反向資本重組交易，而正宗品牌被視為會計收購方和前身實體。業務合併反映為真正的品牌為SilverBox的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組，沒有確認任何增量商譽或無形資產。

基於一些考慮因素，正宗品牌被確定為業務合併的前身實體，包括：

·正宗品牌前管理層構成BRC Inc.管理團隊的大多數；

·正宗品牌前管理層提名或代表BRC Inc.董事會多數成員；

·代表BRC Inc.大部分持續業務的正宗品牌；以及

·對合並後的公司擁有投票權的正宗品牌的首席執行官。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審核綜合財務報表時，需要對未經審核綜合財務報表及附註中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的相關披露產生影響的估計和假設。該等估計包括但不限於應收賬款、存貨準備金、未貼現未來現金流量及為評估長期資產減值、或有負債、股權薪酬、銷售回報及相關津貼估計、遞延收入、以及計量及變現遞延税項資產的資產或資產組的公允價值的估計虧損。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

與客户簽訂合同的收入

下表按銷售渠道細分收入：

幾乎所有的收入都來自位於美國的客户。在截至2022年9月30日的三個月中，一個客户佔總收入的13%，在截至2021年9月30日的三個月中，沒有一個客户佔總收入的10%以上。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏，沒有一個客户佔收入的10%以上。

忠誠度獎勵計劃

2020年8月，公司設立了忠誠度積分獎勵計劃(“忠誠度計劃”)，該計劃主要是一項以支出為基礎的計劃。建立在線帳户的公司客户加入了忠誠度計劃。根據忠誠度計劃，客户可以在兩個不同的級別參與。訂閲客户(BRCC Coffee Club中的客户或訂閲其他訂閲產品類型的客户)被認為是最高級別的客户，購買後可賺取3%。非訂閲客户從購買第二級產品中賺取1%。除了在購物時獲得積分外，客户還可以通過某些其他活動獲得積分。本公司保留隨時修改、更改、增加或刪除積分賺取活動的權利。根據忠誠度計劃，客户可以在達到最低門檻時兑換獎勵，每個門檻提供不同的獎勵。本公司保留隨時修改、更改、增加或刪除獎勵及其積分門檻的權利。如果在12個月內沒有任何賬户活動(即沒有新的購買或訂單)，忠誠度積分將失效。獎勵兑換在兑換後不可更改，沒有現金價值，也不能轉讓。一部分獎勵預計將到期，不會被兑換，隨着時間的推移，將被確認為中斷收入。根據歷史到期率，公司估計一定百分比的獎勵將到期，並按季度重新評估這一估計。

該公司遞延與通過購買預計將被兑換的積分相關的收入，扣除估計的未兑換忠誠度積分。當客户贖回賺取的獎勵時，公司確認贖回產品的收入，並減少相關的遞延收入負債。遞延收入負債計入綜合資產負債表中的“遞延收入和禮品卡負債”。

對於通過其他活動獲得的積分，公司確認這些積分的兑換是銷售時交易價格的折扣。

下表提供了有關遞延收入、禮品卡和忠誠度計劃的信息，包括遞延收入餘額的重大變化：

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物還包括結算期限少於五天的信用卡交易所得收益。該公司與超過聯邦保險限額的金融機構保持現金和現金等價物餘額。該公司尚未經歷任何與這些餘額相關的損失，並認為信用風險微乎其微。

應收帳款

應收賬款主要包括期末企業客户應付的貿易金額。應收賬款按發票金額入賬，不計息。本公司不時按正常信貸條件向部分商業客户提供信貸。本公司根據其業務客户的財務狀況和付款歷史，以及其歷史收款經驗和預期應收賬款的收款能力，對應收賬款計提壞賬準備。截至2022年9月30日和2021年12月31日，壞賬準備分別為112美元。

盤存

存貨按標準成本中的較低者列報，標準成本近似先進先出或可變現淨值。本公司為陳舊和流動緩慢的庫存記錄庫存儲備。庫存儲備是基於庫存陳舊趨勢、歷史經驗和應用的具體識別方法。成品包括勞動力和佔用費用的分配。

財產、廠房和設備、淨值

物業、廠房及設備按成本列賬，並以直線法就相關資產的估計使用年限或相關融資租賃的年期(以較短者為準)計算折舊。租賃改進按相關租賃期限或估計使用年限中較短的時間攤銷。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊從賬户中扣除，任何由此產生的收益或損失都反映在該期間的收益中。維護和維修成本在發生時計入收益；重大更新和改進計入資本。

預計使用壽命如下：

長期資產減值準備

當發生表明資產或資產組的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時，本公司審查其長期資產，如財產和設備以及可識別無形資產的可回收性。對可能減值的評估是基於本公司從相關業務的預期未來未貼現税前現金流量中收回資產或資產組的賬面價值的能力。如果該等未貼現現金流量少於相關資產的賬面金額，則會就賬面價值超過其公允價值而確認減值。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月，並無確認減值虧損。

賺取負債

根據業務合併協議以正宗品牌普通股(定義見下文)支付的盈利股份根據ASC 480記錄為負債，而根據業務合併協議以BRC Inc.普通股支付的收益股份根據ASC 815記錄為負債。盈利負債最初在業務合併結束時採用蒙特卡羅模擬在期權定價框架中按公允價值計量，該框架模擬了盈利期間公司股票價格的未來走勢。盈利股票於2022年3月和4月歸屬。本公司按公允價值確認收益股份為負債，並於各報告期將收益股份調整為公允價值。盈利負債須於歸屬前的每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均在本公司未經審核的綜合經營報表中確認。

認股權證法律責任

該公司對其金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。該公司擁有公共和私人認股權證，兩者均不符合股權分類標準，並作為負債入賬。因此，本公司按公允價值確認認股權證為負債，並根據本公司未經審核綜合經營報表確認的任何公允價值變動，於每個報告期將認股權證調整至公允價值。公共和私人認股權證於2022年5月贖回。

所得税

該公司採用財務會計準則委員會(“FASB”)發佈的指導意見，通過規定所得税頭寸在財務報表中確認之前必須達到的最低確認門檻，澄清了所得税中的不確定性的會計處理，並適用於所有所得税頭寸。每個所得税頭寸的評估使用兩個步驟的過程。首先，根據税務機關的審查，根據技術上的優點，確定所得税狀況是否更有可能保持下去。若預期所得税狀況符合可能性大於非可能性標準，則綜合財務報表中記錄的利益等於最終結算時可能實現的超過50%的最大金額。

作為業務合併的一部分，本公司與若干股東訂立了應收税項協議(“TRA”)，要求本公司向該等股東支付基於我們預期可在未來年度使用的未來正品品牌單位交換的基數調整部分而計算的節省税款的約85%。吾等已確定，根據TRA，吾等更有可能無法使用我們的遞延税項資產(“DTA”)；因此，吾等並無根據TRA記錄負債。

該公司已經完成了對其税務狀況的分析，並相信不存在需要在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合財務報表中確認的不確定税務狀況。本公司相信，在報告日期起計12個月內，並無或預期會出現會大幅增加或減少未確認税務優惠的税務狀況。在根據各種訴訟時效開放的任何年度內，作為有限責任公司組織的每個子公司所採取的聯邦所得税立場是，由於它們是傳遞實體，它們將繼續免徵所得税。聯邦所得税申報單的訴訟時效從2019年12月31日結束。州所得税申報單的訴訟時效一般從2018年12月31日結束。

基於股權的薪酬

公司根據FASB ASC 718，基於股票的薪酬(“ASC 718”)估計的公允價值，確認股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和獎勵單位獎勵的股權薪酬成本。本公司根據授予日股權獎勵的公允價值記錄股權薪酬支出，並在歸屬期間以直線方式確認薪酬支出。用於計算授予股權獎勵的公允價值的假設將在必要時進行評估和修訂，以反映本公司的歷史經驗和當前市場狀況。有關更多信息，請參見附註12，基於股權的薪酬。

信用風險的集中度

公司可能受到信用風險集中影響的資產是現金和應收賬款。公司的應收賬款分佈於多個客户，其中兩個客户佔截至2022年9月30日的應收賬款總額的57%，一個客户佔截至2021年12月31日的未償還應收賬款總額的19%。該公司對其客户和債權人的貿易賬户的財務狀況進行持續的信用評估。

市場營銷和廣告費

公司的營銷和廣告費用主要是互聯網營銷費用、商業贊助和廣告時段。營銷費用是根據個別協議的條款確認的，這些協議通常但不限於：為其網站產生銷售的流量收取佣金、節目定向廣告、國家電視和廣播廣告，或向社交媒體影響者支付費用。我們還可能與第三方產品和內容提供商簽訂營銷服務協議，根據協議，我們為某些服務或交付內容預付費用，並在服務完成時確認費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，預付營銷和廣告費用分別為2917美元和1941美元。

公允價值計量

公司的金融工具主要包括應收賬款、應付賬款和長期債務。應收賬款及應付賬款的賬面值代表其各自的公允價值，因該等票據的到期日較短。浮動利率長期債務的公允價值是基於信用風險和到期日相近的債務的當前市場利率，接近其賬面價值，因為利息是基於彭博短期銀行收益率指數(“BSBY”)或最優惠利率加上適用的浮動保證金。在計量公允價值時，本公司反映信用風險對負債以及任何抵押品的影響。本公司在計量資產公允價值時亦會考慮交易對手的資信狀況。

本公司採用三種估值方法中的任何一種來計量公允價值：市場法、收益法和成本法，以根據被計量的資產或負債的性質以及用於實現公允價值的投入的可靠性來確定適當的估值方法。

該公司遵循ASC 820公允價值計量(ASC 820)的規定，以非經常性基礎計量非金融資產和負債。

在應用估值技術時使用的投入包括市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設(即關於風險的假設)。輸入可以是可觀測的，也可以是不可觀測的。本公司在本公司的估值技術中使用可觀察到的輸入，並根據適用的會計準則建立的公允價值層次對這些輸入進行分類，該指導對這些輸入進行優先排序。公允價值體系對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。

這三個級別的定義如下：

第1級-估值方法的投入為活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

第2級--估值方法的投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。

第3級-估值方法的投入不可觀察，對公允價值計量具有重要意義。

金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮該資產或負債特有的因素。

首輪優先股

鑑於A系列優先股有可能變得可贖回(即，退出權利的行使是隨着時間的推移)，本公司將其優先股作為臨時股本入賬。A系列優先股隨後以實際利息法累加從發行日期至預期贖回日期的贖回價值變動進行重新計量。與業務合併相關的A系列優先股於2022年2月贖回。有關詳情，請參閲附註11，A系列優先股及衍生負債。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)相當於各列報期間的淨收益(虧損)。因此，沒有列報全面收益(虧損)表。

新會計公告

2022年1月1日，公司採用了財務會計準則委員會的新準則，簡化了發行人對實體自有股本中可轉換工具和合同的會計指導。它還修訂了與計算實體自有股本中可轉換工具和合同每股收益有關的某些指導方針。這一採用對公司的財務報表沒有實質性影響。

2022年1月1日，本公司採納了財務會計準則委員會關於採用修改後的追溯法確認和計量租賃資產和負債的新指導意見。因此，在以前的租賃指導下報告的前期信息沒有重述。

在新的指導方針允許下，公司選擇了某些實際的權宜之計，使我們能夠保留我們之前關於租賃識別、分類和初始直接成本的結論。對於包含租賃和非租賃組成部分的租賃協議，我們選擇了實際權宜之計，將其作為所有相關資產類別的單一租賃組成部分進行核算。在採用時，我們選擇使用我們現有租約的後見之明來確定租期和評估減值。此外，對於初始租賃期限為12個月或可以合理地確定不會被行使或對財務報表具有重大意義的短期租賃，我們選擇不在綜合資產負債表上記錄使用權資產或相應的租賃義務。我們將繼續以直線方式記錄每個短期租約在租賃期內的租金費用。

新指引對我們的綜合資產負債表有重大影響；然而，它對我們未經審計的綜合經營報表沒有重大影響。最重大的影響是確認7,560美元的使用權資產，與我們的經營租賃相關的相應租賃負債7,689美元。以前在其他長期負債中記錄的約129美元的現有遞延租金被記錄為對我們的經營租賃使用權資產總額的抵消。關於通過本指南的進一步討論，見附註7(租賃)。

3.Inventories

庫存包括以下內容：

4.財產、廠房和設備、淨值

財產、廠房和設備網由以下部分組成：

與生產和分銷設施有關的折舊費用部分計入銷售貨物成本，包括未經審計的綜合經營報表上的佔用成本。在銷售貨物成本以及一般和行政費用中計入的折舊費用如下：

截至2022年9月30日的三個月和九個月，上表包括的內部使用軟件的總折舊費用分別為183美元和549美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的折舊費用總額分別為281美元和615美元。

幾乎所有的長期資產都位於美國。

5.應計負債

應計負債包括以下內容：

6.長期債務

本公司的信貸安排及相關結餘如下：

截至2022年9月30日的信貸安排未來合同到期日如下：

發債成本

本公司將在綜合資產負債表中列報的與其信貸安排有關的費用資本化，直接從相關貸款的賬面金額中扣除。發債成本採用實際利息法攤銷。截至2022年9月30日的三個月和九個月的債券發行成本攤銷成本分別為20美元和281美元，截至2021年9月30日的三個月和九個月的攤銷債務成本分別為13美元和267美元。這些成本計入未經審計的綜合經營報表的利息支出。

信貸額度

設備融資貸款以所融資的設備為抵押，利率為BSBY加3.50%。截至2022年9月30日，該公司在設備融資貸款和零售貸款方面的可用信貸分別為5871美元和4124美元。

在業務合併完成後，正宗品牌的8,000美元信貸貸款得到償還。

2022年7月，該公司通過正宗品牌的信貸安排借入了14,000美元，截至2022年9月30日，可借入的金額為11,000美元。

設備定期貸款

2022年8月，4 043美元設備融資貸款項下的借款被轉換為設備定期貸款(“定期貸款”)。這筆定期貸款以融資的設備為抵押，2029年6月到期，利率為6.88%。

本票

2022年1月，正宗品牌在一張期票下借入了5000美元。2022年2月，正宗品牌償還了本票上未償還的15,000美元，本票終止。

應付票據

2022年1月，可信品牌簽訂了一項1,599美元的應付票據協議，年利率為1.30%，從一名前員工手中回購獎勵單位。票據將於2026年1月14日到期。這筆貸款從2023年1月14日開始，分四個年度本金分期付款。

2022年5月，正宗品牌全額償還了272美元的應付票據協議。

2022年7月，正宗品牌支付了566美元的應付票據。

擔保

2022年3月，BRC Inc.簽署了一項擔保協議，以保證支付所有正宗品牌的未償還抵押貸款、設備融資貸款、零售設施和信貸設施。

7.Leases

以下從2021年Form 10-K開始的重要租賃會計政策已經更新，以反映FASB關於租賃確認和計量的新指南的通過。

我們的大部分租約是公司運營的前哨基地的運營租約。我們還租賃配送和倉儲設施。我們不與關聯方進行材料租賃交易。我們在租賃開始之日將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。經營租賃協議可能包含租户改善津貼、租金節假日、租金上漲條款和/或或有租金條款。我們與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議，它們作為所有基礎資產類別的單一租賃組成部分一起入賬。

吾等確認於租賃開始時合約期大於12個月的每份營運及融資租賃的使用權(“ROU”)資產及租賃負債。我們不在綜合資產負債表上記錄初始租期為12個月或以下的租約，但繼續以直線方式記錄租期內的租金支出。我們的租約通常包括由我們自行決定延長或終止的選項，這些選項包括在合理確定將被行使時的租賃期確定。

我們的租賃負債代表未來租賃付款在租賃期內的現值。我們無法確定每份租約中隱含的利率。因此，我們使用市場和特定期限的增量借款利率。我們對租賃的遞增借款利率是指我們預計在抵押的基礎上支付的利率，以借入與類似條款下的租賃付款相等的金額。我們考慮了一系列因素，包括我們目前為信貸額度支付的利率、租賃條款以及調整利率以反映抵押品的期限對價的影響。我們的信用調整後的無風險利率考慮了我們在零售貸款上支付的利率。

記為租金和其他佔用成本的租賃成本總額包括固定經營租賃成本和短期租賃成本。我們的房地產租賃可能要求我們支付某些費用，如公共區域維護(CAM)成本、房地產税和其他執行成本，其中任何固定部分都包括在運營租賃成本中。我們在租賃期內按直線原則確認經營租賃成本。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。我們的大部分租賃與我們公司運營的前哨有關，其相關成本在運營報表上的一般和行政費用中記錄。

ROU資產按租賃開始日或之前支付的租賃付款、初始直接成本以及收到的任何重大租户改善津貼而調整後的租賃負債初始金額計量。對於經營性租賃，ROU資產在租賃期內減去確認的直線租賃費用減去使用實際利息法確定的租賃負債的增加額。對於融資租賃，ROU資產按租賃資產的使用年限或租賃期限中較短的較短時間按直線攤銷。每項融資租賃負債的利息支出採用有效利息法確認。ROU資產的減值測試與長期資產的測試方式相同。此外，我們監測可能需要重新評估我們的租約之一的事件或情況變化，並確定是否需要重新測量。

租賃成本的構成：

下表包括補充信息：

截至2022年9月30日的9個月，與經營租賃負債相關的已支付現金為1,092美元。

截至2022年9月30日的9個月，來自ROU資產的經營租賃負債總額為7,794美元。這一數額不包括收養的最初影響。有關更多信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要。

融資租賃資產計入不動產、廠房和設備，並與合併資產負債表中相應的融資租賃負債一起淨額入賬。截至2022年9月30日，融資租賃並不重要。

截至2022年9月30日的經營租賃負債的最低未來到期日如下：

截至2022年9月30日，我們已簽訂了尚未開始的營業租賃64,322美元，主要與房地產租賃有關。這些租約將在2022財年至2024財年之間開始，租期為10年至20年。

先前的租約指引披露

在截至2021年9月30日的三個月和九個月，根據先前的租賃指導，不包括新指導要求的某些金額的運營租賃協議的租金支出分別為113美元和563美元。

截至2021年12月31日前租賃指導下的不可撤銷經營租賃和融資租賃項下的未來最低租金支付：

8.外判責任

在業務合併結束時，如果達到某些里程碑，某些股東有權獲得最多21,241,250股盈利股票，形式為正宗品牌普通股和公司A類普通股。如果公司A類普通股在業務合併結束五週年之前的30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均交易價格為15.00美元或更高，則總共有50%的盈利股票可發行(“第一級歸屬事件”)。如果公司A類普通股在業務合併結束七週年之前的30個交易日內的任何20個交易日的成交量加權平均交易價為20.00美元或更高，其餘50%的盈利股票總體上是可發行的(“二級歸屬事件”)。

於2022年3月，第一級歸屬事件發生，其中694,062股C類普通股(定義見下文)被交換為694,062股A類普通股，9,926,563股受限制正宗品牌普通股(定義見下文)被轉換為正宗品牌的公共單位，BRC Inc.向其持有人發行了9,926,563股B類普通股。

2022年4月，第二級歸屬事件發生，694,063股C類普通股換取694,063股A類普通股，9926,562股正品品牌受限普通股轉換為正宗品牌普通股，BRC Inc.向持有人發行9,926,562股B類普通股。

盈利負債最初於業務合併結束時按公允價值計量，其後於各報告期末及歸屬日期重新計量。收益負債的公允價值變動在未經審計的綜合經營報表中記為營業外收入(費用)淨額。

下表是公允價值收益負債變動和報告餘額的摘要：

9.保證責任

在業務合併方面，本公司自SilverBox假設11,499,974份公開認股權證(“公開認股權證”)及6,266,667份私募認股權證(“私人配售認股權證”及連同公開認股權證的“認股權證”)。每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須作出某些調整。

於2022年5月，本公司根據認股權證協議贖回所有未償還認股權證。在贖回期間，認股權證持有人可選擇在“無現金”基礎上行使認股權證，以每份認股權證收取0.361股A類普通股，以代替收取贖回價格。在贖回方面，11,396,726份公開認股權證及6,266,667份私募認股權證(分別佔公開認股權證及私人配售認股權證的約99%)以無現金基準行使，以換取合共6,376,346股A類普通股。截至2022年5月，共有103,218份公共認股權證未行使，該等未行使的公共認股權證被贖回，總贖回價格為10美元，相當於每份認股權證的贖回價格為0.10美元。贖回後，本公司並無未償還認股權證。與贖回有關的權證已停止在紐約證券交易所買賣，並被摘牌。

認股權證負債最初於業務合併結束時按公允價值計量，其後於各報告期末重新計量。認股權證負債的公允價值變動在未經審計的綜合經營報表中記為營業外收入(費用)淨額。

下表彙總了權證的公允價值變動和報告餘額：

10.股東權益

連同業務合併，18,769個A類公用單位和73,890個B類公用單位(持有者，“現有成員”)被轉換為139,106,323個正宗品牌公用單位(“公用單位”)和19,853,125個受限制的正品品牌公用單位(“受限公用單位”)。現有成員還獲得了139,106,323股本公司B類普通股。

合併後，公司的法定股本為2,802,500,000股，包括(1)2,500,000,000股A類普通股，(2)300,000,000股B類普通股，(3)1,500,000股C類普通股，每股面值0.0001美元(“C類普通股”)，以及(4)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。C類普通股分為兩個系列：(A)750,000股C-1系列普通股，每股票面價值0.0001美元；(B)750,000股C-2系列普通股，每股票面價值0.0001美元。

公司A類普通股和B類普通股的持有者每股有一票投票權，而C類普通股的持有者沒有任何投票權。根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠，A類普通股的持有人有權從本公司董事會不時宣佈的股息和其他分派中獲得股息和其他分派，這些分紅和分派由本公司董事會酌情決定，按每位該等持有人持有的股份數量按比例分配，按董事會酌情決定的時間和金額分配。B類普通股或C類普通股將不會宣佈或支付任何股息或其他分配。

B類普通股持有人必須同時轉讓同等數量的B類普通股，並符合第三次修訂和重新簽署的有限責任公司正宗品牌經營協議(“LLC協議”)的許可，才能轉讓或轉讓B類普通股。

如本公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，在清償債務及其他債務及優先股持有人(如有)的權利後，A類普通股的所有已發行股份持有人將有權收取本公司可供按每名該等股東所持股份數目按比例分配的剩餘資產。

公司董事會可以設立一類或多類優先股。我們的董事會可以就任何類別或系列的優先股決定該類別或系列的條款和權利。我們目前沒有任何已發行和已發行的優先股。

共同單位有權分享正宗品牌的利潤和虧損，並有權獲得已宣佈的分配，但沒有投票權。普通股持有者持有的每個普通股換一股B類普通股，B類普通股是公司中有投票權的非經濟股份。自鎖定期起及之後，在符合有限責任公司協議條款的情況下，共同單位持有人有權贖回全部或任何部分的共同單位。然而，在贖回時，BRC Inc.的董事會決定普通股是以現金還是A類普通股贖回。

被贖回為股票的普通股被交換為數量等於交換的普通股數量的A類普通股。同時，單位持有人持有的B類普通股的數量將等於贖回的普通股數量。對於贖回現金的普通股，現金贖回只能在公司同時進行籌款活動的情況下進行。

非控制性權益

非控股權益代表BRC Inc.以外的持有者持有的正宗品牌的所有權權益。業務合併發生在2022年2月9日。因此，截至2022年9月30日的9個月的淨虧損歸因於2022年1月1日至2022年2月8日的業務前合併期間和2022年2月9日至2022年9月30日的業務後合併期間。在業務合併前期間，淨虧損歸因於正宗品牌。在業務合併後期間，淨虧損歸因於BRC公司及其各自的非控股權益。業務合併後，BRC Inc.在正宗品牌控股和非控股權益中的所有權比例分別為22.5%和77.5%。

11.A系列優先股和衍生負債

本公司於2022年1月訂立業務合併協議第一修正案，修訂於2022年12月31日前贖回A系列優先股時須支付的適用溢價(定義見下文)的條款。根據經修訂的條款，適用溢價將由本公司按如下方式分配：(I)如果適用溢價應支付給現有公司優先股(定義見第一修正案)的前持有人，則本公司應使用適用溢價的所有收益按比例向現有公司優先股的前持有人支付適用溢價；和(Ii)如果適用的溢價沒有支付給現有公司優先股的前持有人，則(A)公司將按比例向現有公司單位持有人(BLocker Corp除外(每股，定義見第一修正案))發行補充公司普通股，(B)BRC Inc.應(1)向現有公司單位持有人(BLocker Corp除外)按比例發行相當於補充公司普通股數量的B類普通股，以及(2)按比例向BLocker Corp股東發行補充Pubco A類股票(C)本公司應將適用溢價賬户(定義見第一修正案)中持有的適用溢價發放給本公司，以使該等資金可用作一般營運資金。

為了確定適用溢價是否應支付給現有公司優先股的前持有人，(X)可信品牌有限責任公司協議第8.13(B)節提到的12.5億美元的公司股權價值門檻應使用自成交日期後第30天和美國證券交易委員會宣佈S-1貨架(定義見投資者權利協議)生效之日起計算的30日成交量加權平均價格來確定，以及(Y)在計算該門檻時，在上述以30日成交量加權平均價為基礎的公司權益價值計算中，應加上共同單位贖回金額。

我們分析了對A系列首選單位的修改，並確定該修改應作為對A系列優先單位的修改進行前瞻性地考慮。此外，作為我們評估的一部分，我們進一步考慮了修訂是否導致任何額外的嵌入式功能被分叉並根據ASC 815作為獨立衍生工具單獨入賬。

根據我們的分析，吾等確定，對適用溢價的修訂導致多重贖回特徵，要求支付作為和解金額一部分的適用溢價，從A系列優先股中分離出來，並作為獨立衍生工具單獨入賬。ASC 815中的指南要求，在從主合同中分叉出多個嵌入特徵的情況下，應將分叉的特徵組合成單個複合導數。因此，本公司按公允價值確認該複合衍生工具，並於各報告期將該複合衍生工具調整為公允價值。複合衍生工具須於每個資產負債表日重新計量，直至衍生工具結算髮生，並在本公司未經審核的綜合經營報表中確認任何公允價值變動為止。

2022年2月，結合業務合併，A系列優先股以134,698美元的價格贖回，其中包括存入托管賬户並作為限制性現金報告的8,265美元的適用溢價(“適用溢價”)。A系列優先股的剩餘26,203美元被交換為與業務合併相關的A類普通股。

於2022年5月，於本公司S-1表格註冊聲明生效後，就歸屬適用溢價而發行820,310股正宗品牌普通股(代表補充公司普通股)、相等數量的B類普通股及6,196股A類普通股(代表補充Pubco A類股份)。與歸屬相結合，適用的保費受限現金餘額變得不受限制。

下表為公允價值衍生負債變動及報告餘額摘要：

12.基於股權的薪酬

正宗品牌‘維持一項股權激勵計劃(“計劃”)，根據該計劃，可向僱員或非僱員董事授予獎勵單位(“獎勵單位”)。關於該計劃，已批准了200,000個無表決權單位。這些單位可能包含某些與服務和績效相關的歸屬條款。獎勵單位授予合資格的僱員和非僱員董事，並使受贈者有權在歸屬後獲得無投票權的成員單位，但前提是僱員是否繼續受僱或非僱員董事是否繼續在董事會任職。

在業務合併方面，BRC Inc.通過了2022年綜合激勵計劃(“綜合計劃”)，取代了該計劃，以及2022年員工股票購買計劃。

2022年2月9日，公司根據綜合計劃向員工授予548,235份股票期權，期權在三年內按比例授予，七年後到期。授予日股票期權的估計公允價值是基於授予日期權的布萊克·斯科爾斯模型估值。股票期權的執行價為10.00美元。在確定授予日單位的公允價值時，採用了以下假設：

預期波動率的計算是基於本公司所在行業內可比上市公司的加權平均值。預期期限假設是基於股票期權的歸屬和到期之間的中間點。無風險利率以可比期限的零息美國國債收益率為基礎。該公司預計在可預見的未來不會派發股息。本公司在歸屬前沒收發生時予以確認，而不是估計授予日的沒收比率。

在業務合併方面，該計劃下的28,990個獎勵單位完全歸屬於真正的品牌，並轉換為公共單位，使它們能夠兑換為BRC Inc.的A類普通股。該公司確認了1,856美元的補償成本，這是該計劃中“控制權變更”條款下加快獎勵單位歸屬的結果。本公司將加快獎勵單位的歸屬作為一項修改。然而，由於修改後的賠償金的公允價值在修改前後是相同的，因此沒有確認任何增加的補償費用。

2022年5月2日，公司根據綜合計劃向員工和非員工董事授予400,775個RSU獎，該計劃將在三年內應課税額。授予日期的公允價值為每RSU 13.70美元，並基於BRC公司A類普通股的收盤價。

截至2022年9月30日，與激勵單位、股票期權和RSU相關的未確認股權薪酬支出總額為12,753美元，這些薪酬支出與將在大約3年的加權平均期間確認的激勵單位、股票期權和RSU有關。

13.所得税

對於我們在任何應税收入或正品品牌損失中的可分配份額，以及我們產生的任何獨立收入或損失，我們都要繳納美國聯邦和州税。就美國所得税和最適用的州和地方所得税而言，正宗品牌被視為合夥企業，在大多數司法管轄區通常不繳納所得税。相反，正宗品牌的應税收入或損失將轉嫁給其成員，包括我們。

我們2022年的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於估值免税額和非控股權益的變化。

主要基於我們有限的經營歷史和正宗品牌的歷史虧損，我們認為對於我們何時能夠使用我們的遞延税項資產(“DTA”)存在重大不確定性。因此，我們已就差餉物業估價協議記錄了一項估值免税額，而我們的結論是，差餉物業估價協議很可能無法兑現。

14.每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是，A類普通股股東應佔淨虧損除以A類已發行普通股的加權平均股份，而不考慮潛在的稀釋證券。稀釋每股淨虧損指經調整的每股基本淨虧損，以計入可兑換為A類普通股的已發行未歸屬股份獎勵、認股權證、普通股及受限普通股的潛在攤薄影響。每股攤薄淨虧損的計算方法為：A類普通股股東應佔淨收益除以使用庫存股法和IF轉換法(視情況而定)確定的期間A類普通股的加權平均流通股數量。

本公司分析了2022年2月9日業務合併前各期間每股淨虧損的計算，並確定由於業務合併導致資本結構完全改變，因此產生的價值對合並財務報表的使用者沒有意義。因此，每股淨虧損信息在業務合併之前的一段時間內沒有呈報。截至2022年9月30日的9個月中，A類普通股股東應佔的每股基本和稀釋後淨虧損僅代表業務合併後至2022年9月30日的期間。

下表説明瞭每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法如下：

在計算A類普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括下列根據每個期末已發行金額列報的潛在攤薄證券，因為計入這些證券會產生反攤薄作用：

15.委託和或有事項

採購協議

該公司已簽訂多項製造和採購協議，向第三方供應商採購咖啡產品。最低採購金額以數量為基礎，2022年總計約為21,130美元；2023年約為35,780美元；2024年約為26,480美元。

或有事件

在正常業務過程中，該公司是各種法律訴訟的對象。除其他事項外，這些行動通常尋求對據稱的人身傷害、違約、財產損害、懲罰性賠償、民事處罰或其他損失的賠償，或強制令或宣告性救濟。對於這類訴訟，本公司在很可能已產生負債且損失金額可合理估計的情況下計提準備金。本公司認為，這些訴訟中的任何一項，無論是個別的還是總體的，都不會對經營業績、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響。

法律糾紛

我們目前參與，並可能不時參與與正常業務過程和其他事件引起的索賠有關的法律程序，包括但不限於與我們的despac交易有關的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，最終處置這些索賠或訴訟可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

16.後續事件

2022年9月30日之後，該公司某些批次的RTD產品被確定為不符合該公司的風味和質地標準，該公司決定自願將相關庫存從市場上召回。因此，我們預計將向受影響的客户發放約561美元的信用額度，並已將此記錄為收入減少。此外，該公司還記錄了2,875美元的銷售成本，與更換這些客户的產品和註銷被確定不再可銷售的受影響庫存有關。由於截至2022年9月30日，也就是我們的綜合資產負債表日期生產的產品存在與提取相關的條件，因此這些金額記錄在我們截至該日期的綜合財務報表中。另外626美元被確定為不能銷售的產品是在2022年9月30日之後生產的，將在2022年第四季度反映為費用。

2022年11月，Authentic Brands簽訂了一項新的高級信貸安排，其中包括一項為期五年的65,000美元循環信貸安排(“高級信貸安排”)，以取代其現有的信貸安排。就訂立高級信貸安排而言，正宗品牌及其附屬公司各自就其幾乎所有資產授予抵押權益及留置權，以貸款人為受益人，以擔保高級信貸安排下的債務。此外，在交易結束前，正宗品牌公司償還了現有信貸安排下的14,000美元欠款。

公司已經完成了對截至2022年11月10日的所有後續事件的評估，以確保這些合併財務報表包括對合並財務報表中確認的事件以及合併財務報表中已發生但未確認的事件的適當披露。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應與本10-Q表格第I部分第1項中包含的未經審計的綜合財務報表和附註，以及我們的2021年10-K表格中包含的年度經審計的綜合財務報表、附註和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)一併閲讀。除歷史信息外，本討論還包含前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設可能導致公司的實際結果與管理層的預期大不相同。

概述

我們是一家快速發展、由資深人士控制和領導的咖啡和媒體公司，截至2022年9月30日，我們擁有近220萬終身消費者的忠誠且迅速擴大的社區，約27.8萬活躍咖啡俱樂部訂户，以及我們、我們的聯合創始人和主要媒體人士賬户中約1280萬社交媒體粉絲。在黑步槍咖啡，我們發展我們的烘焙檔案，與我們作為軍人為國家服務時學到的同樣的使命重點。我們在內部製作有創意的、引人入勝的、與事業相關的媒體內容、自制播客以及數字和印刷新聞，以告知、激勵、娛樂和建設我們的社區。我們還銷售黑步槍咖啡品牌服裝、咖啡沖泡設備以及户外和生活方式裝備，我們的消費者自豪地穿着和使用這些裝備來展示我們的品牌。我們所做一切的核心是承諾支持現役軍人、退伍軍人、急救人員和那些熱愛美國的人。

我們利用三管齊下的方法打造一個獨特的品牌，與我們的客户羣產生共鳴，並提高品牌忠誠度：告知、激勵和娛樂。我們希望我們的觀眾和我們一樣熱愛咖啡，所以我們努力讓他們瞭解咖啡的所有令人敬畏的方面。我們每天都在努力激勵我們的客户；我們為我們烘焙的咖啡、我們僱用的退伍軍人和我們支持的事業感到自豪。我們回饋社會，並致力於支持那些為社會服務的人。我們的“娛樂性”營銷策略推動了品牌的興奮，以及有價值的客户洞察和數據。

我們擁有兩個焙燒設施，一個專注於大批量焙燒，另一個專注於小批量焙燒。我們的咖啡豆主要在美國內部烘焙，以確保產品的一致性和質量。我們的咖啡豆評級為83分或更高，只從最高質量的供應商那裏採購。

從歷史上看，我們經歷了強勁的收入增長。截至2022年9月30日的三個月和九個月的收入分別增至7550萬美元和2.077億美元，而截至2021年9月30日的三個月和九個月的收入分別為6010萬美元和1.613億美元，增幅分別為26%和29%。這一增長主要是由於我們的批發和前哨銷售渠道的顯著擴張。

我們是一個數字本土品牌，擁有成熟的全方位商業模式，通過一個由三個渠道組成的可報告細分市場接觸到我們的客户：DTC、批發和前哨。我們的DTC渠道包括我們的電子商務業務，以及通過第三方數字市場的銷售，消費者通過這些市場訂購和發貨我們的產品。我們的批發渠道包括銷售給中介的產品，如便利店、雜貨店、藥品和大眾商品商店，以及户外、DIY(DIY)和生活方式零售商，後者反過來將這些產品出售給消費者。我們的前哨渠道包括來自我們公司運營和特許經營的Black Rifle咖啡零售咖啡店地點的收入。

企業合併

2022年2月，我們完成了業務合併，隨着與此相關的一系列合併的完成，正宗品牌成為BRC Inc.的子公司，BRC Inc.作為公益公司擔任其唯一管理成員。這項業務合併被視為對正宗品牌的反向收購和資本重組。因此，業務合併被反映為真正的品牌為SilverBox的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。在這種會計方法下，SilverBox在財務報告中被視為“被收購”的公司。SilverBox的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。這種會計處理被確定為在業務合併之前控制正品品牌的個人也控制合併後的公司業務合併。

趨勢

影響我們在各自銷售渠道內業務的一些趨勢如下：

·DTC收入增長略有下降，原因是我們決定將投資重新定向到業務的其他增長領域，因為我們繼續面臨DTC客户獲取成本的上升。新冠肺炎上線後的消費者消費習慣可能會對直接投資公司的收入產生進一步的負面影響。

·批發渠道收入增加，因為我們增加了新客户並加入了fdm。我們預計，隨着我們增加投資以獲得新客户並在FDM擴張，這一渠道的收入將會增加。

·隨着我們在2022年開設了新店，前哨渠道的收入有所增加。隨着我們繼續投資和開設更多的門店，該渠道的收入將會增加。

我們運營結果的組成部分

收入，淨額

我們通過廣泛的實體和在線平臺直接或間接地向客户銷售我們的產品。我們的收入淨額反映了產品退貨以及某些銷售計劃、貿易支出、促銷和忠誠度獎勵的折扣和費用的影響。

銷貨成本

銷售商品的成本主要包括原材料成本、與生產我們的產品直接相關的勞動力成本，包括工資和福利、運輸成本，以及與生產、倉儲、履行、運輸和信用卡費用的某些方面相關的其他間接成本。

運營費用

營運開支包括透過不同網上平臺(包括電郵、數碼、網站、社交媒體、搜索引擎優化)進行品牌推廣活動所涉及的市場推廣及廣告開支，以及包括重新定位、付費搜索及產品廣告在內的績效推廣工作，以及社交媒體廣告及贊助。運營費用還包括工資、工資和工資福利以及與生產我們的產品沒有直接關係的勞動力的工資和工資相關費用。工資支出既包括固定薪酬，也包括可變薪酬。可變薪酬包括獎金和基於股權的薪酬。還包括其他專業費用和服務，以及一般公司基礎設施費用，包括水電費、折舊和攤銷。

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的比較

收入，淨額

截至2022年9月30日的三個月，淨收入增加了1540萬美元，增幅為26%，達到7550萬美元，而2021年同期為6010萬美元。這一增長主要是由於批發渠道的即飲(RTD)產品銷售增加；進入袋裝咖啡和圓形產品的食品-藥品-大眾(FDM)批發渠道；以及與2021年相比，前哨渠道的門店數量增加。

截至2022年9月30日的三個月，DTC渠道的淨收入與2021年同期的3750萬美元相比增加了60萬美元，增幅為2%，達到3810萬美元，這主要是由於袋裝咖啡的定價提高，但非訂閲客户的銷售額下降部分抵消了這一增長。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們批發渠道的淨收入增加了1280萬美元，增幅為66%，達到3220萬美元，而2021年同期為1950萬美元。最大的增長來自於以初始加載順序進入FDM批發渠道。此外，通過全國分銷商和零售客户增加了RTD產品的銷售額，DOORS幾乎翻了一番，從2021年9月30日的35,800人增加到2022年9月30日的70,400人。

在截至2022年9月30日的三個月中，我們的前哨渠道的淨收入增加了200萬美元，增幅為65%，達到520萬美元，而2021年同期為310萬美元。這主要是由於公司擁有的前哨的數量增加，截至2022年9月30日，公司擁有的前哨增加到11個，而截至2021年9月30日，公司擁有的前哨增加到4個。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月現有前哨的收入減少，部分抵消了這一增長。

銷貨成本

在截至2022年9月30日的三個月裏，銷售成本增加了1550萬美元，漲幅43%，達到5150萬美元，而2021年同期為3600萬美元。這一增長主要是由於收入的增加和RTD產品260萬美元的註銷。此外，由於生咖啡豆和RTD的成本增加，產品成本增加。此外，通貨膨脹對運輸和履行成本產生了負面影響。產品結構的轉變也影響了利潤率，因為與袋裝咖啡相比，RTD的產品成本更高，毛利率更低。截至2022年9月30日的三個月，毛利率下降830個基點至31.7%，而2021年同期為40.0%。

運營費用

與2021年同期的2720萬美元相比，截至2022年9月30日的三個月的運營費用增加了1240萬美元，增幅為45%，達到3960萬美元。

與2021年同期的980萬美元相比，截至2022年9月30日的三個月的營銷和廣告支出減少了240萬美元，降幅為24%，降幅為740萬美元，這主要是由於與較低迴報相關的廣告戰略削減，但部分被合作伙伴關係的擴大所抵消。此外，營銷和廣告支出受到渠道組合的影響，收入增長主要來自批發渠道，這需要比DTC更低的營銷支出。截至2022年9月30日的三個月，工資、工資和福利增加了530萬美元，增幅為50%，達到1580萬美元，而2021年同期為1050萬美元。這一增長是由於員工人數的增加，以支持我們的顯著銷售增長和對現有渠道的投資，因為我們繼續建立更多的收入來源和擴大產品線。此外，截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用增加了940萬美元，增幅為137%，與2021年同期的690萬美元相比，增加了137%。這一增長是由於我們繼續建立更多的收入來源、擴大產品線以及過渡到上市公司並作為上市公司運營時所需的額外支持。在截至2022年9月30日的三個月裏，專業費用增加了480萬美元，漲幅204%，達到720萬美元，而2021年同期為240萬美元。增加的主要原因是與我們的增長和生產力戰略計劃的規劃和執行相關的成本。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較

收入，淨額

截至2022年9月30日的9個月，淨收入增加4640萬美元，增幅29%，達到2.077億美元，而2021年同期為1.613億美元。這一增長主要是由於RTD產品在批發渠道中的銷售增加；進入FDM批發渠道銷售袋裝咖啡和咖啡圓形產品；以及與2021年相比，2022年在前哨渠道的門店數量增加。

截至2022年9月30日的九個月，DTC渠道的淨收入與2021年同期的1.157億美元相比，下降了230萬美元，降幅為2%，降幅為1.134億美元，這主要是由於非訂閲客户的銷售額下降，但袋裝咖啡的定價上升部分抵消了這一下降。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們批發渠道的淨收入增加了3960萬美元，增幅為102%，達到7820萬美元，而2021年同期為3860萬美元。最大的增長來自於以初始加載順序進入FDM批發渠道。此外，通過全國經銷商和門店的RTD產品銷售額幾乎翻了一番，從2021年9月30日的35,800人增加到2022年9月30日的70,400人。

在截至2022年9月30日的9個月中，我們的前哨渠道的淨收入增加了920萬美元，增幅為131%，達到1610萬美元，而2021年同期為700萬美元。這主要是由於公司擁有的前哨的數量增加，截至2022年9月30日，公司擁有的前哨增加到11個，而截至2021年9月30日，公司擁有的前哨增加到4個。

銷貨成本

在截至2022年9月30日的9個月中，銷售商品成本增加了4170萬美元，漲幅43%，達到1.38億美元，而2021年同期為9620萬美元。這一增長主要是由於收入的增加和RTD產品260萬美元的註銷。此外，由於生咖啡豆和RTD的成本增加，產品成本增加。此外，通貨膨脹對運輸和履行成本產生了負面影響。產品結構的轉變也影響了利潤率，因為與袋裝咖啡相比，RTD的產品成本更高，毛利率更低。截至2022年9月30日的9個月的毛利率下降670個基點至33.6%，而截至2021年9月30日的9個月的毛利率為40.3%。

運營費用

截至2022年9月30日的9個月的運營費用增加了4550萬美元，增幅為63%，達到1.18億美元，而2021年同期為7250萬美元。

與2021年同期的2530萬美元相比，截至2022年9月30日的九個月的營銷和廣告支出減少了70萬美元，降幅為3%，降至2460萬美元，這主要是由於與較低迴報相關的廣告戰略削減，但部分被合作伙伴關係的擴大所抵消。此外，營銷和廣告支出受到渠道組合的影響，收入增長主要來自批發渠道，這需要比DTC更低的營銷支出。截至2022年9月30日的9個月，工資、工資和福利增加了1770萬美元，漲幅59%，達到4740萬美元，而2021年同期為2980萬美元。這一增長是由於員工人數的增加，以支持我們的顯著銷售增長和對現有渠道的投資，因為我們建立了額外的收入來源和擴大了產品線。此外，截至2022年9月30日的9個月，一般和行政費用增加了2850萬美元，增幅為163%，與2021年同期的1750萬美元相比，增加了163%。這一增長是因為需要額外的支持，以建立收入來源，擴大產品線，過渡到上市公司並作為上市公司運營。在截至2022年9月30日的9個月裏，專業費用增加了1750萬美元，漲幅285%，達到2370萬美元，而2021年同期為610萬美元。增加的主要原因是與我們的增長和生產力戰略計劃的規劃和執行相關的成本。

營業外收入(費用)的組成部分

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的比較

截至2022年9月30日的三個月的利息支出為50萬美元，比2021年同期的80萬美元減少了40萬美元，降幅為44%。這是由於與2021年相比，本公司的未償債務利率較低。本公司於2022年的債務餘額較上年為高，但2022年的加權平均利率低於2021年。截至2022年9月30日止三個月的加權平均債務利率為3.40%，而2021年同期則為3.60%。該公司2022年的應付票據餘額也較高，與其他未償債務相比，利率要低得多。

其他收入(支出)，淨額包括銀行和信用卡手續費等雜項收入(支出)項目。與上年相比，截至2022年9月30日的三個月的增長主要是由於2022年收到的10萬美元贈款被經常性的銀行和信用卡費用抵消。

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較

截至2022年9月30日的9個月的利息支出減少了50萬美元，降至110萬美元，降幅為29%，而2021年同期為160萬美元。這是因為與2021年相比，該公司的未償債務利率較低。本公司於2022年的債務餘額較前一年為高，但2022年的加權平均利率低於2021年。截至2022年9月30日止九個月的加權平均債務利率為3.30%，而2021年同期則為4.60%。該公司2022年的應付票據餘額也較高，與其他未償債務相比，利率要低得多。

其他收入(支出)，淨額包括銀行和信用卡手續費等雜項收入(支出)項目。截至2022年9月30日的9個月與上年相比有所增加，原因是2022年收到了30萬美元的信用卡回扣和10萬美元的贈款，但這一增長被經常性的銀行和信用卡費用所抵消。

截至2022年9月30日止九個月，我們確認因收益負債、認股權證負債及衍生工具負債的公允價值變動而產生的虧損。截至2022年9月30日的9個月錄得的虧損如下：

·在2022年2月9日業務合併完成時，我們確認了2.187億美元的盈利負債。於二零二二年三月發生第一宗歸屬事件時，有關負債按公允價值重新計量，並錄得已實現虧損6,000,000美元。於二零二二年四月發生第二級歸屬事件時，有關負債按公允價值重新計量，並錄得已實現虧損1.496億美元。收益負債的公允價值變動主要是由於我們在紐約證券交易所上市的A類普通股的收盤價從2022年2月9日至2022年4月5日的上漲所致。

·在業務合併於2022年2月9日完成時，我們確認了3650萬美元的認股權證負債。於2022年5月贖回公共及私人認股權證，認股權證負債按公允價值重新計量，錄得已實現虧損5,670萬美元。認股權證負債的公允價值變化主要是由於我們在紐約證券交易所上市的A類普通股的收盤價從2022年2月9日提高到2022年5月4日。

·在2022年2月9日業務合併完成時，我們確認了970萬美元的衍生品債務。與於2022年5月歸屬適用溢價有關，衍生負債按公允價值重新計量，並錄得已實現虧損230萬美元。衍生負債的公允價值變動主要是由於我們在紐約證券交易所上市的A類普通股的收盤價從2022年2月9日提高到2022年5月4日。

流動性與資本資源

我們現金的主要用途是支持與非資本化成本相關的運營費用，這主要包括與應收賬款、庫存、應付賬款以及一般和行政費用有關的營運資金需求。此外，我們使用現金為我們的償債承諾、資本設備購買、前哨建設和其他與增長相關的需求提供資金。

我們的主要現金來源是(1)手頭的現金，(2)經營活動提供的現金，以及(3)從我們的信貸安排中獲得的淨借款。截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為7120萬美元，營運資本為8270萬美元，我們信貸安排下的可用借款為2100萬美元。我們從信貸安排中提取資金的能力取決於借款基礎和其他契約。我們相信，這些流動資金來源將足以支付我們的營運資金需求，並至少在未來12個月內履行我們在正常業務過程中和在當前市場條件下的承諾。

我們預計我們可能會繼續產生淨運營虧損和來自運營的負現金流，我們預計隨着我們繼續擴大我們的業務、產品供應和客户基礎，我們的一般和行政費用以及資本支出將繼續增加。

信貸便利和本票

設備融資貸款以所融資的設備為抵押，利率為BSBY加3.50%。截至2022年9月30日，該公司在設備融資貸款和零售貸款方面的可用信貸分別為590萬美元和410萬美元。

在業務合併完成後，公司償還了800萬美元的信貸貸款。

2022年1月，該公司在一張期票項下又借入500萬美元。在業務合併結束時，公司償還了1,500萬美元本票上的未償還款項，本票終止。

2022年7月，該公司通過正宗品牌的信貸安排借入了1,400萬美元，截至2022年9月30日，可借入的金額為1,100萬美元。

2022年8月，400萬美元設備融資貸款項下的借款被轉換為設備定期貸款(“定期貸款”)。這筆定期貸款以融資的設備為抵押，2029年6月到期，利率為6.88%。

2022年11月，可信品牌簽訂了一項高級信貸安排，其中包括一項為期五年的65,000美元循環信貸安排(“高級信貸安排”)。此外，在成交前，我們償還了信貸安排項下的14,000美元欠款。信貸安排隨後被終止。

經營、投資和融資活動的現金流

下表彙總了我們在所示期間的經營、投資和融資活動的現金流(單位：千)：

			截至9月30日的9個月，
			2022						2021
現金流由(用於)：
經營活動			$	(78,971)					$	(10,654)
投資活動			$	(19,950)					$	(11,755)
融資活動			$	151,798					$	769

截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較

經營活動

經營活動的現金流主要來自DTC和批發渠道的收入。

截至2022年9月30日的9個月，用於經營活動的淨現金為7900萬美元，而2021年同期用於經營活動的淨現金為1070萬美元。現金使用淨額共增加6830萬美元，主要原因是應收賬款和存貨增加，而應付賬款減少。這一期間應計負債增加部分抵消了這些變化。截至2022年9月30日的9個月，淨虧損3.18億美元，部分被2.097億美元的收益負債和5670萬美元的認股權證負債的公允價值變化所抵消。

投資活動

截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金為2000萬美元，而2021年同期用於投資活動的淨現金為1180萬美元。現金使用淨額增加820萬美元，主要是由於我們前哨地點和烘焙設施的持續資本支出項目。

融資活動

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1.518億美元，而2021年同期融資活動提供的現金淨額為80萬美元。融資活動的淨現金增加1.51億美元主要是由於業務合併的收益，但在截至2022年9月30日的9個月中，A系列優先股的贖回、A類和B類正宗品牌單位的贖回、長期債務的發行和長期債務的償還，部分抵消了這一增長。

承付款

該公司已簽訂多項製造和採購協議，向第三方供應商採購咖啡產品。最低採購金額以數量為基礎，2022年總計約為2,110萬美元；2023年約為3,580萬美元；2024年約為2,650萬美元。

截至2022年9月30日已開始的與經營租賃有關的負債已在資產負債表上報告為經營租賃負債。截至2022年9月30日，我們已簽訂尚未開始的6,430萬美元的經營租賃，主要與房地產租賃有關。這些租約將在2022財年至2024財年之間開始，租期為10年至20年。

《就業法案》

JOBS法案包含的條款包括，在長達五年的時間內放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求，或者直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司的財務報表進行比較。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

商品風險

我們的盈利能力取決於我們預測和應對關鍵運營資源成本變化的能力等。大宗商品價格風險是我們的主要市場風險，它受到咖啡豆、乳製品、鋁罐等材料和商品購買的影響。我們購買和烘焙高質量的咖啡豆，這些咖啡豆可能會受到顯著波動的影響。C級咖啡商品價格的上漲提高了高品質咖啡的價格。我們通常以固定價格購買我們烘焙的生咖啡。

我們購買的咖啡的供應和價格也可能受到生產國多種因素的影響，例如天氣(包括氣候變化的潛在影響)、自然災害、作物病害、庫存水平以及政治和經濟條件。由於咖啡豆對我們業務的重要性，再加上我們通過採購實踐只能部分緩解未來價格風險的能力，高質量咖啡豆成本的增加可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。

利率風險

為了維持流動性和為某些業務運作提供資金，我們的信貸安排在最優惠利率加1%的基礎上實行浮動利率。設備融資貸款的浮動利率基於BSBY加3.50%。我們尋求通過我們的正常運營和融資活動來管理不利利率變化的風險敞口。截至2022年9月30日，信貸安排上未償還的借款為1,400萬美元，可用的借款金額為1,100萬美元。截至2022年9月30日，我們的設備融資貸款餘額為330萬美元，可用借款為590萬美元。由於借款以市場利率為基礎，浮動利率債務的賬面價值接近其公允價值。

通貨膨脹率

產品成本、管理費用和包裹運費增加等通脹因素對我們的經營業績產生了影響。雖然我們已經開始通過略微提高價格，以及更有效的採購做法和生產率的提高，部分抵消通脹和基本運營資源成本的其他變化，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。有時，競爭條件可能會限制我們的定價靈活性。我們不能保證未來的成本增加可以被價格上漲所抵消，也不能保證價格上漲會被我們的客户完全吸收，而不會導致他們的購買模式發生任何變化。此外，我們不能保證我們的整體收入增長足以抵銷通脹或其他成本壓力。建造我們前哨的成本會受到通貨膨脹的影響，這可能會增加勞動力和材料的成本。如果我們產品的銷售價格不隨着這些增加的成本而上漲，未來不斷上升的通貨膨脹率可能會對我們維持目前毛利和運營費用水平的能力產生實質性的不利影響。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們已經建立了披露控制和程序，以確保我們根據1934年《交易所法案》(經修訂的《交易所法案》)提交或提交的定期報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並累積和傳達給管理層，包括我們的首席執行官、聯席首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。

我們的管理層在我們的首席執行官、聯席首席執行官和首席財務官的參與下，已經評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序，這些控制和程序由交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)定義。基於這一評估，我們的首席執行官、聯席首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部

項目1.法律訴訟

我們目前正參與，並可能不時參與有關由正常業務過程及其他事件引起的索償的法律程序。我們的管理層認為，目前沒有針對我們的索賠或訴訟待決，最終處置這些索賠或訴訟可能會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第1A項。風險因素

在截至2022年3月31日的季度中，之前在2021年10-K表格中的第1A項和2022年第一季度10-Q表格中的第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

不適用。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

BRC Inc.