目錄

真正的經紀公司。

中期簡明合併財務狀況報表

(單位：千美元)

未經審計

真正的經紀公司。中期簡明綜合損失表和全面損失表(單位：千美元，每股除外)
未經審計

真正的經紀公司。中期簡明綜合權益變動表(美元千元)
未經審計

真正的經紀公司。中期簡明綜合現金流量表(美元千元)
未經審計

1.一般資料

The Real Brokerage Inc.(“Real”或“The Company”)是一家以技術為動力的房地產經紀公司，在美國44個州、哥倫比亞特區和加拿大2個省獲得許可，擁有超過6,700名經紀人。REAL為代理商提供了一個專注於移動業務的技術平臺來運營他們的業務，以及有吸引力的商業條款和財富積累機會。

Real的綜合業務包括：Real Technology Broker Ltd.於2014年6月29日在以色列成立的全資子公司，Real PIPE，LLC於2020年11月5日根據特拉華州法律成立，Real Broker MA，LLC於2018年7月11日根據特拉華州法律成立，Real Broker CT，LLC於2018年7月11日根據特拉華州法律成立，Real Broker，LLC(前身為Realtyka，LLC)於2014年10月17日根據德克薩斯州法律成立，Real Broker Commercial LLC於2019年7月29日根據德克薩斯州法律成立根據特拉華州法律於2021年1月1日註冊成立的Real Title Inc.、2021年2月23日在不列顛哥倫比亞省註冊的Real Broker BC Ltd.、2021年2月23日在艾伯塔省註冊的Real Broker AB Ltd.和2021年8月27日在安大略省註冊的Real Broker On Ltd。

2021年5月17日，多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)接受了本公司擬實施正常課程發行人投標(“NCIB”)的通知。根據NCIB，本公司可於自2021年5月20日起至2022年5月20日止的12個月期間，購買最多720萬股本公司普通股(“普通股”)，約佔截至2021年4月30日已發行及已發行普通股總數1.434億股的5%。

本公司委任CWB Trust Services(“信託人”)為受託人，以安排收購普通股及以信託形式持有普通股，以支付限制性股份單位(每股“RSU”)款項及處理其他行政事宜。通過受託人，RBC Capital Markets已受聘根據NCIB進行購買。

根據本公司股權激勵計劃的條款，受託人將持有收購的普通股，直至普通股在市場上出售，所得款項將轉讓給指定參與者，或直至普通股交付給指定參與者，以履行本公司關於贖回該等指定參與者所持有的既有RSU的義務。看見注10.D以獲取更多信息。信託基金共發行了180萬股普通股，以履行本公司在贖回指定參與者所持既有RSU方面的義務。

2022年5月19日，本公司宣佈，如果符合條件，它續簽了可通過納斯達克資本市場(“納斯達克”)以及美國和/或加拿大(多倫多證券交易所除外)的其他證券交易所和/或另類交易系統進行交易的NCIB。根據NCIB的規定，Real可以購買最多890萬股普通股，約佔截至2022年5月19日發行和發行的1.783億股普通股總數的5%。

截至2022年9月30日，公司已回購780萬股普通股，金額1,940萬美元。根據NCIB購買普通股的目的是使本公司能夠收購股份以滿足RSU計劃(詳情見附註10(D))。NCIB將於2023年5月20日和根據NCIB可購買的最高普通股數量被本公司收購之日中較早者終止。

2022年7月26日，公司普通股在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)開始交易，交易代碼為“REAX”。在畢業於多倫多證券交易所的同時，普通股自願從多倫多證券交易所退市。普通股的交易將繼續在納斯達克上進行，交易代碼相同，代碼為“REAX”。

2.主要會計政策摘要

編制中期簡明綜合財務報表所採用的主要會計政策與本公司編制截至2021年12月31日止年度的年度綜合財務報表所遵循的會計政策一致。

A.準備的基礎

未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據國際會計準則理事會(IASB)頒佈的國際會計準則第34號中期財務報告編制。中期簡明綜合財務報表並不包括年度綜合財務報表所要求的所有資料及披露，應與本公司截至2021年12月31日止年度經審計綜合財務報表一併閲讀。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表已於2022年11月8日獲得公司董事會的批准發佈。

除非另有説明，否則所有金額均以美元計價。

B.重要的判斷、估計和假設

雷亞爾未經審計的中期簡明合併財務報表的編制要求管理層作出影響報告金額的判斷、估計和假設。在應用Real會計政策的過程中，管理層被要求在某些領域應用判斷。管理層作出的估計和假設是基於未經審計的中期簡明綜合資產負債表日期存在的事件和情況。因此，實際結果可能與這些估計不同。

編制未經審核中期簡明綜合財務報表時所作的重大判斷、估計及假設，與本公司編制截至2021年及2020年12月31日止年度綜合財務報表時所遵循的判斷、估計及假設一致。

3.管道交易

2020年12月2日，公司完成了對Insight Holdings Group，LLC(“Insight Partners”)間接控制的私募股權基金的股權投資，總收益為2000萬美元(約合2628萬加元)。

Insight Partners獲髮根據特拉華州法律成立的本公司新成立的全資附屬公司Real PIPE，LLC的1,730萬股優先股(“優先股”)，可兑換為相同數目的普通股及本公司的1,730萬股普通股購買認股權證(“認股權證”)。每份認股權證持有人有權按行使價1.48美元(1.90加元)認購一股普通股，為期5年，但須受若干加速條款規限。

2021年6月15日，關於皇馬普通股在納斯達克上市事宜，皇馬向Insight Partners管理的某些基金髮出加速通知，規定將到期日提前至2021年6月30日，此前發行的權證合計1,730萬份。2021年6月28日，Insight Partners持有的所有認股權證被行使為普通股，總收益為2660萬美元(3280萬加元)。

2021年8月3日，Insight Partners發行了總計1,730萬股普通股，以交換Insight Partners與強制交換事件相關的優先股。

4.收購REALTYCRUNH

2021年1月11日，Real完成了對RealtyCrunch Inc.的業務資產和知識產權的收購(即RealtyCrunch交易)。RealtyCrunch交易以現金結算，總收購價為110萬美元，外加184份認股權證。每份認股權證可按1.36加元的價格行使為一股普通股，為期四年。在RealtyCrunch交易方面，Real還授予了240萬股票期權(“期權”)，這些期權在4年內授予。本公司已確定收購事項符合IFRS 3，業務合併範圍內的業務合併定義，並已完成在所購資產及應佔商譽金額之間分配價格的釐定。在截至2021年12月31日的一年中，與收購相關的費用為3.8萬美元。

下表彙總了截至收購日的收購資產和承擔負債的公允價值(以千為單位)：

我們已完成對收購的資產和承擔的負債的估值，並已將56.3萬美元作為公司開發技術的公允價值，602,000美元作為剩餘商譽。

5.斯科特·本森房地產公司。

2021年12月3日，Real完成了對加拿大安大略省Scott Benson Real Estate Inc.普通股的收購。這筆交易是以名義現金對價結算的，總收購價格為1加元。本公司已確定收購符合IFRS 3，企業合併範圍內企業合併的定義，並記錄了從廉價收購中獲得的非實質性收益。本公司自購買之日起有12個月的時間確定所承擔的購買資產和負債之間的收購價格分配，預計不會對已確認的交易進行重大調整。

6.EXPETITLE收購

2022年1月21日，本公司根據一項日期為2022年1月20日的股票購買協議(“Expostle交易”)，完成了對Expostle，Inc.(“Expostle”)的100%已發行和未償還股權的收購。作為Expostle交易的一部分，本公司還收購了Expostle Inc.五家子公司51%的所有權。在收購日期確認的Expostle這五家子公司的非控股所有權權益是參考非控股權益的公允價值計量的，總額為21,000美元。Expostle已發行和未償還股權的總購買價為100%，包括交易結束時應付的現金代價740萬美元和受第三方託管約束的或有代價800,000美元，這些現金將在滿足或放棄下列條款和條件後的十二(12)個月後公佈：(I)主要員工在交易完成日期後至少十二(12)個月內仍在公司目前的職位上；(Ii)Expostle將獲得在至少15個州經營的許可證，包括當前的運營州、佛羅裏達州、佐治亞州和德克薩斯州。截至報告日期，或有條款已滿足，公司相應地重新計量或有對價。該公司確認了一項負債，相應費用為80萬美元。

作為Expostle交易的一部分，Real還向Expostle團隊成員授予了總計70萬份期權和總計110萬個RSU。這些期權的公允價值為480萬美元，其中430萬美元被確定為部分對價，45.1萬美元被立即記錄在立即歸屬的虧損和全面損失表中，作為交易後僱員補償。該等購股權可按每股普通股3.60美元行使，為期3年。此外，作為交易的一部分，該公司還向Expostle員工提供了16.8萬美元的現金贈款。本公司已確定，Expostle交易符合IFRS 3，企業合併範圍內的企業合併的定義，並自購買之日起有12個月的時間來確定購買資產之間的購買價格分配和任何應佔商譽的金額。

下表列出了已確認的收購資產金額和承擔的負債、總對價和與Expostle收購相關的現金流(單位：千)：

7.收入

在下表中，與客户的合同收入(以千計)按主要服務項目以及收入確認時間分列。

8.性質上的開支

在下表中，銷售成本是指支付給公司代理人以及加拿大外部經紀公司的房地產佣金和所有權費用支出(以千為單位)。

財務費用

下表彙總了未經審計的中期簡明綜合損益表中報告的財務成本(以千計)背後的詳細情況：

9.每股虧損

每股基本虧損和攤薄虧損

每股基本虧損的計算方法是將當期虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將當期淨收益(虧損)減去任何優先股息，除以當期已發行普通股的加權平均數，再加上當期已發行普通股的加權平均數(如果有可能稀釋的話)。本公司不派發股息，也不派發參與股份。

下表概述了普通股數量(以千股為單位)以及每股基礎虧損和稀釋後虧損：

10.股份支付安排

A.以股份為基礎的支付安排説明

股票期權計劃(股權結算)

2016年1月20日，公司制定了股票期權計劃，主要管理人員和員工有權購買公司股票。根據股票期權計劃，既得期權的持有者有權根據授予日確定的行權價格購買股票。

2022年2月26日，本公司制定了一項綜合激勵計劃，提供至多20%的截至當日的已發行和已發行普通股(即3560萬股普通股，以前根據其他股權發明計劃發行的較少普通股)，作為RSU或期權發行給公司的董事、高級管理人員、員工和顧問(“綜合激勵計劃”)。綜合激勵於2022年6月13日獲得公司股東批准。

為配合多倫多證券交易所的畢業典禮，公司於2022年7月13日修訂了綜合激勵計劃(“A&R計劃”)。根據A&R計劃，根據A&R計劃或本公司任何其他以證券為基礎的補償安排，根據A&R計劃或任何其他以證券為基礎的補償安排，根據A&R計劃或任何其他基於證券的補償安排，在任何時間根據未行使購股權可發行的普通股數量不得超過截至適用授予日期的已發行及已發行普通股總數的15%。A&R計劃規定，根據RSU可發行的普通股的最大數量不受限制。

下表描述了授予的票據數量(單位：千)：

B.公允價值計量

期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯公式衡量的，該公式也被用來確定公司的股票價值。該等安排所附帶的服務及非市場表現條件在計量公允價值時並未考慮在內。在授予日和計量日計量公允價值時使用的投入如下：

預期波動率是基於對該公司股價歷史波動性的評估。

C.未償還股票期權的對賬

下表概述了期權數量(以千計)和加權平均行權價格：

截至2022年9月30日，未償還期權的加權平均行權價為0.89美元(2021年12月31日：0.71美元)，加權平均合同期限為10年(2021年12月31日：10年)。

D.限售股單位計劃

限售股單位計劃

2020年9月21日，本公司制定了限售股計劃(簡稱RSU計劃)。根據RSU計劃，代理商有資格獲得RSU，這些RSU在歸屬時使持有人有權獲得普通股或代替普通股的現金支付。RSU是為了表彰個人表現和吸引經紀人到皇馬的能力而獲得的。截至2022年9月30日，與這些獎勵有關的確認支出為300萬美元。可歸因於代理人增長的股票薪酬被歸類為營銷費用。授予全職員工的股票補償獎勵被歸類為關於未經審計的中期簡明綜合損益表和全面虧損的一般和行政費用。

代理激勵計劃購買計劃中授予的RSU是基於購買普通股時扣留的佣金百分比。這些RSU在這些賠償金被視為賺取的期間支出，並相應增加負債。該計劃下的所有獎勵都有12個月的歸屬期。在12個月的持有期過後，債務將被歸類為股權。代理商向公司支付15%的佣金，直至支付給公司的佣金總額達到12,000美元，這被定義為代理人的“上限”金額(“上限”)。如果代理人沒有封頂，公司將額外授予25%的股份，如果代理人在12個月的授權期過後，已經封頂作為紅利，公司將額外授予50%的股份。當公司在2022年6月16日超過5000名代理里程碑時，獎金調整為封頂前的15%和封頂後的30%。獎金RSU在原始獎勵被視為賺取的期間支出，並相應增加基於股票的薪酬準備金。

授予個人業績和吸引代理商的能力的RSU是在認可個人業績條件下賺取的，並受到3年的歸屬期的限制。本公司根據對預期歸屬的權益工具數量的最佳估計，在適用歸屬期間確認這項支出，並相應增加基於股票的補償準備金。

下表以千為單位説明瞭公司股票補償負債的變化：

下表説明瞭公司限售股單位計劃的股票活動(以千為單位)。

基於股票的薪酬費用

下表提供了綜合損失和全面損失報表中報告的基於股票的補償費用的詳細細目(以千計)。

11.現金及現金等價物

下表提供了合併財務狀況報表中報告的現金和現金等價物的詳細細目(以千計)：

12.可供出售證券的投資按公允價值計算

下表提供了綜合財務狀況報表中報告的短期投資的詳細細目(以千計)：

投資證券按公允價值入賬。該公司的投資證券組合主要包括由美國政府機構、地方市政當局和某些公司實體發行的現金投資和債務證券。另類策略包括多種證券，如銀行貸款、國庫券、國債期貨、貨幣、外匯遠期、外匯期貨、外匯掉期、公司債券、美聯儲回購和抵押貸款支持證券。投資組合中的產品的到期日從不到一年到超過20年不等。上述所有票據的到期日均超過90天。

投資證券的公允價值受到利率、信用利差、市場波動性和流動性狀況的影響。投資組合中的淨未實現損益計入其他收益(虧損)。當個別證券的當前公允價值小於攤銷成本基礎時，即存在未實現虧損。

13.財產和設備、無形資產

賬面金額對賬(單位：千)

14.資本及儲備

股本和股票溢價

在公司剩餘資產方面，所有普通股的排名都是平等的。優先股股東僅在股份面值的範圍內參與。下表以千為單位顯示：

股份合併與股份拆分

於2021年5月26日，本公司以每四(4)股合併前普通股合併一(1)股合併後普通股為基礎，合併所有已發行及已發行普通股。

2021年7月12日，本公司對其所有已發行和已發行普通股實施向前拆分，其基礎是每拆分前一(1)股普通股對應四(4)股拆分後普通股。

非控制性權益

2020年12月2日，公司完成了對Insight Partners的投資，公司的一家全資子公司以每優先單位1.19美元(1.52加元)的價格發行了1,730萬優先股。該公司還發行了1730萬份認股權證，每股可行使為一股普通股，價格為1.48美元(1.9加元)。

2021年6月28日，Insight Partners持有的所有認股權證均已行使，總價為2660萬美元(3280萬加元)

2021年8月3日，通過交換所有優先股，Insight Partners獲得了總計1730萬股普通股。

2022年1月21日，公司完成了對Expostle已發行和未償還股權的100%收購。作為這項交易的一部分，該公司還收購了2.1萬美元的非控股權益，其中包括分配給Expostle某些子公司的非控股權益持有人的收入/(虧損)。

15.資本管理

Real將資本定義為其股本。它由普通股、繳入資本、留存虧損和累計其他綜合虧損組成。公司的資本管理框架旨在維持一定的資本水平，為運營和業務戰略提供資金，並建立長期的股東價值。

該公司的目標是管理其資本結構，使其資金來源多樣化，同時將其融資成本和風險降至最低。該公司希望能夠通過使用以下部分或全部資金來滿足其所有融資需求：手頭現金、運營產生的現金、出售為投資而持有的證券以及通過公開和非公開發行股本證券。

REAL的目標是通過保持充足的流動性來實現，以提供其資產的現金流不足以滿足運營、投資和融資要求的可能性。在截至2022年9月30日和2021年12月31日的期間內，公司的資本管理政策沒有變化。

下表介紹了該公司的流動資金情況(單位：千)：

16.租賃負債和使用權資產

根據一份日期為2017年12月1日的租賃協議，該公司租賃了位於紐約州紐約的公司辦公室，該協議將於2023年6月30日到期。截至2022年9月30日和2021年12月31日期間使用權資產變動情況摘要如下：

2017年12月1日，本公司簽訂租賃協議，產生租賃負債13.1萬美元(未貼現價值13.5萬美元，折現率4%)。這項負債是指2022年1月1日至2023年6月30日的月租金。截至2022年9月30日和2021年12月31日期間租賃負債的變化摘要如下：

以下是該公司根據租賃義務支付未來租賃款項(基本租金部分)的時間表(單位：千)：

17.其他可供選擇的項目

其他應付款項主要包括代管資金應付款項。這是由公司的經紀人和代理人代表房地產買家託管的現金。在資金釋放之前，公司確認相應的客户存款責任。下表以千為單位顯示：

18.金融工具--公允價值和風險管理

A.會計分類和公允價值(單位：千)

B.不同級別之間的調動

在截至2022年9月30日和2021年12月31日的期間，1級、2級和3級之間沒有任何轉移。

C.金融風險管理

本公司面臨以下金融工具產生的風險：

-信用風險(見第(2)款)；

-流動性風險(見(三))；

-市場風險(見第(4)款)；以及

-投資風險(見(V))。

i. 風險管理框架

該公司的活動使其面臨各種財務風險，包括信用風險、流動性風險、市場風險和投資風險。這些財務風險由公司根據董事會批准的政策進行管理。主要財務風險由公司財務部門在政策和指導方針範圍內積極管理。

財務部不斷積極監察市場情況，以期儘量減少本公司受不斷變化的市場因素影響，同時限制本公司的融資成本。

本公司的審計委員會監督管理層如何監督本公司的風險管理政策和程序的遵守情況，並審查與本公司面臨的風險相關的風險管理框架的充分性。

二、 信用風險

信貸風險是指金融工具的客户或交易對手未能履行其合約義務，並主要來自本公司的客户應收賬款時，本公司可能蒙受財務損失的風險。應收賬款通過中介受託人處理，作為每筆交易結構的一部分，這確保在成功交易完成時收回。為了降低剩餘風險，公司只與信譽良好的合作伙伴簽訂合同。

損失率是根據應收賬款從連續的拖欠階段發展到註銷的概率，使用滾動率法計算的。根據以下常見的信用風險特徵-地理區域、有關客户的信用信息和購房類型，分別計算不同CGU的風險敞口的滾動率。

損失率是根據實際的信用損失經驗計算的。這些比率乘以標量係數，以反映收集歷史數據期間的經濟狀況與公司對應收賬款預期壽命的經濟狀況的當前狀況之間的差異。

金融資產和合同資產的賬面金額代表最大信用敞口。

應收貿易賬款和合同資產

本公司的信用風險敞口主要受每個客户的個人特徵影響。然而，管理層也考慮了其他可能影響客户羣信用風險的因素，包括與行業和客户運營所在國家/地區相關的違約風險。

該公司不需要貿易和其他應收賬款的抵押品。公司沒有因抵押品而未確認損失準備的應收貿易賬款和合同資產。

截至2022年9月30日，按地理區域分列的應收貿易賬款和合同資產的信用風險敞口(以千計)如下：

本公司使用備抵基準表來衡量來自個人客户的貿易應收賬款的ECL，其中包括大量的小額餘額。

三、 流動性風險

流動資金風險是指公司在履行與其通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務方面遇到困難的風險。本公司維持流動資金的方法是儘可能確保其有足夠的現金及現金等價物及其他流動資產，以在正常及緊張的情況下應付到期的負債，而不會招致不可接受的損失或對本公司的聲譽造成損害。

四、 市場風險

市場風險是指根據市場價格變化--例如，匯率、利率和股票價格--將影響本公司收入或其所持金融工具價值的風險。市場風險管理的目標是將市場風險敞口管理和控制在可接受的參數範圍內，同時優化收益。

貨幣風險

如果購買和應收賬款計價的貨幣與本公司各自的功能貨幣之間存在錯配，本公司將面臨交易外幣風險。交易主要以美元、以色列謝克爾和加拿大元計價。

靈敏度分析

截至2022年9月30日和2021年12月31日，美元、以色列謝克爾(ILS)或加元(CAD)相對於公司運營的所有其他貨幣的合理可能走強(走弱)將影響以外幣計價的金融工具的計量，並影響如下所示的股本和損益。這種分析假設所有其他變量，特別是利率保持不變，並忽略預測銷售和購買的任何影響。下表以千為單位顯示：

外幣風險管理

本公司從事以外幣計價的交易，因此會受到匯率波動的影響。使用遠期外匯合約在經批准的政策參數範圍內管理匯率風險。

本公司於報告日的外幣貨幣資產及貨幣負債賬面值(千)如下：

v. 投資風險

該公司將Insight Partners投資交易中的資金投資於一個管理的投資組合，使其面臨基於市場波動的虧損風險。證券是代表公司購買的，並通過多個投資賬户進行積極管理。分配用於投資的資金根據管理部門制定的投資指導方針進行分配。投資是以美元進行的。

本公司遵循保守的投資方式，投資活動的風險有限，並將資金配置在一級資產中，以降低市場風險敞口。

有關本公司投資活動的資料載於注13.

19.承付款和或有事項

在正常的經營過程中，公司可能還有其他各種合同義務。本公司對訴訟、索賠和環境事項，包括可能導致強制性損害賠償或其他救濟的事項，不承擔或有責任。對超出記錄金額的索賠的任何預期和解將在作出該決定時計入利潤或虧損。

20.關聯方交易

公司的主要管理人員由首席執行官、首席財務官、首席技術官和執行團隊的其他成員組成。高級管理人員參與公司的綜合激勵計劃(見附註10)。本公司董事及高級職員控制本公司約38.04%的有表決權股份。本期間主要管理人員的薪酬(以千計)包括：

21.後續事件

於2022年9月23日，本公司與LemonBrew Lending Corp.(“LemonBrew Lending”)及LemonBrew Technologies Corp.(“賣方”)訂立購股協議，根據該協議，公司將向賣方收購LemonBrew Lending的100%已發行及已發行股本權益，總購買價為125萬美元。收購價格將以(I)現金金額80萬美元及(Ii)發行該數目的普通股(“代價股份”)相等於45萬美元除以緊接收購完成前納斯達克普通股的5日成交量加權平均交易價格支付。這項收購已得到Compay董事會的批准，並須遵守一些其他先決條件，包括但不限於：(I)Real與LemonBrew Lending的某些主要官員和員工之間的僱傭和諮詢協議的簽署；(Ii)監管同意的批准；以及(Iii)其他慣常的成交條件。這筆交易預計將在2022年第四季度完成。

2022年11月3日，根據公司、紅線BC和紅線房地產投資公司(“紅線地產”)之間的購股協議，公司通過一家全資子公司收購了紅線地產集團(BC)有限公司(“紅線BC”)的全部已發行普通股和已發行普通股。此次收購包括Redline在不列顛哥倫比亞省經營的房地產許可證，將推動該公司向加拿大第三大省的擴張。