執行版本

豁免至

票據購買協議

於2022年11月9日(“生效日期”)(“生效日期”)對票據購買協議(定義見下文)(以下簡稱“放棄書”)訂立的本豁免，是由OptiNose US，Inc.、OptiNose as、OptiNose AS、特拉華州一家公司(“母公司”)、票據購買協議於生效日期當日的買方(定義見票據購買協議)、以及BioPharma Credit PLC(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司)之間訂立的。OptiNose US，Inc.是特拉華州的一家公司(“發行者”)，OptiNose AS是一家挪威私人有限責任公司，挪威商業註冊號為982 483 131。作為抵押品特工。

獨奏會

鑑於發行人、購買者及其他各方均為該日期為2019年9月12日的票據購買協議的訂約方，該協議是由上述各方及各方之間根據該日期為2020年8月13日的特定函件協議修訂的，並經日期為2021年3月2日的票據購買協議的某些第一修正案、日期為2021年11月16日的票據購買協議的某些第二修正案及該等各方之間的日期為2022年8月10日的票據購買協議的某些第三修正案進一步修訂的(“票據購買協議”)；

鑑於根據《票據購買協議》第8.16(A)節的規定，就截至2021年12月31日的財政季度開始的每個財政季度而言，票據締約方不得、也不得允許任何子公司直接或間接地允許剩餘12個月的綜合淨銷售額低於《票據購買協議》第8.16節所列表格中所列期間的金額；以及

鑑於，根據票據購買協議第12.01節，發行人和每一購買者希望根據本文所述的條款和條件，向票據各方提供豁免截至2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度的最低綜合淨銷售額契約。

協議書

因此，考慮到本免責聲明中所載並打算在法律上受本棄權書約束的相互契約和前提，每一位簽字人在此同意並聲明如下：

第1節定義；解釋本豁免中使用的所有大寫術語(包括在本豁免的摘錄中)和本文中未另行定義的術語應具有票據購買協議中賦予它們的含義。票據購買協議第1.02節中規定的解釋規則應適用於本豁免，並通過引用併入本文。

第2節豁免截至生效日期：

(A)現免除在截至2022年9月30日的財政季度測試的12個月綜合淨銷售額不得低於80,000,000美元的要求；以及

(B)特此免除在截至2022年12月31日的財政季度測試的12個月綜合淨銷售額不得低於85,000,000美元的要求。

第三節豁免的限制。上述豁免應嚴格按照書面規定進行限制，並僅與票據購買協議第8.16(A)節的規定有關，其方式和範圍均如上所述，且本豁免中的任何內容均不應被視為：

(A)並不構成發行人或任何其他票據締約方對票據購買協議或任何其他票據文件或其中所指的任何其他票據或協議的任何其他條款、條文或條件的放棄；或

(B)損害抵押品代理人或任何在任何時間屬任何票據文件購買人的人士根據票據購買協議或任何其他票據文件或其中所指的任何其他票據或協議而現在或將來可能擁有或可能擁有的任何權利或補救。

為免生疑問，本豁免中的任何內容均不應被視為發行人或任何其他票據方放棄遵守票據購買協議第8.16(A)節的要求，即在截至2021年12月31日的財政季度開始的每個會計季度的12個月綜合淨銷售額之後，不低於票據購買協議第8.16(A)節所列表格中列出的該等期間的金額，但截至2022年9月30日和2022年12月31日的財政季度除外。

第4條豁免費用發行人同意，在(X)到期日、(Y)根據第9.02(B)節加快票據到期日和(Z)根據第2.07節預付任何票據的日期中最早出現的日期，發行人應向每位買方支付其應繳納的豁免費用部分，總額相當於

$1,300,000(“豁免費用”)。出票人同意豁免費用應(I)以美元及即時可用資金支付，(Ii)於生效日期全數賺取，(Iii)一經支付，不論任何理由均不獲退還，及(Iv)除非抵押品代理人或所需買方以書面全權酌情決定，否則除根據票據文件應付的任何其他費用、成本或開支外，該等費用、成本或開支不得記入貸方。

第五節陳述和保證；重申。

(A)各承付方共同及各別在此向各買方及抵押品代理人作出如下聲明及保證：

(I)該附註締約方擁有訂立本棄權書和履行其在本書項下義務所需的一切必要權力和權限。

(2)本豁免已由該附註締約方正式籤立和交付，並且是該附註締約方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該附註締約方強制執行，但須受適用的債務人救濟法或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的約束。

(Iii)該承付方籤立和交付本免責書，並履行其在本免責書項下的義務，已獲正式授權，且沒有：

(A)違反任何此類附註締約方的組織文件的條款；(B)在任何實質性方面違反任何法律或條例；(C)在任何實質性方面與任何政府當局的任何重大命令、判決、強制令、令狀、法令、裁定或裁決，或該附註締約方或其任何財產所受約束的任何仲裁裁決相牴觸，或導致任何實質性違反或違反；(D)要求任何政府當局或任何其他人士採取任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何其他人士發出通知，或向其提交任何其他行動，但已取得且完全有效的批准、同意、豁免、授權或其他行動除外；或(E)在任何重大方面與承付方發生衝突，或導致任何重大違約或違反任何留置權，或根據任何重大合同義務產生任何留置權，或要求根據任何重大合同義務付款，或影響承付方或其任何附屬公司的財產。

(Iv)不存在違約，也不會因該承付方籤立和交付本棄權書以及履行其在本棄權書項下的義務而違約。

(B)每個附註締約方特此批准、確認、重申和承認其根據附註文件承擔的義務，並同意附註文件保持完全的效力和作用，不因本豁免而減損，除非本合同另有明確規定。通過簽署本免責聲明，每一附註締約方承認其已閲讀、諮詢了其律師關於本免責聲明的內容，並理解該免責聲明。

第6條對“票據購買協議”的提述及其效力除在此明確規定外，本豁免不得修改或以任何方式影響票據購買協議的任何條款，該等條款將繼續完全有效，並在此予以批准和確認。在生效日期及之後，票據購買協議中對“本協議”、“本協議下”或類似含義的所有提及應指經本豁免修訂的票據購買協議。雙方特此確認並同意本免責聲明構成附註文件。

第七節繼承人和受讓人本免責條款對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第8節.適用法律；管轄權等票據購買協議第12.14條經必要的變通後併入本文作為參考。

第9條.對應人等本免責書可以副本(以及由本合同的不同當事人以不同的副本)執行，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本免責聲明簽字頁的已簽署副本應與手動交付本免責聲明的副本一樣有效。本免責聲明中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力和有效性。

[簽名頁如下]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已正式籤立並交付本棄權書。

OptiNose美國公司，

作為發行者

作者：姓名：彼得·K·米勒職位：首席執行官

OptiNose As，

作為擔保人

作者：姓名：彼得·K·米勒職位：首席執行官

OptiNose，Inc.

作為擔保人

作者：姓名：彼得·K·米勒職位：首席執行官

Bpcr有限合夥企業，

作為一名買家

作者：Pharmakon Advisors，LP，其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，其普通合夥人

姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧頭銜：管理成員

BioPharma Credit Investments V(Master)LP，

作為一名買家

作者：Pharmakon Advisors，LP，其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，其普通合夥人

By

姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧頭銜：管理成員

由以下人員確認：

BioPharma Credit PLC，

作為抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，其投資經理

作者：Pharmakon Management I，LLC，其普通合夥人

By

姓名：佩德羅·岡薩雷斯·德·科西奧頭銜：管理成員

簽字頁，以放棄附註購買協議