2022
長期激勵計劃
摘要
2022年長期激勵計劃
執行摘要
根據修訂後的2013年股票激勵計劃(計劃)，SunOpta Inc.(公司)有權發行各種形式的股權獎勵，包括股票期權、限制性股票單位(RSU)和績效股票單位(PSU)。使用股票期權、RSU或PSU等多種形式的股權組合，預計將更好地使管理層與股東的利益保持一致。
SunOpta的薪酬委員會(Committee)採用了一項定製的長期激勵計劃，以符合業務戰略以及招聘、留住和激勵優秀高管人才的需要。以下是2022年長期激勵計劃(LTIP)的主要特點：
通過為領導層提供分享長期成功的機會來獎勵長期業績
使領導層利益與股東利益保持一致
留住並聘用我們的頂尖人才
因此，2022年LTIP獎項有三個組成部分：
績效股票單位：每位參與者將獲得指定數量的PSU獎勵，實際向參與者發行的股票數量將根據以下計算的公司相對於已確定的羅素3000食品和飲料公司(總計62家)的總股東回報(TSR)表現以及參與者在授予日期(即2025年5月5日)之前的受僱情況來確定。
在達到適用的業績門檻時，應按下表在歸屬日授予一定比例的PSU。
| 相對TSR與Russell Food&Bev |
性能
跨欄 |
PSU的一部分
這將賦予你 |
| ≥90% |
200% |
| 第75個百分位 |
125% |
| 第50個百分位 |
100% |
| 第25個百分位 |
25% |
|
| 0% |
- 業績關口的實現將通過使用截至2024年12月31日的20個交易日平均收盤價計算公司和羅素3000食品飲料指定指數中的每一家公司的TSR來確定。計算應適用以下參數：公司的股息和現金等價物分配應被視為再投資；任何在計算時限之前停止交易的公司應被排除在開始和結束計算之外(例如，被收購公司和陷入財務困境的公司)。性能在刻度點之間進行內插(在閾值和目標之間、目標和75之間這是, and 75這是和最大值)。
- 股票期權：每個參與者將被授予購買特定數量普通股的期權，在授予之後可以行使，行使價格在授予時確定。股票期權具有可評級的歸屬，並在授予日的週年日以三分之一的增量授予，但須繼續受僱。期權可在授予後的任何時間行使，直至授予日期後10年。
- 限制性股票單位。每個參與者將被授予特定數量的RSU，並在授予日期的前三個週年紀念日的每一天授予三分之一的RSU，但須繼續受僱。
本摘要文件的其餘部分提供了有關這一戰略的詳細信息。
一、獎項的目的
LTIP的目的是通過獎勵長期創造股東價值的領導層，要求和擴大股權，以及幫助吸引和留住優秀人才，使我們高管和一般領導層的利益與我們股東的利益保持一致。
委員會打算將2022年給予高級領導團隊和其他領導職位的股權獎勵作為一年的長期激勵性薪酬。
II.獎項的分配
長期信託基金使委員會能夠靈活地定製長期信託基金下的贈款，使之與本組織的戰略保持一致。委員會將為每名參與者確定一個長期長期養老保險計劃百分比，該百分比將乘以該參與者在獲得資助時的當前年薪，以確定該參與者的長期長期養老保險計劃的目標金額。
高級領導班子
2022年，委員會選定了向高級領導小組成員分配長期合作伙伴關係獎的辦法如下：
50%的LTIP獎勵以PSU的形式，
25%的LTIP獎勵，以股票期權的形式，以及
LTIP獎勵的25%以RSU的形式*。
*高級領導團隊成員可以選擇以100%或50%的RSU換取額外的股票期權，比例為股票期權與RSU的3：1。
其他領導層
2022年，委員會為不屬於高級領導小組成員的其他領導職位選定了以下長期領導領導獎分配辦法，高級領導小組的獎勵具有相同的歸屬：
- 以PSU形式的LTIP獎勵的33%，
- 以股票期權的形式獲得LTIP獎勵的33%，以及
所有獎勵均以本計劃的條款和適用的獎勵協議為準。
股票期權
授予股票期權的行權價相當於普通股在2022年5月5日授予期權的收盤價。這些期權有三年的應課差餉歸屬，以鼓勵保留，三分之一的期權在授予日的每個週年日歸屬，但須繼續受僱。股票期權可在授予後的任何時間行使，直至授予日期後10年，但須符合適用的期權協議的條款。
績效份額單位
PSU代表如果公司達到執行摘要中指定的業績門檻，且參與者在歸屬日期之前仍受僱於公司，則有權獲得股票。業績關口的實現將通過使用截至2024年12月31日的20個交易日平均收盤價計算公司和羅素3000食品飲料指定指數中的每一家公司的TSR來確定。在計算完成後，實際向參與者發行的股票數量將根據業績門檻的實現情況而有所不同，可能為零。委員會可酌情向參與者支付現金，以代替根據授予協議可發行的部分或全部普通股，其價值為歸屬日期本公司普通股的收盤價，或如本公司的普通股未公開交易，則按委員會確定的公平市價計算。如果未達到第25個百分位數的性能門檻，則不會授予任何PSU。如果達到第25個百分位數的性能門檻，則只有25%的PSU將獲得。如果達到50%的性能門檻，則100%的PSU將被授予。如果達到90%或更高的績效門檻，將有200%的PSU獲獎。如果達到第25個百分位數的成績門檻(即第25到50個百分位數之間、第50個和第75個百分位數之間、第75個和第90個百分位數之間)，則應在欄目之間插入成績。SunOpta可以在歸屬時扣留或出售PSU以支付任何到期税款，或者，如果PSU全部或部分以現金結算，公司可以扣留為支付到期税款而支付的現金。
限售股單位
RSU代表接受股票的權利，在適用的歸屬日期之後，基於持續受僱到該歸屬日期，股票轉讓給參與者。RSU鼓勵保留，並在贈款日期後的三年期間以同等的年度分期付款方式授予。
授予資格
委員會將考慮到首席執行官(首席執行官)的建議，以高級領導小組成員的身份決定是否參加長期合作伙伴關係。如果委員會批准，首席執行官將與高級領導團隊成員協商，確定所有其他領導參與者。
在年度贈款後有資格參加長期信託基金的個人，可由委員會酌情按比例參加。
III.終止僱傭關係
經修訂的2013年股票激勵計劃和適用的獎勵協議規定了終止僱傭時獎勵的處理方式。以下是這些規定的摘要：
股票期權
一般規則。除以下規定外，購股權持有人不得行使購股權，除非在行使購股權時受僱於本公司，且自授出日期起已連續受僱或提供購股權服務。
一般情況下是終止。如果公司的僱傭因任何原因被終止(除非在控制權變更後的某些情況下(如本計劃所定義))，所有未授予的選擇權將被沒收。如本公司因下述規定的完全殘疾或死亡或控制權變更以外的任何原因而終止聘用，則於終止日期既得但未行使的期權可於適用於購股權的到期日或終止日期後30天屆滿前的任何時間行使，以較短的期間為準。
因完全殘疾而終止工作。如本公司因完全傷殘而終止聘用，則於終止日期既得但未行使的購股權可於適用於購股權的到期日或終止日期後12個月前的任何時間行使，以較短的期間為準。完全喪失能力“一詞指預期會導致死亡或已持續或預期持續12個月或以上的精神或身體損傷，並導致本公司認為購股權持有人不能履行其作為本公司僱員的職責。
因死亡而終止合同。如果本公司的僱傭因死亡而終止，既得但未行使的期權可以在適用的到期日之前或在死亡之日後12個月之前的任何時間行使，以較短的時間為準，但只能由根據期權持有人的意願或根據去世時所在國家或國家的繼承法和分配法轉移期權權利的個人行使。
控制權變更後的終止。如果控制權發生變更，且在控制權變更後12個月內的任何時間，公司(或其繼任者)無故終止參與者的僱用(如獎勵協議中的定義)，或受權人出於正當理由(如獎勵協議中的定義)終止參與者的僱傭，只要參與者按照獎勵協議執行並提交索賠解除，則期權將被授予。根據這一規定歸屬的期權可以在期權到期日之前或僱傭終止日後45天到期之前的任何時間行使，以較短的期限為準。
未能行使選擇權。在僱傭終止後，如一項購股權並未在上述適用期間內行使，則根據該購股權購買股份的所有其他權利將終止及終止。
PSU
以任何理由終止合同。如果公司的僱傭因任何原因被終止，所有未授予的PSU將被沒收，除非發生死亡或完全殘疾或控制權變更後的情況，如下所述。
因完全殘疾而終止工作。如於履約期結束前任何時間因完全殘疾(定義見本計劃)而終止受僱於本公司，則於歸屬日期，在已達到障礙的範圍內，歸屬數目應等於假若參賽者基於取得障礙而持續受僱於本公司而歸屬的PSU數目，乘以分數，分數的分子為自獎勵日期起至終止日期(包括終止日期)所經過的天數，分母為1096，四捨五入至最接近的整數。
因死亡而終止合同。如於履約期結束前任何時間因完全殘疾(定義見本計劃)而終止受僱於本公司，則於歸屬日期，在已達到障礙的範圍內，歸屬數目應等於假若參賽者基於取得障礙而持續受僱於本公司而歸屬的PSU數目，乘以分數，分數的分子為自獎勵日期起至終止日期(包括終止日期)所經過的天數，分母為1096，四捨五入至最接近的整數。
控制權變更後的終止。如果控制權發生變更，公司(或其繼任者)在控制權變更後12個月內和歸屬日期之前的任何時間無故或有充分理由終止參與者在本公司的僱傭關係，則截至控制權變更之日已滿足適用業績門檻歸屬要求的任何未歸屬PSU應立即歸屬於僱傭終止日期，根據本條款歸屬的任何此類PSU應根據授予協議的條款進行結算，前提是參與者必須按照授予協議籤立並交付索賠豁免。在這種情況下，業績門檻的確定將通過計算公司和羅素3000食品飲料指定指數中的每一家公司的TSR，使用截至控制權變更時的20個交易日平均收盤價來計算。對於截至控制權變更時尚未滿足適用業績門檻歸屬要求的任何PSU，參與者將無權獲得任何股份。
RSU
- 一般情況下是終止。如果公司的僱傭因任何原因被終止，包括死亡或殘疾，所有未授予的RSU將被沒收，除非在控制權變更後的某些情況下如下所述。
- 控制權變更後的終止。如果控制權發生變更，且在控制權變更後12個月內的任何時間，公司(或其繼任者)無故終止參與者的僱傭，或參與者有充分理由終止參與者的僱傭，只要參與者按照獎勵協議執行並提交索賠解除，RSU將獲得授權。
IV.條款和條件
根據本公司的追回政策或任何法律、政府法規或證券交易所上市規定，根據本公司的追回政策或任何法律、政府法規或證券交易所上市規定，根據該等獎勵發行的任何股票，以及根據該等政策、法律、政府法規或證券交易所上市規定作出的扣減及追回，均由董事會或補償委員會決定。本公司現行的追回政策可隨時由董事會或薪酬委員會修訂。
本文件僅為摘要，並不包含LTIP下獎勵的所有條款和條件。LTIP獎勵受經修訂的2013年股票激勵計劃和適用獎勵協議的條款管轄，而不受本摘要管轄。