2022
短期激勵計劃

2022年短期激勵計劃

以下是SunOpta Inc.(“公司”)2022年短期激勵計劃(“STIP”或“計劃”)的條款，適用於公司及其子公司和附屬公司的某些員工。對“公司”的提及應被視為在上下文需要時指受僱於該等子公司或聯營公司的特定員工的子公司或聯營公司。

1.目的。

STIP的目的是在整個公司範圍內建立目標一致性，並認識到個人對組織績效的影響。STIP旨在將員工的注意力集中在期望的行為上，並將短期激勵與實際結果聯繫起來。

2.資格。

公司員工是否參加STIP將由公司自行決定，公司僱用員工並不自動賦予員工參與的權利。STIP的資格僅限於本公司及其子公司和關聯公司的正式全職員工，他們是本公司確定的辦公室職級結構的一部分(統稱為“員工”或“參與者”)。符合參與標準的新聘用員工有資格根據其受聘日期獲得按比例計算的獎金，直至適用的會計年度結束，10月31日之後受聘的員工除外^ST在下一個財政年度之前，2022年財政年度的成員將沒有資格參加科技創新方案。

2022年，STIP計劃將由一個公司計劃組成。該計劃的參與者將被分配到兩個小組中的一個。工作級別為17-25的參與者將被分配到一個股權組，該組將在2022年3月左右獲得績效股票單位(“績效股票”)，授權期為一年。歸屬的股份百分比將由2022年公司調整後的EBITDA確定，如下表所示。工作級別為11-16的參與者將被分配到現金小組。現金小組將在2023年3月或4月通過工資單獲得STIP獎金(如果賺取)。除第11條規定或法律另有規定外，參與者必須在紅利支付或股票歸屬時受僱領取。

3.目標獎金。

公司將為每位參與者分配一個目標獎金，以公司計算的參與者在會計年度內收入的百分比表示。為此，收入指的是免税員工的基本工資。對於非豁免員工，收入是在一年內支付的正常收入、PTO收入、加班收入或雙倍時間收入。如果員工在這一年中職位或目標百分比發生變化，將進行手動按比例計算。目標獎金百分比因公司內部責任級別的不同而不同。人力資源部負責維護參與者名單及其目標獎金百分比。由公司董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)確定的“高級領導團隊”的高管和其他參與者的目標獎金百分比將由薪酬委員會制定。對於現金參與者，每個參與者的目標獎金(“目標獎金”)是通過將員工在該會計年度的收入乘以目標獎金百分比來確定的。對於股票參與者，每個參與者的目標獎金是通過將員工截至會計年度初的基本工資乘以目標獎金百分比來確定的。對於年內因晉升或其他原因而獲得STIP目標變化的股權參與者，其業績份額將按比例計入目標變化。同樣，由於晉升或其他原因而在一年內獲得STIP目標變化的現金參與者，將根據在每個STIP目標工作的時間按比例分配他們的STIP支出。1月1日後開始就業的股權計劃參與者, 2022年將根據他們在2022財年的開始日期預計工作天數來按比例授予他們的績效股票。

員工的目標獎金由兩個主要部分組成。第一個組成部分，或公司組成部分，取決於公司調整後的EBITDA，是目標獎金的50%。員工最高可獲得與公司組成部分相關的200%獎金。第二部分，或個人部分，取決於員工2022年定義的業績目標的實現情況，是目標獎金的50%。根據員工的個人表現，員工可以獲得個人部分支出的0%-100%。個人組成支出不能超過公司組成支出。此外，如果員工被高級領導團隊認定為表現最好的員工，該員工可能會獲得一筆可自由支配的金額，使他/她/她的總支出最高達到目標的200%。

4.最低門檻和修改。

(A)最低門檻。對於2022財年，儘管計劃中有任何規定，但在以下情況下將不會支付獎金：

(1)2022財年公司調整後的EBITDA不到6765萬美元。

(B)修改獎金數額。

(1)因獎金池而作出的修改。STIP的資金來自薪酬委員會根據公司業績建立的獎金池，如果本公司計劃下的總獎金計算超過獎金池，公司可按比例減少本計劃下的任何獎金支出。此外，如果根據本計劃計算的總獎金少於獎金池，根據董事會的判斷，盈餘應由公司全部或部分保留，或按董事會決定的方式分配，其中可能包括董事會酌情決定向某些參與者分配不成比例的分配。如果出現盈餘，薪酬委員會(對於高級領導小組成員的參與者)和計劃管理人(對於其他參與者)應就盈餘的獎金支付問題向董事會提出建議，董事會應就盈餘的任何支付作出一切決定。

5.績效目標；支出。

對於參與者，STIP項下的支出將基於根據第5(A)節確定的公司調整後EBITDA的業績水平。根據STIP支付給參與者的年度獎金金額應等於參與者的目標獎金乘以調整後的EBITDA支出係數，這一切都是根據本第5節(包括定義)計算的，並可根據計劃的條款進行任何調整。

(A)公司調整後EBITDA。“調整後的EBITDA支出係數”應根據董事會批准的會計年度基本預算中規定的本財年公司調整後EBITDA佔公司調整後EBITDA的百分比，在下表中確定：

公司調整後的EBITDA：

如果公司調整後EBITDA位於上表第一列中任意兩個相鄰數據點之間，則調整後EBITDA支出係數應通過對錶第二列中相應數據點之間的內插來確定，具體如下：第一列中公司調整後EBITDA與下一個較低數據點之間的差除以第一列中下一個較高數據點與下一個較低數據點之間的差值，所得分數乘以表第二列中兩個對應數據點之間的差值，所得乘積與表第二列中較低對應數據點的差值相加。由此得出的金額為調整後的EBITDA支出係數。

一個會計年度的“公司調整後EBITDA”應為營業收入加上折舊、攤銷和基於股票的薪酬，由公司根據公司經審計的財務報表計算，並與公司作為向股東報告的非公認會計準則財務措施的調整EBITDA計算一致，但須根據本第5(A)節進行調整。在發生董事會認為會導致現有業績目標或指標的應用不能公平反映公司業績的非常、非常、非經常性或其他情況時，董事會可對公司調整後的EBITDA進行調整。這些情況可能包括收購、剝離、合資企業、監管發展、税法變更、會計變更、重組或其他特別費用，以及其他情況。

除了企業成分公司調整後的EBITDA指標外，STIP支出還取決於單個成分。參與者可以根據參與者當年既定目標的實現情況以及他/她/他們的整體個人表現，獲得此部分的0-100%。個人組成支出不能超過公司組成支出。這些部分加在一起，不能超過參與者目標支出的150%。

如果參與者被高級領導團隊確定為表現最好的人員，則可以獲得額外的可自由支配的金額。如果參與者收到可自由支配的部分，參與者的獎金總支出不能超過參與者目標的200%。對於股權參與者，最高派息將是業績股票的100%歸屬和目標現金派息的100%。

6.確定績效目標的實現情況。

在完成公司經審計的財務報表後，薪酬委員會將審查公司調整後EBITDA和調整後EBITDA支出係數的業績水平。董事會應對所有獎金支付作出最終決定。

7.付款日期。

除第11(A)節規定或法律另有規定外，STIP項下的年度獎金將在公司財務報表審計完成後公司選定的日期(每個“支付日期”)以現金形式支付給在支付日期仍受僱於公司的參與者。員工必須在發放獎金時受僱，才能獲得獎金。股權計劃參與者的績效股票將在授予日期後一年內授予，但於2022年10月完成的授予除外，適用於初始授予日期後開始在SunOpta工作的員工。這些股票還將在初始授予日期的一年紀念日授予，等待業績。SunOpta可以在歸屬時扣留或出售績效股票，以支付任何應繳税款，員工將能夠酌情出售或持有淨股票。

8.科技創新政策的管理和解釋。

STIP應由公司首席執行官(“計劃管理人”)管理，除非STIP規定某些行動應由薪酬委員會採取。賠償委員會擁有解釋STIP的完全權力。賠償委員會可隨時全部或部分修訂或全部終止《科學、技術和創新政策》。

9.新聘員工；晉升；休假。

被錄用到參加STIP的職位的個人有資格獲得獎金獎勵，條件是：(A)他/她/他們自該財年10月31日以來一直按照第2節的規定全職受僱，(B)任何年度獎金將反映參與者受僱的財年部分的收入。除非計劃管理人或薪酬委員會另有調整，否則改變參與者目標獎金的年中晉升將根據每個目標獎金水平的天數進行加權。除法律另有規定外，如果參與者處於批准的休假期間，除非該參與者重返工作崗位，否則不會向該參與者支付任何年度獎金，任何年度獎金都將減少，以反映按比例分配的數額，方法是將支付的年度獎金乘以一個比率，該比率的分子等於該參與者受僱而不是休假的財政年度的天數，分母等於365。

10.調撥。

除非計劃管理人或公司高管和高級領導團隊的其他成員另有調整，否則參與者從沒有資格參加STIP的職位轉移到有資格參與STIP的職位(反之亦然)，他/她/她的獎金將根據在STIP合格職位上花費的時間計算，參與者的獎金將基於STIP全年業績，根據參與者在STIP合格職位的受僱時間按比例計算。

11.終止僱用。

(A)死亡或傷殘。對於因死亡或完全殘疾而被解聘的參與者，應根據參與者在受僱年度的收入向其支付獎金。如果發生死亡事件，這筆款項將支付給參與者的指定受益人或遺產。這種獎金支付應在死亡或殘疾發生的計劃年度的支付日期支付。“完全傷殘”一詞是指預期會導致死亡或已持續或預期持續12個月或以上的精神或身體損傷，並導致本公司認為參與者不能履行其作為本公司僱員或高級人員的職責。完全殘疾應被視為在公司確定完全殘疾後的第一天發生。對於股權參與者，參與者無權獲得關於任何履約股票的任何股份，這些股票在僱傭終止日期尚未滿足適用的EBITDA門檻歸屬要求。一旦確認STIP組件滿足適用的性能指標，就會進行股份歸屬。

(B)其他終止。除第11(A)條明文規定及法律另有規定外，參賽者因任何理由或無故終止受僱或本公司終止參賽者受僱，將不會導致發生該終止的會計年度的獎金支付，如果終止發生在上一計劃年度的支付日期之前，則該年度的任何獎金將被沒收。

12.追回。

儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃支付予參與者的所有補償均須根據本公司的追回政策或任何法律、政府法規或證券交易所上市規定予以追討，並須按補償委員會釐定的政策、法律、政府規例或證券交易所上市規定作出的扣減及追回。薪酬委員會會隨時及不時修訂本公司現行的追回政策。

13.一般條文。

(A)預扣税款；409a.本公司有權預扣其認為根據法律需要對本STIP項下應支付的任何金額預扣的税款。對於美國員工，STIP下的每一筆獎金旨在被視為根據修訂後的1986年美國國税法第409A節的短期延期，STIP應以與此意圖一致的方式解釋。對於擁有歸屬業績股票的員工，公司可以扣留每位參與者的股票，以支付股票歸屬時應繳納的所得税。

(B)沒有優先權利或要約。除非根據STIP明確授予，否則本STIP中的任何內容不得被視為給予任何員工任何合同權利或其他權利，以參與STIP的利益。在任何計劃期內，對任何此類參與者的獎勵都不應被視為創造了在隨後任何一年獲得任何獎勵或參與STIP的利益的權利。

14.限制。

(A)不再繼續受僱。設立STIP或根據本合同授予合同，均不得被視為構成與任何參與者簽訂的任何時期的明示或默示僱傭合同，或改變員工的“隨意”身份，或以任何方式剝奪公司隨時決定僱傭條款和條件或以任何理由或無理由終止僱用任何員工的權利。

(B)不屬於其他利益的一部分。本STIP中提供的福利不應被視為公司向其員工提供的任何其他福利的一部分。除本STIP明文規定外，公司對參與者承擔且不承擔任何義務。