根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
一半 一份可贖回的認股權證 |
||||
這些單位 |
||||
部分單位，每一整個搜查令 可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元 |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速 文件服務器 |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 | ||||||
SWIFTMERGE收購公司。
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第1部分-財務信息 |
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| 第1項。 |
財務報表 |
1 | ||||
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 |
1 | |||||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月3日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的簡要經營報表 |
2 | |||||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月以及2021年2月3日(成立)至2021年9月30日(未經審計)的股東(虧損)權益變動簡明報表 |
3 | |||||
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年2月3日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的現金流量表簡明報表 |
4 | |||||
| 未經審計的簡明財務報表附註 |
5 | |||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
19 | ||||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
23 | ||||
| 第四項。 |
控制和程序 |
24 | ||||
| 第二部分--其他資料 |
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| 第1項。 |
法律訴訟 |
24 | ||||
| 第1A項。 |
風險因素 |
25 | ||||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
25 | ||||
| 第三項。 |
高級證券違約 |
26 | ||||
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
26 | ||||
| 第五項。 |
其他信息 |
26 | ||||
| 第六項。 |
陳列品 |
27 | ||||
| 簽名 |
28 | |||||
i
有關前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表格季度報告(本“報告”)包括但不限於“第2項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。不能保證實際結果不會與預期大相徑庭。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：
| • | 我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業； |
| • | 我們完成初始業務合併的能力； |
| • | 我們對預期目標企業或多個企業的預期業績； |
| • | 在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動； |
| • | 我們的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突； |
| • | 我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力； |
| • | 我們的潛在目標企業池； |
| • | 由於新冠肺炎大流行和其他事件(如武裝敵對行動或戰爭行為的爆發或升級、恐怖襲擊、自然災害或其他重大傳染病爆發或升級)造成的不確定性，我們完成初始業務合併的能力； |
| • | 我們的高級管理人員和董事有能力創造許多潛在的業務合併機會； |
| • | 我國公募證券潛在的流動性和交易性； |
| • | 我們的證券缺乏市場； |
| • | 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中未向我們提供的收益； |
| • | 信託賬户不受第三人索賠的影響；或 |
| • | 我們在首次公開募股後的財務表現。 |
本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於上述因素，以及在我們於2022年4月8日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中第一部分第1A項“風險因素”項下描述或引用的其他因素，以及在我們的表格季度報告中第二部分第1A項中描述或引用的其他因素10-Q截至2022年3月31日的三個月，於2022年5月19日提交給美國證券交易委員會的；截至2022年6月30日的六個月，於2022年8月22日提交給美國證券交易委員會的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險以及在“風險因素”中描述或引用的其他風險可能不是詳盡的。
II
就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。
三、
2022年9月30日 |
2021年12月31日 |
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(未經審計) |
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| 資產 |
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| 流動資產： |
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| 現金 |
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| 預付費用 |
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| 流動資產總額 |
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| 預付保險-非流動保險 |
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| 信託賬户中的投資 |
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| 總資產 |
$ |
$ |
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| 負債和股東虧損 |
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| 流動負債： |
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| 應付帳款 |
$ | $ | ||||||
| 應計發售成本 |
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| 由於贊助商的原因 |
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| 應計費用 |
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| 應計費用相關部分 y |
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| 流動負債總額 |
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| 應付遞延承銷費 |
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| 總負債 |
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| 承付款和或有事項(附註6) |
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| 可能贖回的A類普通股，$ |
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| 股東虧損 |
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| 優先股，$ |
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| A類普通股，$ |
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| B類普通股，$ |
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| 其他內容 已繳費 資本 |
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| 累計赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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| 股東虧損總額 |
( |
) |
( |
) | ||||
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| 總負債和股東赤字 |
$ |
$ |
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三個月 告一段落 9月30日， 2022 |
三個月 告一段落 9月30日， 2021 |
九個月 告一段落 9月30日， 2022 |
在該期間內 從… 2月3日， 2021 (開始) 穿過 9月30日， 2021 |
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組建和運營成本 |
$ | $ | — | $ | $ | |||||||||||
運營虧損 |
( |
) |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||
出售私募認股權證的虧損 |
— | — | ( |
) | — | |||||||||||
信託賬户中的投資收益 |
— | — | ||||||||||||||
淨收益(虧損) |
$ |
$ |
— |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
— | — | ||||||||||||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) |
$ | $ | — | $ | $ | — | ||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 |
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每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
A類普通股 |
B類普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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| 2022年1月1日的餘額 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
| 首次公開發行分配給認股權證的收益，扣除發行成本後的淨額 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 發行私募認股權證 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 保薦人沒收B類股份 |
— | — | ( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
| A類普通股增持至贖回金額 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 2022年3月31日的餘額 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股增持至贖回金額 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 2022年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| A類普通股增持至贖回金額 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 網絡 收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
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| 2022年9月30日的餘額 |
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$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
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A類普通股 |
B類普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 權益 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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| 2021年2月3日的餘額(開始) |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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| 向保薦人發行B類普通股(1) |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
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| 2021年3月31日的餘額 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
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| 2021年6月30日的餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
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| 2021年9月30日的餘額 |
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$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
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(1) |
包括最多 |
九個月結束 2022年9月30日 |
自起計 2021年2月3日 (開始)通過 2021年9月30日 |
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| 經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$( |
$ ( |
) | |||||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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| 通過應付關聯方支付組建和運營成本 |
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| 通過本票關聯方支付組建和運營費用 |
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| 出售私募認股權證的虧損 |
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| 信託賬户中的投資收益 |
( |
) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： |
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| 預付費用 |
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| 應付帳款 |
( |
) | ||||||
| 應計費用 |
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| 應計發售成本 |
( |
) | — | |||||
| 應計費用相關部分 y |
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| 用於經營活動的現金淨額 |
( |
) |
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| 投資活動產生的現金流： |
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| 存入信託賬户的現金 |
( |
) | ||||||
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| 用於投資活動的現金淨額 |
( |
) |
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| 融資活動的現金流： |
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| 首次公開發行的收益，扣除已支付的承銷折扣 |
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| 出售私募認股權證所得款項 |
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| 融資活動提供的現金淨額 |
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| 現金淨變化 |
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| 現金--期初 |
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| 現金--期末 |
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| 非現金 投資和融資活動： |
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| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的遞延發行費用 |
$ | $ | ||||||
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| 遞延發售成本計入應計發售成本 |
$ | $ | ||||||
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| 遞延發售成本計入應付關聯方 |
$ | $ | ||||||
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| 需贖回的A類普通股增持至贖回價值 |
$ | $ | ||||||
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| 應付遞延承銷費 |
$ | $ | ||||||
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| 保薦人沒收B類普通股 |
$ | $ | ||||||
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| 總收益 |
$ | |
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| 更少： |
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| 分配給公開認股權證的收益 |
( |
) | ||
| 分配給A類普通股的發行成本 |
( |
) | ||
| 另外： |
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| 賬面價值對贖回價值的增值 |
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| |
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| A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 |
||||
| 另外： |
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| 超額配售權證所得收益 |
||||
| 超額配售單位收益減去現金承銷折扣 |
||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 |
||||
| |
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|||
| A類普通股，可能於2022年9月30日贖回 |
$ |
|||
| |
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截至三個月 2022年9月30日 |
截至三個月 2021年9月30日 |
九個月結束 2022年9月30日 |
自起計 2021年2月3日 (開始)通過 2021年9月30日 |
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A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
A類 |
B類 |
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| 每股基本和稀釋後淨虧損： |
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| 分子： |
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| 淨收益(虧損) |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||
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| 分母： |
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| 基本和稀釋後加權平均流通股 |
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| 普通股基本和稀釋後淨收益 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| • | 在認股權證可行使後的任何時間； |
| • | 在至少 |
| • | 當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
| • | 當且僅當存在與該等認股權證相關的A類普通股有效的現行登記聲明。 |
描述 |
在交易會上的金額 價值 |
1級 |
2級 |
3級 |
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2022年9月30日 |
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資產 |
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信託賬户中的投資： |
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美國國債貨幣市場基金 |
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$ | |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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信託賬户中的投資： |
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美國國債貨幣市場基金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們未經審計的簡明財務報表和本季度報告第一部分第1項中包含的相關附註。本討論和本報告的其他部分包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的計劃、目標、期望和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於，我們的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素，以及本季度報告第II部分第1A項“風險因素”補充的那些因素。
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是Swiftmerge收購公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其註釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資、相關事項，以及除本報告所包括的歷史事實陳述外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年2月3日註冊成立為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(我們的業務合併)。吾等擬使用首次公開發售及私募認股權證所得款項、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或後備協議，吾等可於首次公開發售或其他事項完成後訂立)、向目標持有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，以現金進行首次公開發售及私募認股權證的首次公開發售所得款項。
我們首次公開募股的註冊聲明於2021年12月14日宣佈生效。於2021年12月17日，吾等完成首次公開發售20,000,000股單位(“單位”，就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開股份”)按每單位10.00美元定價，所產生的總收益約為2億元，招致的發售成本約為1,260萬元，其中約700萬元為遞延承銷佣金。2022年1月18日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外出售了250萬個單位，毛收入約為2500萬美元。在首次公開發售結束的同時，我們與保薦人和錨定投資者完成了8,600,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1美元，產生的總收益約為860萬美元。於2022年1月18日，在承銷商行使超額配售選擇權後，保薦人向本公司額外購買了750,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元。在首次公開發售、私募和超額配售期權完成時，首次公開發行的淨收益中約2.272億美元和私人配售的某些收益被存入大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的信託賬户，並投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)條所指的美國“政府證券”，或到期日不超過185天的《投資公司法》，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。
19
僅投資於公司確定的直接美國政府國庫債務的公司法，直至(I)完成企業合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配之前的較早者。如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內或2023年6月17日內完成首次公開募股，我們將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放税款的利息，如果有(減去用於支付解散費用的最多100,000美元利息)除以當時已發行的公眾股份的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從2021年2月3日(成立)到2021年12月31日，以及截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及自首次公開募股結束以來，尋找潛在的初始業務合併。我們將不會產生任何運營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。我們以首次公開發售後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們獲得了392,370美元的收益，這是由於信託賬户中持有的投資收益610,923美元，被成立和運營成本218,553美元所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們既沒有淨收益，也沒有淨虧損。
截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損96,607美元，這是由於向我們的保薦人損失30,000美元的私募認股權證，被信託賬户中持有的投資收益933,679美元以及成立和運營成本1,000,286美元所抵消。
從2021年2月3日(成立)到2021年9月30日，我們淨虧損6,728美元，這完全是由於組建和運營成本造成的。
20
流動性、資本資源和持續經營
截至2022年9月30日，該公司在信託賬户外持有的現金為531,075美元，營運資本盈餘為404,431美元。
我們截至2022年9月30日的流動資金需求已通過以下方式得到滿足：保薦人支付25,000美元以代表公司支付某些費用，以換取方正股票的發行；保薦人根據本票提供的約149,172美元的貸款；以及完成非信託賬户持有的私募所得的淨收益。本票已於2021年12月21日全額償付。此外，為了支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向公司提供營運資金貸款。到目前為止，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。
截至2022年9月30日止九個月，經營活動中使用的現金淨額為344,756美元，這是由於我們的淨虧損96,607美元和信託賬户中持有的投資收益933,679美元，但被營運資金變化655,530美元和向我們的保薦人出售私募認股權證的虧損30,000美元部分抵消。
自2021年2月3日(成立)至2021年9月30日，用於經營活動的現金淨額為0美元，這是由於淨虧損6,728美元，但通過應付關聯方支付的組建和運營成本460美元以及通過本票關聯方支付的組建和運營成本6,268美元抵消了這一淨額。
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為25250,000美元，這是行使超額配售選擇權的淨收益存入信託賬户的結果。
從2021年2月3日(成立)到2021年9月30日，沒有現金用於投資活動或由投資活動提供。
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動提供的現金淨額為25,250,000美元，其中包括首次公開發行所得的24,500,000美元，扣除已支付的承銷折扣，以及出售私募認股權證所得的750,000美元。
從2021年2月3日(成立)到2021年9月30日，融資活動中沒有使用或提供任何現金。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户外持有的現金為531,075美元。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。
為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。如果公司完成了最初的業務合併，公司可以從向公司發放的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果吾等未能完成初始業務合併，本公司可使用信託賬户以外的營運資金部分償還貸款金額，但信託賬户的任何收益均不會用於償還貸款金額。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。到目前為止，這些貸款中的任何一筆都沒有未償還的金額。
在首次公開發售完成前，由於本公司缺乏維持營運所需的流動資金，故對本公司作為持續經營企業的能力存有重大疑問，而該合理期間被視為自財務報表發出日期起計一年。本公司其後已完成首次公開發售，屆時存入信託户口及/或用於支付發售開支的超額資金已發放予本公司作一般營運資金用途。
根據我們準備的截至2022年9月30日的現金預測，截至2023年6月17日的到期日，運營賬户中持有的金額將不能為公司提供足夠的資金來履行其運營和流動性義務。
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除非延期，否則該公司將在2023年6月17日之前完成業務合併。如果企業合併沒有在2023年6月17日之前完成，並且沒有完成延期，公司將被強制清算並隨後解散。
基於上述情況，吾等認為本公司在未經審核簡明財務報表發出之日起一年內繼續經營一段時間的能力存在重大疑問。儘管該公司打算在2023年6月17日或之前完成業務合併，但目前還不確定該公司是否能夠做到這一點。雖然我們預期如有需要可獲得足夠的額外資金來源，但目前並無已確認的融資承諾，亦不能保證本公司將可獲得該等額外融資。未經審計的簡明財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
表外安排
截至2022年9月30日或2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們贊助商的關聯公司支付每月高達1,000美元的辦公室空間和公司行政支持費用的協議。我們從2021年12月17日開始收取服務費，並將繼續每月產生此類費用，直到業務合併和公司清算完成的較早時間。
登記和股東權利協議
方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人擁有登記權利及股東權利，可要求本公司根據於首次公開發售日期訂立的登記及股東權利協議登記出售彼等所持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對在初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開發售日期起計45天的選擇權，以按首次公開發售價格減去承銷折扣及佣金購買最多3,000,000個額外單位以彌補超額配售(如有)。2022年1月18日，該公司宣佈，根據承銷商部分行使其超額配售選擇權，完成了額外2500,000個單位的銷售。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生25,000,000美元的毛收入。
於首次公開發售完成時，承銷商獲支付每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計4,500,000美元，包括根據超額配售出售的單位。此外，每單位0.35美元，或總計7,875,000美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商已放棄在完成任何初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金的所有權利。
關鍵會計政策和估算
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
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權證分類
本公司根據ASC 815-40所載指引，就首次公開發售及私募發行的認股權證入賬，根據該指引，該等認股權證符合權益處理準則，並記為權益。
可能贖回的普通股
所有於首次公開發售中作為單位一部分出售的22,500,000股A類普通股(包括因承銷商部分行使超額配股權而出售的單位)均設有贖回功能，可於本公司清盤時贖回該等公開股份(如就最初的業務合併及經修訂及重訂的組織章程大綱及細則作出股東投票或收購要約)。根據ASC 480-10-S99，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。截至2022年9月30日，可贖回普通股的贖回價值增加，因為信託賬户獲得的收入超過了公司預期的解散費用(最高可達10萬美元)。因此，截至2022年9月30日，公司記錄的可贖回普通股賬面價值增加了834,160美元。
每股普通股淨收益(虧損)
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮首次公開發售時出售的認股權證作為單位的一部分及私募認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。
最新會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU2020-06取消當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂稀釋後每股盈利指引，包括要求使用IF-轉換適用於所有可兑換票據的方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效，適用於新興成長型公司，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司很早就採用了ASU2020-06自2021年1月1日起使用修改後的追溯過渡方法。採用ASU 2020-06對截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及從2021年2月3日(開始)到2021年9月30日的財務報表沒有實質性影響。
管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務會計官(我們的“認證官員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這項評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序並不有效，這是由於我們在編制表格年度報告期間對財務報告的內部控制存在重大弱點，該內部控制涉及記錄欠第三方服務提供商的未開單金額。10-K截至及截至2021年12月31日止期間。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的年度財務報表是根據美國公認會計準則編制的。因此，管理層相信，本報告所載財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目1.法律訴訟
沒有。
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第1A項。風險因素。
截至本報告日期，除下文披露的情況外，我們在2022年4月8日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中披露的風險因素沒有實質性變化。以下提供的信息更新了我們在年報表格中披露的風險因素，應與之一併閲讀10-K,該文件於2022年4月8日向美國證券交易委員會提交。
法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和適用也可能會不時發生變化，這些變化或我們未能遵守解釋和應用的適用法律和法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議規則，涉及加強SPAC和民營運營公司企業合併交易的披露，增加擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能大幅增加談判和完成初始業務合併所需的成本和時間，並可能潛在地削弱我們完成初始業務合併的能力。
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，《投資者關係法》規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的美國聯邦消費税。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對向其回購股票的股東徵收的，因此可能導致我們普通股的價值縮水。消費税的數額通常是回購時回購的股票公平市場價值的1%。然而，在計算消費税時，回購公司獲準在同一課税年度內，將某些新發行股票的公平市值與股票回購的公平市場價值進行淨值比較。此外，某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避税消費税。
在2022年12月31日之後發生的任何股份贖回或其他股份回購，與企業合併、行使贖回權、本公司清算或其他相關，可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、行使贖回權、公司清盤或其他事宜繳交消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併有關的贖回及回購的公平市值，(Ii)業務合併的結構，(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)庫務署的規例及其他指引的內容。此外，由於消費税將由我們而不是由贖回持有人支付，因此任何所需繳納消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致手頭用於完成業務合併的現金減少，以及我們完成業務合併的能力減少。此外，如果發生清算，消費税的適用情況也不確定。
我們的財務狀況令人非常懷疑，如果一項業務合併沒有完成，我們是否有能力在自本文所載財務報表之日起一年內繼續作為“持續經營的企業”經營下去。
截至2022年9月30日，我們的營運資本盈餘為388,981美元，其中包括信託賬户外持有的531,075美元現金。為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。我們預計，截至2022年9月30日信託賬户以外的現金將不足以使我們在2023年6月17日之前運營，這一天是我們必須完成業務合併的日期。雖然我們預期在營運資金貸款項下有足夠的額外資金來源，但目前並無任何資金來源承諾提供額外資金，亦不能保證如有需要，最終會有額外資金提供。此外，如果企業合併沒有在2023年6月17日之前完成，公司將被強制清算並隨後解散。這些情況令人非常懷疑我們是否有能力在這些簡明財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間。
管理層計劃通過業務合併來解決這一不確定性，儘管它也預計，如果營運資金貸款由我們的高級管理人員、董事和初始股東提供，將提供足夠的流動資金，通過完成業務合併的較早時間和本申請日期起一年來滿足我們的營運資金需求。如果我們無法籌集額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定包括或限於削減業務、暫停追求潛在的交易和減少管理費用。我們不能保證我們將以商業上可接受的條款獲得融資來源，或者如果有的話，或者我們完成業務合併的計劃將在2023年6月17日之前成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
2021年2月8日，我們的贊助商Swiftmerge Holdings，LP代表公司支付了總計25,000美元的費用，以換取發行7,187,500股方正股票。2021年7月，我們的保薦人免費交出了1,437,500股方正股票，總共發行了5,750,000股方正股票。2022年1月18日，我們的保薦人不可撤銷地向我們交出註銷，並且免費向我們交出125,000股B類普通股，導致5,625,000股B類普通股已發行。在我們首次公開發售及承銷商購買額外單位的選擇權屆滿後，已發行的B類普通股總數相當於當時已發行的A類普通股及B類普通股總數的20%。B類普通股將在完成我們的初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇，按一對一的原則自動轉換為A類普通股，並可進行調整，如我們的首次公開募股招股説明書中所述。
根據證券法D規則501的規定，我們的保薦人是經認可的投資者。我們保薦人的唯一業務是作為我們首次公開募股的保薦人。
此外，我們的保薦人和Anchor Investors以每份私募認股權證1美元的價格購買了總計8,600,000份私募認股權證，總購買價為8,600,000美元。這些收購是在我們完成首次公開募股的同時以私募方式進行的。
這些發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免進行的。該等銷售並無支付承銷折扣或佣金。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。每份私募認股權證可按首次公開發售招股説明書所述，以11.50美元購買一股A類普通股。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初步業務合併後30天。
2021年12月17日，該公司以每單位10.00美元的價格完成了2000萬股的首次公開募股，產生了約2.086億美元的毛收入，產生了約1260萬美元的發售成本，其中包括約700萬美元的遞延承銷佣金。每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。
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美國銀行證券公司是此次首次公開募股的承銷商。在首次公開發行中出售的證券是根據證券法在表格S-1的登記聲明中登記的(文件No. 333-254633).美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年12月14日生效。
2022年1月18日，承銷商部分行使超額配售選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買了250萬個單位，產生了2500萬美元的毛收入。由於超額配售選擇權的部分行使，保薦人沒收了125,000股方正股票。在部分行使超額配售選擇權的同時，公司向保薦人額外出售了750,000份私募認股權證，為公司帶來了750,000美元的毛收入。在超額配售選擇權結束後，已將總計227,250,000美元存入本公司為首次公開發售而設立的信託賬户。
正如我們於2021年12月16日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中所描述的那樣，首次公開募股(IPO)所得資金的計劃用途和私募認股權證的銷售沒有實質性變化。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
不適用。
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項目6.展品。
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
| 展品 |
描述 | |
| 3.1 | 經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則。(1) | |
| 31.1* | 依據證券交易法令規則證明主要行政人員13a-14(a)和15(d)-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
| 31.2* | 依據證券交易法令規則核證首席財務主任13a-14(a)和15(d)-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 隨信提供。 |
| (1) | 通過引用註冊人於2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告而併入。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| SwiftMerge收購公司 | ||||||||
| 日期：2022年11月9日 | 發信人： | /s/John Bremner | ||||||
| 約翰·佈雷姆納 | ||||||||
| 首席執行官 | ||||||||
| SwiftMerge收購公司 | ||||||||
| 日期：2022年11月9日 | 發信人： | /克里斯托弗·J·芒揚 | ||||||
| 克里斯托弗·J·芒揚 | ||||||||
| 首席財務官 | ||||||||
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