美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：_)*
AppFolio， Inc.
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
03783C100
(CUSIP號碼)
莫里斯·J·杜卡
C/o IGSB，Inc.
1485 E. 河谷路，H套房
加利福尼亞州聖巴巴拉93108
(805) 969-9292
將副本複製到：
拉里·W·鬆西尼
何塞·F·馬西亞斯
道格拉斯·K·施內爾
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂
專業公司
佩奇磨坊路650號
加利福尼亞州帕洛阿爾託94304
(650) 493-9300
(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)
2022年11月2日
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐
注：以紙質形式提交的時間表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事人，請參閲第240.13d-7節。
| * | 應填寫本封面的其餘部分，以便個人在本表格中首次提交有關證券主題類別的 ，以及任何包含會改變前一封面中披露的信息的後續修訂。 |
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為就《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的，也不應被視為受該法案該節的責任約束，但應受該法案的所有其他規定的約束(但是，請參閲附註)。
CUSIP編號03783C100
| 1. |
報告人姓名或名稱
莫里斯·J·杜卡 | |||||
| 2. | 選中相應的框 如果A組成員(看見 指令) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源(見 説明書)
自動對焦、自動對焦 | |||||
| 5. | 檢查是否需要根據第2(D)項或第2(E)項披露 法律程序(見説明)
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或組織所在地
美利堅合眾國：美國 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7. | 唯一投票權
6,776,371 | ||||
| 8. | 共享投票權
54,603 | |||||
| 9. | 唯一處分權
6,776,371 | |||||
| 10. | 共享處置權
54,603 | |||||
| 11. |
每名申報人實益擁有的總款額
6,830,974 | |||||
| 12. | 檢查第(11)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
25.3%* | |||||
| 14. | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| * | 根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節，報告人的受益所有權百分比是通過除以(A)(I)報告人實益擁有的已發行A類股票(定義見下文)和(Ii)報告人在未來60天內任何時間(均可立即兑換)實益擁有的已發行B類股票(定義見下文)後有權獲得的A類股的總和來確定的；(B)(I)發行人報告截至2022年10月20日仍未發行的A類股20,414,695股(定義見下文)及(Ii)報告人於未來60天內任何時間轉換報告人士的B類股時有權收購的6,532,996股A類股的總和。 |
第2頁，共7頁
| 第1項。 | 安全和發行商 |
與本附表13D(本聲明)有關的證券為A類普通股，每股票面價值$0.0001 (A類股)，以及B類普通股，每股票面價值$0.0001(B類股)，由AppFolio，Inc.(發行者)發行。當共同使用時，A類 股和B類股稱為B類股。每一股B類股可隨時根據持有人的選擇進行轉換，在某些有限的情況下，可以自動轉換為一股A類 股。除投票權外，A類及B類股份在各方面均相同，除適用法律另有規定外，A類股份持有人及B類股份持有人作為單一類別共同投票。A類股的持有者每股有權投一票，B類股的持股人有權每股投10票。
發行商的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖巴巴拉市卡斯蒂安大道70號，郵編：93117。
| 第二項。 | 身份和背景 |
(a) 名字
本聲明 由莫里斯·J·杜卡提交。杜卡先生在本文中也被稱為報告人。
(b) 住所或辦公地址
舉報人的營業地址是c/o IGSB，Inc.，1485 E山谷路，Suite H，Santa Barbara，California 93108。
(c) 目前的主要職業或就業，以及從事此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址
報告人的主要職業是私人投資者。
(d) 刑事定罪
在過去五年中，舉報人沒有在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法和類似的輕罪)。
(e) 民事訴訟
在過去五年中，舉報人不是管轄 司法或行政機構的民事訴訟的一方，作為該訴訟的結果，該訴訟是或將受到一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令要求未來違反或禁止或強制執行受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。
(f) 公民身份
報告人是美利堅合眾國公民。
| 第三項。 | 資金來源和金額。 |
報告人實益擁有的股份是以個人資金、營運資金或通過 分派(無需代價)從報告人現在或曾經是投資者的各種投資基金獲得的。
報告人購買的股票約為72,600,000美元(包括經紀佣金和交易成本)。
報告人未使用任何借款為其購買股票提供資金。
第3頁，共7頁
報告人為投資目的和在正常業務過程中收購或接收其作為實益所有人的股份。報告人認為，這些股票被低估了，代表了一個有吸引力的投資機會。
報告人以其個人或其他身份行事，可進一步購買、持有、投票、交易、處置或以其他方式交易 股票(或基於發行人證券價值或與其證券價值有關的衍生工具或其他工具，包括進行交易以增加或對衝其對股票的經濟敞口，而不影響其對股票的實益所有權)，並以報告人認為適宜受益的方式，(一)股票市場價格或者發行人價值的變動；(2)發行人的運營、治理、資本政策、業務戰略或前景的變化；或(3)因發行人的出售或合併而發生的變化。為評估此類替代方案，報告人將密切關注發行人的運營、財務政策、前景、業務發展、管理、治理、薪酬政策和做法、競爭和戰略事項、資本結構，以及當時的市場狀況、其他經濟、證券市場和投資考慮因素。報告人過去和將來可能會與發行人的管理層或董事會(董事會)、發行人的其他股東、行業分析師、現有的或潛在的戰略合作伙伴、發行人的收購者或競爭對手、投資和融資專業人士、信貸來源和其他投資者討論此類事項。這種評估和討論可能對報告人產生重大影響，並導致報告人(1)修改報告人對股票(或基於發行人證券價值或與發行人證券價值有關的衍生工具或其他工具)的所有權。, 包括將B類股份轉換為A類 股；(2)根據適當的保密或類似協議與發行人或發行人的其他股東交換信息；(3)建議改變發行人的治理、資本化或其他運營或戰略舉措；(4)進行一項交易，以導致報告人收購發行人的全部權益或控股權；或(5)採取附表13D第4項(A)至(J) 小節所述的一項或多項其他行動。
報告人已向董事會傳達了他的觀點，即發行人應立即修訂其管理激勵安排，以符合並強調明確的盈利增長目標。報告人打算繼續與董事會討論這類事項。
除本聲明所披露的資料外，報告人保留以下權利：(1)制訂其他計劃及建議；(2)就其在發行人的投資採取任何行動，包括附表13D第4項(A)至(J)分段所載的任何或所有行動；及(3)繼續尋求改變或影響董事會的組成，包括推薦個人加入董事會或提名個人參選董事會。報告人可以隨時重新考慮和更改與前述有關的計劃或建議。
報告人以前是附表13D中的報告人，其中包括髮行人的某些其他股東。該申請最初於2015年7月7日提交，並於2015年10月14日、2015年12月31日、2020年7月21日和2021年12月23日進行了修改。
第4頁，共7頁
| 第五項。 | 發行人的證券權益 |
(A)和(B)報告人對本説明封面第7、8、9、10、11和13行的答覆通過參考併入。截至美國東部時間2022年11月9日下午4點，報告人實益持有6830974股，約佔已發行A類股的25.3%。該百分比的計算方法為：(A)將(I)報告人實益擁有的已發行A類股和(Ii)報告人在未來60天內任何時間實益擁有的已發行B類股轉換後有權獲得的A類股數量(均可立即兑換)的總和除以(br})；(B)(I)發行人報告於2022年10月20日尚未發行的20,414,695股A類股，及(Ii)報告人於未來60天內任何時間轉換其B類股時有權收購的6,532,996股A類股的總和。基於發行人報告的截至2022年10月20日已發行的14,746,432股B類股票，報告人對股份的實益所有權佔發行人總投票權的39.1%。所有流通股編號均摘自發行人截至2022年9月30日的10-Q表格中的季度報告。
報告人是退休金信託的唯一受託人，並以該身分對194,037股A類股份及2,536,153股B類股份擁有唯一投票權及處置權。報告人在該等股份中並無任何金錢利益，亦不擁有任何金錢利益。
報告人利益的個人退休帳户是加州有限責任公司IGSB Cardinal Core BV，LLC的管理成員，並以該身份對9,805股A類股和4,995股B類股擁有唯一投票權和處置權。
為了報告人的利益，個人退休帳户是加州有限責任公司IGSB Cardinal Core MX，LLC的管理成員，並以該身份對24,600股B類股票擁有唯一投票權和處置權。
一家以總裁為報告人的私募基金會，擁有34,753股A類股和12,828股B類股，為五名董事會成員之一。雖然該等股份包括在本聲明中，但報告人(1)在該等股份中並無任何金錢上的利益；及(2)放棄該等股份的實益所有權，因為有關該等股份的投票及處置的決定須受基金會五人董事會中至少三人的監督及批准。
一家慈善剩餘信託擁有7,022股B類股票，報告人是該信託的共同受託人。雖然該等股份包括在本聲明中，但報告人對該等股份並無金錢上的利益，亦不擁有該等股份的實益擁有權。
報告人為受託人的信託擁有207,124股B類股票。
在本聲明中報告為報告人實益擁有的所有剩餘股份，為報告人的利益而在一個或多個IRA中持有。
(C)除附件A所述外，報告人在過去60天內並無進行任何股份交易。
(D)據報案人所知，沒有其他人有權或有權指示從本聲明所涵蓋的股份收取股息或出售所得款項。
(E)不適用。
| 第六項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
除本聲明所述外，據報告人所知，報告人與任何其他人士就發行人的任何證券並無任何合約、 安排、諒解或關係(法律或其他)，包括但不限於任何證券的轉讓或表決、尋找人費用、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損、或委託書的給予或扣留。在某些情況下，報告人的投資工具持有的某些股份可能會在未來以附帶權益的形式分配給其他人。
| 第7項。 | 作為證物存檔的材料。 |
無
第5頁，共7頁
簽名
經合理查詢，並盡我所知和所信，舉報人證明本聲明中所載信息真實、完整和正確。
日期：2022年11月9日
| /s/莫里斯·J·杜卡 | ||
| 莫里斯·杜卡 | ||
第6頁，共7頁
附件A
報告人在過去60天內的交易
下表列出了報告人或其代表在過去60天內完成的與股票有關的所有交易，包括截至2022年11月9日東部時間下午4：00完成的任何交易。
| 報告人 |
安全類型 |
交易記錄 日期 |
購買或 銷售 |
數量 | 單價 分享 (不包括 委員會) |
如何受到影響 | ||||||||||||||||
| IGSB IVP III，LLC |
A類股 | 09/15/2022 | 銷售 | 3,000 | $ | 99.16 | (1), (2) | 公開市場 | ||||||||||||||
| IGSB IVP III，LLC |
A類股 | 09/15/2022 | 銷售 | 5,842 | $ | 100.24 | (1), (3) | 公開市場 | ||||||||||||||
| IGSB IVP III，LLC |
A類股 | 09/15/2022 | 銷售 | 4,230 | $ | 101.02 | (1), (4) | 公開市場 | ||||||||||||||
| 杜卡先生 |
A類股 | 10/17/2022 | 銷售 | 11,832 | $ | 103.52 | (5) | 公開市場 | (10) | |||||||||||||
| 杜卡先生 |
A類股 | 10/17/2022 | 銷售 | 4,065 | $ | 104.39 | (6) | 公開市場 | (10) | |||||||||||||
| 杜卡先生 |
A類股 | 10/17/2022 | 銷售 | 300 | $ | 105.07 | (7) | 公開市場 | (10) | |||||||||||||
| 杜卡先生 |
A類股 | 10/18/2022 | 銷售 | 2,217 | $ | 105.18 | (8) | 公開市場 | (10) | |||||||||||||
| 杜卡先生 |
A類股 | 10/26/2022 | 銷售 | 600 | $ | 105.05 | (9) | 公開市場 | (10) | |||||||||||||
| (1) | 這些股份由IGSB IVP III，LLC擁有，這是一家由聖巴巴拉投資集團(IGSB)管理的私人投資基金，不再持有發行者的任何權益。報告人是IGSB的成員之一，可能被認為與IGSB及其其他成員分享了對這些股份的投票權和處置權。然而，報告人放棄對這些股份的實益所有權，但他可能在其中擁有任何金錢利益的範圍除外。 |
| (2) | 這一價格反映了這些股票出售時的加權平均價格。這些股票分 次交易出售，價格從98.67美元到99.66美元不等。報告人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的工作人員提供有關在本腳註規定的範圍內以每個單獨價格出售的股票數量的完整信息。 |
| (3) | 這一價格反映了這些股票出售時的加權平均價格。這些股票在 次交易中以99.73美元到100.69美元的價格出售，包括99.73美元和100.69美元。報告人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或美國證券交易委員會的工作人員提供有關在本腳註規定的範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| (4) | 這一價格反映了這些股票出售時的加權平均價格。這些股票分 次交易出售，價格從100.74美元到101.50美元不等。報告人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或美國證券交易委員會的工作人員提供有關在本腳註規定的範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| (5) | 這一價格反映了這些股票出售時的加權平均價格。這些股票分 次交易出售，價格從103.00美元到103.99美元不等。報告人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或美國證券交易委員會的工作人員提供有關在本腳註規定的範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| (6) | 這一價格反映了這些股票出售時的加權平均價格。這些股票分 次交易出售，價格從104.00美元到104.95美元不等。報告人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或美國證券交易委員會的工作人員提供有關在本腳註規定的範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| (7) | 這一價格反映了這些股票出售時的加權平均價格。這些股票分 次交易出售，價格從105.00美元到105.10美元不等。報告人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或美國證券交易委員會的工作人員提供有關在本腳註規定的範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| (8) | 這一價格反映了這些股票出售時的加權平均價格。這些股票分 次交易出售，價格從105.00美元到105.50美元不等。報告人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或美國證券交易委員會的工作人員提供有關在本腳註規定的範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| (9) | 這一價格反映了這些股票出售時的加權平均價格。這些股票分 次交易出售，價格從105.00美元到105.15美元不等。報告人承諾應要求向發行人、發行人的任何證券持有人或美國證券交易委員會的工作人員提供有關在本腳註規定的範圍內以每個單獨價格出售的 股票數量的完整信息。 |
| (10) | 根據報告人於2022年9月15日採用的10b5-1交易計劃進行的銷售。 |
第7頁，共7頁