2022年9月30日

收信人：朱莉·謝爾曼/布萊恩·卡西奧

生命科學辦公室公司財務處

證券和交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

回覆：截至2022年6月30日的財政年度GBS Inc.10-K，2022年9月22日提交，文件號：001-39825

尊敬的先生/女士：

我們謹代表GBS Inc.(“公司”或“GBS”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員(“工作人員”)於2022年9月22日通過電子郵件收到的有關公司於2022年9月22日提交的Form 10-K年度報告的意見。公司同時提交對Form 10-K/A的修正案，該修正案反映了對Form 10-K的更改，這包括對員工評論的迴應。

為了參考起見，評論信函的正文已被複制，並在此以斜體顯示，每個編號的評論下面都有回覆。除非另有説明，員工評論和回覆信函説明中的頁碼參考表格10-K的年度報告。

第 9A項。控制和程序，第50頁

1. 我們注意到您披露，本Form 10-K年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。由於此是您的第二個10-K，因此這些過渡規則不再適用。請修改您的文件，以包括管理層對內部控制的評估，並相應地修改您的附件31證書。請參閲S-K規則第308項。

迴應：本公司承認，就S-K第308項-財務報告內部控制而言，《美國證券交易委員會過渡規則》不再適用於本公司，因為這涉及本公司的第二份Form 10-K文件。在表格10-K/A(第1號修正案)中插入了相關的附加段落，以下是公司建議的披露內容，其中包括表格10-K/A中包含的：

第 9A項。控制和程序

A) 披露和控制程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務會計官的參與下，評估了截至本報告所涵蓋的10-K/A表格所涉期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的設計和運作的有效性，並得出結論，根據此類評估，我們的披露控制和程序並不有效，原因是截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述。

儘管我們得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序尚未生效，但我們相信，我們的綜合財務報表和我們年度報告中包含的10-K表格中的其他信息在所有重要方面都公平地展示了我們在所述期間的業務、財務狀況和運營結果。

B) 管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責按照《交易所法案》規則 13a-15(F)的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的內部控制旨在向我們的管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。

對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證的過程。本公司的財務報告內部控制程序包括：(I)與本公司資產有關的政策和程序;(Ii) 提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且本公司的收支僅根據;管理層和董事的授權進行，以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

任何財務報告內部控制系統(包括我們的內部控制系統)的有效性都受到內在限制，包括在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告內部控制制度，包括我們的內部控制制度，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時應用其判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算根據業務需要或適當情況繼續監控和升級內部控制，但不能向您保證此類改進足以為我們提供有效的財務報告內部控制。

 管理層根據特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013年框架)贊助組織委員會提出的標準，評估了截至2022年6月30日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估，管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效。

材料弱點

作為評估的結果，管理層得出結論，截至評估日期，公司對財務報告的內部控制無效，原因是控制環境、風險評估、控制活動、信息以及溝通和監控方面存在以下重大缺陷：

缺乏足夠的財務報告和會計人員，對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解，無法根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求編制合併財務報表和相關披露。

補救計劃

管理層致力於繼續採取必要步驟，以補救構成上述重大弱點的控制缺陷。自IPO以來，我們對我們的控制環境進行了以下改進：

A. 我們增加了會計和財務人員，以提供額外的人員，以便在編制和審查支持財務報告的時間表、計算和日記帳分錄時進行職責分工，提供監督、結構和報告行，並對我們的披露進行額外審查；

B. 我們加強了我們的控制，以改進對複雜會計計量的準備和審查，以及對重大賬户和交易的GAAP應用，以及我們的財務報表披露；

C. 我們計劃在進行復雜交易時聘請獨立專家；

D. 我們計劃招聘更多熟悉美國公認會計準則和美國證券交易委員會規則的財務報告和會計人員；以及

E. 我們正在聘請外部顧問協助我們評估內部控制的設計、實施和文檔，以應對相關風險，並提供我們內部控制績效的適當證據 (包括完整性和準確性程序)。

在董事會審計委員會的指導下，管理層將在2023財年繼續採取措施彌補重大弱點。因此，我們將繼續加強公司對流程級控制和結構的監督，以確保適當分配權力、責任和責任，以彌補我們的重大弱點。

隨着我們繼續評估並努力改進我們對財務報告的內部控制，管理層可能會確定有必要採取額外的措施來解決控制缺陷或修改補救計劃。

本表格10K/A年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為“新興成長型公司”設定了過渡期。

財務報告內部控制變更

除上述正在進行的補救工作外，在最近一個財政季度內，公司對財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d 15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化

您誠摯的

Spiro Sakiris

首席財務官(CFO)