美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格10-Q
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至2019年9月30日的季度 期間
☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的報告
從_至_的過渡 期間
委託文件 編號：000-55709
阿瓦隆：GLOBOCARE公司
(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)
| 特拉華州 | 47-1685128 | |
| (成立為法團的國家) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
新澤西州弗裏霍爾德3100Suite31009號公路南段，郵編：07728
(主要執行機構地址)(郵政編碼)
(732) 780-4400
(註冊人的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。是，否，☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐
勾選 標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司 (如《交易法》第12b-2條規定)是☐否
根據該法第(Br)12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | Avco | 納斯達克資本市場 |
説明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
| 班級 | 未償債務 2019年11月14日 | |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | 75,771,056 shares |
Avalon GLOBOCARE 公司
表格10-Q
2019年9月30日
目錄
| 第 頁第 | ||
| 第一部分--財務信息 | ||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2019年9月30日(未經審計)和2018年12月31日的精簡合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損 | 2 | |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合權益變動表 | 3 | |
| 截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 5 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 合併財務報表 | 6 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 25 |
| 第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 項目4 | 控制和程序 | 36 |
| 第二部分--其他資料 | ||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 37 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 37 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 45 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 45 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 |
| 第五項。 | 其他信息 | 45 |
| 第六項。 | 陳列品 | 46 |
i
前瞻性陳述
本報告 包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表述或變體旨在識別前瞻性表述，但不被視為本報告中所述的識別前瞻性表述的包羅萬象的手段。此外， 有關未來事項的陳述為前瞻性陳述。
儘管本報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素 。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果 可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同。 可能導致或導致這種結果和結果差異的因素包括但不限於，在我們的年度報告Form 10-K中“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下具體闡述的那些因素。在本10-Q表格中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中包含的信息。請不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本報告發表之日發表。
我們向美國證券交易委員會提交 報告。美國證券交易委員會維護一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關包括我們在內的向美國證券交易委員會電子提交的發行人的其他 信息。您也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們 在美國證券交易委員會上存檔的任何材料，郵編：20549。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取更多關於公共資料室運作的 信息。
除法律要求外，我們承諾 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本報告發布之日後可能發生的任何事件或情況。請讀者仔細審閲和考慮本季度報告全文中的各種披露，這些披露旨在向感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素。
除非 另有説明，否則本報告中提及的“我們”、“我們”、“Avalon”或“公司”指的是Avalon GloboCare Corp.及其合併子公司。
II
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附屬公司
精簡的 合併資產負債表
| 2019年9月30日 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | 1,072,340 | $ | 2,252,287 | ||||
| 應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額 | 9,325 | 9,739 | ||||||
| 應收賬款關聯方，扣除壞賬準備後的淨額 | 167,870 | - | ||||||
| 應收租户，扣除壞賬準備後的淨額 | 57,531 | 42,484 | ||||||
| 保證金 | 24,979 | 127,263 | ||||||
| 預付費用關聯方 | - | 34,190 | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 475,113 | 1,159,469 | ||||||
| 流動資產總額 | 1,807,158 | 3,625,432 | ||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 為長期資產預付款項 | 25,180 | - | ||||||
| 財產和設備，淨額 | 624,592 | 249,555 | ||||||
| 房地產投資，淨額 | 7,775,981 | 7,879,885 | ||||||
| 無形資產，淨額 | - | 1,255,689 | ||||||
| 權益法投資 | 436,100 | 385,162 | ||||||
| 非流動資產總額 | 8,861,853 | 9,770,291 | ||||||
| 總資產 | $ | 10,669,011 | $ | 13,395,723 | ||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計負債和其他應付款 | $ | 1,503,659 | $ | 960,191 | ||||
| 應計負債和其他與應付賬款有關的當事人 | 154,692 | 114,829 | ||||||
| 租户保證金 | 78,237 | 66,700 | ||||||
| 衍生負債 | 2,595,611 | - | ||||||
| 流動負債總額 | 4,332,199 | 1,141,720 | ||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 應付貸款--非流動部分 | - | 1,000,000 | ||||||
| 應付票據-關聯方 | 590,000 | - | ||||||
| 非流動負債總額 | 590,000 | 1,000,000 | ||||||
| 總負債 | 4,922,199 | 2,141,720 | ||||||
| 承擔額和或有事項-(附註16) | ||||||||
| 股本： | ||||||||
| 優先股，面值0.0001美元；授權股份10,000,000股；截至2019年9月30日和2018年12月31日，沒有發行和發行的股份 | - | - | ||||||
| 普通股，面值0.0001美元；授權發行4.9億股；截至2019年9月30日，已發行76,291,056股，已發行75,771,056股；截至2018年12月31日，已發行73,830,751股，已發行73,310,751股 | 7,629 | 7,383 | ||||||
| 額外實收資本 | 31,983,760 | 24,153,378 | ||||||
| 減去：以國庫形式持有的普通股，按成本計算；2019年9月30日和2018年12月31日的520,000股 | (522,500 | ) | (522,500 | ) | ||||
| 累計赤字 | (23,913,011 | ) | (11,291,776 | ) | ||||
| 法定準備金 | 6,578 | 6,578 | ||||||
| 累計其他綜合損失-外幣折算調整 | (302,023 | ) | (236,860 | ) | ||||
| Avalon GloboCare Corp.股東權益總額 | 7,260,433 | 12,116,203 | ||||||
| 非控制性權益 | (1,513,621 | ) | (862,200 | ) | ||||
| 總股本 | 5,746,812 | 11,254,003 | ||||||
| 負債和權益總額 | $ | 10,669,011 | $ | 13,395,723 | ||||
見簡明綜合財務報表附註。
1
阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附屬公司
精簡的 合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
| 截至以下三個月 | 在截至的9個月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 房地產租賃 | $ | 264,141 | $ | 272,444 | $ | 795,656 | $ | 847,939 | ||||||||
| 醫療相關諮詢服務-相關方 | 108,520 | 71,398 | 234,214 | 213,394 | ||||||||||||
| 已開發產品的開發服務和銷售 | 10,555 | 69,661 | 37,237 | 156,176 | ||||||||||||
| 總收入 | 383,216 | 413,503 | 1,067,107 | 1,217,509 | ||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 不動產經營費用 | 193,738 | 190,899 | 617,173 | 597,114 | ||||||||||||
| 醫療相關諮詢服務-相關方 | 94,442 | 64,196 | 202,908 | 188,911 | ||||||||||||
| 已開發產品的開發服務和銷售 | 41,808 | 40,386 | 103,899 | 98,999 | ||||||||||||
| 總成本和費用 | 329,988 | 295,481 | 923,980 | 885,024 | ||||||||||||
| 不動產營業收入 | 70,403 | 81,545 | 178,483 | 250,825 | ||||||||||||
| 醫療相關諮詢服務毛利 | 14,078 | 7,202 | 31,306 | 24,483 | ||||||||||||
| 開發服務和開發產品銷售毛利(虧損) | (31,253 | ) | 29,275 | (66,662 | ) | 57,177 | ||||||||||
| 其他運營費用： | ||||||||||||||||
| 補償及相關福利 | 2,187,959 | 569,915 | 6,388,292 | 1,596,181 | ||||||||||||
| 研發費用 | 265,139 | 1,384 | 1,367,310 | 1,647 | ||||||||||||
| 其他一般事務和行政事務 | 2,066,466 | 1,926,141 | 5,662,926 | 3,642,048 | ||||||||||||
| 減值損失 | 1,010,011 | - | 1,010,011 | - | ||||||||||||
| 其他運營費用合計 | 5,529,575 | 2,497,440 | 14,428,539 | 5,239,876 | ||||||||||||
| 運營虧損 | (5,476,347 | ) | (2,379,418 | ) | (14,285,412 | ) | (4,907,391 | ) | ||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||
| 利息支出 | (2,356 | ) | (25,205 | ) | (36,875 | ) | (287,123 | ) | ||||||||
| 利息支出關聯方 | (8,842 | ) | - | (23,425 | ) | - | ||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | 1,160,137 | - | 1,621,630 | - | ||||||||||||
| 融資費用 | - | - | (525,418 | ) | - | |||||||||||
| 權益法投資損失 | (25,266 | ) | - | (48,353 | ) | - | ||||||||||
| 外幣交易損益 | 16,125 | - | 16,125 | (106,929 | ) | |||||||||||
| 其他收入 | 2,491 | 1,372 | 3,918 | 3,408 | ||||||||||||
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 1,142,289 | (23,833 | ) | 1,007,602 | (390,644 | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (4,334,058 | ) | (2,403,251 | ) | (13,277,810 | ) | (5,298,035 | ) | ||||||||
| 所得税 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,334,058 | ) | $ | (2,403,251 | ) | $ | (13,277,810 | ) | $ | (5,298,035 | ) | ||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 | (475,863 | ) | (58,581 | ) | (656,575 | ) | (177,392 | ) | ||||||||
| Avalon GLOBOCARE公司的淨虧損。普通股股東 | $ | (3,858,195 | ) | $ | (2,344,670 | ) | $ | (12,621,235 | ) | $ | (5,120,643 | ) | ||||
| 綜合損失： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | (4,334,058 | ) | (2,403,251 | ) | (13,277,810 | ) | (5,298,035 | ) | ||||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 未實現外幣折算損失 | (69,388 | ) | (94,069 | ) | (60,009 | ) | (137,438 | ) | ||||||||
| 綜合損失 | $ | (4,403,446 | ) | $ | (2,497,320 | ) | $ | (13,337,819 | ) | $ | (5,435,473 | ) | ||||
| 減去：非控股權益應佔綜合虧損 | (471,411 | ) | (58,794 | ) | (651,421 | ) | (177,564 | ) | ||||||||
| 可歸因於Avalon GLOBOCARE公司的全面虧損。普通股股東 | $ | (3,932,035 | ) | $ | (2,438,526 | ) | $ | (12,686,398 | ) | $ | (5,257,909 | ) | ||||
| Avalon GLOBOCARE公司普通股每股淨虧損。普通股股東： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.05 | ) | $ | (0.03 | ) | $ | (0.17 | ) | $ | (0.07 | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | 75,665,676 | 72,573,462 | 74,859,871 | 71,611,375 | ||||||||||||
見簡明綜合財務報表附註。
2
阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附屬公司
精簡的 合併權益變動表
截至2019年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| Avalon GloboCare Corp.股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 股票 | 普通股 股票 | 庫房 庫存 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 第 個 | 第 個 | 其他內容 實收 |
第 個 | 累計 | 法定 | 其他 全面 |
非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 儲備 | 損失 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年1月1日 | - | $ | - | 73,830,751 | $ | 7,383 | $ | 24,153,378 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (11,291,776 | ) | $ | 6,578 | $ | (236,860 | ) | $ | (862,200 | ) | $ | 11,254,003 | ||||||||||||||||||||||
| 在無現金行使股票期權時發行普通股 | - | - | 350,856 | 35 | (35 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 認股權證行使時發行普通股 | - | - | 158,932 | 16 | (16 | ) | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | 2,272,747 | - | - | - | - | - | - | 2,272,747 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 44,680 | (1,198 | ) | 43,482 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | (4,405,816 | ) | - | - | (99,113 | ) | (4,504,929 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年3月31日 | - | $ | - | 74,340,539 | $ | 7,434 | $ | 26,426,074 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (15,697,592 | ) | $ | 6,578 | $ | (192,180 | ) | $ | (962,511 | ) | $ | 9,065,303 | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | 1,524,139 | - | - | - | - | - | - | 1,524,139 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | - | - | 120,812 | 13 | 313,788 | - | - | - | - | - | - | 313,801 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | - | - | 1,714,288 | 171 | 1,411,710 | - | - | - | - | - | - | 1,411,881 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (36,003 | ) | 1,900 | (34,103 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年6月30日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | (4,357,224 | ) | - | - | (81,599 | ) | (4,438,823 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年6月30日 | - | $ | - | 76,175,639 | $ | 7,618 | $ | 29,675,711 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (20,054,816 | ) | $ | 6,578 | $ | (228,183 | ) | $ | (1,042,210 | ) | $ | 7,842,198 | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | 1,916,193 | - | - | - | - | - | - | 1,916,193 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行服務普通股 | - | - | 115,417 | 11 | 391,856 | - | - | - | - | - | - | 391,867 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (73,840 | ) | 4,452 | (69,388 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2019年9月30日的三個月淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | (3,858,195 | ) | - | - | (475,863 | ) | (4,334,058 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額， 2019年9月30日 | - | $ | - | 76,291,056 | $ | 7,629 | $ | 31,983,760 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (23,913,011 | ) | $ | 6,578 | $ | (302,023 | ) | $ | (1,513,621 | ) | $ | 5,746,812 | ||||||||||||||||||||||
見簡明綜合財務報表附註。
3
阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附屬公司
精簡的 合併權益變動表
截至2018年9月30日的三個月和九個月
(未經審計)
| Avalon GloboCare Corp.股東權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 普通股 | 庫存股 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數量 | 數量 | 額外實收 | 數量 | 累計 | 法定 | 其他綜合 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 股票 | 金額 | 赤字 | 儲備 | 損失 | 利息 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2018年1月1日 | - | $ | - | 70,278,622 | $ | 7,028 | $ | 11,490,285 | - | $ | - | $ | (3,517,654 | ) | $ | 6,578 | $ | (91,994 | ) | $ | (585,394 | ) | $ | 7,308,849 | ||||||||||||||||||||||||
| 庫存股購買 | - | - | - | - | - | (520,000 | ) | (522,500 | ) | - | - | - | - | (522,500 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬和服務費 | - | - | - | - | 526,348 | - | - | - | - | - | - | 526,348 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 52,678 | 160 | 52,838 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2018年3月31日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | (1,481,579 | ) | - | - | (69,390 | ) | (1,550,969 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2018年3月31日 | - | $ | - | 70,278,622 | $ | 7,028 | $ | 12,016,633 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (4,999,233 | ) | $ | 6,578 | $ | (39,316 | ) | $ | (654,624 | ) | $ | 5,814,566 | ||||||||||||||||||||||
| 股權募集中發行的普通股，扣除與股權募集相關的費用 | - | - | 3,107,000 | 311 | 5,056,332 | - | - | - | - | - | - | 5,056,643 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | 175,000 | 17 | 466,983 | - | - | - | - | - | - | 467,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | 494,825 | - | - | - | - | - | - | 494,825 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (96,088 | ) | (119 | ) | (96,207 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2018年6月30日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | (1,294,394 | ) | - | - | (49,421 | ) | (1,343,815 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2018年6月30日 | - | $ | - | 73,560,622 | $ | 7,356 | $ | 18,034,773 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (6,293,627 | ) | $ | 6,578 | $ | (135,404 | ) | $ | (704,164 | ) | $ | 10,393,012 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股可退還保證金交換 | - | - | - | - | 2,000,000 | - | - | - | - | - | - | 2,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為股份認購協議而償還的款項 | - | - | (1,000,000 | ) | (100 | ) | 100 | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股權募集中發行的普通股，扣除與股權募集相關的費用 | - | - | 939,450 | 93 | 2,007,981 | - | - | - | - | - | - | 2,008,074 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務發行的普通股 | - | - | 60,679 | 7 | 167,943 | - | - | - | - | - | - | 167,950 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | 612,081 | - | - | - | - | - | - | 612,081 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (93,856 | ) | (213 | ) | (94,069 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2018年9月30日的三個月的淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | (2,344,670 | ) | - | - | (58,581 | ) | (2,403,251 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2018年9月30日 | - | $ | - | 73,560,751 | $ | 7,356 | $ | 22,822,878 | (520,000 | ) | $ | (522,500 | ) | $ | (8,638,297 | ) | $ | 6,578 | $ | (229,260 | ) | $ | (762,958 | ) | $ | 12,683,797 | ||||||||||||||||||||||
見簡明綜合財務報表附註。
4
阿瓦隆：GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
| 在截至9月30日的9個月內， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (13,277,810 | ) | $ | (5,298,035 | ) | ||
| 對業務淨虧損與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | 430,039 | 383,603 | ||||||
| 基於股票的薪酬和服務費用 | 7,003,077 | 2,224,969 | ||||||
| 權益損失法投資 | 48,353 | - | ||||||
| 認股權證衍生法律責任的變動 | (1,621,630 | ) | - | |||||
| 分配的融資成本 | 525,418 | - | ||||||
| 減值損失 | 1,010,011 | - | ||||||
| 經營資產和負債的變動， | ||||||||
| 應收賬款 | 48 | (131,357 | ) | |||||
| 應收賬款關聯方 | (174,818 | ) | (226,166 | ) | ||||
| 應收租户 | (15,047 | ) | (12,775 | ) | ||||
| 預付費用關聯方 | 34,257 | - | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | 240,563 | (119,970 | ) | |||||
| 保證金 | 101,318 | (710,098 | ) | |||||
| 應計負債和其他應付款 | 326,686 | 403,867 | ||||||
| 應計負債和其他與應付賬款有關的當事人 | 39,833 | (35,846 | ) | |||||
| 租户保證金 | 11,537 | (18,888 | ) | |||||
| 用於經營活動的現金淨額 | (5,318,165 | ) | (3,540,696 | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | (379,279 | ) | (49,949 | ) | ||||
| 商業地產的改善 | (16,321 | ) | (392,571 | ) | ||||
| 為購買長期資產支付的預付款 | (26,223 | ) | - | |||||
| 權益法投資中的額外投資 | (116,545 | ) | - | |||||
| 為之前收購的業務付款 | - | (200,000 | ) | |||||
| 用於投資活動的現金淨額 | (538,368 | ) | (642,520 | ) | ||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 從應付票據關聯方收到的收益 | 1,000,000 | - | ||||||
| 應付票據的償還-關聯方 | (410,000 | ) | - | |||||
| 償還應付貸款 | (1,000,000 | ) | (500,000 | ) | ||||
| 普通股回購 | - | (522,500 | ) | |||||
| 退還與股份認購協議相關的可退還押金 | - | (1,000,000 | ) | |||||
| 從發售中收到的收益 | 6,000,008 | 7,551,013 | ||||||
| 報價費用支出 成本 | (896,304 | ) | (486,296 | ) | ||||
| 為活動融資提供的現金淨額 | 4,693,704 | 5,042,217 | ||||||
| 匯率對現金的影響 | (17,118 | ) | (75,895 | ) | ||||
| 現金淨(減)增 | (1,179,947 | ) | 783,106 | |||||
| 現金--期初 | 2,252,287 | 3,027,033 | ||||||
| 現金--期末 | $ | 1,072,340 | $ | 3,810,139 | ||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | 112,217 | $ | 375,096 | ||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 應付款時賒購的財產和設備 | $ | 80,723 | $ | 93,894 | ||||
| 通過減少設備預付款來獲得設備 | $ | - | $ | 153,381 | ||||
| 為未來服務發行的普通股 | $ | - | $ | 33,235 | ||||
| 可退還押金兑換 普通股 | $ | - | $ | 2,000,000 | ||||
見簡明綜合財務報表附註。
5
阿瓦隆GLOBOCARE公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1-組織 和業務性質
Avalon GloboCare Corp.(f/k/a Global Technologies Corp.)(“公司”或“AVCO”)是特拉華州的一家公司。公司於2014年7月28日根據特拉華州法律註冊成立。2016年10月19日，本公司與Avalon Healthcare System，Inc.的股東訂立並完成換股協議，Avalon Healthcare System，Inc.是特拉華州的一家公司(“AHS”)， 各股東均為認可投資者(“AHS股東”)，據此，吾等收購AHS的100%已發行證券 ，以換取50,000,000股我們的普通股(“AHS收購”)。AHS於2015年5月18日根據特拉華州法律註冊成立。
出於會計目的，AHS是倖存的實體。該交易被視為AHS的資本重組，據此，AHS被視為會計收購方、尚存實體和持續實體，儘管本公司是合法收購方。本公司不確認與本次交易有關的商譽或任何無形資產。因此，本公司的歷史財務報表是AHS及其全資子公司Avalon Shanghai緊隨本次反向合併交易完成後的財務報表。
該公司的業務目前專注於整合和管理全球醫療服務和資源。我們致力於推進基於細胞的技術和療法，並推動細胞科技領域的高影響力生物醫學創新，以加快其臨牀應用。我們的生態系統涵蓋了細胞免疫治療和外體技術。我們計劃通過合資企業和子公司整合技術和服務，在短期內通過運營實體和長期為股東帶來價值，通過生物醫學創新發展，例如我們最近為推進嵌合體抗原受體(CAR)-T和胞外體/胞外囊泡(EV)技術而成立的合資企業。我們的全資子公司阿瓦隆 上海從事與醫療相關的客户諮詢服務。AHS擁有Avalon(Shanghai) 醫療科技有限公司(“Avalon Shanghai”)100%的股本，該公司是根據中華人民共和國Republic of China(“中華人民共和國”)法律成立的外商獨資企業。Avalon Shanghai成立於2016年4月29日，致力於為客户提供醫療相關諮詢服務。
2017年1月23日，該公司註冊成立了英屬維爾京羣島公司Avalon(BVI)Ltd.。子公司自注冊以來至2019年9月30日沒有任何活動。Avalon(BVI)有限公司處於休眠狀態，正在解散。
本公司於2017年2月7日成立Avalon RT 9 Properties，LLC(“Avalon RT 9”)，這是一家新澤西州的有限責任公司。2017年5月5日，阿瓦隆RT 9購買了位於新澤西州蒙茅斯縣弗裏霍德鎮的一處房產，街道地址為新澤西州弗裏霍爾德9號公路南段4400號，郵編07728。購買該物業的目的是作為公司全球總部，負責公司的所有管理和運營。此外，這處房產還能產生租金收入。阿瓦隆RT 9擁有這座辦公樓。目前，Avalon RT 9的業務包括新澤西州創收房地產的所有權和運營。該大樓目前的入住率為90%。
2017年7月31日，公司在內華達州成立Genexosome Technologies Inc.(“Genexosome”)。
於2017年10月25日，Genexosome與本公司訂立證券購買協議，據此，本公司收購Genexosome 600股 ，代價為1,326,087美元現金及500,000股本公司普通股。
於2017年10月25日，Genexosome與醫學博士周宇訂立並完成一項資產購買協議，據此，本公司收購了Dr.Zhou持有的與研究、開發和商業化Exosome技術有關的所有資產，包括所有知識產權。作為對該等資產的代價，基因小體同意向Dr.Zhou支付876,087美元現金，向Dr.Zhou轉讓500,000股本公司普通股 ，並向Dr.Zhou發行400股基因小體普通股。
於二零一七年十月二十五日，Genexosome與於二零一五年八月七日在中國註冊成立的北京捷騰(Genexosome)生物科技有限公司(“北京Genexosome”)及北京Genexosome唯一股東Dr.Zhou訂立及完成購股協議。
本公司未能實現Dr.Zhou於收購時提供的財務預測，並已確認與本次收購相關的無形資產減值虧損1,010,011美元。
6
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注1--組織 和業務性質(續)
2018年7月18日，該公司成立了內華達州公司Avactis Biosciences Inc.，這是一家全資子公司，將專注於加快與細胞療法相關的商業活動，包括幹細胞/祖細胞再生醫學以及細胞免疫療法，包括CAR-T、CAR-NK、TCR-T等。該子公司旨在整合和優化我們的全球科學和臨牀資源 ，以進一步推動使用細胞療法治療某些癌症。
2019年6月13日，該公司成立了一家全資子公司-特拉華州的國際Exosome Association LLC。子公司自注冊以來至2019年9月30日沒有任何活動。
截至2019年9月30日，這些合併財務報表中包括的本公司子公司的詳細信息如下：
| 附屬公司名稱 | 成立為法團的地點及日期 | 所有權百分比 | 主要活動 | |||
阿瓦隆醫療保健系統公司 (“AHS”) |
特拉華州 May 18, 2015 |
AVCO持有100%的股份 | 提供醫療相關諮詢服務，並在美國(“美國”)開發Avalon cell和Avalon Rehab。 | |||
阿瓦隆(英屬維爾京羣島)有限公司 (《阿瓦隆BVI》) |
英屬維爾京島 2017年1月23日 |
AVCO持有100%的股份 | 處於休眠狀態，正在被解散 | |||
Avalon RT 9 Properties LLC (《阿瓦隆RT 9》) |
新澤西 2017年2月7日 |
AVCO持有100%的股份 | 擁有和運營創收房地產，並持有和管理公司總部 | |||
阿瓦隆(上海)醫療科技有限公司 (《阿瓦隆上海》) |
中華人民共和國 April 29, 2016 |
100%由AHS持有 | 在中國提供醫療相關諮詢服務，開發阿瓦隆細胞和阿瓦隆康復 | |||
基因小體技術公司。 (“Genexosome”) |
內華達州 July 31, 2017 |
AVCO持有60%的股份 | 利用外切體開發專有診斷和治療產品 | |||
北京捷騰(基因小體)生物技術有限公司 (“北京基因小體”) |
中華人民共和國 2015年8月7日 |
100%由Genexosome持有 | 為醫院等客户提供開發服務，向中國醫院等客户銷售開發項目 | |||
Avactis Biosciences Inc. (“Avactis”) |
內華達州 July 18, 2018 |
AVCO持有100%的股份 | 整合和優化全球科學和臨牀資源，以進一步推進細胞療法，包括幹細胞/祖細胞再生醫學以及用於治療某些癌症的細胞免疫療法，包括CAR-T、CAR-NK、TCR-T和其他 | |||
國際外切體協會 (“Exosome”) |
特拉華州 June 13, 2019 |
AVCO持有100%的股份 | 推動外切體行業相關標準化工作 |
附註2--列報基礎 以及流動性和財務狀況
陳述的基礎
本公司及其附屬公司的中期簡明綜合財務報表 未經審計。管理層認為，為公平列報這些中期簡明綜合財務報表所需的所有調整(包括正常的經常性應計項目)和披露 已包括在內。任何中期的未經審核簡明綜合財務報表所報告的結果不一定代表全年可能報告的結果。隨附的未經審計簡明綜合財務報表是根據美國證券交易委員會的規則和規定編制的，不包括按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)完整列報財務報表所需的所有信息和腳註。本公司未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間帳户 和交易都已在合併中取消。
按照美國公認會計原則編制的年度合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露 已被精簡或遺漏。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與公司經審計的綜合財務報表及其附註一併閲讀，這些綜合財務報表及其附註包括在公司於2019年3月26日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的10-K表格年度報告中。
流動性和財務狀況
隨附的 未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司可作為持續經營企業而繼續經營，以期透過變現資產及在正常業務過程中清償負債而持續經營。截至2019年9月30日，公司資產負債表上有110萬美元現金。截至2019年9月30日，公司的營運資金和累計赤字分別為250萬美元和2390萬美元。此外，在截至2019年9月30日的九個月中，公司的運營虧損約為1,430萬美元，運營活動中使用的現金為530萬美元。
於2019年8月29日，本公司與關聯方訂立信貸額度協議(見附註16)，向本公司提供2,000萬美元信貸額度。該公司利用信貸額度的淨收益來緩解持續經營的問題。
7
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註3-重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和開支的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。於截至2019年及2018年9月30日止三個月及九個月期間的重大估計 包括壞賬準備、物業及設備的使用年限及房地產投資、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產及相關估值撥備的估值，以及股票薪酬的估值。
金融工具公允價值及公允價值計量
本公司採用了《會計準則彙編》(ASC)820《公允價值計量指引》，明確了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：
| ● | 第1級-投入未經調整 在測量日期可獲得的相同資產或負債的活躍市場報價。 |
| ● | 第2級-投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價，非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價，可觀察到的報價以外的其他 投入，以及源自可觀察到的市場數據或得到其證實的投入。 |
| ● | 第3級-投入是不可觀察的投入 反映了報告實體自己對市場參與者在根據最佳可用信息為資產或負債定價時將使用的假設 的假設。 |
資產和負債 在非經常性基礎上按公允價值計量。某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量。這些資產和負債不按公允價值持續計量，但在某些情況下需要進行公允價值調整 。這些資產和負債可以包括在減值時減記為公允價值的無形資產。
無形資產。 用於確定公允價值的因素受制於管理層的判斷和專業知識，包括但不限於產品銷售額低於預期和未來使用產品的能力。這些假設代表第 級輸入。截至2019年9月30日及2018年9月30日止九個月的無形資產減值分別為1,010,011美元及0美元。
8
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註3--重要會計政策摘要(續)
金融工具和公允價值計量的公允價值(續)
下表 提供了截至2019年9月30日按公允價值計量的負債：
| 活躍市場報價 (1級) | 重要的其他可觀察到的投入 (2級) |
意義重大 無法觀察到的輸入 (3級) |
餘額為 9月30日， 2019 |
|||||||||||||
| 衍生法律責任：認股權證 | $ | - | $ | - | $ | 2,595,611 | $ | 2,595,611 | ||||||||
下表 反映了截至2019年9月30日的九個月按公允價值計量的衍生負債活動：
| 截至2018年12月31日的衍生工具負債餘額 | $ | - | ||
| 可歸因於認股權證增資衍生負債的初始公允價值 | 4,217,241 | |||
| 衍生負債公允價值變動收益 | (1,621,630 | ) | ||
| 截至2019年9月30日的衍生工具負債餘額 | $ | 2,595,611 |
ASC 825-10“金融工具”， 允許實體自願選擇按公允價值計量某些金融資產和負債(公允價值選項)。 公允價值期權可以逐個票據進行選擇，並且不可撤銷，除非出現新的選擇日期。如果一種工具選擇了公允價值選項，則該工具的未實現損益應在隨後的每個報告日期的收益中報告。本公司並無選擇將公允價值選擇權應用於任何未償還票據。
信用風險集中度
目前，該公司的部分業務在中國進行。因此，本公司的業務、財務狀況及經營結果可能受中國的政治、經濟及法律環境及中國整體經濟狀況的影響。 本公司在中國的業務會受到特定考慮因素及重大風險的影響，而北美的公司則不會受此影響。本公司的業績可能會受到政府政策變化的不利影響，這些政策涉及法律法規、反通脹措施、貨幣兑換和海外匯款以及税率和徵税方法等。
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、應收貿易賬款和應收租户。 本公司的部分現金存放在中國境內的國有銀行，這些存款均不在保險範圍內。本公司在該等賬户中並無任何虧損，並相信其銀行賬户中的現金 不存在任何風險。公司銷售的一部分是信用銷售，客户的支付能力取決於這些領域的行業經濟；然而，由於付款期限普遍較短，貿易應收賬款和應收租户的信用風險集中程度有限。該公司還對其客户進行持續信用評估，以幫助進一步降低信用風險。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司按地理區域劃分的現金餘額如下：
| 國家： | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
| 美國 | $ | 563,078 | 52.5 | % | $ | 1,035,802 | 46.0 | % | ||||||||
| 中國 | 509,262 | 47.5 | % | 1,216,485 | 54.0 | % | ||||||||||
| 現金總額 | $ | 1,072,340 | 100.0 | % | $ | 2,252,287 | 100.0 | % | ||||||||
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註3--重要會計政策摘要(續)
收入確認
自2018年1月1日起，公司 開始使用修改後的追溯過渡法，根據會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。採用新收入準則的影響對本公司的綜合財務報表沒有重大影響，2018年1月1日開始的累計虧損沒有調整 。這一新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額，其金額應反映公司預期有權獲得的對價 ，以換取這些商品或服務。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：
| ● | 步驟1：確定與客户的合同 |
| ● | 第二步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第三步：確定交易價格 |
| ● | 第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 第五步：當公司履行業績義務時確認收入 |
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務 ，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每個承諾的不同商品或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”貨物或服務(或貨物或服務捆綁)的定義：
| ● | 客户可以單獨或與客户可隨時獲得的其他資源(即，產品或服務能夠不同)一起從產品或服務中受益。 |
| ● | 實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾 可與合同中的其他 承諾分開識別(即，在合同上下文中，轉讓貨物或服務的承諾是不同的 )。 |
如果一種商品或服務不是不同的，則將該商品或服務與其他承諾的商品或服務組合在一起，直到識別出一捆商品或服務是不同的。
交易價格是指實體因向客户轉讓承諾的商品或服務而預期有權獲得的對價金額， 不包括代表第三方收取的金額(例如某些銷售税)。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。可變對價僅計入交易價格 ，前提是當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入可能不會發生重大逆轉 。
交易價格按相對獨立的銷售價格分配給 每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格在履行該履約義務時確認 在適當的時間點或在一段時間內。
收入類型：
| ● | 與關聯方簽訂的為其 客户提供醫療相關諮詢服務的諮詢協議下的服務費。根據書面諮詢協議的條款，本公司的服務由其客户支付。每份合同都要求固定付款。 |
| ● | 根據協議 為醫院和其他客户提供開發服務的服務費。本公司不會 履行取決於成功結果的合同。 |
| ● | 向醫院和其他客户銷售開發的產品 。 |
10
阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註3--重要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
收入確認標準：
| ● | 公司通過根據與其客户簽訂的書面服務合同提供醫療相關諮詢服務來確認收入 。與其服務產品相關的收入在提供服務時確認 。 |
| ● | 根據書面合同提供的開發服務的收入 確認為提供的服務。 |
| ● | 將開發的 項目銷售給醫院和其他客户的收入在將項目發貨給客户時確認 並轉讓所有權。 |
公司不向客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。
每股數據
ASC主題260“每股收益”， 要求同時顯示基本每股收益和稀釋每股收益(“EPS”)，並將基本每股收益計算的分子和分母與稀釋每股收益計算的分子和分母進行協調。基本每股收益不包括稀釋 。稀釋每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股並分享給該實體的收益，則可能發生的潛在攤薄。
每股基本淨虧損的計算方法為：將普通股股東可用的淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間普通股、普通股等價物和潛在攤薄證券的加權平均股數。潛在稀釋性普通股 包括行使普通股期權和認股權證(使用庫藏股方法)後可發行的普通股。 如果普通股等價物的影響是反稀釋的，則普通股等價物不包括在計算稀釋每股淨虧損中。 在本公司出現淨虧損的期間，所有潛在稀釋性證券都不包括在計算稀釋後的 流通股中，因為它們將產生反稀釋影響。
下表彙總了被排除在每股攤薄計算之外的證券 ，因為包括這些潛在股票的效果是反攤薄的：
| 截至 9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 股票期權 | 5,070,000 | 2,670,000 | 5,070,000 | 2,670,000 | ||||||||||||
| 認股權證 | 1,714,288 | 578,891 | 1,714,288 | 578,891 | ||||||||||||
| 具有潛在稀釋作用的證券 | 6,784,288 | 3,248,891 | 6,784,288 | 3,248,891 | ||||||||||||
重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對之前報告的財務狀況、運營結果和現金流沒有影響。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註3--重要會計政策摘要(續)
最近的會計準則
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02號， “Leases” (“ASU 842”),它修訂了租賃會計的現行會計準則，包括要求承租人在其資產負債表上確認大多數租賃，並對出租人會計進行有針對性的修改。ASU 842在2018年12月15日之後的中期和年度報告期內對上市公司有效，允許提前採用 。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，允許實體在採用之日記錄使用權資產和租賃負債 ，而不要求重新計算比較期間。
本公司採納了自2019年1月1日起生效的ASU 842，採用了可選的過渡法，即於2019年1月1日確認對累計赤字期初餘額的累計影響調整。因此，比較財務信息沒有進行調整，繼續根據ASU 840的先前租賃會計指導報告。本公司選擇了切實可行的過渡救濟方案 ，因此，本公司沒有評估1)現有或到期合同是否包含嵌入租賃，2)任何現有或到期租賃的分類，以及3)租賃發起成本是否符合初始直接成本的條件。 公司選擇了短期租賃實際的權宜之計，制定了一項會計政策，排除了期限為 12個月或以下的租賃。
2017年7月，FASB發佈了會計準則更新第2017-11號，對某些具有下行特徵的金融工具的會計處理(“亞利桑那州立大學 2017-11”)。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體的自有股票掛鈎時，不再排除權益分類。ASU 2017-11在2018年12月15日之後的財政年度內的年度或中期有效，並應追溯適用。允許所有實體及早採用，包括在 過渡期內採用。本公司於2019年採用ASU 2017-11，對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響。
2018年6月20日，FASB發佈了ASU 2018-07，簡化了授予非員工商品和服務的基於股份的付款的會計處理。根據ASU， 有關向非員工支付此類薪酬的大部分指導意見將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。對於公共業務實體(PBE)，ASU 2018-07中的修訂在2018年12月15日之後 開始的財政年度生效，包括其中的過渡期。如果尚未發佈財務報表(對於PBE)，但不早於實體採用ASC 606的日期，則允許提前採用。如果選擇提前通過，ASU中適用的所有修正案 必須在同一時期通過。此外，如果在過渡期選擇提前通過，任何調整都應在包括該過渡期的財政年度開始時反映出來。本公司已於2019年採用ASU 2018-07，對本公司的簡明綜合財務報表並無重大影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU編號 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化 。ASU 2018-13年度的目標是通過刪除、修改和增加某些公允價值披露要求來提高財務報表附註中披露的有效性，以便於清晰地傳達公認會計原則所要求的信息 。自2019年12月15日起，這些修訂適用於所有實體的財政年度和這些財政年度內的過渡期，並允許在發佈本ASU時儘早採用。 本公司目前正在評估這一新指南的潛在影響。
財務會計準則委員會發布或建議的其他會計準則，在未來某個日期之前不需要採用，預計在採用時不會對合並財務報表產生重大影響。本公司不討論預計不會對其綜合財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與其無關的近期聲明。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註4-預付費用和其他流動資產
截至2019年9月30日和2018年12月31日，預付費用和其他流動資產包括：
| 2019年9月30日 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 預付專業費用 | $ | 195,785 | $ | 607,833 | ||||
| 預付研發服務費 | - | 300,000 | ||||||
| 預付保險費 | 137,376 | 72,352 | ||||||
| 預付會費和訂閲費 | 41,916 | 70,000 | ||||||
| 其他 | 100,036 | 109,284 | ||||||
| $ | 475,113 | $ | 1,159,469 | |||||
附註5--財產和設備
截至2019年9月30日和2018年12月31日，財產和設備包括：
| 使用壽命 | 2019年9月30日 | 十二月三十一日， 2018 | ||||||||
| 實驗室設備 | 5年 | $ | 690,296 | $ | 258,345 | |||||
| 辦公設備和傢俱 | 3 – 10 Years | 39,285 | 35,627 | |||||||
| 租賃權改進 | 使用年限或租賃期限較短 | - | 24,446 | |||||||
| 729,581 | 318,418 | |||||||||
| 減去：累計折舊 | (104,989 | ) | (68,863 | ) | ||||||
| $ | 624,592 | $ | 249,555 | |||||||
截至2019年和2018年9月30日止三個月，物業和設備折舊費用分別為23,351美元和21,931美元，其中820美元和819美元計入房地產運營費用，16,871美元和16,220美元計入開發成本 服務和開發產品銷售成本，633美元和4,892美元計入其他運營費用，5,027美元和0美元計入研發費用。
截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，物業和設備折舊費用分別為64,136美元和42,509美元，其中2,457美元和2,457美元計入房地產運營費用，47,356美元和25,852美元計入開發成本 服務和開發產品銷售成本，5,078美元和14,200美元計入其他運營費用，9,245美元和0美元計入研發費用 。
附註6--無形資產
截至2019年9月30日和2018年12月31日，無形資產包括：
| 使用壽命 | 2019年9月30日 | 十二月三十一日， 2018 | ||||||||
| 專利和其他技術 | 5年 | $ | 1,583,260 | $ | 1,583,260 | |||||
| 減去：累計攤銷 | (573,249 | ) | (327,571 | ) | ||||||
| 減去：減值損失 | (1,010,011 | ) | - | |||||||
| $ | - | $ | 1,255,689 | |||||||
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，攤銷費用為81,892美元。截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月，攤銷費用 為245,678美元。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註6--無形資產 (續)
於2019年9月，本公司評估其專利及其他技術是否有任何減值，並斷定截至2019年9月30日已有減值指標，而本公司計算的估計未貼現現金流少於該等專利及其他技術的賬面金額 。本公司未能實現Dr.Zhou在購買無形資產時提供的財務預測，並已確認截至2019年9月30日的三個月和九個月與無形資產相關的減值虧損1,010,011美元 ，這導致所購買的專利和其他技術的價值降至 零。截至2018年9月30日止三個月及九個月，本公司並無記錄任何減值費用。
附註7-權益法投資
本公司對其不控制但對其有重大影響的公司的投資和收益或虧損採用權益會計方法。每當不利事件或情況變化顯示 記錄價值可能無法收回時，本公司會考慮其權益法投資的公允價值是否已跌至低於其賬面值。如果本公司認為任何下降並非暫時的(基於各種因素，包括被投資方的歷史財務業績和整體健康狀況)，則將計入估計公允價值減記。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，權益法投資額分別為436,100美元和385,162美元。這筆投資代表了本公司的子公司Avalon Shanghai在Epicon Biotech Co.，Ltd.(“Epicon”)的權益。Epicon於2018年8月14日在中國註冊成立。Avalon Shanghai和另一家不相關的公司江蘇獨角獸生物科技有限公司(“獨角獸”)， 分別佔總股權的40%和60%。Epicon專注於細胞製備、第三方測試、用於商業和科學研究目的的生物樣本庫以及科學成果的臨牀轉化。
本公司按權益法於簡明合併財務報表中處理權益投資。根據權益法，投資最初按成本入賬，並根據被投資人的可確認淨資產的公司註冊日期公允價值超出投資成本(如有)的任何超額部分進行調整。此後，投資將根據註冊成立後本公司所佔被投資方淨資產份額的變化以及與投資相關的任何減值損失進行調整。於截至2019年9月30日止三個月及九個月內，本公司應佔Epicon淨虧損分別為25,266美元及48,353美元，已計入隨附的簡明綜合營運及全面虧損報表的權益法投資虧損。截至2018年9月30日的三個月和九個月，公司在Epicon淨虧損中的份額為0美元。
下表彙總了本公司在Epicon的權益法投資所記錄的活動。
| 股權投資在2018年12月31日的賬面價值 | $ | 385,162 | ||
| Epicon公司應佔淨虧損 | (48,353 | ) | ||
| 權益法投資支付款項 | 116,545 | |||
| 外幣波動 | (17,254 | ) | ||
| 股權投資在2019年9月30日的賬面價值 | $ | 436,100 |
下表 提供了被投資方向本公司提供的未合併公司的財務信息摘要：
| 2019年9月30日 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 流動資產 | $ | 51,666 | $ | 301,714 | ||||
| 非流動資產 | 241,541 | 7,015 | ||||||
| 流動負債 | 336 | 38 | ||||||
| 非流動負債 | - | - | ||||||
| 權益 | 292,871 | 308,691 | ||||||
| 截至以下三個月 9月30日， 2019 | 在截至的9個月中 9月30日 2019 | |||||||
| 淨收入 | $ | - | $ | - | ||||
| 毛利 | - | - | ||||||
| 運營損失 | 63,165 | 120,882 | ||||||
| 淨虧損 | 63,165 | 120,882 | ||||||
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註8-應計負債和其他應付款
截至2019年9月30日和2018年12月31日，應計負債和其他應付款項包括：
| 2019年9月30日 | 十二月三十一日， 2018 | |||||||
| 應計工資負債 | $ | 2,402 | $ | 529,472 | ||||
| 應計專業費用 | 778,090 | 166,077 | ||||||
| 應計研究與開發費用 | 225,000 | - | ||||||
| 應付保險費 | 169,563 | 45,088 | ||||||
| 應計董事薪酬 | 107,500 | 17,500 | ||||||
| 應付帳款 | 84,887 | 6,695 | ||||||
| 應付利息 | - | 75,342 | ||||||
| 其他 | 136,217 | 120,017 | ||||||
| $ | 1,503,659 | $ | 960,191 | |||||
附註9--應付貸款
本公司於2017年4月19日簽訂貸款協議，提供本金2,100,000元貸款。 貸款期限為一年。2018年5月3日，本公司簽署了一份到期日期為2019年3月31日的延期協議。2018年8月3日，公司簽署了貸款延期協議，到期日為2020年3月31日。貸款的年利率為10%。該筆貸款由本公司董事長Lu先生擔保。本公司於2017年11月、2018年4月和2019年4月分別償還本金60萬美元、50萬美元和100萬美元。截至2019年9月30日，貸款未償還本金餘額為0美元。
附註10-相關的 方交易
醫療相關諮詢服務 關聯方收入和應收賬款關聯方
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月內，關聯方的醫療相關諮詢服務收入如下：
| 截至 9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 向以下人員提供與醫療相關的諮詢服務： | ||||||||||||||||
| 北京道培(1) | $ | - | $ | 71,398 | $ | 55,908 | $ | 213,394 | ||||||||
| 上海道培(2) | - | - | 14,180 | - | ||||||||||||
| 河北道培(3) | 108,520 | - | 164,126 | - | ||||||||||||
| $ | 108,520 | $ | 71,398 | $ | 234,214 | $ | 213,394 | |||||||||
| (1) | 北京道培為本公司大股東Lu為主席的實體的附屬公司。 |
| (2) | 上海道培是一家實體的子公司，該實體的董事長為本公司大股東Lu文釗。 |
| (3) | 河北道培為本公司大股東Lu為主席的實體的附屬公司。 |
截至2019年9月30日和2018年12月31日，應收賬款 關聯方扣除壞賬準備的淨額分別為167,870美元和0美元，於2019年9月30日和2018年12月31日，應收賬款關聯方 被視為不需要壞賬準備。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註10-相關的 方交易(續)
預付費用關聯方
截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司分別向股東、首席執行官、總裁和董事會成員David金預付了0美元和1,897美元的商務差旅費用，這筆費用已計入隨附的簡明綜合資產負債表上的預付費用關聯方 。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司分別向股東兼首席運營官孟理想汽車預付了0美元和32,293美元的商務差旅報銷費用，該費用已計入隨附的簡明合併資產負債表中的預付費用關聯方 。
應計負債和其他應付賬款 關聯方
截至2019年9月30日和2018年12月31日，客户關聯方預付款分別為0美元和14,829美元，這是從我們關聯方北京道培收到的醫療相關諮詢服務預付款 。在提供服務時，記錄為客户相關方預付款的 金額將確認為收入。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，本公司欠股東、首席執行官、總裁和董事會成員David金的差旅費和其他雜項報銷分別為31,267美元和0美元，已計入應計負債和其他應付賬款-所附簡明綜合資產負債表中的關聯方。
關於本報告其他部分討論的收購，本公司以450,000美元現金收購了北京Genexosome。截至2019年9月30日和2018年12月31日，未支付的收購代價100,000美元應付給董事前聯席首席執行官兼Genexosome 40%所有者周宇博士，並已計入隨附的簡明綜合資產負債表上的應計負債和其他應付款相關 當事人。
截至2019年9月30日和2018年12月31日，與應付票據關聯方相關的應計利息和未付利息分別為23,425美元和0美元，已計入所附簡明綜合資產負債表的應計負債和其他應付賬款關聯方 。
房地產管理協議
本公司向由本公司最大股東兼董事會主席Lu控制的一家公司支付位於新澤西州的商業不動產的管理費。物業管理協議自2017年5月5日起生效，於2019年3月到期。截至2019年和2018年9月30日止三個月，與物業管理協議相關的管理費分別為0美元和16,251美元。截至2019年9月30日及2018年9月30日止九個月，與物業管理協議有關的管理費分別為23,334元及48,753元。
應付票據-關聯方
2019年3月18日，公司發行了本金為1,000,000美元的本金為1,000,000美元的本金為1,000,000美元的本金為1,000,000美元的本票(“本票”)，代價為現金1,000,000美元。本票 年利率為5%，2022年3月19日到期。
公司於2019年第三季度償還本金410,000美元。截至2019年9月30日的三個月和九個月，與本票據相關的利息支出分別為8,842美元和23,425美元。截至2019年9月30日，票據的未償還本金餘額 以及票據的相關應計和未付利息分別為590,000美元和23,425美元。
關聯方辦公用房
北京Genexosome 使用關聯方的辦公空間，免租，這被認為是無關緊要的。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註11--衍生負債
於2019年4月25日，本公司以登記直接發售方式，向數名第三方機構投資者發行1,714,288份五年期認股權證 (見附註12)。權證包括基本交易條款，權證的行使價格在整個權證期限內受到保護，不受下一輪融資的影響。經評估，該等認股權證符合FASB ASC 815下衍生負債的定義，因為公司在某些情況下無法避免現金淨額結算。因此，權證的公允價值於2019年4月25日(發行日)被歸類為衍生負債4,217,241美元。權證的估計公允價值是在發行時使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，假設如下： 股價為2.82美元，波動率為142.55%，無風險利率為2.33%，年股息率為0%，預期壽命為5年 (見附註19)。
截至2019年9月30日，未清償認股權證作為衍生負債的估計公允價值為1,895,611美元。權證截至2019年9月30日的估計公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，假設如下： 股價為1.87美元，波動率為135.00%，無風險率為1.55%，年股息率為0%，預期壽命為4.57年。
衍生負債的公允價值增加或減少作為其他收入(開支)總額的一部分計入隨附的各期間簡明綜合經營報表及全面虧損。權證衍生負債的變動導致截至2019年9月30日止三個月及九個月的衍生負債分別減少1,160,137美元及1,621,630美元，而其他收益則相應增加。截至2018年9月30日的三個月和九個月，沒有衍生品負債。
截至2019年9月30日，未償還認股權證總數為1,714,288份，剩餘期限為4.57年。截至2019年9月30日，未行使任何認股權證 。
附註12--權益
為行使認股權證而發行的普通股
2019年1月9日，本公司無現金行權證發行普通股350,856股，購買普通股578,891股。
為行使期權而發行的普通股
2019年2月27日，公司無現金行使認購權，發行普通股158,932股，購買普通股200,000股。
為收取服務費而發行普通股
2019年4月1日，該公司發行了總計120,812股普通股，以支付某些顧問的服務費。該等股份的估值為313,800美元， 按授出日公佈的收市價計算，為授出日的公平市價。
2019年9月23日，本公司發行了115,417股普通股，以支付某些顧問的服務費。 這些股票的價值為391,867美元，這是根據授出日的報告收盤價計算的授出日的公平市值。
售出單位為現金
於2019年4月25日，本公司與數名第三方機構投資者訂立購買協議，以登記直接發售方式購買1,714,288個單位，總收益6,000,008美元，未扣除配售代理費及本公司應支付的其他發售費用 。每個單位以3.50美元的公開發行價出售，包括一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證。本公司收到的現金收益淨額為5,103,704美元，扣除為配售支付的現金 代理費和其他發售費用。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註12--權益 (續)
現金銷售數量 (續)
認股權證 可於發行日期(“初始行使日”)起即時行使，行使價為每股3.50美元 ，但須按認股權證的規定作出調整，並於5日(5)到期這是)初始練習日期 週年紀念日。該等認股權證包括反攤薄權利，該等權利規定，如於任何時間未清償認股權證，本公司發行或被視為已發行任何普通股或普通股等價物，代價低於權證當時的行使價 ，則該等認股權證的行權價將自動降至為該等證券提供或視為已提供的最低每股代價 (須受反向及正向股票拆分、資本重組及類似交易的調整)。權證包括基本交易條款，權證的行使價格在整個權證期限內受到保護，不受下一輪融資的影響。經評估，認股權證 符合FASB ASC 815對衍生工具的定義，因為公司在某些情況下無法避免現金淨額結算 (見附註11)。
選項
下表彙總了公司在2019年9月30日行使已發行期權後可發行的普通股：
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||
| 行權價格範圍： | 截至9月30日的傑出數字， 2019 | 加權平均剩餘合同壽命範圍(年) | 加權平均行權價 | 2019年9月30日可行使的號碼 | 加權平均練習 價格 | |||||||||||||||||
| $ | 0.50 | 2,000,000 | 7.36 | $ | 0.50 | 1,777,778 | $ | 0.50 | ||||||||||||||
| 1.00 – 1.49 | 450,000 | 1.09 – 3.09 | 1.07 | 450,000 | 1.07 | |||||||||||||||||
| 2.00 – 2.80 | 2,560,000 | 2.58 – 4.26 | 2.15 | 1,922,500 | 2.15 | |||||||||||||||||
| 4.76 | 60,000 | 4.52 | 4.76 | 40,000 | 4.76 | |||||||||||||||||
| $ | 0.50 – 4.76 | 5,070,000 | 5.20 | $ | 1.43 | 4,190,278 | $ | 1.36 | ||||||||||||||
截至2019年9月30日的9個月的股票期權活動情況如下：
| 選項數量 | 加權平均行權價 | |||||||
| 截至2018年12月31日未償還 | 2,840,000 | $ | 0.76 | |||||
| 授與 | 2,430,000 | 2.18 | ||||||
| 終止/行使 | (200,000 | ) | 1.00 | |||||
| 截至2019年9月30日未償還 | 5,070,000 | $ | 1.43 | |||||
| 可於2019年9月30日行使的期權 | 4,190,278 | $ | 1.36 | |||||
| 預計將授予的期權 | 879,722 | $ | 1.79 | |||||
截至2019年9月30日，未償還股票期權和可行使股票期權的內在價值合計分別為3,102,100美元和2,797,656美元。
截至2019年9月30日止九個月內授出的期權的公允價值 於授出日採用布萊克-斯科爾斯 期權定價模型估計，並假設波動率為149.75%-151.70%，無風險利率為2.28%-2.49%，年股息收益率為0%，預期年期為3.00-5.00年。截至2019年9月30日止九個月內，已授出期權的總公平價值為6,338,844美元。
於截至2019年及2018年9月30日止三個月內，購股權的公允價值分別為1,916,193美元及612,081美元，已分別反映於隨附的未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損。於截至2019年及2018年9月30日止九個月內，購股權的公平值分別為5,713,079美元及1,633,254美元，已反映於隨附的 未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註12--權益 (續)
選項(續)
截至2019年9月30日，公司授予的 非既得性股票期權的狀況以及截至2019年9月30日的9個月內的變化情況摘要 如下：
| 選項數量 | 加權平均行權價 | |||||||
| 2018年12月31日未歸屬 | 915,555 | $ | 0.62 | |||||
| 授與 | 2,430,000 | 2.18 | ||||||
| 既得 | (2,465,833 | ) | (1.74 | ) | ||||
| 截至2019年9月30日未歸屬 | 879,722 | $ | 1.79 | |||||
在截至2019年9月30日的三個月內，以低於3.50美元的單價授予的普通股和以低於3.50美元的行權價授予非員工的股票期權的總價值為481,341美元。
認股權證
截至2019年9月30日的9個月內，認股權證 活動如下：
| 手令的數目 | 加權平均行權價 | |||||||
| 截至2018年12月31日未償還 | 578,891 | $ | 1.28 | |||||
| 已發佈 | 1,714,288 | 3.50 | ||||||
| 已鍛鍊 | (578,891 | ) | (1.28 | ) | ||||
| 截至2019年9月30日未償還和可行使 | 1,714,288 | $ | 3.50 | |||||
下表彙總了公司在2019年9月30日行使已發行認股權證時可發行的普通股股份：
| 未清償認股權證 | 可行使的認股權證 | |||||||||||||||||
| 行權價格 | 截至2019年9月30日的突出數字 | 剩餘合同期限(年) | 可在9月30日行使的號碼， 2019 | 行權價格 | ||||||||||||||
| $ | 3.50 | 1,714,288 | 4.57 | 1,714,288 | $ | 3.50 | ||||||||||||
截至2019年9月30日，已發行認股權證和可行使認股權證的內在價值合計為0美元。
附註13-法定儲備
Avalon上海及北京Genexosome 於中國營運，須根據中國會計規則及法規，預留其除所得税後純利的10%。本公司撥付法定儲備金的依據是根據中國企業會計準則 於各年度所取得的利潤。
在將 利潤分配給 法定公積金之前，必須將公司前幾年遭受的任何累計虧損與 實現的利潤相抵。在將股息分配給股東之前，必須對法定準備金進行撥款。在法定準備金達到註冊資本的50%之前，必須進行撥款。這一法定儲備金不能以現金股息的形式分配。於截至2019年9月30日止九個月內，本公司並無就上海Avalon及北京Genexosome的法定準備金作出任何撥備，原因是該等公司於期內出現淨虧損。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注14- 非控股權益
截至2019年9月30日，董事人士、基因小體前聯席首席執行官周宇博士持有非本公司控制的基因小體40%的股權。以下是截至2019年9月30日的九個月內非控股權益活動的摘要。
| 截至2018年12月31日的非控股權益 | $ | (862,200 | ) | |
| 非控股權益應佔淨虧損 | (656,575 | ) | ||
| 可歸因於非控制性利息的外幣折算調整 | 5,154 | |||
| 截至2019年9月30日的非控股權益 | $ | (1,513,621 | ) |
附註15- 受限淨資產
本公司部分業務 透過其中國附屬公司進行，而該等附屬公司只能在符合中國規定撥入法定儲備金的規定後，才可從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益中派發股息。此外，該公司的部分業務和資產是以人民幣計價的，不能自由兑換為外幣。所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他授權按人民中國銀行報價的匯率買賣外匯的銀行進行的。人民中國銀行或其他監管機構批准 支付外幣需要提交付款申請表 以及供應商的發票、發貨單據和簽署的合同。中國政府當局實施的這些外匯管制程序可能會限制本公司中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移至母公司的能力。
S-X法規第5-04條附表1要求，當合並子公司截至最近完成的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時，應提交母公司的簡明財務信息。就本測試而言，合併子公司的受限淨資產應指註冊人在其合併子公司的淨資產中所佔的比例(在公司間抵銷後)，截至最近一個會計年度結束時，未經第三方同意，不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給母公司。
本公司中國子公司截至2019年9月30日及2018年12月31日的淨資產不超過本公司綜合淨資產的25%。因此，根據美國證券交易委員會S-X規則第5-04條和 第12-04條的規定，不需要母公司的簡明合併財務報表。
附註16--承諾額和連續性
經營租約
北京Genexosome北京辦事處租賃
2019年3月，北京Genexosome簽署了一項協議，以運營租賃的形式租賃其辦公空間。根據已簽署的租約，年租金為人民幣7,000元(約1,000美元)。本租賃期限為一年，自2019年3月15日開始，至2020年3月14日到期。截至2019年9月30日的三個月和九個月，與租賃相關的租金支出分別為251美元和552美元。
根據本經營租約，未來需要支付的最低租金如下：
| 截至9月30日的年度： | ||||
| 2020 | $ | 449 | ||
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註16--承諾和連續承諾(續)
經營租賃(續)
阿瓦隆上海寫字樓租賃
2017年1月19日，阿瓦隆上海與第三方中國簽訂了北京辦公用房租賃合同(《北京寫字樓租賃》)。根據《北京寫字樓租賃協議》，每月租金為人民幣50,586元(約7,000美元)，押金為人民幣164,764元(約23,000美元)。此外，上海阿瓦隆每月需要支付4336元人民幣(約合600美元)的維護費。北京寫字樓租期自2017年1月1日起至2019年2月28日止，租期26個月，2017年12月和2019年2月兩個月免租。2018年12月27日，上海阿瓦隆簽署了續租合同，租約到期日為2020年2月29日。截至2019年9月30日和2018年9月30日止三個月，與北京寫字樓租賃相關的租金開支和維護費分別約為26,000美元和20,000美元。截至2019年和2018年9月30日止九個月，與北京寫字樓租賃相關的租金和維護費分別約為68,000美元和69,000美元。
根據北京寫字樓租賃協議，未來最低租金要求 如下：
| 截至9月30日的年度： | ||||
| 2020 | $ | 38,415 | ||
保險保費融資協議
2019年7月9日，公司簽訂了融資協議，規定發放本金為206,172美元的貸款。貸款期限為自協議簽署之日起計12個月。這筆貸款的年利率為6.29%。融資金額 全部用於支付董事及高級職員保險費。於2019年9月30日，該貸款的未償還本金餘額為169,563美元，已計入隨附的簡明綜合資產負債表上的應計負債和其他應付賬款。
股權投資承諾
2018年5月29日，Avalon Shanghai與江蘇獨角獸生物科技有限公司(以下簡稱獨角獸)簽訂了一份合資協議，根據該協議，於2018年8月14日成立了一家名為Epicon Biotech Co.(“Epicon”)的公司。獨角獸擁有Epicon 60%的股份，上海Avalon擁有40%的股份。於合營協議簽署後兩年內，獨角獸將向Epicon 投資不少於人民幣8,000,000元(約合110萬美元)的現金及Epicon獨家使用的南京中醫院實驗室場地，而Avalon Shanghai將向Epicon投資不少於人民幣10,000,000元(約合140萬美元)的現金。Epicon專注於細胞製備、第三方測試、用於商業和科學研究目的的生物樣本庫以及科學成果的臨牀轉化。截至2019年9月30日，Avalon Shanghai已出資人民幣380萬元(約合50萬美元)，計入所附簡明綜合資產負債表的權益法投資 。Avalon Shanghai打算將其目前的營運資金與貸款、借款和股權融資一起使用，為項目成本提供資金。
合資公司-安華生物治療(中國)有限公司。
於2018年10月23日，本公司全資附屬公司AVACTS Biosciences Inc.(“AVACTS”)及Arbele Limited(“Arbele”)根據一項股權合資協議(“AVAR協議”)同意成立中外合資企業AVAR生物治療(中國)有限公司(“AVAR”)，AVACTS及Arbele將分別擁有AVACTS 60%及Arbele 40%股權。合資公司的目的和業務範圍是在中國研究、開發、生產、銷售、分銷CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用細胞免疫療法，並將其普遍商業化。AVACTS需出資1,000萬美元(或等值人民幣)的現金和/或服務，這些現金和/或服務將根據AVAR和AVACTS以書面形式共同確定的里程碑分批出資，但以AVACTS的現金儲備為準。在30天內，Arbele將以與AVAR簽訂許可協議的形式出資666萬美元 ，授予AVAR對其技術 和與CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用細胞免疫療法技術和未來開發的任何附加技術相關的知識產權 的獨家權利和許可，條款和條件將由AVACTS和AVAR和服務相互商定。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註16--承諾和連續承諾(續)
合資--安華生物治療(中國)有限公司 (續)
此外，Avactis還負責：
| ● | 根據當地法規的要求，出資註冊資本人民幣5,000,000元(約合700,000美元)，用於營運資金，不需要立即出資，將由AVACTS酌情出資； |
| ● | 協助AVAR建立其業務運營，並從中國政府獲得所有必要的許可和許可證。 |
| ● | 協助AVAR招聘、聘用和留住人員； |
| ● | 為AVAR提供進入中國各醫院網絡的通道，以協助中國CAR-T/CAR-NK/TCR-T/通用細胞免疫療法技術的測試和商業化 ； |
| ● | 協助AVAR管理將由AVAR開發的良好生產規範(GMP)設施和診所； |
| ● | 為AVAR提供有關在中國進行臨牀試驗的建議；以及 |
| ● | 在簽署《Avar協議》後6天內，Avactis需向Arbele支付300,000美元作為研發費用 ，並根據雙方商定的里程碑再支付兩次付款300,000美元(總計900,000美元)。 |
根據Avar協議，Arbele應負責以下工作：
| ● | 與AVAR簽訂許可協議；以及 |
| ● | 在受僱於AVAR時，為AVAR提供與臨牀檢驗醫學相關的研發專業知識。 |
截至本報告日期，AVACTS 已向Arbele支付了600,000美元的研發費用，AVAR正在建立中，許可協議 尚未敲定。
信貸額度協議
於2019年08月29日，本公司訂立信貸額度協議(“信貸額度協議”)，向 公司提供本公司主要股東、董事重要股東Daniel Lu(“貸款人”)2,000萬美元的信貸額度(“信貸額度”)。信用額度允許公司根據信用額度申請貸款，並將此類貸款的收益用於營運資金和運營費用目的，直至貸款於2024年12月31日到期。這些貸款是無抵押的，不能轉換為公司的股權。根據信用額度提取的貸款 按5%的年利率計息，每筆貸款自發放之日起三年內支付。本公司有權動用信貸額度，而不是關聯方貸款人的酌情決定權。本公司可選擇在到期前的任何時間提前全部或部分預付信貸額度下的任何借款，而無需支付溢價或罰款。信用額度協議包括 違約的慣例事件。如果發生任何此類違約事件，貸款人可向 宣佈信用額度下的所有未償還貸款均已到期並立即支付。
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註17--分部信息
截至2019年及2018年9月30日止三個月及九個月，本公司經營三個須申報業務分部-(1)房地產營運分部，(2)醫療相關諮詢服務分部，及(3)為醫院及其他客户提供發展服務，以及向醫院及其他客户銷售開發產品。公司的可報告部門 是提供不同服務和產品的戰略業務部門。根據它們運營中的基本差異 對它們進行單獨管理。截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月 有關這些可報告業務部門的信息如下：
| 截至 9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 房地產經營 | $ | 264,141 | $ | 272,444 | $ | 795,656 | $ | 847,939 | ||||||||
| 醫療相關諮詢服務-相關方 | 108,520 | 71,398 | 234,214 | 213,394 | ||||||||||||
| 已開發產品的開發服務和銷售 | 10,555 | 69,661 | 37,237 | 156,176 | ||||||||||||
| 383,216 | 413,503 | 1,067,107 | 1,217,509 | |||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 房地產經營 | 41,121 | 32,624 | 122,682 | 97,873 | ||||||||||||
| 與醫療相關的諮詢服務 | 550 | 4,706 | 4,037 | 12,703 | ||||||||||||
| 已開發產品的開發服務和銷售 | 103,248 | 98,298 | 303,320 | 273,027 | ||||||||||||
| 144,919 | 135,628 | 430,039 | 383,603 | |||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 房地產經營 | - | 25,205 | 32,877 | 287,123 | ||||||||||||
| 其他(A) | 11,198 | - | 27,423 | - | ||||||||||||
| 11,198 | 25,205 | 60,300 | 287,123 | |||||||||||||
| 淨虧損 | ||||||||||||||||
| 房地產經營 | (3,190 | ) | 542 | (105,569 | ) | (231,541 | ) | |||||||||
| 與醫療相關的諮詢服務 | (200,832 | ) | (75,484 | ) | (445,529 | ) | (232,502 | ) | ||||||||
| 已開發產品的開發服務和銷售 | (1,163,250 | ) | (146,451 | ) | (1,641,438 | ) | (443,479 | ) | ||||||||
| 其他(A) | (2,966,786 | ) | (2,181,858 | ) | (11,085,274 | ) | (4,390,513 | ) | ||||||||
| $ | (4,334,058 | ) | $ | (2,403,251 | ) | $ | (13,277,810 | ) | $ | (5,298,035 | ) | |||||
| 截至2019年9月30日和2018年12月31日的可識別長期有形資產 | 2019年9月30日 | 十二月三十一日， 2018 | ||||||
| 房地產經營 | $ | 7,791,863 | $ | 7,898,224 | ||||
| 與醫療相關的諮詢服務 | 270,177 | 6,852 | ||||||
| 已開發產品的開發服務和銷售 | 338,533 | 224,364 | ||||||
| $ | 8,400,573 | $ | 8,129,440 | |||||
| 截至2019年9月30日和2018年12月31日的可識別長期有形資產 | 2019年9月30日 | 十二月三十一日， 2018 | ||||||
| 美國 | $ | 7,885,775 | $ | 7,898,806 | ||||
| 中國 | 514,798 | 230,634 | ||||||
| $ | 8,400,573 | $ | 8,129,440 | |||||
| (a) | 本公司不會將其作為上市公司的任何 利息開支及一般及行政開支 計入其應呈報分部，因為該等活動是在公司 層面管理的。 |
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阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
附註18-濃度
顧客
下表列出了截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月中，佔公司收入10%或更多的每位客户的信息。
| 截至 9月30日的三個月， | 九個月結束 9月30日， | |||||||||||||||
| 客户 | 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | ||||||||||||
| A(關聯方北京道培) | * | 17 | % | * | 18 | % | ||||||||||
| B(關聯方河北道培) | 28 | % | * | 15 | % | * | ||||||||||
| C | 21 | % | 19 | % | 23 | % | 20 | % | ||||||||
| D | 14 | % | 13 | % | 15 | % | 13 | % | ||||||||
| E | 11 | % | 10 | % | 12 | % | 11 | % | ||||||||
*低於10%
截至2019年9月30日，兩家客户的未償還應收賬款 佔公司未償還應收賬款和與應收賬款相關的 當事人和租户的應收賬款總額的10%或更多，佔公司於2019年9月30日的未償還應收賬款和與應收相關的當事人和租户的應收賬款總額的82.1%。
截至2018年12月31日，兩個客户的未償還應收賬款 佔公司未償還應收賬款和與應收賬款相關的 當事人和租户的應收賬款總額的10%或更多，佔公司截至2018年12月31日的未償還應收賬款 和應收相關當事人和租户的應收賬款總額的56.0%。
供應商
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月內，沒有任何供應商佔公司採購量的10%或更多 。
截至2019年9月30日，一家供應商的未付應付款項佔公司應付賬款總額的10%或以上，佔公司截至2019年9月30日應付未付賬款總額的87.9% 。
截至2018年12月31日，一家供應商的未付應付款項佔本公司應付賬款總額的10%或以上，佔本公司截至2018年12月31日應付未付賬款總額的95.5% 。
附註19--重新分類
於截至2019年6月30日止三個月內，本公司無意中使用錯誤的波動率假設估計認股權證的公允價值 。錯誤假設的影響是少報了衍生負債和 多報了約700,000美元的權益。這一不正確的假設對公司的經營報表和現金流產生了非實質性影響。公司2019年6月30日的資產負債表因此次重新分類的影響而重新列報， 如下：
| 與最初報道的一樣 | AS重新分類 | |||||||
| 衍生負債 | $ | 3,055,748 | $ | 3,755,748 | ||||
| 總負債 | $ | 5,090,541 | $ | 5,790,541 | ||||
| 總股本 | $ | 8,542,198 | $ | 7,842,198 | ||||
注20-後續 事件
如上文所披露者，本公司訂立信貸額度協議(“授信額度協議”)，向本公司提供本公司主要股東Daniel Lu(“貸款人”)及董事提供的2,000,000,000美元授信額度(“授信額度”)。根據信用額度，公司於2019年10月23日、2019年10月24日和2019年11月1日分別從貸款人獲得50萬美元、30萬美元和80萬美元的貸款。根據信用額度提取的貸款按5%的年利率計息，每筆貸款自發放之日起三年內支付。本公司可選擇在到期前的任何時間提前償還全部或部分信貸額度下的任何借款，而無需支付溢價或罰款。
於2019年10月18日，本公司與第三方機構投資者(“認股權證持有人”)訂立認股權證贖回及註銷協議(“認股權證贖回及註銷協議”)，以購買1,714,288股本公司普通股 股份(“認股權證”)。這些認股權證的行使價為每股3.50美元，最初是作為本公司於2019年4月註冊直接發售的一部分發行的。贖回協議規定，本公司將贖回認股權證，價格約為140萬美元，其中50%的權證將於2019年10月25日或之前贖回，剩餘部分將於2019年11月8日或之前贖回。每次成交後，被贖回的權證將被註銷。首次交割時間為2019年10月25日，第二次交割時間為2019年11月6日，因此所有認股權證均被贖回及註銷。
24
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的未經審計簡明綜合財務報表和本報告其他部分包括的未經審計簡明綜合財務報表的相關附註一起閲讀。我們的討論包括基於涉及風險和不確定性的當前預期的 前瞻性陳述，例如我們的計劃、目標、 預期和意圖。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同，包括在2019年3月26日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的風險因素、關於前瞻性陳述的特別説明和業務章節中陳述的那些因素。我們使用 諸如“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“將會”、“ ”應該、“可能”以及類似的表達方式來標識前瞻性陳述。
除非另有説明，否則所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“Avalon”均指Avalon GloboCare Corp.及其合併子公司。
概述
Avalon GloboCare Corp.是一家臨牀階段的領先Celltech生物開發商，致力於推進和支持創新的、變革性的免疫效應器細胞療法和外體技術。Avalon還提供戰略諮詢和外包服務，以促進和增強其客户在醫療保健和細胞技術行業市場的增長、發展和競爭力。
Avalon的子公司和合資企業結構有助於投資者的靈活性和研發重點，使Avalon能夠在免疫效應細胞療法(包括CAR-T和CAR-NK)以及基於外顯子的再生療法(我們的ACTEXTM平臺)領域確立我們的 領先地位。
Avalon 實現並促進了獨特垂直領域的無縫集成，以橋接並加速創新研究、生物過程開發、臨牀項目和產品商業化。阿瓦隆的上游創新研究包括：
| ● | 與Weill Cornell醫學公司共同開發Avalon臨牀級組織特異性Exosome(“ACTEXTM”) |
| ● | 利用麻省理工學院(MIT)的Qty-code蛋白質設計技術開發新的治療和診斷靶點 |
| ● | 與Arbele公司共同開發新一代基於轉座子的多靶點CAR-T、CAR-NK和其他免疫效應細胞療法。 |
阿瓦隆的中游生物加工和生物生產設施位於南京，中國，擁有最先進的自動化GMP和QC/QA 基礎設施，用於標準化的臨牀級細胞產品的生物製造，涉及我們在免疫 效應細胞治療、再生治療以及生物庫的臨牀項目。
Avalon的下游醫療團隊和設施由一流的附屬醫院網絡和專門從事血液學、腫瘤學、細胞免疫療法、造血幹細胞/祖細胞移植以及再生療法的專家組成。我們的主要臨牀計劃包括：
AVA-001： Avalon已經啟動了CD19 CAR-T候選者的首個人體臨牀試驗，AVA-001於2019年8月在河北燕達Lu道培醫院和北京Lu道培醫院中國(世界上最大的CAR-T治療網絡，有600多名患者接受CAR-T治療)用於指示覆發/難治性B細胞急性淋巴細胞白血病和非霍奇金淋巴瘤。 AVA-001候選(與中國免疫科技有限公司共同開發)的特點是利用4-1BB(CD137)共刺激信號通路，在臨牀前研究中具有很強的抗癌活性。它還具有生物製造時間更短的特點，這使得這些可怕的血液惡性腫瘤患者能夠迅速得到治療。Avalon計劃招募20名患者(註冊臨牀試驗NCT03952923)進行安全性和有效性研究。
AVA-101： Avalon的基於轉座子的多靶點CAR-T候選者AVA-101(與Arbele Corp.共同開發)將進入臨牀前 流程開發和驗證階段。AVA-101的特點是非病毒、轉座子工程的CAR-T具有多個抗癌靶點，並且具有分子安全開關機制，可將副作用降至最低，如細胞因子釋放綜合徵和神經毒性， 通常與傳統CAR-T細胞治療相關。在臨牀前流程開發和驗證階段之後，Avalon預計將對這一潛在更有效和更安全的下一代CAR-T候選藥物進行首次人體臨牀研究。
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AVA-202： Avalon最近完成了針對組織的臨牀級Exosome的標準化生物生產過程，這是與Weill Cornell Medicine共同開發的，專注於從內皮細胞衍生的血管生成Exosome，促進血管形成和傷口癒合。Avalon正在將這一技術平臺進一步開發為治療候選藥物AVA-202，並計劃在血管疾病和傷口癒合的未滿足醫學領域啟動國際多中心臨牀研究， 包括治療糖尿病足潰瘍。
Avalon基於ACTEXTM的產品開發正在進入商業化階段，通過內部開發和戰略合作伙伴關係進入護膚、去除疤痕和頭髮生長市場。
2018年5月29日，Avalon Shanghai與江蘇獨角獸生物科技有限公司(簡稱獨角獸)簽訂了合資協議，根據協議，於2018年8月14日成立了一家名為Epicon Biotech Co.(“Epicon”)的公司。獨角獸擁有Epicon 60%的股份，上海Avalon擁有40%的股份。於合營協議簽署後兩年內，獨角獸將向Epicon投資不少於人民幣8,000,000元(約合110萬美元)的現金，以及Epicon獨家使用的南京中醫院實驗室場地，而Avalon Shanghai將向Epicon投資不少於人民幣10,000,000元(約合140萬美元)的現金。Epicon董事會將由五名成員組成，獨角獸公司任命三名成員，阿瓦隆上海公司任命兩名成員。Epicon將專注於細胞製備、第三方測試、用於商業和科學研究目的的生物樣本庫以及科學成果的臨牀轉化。截至目前，獨角獸已投資南京明基醫院的實驗室場地作為GMP級研究和製造設施，上海阿瓦隆已出資人民幣380萬元(約合50萬美元)。 Epicon專注於細胞製備、第三方測試、用於商業和科學研究的生物樣本庫 以及科學成果的臨牀轉化。
2018年7月18日，該公司成立了內華達州公司Avactis Biosciences，Inc.的全資子公司，旨在 加速與基於細胞的技術及其在免疫效應細胞治療(如CAR-T)中的應用相關的商業活動。該子公司旨在整合和優化我們的全球科學和臨牀資源，以進一步推動免疫效應細胞療法在腫瘤學和其他未得到滿足的醫療領域的使用。
2018年8月6日，公司與威爾·康奈爾的cGMP細胞治療設施和徐嚴博士領導的高級細胞工程實驗室簽訂了戰略合作協議。這一戰略合作伙伴關係旨在根據細胞治療認可基礎(FACT)和美國血庫協會(AABB)標準，共同開發 嵌合抗原受體(CAR)-T療法在採購、儲存、加工、臨牀研究方案和生物庫方面的生物生產和標準化程序。此項合作還包括一個CAR-T教育項目，以支持和促進威爾康奈爾大學和河北燕達魯道培醫院之間針對科學家和臨牀醫生的合作研究和培訓項目，該醫院是我們的主要附屬臨牀機構，也是世界上最大的CAR-T 治療醫療機構。
2019年7月22日，Avalon與GE Healthcare建立了戰略合作伙伴關係，以加速Avalon的標準化、自動化和生物生產，用於細胞免疫療法的臨牀級CAR-T細胞和其他免疫效應細胞，以及基於外體/細胞外囊泡的再生療法。這一合作伙伴關係結合了GE Healthcare在創新生物製造技術設計和開發方面的著名專業知識 和Avalon在細胞醫藥行業的科學和臨牀專業知識 。這使得Avalon能夠執行從創新到生物生產再到在醫院為患者提供和管理治療的整個開發生命週期。這種基礎設施和能力深度 確保了公司正在進行的臨牀試驗的成功執行。根據這一合作關係，Avalon和GE Healthcare將戰略性地建立自動化和標準化的GMP細胞生產能力。Avalon將獲得GE Healthcare的細胞處理專業知識和產品，形式為FlexFactory細胞治療平臺、FastTrak流程開發和培訓服務，以及廣泛的SOP和驗證協議庫。此外，用户培訓將在GE Healthcare 和Avalon南京Epicon GMP工廠進行，可獲得GE Healthcare的專家生物製造資源。 與Avalon在中國的廣泛臨牀網絡相結合，這一戰略合作伙伴關係使Avalon能夠提高 生產產能和效率，減輕成本負擔，並將臨牀級細胞產品(如CAR-T、CAR-NK和幹細胞衍生外切體/EV)的自動化和標準化生物生產過程中的變異性降至最低, 加快阿瓦隆細胞藥物臨牀和商業化計劃的發展。
在截至2019年9月30日的季度，我們通過全資子公司Avalon(Shanghai)Healthcare Technology 有限公司或Avalon Shanghai提供免疫療法先進領域的醫療相關諮詢服務和第二意見/轉診服務，從而實現了收入。我們還在總部所在的新澤西州擁有和運營租賃商業地產。 我們通過我們的合資企業Genexosome Technologies，Inc.停止在中國銷售外顯體分離系統。從我們的研究合作伙伴那裏收到的反饋 是，我們的外顯體分離系統沒有產生一致的結果，並且沒有提供高外切體 產量和濃度。
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中國使用的主要貨幣人民幣(“人民幣”)的幣值波動，受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣兑換美元等外幣一般以人民中國銀行制定的匯率為基準，每日匯率是根據前一天的銀行間外匯市場匯率和當前世界金融市場匯率確定的。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的精簡合併財務報表 ，這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們不斷評估我們的估計，包括與壞賬準備、陳舊存貨準備、物業和設備的使用年限及房地產投資、評估長期資產減值時使用的假設、遞延税項資產及相關估值準備的估值及股票薪酬估值有關的估計。
我們 根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。未來對這些估計和假設的任何更改都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制簡明綜合財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
收入 確認
自2018年1月1日起，我們開始使用修改後的追溯過渡法，根據會計準則編碼(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)確認收入。採用新收入標準的影響對我們的合併財務報表並不重要，2018年1月1日開始的累計赤字沒有調整。這一新收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以描述承諾的商品或服務向客户轉移的金額，其金額應反映我們預期 有權交換這些商品或服務的對價。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：
| ● | 第 1步：識別與客户的合同 |
| ● | 第 2步：確定合同中的履約義務 |
| ● | 第 3步：確定交易價格 |
| ● | 第 4步：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 第 5步：當公司履行業績義務時確認收入 |
為了確定與客户簽訂的合同中的履約義務，公司必須評估合同中承諾的商品或服務 ，並確定每個承諾的不同商品或服務。如果同時滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對“不同的”商品或服務(或商品或服務捆綁)的定義：
客户可以單獨受益於產品或服務，也可以與客户隨時可用的其他資源一起受益(即，產品或服務能夠是不同的)。
實體將貨物或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別(即，轉讓貨物或服務的承諾在合同上下文中是不同的)。
如果某一商品或服務不是不同的，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到識別出一捆不同的商品或服務。
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交易價格是指實體為向客户轉讓承諾的 貨物或服務而預期有權獲得的對價金額，不包括代表第三方收取的金額(例如，一些銷售税)。在與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。只有當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉時，交易價格中才計入可變對價。
交易價格按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務。分配給每項履約義務的交易價格 在履行該履約義務時、在適當的時間點或在 時間之後確認。
收入類型 ：
| ● | 服務 根據與相關方達成的諮詢協議，向客户提供與醫療相關的諮詢服務 。我們的客户根據書面諮詢協議的條款為我們的服務支付費用。每份合同都要求固定付款。 |
| ● | 服務 根據協議為醫院和其他客户執行開發服務的費用。 我們不履行取決於成功結果的合同。 |
| ● | 將開發的產品銷售給醫院和其他客户。 |
收入 確認標準：
| ● | 我們通過根據與客户簽訂的書面服務合同提供與醫療相關的諮詢服務來確認收入。與我們的服務產品相關的收入在執行服務時確認 。 |
| ● | 根據書面合同執行的開發服務的收入 確認為提供的服務 。 |
| ● | 當項目 發貨給客户並轉讓所有權時，將確認向醫院和其他客户銷售開發項目的收入 。 |
我們 不向客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。
所得税 税
我們受中國和美國的所得税法管轄。所得税按照ASC 740《所得税會計》進行會計核算，這是一種資產負債法，要求對我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債 。税費 基於對不可評税或不允許的項目進行調整後的期間結果。按截至資產負債表日已實施或實質實施的税率計算 。
遞延税項採用資產負債表負債法，就因財務報表中資產及負債的賬面金額與計算應評税利潤時所採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異入賬。原則上，遞延税項負債確認為所有應納税暫時性差異，遞延 税項資產確認的範圍很可能是可用於抵扣暫時性差額的應税利潤。
遞延税金按預期適用於資產變現或債務清償期間的税率計算。 遞延税項在損益表中計入或貸記，但與直接貸記或計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項將改為權益。當遞延税項資產及負債與同一税務機關徵收的所得税有關時，即予抵銷，而我們擬按淨額 結算其當期税項資產及負債。
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非控股 權益
截至2019年9月30日，董事人士、Genexosome前聯席首席執行官周瑜博士擁有Genexosome 40%的股權 ，這不在我們的控制之下。
最近 會計聲明
有關適用新會計準則的詳情，請參閲本報告所附精簡綜合財務報表附註3內的最新會計聲明。
運營結果
截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月經營業績對比
收入
截至2019年9月30日的三個月，我們的房地產租賃收入為264,141美元，而截至2018年9月30日的三個月為272,444美元，減少了8,303美元，降幅為3.0%。截至2019年9月30日的9個月，我們的房地產租金收入為795,656美元，與截至2018年9月30日的9個月的847,939美元相比，減少了52,283美元，降幅為6.2%。 減少的主要原因是2018年12月失去了一名租户。
截至2019年9月30日的三個月，我們從相關方獲得的醫療相關諮詢服務收入為108,520美元，與截至2018年9月30日的三個月的71,398美元相比，增長了37,122美元或52.0%。截至2019年9月30日的9個月，我們從相關方獲得的醫療相關諮詢服務收入為234,214美元，而截至2018年9月30日的9個月為213,394美元 ，增加了20,820美元，增幅為9.8%。這一增長是由於我們的關聯方對我們的醫療相關諮詢服務的需求增加。
截至2019年9月30日的三個月，我們通過為醫院和其他客户提供開發服務以及向醫院和其他客户銷售開發產品而獲得的合同服務收入為10,555美元，而截至2018年9月30日的三個月為69,661美元，減少59,106美元，降幅為84.8%。截至2019年9月30日的9個月，我們通過為醫院和其他客户提供開發服務以及向醫院和其他客户銷售開發產品而獲得的合同服務收入 為37,237美元，與截至2018年9月30日的9個月的156,176美元相比，減少了118,939美元，降幅為76.2%。顯著減少主要是由於
最近從我們的研究夥伴那裏收到的反饋是，我們的外切體分離系統不能產生一致的結果，並且不能提供高的外切體產量和濃度，需要修改。
成本 和費用
房地產 物業運營費用包括物業管理費、財產保險、房地產税、折舊、維修 以及與我們出租物業相關的維護費、水電費和其他費用。
截至2019年9月30日的三個月，我們的房地產運營費用為193,738美元，而截至2018年9月30日的三個月為190,899美元，增加了2,839美元，增幅為1.5%。截至2019年9月30日的9個月，我們的房地產運營費用為617,173美元，而截至2018年9月30日的9個月為597,114美元，增加了20,059美元，增幅為3.4%。截至2019年9月30日止九個月的增長主要是由於房地產管理費增加約26,000美元及樓宇改善折舊增加約25,000美元，但因其他雜項項目減少約31,000美元而抵銷。
醫療相關諮詢服務成本 包括內部人工和相關福利成本、與醫療相關諮詢服務相關的差旅費用、分包商成本、其他相關諮詢成本和其他管理費用。分包商成本 是與我們的分包商發生的醫療相關諮詢服務相關的成本，如醫療專業人員的薪酬和差旅費用。
截至2019年9月30日的三個月，醫療相關諮詢服務的成本為94,442美元，而截至2018年9月30日的三個月為64,196美元，增加了30,246美元，增幅為47.1%。截至2019年9月30日的9個月，醫療相關諮詢服務的成本為202,908美元，而截至2018年9月30日的9個月為188,911美元，增加了13,997美元，增幅為7.4%。2019年期間的增長主要歸因於與醫療相關的諮詢服務收入的增長。
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開發服務和開發產品銷售的成本 包括庫存成本、材料和用品成本、內部人工 和相關福利、折舊、其他管理費用以及產生的運輸和搬運成本。
截至2019年9月30日的三個月，為醫院和其他客户提供開發服務以及向醫院和其他客户銷售開發的產品的成本為41,808美元，而截至2018年9月30日的三個月為40,386美元，增加了1,422美元，增幅為3.5%。截至2019年9月30日的9個月，為醫院和其他客户提供開發服務以及向醫院和其他客户銷售開發產品的成本為103,899美元，而截至2018年9月30日的9個月為98,999美元，增幅為4,900美元，增幅為4.9%。增加的主要原因是(I)與我們新購買的製造設備相關的折舊增加 ；(Ii)勞動力成本略有增加。
不動產 物業營業收入
截至2019年9月30日的三個月，我們的房地產運營收入為70,403美元，與截至2018年9月30日的三個月的81,545美元相比，減少了11,142美元，降幅為13.7%。截至2019年9月30日的9個月，我們的房地產運營收入為178,483美元，較截至2018年9月30日的9個月的250,825美元減少72,342美元，降幅為28.8%。減少主要是由於如上所述因失去一名租户而導致租金收入減少及房地產營運開支增加所致。
醫療諮詢服務毛利和毛利
截至2019年9月30日的三個月，醫療相關諮詢服務的毛利為14,078美元，而截至2018年9月30日的三個月的毛利為7,202美元 ，變化6,876美元，或95.5%。截至2019年9月30日的9個月，醫療相關諮詢服務的毛利為31,306美元，而截至2018年9月30日的9個月的毛利為24,483美元。 增加了6,823美元，增幅為27.9%。
截至2019年9月30日的三個月的毛利率為13.0%，而截至2018年9月30日的三個月的毛利率為10.1%。截至2019年9月30日的九個月的毛利率從截至2018年9月30日的九個月的11.5%增加到13.4%。截至2019年9月30日的三個月和九個月的不同醫療相關諮詢服務協議 與2018年同期相比，毛利率有所提高。
開發服務毛利、開發產品銷售毛利及毛利
截至2019年9月30日的三個月，我們在開發服務和開發產品銷售方面的總虧損為31,253美元，而截至2018年9月30日的三個月的毛利潤為29,275美元，增幅為60,528美元，或206.8%。截至2019年9月30日的9個月，我們在開發服務和開發產品銷售方面的總虧損為66,662美元，而截至2018年9月30日的9個月的毛利潤為57,177美元，變化123,839美元，或216.6%。
毛利率從截至2018年9月30日的三個月的42.0%降至截至2019年9月30日的三個月的(296.1)%。毛利率從截至2018年9月30日的九個月的36.6%降至截至2019年9月30日的九個月的(179.0)%。與2018年同期相比，截至2019年9月30日的三個月和九個月的毛利率大幅下降，主要原因是：(I)收入下降導致業務規模減少，這反映在固定成本(主要包括折舊和勞動力成本)到開發產品的開發服務和銷售成本的分配中；(Ii)由於2019年期間的運營減少，間接成本分配給生產量減少。我們預計這一細分市場的毛利率將繼續為負，只有在我們能夠增加產量，從而使我們能夠更有效地運營的情況下，我們才能產生正的毛利率。雖然我們以低於成本的價格銷售我們的開發服務和開發的產品，但我們相信，從長遠來看，我們將能夠運營這一細分市場 ，因為我們對基於外體的診斷和治療行業的長期前景和我們產品的市場持樂觀態度。但是，我們不能向您保證，我們將能夠在這一細分市場產生足夠的銷售額以實現盈利。
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其他 運營費用
在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月內，其他運營費用包括：
Three Months Ended September 30, | Nine Months Ended September 30, | |||||||||||||||
| 2019 | 2018 | 2019 | 2018 | |||||||||||||
| 廣告費 | $ | 141,100 | $ | 150,548 | $ | 606,922 | $ | 150,548 | ||||||||
| 補償及相關福利 | 2,187,959 | 569,915 | 6,388,292 | 1,596,181 | ||||||||||||
| 專業費用 | 1,630,827 | 1,449,768 | 3,891,539 | 2,614,565 | ||||||||||||
| 研發 | 265,139 | 1,384 | 1,367,310 | 1,647 | ||||||||||||
| 攤銷 | 81,892 | 81,892 | 245,678 | 245,678 | ||||||||||||
| 旅遊和娛樂 | 92,087 | 93,830 | 389,101 | 233,863 | ||||||||||||
| 其他一般事務和行政事務 | 120,560 | 150,103 | 529,686 | 397,394 | ||||||||||||
| 減值損失 | 1,010,011 | - | 1,010,011 | - | ||||||||||||
| $ | 5,529,575 | $ | 2,497,440 | $ | 14,428,539 | $ | 5,239,876 | |||||||||
| ● | 與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的廣告費用減少了9,448美元，下降了6.3%。截至2019年9月30日的9個月中，廣告費用增加了456,374美元，增幅為303.1%。與截至2018年9月30日的九個月相比。截至2019年9月30日的9個月增長主要是由於為宣傳和提升我們的形象而增加的廣告活動。 |
| ● | 截至2019年9月30日的三個月，薪酬及相關福利較截至2018年9月30日的三個月增加了1,618,044美元，增幅為283.9%。 顯著增長主要是由於基於股票的薪酬增加了約1,413,000美元，這反映了2019年第三季度授予和授予我們管理層的期權價值。我們三名主要管理人員的工資增加了約131,000美元，董事的現金薪酬增加了約108,000美元，但其他員工的薪酬和相關福利減少了約34,000美元。主要原因是2019年第三季度終止僱傭 。截至2019年9月30日的九個月，薪酬及相關福利較截至2018年9月30日的九個月增加4,792,111美元或300.2%。這一顯著增長主要是由於股票薪酬增加了約4,127,000美元，這反映了截至2019年9月30日的9個月內授予和歸屬我們管理層的期權的價值。 我們三名主要管理人員的工資增加了約39.4萬美元。, 我們董事的現金薪酬增加了約307,000美元，但其他員工的薪酬和相關福利減少了約36,000美元，這主要是由於截至2019年9月30日的九個月終止僱傭關係而導致的。 |
| ● | 專業費用主要包括會計費、審計費、法律服務費、諮詢費、投資者關係服務費和其他與上市公司相關的服務費用。與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的專業費用增加了181,059美元，增幅為12.5%。增加的主要原因是，由於法律服務提供商的使用量增加，法律服務費增加了約373,000美元，投資者關係服務費增加了約269,000美元，但諮詢費減少了約377,000美元，其他雜項項目減少約84 000美元。與截至2018年9月30日的9個月相比，截至2019年9月30日的9個月的專業費用增加了1,276,974美元，增幅為48.8%。增加的主要原因是諮詢費增加了約39.3萬美元，法律服務費增加了約39.6萬美元，投資者關係服務費增加了約55萬美元，這是由於使用專業服務提供商的增加 , 由其他雜項項目減少約62 000美元抵消。 |
| ● | 在截至2019年9月30日的三個月中，研發費用較截至2018年9月30日的三個月增加了263,755美元。與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月的研發費用增加了1,365,663美元。大幅增長主要是由於研究和開發活動的增加。 |
| ● | 無形資產攤銷費用與上年同期持平。 |
| ● | 與截至2018年9月30日的三個月相比，截至2019年9月30日的三個月的旅行和娛樂支出減少了1,743美元，降幅為1.9%。與截至2018年9月30日的九個月相比，截至2019年9月30日的九個月的差旅和娛樂支出增加了155,238美元，增幅為66.4%。截至2019年9月30日的9個月增長主要是由於商務旅行活動的增加以及為提高我們的知名度而增加的娛樂支出。 |
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| ● | 其他一般及行政開支主要包括學術贊助、董事及高級職員保險及其他雜項項目。截至2019年9月30日的三個月，與截至2018年9月30日的三個月相比，其他一般和行政費用減少了29,543美元，或19.7%。截至2019年9月30日的九個月，其他一般及行政開支較截至2018年9月30日的九個月增加132,292美元或33.3%。截至2019年9月30日止九個月的增長主要是由於董事及高級職員保險增加約96,000美元，以及因業務擴展而增加的其他雜項項目約 $36,000所致。 |
| ● | 在2019年9月，我們對無形資產進行了任何減值評估，得出的結論是，截至9月30日，存在減值指標。2019年，我們計算出，估計的未貼現現金流低於這些無形資產的賬面價值。我們未能實現Dr.Zhou 在購買無形資產時提供的財務預測，決定將無形資產減值至零。根據我們的分析，我們在截至2019年9月30日的三個月和九個月確認了1,010,011美元的減值損失，這使得購買的無形資產的價值降至零。截至2018年9月30日的三個月和九個月，我們沒有記錄任何減值費用。 |
運營虧損
由於上述原因，截至2019年9月30日止三個月的營運虧損為5,476,347美元，較截至2018年9月30日止三個月的2,379,418美元，變動3,096,929美元或130.2%。因此，截至2019年9月30日止九個月，營運虧損達14,285,412美元，而截至2018年9月30日止九個月則為4,907,391美元，變動9,378,021美元，或191.1%。
其他 收入(費用)
其他 收入(費用)主要包括利息支出、認股權證負債公允價值變動、分配融資成本、權益法投資損失和外幣交易損失。
截至2019年9月30日止三個月的其他 淨收益合共1,142,289美元，而截至2018年9月30日止三個月的其他開支淨額為23,833美元，變動1,166,122美元，主要是由於認股權證負債的公允價值變動增加約1,160,000美元。
截至2019年9月30日止九個月的其他 淨收益合共1,007,602美元，而截至2018年9月30日止九個月的淨收益為390,644美元，變動1,398,246美元，主要由於權證負債的公允價值變動增加約1,622,000美元、利息開支減少約227,000美元、外幣交易虧損減少約123,000美元，但分配融資費用增加約525,000美元及權益法投資虧損增加約48,000美元所抵銷。
所得税 税
我們 在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月和九個月內沒有任何所得税支出，因為我們在這兩個期間發生了虧損 。
淨虧損
由於上述因素，我們於截至2019年9月30日止三個月的淨虧損為4,334,058美元，而截至2018年9月30日止三個月的淨虧損為2,403,251美元，變動為1,930,807美元或80.3%。由於上述因素 ，截至2019年9月30日的9個月，我們的淨虧損為13,277,810美元，與截至2018年9月30日的9個月的5,298,035美元相比，變化7,979,775美元或150.6%。
Avalon GloboCare Corp.普通股股東應佔淨虧損
截至2019年9月30日的三個月，Avalon GloboCare Corp.普通股股東應佔淨虧損為3,858,195美元，或每股(基本和稀釋後)虧損0.05美元，而截至2018年9月30日的三個月，淨虧損為2,344,670美元，或每股(基本和稀釋後)虧損0.03美元，變動幅度為1,513,525美元或64.6%。
32
截至2019年9月30日的9個月，Avalon GloboCare Corp.普通股股東應佔淨虧損為12,621,235美元，或每股(基本及稀釋後)虧損0.17美元，而截至2018年9月30日的9個月，淨虧損為5,120,643美元，或每股(基本及稀釋後)虧損0.07美元，變動7,500,592美元或146.5%。
外幣折算調整
我們的 報告貨幣是美元。我們母公司AHS、Avalon RT 9、Genexosome、Avactis和Exosome的本位幣是美元，Avalon上海和北京Genexosome的本位幣是人民幣。 我們以人民幣為本位幣的子公司的財務報表使用 期末資產和負債匯率、收入、成本和費用和現金流的平均匯率以及 歷史股權匯率折算為美元。外匯交易產生的淨損益計入 經營業績。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月外幣折算虧損分別為69,388美元和94,069美元。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2019年9月30日和2018年9月的9個月外幣折算虧損分別為60,009美元和137,438美元。這種非現金損失增加了我們報告的綜合損失。
全面損失
由於我們的外幣換算調整，截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月，我們的綜合虧損分別為4,403,446美元和2,497,320美元。由於我們的外幣換算調整，我們在截至2019年9月30日和2018年9月30日的九個月中分別出現了13,337,819美元和5,435,473美元的綜合虧損。
流動性 與資本資源
流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及在其他方面持續運營的能力。截至2019年9月30日和2018年12月31日，我們的現金餘額分別約為1,072,000美元和2,252,000美元。這些資金存放在位於以下位置的金融機構：
| 國家： | 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | ||||||||||||||
| 美國 | $ | 563,078 | 52.5 | % | $ | 1,035,802 | 46.0 | % | ||||||||
| 中國 | 509,262 | 47.5 | % | 1,216,485 | 54.0 | % | ||||||||||
| 現金總額 | $ | 1,072,340 | 100.0 | % | $ | 2,252,287 | 100.0 | % | ||||||||
根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業或外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計準備金達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配 。
此外，我們的一部分業務和資產都是以人民幣計價的，不能自由兑換成外幣。 所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他授權買入和賣出外匯的銀行按人民中國銀行公佈的匯率進行的。人民中國銀行等監管機構批准外幣付款需提交付款申請表，同時提交供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換控制程序可能會限制我們的中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移到母公司的能力。
現行《中國企業所得税法》及其實施細則一般規定，非居民企業為繳納中國企業所得税而從中國獲得的收入適用10%的預提税 ，除非該等企業股東註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定了不同的預提安排 。
33
下表概述了2018年12月31日至2019年9月30日期間我們營運資金的變化情況：
| 2019年9月30日 | 2018年12月31日 | 變化 | 百分比變化 | |||||||||||||
| 營運資金： | ||||||||||||||||
| 流動資產總額 | $ | 1,807,158 | $ | 3,625,432 | $ | (1,818,274 | ) | (50.2 | )% | |||||||
| 流動負債總額 | 4,332,199 | 1,141,720 | 3,190,479 | 279.4 | % | |||||||||||
| 營運資本(赤字) | $ | (2,525,041 | ) | $ | 2,483,712 | $ | (5,008,753 | ) | (201.7 | )% | ||||||
截至2019年9月30日，我們的營運資本減少5,008,753美元，至2,525,041美元，而2018年12月31日的營運資本為2,483,712美元。營運資本減少主要是由於現金減少約1,180,000美元、保證金減少約102,000美元、預付開支及其他流動資產減少約684,000美元、應計負債及其他應付款項增加約543,000美元，以及衍生負債增加約2,596,000美元，但因應收賬款相關各方扣除可疑賬款撥備後淨額增加約168,000美元而抵銷。
我們的營運資本從2018年12月31日的2,483,712美元減少到2019年9月30日的營運資本赤字1,825,041美元，減少了4,308,753美元。營運資本減少主要是由於現金減少約1,180,000美元、保證金減少約102,000美元、預付開支及 其他流動資產減少約684,000美元、應計負債及其他應付款項增加約543,000美元，以及衍生負債增加約1,896,000美元，但經與應收賬款相關的 當事人扣除呆賬準備後淨額增加約168,000美元所抵銷。
由於綜合資產負債表和簡明綜合現金流量表的匯率換算不同 ，綜合現金流量表反映的資產和負債變動不一定與簡明綜合資產負債表反映的可比變動相同。
截至2019年9月30日的9個月的現金流與截至2018年9月30日的9個月的現金流相比
以下 彙總了截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月我們現金流的主要組成部分：
| 截至9月30日的9個月， | ||||||||
| 2019 | 2018 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (5,318,165 | ) | $ | (3,540,696 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (538,368 | ) | (642,520 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 4,693,704 | 5,042,217 | ||||||
| 匯率對現金的影響 | (17,118 | ) | (75,895 | ) | ||||
| 現金淨(減)增 | $ | (1,179,947 | ) | $ | 783,106 | |||
截至2019年9月30日止九個月的經營活動所使用的現金流量淨額為5,318,165美元，主要反映 本公司綜合淨虧損約13,278,000美元，權證衍生工具負債約1,622,000美元的非現金項目調整，以及營運資產及負債的變動，主要包括應收賬款相關各方增加約175,000美元，但被預付開支及其他流動資產減少約241,000美元、證券按金減少約101,000美元，以及應計負債及其他應付款項增加約327,000,000美元所抵銷加上非現金項目，主要包括折舊及攤銷約430,000美元、基於股票的薪酬及服務開支約7,003,000美元、已分配融資成本約525,000美元及減值損失約1,010,000美元。
截至2018年9月30日的9個月，用於經營活動的現金流量淨額為3,540,696美元，這主要反映了我們的綜合淨虧損約5,298,000美元，以及運營資產和負債的變化，主要包括 應收賬款增加約131,000美元，應收賬款相關各方增加約226,000美元，預付費用和其他流動資產增加約120,000美元，以及保證金增加約710,000美元，但應計負債和其他應付款增加約404,000美元， 加上非現金項目，包括約384,000美元的折舊和攤銷費用，以及約2,225,000美元的基於股票的薪酬支出。
我們 預計我們在經營活動中使用的現金將增加，原因如下：
| ● | 新產品的開發和商業化； |
| ● | 增加專業人員和服務；以及 |
| ● | 隨着我們在現有市場或進入新市場進行擴張， 現有和/或新品牌的公關和/或促銷活動增加。 |
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截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金流為538,368美元，而截至2018年9月30日的9個月為642,520美元。於截至2019年9月30日止九個月內，吾等支付購買物業及設備約379,000美元，支付改善商業地產約16,000美元，預付購買長期資產約26,000美元，以及支付權益法投資約117,000美元。於截至2018年9月30日止九個月內，吾等支付購買物業及設備的款項約50,000美元，支付改善商業地產的款項約393,000美元，以及支付先前收購的業務約200,000美元。
截至2019年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金流為4,693,704美元，而截至2018年9月30日的9個月為5,042,217美元 。於截至二零一九年九月三十日止九個月內，吾等從應付票據關聯方收到收益1,000,000美元，以及供股所得款項淨額約5,104,000美元，但由應付票據關聯方償還款項 410,000美元及應付貸款還款1,000,000美元抵銷。於截至2018年9月30日止九個月內，吾等從股票發售所得款項淨額約7,065,000美元，由償還貸款約500,000美元、回購普通股約523,000美元及退還與股份認購協議有關的可退還按金約1,000,000美元所抵銷。
我們未來12個月的資本需求主要涉及營運資金需求，包括工資、與第三方專業服務相關的費用、減少應計負債、合併、收購和發展 商機。現金的這些使用將取決於眾多因素，包括我們的銷售額和其他收入，以及我們控制成本的能力。所有收到的資金都花在了促進業務發展上。以下趨勢很有可能在短期和長期內導致我們的流動性大幅下降：
| ● | 增加營運資金需求，以資助我們目前的業務，包括正在進行的研發計劃、臨牀研究以及商業戰略； |
| ● | 償還未償還借款 ； |
| ● | 將資本用於合併、收購和開發商機； |
| ● | 隨着業務的發展增加行政人員；以及 |
| ● | the cost of being a public company. |
在2019年第三季度，我們獲得了董事長Daniel Lu提供的2,000萬美元的信貸安排。無擔保信貸安排按5%的利率計息，並規定提取貸款在融資後36個月到期。票據不能 轉換為股權。目前，我們使用現金支持我們的運營，併為我們持續的運營和義務提供營運資金。在可預見的未來，我們的行動將需要額外的資金。我們認為，我們不太可能在未來12個月內達不到預期的現金需求。就我們通過發行股權證券籌集額外資本的程度而言，我們的股東屆時可能會經歷嚴重的稀釋。我們能夠獲得的任何債務融資，都可能涉及限制我們業務的運營契約。資金不足可能會導致我們推遲、縮減或取消部分或全部研發計劃，限制我們的銷售活動，或對我們的運營造成負面影響。
合同債務和表外安排
合同義務
我們 有某些固定的合同義務和承諾，包括未來的預計付款。我們業務需求的變化、 取消撥備和其他因素可能會導致實際付款與估計不同。我們無法確定付款的時間和金額。我們在下面總結了在確定表中所列金額時使用的最重要的假設，以幫助在我們的 綜合財務狀況、運營結果和現金流的背景下審查這些信息。下表總結了截至2019年9月30日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響。
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| 按期間到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 合同義務： | 總計 | Less than 1年 | 1-3年 年 | 3-5年 年 | 5+ 年份 | |||||||||||||||
| 寫字樓租賃承諾 | $ | 38,864 | $ | 38,864 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 保險費融資(本金) | 169,563 | 169,563 | - | - | - | |||||||||||||||
| 收購注意事項 | 100,000 | 100,000 | - | - | - | |||||||||||||||
| 應付票據-關聯方(本金) | 590,000 | - | 590,000 | - | - | |||||||||||||||
| 應計利息關聯方 | 23,425 | 23,425 | - | - | - | |||||||||||||||
| Epicon股權投資債券 | 867,327 | 867,327 | - | - | - | |||||||||||||||
| AVAR合資企業承諾 | 10,999,457 | - | 5,999,457 | 5,000,000 | - | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 12,788,636 | $ | 1,199,179 | $ | 6,589,457 | $ | 5,000,000 | $ | - | ||||||||||
表外安排 表內安排
我們 目前沒有表外安排。
外匯匯率風險
我們業務的一部分在中國。因此，我們的部分收入和經營業績可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的三個月中，由於匯率變化，我們的未實現外幣折算損失分別約為69,000美元和94,000美元。在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9個月中，由於匯率變動，我們的未實現外幣折算虧損分別約為60,000美元和137,000美元。
通貨膨脹率
通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露。
作為交易法第12b-2條規定的較小報告公司，我們不需要提供此項要求的信息 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求我們披露的信息。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保積累根據《交易所法案》要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括主要高管和財務主管，以便及時就要求披露做出決定 。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
在編制截至2019年9月30日的季度10-Q表格的季度報告時，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，這些控制和程序在交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。披露控制 和程序包括但不限於旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給發行人的 管理層(包括其主要高管和主要財務官)或履行類似職能的人員的控制和程序 ，以便及時做出關於所需披露的決定。
基於這項評估， 管理層得出結論，截至2019年9月30日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，原因是我們存在重大缺陷，這些缺陷累積為實質性缺陷，並曾在我們截至2018年12月31日的年度Form 10-K年報(“2018 10-K”)中報告，但尚未得到補救。
財務報告內部控制變更
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
於2017年10月25日，Genexosome與醫學博士周宇訂立並完成一項資產購買協議，據此，本公司 收購了Dr.Zhou持有的與研究、開發和商業化Exosome技術有關的所有資產，包括所有知識產權。作為資產的對價，基因小體向Dr.Zhou支付了876,087美元現金，向Dr.Zhou轉讓了500,000股本公司普通股，並向Dr.Zhou發行了400股基因小體普通股。此外，於2017年10月25日，Genexosome與北京Genexosome及北京Genexosome的唯一股東Dr.Zhou訂立及完成購股協議，據此，Genexosome收購北京Genexosome的所有已發行及已發行證券 ，代價為現金支付450,000美元，其中100,000美元仍未償還。 公司未能實現Dr.Zhou在收購時提供的財務預測，因此決定將與本次收購相關的無形資產減值至零。Dr.Zhou於2019年8月14日被解除Genexosome聯席首席執行官職務 。此外，2019年10月28日，美國國立兒童醫院研究所(以下簡稱研究所)向美國俄亥俄州東區南區地方法院提起訴訟，指控Dr.Zhou、理想汽車、本公司和Genexosome對本公司和Genexosome提出各種指控，包括違反《2016年保護商業祕密法》和違反《俄亥俄州統一商業保密法》挪用商業祕密。研究所正在尋求金錢賠償、禁令救濟、懲罰性賠償、禁令救濟和其他公平救濟。 案例編號為2：19-cv-4574。本公司打算對這一行動進行積極辯護，並尋求所有可用的法律補救措施。雖然不能保證，但該公司認為，它 對研究所的索賠擁有堅實的法律和事實辯護。
第 1a項。風險因素
我們的風險因素與我們2018年報Form 10-K第I部分第1A項中披露的風險因素相比沒有發生重大變化，但如下所述：
37
如果我們無法為我們的產品和候選產品獲得並保持足夠的知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的候選產品 ，我們成功將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得、維護和保護我們候選產品的專利、獲得使用第三方技術的許可證、保護我們的商業機密以及在不侵犯他人專有權的情況下運營。與其他生物製藥公司的情況一樣，我們的成功取決於我們保護和捍衞我們擁有或許可的知識產權的能力，特別是我們在美國和其他國家/地區關於我們的候選產品和技術的專利。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的候選產品相關的專利申請來保護我們的專利 地位。
獲取和實施生物製藥專利是昂貴、耗時和複雜的，我們可能無法提交併起訴所有必要或理想的專利申請， 或以合理的成本或及時的方式維護、執行和許可可能從此類專利申請中頒發的任何專利。也有可能的是，我們將無法確定我們的研發成果的可專利方面，直到 獲得專利保護為時已晚。我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴， 或維護授權給第三方的專利的權利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律、技術和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利，反之亦然。此外，我們可能不知道可能與我們的候選產品相關的所有第三方知識產權 。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，在某些情況下甚至根本不公佈。因此，我們不能確切地知道我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中要求的發明，還是我們第一個為此類發明申請專利保護 。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有很大的不確定性。
此外，我們可能會被第三方 向美國專利商標局或USPTO提交先前技術的預發行，或捲入反對、派生、複審、各方間審查、授予後審查或挑戰我們專利權或 其他人專利權的幹預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的候選產品商業化並直接與我們競爭，而無需向我們付款，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，都可能阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化 。
此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局 受到挑戰。此類挑戰可能會導致失去排他性或運營自由，或導致專利主張被全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用 或將類似或相同的候選產品商業化的能力，或者限制我們候選產品的專利保護期限。 考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的藥物商業化。
38
我們在獲取和執行我們的專利和其他專有權利方面可能面臨不確定性和困難。
不能保證我們提交或許可的任何專利申請都會獲得批准，也不能保證不會對我們許可或擁有的任何專利的有效性或可執行性提出質疑。我們正在處理的和未來的專利申請可能不會導致頒發 全部或部分保護我們的候選產品的專利，或有效阻止其他候選競爭產品商業化的專利 候選產品。即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手 可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代的候選產品來規避我們的專利。為維護專利的有效性和防止專利侵權而提起訴訟的費用是巨大的。此外，不能保證 其他公司不會獨立開發我們擁有權利的專利沒有涵蓋的實質上相同的技術，也不能獲得我們的專有技術。此外，某些國家/地區的法律可能無法充分保護我們的知識產權。 我們的競爭對手可能擁有或獲得對開發、使用或製造我們的候選產品所必需或有用的產品或工藝的專利。也不能保證我們建議的技術不會侵犯其他人擁有的專利或專有權利，從而導致其他人可能對我們提出侵權索賠並要求我們許可 此類專有權利，而這些專有權利可能無法以商業合理的條款獲得，如果根本沒有的話。如果提起任何此類訴訟， 可能會產生實質性的不利影響，可能包括罰款、轉移管理資源, 以及禁止繼續製造、使用或銷售某些產品或工藝的禁令。
我們依賴非專利專有技術。 不能保證我們能夠充分保護我們在此類非專利專有技術上的權利，也不能保證其他人 不會獨立開發實質上同等的專有信息或技術或訪問我們的專有技術。 上述任何事件都可能對我們產生重大不利影響。此外，如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被泄露或挪用，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。
2011年9月，《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith Act》簽署成為法律。Leahy-Smith法案包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。 具體而言，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到一種“先申請”制度 ，即第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利。允許第三方在美國專利商標局或USPTO頒發專利之前提交在先的技術，並可能參與反對、派生、授予後和各方間審查，或挑戰我們專利權的幹預程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決 可能會縮小我們的專利權範圍或使其無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利的 影響。
美國專利商標局制定了未經檢驗的新法規和程序來管理《Leahy-Smith Act》的全面實施，與《Leahy-Smith Act》相關的專利 法律的許多實質性修改，特別是“首次申請”條款，直到2013年3月才生效。《萊希-史密斯法案》還引入了一些程序，使第三方可以更容易地挑戰已頒發的專利，以及幹預專利申請的起訴。最後，《萊希-史密斯法案》包含新的法定條款，仍然要求美國專利商標局為其實施發佈新的法規，法院可能需要數年時間來解釋新法規的條款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已發佈的專利的不確定性和成本。
我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
在全球所有國家/地區對我們的候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權 可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。此外，一些國家的法律 對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律 。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手 可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國 。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。
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許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了嚴重的 問題。某些國家的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或在總體上侵犯我們的專有權利的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的 專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並轉移我們的努力和 對我們業務其他方面的注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，我們的專利申請有可能無法發佈，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢 。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其最早的非臨時申請日期起計的20年。可能有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦專利有效期到期，我們也可能面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久 到期。因此，我們可能獲得的任何專利可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
獲得和維護專利保護 取決於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些 要求，我們未來可能獲得的任何專利保護都可能減少或取消。
在專利和/或申請的有效期內，將分幾個階段向USPTO和美國以外的各種政府專利機構支付定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利和/或申請費用。 USPTO和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這種情況將對我們的業務產生實質性的不利影響。
保護我們的專有權利困難且成本高昂，我們可能無法確保它們得到保護。如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權 或確保他人的專利權，我們的知識產權的價值就會縮水。
我們的商業可行性將在一定程度上取決於獲得和維護我們候選產品的專利保護和商業祕密保護，以及製造這些產品所使用的方法，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止第三方 製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力取決於我們根據涵蓋這些活動的有效且可強制執行的專利或商業機密獲得 權利的程度。
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製藥公司和生物製藥公司的專利地位可能高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，其重要的法律 原則仍未解決。到目前為止，美國還沒有關於生物製藥專利中允許的索賠範圍的一致政策 。美國以外的生物製藥專利形勢更加不確定。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化 可能會降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們擁有的專利中可能允許或執行的權利要求的廣度 。此外，如果我們的任何專利被認為是無效和不可強制執行的，可能會影響我們將我們的技術商業化或許可的能力。
未來對我們的所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或 允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：
| ● | 其他公司可能能夠製造與我們的候選產品相似但不在任何專利權利要求範圍內的產品； | |
| ● | 我們可能不是第一個使任何已頒發的專利或專利申請涵蓋的發明； | |
| ● | 我們可能不是第一個為這些發明申請專利的人； | |
| ● | 我們擁有或許可的任何專利申請都可能不會產生已頒發的專利； | |
| ● | 任何已頒發的專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會因為第三方的法律挑戰而被認定為無效或不可執行； | |
| ● | 我們不得開發可申請專利或受商業祕密法保護的其他專有技術；或 | |
| ● | 他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
我們還可能依靠商業祕密來保護我們的技術，尤其是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護 。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意將我們的信息泄露給競爭對手。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，我們的競爭對手可以自主開發同等的知識、方法和訣竅。
如果我們未能履行從第三方獲得知識產權許可的協議中的義務 ，或者我們與許可方的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的業務非常重要的知識產權。
我們與麻省理工學院(MIT)簽署了一項研究協議，以開發嵌合抗原受體(CAR)技術。麻省理工學院 已授予我們非獨家或獨家許可麻省理工學院根據本研究協議產生的發明的選擇權。我們可能需要 與麻省理工學院協商商業上合理的條款和條件，以推進我們的研發活動，或允許 將汽車技術或我們可能確定和追求的任何其他候選產品商業化。
我們與康奈爾大學威爾·康奈爾醫學院醫學博士助理教授Yen-Michael S.Hsu簽訂了戰略合作協議 ，共同開發CAR-T、CAR-NK、內皮細胞、幹細胞和外切體。我們不擁有因本戰略合作伙伴協議而產生的任何威爾康奈爾知識產權的權利。如果此戰略合作伙伴關係 在威爾·康奈爾大學獲得知識產權，我們可能需要與威爾·康奈爾大學協商條款和條件，以推進我們的研發活動或允許技術商業化。
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我們已與中國免疫科技 就CD19的臨牀試驗工作達成協議，根據協議，知識產權將由我們和中國免疫科技共同擁有。
我們的子公司Avactis Biosciences，Inc.和Arbele Limited(“Arbele”)是Avar BioTreateutics Ltd.(“Avar”)合資企業的一方，該合資企業旨在開發其他嵌合抗原受體(CAR)技術。Arbele已向Avar授予其在該技術上的獨家許可。 我們和Avar可能需要從其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研發活動或允許將汽車技術或我們可能確定和追求的任何其他候選產品進行商業化。
我們與麻省理工學院、許博士和中國的協議，以及AVAR與Arbele的許可協議，我們預計未來的協議將對AVAR和我們施加各種開發、勤勉、商業化或其他義務。儘管我們做出了努力，麻省理工學院、許博士、中國免疫技術公司或Arbele 可能會得出結論，認為我們或AVAR嚴重違反了其在此類協議下的義務，因此可能終止 協議，從而取消或限制我們或我們的子公司AVAR開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品和技術的能力。如果這些許可終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手或其他第三方將可以自由尋求監管部門的批准並銷售與我們完全相同的產品，我們可能被要求停止汽車技術或我們可能確定的其他候選產品的開發和商業化 。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外，可能會在受許可協議約束的知識產權方面產生爭議，包括：
| ● | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題； | |
| ● | 我們的候選產品、技術和工藝在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權； | |
| ● | 根據我們的合作開發關係，對專利和其他權利進行再許可； | |
| ● | 我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務； | |
| ● | 由我們的許可人、我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及 | |
| ● | 專利技術發明的優先權。 |
此外，我們目前根據哪些協議向第三方許可知識產權或技術是複雜的，此類協議中的某些條款 可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會 縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果 我們許可的知識產權糾紛妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力， 我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利的 影響。
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我們可能會受到質疑專利和其他知識產權的權利的索賠。
我們或我們的許可人可能會受到索賠的約束，即前員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有或許可的知識產權中擁有權益。例如，我們或我們的許可方可能因參與開發我們候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們的許可人、員工或我們挪用了他們的知識產權，或者聲稱擁有我們認為的我們自己的知識產權。可能需要通過訴訟來對抗這些和其他挑戰庫存或我們或我們的許可人對我們擁有或許可的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們 或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權 權利，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被泄露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將嚴重受損，我們的業務和競爭地位將受到影響。
我們的生存能力還取決於我們的科學技術人員以及我們的顧問和顧問的技能、知識和經驗。為了幫助保護我們的專有技術和專利可能無法獲得或難以獲得專利的發明，我們依賴商業祕密保護和 保密協議。為此，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和承包商簽訂協議 ，禁止未經授權披露和使用機密信息，並在適用的情況下，要求向我們披露和分配對我們業務重要的想法、發展、發現和發明。這些協議的有效期通常是有限的 ，在未經授權使用或披露或他人合法開發此類信息的情況下，可能無法為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供足夠的保護。不能保證此類協議將得到此類當事人的遵守，或由法院全部或部分強制執行。我們不能確定其他人不能獲取這些商業祕密，也不能確定我們的專利將提供足夠的保護。其他公司可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。此外，強制執行第三方非法獲取並使用我們的任何商業機密的索賠既昂貴又耗時，結果不可預測。如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被不當披露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。
我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用，並且我們可能無法 保護我們的技術權利或使用。
如果我們選擇訴諸法院以阻止第三方使用我們的專利中要求的發明，則該個人或公司有權要求法院裁定 此類專利無效和/或不應對該第三方強制執行。即使我們成功地停止了對我們專利的侵權，這些訴訟也是昂貴的，而且會消耗 時間和其他資源。此外，還有一個風險：法院將裁定這些專利無效，我們無權阻止對方 使用這些發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會以對方的活動沒有侵犯我們對這些專利的權利為理由，拒絕阻止對方。此外，美國最高法院過去曾宣佈美國專利商標局過去20年來在授予專利時使用的測試無效。因此，根據新修訂的標準，已頒發的專利可能被發現包含無效權利要求。我們自己的一些專利可能會在各種授權後程序中面臨挑戰和隨後的無效，特別是各方間根據修訂後的標準，在美國專利商標局之前或訴訟期間進行審查，這使得對已頒發專利中權利要求的有效性進行辯護變得更加困難。
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此外，第三方可能會聲稱我們或我們的製造或商業化合作夥伴正在使用受第三方專利權保護的發明， 可能會訴諸法院阻止我們從事正常的運營和活動，包括製造或銷售我們的候選產品。 這些訴訟代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移管理和技術人員的注意力。 法院可能會判定我們或我們的商業化合作夥伴侵犯了第三方的專利 ，並命令我們或我們的合作伙伴停止專利涵蓋的活動。此外，法院可能會命令我們或我們的合作伙伴向另一方支付侵犯對方專利的損害賠償金。生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋了 各種類型的產品、製造工藝或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明 我們的產品、製造工藝或使用方法沒有侵犯相關專利的專利主張和/或 專利主張無效，而我們可能無法做到這一點。證明無效性尤其困難，因為它 需要出示清楚和令人信服的證據，以推翻已頒發專利享有的有效性的推定。
由於美國的某些專利申請可能在專利頒發之前保密，因為美國和許多外國 司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物 往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或未決申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的人。我們的競爭對手可能已經提交併可能在未來提交涵蓋與我們類似的技術的專利申請。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請，我們可能不得不參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權。這些 訴訟程序的成本可能很高，如果在我們不知情的情況下，對方 在我們自己的發明之前獨立達成了相同或類似的發明，導致我們失去了關於此類發明的美國專利地位 ，則此類努力可能不會成功。
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。 此外，任何訴訟的發起和繼續或各方間審查程序 可能會對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。
我們開展業務的一些司法管轄區 已制定法律，允許公眾根據類似於美國《信息自由法》的法規訪問信息。儘管我們認為我們的信息將被排除在此類法規的範圍之外，但我們無法保證 我們可以根據此類法律的規定保護我們的機密信息不被泄露。如果向公眾發佈任何機密或專有信息，此類披露可能會對我們保護知識產權的能力產生負面影響 。
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第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
為服務發行的普通股
2019年9月23日，根據服務協議，我們發行了總計115,417股普通股，以提供專業 服務。這些股份的價值為391,867美元，按授出日的報告收盤價計算的公平市價為391,867美元，我們減少了391,867美元的應計負債。
根據1933年證券法第4(A)(2)節或根據其頒佈的法規D，上述證券的要約、銷售和發行被視為不涉及公開發行的發行人的交易 ，因此被視為豁免根據1933年證券法註冊。上述每項交易中的證券接受者購買的證券 僅用於投資，而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買，在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖例。這些交易中的每一位證券接受者都是經認可的 或經驗豐富的人，並通過僱傭、業務或其他關係充分接觸到關於我們的信息。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
沒有。
第 項5.其他信息
於2019年10月18日，本公司與第三方機構投資者(“認股權證持有人”)訂立認股權證贖回及註銷協議(“認股權證贖回及註銷協議”)，以購買1,714,288股本公司普通股 股份(“認股權證”)。這些認股權證的行使價為每股3.50美元，最初是作為本公司於2019年4月註冊直接發售的一部分發行的。贖回協議規定，本公司將贖回認股權證，價格約為140萬美元，其中50%的權證將於2019年10月25日或之前贖回，剩餘部分將於2019年11月8日或之前贖回。每次成交後，被贖回的權證將被註銷。首次交割時間為2019年10月25日，第二次交割時間為2019年11月6日，因此所有認股權證均被贖回及註銷。
於2019年9月20日(“解聘日期”)，本公司通知RBSM LLP(“前核數師”)其作為本公司的獨立註冊會計師事務所被解聘。解除原核數師為本公司獨立註冊會計師事務所的決定已獲本公司董事會批准。 於2019年9月23日(“聘用日期”)，本公司聘請Marcum LLP(“新核數師”)為其截至2019年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。聘請新審計師為本公司獨立註冊會計師事務所的決定已獲本公司董事會批准。
於2019年8月29日，本公司訂立信貸額度協議(“授信額度協議”)，向本公司提供來自文招“Daniel”Lu(“貸款人”)、本公司主要股東及董事的2,000萬美元授信額度(“授信額度”)。信用額度允許本公司根據該貸款申請貸款，並將此類貸款的收益用於營運資金和運營費用目的，直至貸款於2024年12月31日到期。 貸款為無擔保貸款，不能轉換為公司股權。根據信用額度提取的貸款的利息為5%的年利率，每筆貸款將自發放之日起三年內支付。本公司可根據其 選擇權，在到期前的任何時間預付全部或部分信貸額度下的任何借款，而無需支付溢價或 罰金。《信貸額度協議》包括慣例違約事件。如果發生任何此類違約事件，貸款人 可以宣佈信用額度下的所有未償還貸款都已到期並立即支付。根據信用額度，本公司於2019年10月23日、2019年10月24日和2019年11月1日分別從貸款人獲得500,000美元、300,000美元和800,000美元的貸款。
2019年8月14日，Genexosome Technologies Inc.(“Genexosome”)終止了周宇的聯席首席執行官職務。此外，Dr.Zhou的高管留任協議也被終止。公司首席執行官金博士 繼續擔任Genexosome首席執行官。
2019年9月17日，阿瓦隆獲悉，前僱員周宇及其妻子(理想汽車·陳)已被美國俄亥俄州南區地區法院以涉嫌竊取全國兒童醫院商業機密的罪名起訴。阿瓦隆正在全力配合美國檢察官正在進行的調查。
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知識產權
我們的目標是獲取、維護和執行我們的產品、配方、工藝、使用方法和其他專有技術的專利權，保護我們的商業機密，並在不侵犯美國和國外其他各方專有權的情況下運營。我們的政策 是積極尋求在適當情況下，通過合同 安排和美國及海外專利相結合的方式，儘可能為我們當前的候選產品和未來的候選產品、專有信息和專有技術獲得最廣泛的知識產權保護。然而，即使是專利保護，也可能並不總是為我們提供完全的保護，以防止競爭對手試圖繞過我們的專利。我們擁有和控制各種商業祕密、機密信息、商標、商號、版權和其他知識產權，這些對我們的業務具有重大意義。我們認為我們的商標、服務標記和其他知識產權是專有的，並依靠專利、版權、商標、商業祕密、保密和合同保障措施的組合來保護我們的知識產權 。如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權或確保他人的專利權， 我們的知識產權的價值將會縮水。為此，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂保密協議，禁止披露和使用機密信息 ，並在適用的情況下，要求我們披露和轉讓與我們的技術和業務重要的 相關的想法、發展、發現和發明。
我們的子公司Avactis Biosciences，Inc.和Arbele Limited(“Arbele”)是Avar BioTreateutics Ltd.(“Avar”)合資企業的一方，該合資企業的目的是 開發其他嵌合抗原受體(CAR)技術。Arbele已授予AVAR在人民醫院的獨家許可 Republic of China對這項技術的權利，包括兩項針對人工免疫監督嵌合抗原受體(AI-CAR)的臨時申請，將IL15、IL7、IL12/或IL21細胞因子受體內域插入經典CAR結構 ，以及具有CD19和CD22雙特異性或雙特異性親和力的前嵌合抗原受體(PROCAR)。
物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 展品 數 | 描述 | |
| 3.1 | 經修訂的註冊人註冊證書(通過參考2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格的附件3.1併入) | |
| 3.2 | 修訂和重新修訂註冊人的章程(參考2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格的附件3.2) | |
| 4.1 | Avalon GloboCare Corp.和2016年12月認可投資者之間的認購協議表格 (通過引用2016年12月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.1併入) | |
| 4.2 † | 2017年2月21日向Luisa Ingargiola發放的股票 期權(合併內容參考2017年2月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1) | |
| 4.3 | Avalon GloboCare Corp.和2017年3月認可投資者之間的認購協議表格 (通過引用併入2017年3月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1) | |
| 4.4 | Avalon GloboCare Corp.、Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.、Beijing Doing Biomedical Technology Co.和Daron Leung之間的股份認購協議(通過引用2017年3月7日提交給美國證券交易委員會的8-K報表附件4.2合併而成) | |
| 4.5 | Lu文釗與北京做生物醫藥科技有限公司簽訂的保修協議(參考2017年3月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表附件4.3併入) | |
| 4.6 | Avalon GloboCare Corp.與2017年10月認可投資者之間的認購協議表格 (通過引用併入2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1) | |
| 4.7 | Boustead Securities，LLC與私募相關的認股權證表格(通過參考2018年7月27日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明的附件4.8 合併) | |
| 4.8 | 認股權證表格(2019年4月)(通過參考2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1而合併) | |
| 10.1 | Avalon Healthcare System，Inc.、Avalon Healthcare System，Inc.和Avalon GloboCare Corp.的股東之間於2016年10月19日簽署的股票交換協議(通過引用2016年10月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的附件10.1合併) | |
| 10.2 † | 由Avalon GloboCare Corp.和David金簽訂並於2016年12月1日生效的高管僱傭協議(通過引用合併於2016年12月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) |
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| 10.3 | 作為賣方的Freehold Craig Road Partnership和作為買方的Avalon GloboCare Corp.之間的銷售協議，日期為2016年12月22日 (通過引用2016年12月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1合併) | |
| 10.4 † | Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Ltd.與孟理想汽車於2017年1月11日簽訂的高管僱傭協議(參考2017年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1納入) | |
| 10.5 † | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola之間於2017年2月21日簽訂的高管留任協議(通過參考2017年2月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1納入) | |
| 10.6 † | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola於2017年2月21日簽署的賠償協議(通過引用2017年2月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2而併入) | |
| 10.7 † | 董事 阿瓦隆全球護理公司和史蒂文·P·蘇克爾於2017年4月28日簽署的協議(合併內容參考2017年4月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.1號附件) | |
| 10.8 † | 董事 阿瓦隆GloboCare Corp.與延岑Lu於2017年4月28日簽署的協議(合併內容參考2017年4月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2 ) | |
| 10.9 | 諮詢 道培投資管理(上海)有限公司與Avalon Healthcare System Inc.於2016年4月1日簽訂的服務合同(參考2017年7月7日提交給美國證券交易委員會的《S-1表格註冊説明書修正案第1號》附件10.8) | |
| 10.10 | 諮詢 河北燕達陸道培醫院有限公司與Avalon Healthcare System Inc.於2016年4月1日簽訂的服務合同(參考2017年7月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第1號修正案附件10.9) | |
| 10.11 | 諮詢 南山紀念幹細胞生物技術有限公司與Avalon Healthcare System Inc.於2016年4月1日簽訂的服務合同(參考2017年7月7日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書第1號修正案附件10.10) | |
| 10.12 | 蓮花資本海外有限公司與阿瓦隆(上海)醫療科技有限公司於2017年4月19日簽訂的貸款協議 (參考2017年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告附件10.12合併) | |
| 10.13 | 證券 Avalon GloboCare Corp.和Genexosome Technologies Inc.於2017年10月25日簽署的購買協議(通過引用2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1納入) | |
| 10.14 | Genexosome Technologies Inc.與禹州於2017年10月25日簽署的資產購買協議(合併內容參考2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.15 | Genexosome Technologies Inc.、北京捷騰(Genexosome)生物技術有限公司和禹州公司於2017年10月25日簽訂的股票購買協議(通過參考2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3而併入) | |
| 10.16 † | Genexosome Technologies Inc.與禹州簽訂的高管保留協議，日期為2017年10月25日(合併內容參考2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4) | |
| 10.17 | 發明：Genexosome Technologies Inc.與禹州簽訂的轉讓、保密、競業禁止和非徵求協議，日期為2017年10月25日(通過參考2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.5而併入) | |
| 10.18 † | 董事由Avalon GloboCare Corp.和Wilbert J.Tauzin II於2017年11月1日簽署和簽署的協議(通過引用併入2017年11月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.19 | Avalon GloboCare Corp.與Tauzin Consulters LLC於2017年11月1日達成的協議(合併內容參考2017年11月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2 ) | |
| 10.20 † | Avalon GloboCare Corp.與David金於2018年4月3日達成的協議(合併內容參考2018年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1 ) |
47
| 10.21 † | Avalon GloboCare Corp.與孟理想汽車於2018年4月3日達成的協議(合併內容參考2018年4月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2 ) | |
| 10.22 | 諮詢 綠道培血液研究所有限公司與阿瓦隆(上海)醫療科技有限公司於2018年4月1日簽訂的服務合同(參考2018年4月19日提交給美國證券交易委員會的S-1註冊説明書合併) | |
| 10.23 | Avalon GloboCare Corp.和2018年4月認可投資者之間的認購協議表格 (通過引用合併到2018年4月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1) | |
| 10.24 | Avalon GloboCare Corp.、Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.、Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.、北京Doing Biomedical Technology Co.和Daron Leung之間於2018年4月23日簽署的股份認購補充協議(參考2018年4月26日提交給美國證券交易委員會的8-K/A報表附件4.2合併) | |
| 10.25 | 蓮花資本海外有限公司與Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.於2018年5月3日簽訂的貸款延期協議(參考2018年5月11日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告附件10.18) | |
| 10.26 † | 董事 Avalon GloboCare Corp.和Tevi Troy於2018年6月4日達成的協議(合併內容參考2018年6月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的第10.1號附件) | |
| 10.27 | 阿瓦隆(上海)醫療科技有限公司與江蘇獨角獸生物科技有限公司於2018年5月29日簽訂的合資協議(通過參考2018年6月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件99.1併入) | |
| 10.28 † | 董事由Avalon GloboCare Corp.和William Stilley於2018年7月5日簽署和簽署的協議(通過引用併入2018年7月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.29 † | 董事 阿瓦隆GloboCare公司和史蒂文·A·桑德斯於2018年7月30日達成的協議(通過引用併入2018年7月31日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.30 | 蓮花資本海外有限公司與Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.於2018年8月3日簽訂的貸款延期協議(參考2018年8月7日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件10.30) | |
| 10.31 | Avalon GloboCare Corp.和康奈爾大學威爾·康奈爾醫學院於2018年8月6日簽署的戰略合作協議(通過參考2018年8月7日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊聲明附件10.31納入) | |
| 10.32 | Avactis Biosciences，Inc.是Avalon GloboCare Corp.的全資子公司，與Arbele Limited於2018年10月23日就成立Avar(中國)生物治療有限公司達成合資協議(通過引用合併於2018年10月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格本報告附件10.1) | |
| 10.33 | 阿瓦隆GloboCare公司和David金於2019年1月3日達成的協議(通過引用2019年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1而併入) | |
| 10.34 | Avalon GloboCare Corp.和Luisa Ingargiola於2019年1月3日達成的協議(通過引用2019年1月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2而併入) | |
| 10.35 | 阿瓦隆(上海)醫療科技有限公司與孟理想汽車於2019年1月3日簽署的協議書(引用2019年1月4日提交給美國證券交易委員會的8-K報表附件10.3) | |
| 10.36 | Daniel Lu 2019年3月18日開出的期票(引用2019年3月22日提交給美國證券交易委員會的8-K報表附件10.1) | |
| 10.37† | 董事 阿瓦隆GloboCare Corp.與孟理想汽車於2019年4月5日達成的協議(合併參考2019年4月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1 ) | |
| 10.38† | 董事 阿瓦隆GloboCare公司與理想汽車嶽某於2019年4月5日達成的協議(通過引用合併於2019年4月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2) | |
| 10.39 | 2019年4月25日的證券購買協議表格 (通過參考2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的 表格8-K的當前報告的附件10.1合併) |
48
| 10.40 | Avalon GloboCare Corp.與文招“Daniel”Lu於2019年8月29日簽訂的截至2019年8月29日的循環信貸額度協議(合併參考2019年9月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 10.41 | 認股權證贖回和註銷協議表格 (合併內容參考2019年10月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1) | |
| 21.1 | 子公司列表(參考2018年7月20日提交給證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書附件21.1併入) | |
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書 | |
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書 | |
| 32.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類擴展定義鏈接BASE文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類擴展標籤鏈接BASE文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示LINKBASE文檔 |
| * | 在此提交 |
| † | 管理 合同或補償計劃或安排。 |
49
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 阿瓦隆：GLOBOCARE公司 | ||
| (註冊人) | ||
| 日期： 2019年11月14日 | 發信人： | /s/ David K.金 |
| David K·金 | ||
總裁和董事首席執行官 (Principal Executive Officer) | ||
| 日期： 2019年11月14日 | 發信人： | /s/ 路易莎·因加吉奧拉 |
| 路易莎·因加吉奧拉 | ||
Chief Financial Officer (首席財務會計官 ) | ||
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