根據規則424(B)(4)提交

註冊號：333-224343

招股説明書

普通股939,450股

我們 將在“盡力”的基礎上發行939,450股普通股，每股面值0.0001美元。公開發行價為每股2.25美元。

我們的普通股目前在場外市場集團運營的OTCQB市場上報價，代碼為“AVCO”。 我們普通股在OTCQB市場上最後一次報告的銷售價格是每股2.70美元。我們已申請 我們的普通股在納斯達克資本市場上市，並打算申請我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市。我們不能保證我們的申請將獲得批准，我們預計我們的普通股在本次發行完成後不會在任何一家交易所上市 。

我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此，我們 已選擇遵守本招股説明書和提交給證券交易委員會的其他文件中某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的普通股涉及很高的風險。見第14頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)有關本行與承銷商的安排，請參閲本招股説明書中的“承銷”一節。

承銷商正在“盡最大努力”出售我們此次發行的普通股。承銷商不需要 出售任何特定數量或金額的普通股，但將盡其最大努力出售已發行的普通股 。

普通股預計將於2018年8月14日左右交割。

唯一賬簿管理人

本招股説明書的日期為2018年8月13日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或由我們或代表我們編制的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或我們向您推薦的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與此類招股説明書中包含的信息不同的 信息。我們提出出售我們普通股的股份，並 尋求購買我們普通股的要約，僅在允許此類要約和出售的司法管轄區內進行。本招股説明書中的信息 僅在本招股説明書發佈之日是準確的，無論本招股説明書的交付時間或 我們普通股的任何出售情況。

在 之前(包括2018年9月7日(本招股説明書發佈後25天))，所有購買、出售或交易我們的普通股的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。此外， 交易商在擔任承銷商時，對於未售出的配售或認購，有義務提交招股説明書。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未做出任何允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行、持有或分發本招股説明書的行為。 您必須告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。由於這只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有 信息。您應閲讀本招股説明書全文，在作出投資決定前，除其他事項外，還應考慮《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》以及本《招股説明書》中其他部分的綜合財務報表及其相關説明。

除 上下文另有規定外，任何對“Avalon GloboCare Corp.”、“Avalon”、“The Company”、“ ”、“We”或“Our”的提及均指Avalon GloboCare Corp.、特拉華州的一家公司及其子公司。

概述

我們 致力於整合和管理全球醫療服務和資源，並支持高影響力的生物醫學 創新和技術，以加快其臨牀應用。我們的“技術+服務”生態系統通過“Avalon 細胞”和“Avalon康復”兩大平臺運作，涵蓋再生醫學、細胞免疫療法、外顯體技術以及康復醫學等領域。我們計劃通過合資企業和增值收購來整合這些服務 ，在短期內通過作為Avalon Rehab一部分的運營實體 ，從長期來看，通過作為Avalon Cell一部分的生物醫學創新開發，例如我們最近為推進外體分離系統和相關產品而成立的合資企業。

此外，我們還致力於Exosome技術的開發，以改進疾病的診斷和管理。外切體是直徑30-150 nm的微小、亞細胞、膜結合的囊泡，可由幾乎所有類型的細胞釋放，並可攜帶膜蛋白和細胞蛋白，以及代表起源細胞的遺傳物質。分析外切體中的各種生物分子可以作為多種疾病的有用生物標記物。我們的分離系統旨在供研究人員用於生物標記物的發現和臨牀診斷開發，以及靶向治療的進展。目前，已有分離系統和服務可用於從血清/血漿、尿液和唾液樣本中分離外切體或提取外切體RNA/蛋白質。我們正在尋求破譯廣泛病理基礎上的蛋白質組和基因組變化，從而允許引入新的非侵入性“液體活組織檢查”。我們的使命是專注於腫瘤學、傳染病和纖維性疾病領域的診斷進展，以及發現疾病特有的外顯體，以提供實現個性化臨牀管理所需的疾病起源洞察。不能保證我們將能夠成功地 實現我們所宣佈的使命。

我們 目前通過我們的合資企業GenExosome Technologies，Inc.在中國和美國銷售Exosome分離系統來創造收入。此外，我們還通過我們的全資子公司阿瓦隆(上海)醫療技術有限公司或Avalon Shanghai提供免疫治療先進領域的醫療相關諮詢服務和第二意見/轉介服務。我們還在總部所在的新澤西州擁有和運營商業地產。

銷售 和市場營銷

我們 尋求通過由我們的高級管理層驅動的關係來開發新業務，我們的高級管理層在整個醫療保健系統中擁有廣泛的聯繫人。我們的高級管理層將在諮詢、生物醫學創新、遠程醫療和康復中心方面尋找合資企業、戰略關係和收購的機會 。

服務

我們 目前通過上海Avalon提供高級免疫治療諮詢服務和第二意見/轉介服務的關聯方戰略關係 產生收入。此外，我們的服務旨在為我們的 客户提供服務，並利用我們的洞察力和深厚的專業知識來產生切實而顯著的結果。我們的服務包括研究研究、高管培訓、每日在線高管簡報、量身定做的專家諮詢服務以及諮詢和管理服務。 我們通常收取年費。通過我們的服務，我們試圖讓我們的客户關注重要的問題，提供對不斷髮展的醫療行業的分析，以及該行業通過諮詢、業務規劃和支持解決這些問題的普遍方法。我們針對客户的特定戰略挑戰、運營問題和管理問題量身定做這些解決方案。我們計劃通過兩個主要的“技術+服務”平臺：“Avalon Cell”和“Avalon Rehab”，將我們的業務服務擴展到全美。

戰略合作伙伴關係

我們 正在我們的重點領域積極尋找潛在的戰略合作伙伴關係。此外，我們正在積極尋求為我們的戰略計劃增加價值的目標收購 。不能保證我們能夠成功簽署最終協議， 結束或實施此類業務安排。通過我們最近在Exosome技術領域的合資企業，我們正在積極 為我們的Exosome分離系統的分銷和銷售以及Exosome相關產品和診斷服務的商業化 發展戰略關係。

市場

我們 在發展核心業務時將重點關注以下市場：

平臺 “阿瓦隆細胞”

考慮到醫學的未來，我們相信基於細胞的療法將取代藥物，成為一種更有效和更有效的疾病治療方式。我們正在積極參與這一革命性的趨勢和定位，以在基於細胞的技術和治療方面佔據領先地位。我們“Avalon Cell”平臺的商業模式基於嚴格的標準 ，在項目開發週期的不同階段選擇和評估候選項目。我們特別關注具有強大知識產權和獨特創新能力的項目，以及翻譯性、應用驅動型、 和商業化就緒的項目。我們基於技術的平臺“Avalon Cell”由四個程序組成：

站臺 “阿瓦隆康復中心”

中國的一個增長趨勢是在康復醫學領域。憑藉我們在整合全球技術 和物理醫學和康復資源方面的強大能力，我們將努力定位自己，通過我們的“Avalon Rehab”平臺在這一 領域佔據領先地位。我們在這一平臺上的目標是提供全套康復服務，包括物理治療、職業治療、機器人工程、控制論和臨牀營養。我們還將與我們的機構客户建立戰略合作伙伴關係，建立領先和最權威的綜合物理醫學和康復網絡，特別是針對癌症康復患者的網絡。我們預計我們最初的Avalon康復旗艦臨牀基地包括：河北燕達Lu道培醫院、北京Lu道培醫院和北京道培血液病醫院， 參與戰略合作伙伴MD Anderson癌症中心和凱斯勒康復研究所。重點將放在創收、現金流積極的增值性收購和合資戰略合作伙伴關係上，以支持生物醫學創新發展，同時提供直接的股東價值。

收入

GenExosome 技術公司

通過我們的控股子公司GenExosome Technologies，Inc.或GenExosome，我們營銷和銷售我們專有的Exosome隔離系統 。胞外體是一種小的胞外囊泡，我們認為它們可能被用作治療各種疾病的藥物載體，以及用於早期診斷和增強某些整容治療和程序的生物標誌物。 我們目前在中國和美國生產我們的分離系統，並將這些系統主要銷售給研究實驗室和 大學。

此外，我們還通過 GenExosome和北京捷騰(GenExosome)生物技術有限公司或GenExosome的全資子公司北京GenExosome為醫院提供開發服務和向醫院銷售相關產品來創造收入。

Avalon RT 9 Properties，LLC

2017年5月，我們收購了位於新澤西州弗裏霍爾德的商業地產。這處房產現在是我們的公司總部， 包含幾個商業租户，使我們能夠通過租金收入創造收入。我們新澤西州弗裏霍爾德總部的商業租户產生的收入是通過與一家公司簽訂的管理協議實現的，該公司由我們在美國的大股東兼董事會主席Lu控制。

阿瓦隆 上海

我們 目前通過提供先進免疫治療領域的醫療相關諮詢服務以及通過Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.或Avalon Shanghai提供第二意見/轉介服務來創收。我們與醫療相關的諮詢服務包括研究研究、高管培訓、每日在線高管簡報、量身定做的專家諮詢 服務以及諮詢和管理服務。我們通常收取年費。通過我們的服務，我們試圖讓我們的客户關注重要的問題，提供對不斷髮展的醫療行業的分析，以及通過諮詢、業務規劃和支持解決這些問題的方法。我們在中國的關聯方產生的收入由我們在中國的員工和聯繫人管理，並根據需要保留。我們與道培醫院集團的子公司綠道培血液研究所有限公司(我們的關聯方)的 合同於2018年3月31日到期。2018年4月1日，上海阿瓦隆與道培醫院集團(我們的關聯方)下屬的北京陸道培血液病研究所有限公司簽訂了 諮詢服務合同。根據合同條款，我們將收到總計300,000美元的諮詢服務費，其中150,000美元在2018年6月30日開具發票，其餘150,000美元將在2018年9月30日或之前開具發票。該合同將於2018年12月31日到期。根據合同，阿瓦隆上海公司將提供的諮詢服務包括：

戰略發展

我們 打算將重點放在三個方面。最初的組成部分將側重於收購和/或管理固定資產，包括醫療保健房地產以及幹細胞庫。此外，我們打算通過收購、許可或與主要大學和生物技術公司建立合資企業，收購和開發用於細胞相關診斷和治療的醫療保健 相關技術。我們還將考慮投資於與細胞相關的診斷和治療的特定技術的第三種途徑。

最近的發展

私募

從2018年4月至2018年5月，我們與四名經認可的投資者簽訂了認購協議，據此，這些 投資者以5,437,250美元的收購價購買了總計3,107,000股本公司普通股。 2018年4月20日成交3,500,000美元，2018年4月26日成交157,500美元，2018年5月5日成交997,500美元，2018年5月24日成交782,250美元。關於本次私募，我們需要向作為配售代理的Boustead Securities，LLC支付相當於我們從該交易中收到的總收益的7%的現金費用，並向配售代理髮行認股權證，以購買可在五年內行使的普通股，相當於我們從該交易中收到的總收益的7%，可被除以，並可按行使價 ，相當於我們普通股截至成交之日的公允市值的100%行使。認股權證自發售生效起計五年內不得行使 。此外，認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，而這些交易將導致在公開發售生效或銷售開始後的180天內對證券進行有效的經濟處置，但FINRA規則5110(G)(2)的規定除外。這一限制是根據FINRA規則5110(G)(1)的要求實施的。權證持有人對認股權證股份享有附帶登記的權利，或本公司有義務將認股權證股份的轉售包括在其下一份登記報表中，但表格S-8或表格S-4除外；, 根據FINRA規則 5110(F)(2)(G)(V)，自本註冊聲明生效之日起，搭載註冊權的有效期不得超過七年。

做生物醫藥科技有限公司的投資

於2018年4月23日，吾等、Avalon Shanghai、北京Doing生物醫療科技有限公司，或Doing，以及於2017年3月3日以3,000,000美元的收購價與吾等簽訂的認購協議的認可投資者方，或Doing Investment，訂立了一項與股份認購有關的補充 協議，據此，Avalon Shanghai同意向Doing支付約1,305,000美元，相當於Doing投資的三分之一，外加20%權益，導致股份較2017年3月的交易 減少三分之一至2,000,000股。此外，雙方同意將欠做的某些償還義務延長 至2018年7月31日，屆時做可能需要吾等向做支付2,000,000美元外加20%的利息，導致註銷 2017年3月交易的剩餘股份。然而，這樣做可能需要將2017年3月交易的剩餘股份 轉讓給新的名義持有人，後者將支付所需的認購價，資金 將反過來用於履行該等償還義務。我們已與DO達成口頭協議，將 股份轉讓給第三方，第三方將支付認購價，從而全額履行償還義務。此交易的最終 協議預計將在2018年8月13日之前簽署。有關2017年3月交易的詳細説明， 請參閲“某些關係和關聯方交易-保修協議”。

合資企業-艾瑞康生物科技有限公司

2018年5月29日，Avalon Shanghai與江蘇獨角獸生物科技有限公司(簡稱獨角獸)簽訂合資協議，雙方 同意成立一家名為艾瑞康生物科技有限公司(簡稱ABT)的公司，獨角獸將持有該公司60%的股份，Avalon Shanghai將擁有該公司40%的股份。合資協議簽署後兩年內，獨角獸將向ABT投資不少於人民幣8,000,000元的現金，並向ABT投資南京中醫院的實驗室場地，由ABT獨家使用；Avalon Shanghai將向ABT投資不少於10,000,000元的現金。ABT董事會由五名成員組成，獨角獸公司任命三名成員，阿瓦隆上海公司任命兩名成員。ABT將 專注於細胞製備、第三方測試、用於商業和科研目的的生物樣本庫 以及科學成果的臨牀轉化。

Avactis 生物科學

2018年7月18日，我們成立了全資子公司Avactis Biosciences，Inc.，該公司將專注於加速與嵌合抗原受體(CAR)-T技術相關的商業活動。新的子公司旨在整合和優化我們的全球科學和臨牀資源，以進一步推動CAR-T用於治療某些癌症。

與香港公司Arbele Limited簽訂的意向書

2018年7月30日，我們與香港公司Arbele Limited或Arbele簽署了一份意向書，以達成擬議的戰略合作伙伴關係 協議。擬議交易的目的是成立合資公司AVAR(中國)生物治療公司，利用阿貝萊的知識產權和中國的鹿道培醫療集團的臨牀平臺，開發、製造和商業化用於治療中國癌症患者的CAR-T免疫療法。雙方的目標是在2018年12月31日之前達成最終的 協議。我們向Arbele支付了100,000美元的費用，獲得了完成交易最終協議的5個月獨家權利 。

與威爾·康奈爾醫學院建立戰略合作伙伴關係

2018年8月6日，我們與Weill Cornell的cGMP細胞治療設施和實驗室達成了戰略合作協議，由Yen-Michael Hsu博士領導。這一戰略合作伙伴關係旨在根據細胞治療認可基礎(FACT)和美國血庫協會(AABB)標準，共同開發嵌合抗原受體(CAR)-T療法在採購、儲存、加工、臨牀研究方案和生物庫方面的生物生產和標準化程序。此項合作還包括一個CAR-T教育項目，以支持和促進威爾康奈爾大學和河北燕達魯道培醫院之間的科學家和臨牀醫生合作研究和培訓項目，該醫院是我們的主要附屬臨牀機構，也是世界上最大的CAR-T治療醫療機構。

董事會的變動

2018年6月4日，特維·特洛伊被任命為董事會成員。特洛伊博士將獲得從2019年1月1日起每年收購40,000股普通股的選擇權，行使價相當於前一年12月31日的收盤價。期權應按季度等額授予，並可在五年內行使。2018年，我們向Troy博士授予了以2.30美元的行權價收購20,000股普通股的期權，為期5年，並立即授予10,000份期權，餘額 於2018年10月1日授予。此外，特洛伊博士在提名和公司治理委員會成立時擔任主席，每季度將獲得5,000美元。

2018年7月5日，威廉·B·斯蒂利三世被任命為董事會成員。斯蒂利先生將獲得從2019年1月1日起每年收購40,000股普通股的期權 ，行權價相當於前一年12月31日的收盤價。期權應按季度等額授予，並可在五年內行使。於2018年，我們授予Stilley先生期權 ，以2.30美元的行使價收購20,000股普通股，為期5年，並立即授予10,000份期權 ，剩餘部分於2018年10月1日授予。此外，斯蒂利先生從成立之日起擔任審計委員會主席，每季度將獲得7500美元。

2018年7月9日，孟晚舟辭去公司董事首席執行官一職。Ms.Li將繼續擔任我們的首席運營官和祕書，並將擔任無投票權的董事會觀察員。

2018年7月30日，史蒂文·A·桑德斯被任命為董事會成員。桑德斯先生將獲得從2019年1月1日起每年購買40,000股普通股的選擇權，行權價相當於前一年12月31日的收盤價 。這些期權應按季度等額授予，並可在五年內行使。2018年，我們向 桑德斯先生授予了以2.80美元的行權價收購20,000股普通股的期權，為期5年，並立即授予10,000股 期權，剩餘部分於2018年10月1日授予。此外，桑德斯先生每季度將獲得5,000美元 ，因為他分別擔任我們的審計委員會和提名和公司治理委員會的成員，從 成立開始。

2018年7月30日，史蒂文·P·蘇克爾辭去了公司董事的職務。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應考慮並仔細閲讀從第14頁開始的“風險因素”中描述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括本招股説明書中其他部分的綜合財務報表及其相關注釋。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響，並導致我們普通股的交易價格下跌。你可能會損失部分或全部投資。您在審閲本招股説明書時應記住，過去的經驗並不能預示未來的業績。有關哪些類型的陳述屬於前瞻性陳述以及此類陳述在本招股説明書中的重要性的討論，您應閲讀《關於前瞻性陳述的告誡説明》。

新興的 成長型公司狀態

我們 是《快速啟動我們的企業創業法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”，我們 有資格利用適用於 其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於(1)在本招股説明書中僅提交兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，(2)不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，(3)在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及(4)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性 諮詢投票的要求。我們 打算利用這些豁免。因此，投資者可能會發現投資我們的普通股不那麼有吸引力。

此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇退出延長的過渡期，並且 承認根據《就業法案》第107條，這種選擇是不可撤銷的。

我們 可以在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，或直到(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(2)根據交易法第12b-2條規則 定義的我們成為“大型加速申報公司”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們 已經公開報告了至少12個月，就會發生這種情況。或(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。

企業信息

我們 於2014年7月28日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Global Technologies Corp.2016年10月18日，我們更名為Avalon GloboCare Corp.，並按1：4的比例完成了普通股的反向拆分。

我們 擁有我們於2016年10月19日收購的特拉華州公司Avalon Healthcare Systems，Inc.或AHS的100%股本。AHS於2015年5月18日根據特拉華州的法律成立。此外，我們通過AHS擁有阿瓦隆(上海)醫療技術有限公司或阿瓦隆上海有限公司的100%股本，阿瓦隆上海是根據人民Republic of China、中華人民共和國或中國的法律組織的外商獨資企業。上海阿瓦隆成立於2016年4月29日，從事醫療相關的客户諮詢服務。2017年2月7日，我們成立了Avalon RT 9 Properties，LLC，這是一家新澤西州的有限責任公司，並於2017年1月23日成立了Avalon(BVI)有限公司，這是一家英國 維爾京羣島公司(休眠，將於2018年解散)。2017年7月，我們成立了GenExosome Technologies Inc.，這是一家內華達州公司，簡稱GenExosome。2017年10月25日，吾等與GenExosome訂立證券購買協議，根據該協議，吾等以1,326,087美元現金及500,000股普通股作為代價，收購GenExosome的600股股份。於2017年10月25日，GenExosome 與醫學博士周宇訂立並完成一項資產購買協議，據此，吾等以現金876087美元、本公司普通股500,000股及GenExosome普通股400股作為代價，收購所有資產，包括由Dr.Zhou持有的與研究、開發及商業化Exosome技術有關的所有知識產權。 由於上述交易，吾等持有GenExosome 60%股權，Dr.Zhou持有GenExosome 40%股權。2017年10月25日，北京捷騰(GenExosome)生物科技有限公司與北京捷騰(GenExosome)生物技術有限公司簽訂並完成購股協議。北京捷騰生物科技有限公司是人民Republic of China、北京GenExosome、Dr.Zhou的股份有限公司, 北京GenExosome的唯一股東，據此，GenExosome收購了北京GenExosome的所有已發行和已發行證券，代價為現金450,000美元。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構：

上圖不包括我們的全資子公司Avactis Biosciences，Inc.，該公司成立於2018年7月18日，目前沒有任何業務。

我們的主要執行辦公室位於9號公路南4400號，Suite3100，Freehold，New Jersey 07728。我們的電話是 (646)762-4517。我們的網站地址是www.avalon-global ocare.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

產品

本次發行後將立即發行的普通股數量基於截至2018年3月31日的69,758,622股已發行普通股 。這一計算不包括截至2018年3月31日行使已發行股票期權 時可發行的2,410,000股普通股。

於2018年2月26日，吾等接獲本公司普通股股東的書面同意，以代替股東大會，該等股份約佔本公司普通股已發行及已發行股份總數的72.6%，並獲本公司董事會一致書面同意批准一項決議案，授予本公司董事會為期12個月的酌情權，以按1比2至1比10的比例將本公司普通股進行反向拆分，該比例由本公司董事會釐定。 尚未實施反向股票拆分，董事會可能會酌情選擇不這樣做。本招股説明書中反映的所有股票編號和每股價格並不反映任何擬議的反向股票拆分。

彙總合併財務 數據

以下表格彙總了我們的歷史合併財務數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審核綜合財務報表中得出截至2017年12月31日和2016年12月31日的經營數據的歷史綜合報表 。我們從本招股説明書其他部分包含的未經審計的合併財務報表中獲取截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月的歷史綜合經營報表數據，以及截至2018年3月31日的歷史綜合資產負債表數據。閲讀以下綜合財務數據時，應結合《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》一節，以及本招股説明書中其他地方的綜合財務報表和相關説明。我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果，我們在任何中期的業績也不一定代表整個財年的預期結果。

合併的 運營報表數據：

合併資產負債表數據：

上述綜合資產負債表數據表中的 形式列反映了在扣除估計承銷佣金(5.0%)和本公司應支付的估計發售費用後，我們以每股2.25美元的公開發行價出售本次發行的939,450股普通股所獲得的約1,700,000美元的淨收益。

風險因素

在購買我們普通股的股票之前，您 應仔細考慮以下重大風險因素以及本招股説明書中列出或提及的所有其他信息。投資我們的普通股涉及很高的風險。我們相信 下面列出了所有重要風險因素。如果實際發生以下任何事件或結果，我們的業務運營 結果和財務狀況可能會受到影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您 可能會損失您購買我們普通股的全部或部分資金。

一般運營風險和 業務風險

我們有限的運營歷史使我們很難評估未來的業務前景，並根據這些對我們未來業績的估計做出決策。

我們直到2015年5月才通過AHS開始我們的業務運營。我們的運營歷史有限，收入也有限。因此，根據我們的歷史數據預測我們未來的業績即使不是不可能，也是困難的。對歷史結果的依賴可能不能代表我們將取得的結果，特別是在我們的合併形式中。由於與我們缺乏歷史運營相關的 不確定性，我們預測和及時適應收入或支出增加或減少的能力可能會受到阻礙。如果我們因為不可靠的歷史數據而做出糟糕的預算決策， 我們的利潤可能會降低或蒙受損失，這可能會導致我們的股價下跌。

我們的運營結果 尚未實現盈利，未來我們可能無法實現盈利。

本公司於截至2017年12月31日止年度錄得淨虧損4,049,645美元，於截至2018年3月31日止三個月錄得淨虧損1,550,969美元。如果我們遭受更多重大損失，我們的股價可能會下跌，甚至可能大幅下跌。我們的管理層正在制定計劃以實現盈利。我們的商業計劃是投機性的，未經證實。不能保證我們將 成功執行我們的業務計劃，或者即使我們成功實施了我們的業務計劃，也不能保證我們現在或將來能夠 減少我們的損失。此外，由於我們是一家新企業，我們預計淨虧損將繼續下去，我們的營運資本赤字將會增加。

我們依賴關鍵人員 ，需要額外的人員。

我們的成功 有賴於我們的董事會主席Lu，以及我們的高管David、理想汽車和路易莎·英加吉奧拉的持續服務。失去Mr.Lu、金博士、Ms.Li或因加喬拉女士可能會對我們的業務運營產生實質性和不利的影響。 此外，我們業務的成功將在很大程度上取決於我們能否成功吸引和留住稱職的 和合格的關鍵管理人員。與任何資源有限的公司一樣，不能保證我們將能夠 吸引這些人，或者這些人的存在一定會為我們帶來盈利。我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

目前，我們與中國的關聯方簽訂了 單一諮詢合同。此類客户的流失可能會對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。

在截至2017年12月31日的年度內，我們確認的總收入為1,077,550美元，其中222,611美元來自關聯方 。在截至2018年3月31日的三個月內，我們確認了總計307,913美元的收入，其中0美元來自關聯方 。本公司董事長兼主要股東Lu為各關聯方的董事長。儘管我們與關聯方保持着密切的工作關係，但與關聯方的諮詢協議已於2018年3月31日 到期。2018年4月1日，上海阿瓦隆與道培醫院集團(我們的關聯方)下屬的北京陸道培血液病研究所有限公司簽訂了諮詢服務合同。根據合同條款，我們將收到總計300,000美元的諮詢服務費，其中150,000美元在2018年6月30日開具發票，其餘150,000美元將在2018年9月30日或之前開具發票。該合同將於2018年12月31日到期。失去此關聯方客户，以及我們未能用其他客户替換此客户，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們的審計人員已 發佈了“持續經營”審計意見。

我們的獨立審計師在關於我們2017年12月31日合併財務報表的報告中表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在着重大的 懷疑。截至2018年3月31日，我們的累計赤字為4999,233美元。我們的經營歷史有限，我們的持續增長有賴於繼續為我們的相關方提供醫療諮詢服務 ，從我們在新澤西州的創收房地產產生租金收入，並通過利用exosome 技術開發專有診斷和治療產品從專有exosome隔離系統獲得收入，從而產生收入，並獲得額外融資，為未來的債務提供資金，並支付正常業務運營產生的債務 。此外，目前的現金餘額預計不能支付自本招股説明書日期起計未來12個月的運營費用。這些問題引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本、實施我們的業務計劃和創造可觀收入的能力。不能保證我們將成功地創造可觀的收入、保持足夠的現金餘額或報告盈利運營，或繼續作為一家持續經營的企業。我們計劃 通過出售股權或債務工具籌集資金，以實施我們的業務計劃。但是，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證我們公司將以令人滿意的條款和條件獲得任何額外的融資， 如果有的話。

我們必須有效地 管理我們業務的增長，否則我們的公司將受到影響。

要管理我們的增長，我們相信我們必須繼續實施和改進我們的服務和產品。我們可能沒有充分評估與我們計劃的擴展相關的成本和風險，我們的系統、程序和控制可能不足以支持我們的運營 。此外，我們的管理層可能無法實現成功提供我們的產品和服務以及在盈利的基礎上實施我們的業務計劃所需的快速執行。我們未來經營活動的成功還取決於我們是否有能力擴展我們的支持系統，以滿足我們不斷增長的業務需求。如果我們的管理層 未能有效地預測、實施和管理維持我們增長所需的變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務需要 大量資本，如果我們無法保持足夠的資金來源，我們的盈利能力和財務狀況將受到影響，並危及我們繼續運營的能力。

關於我們業務的戰略發展部分，我們將需要大量資金來實施技術收購。此外，我們將需要大量資金，以全面實施我們的諮詢業務，維護我們的租賃物業，並進一步發展我們的Exosome業務。如果我們無法保持充足的融資或沒有其他資金來源，我們可能會被迫暫停、縮減或減少業務，這可能會損害我們的收入、盈利能力、財務狀況和業務前景。

如果我們無法吸引新客户、繼續吸引現有客户或銷售更多產品和服務，我們的收入和運營結果 可能會受到影響。

我們目前的收入來自為關聯方提供醫療相關諮詢服務，從我們在新澤西州創收的房地產 產生租金收入，並通過開發利用Exosome技術的專有 診斷和治療產品從專有Exosome分離系統產生收入。因此，我們的增長取決於我們吸引新客户的能力， 維護現有客户和物業以及向現有客户銷售額外產品和服務的能力。這取決於我們 瞭解和預測市場和定價趨勢以及客户需求的能力，以及我們提供一致、可靠、高質量服務的能力。我們未能與新客户接洽、繼續與現有客户重新接洽或交叉銷售額外的 服務，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們無法招聘、培訓、激勵、管理和留住大量高技能員工，我們的前景將受到影響。

我們 最近才開始經營業務，目前為相關方提供醫療相關諮詢服務，從我們在新澤西州的創收房地產獲得租金 收入，並通過開發利用exosome技術的專有診斷和治療產品從專有exosome隔離系統獲得收入 。在諮詢方面，我們的董事長兼大股東Lu是我們提供諮詢服務的每個客户的董事長。 我們未來的成功取決於我們有能力招聘、培訓、激勵、管理和留住大量高技能的 員工，特別是研究分析師、技術專家以及銷售和營銷人員。我們將在每個業務線上經歷對專業人員的競爭。招聘、培訓、激勵、管理和留住擁有我們所需技能的員工既耗時又昂貴。如果我們不能以有效的方式滿足我們的人員需求，可能會阻礙我們繼續提供高質量的產品和服務以及發展業務的能力。

潛在責任 索賠可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的服務， 可能包括就複雜的業務和運營流程以及監管和合規問題向組織提出建議和建議，可能會導致我們的客户或向我們的客户提出索賠的第三方提出責任索賠。 醫療保健組織通常是監管審查和訴訟的對象，我們也可能成為基於我們的建議和服務的此類 訴訟的對象。任何此類訴訟，無論是否導致對我們不利的判決，都可能對我們的聲譽造成不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們可能沒有為針對我們的索賠提供足夠的保險。

根據我們的戰略發展政策，我們可能出於戰略原因投資於公司，但可能無法實現投資回報。

類似於我們擁有多數股權的子公司GenExosome的發展，我們可能會不時投資於公司。這些 投資可能是為了實現戰略目標，以支持我們的關鍵業務計劃，但也可能是獨立投資或 收購。此類投資或收購可能包括私人公司的股權或債務工具，其中許多在我們最初投資時可能 無法銷售。這些公司的範圍可能從通常仍在確定戰略方向的早期公司到更成熟的公司，這些公司已經建立了收入來源和商業模式。這些公司的成功 可能取決於產品開發、市場接受度、運營效率和其他關鍵業務因素。 我們投資的公司可能會失敗，因為它們可能無法獲得額外的資金，無法為未來的融資獲得有利的投資條款，或者無法利用公開募股、合併和私募銷售等流動性事件。如果這些私營公司中的任何一家倒閉，我們可能會失去對該公司的全部或部分投資。如果我們確定存在減值指標，並且投資的公允價值存在非暫時性的下降，我們可能被要求將投資減記為其公允價值，並將相關減記確認為投資損失。

我們在中國不斷增長的業務 可能使我們面臨可能對我們的運營成本產生不利影響的風險。

我們的客户 目前位於中國。我們打算在中國和美國擴大這一客户基礎。因此， 我們預計將繼續在中國增加人員。由於我們在中國的業務主要集中在中國，我們對中國勞動力的依賴使我們面臨該地區商業、政治和經濟環境的中斷。在中國和美國之間保持穩定的政治環境對我們的業務非常重要，這種關係的任何中斷都可能直接對我們的業務產生負面影響。我們在中國的業務要求我們遵守複雜的當地法律和監管要求，並使我們面臨外幣匯率風險。我們的運營還可能受到知識產權保護減少或保護不足的影響，以及安全漏洞。此外，可能很難將資金從我們的中國業務轉移到我們公司。任何這些領域的負面發展都可能增加我們的運營成本，或者 損害我們的業務。

我們面臨着激烈的競爭 這可能會導致我們失去市場份額。

在美國的醫療保健市場和人民Republic of China，我們將與大型醫療保健提供商 競爭，他們擁有比我們更雄厚的財力、穩固的市場地位和長期的合作關係，並且擁有更重要的 知名度、技術、營銷、銷售、分銷、財務和其他資源。我們的競爭對手可用來開發新服務和產品並將其推向市場的資源 超過了我們目前可用的資源。這種激烈的競爭環境可能要求我們在服務、產品、定價、許可、分銷或營銷方面做出改變，以發展市場地位。

我們的成功在很大程度上依賴於保護我們的知識產權。

通過GenExosome，我們在中國身上擁有了四項專利和相關商標。我們正在美國申請相同的專利和商標，也在開發更多的專利和相關的知識產權。 我們擁有和控制各種商業祕密、機密信息、商標、商號、版權和其他知識產權 總的來説，這些知識產權對我們的業務具有重要意義。我們認為我們的商標、服務標記、 和其他知識產權是專有的，並依靠版權、商標、商業祕密、保密、 和合同保障措施的組合來保護我們的知識產權。我們的成功在一定程度上將取決於我們獲得商標和專利的能力。我們還與我們的員工和顧問簽訂了保密協議。我們不能確定 其他人不能獲得這些商業祕密，或者我們的專利將提供足夠的保護。其他公司可以獨立 開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密。

我們在獲得和執行我們的專利和其他專有權利方面可能面臨不確定性和 困難。

我們的成功 在很大程度上將取決於我們是否有能力獲得、維護和保護我們候選產品的專利、獲得使用第三方技術的許可證、保護我們的商業祕密以及在不侵犯他人專有權的情況下運營。 不能保證我們的待決專利申請將獲得批准，也不能保證不會對我們授權或擁有的任何專利的有效性或可執行性提出質疑。此外，我們還與員工和第三方簽訂了各種保密協議。不能保證此類協議將由此類當事人履行或由法院全部或部分強制執行。維護專利有效性和防止專利侵權的訴訟成本是巨大的。 此外，不能保證其他人不會獨立開發我們擁有權利或獲得我們的專有技術的專利沒有涵蓋的實質上相同的技術。此外，某些國家的法律可能無法充分 保護我們的知識產權。我們的競爭對手可能擁有或獲得對我們的候選產品的開發、使用或製造至關重要或 有用的產品或工藝的專利。也不能保證我們建議的技術 不會侵犯他人擁有的專利或專有權利，因此其他人可能會對我們提出侵權索賠，並要求我們許可此類專有權利，而這些專有權利可能無法以商業合理的條款獲得，如果是這樣的話。如果提起任何此類訴訟，可能會產生實質性的不利影響，可能包括罰款、轉移管理資源，以及禁止繼續製造、使用或銷售某些產品或工藝。

我們還依賴非專利專有技術。不能保證我們能夠充分保護我們在此類非專利專有技術上的權利，也不能保證其他人不會獨立開發基本上相同的專有信息或技術 或訪問我們的專有技術。上述任何事件都可能對我們產生實質性的不利影響。此外， 如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被泄露或挪用，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將嚴重受損，我們的業務和競爭地位將受到影響 。

2011年9月，《萊希-史密斯美國發明法》或《萊希-史密斯法案》簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。特別是，根據《萊希-史密斯法案》，美國於2013年3月過渡到 第一個提交專利申請的發明人將有權獲得專利的制度。允許第三方在美國專利商標局或USPTO頒發專利之前提交在先技術， 可能參與反對、派生、授權後和各方間審查或幹擾訴訟 挑戰我們的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

美國專利商標局 制定了新的、未經檢驗的法規和程序，以管理Leahy-Smith法案的全面實施，與Leahy-Smith法案相關的專利法的許多實質性修改，特別是“首次申請”條款， 直到2013年3月才生效。《萊希-史密斯法案》還引入了一些程序，可能會讓第三方更容易挑戰已頒發的專利，以及幹預專利申請的起訴。最後，《萊希-史密斯法案》包含新的法定條款，仍然要求美國專利商標局為其實施發佈新的法規，法院可能需要 年的時間來解釋新法規的條款。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加 起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本。

保護我們的專有權利困難且成本高昂，我們可能無法確保它們得到保護。如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權 或確保他人的專利權，我們的知識產權的價值就會縮水。

我們的商業生存能力將在一定程度上取決於獲得和維護我們的候選產品的專利保護和商業祕密保護，以及用於製造它們的方法，以及成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力 取決於我們根據涵蓋這些活動的有效且可強制執行的專利或商業機密所擁有的權利的程度。

製藥和生物製藥公司的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題， 重要的法律原則仍未解決。到目前為止，美國還沒有關於生物製藥專利中允許的索賠範圍的一致政策。美國以外的生物製藥專利形勢更加不確定。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會 降低我們知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們擁有的專利中可能允許或執行的權利要求的廣度 。此外，如果我們的任何專利被認為是無效和不可強制執行的，可能會影響我們將技術商業化或許可我們的技術的能力。

未來對我們專有權的保護程度不確定，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。例如：

我們還可能依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。 然而，商業祕密很難保護。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商、外部科學合作者和其他顧問可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的信息 。此外，美國以外的法院有時也不太願意保護商業機密。此外，我們的 競爭對手可以獨立開發同等的知識、方法和訣竅。

如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被泄露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將嚴重受損，我們的業務和競爭地位將受到影響。

我們的生存能力還取決於我們的科學和技術人員以及我們的顧問和顧問的技能、知識和經驗。 為了幫助保護我們的專有技術和我們的發明，我們可能無法獲得或難以獲得專利，我們依賴於商業祕密保護和保密協議。為此，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和承包商簽訂協議，禁止未經授權披露和使用機密信息，並在適用的情況下，要求向我們披露和轉讓對我們業務重要的想法、發展、發現和發明。 這些協議的期限通常有限，在其他人未經授權使用或披露或合法開發此類信息的情況下，可能無法對我們的商業祕密、專有技術或其他 專有信息提供足夠的保護。此外，強制執行第三方非法獲取和使用我們的任何商業祕密的聲明是昂貴和耗時的 ，結果不可預測。如果我們的任何商業祕密、專有技術或其他專有信息被不當披露，我們的商業祕密、專有技術和其他專有權利的價值將受到嚴重損害，我們的業務和競爭地位將受到影響。

我們可能會因與專利和其他知識產權相關的訴訟或其他訴訟而產生鉅額費用，並且我們可能無法 保護我們的技術權利或使用我們的技術。

如果我們選擇 訴諸法院阻止第三方使用我們的專利中要求的發明，則該個人或公司有權 要求法院裁定此類專利無效和/或不應對該第三方強制執行。這些訴訟費用昂貴，即使我們成功終止了對我們專利的侵權，也會消耗時間和其他資源。 此外，法院可能會裁定這些專利無效，我們無權阻止 對方使用這些發明。還有一種風險是，即使這些專利的有效性得到支持，法院也會以對方的活動不侵犯我們對這些專利的權利為理由拒絕阻止對方。此外，美國最高法院過去曾宣佈USPTO過去20年來在授予專利時使用的測試無效。因此，根據新修訂的標準，已頒發的專利可能被發現包含無效權利要求。我們自己的一些專利可能會在各種授權後程序中受到挑戰和隨後的無效，特別是國際 零件根據修訂後的標準，在美國專利商標局之前或訴訟期間進行審查，這使得對已頒發專利中權利要求的有效性進行辯護變得更加困難。

此外， 第三方可能會聲稱我們或我們的製造或商業化合作夥伴正在使用受第三方 專利權保護的發明，並可能向法院提起訴訟，要求阻止我們從事正常的運營和活動，包括製造或銷售我們的候選產品。這些訴訟代價高昂，可能會影響我們的運營結果，並轉移管理人員和技術人員的注意力。法院可能會判定我們或我們的商業化合作夥伴侵犯了第三方的專利，並命令我們或我們的合作伙伴停止專利所涵蓋的活動，這是有風險的。此外，還有一個風險是，法院可能會命令我們或我們的合作伙伴向對方支付侵犯對方專利的損害賠償金。 生物技術行業產生了大量專利，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品、製造工藝或使用方法。專利的覆蓋範圍受法院解釋的影響，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要 證明我們的產品、製造工藝或使用方法沒有侵犯相關專利的專利聲明和/或該專利聲明無效，而我們可能無法做到這一點。證明無效性尤其困難，因為它需要出示清楚和令人信服的證據，以推翻已頒發的專利所享有的有效性的推定。

由於美國的一些專利申請在專利頒發之前可能會保密，因為美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，而且科學文獻中的出版物 往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請 ，或者我們是第一個發明該技術的人。我們的 競爭對手可能已經提交了涵蓋與我們類似的技術的專利申請，將來也可能會提交。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利，這可能進一步要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發 專利的權利。如果另一方提交了類似於我們的發明的美國專利申請， 我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明在美國的優先權 。這些訴訟的成本可能是巨大的，如果在我們不知情的情況下，對方在我們自己的發明之前獨立達成了相同或類似的發明，導致我們在此類發明方面的美國專利地位損失 ，則這些努力可能不會成功。

我們的一些競爭對手 可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源 。此外，因發起和繼續任何訴訟或各方間審查程序可能會對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生實質性的不利影響。

我們開展業務的一些司法管轄區 已制定法律，允許公眾根據類似於 美國信息自由法的法規訪問信息。儘管我們認為我們的信息將被排除在此類法規的範圍之外，但我們不能保證根據此類法律的規定，我們可以保護我們的機密信息不被披露。 如果任何機密或專有信息向公眾泄露，此類披露可能會對我們保護知識產權的能力 產生負面影響。

我們的信息安全系統或信息技術系統或基礎設施的違規或泄露 可能導致私人信息泄露、業務中斷和聲譽受損，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況 。

我們 使用信息安全和信息技術系統和網站，允許安全存儲和傳輸有關我們的客户、患者、員工、供應商和其他人的專有或私人信息，包括可單獨識別的健康信息。我們的網絡、託管服務提供商或供應商系統的安全漏洞可能會使我們面臨丟失或濫用這些信息、訴訟和潛在責任的風險。黑客和數據竊賊越來越老練， 進行大規模複雜的自動化攻擊，包括針對醫療保健行業的公司。儘管我們相信 我們採取了適當的措施來保護我們擁有的敏感信息，但我們可能沒有資源或技術 成熟技術來預測或防止針對我們、我們的客户、我們的患者或委託我們提供信息的其他 人的快速演變類型的網絡攻擊。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生成本，包括部署額外的人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。我們投資於行業標準的安全技術以保護個人信息。計算機功能的進步、新的技術發現或其他發展可能會導致我們用來保護個人信息或其他數據的技術被攻破或泄露。 據我們所知，我們的網絡安全系統沒有受到任何實質性的破壞。如果我們或我們的第三方服務提供商 系統無法有效運行或損壞、銷燬或關閉，或者在過渡到升級的 或更換系統時出現問題，或者這些系統中存在安全漏洞，則上述任何情況都可能由於自然災害而發生 , 軟件或設備故障、電信故障、設備丟失或被盜、恐怖主義行為、規避安全系統或其他網絡攻擊，我們可能會遇到延遲或收入減少，以及我們的 運營效率下降。此外，這些事件中的任何一項都可能導致違反隱私法、客户流失或機密信息、商業祕密或數據的丟失、挪用或損壞，這可能使我們面臨潛在的訴訟、監管行動、 制裁或其他法定處罰，任何或所有這些都可能對我們的業務造成不利影響，並導致我們產生重大損失和補救費用。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》或 中國反腐敗法的行為都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止該法規所界定的美國個人和發行人為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的款項。中國反腐敗法也嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國有業務，與第三方達成協議，並在那裏銷售，那裏可能會發生腐敗。我們在中國的活動造成了我們公司的一名員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權 付款或提出付款的風險，即使這些 方並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施以防止員工採取此類做法。 但是，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問、銷售代理或總代理商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。

違反《反海外腐敗法》或其他反腐敗法律的行為 可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府 可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

與臨牀和商業化活動相關的風險因素

我們的候選產品將需要 大量時間和資源才能開發，並且不能保證我們會成功開發它們。

我們的外顯子分離系統正處於生產和使用的早期階段。我們計劃作為隔離系統的副產品 開發的治療產品將需要大量額外的研發時間和費用，而且某些產品在商業化之前可能需要進行廣泛的臨牀試驗，可能還需要額外的臨牀前測試，但這可能永遠不會發生。 不能保證候選產品將被成功開發、以預期的方式運行或具有商業可行性。

我們可能無法在我們預期的時間內提交IND 以開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠這樣做，FDA也可能不允許我們 繼續進行。

我們 希望在未來幾年內通過IND為基於細胞的療法和診斷系統提交一些研究新藥申請或IND。然而，我們提交這些IND的時間主要取決於從我們的臨牀前研究中收到的進一步數據 ，我們對所有候選產品的提交時間有待進一步研究。此外，我們是否提交IND取決於是否有足夠的財務資源來準備和完成申請。

我們 不能確定IND的提交將導致美國食品和藥物管理局或FDA允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現導致此類臨牀試驗暫停或終止的問題 。我們提交的任何IND可能會被FDA拒絕，或FDA可能會暫停我們未來的任何調查，直到我們在臨牀試驗啟動之前或之後提供更多信息。此外，即使這些監管機構同意IND或臨牀試驗申請中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。未來不利的試用結果或其他因素(如資金不足，無法繼續開發候選產品或計劃)也可能導致 我們自願撤回有效的IND。

我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限。

對於我們的候選產品，我們 的人類臨牀試驗經驗有限。儘管我們的首席執行官David·金博士曾在食品和藥物管理局工作，但這並不能保證成功。臨牀測試過程受嚴格的法規管理， 非常複雜、昂貴、耗時且結果不確定，而藥品和用於組織再生的產品可能會招致FDA和其他監管機構的特別嚴格的審查和要求。我們的失敗或我們的合作者未能成功進行人類臨牀試驗，或我們未能利用我們候選產品的人類臨牀試驗結果，將對我們產生重大不利影響。如果我們的候選產品的臨牀試驗 或未來的候選產品不能充分招募或產生必要的結果來支持美國或其他地方的監管批准，或者如果它們顯示出不良的副作用，我們將無法將這些候選產品商業化。

要獲得監管部門對我們候選產品的商業銷售的批准，我們必須進行充分且控制良好的臨牀試驗，以證明其在人體上的有效性和安全性。臨牀失敗可能發生在測試的任何階段。我們的臨牀試驗 可能會產生否定或不確定的結果，我們可能會決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀和/或非臨牀測試。此外，我們的臨牀試驗結果可能顯示我們的候選產品無效或可能導致不良副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀試驗，導致FDA和其他監管機構拒絕監管批准 。此外，否定、延遲或不確定的結果可能會導致：

延遲臨牀測試的開始、登記、 和完成可能會增加我們的成本，並延遲或限制我們獲得監管部門對我們候選產品的批准的能力 。

臨牀測試的開始、登記或完成延遲 可能會顯著影響我們的產品開發成本。臨牀試驗可能會因多種因素而被我們、FDA或其他監管機構暫停或終止。臨牀試驗的開始和完成要求我們確定並維護足夠數量的試驗站點，其中許多站點可能已經參與了與我們的候選產品具有相同適應症的其他臨牀試驗計劃。由於護理標準的變化，我們可能會被要求退出臨牀試驗，或者我們可能會失去參與臨牀研究的資格。我們 不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。臨牀試驗的開始、登記和完成可能會因多種原因而延遲，包括但不限於以下方面的延遲：

如果 我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前 預期的額外臨牀試驗或其他測試，我們或我們的開發合作伙伴(如果有)可能會延遲獲得或無法獲得或維持這些候選產品的臨牀或營銷批准。我們可能無法獲得與 預期範圍一樣廣泛的適應症的批准，或者我們可能只能獲得與我們尋求批准的那些適應症完全不同的適應症的批准。

監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案，以與相應的監管機構 反映這些變化。修正案可能要求我們將我們的臨牀試驗方案重新提交給IRBs進行重新檢查，這可能會影響成本、時間或臨牀試驗的成功完成。如果我們延遲完成或終止臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致候選產品的監管審批被拒絕。即使我們最終能夠將我們的候選產品商業化，針對相同或類似適應症的其他療法也可能已經 推向市場，並已經建立了競爭優勢。在獲得監管批准方面的任何延誤可能會：

我們的成功取決於我們候選產品的生存能力，我們不能確定它們中的任何一個會獲得監管部門的批准進行商業化。

我們 需要獲得FDA的批准，才能在美國營銷和銷售我們的任何候選產品，並需要獲得外國司法管轄區與FDA相當的監管機構的批准，才能在這些司法管轄區將我們的候選產品商業化。為了獲得FDA對我們的任何候選產品的批准，我們必須向FDA提交新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)，以證明候選產品對人類是安全的，並對其預期用途有效。此演示需要重要的研究和動物試驗，稱為臨牀前研究，以及人體試驗，稱為臨牀試驗。滿足FDA的法規要求通常需要數年時間，取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性，並且需要大量資源用於研究、開發、測試和製造。我們無法預測我們的研究和臨牀方法是否會導致FDA認為對人類安全並對特定用途有效的細胞療法。FDA在藥品審批過程中擁有很大的自由裁量權，並可能要求我們進行額外的臨牀前和臨牀試驗或進行上市後研究。審批過程也可能因在我們的監管審查之前或期間發生的政府法規、未來立法、行政行動或FDA政策的變化而延遲。

即使我們遵守了FDA的所有要求，FDA也可能最終拒絕我們的一個或多個NDA或BLA(視情況而定)。我們無法 確定我們的候選產品是否會獲得監管許可。未能獲得FDA對我們的任何候選產品的批准 將減少我們潛在暢銷產品的數量，從而減少相應的產品收入，並將對我們的業務產生重大和不利的影響。

由於早期臨牀前研究或臨牀試驗的結果不一定預測未來的結果，我們進入臨牀試驗的任何候選產品 可能在以後的臨牀試驗中不會有有利的結果或獲得監管部門的批准。

即使 如果我們的臨牀前研究和臨牀試驗按計劃完成，我們也不能確定他們的結果 將支持我們的候選產品的説法。臨牀前測試和早期臨牀試驗的陽性結果不能確保 後續臨牀試驗的結果也是陽性的，我們也不能確保後續臨牀試驗的結果 將複製以前的臨牀試驗和臨牀前測試的結果。製藥行業的許多公司，包括那些擁有更多資源和經驗的公司，在第二階段或第三階段的臨牀試驗中遭遇了重大挫折， 即使在較早的臨牀試驗中看到了有希望的結果。

我們的 臨牀試驗流程可能無法證明我們的候選產品對人類是安全的，並且對指定用途有效。 此失敗將導致我們放棄候選產品，並可能延遲其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲、 或終止都將延遲或導致我們無法向FDA提交我們的NDA和/或BLAS，並最終影響我們將候選產品商業化並創造產品收入的能力。此外，到目前為止，我們的臨牀試驗涉及的患者人數較少。由於樣本量較小，這些臨牀試驗的結果可能不能代表未來的結果。

我們的業務面臨嚴格的 政府監管，不能保證我們的候選產品將獲得監管部門的批准。

我們的研發活動、臨牀前研究、預期的人體臨牀試驗，以及我們潛在產品的預期製造和銷售，都受到美國FDA和其他監管機構以及其他國家/地區監管機構的廣泛監管。在美國，我們的候選產品根據聯邦食品、藥品和化粧品法案、公共衞生服務法案和其他法規，作為生物製品或組合生物製品/醫療器械，受聯邦法規代碼中概述的 法規的約束。不同的監管要求 可能適用於我們的產品，具體取決於FDA根據這些法律對其進行分類的方式。這些法規可由FDA和立法程序進行實質性和重大的解釋、補充、修訂或修訂。FDA 可能會決定我們將需要進行超出當前計劃的臨牀試驗。此外，FDA可能會確定臨牀試驗結果不支持該產品的批准。在國外也可能遇到類似的決定。 FDA將在獲得批准後繼續對市場上的產品進行監測，如果有的話，可能決定撤回其批准或否則將嚴重影響任何此類產品的營銷努力。同樣的可能性也適用於在美國以外的地方進行的審判，受當地政府和當地法律規定的約束。任何此類決定都將 推遲或拒絕將我們的候選產品推向市場，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

以CELL 為基礎的治療藥物持續接受FDA、藥品監督管理局、其他聯邦機構和相應州機構的定期突擊檢查，以確保嚴格遵守良好的生產實踐、其他政府法規和相應的外國標準。我們無法控制第三方製造商是否遵守這些法規和標準，也不能保證我們將在自己的製造流程中繼續遵守這些法規 。其他風險包括：

即使我們的候選產品在美國獲得監管部門的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將我們的候選產品 商業化。為了在美國以外將任何候選產品推向市場並將其商業化，我們必須建立並遵守其他國家/地區在製造、安全性和有效性方面眾多且各不相同的法規要求。審批程序因國家/地區而異，可能涉及額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家/地區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。 其他國家/地區的監管審批流程可能包括上述有關FDA在美國批准的所有風險 以及其他風險。一個國家/地區的監管審批不能確保另一個國家/地區的監管審批，但一個國家/地區的監管審批失敗或延遲可能會對其他國家/地區的監管審批流程產生負面影響。 未能在其他國家/地區獲得監管審批，或在獲得此類審批方面的任何延遲或挫折，都可能產生與上文詳細介紹的美國FDA審批相同的 不利影響。此類影響包括以下風險：我們的候選產品 可能不會被批准用於所有要求的適應症，這可能會限制我們候選產品的使用，並對產品銷售和潛在的版税產生不利影響，而且此類批准可能會受到產品上市或需要進行昂貴的上市後後續研究的指定用途的限制。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們仍可能面臨未來的開發和監管方面的困難。

即使獲得美國監管部門的批准，FDA仍可能對產品的指定用途或營銷施加重大限制，或對可能耗資巨大的審批後研究提出持續要求。如果我們的任何產品獲得加速批准，FDA可以要求上市後的驗證性試驗來驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。如果用於驗證產品的預期臨牀益處的試驗未能驗證該產品的預期臨牀益處；其他 證據表明該產品在使用條件下未被證明是安全或有效的；申請人未能 盡職進行任何所需的藥物審批後試驗；或申請人散佈與該產品相關的虛假或誤導性宣傳材料，則FDA可能撤回對根據加速審批途徑批准的藥物或適應症的批准。此外，FDA目前要求加速審批的一個條件是對宣傳材料進行預審批，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。

鑑於 某些藥物和細胞相關產品最近發生的備受矚目的不良安全事件的數量，作為批准條件，FDA可能要求實施成本高昂的風險管理計劃，其中可能包括安全監控、限制分發和使用、 患者教育、增強標籤、特殊包裝或標籤、加快某些不良事件的報告、宣傳材料的預批准 以及限制直接面向消費者的廣告。此外，國會對FDA藥品審批程序的充分性以及FDA確保上市細胞療法安全性的努力進行了更嚴格的審查 ，因此提出瞭解決藥品安全問題的新立法。如果通過，任何新的立法都可能導致產品開發、臨牀試驗和監管審批期間的 延遲或成本增加，以及為確保遵守任何新的批准後監管要求而增加的成本。任何這些限制或要求 都可能迫使我們進行昂貴的研究或增加我們實現盈利的時間。例如，為我們的任何候選產品批准的任何標籤都可能包括對其使用期限的限制，或者可能不包括我們預期的一個或多個 指示。

我們的候選產品還將遵守FDA在標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、記錄保存以及提交基於細胞的療法的安全性和其他上市後信息方面的持續要求。在產品審批時不存在或未知的產品生命週期中，可能會出現新問題，例如未預料到的 嚴重程度或頻率的不良事件，或生產產品的設施出現問題。由於批准的產品、製造商、 和製造商的設施要接受持續審查和定期檢查，批准後的這些新問題可能會導致我們採取自願行動，或者可能導致監管機構對該產品或我們施加限制，包括要求 將該產品從市場上撤回或用於臨牀研究。如果我們的候選產品未能遵守適用的 監管要求，例如良好的製造規範，監管機構可以：

如果我們或當前或未來的合作伙伴、 製造商或服務提供商未能遵守醫療保健法律法規，我們或他們可能會受到執法行動和重大處罰，這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們產品的能力，並可能損害我們的聲譽。

儘管我們目前沒有任何產品上市，但一旦我們的候選治療或臨牀試驗被聯邦醫療保健計劃覆蓋，我們將受到額外的醫療保健法律和法規要求以及我們開展業務所在司法管轄區的 聯邦、州和外國政府的強制執行。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在我們獲得市場批准的任何候選治療藥物的推薦和處方中扮演主要角色。我們未來與第三方付款人和客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用、透明度和其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的候選治療藥物的業務或財務安排和關係 。適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制包括但不限於以下內容：

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境中受到快速變化的影響。 特別是考慮到缺乏適用的先例和法規。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。迴應調查可能會耗費時間和資源 ，並可能分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本或 否則會對我們的業務產生不利影響。

確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規可能涉及大量的 成本。如果我們的業務被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到懲罰，包括民事或刑事處罰、金錢損害賠償、削減或重組我們的業務，或者被排除在參與 政府合同、醫療保健報銷或其他政府計劃(包括Medicare和Medicaid)之外，這些都可能 對我們的財務業績產生不利影響。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險無法完全消除。因涉嫌或涉嫌違規而對我們採取的任何行動都可能導致我們產生鉅額法律費用，並可能轉移我們管理層對我們 業務運營的注意力，即使我們的辯護成功。此外，在資金、時間和資源方面，實現並持續遵守適用的法律法規對我們來説可能是昂貴的。

我們開發的任何基於細胞的療法 可能會受到不利的定價法規、第三方保險和報銷做法或醫療改革舉措的影響， 從而損害我們的業務。

管理新藥和細胞療法的上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的法規因國家而異 。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家/地區，定價審查期在獲得營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。雖然我們打算 監控這些法規，但我們的計劃目前處於開發的早期階段，我們將在幾年內無法評估價格法規的影響。因此，我們可能會在特定的 國家/地區獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲該產品的商業發佈，並對我們在該國家/地區銷售該產品所產生的收入產生負面影響。

我們能否成功地將任何產品商業化，還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的承保範圍和報銷範圍。然而，在獲得新批准的基於細胞的療法的承保範圍方面可能會出現重大延誤。 此外，獲得承保資格並不一定意味着基於細胞的療法在所有情況下都會得到報銷，或者按涵蓋我們成本的費率報銷，包括研究、開發、製造、銷售和分銷成本。此外，如果適用於新的基於細胞的治療，臨時付款 可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。因此，即使我們 成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為是醫療必需的或具有成本效益的， 任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。由於我們的計劃處於早期開發階段，我們目前無法確定其成本效益，也無法確定可能的 報銷水平或方式。此外，從政府或 其他第三方付款人那裏獲得產品的承保和報銷審批是一個既耗時又昂貴的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持科學的、 臨牀和成本效益數據，以便逐個付款人使用我們的產品，但不能保證將獲得承保和 足夠的報銷。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准適當的報銷率 。進一步, 一個付款人決定為產品提供保險並不能保證 其他付款人也會為該產品提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，以使 我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。如果無法獲得報銷或僅限量報銷，我們可能無法將我們成功開發的任何候選產品成功商業化 。

越來越多地，向患者或醫療保健提供者(如政府和私人保險計劃)報銷的第三方付款人正在尋求 更大的前期折扣、額外回扣和其他優惠，以降低藥品的價格。如果根據我們的開發和其他成本， 我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格或為此類產品提供的報銷不充分，我們的投資回報可能會受到不利影響。

我們 目前預計，我們開發的某些藥物可能需要在門診醫生的監督下進行管理 。根據當前適用的美國法律，通常非自行給藥的某些藥物(包括基於注射細胞的療法)可能有資格通過Medicare第B部分享受Medicare的保險。具體地説，在滿足以下條件和其他要求的情況下，可為符合條件的受益人提供Medicare第B部分的保險：

細胞療法的平均價格可以通過政府醫療保健計劃或私人 付款人要求的強制折扣或回扣，以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從 藥品和基於細胞的療法從銷售價格低於美國的國家/地區進口藥物和細胞療法。Medicare B部分下的報銷率將部分取決於 新批准的產品是否有資格獲得唯一的賬單代碼。自行管理的門診藥物和基於細胞的治療 通常根據Medicare D部分報銷，而在住院環境下實施的基於細胞的治療通常根據Medicare Part A捆綁付款報銷。我們很難預測未來如何將聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策應用於我們的產品，而且不同聯邦醫療保健計劃下的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的。聯邦醫療保險報銷費率還可能反映對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。

第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和付款限制。這些 承保政策和限制可能在一定程度上依賴於經批准的治療方法的概要列表。對於我們開發並獲得監管批准的新的基於細胞的療法，我們無法迅速 從政府資助和私人付款人那裏獲得相關的藥典清單、覆蓋範圍和足夠的補償，這可能會對我們的運營 結果、我們籌集產品商業化所需資金的能力和我們的財務狀況產生重大不利影響。

我們 預計未來可能採取的這些和其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，並對我們收到的任何批准的產品的價格造成額外的下行壓力。任何 聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷減少都可能導致 私人支付者支付的類似減少。一旦獲得市場批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將基於細胞的療法商業化。

我們 相信，政府和第三方付款人控制或降低醫療保健成本的努力，以及擴大醫療保健可獲得性的立法和監管建議，將繼續影響 製藥和生物製藥公司的業務和財務狀況。已提議對美國和其他主要醫療保健市場的醫療保健系統進行多項立法和監管改革，這些努力在最近幾年得到了大幅擴大。如果獲得批准，這些發展可能會直接或間接影響我們以優惠價格銷售產品的能力。例如，在美國，2010年，美國國會通過了ACA，這是一項全面的法律，旨在擴大醫療保險的覆蓋面， 減少或限制醫療支出的增長，加強針對欺詐和濫用的補救措施，為醫療保健和醫療保險行業增加新的透明度要求 ，對醫療行業徵收新的税費，並實施額外的政策改革 。在ACA涉及藥品覆蓋範圍和報銷的條款中，對我們的潛在候選治療方案具有重要意義的條款如下：

另外， 根據醫療改革立法和相關倡議，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)正在與各種醫療保健提供者合作， 開發、完善和實施責任護理組織(AcO)和其他創新的醫療保險和醫療補助受益人模式，包括捆綁的醫療改善付款計劃、綜合 初級醫療計劃、雙重示範和其他模式。ACOS和其他創新護理模式的持續發展和擴展將對我們未來因這些組織管理的經批准的治療而獲得的任何報銷產生不確定的影響 。

醫療保健行業在美國聯邦、州和地方各級受到嚴格的 監管，我們不遵守適用的要求可能會受到懲罰，並對我們的財務狀況產生負面影響。

作為一家醫療保健公司，我們的運營、臨牀試驗活動以及與醫療保健提供者的互動可能在美國受到廣泛的 監管，特別是如果我們未來獲得FDA對其任何產品的批准。例如，如果我們獲得了FDA對在聯邦醫療保健計劃(例如Medicare、Medicaid)下可獲得報銷的產品的批准， 它將受到各種聯邦法律和法規的約束，包括禁止提交虛假或不正當的聯邦醫療保健計劃付款索賠 的法律法規(例如聯邦虛假索賠法案)、禁止推薦可由聯邦醫療保健計劃報銷的業務的非法誘因 (例如聯邦反回扣法規)、並要求披露向美國註冊醫生和教學醫院支付的某些 付款或其他價值轉移或開放支付。我們無法 預測第三方將如何解釋這些法律並應用適用的政府指導，並且可能會挑戰我們在這些法律中的一個或多個法律下的做法和活動。如果我們過去或現在的業務被發現違反了這些法律中的任何一項，我們可能會受到民事和刑事處罰，這可能會損害我們的業務、我們的運營和財務狀況。

聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情的情況下故意提供、支付、 索要或接受任何報酬，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式，以誘導或作為回報 購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何物品或服務。報酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。 反回扣法規被解釋為適用於一方面是製藥製造商與處方者、 購買者與處方經理之間的安排。有許多法定例外和監管避風港可以保護一些常見的活動免受起訴。例外和安全港是狹義的，涉及薪酬的做法如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查，因為這些做法可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦。未能滿足特定適用的法定例外或監管安全港的所有要求，並不意味着根據《反回扣法規》，這種行為本身是非法的。相反，將根據對其所有事實和情況的累積審查，逐案評估 安排的合法性。我們的做法 可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。

此外，ACA對《反回扣法規》下的意圖標準進行了修訂，使之達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或有違反法規的具體意圖即可實施違規。 此外，ACA編纂了判例法，對於聯邦FCA而言，包括因違反聯邦《反回扣法規》而產生的項目或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

民事罰款法規對任何個人或實體施加處罰，除其他事項外，該個人或實體被確定向或導致向聯邦醫療計劃提出索賠，而此人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務或虛假或欺詐性的項目或服務。

聯邦 虛假索賠和虛假陳述法律，包括聯邦FCA，除其他事項外，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦醫療保健計劃(包括Medicare和Medicaid)提交或導致提交虛假或欺詐性索賠或批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或報表材料 向聯邦政府提交虛假或欺詐性索賠。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。例如，從歷史上看，製藥和其他醫療保健公司曾根據這些法律被起訴 ，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，並期望客户為該產品向聯邦計劃開具賬單 。其他公司也被起訴，因為這些公司 營銷產品用於未經批准的、標籤外的用途，因此通常是不可報銷的，從而導致提交虛假聲明。

HIPAA 禁止故意實施詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人付款人，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利計劃下的項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的 陳述。如果我們作為從事電子交易的醫療保健提供者的商業夥伴，我們也可能受到HIPAA經HITECH修訂的 隱私和安全條款的約束，該條款限制使用和披露患者可識別的健康信息，強制採用與患者可識別的健康信息的隱私和安全相關的標準， 並要求就此類信息向醫療保健提供者客户報告某些安全違規行為。此外， 許多州也制定了類似的法律，可能會對我們這樣的實體提出更嚴格的要求。不遵守適用的法律和法規可能導致鉅額罰款，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。

許多州也有類似的欺詐和濫用法規，適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務，或者，在幾個州，無論付款人如何，都適用。此外，如果我們的產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

我們的 產品一旦獲得批准，可能有資格享受Medicare和Medicaid以及其他政府醫療保健計劃的覆蓋範圍。 因此，根據他們參與這些計劃的情況，我們可能會承擔許多義務，例如要求 計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。處罰 可能適用於未準確、及時提交此類指標的某些情況。此外，通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬目前限制從藥品和生物製品以低於美國價格的國家/地區進口的法律，這些藥品和生物製品的價格可能會降低 。很難預測未來如何將聯邦醫療保險覆蓋範圍和報銷政策應用於我們的產品 並且不同聯邦醫療保健計劃下的覆蓋範圍和報銷政策並不總是一致的。聯邦醫療保險報銷費率 也可能反映對聯邦醫療保險計劃施加的預算限制。

為了以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，該法律要求對州內藥品和生物製品的製造商和批發商進行登記，包括在某些州向該州運送產品的製造商和批發商，即使這些製造商或批發商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品的譜系，包括 一些州要求製造商和其他州採用能夠跟蹤和跟蹤產品在分銷鏈中移動的新技術 。幾個州已頒佈立法，要求製藥和生物技術公司 建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥房和其他醫療保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

如果 我們的操作被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等政府計劃之外、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人訴訟，或拒絕允許我們 簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政負擔、利潤和未來收益的減少，以及我們業務的縮減或重組，其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。

我們從聯邦政府獲得報銷或資金的能力可能會受到聯邦支出可能減少的影響。

美國聯邦政府機構目前面臨潛在的大幅開支削減。2011年的《預算控制法案》或《預算控制法案》設立了一個赤字削減聯合特別委員會，其任務是實現至少1.2萬億美元的聯邦債務削減。該委員會沒有在BCA的最後期限前起草一份提案。因此，各種聯邦計劃中的自動削減，即自動減支，計劃從2013年1月開始進行，儘管2012年的《美國納税人救濟法》將BCA的自動削減推遲到2013年3月1日。雖然聯邦醫療保險計劃的資格和福利範圍通常不受這些削減的影響，但向提供者支付的聯邦醫療保險付款和D部分健康計劃 也不例外。然而，BCA確實規定，醫療保險對提供者和D部分健康計劃的削減不超過2% 。總裁奧巴馬於2013年3月1日發佈了自動減支令，減支自2013年4月1日起生效。此外，2015年的兩黨預算法案將醫療保險的自動減支延長至2027財年。

美國聯邦預算仍在變動，這可能會削減向醫療服務提供者支付的醫療保險。聯邦醫療保險計劃 經常被認為是削減開支的目標。未來聯邦醫療保險或其他計劃的任何削減對我們業務的全面影響尚不確定。此外，我們無法預測總裁·特朗普政府和美國國會可能對聯邦預算產生任何影響。如果聯邦支出減少，預計的預算缺口也可能影響相關機構，如FDA或國家衞生研究院繼續在當前水平上運作的能力。分配給 聯邦撥款和合同的金額可能會減少或取消。這些削減還可能影響相關機構 及時審查和批准藥品研發、製造和營銷活動的能力，這可能會推遲我們開發、營銷和銷售我們可能開發的任何產品的能力。

在中國做生意的相關風險

如果我們直接 成為最近涉及某些在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題 ，並可能導致您對我們股票的投資損失，特別是如果此類問題不能迅速解決和解決的話。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣已經完成所謂反向併購交易的公司，受到了投資者、賣空者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構的密切關注、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、缺乏對財務會計的有效內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在許多情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票 大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟、美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查 。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。 這種情況可能代價高昂且耗時，並分散我們管理層對公司發展的注意力。如果此類指控 沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重影響，您對我們股票的投資可能會 變得一文不值。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能會阻礙中國的整體經濟增長，這可能會減少對我們產品的需求，並損害我們的業務。

目前，儘管我們打算在美國尋求各種機會，但我們的收入來自中國，我們的總部設在美國。因此，中國的經濟、政治和法律發展對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生了重大影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟 ，包括：

隨着中國經濟從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，中國政府採取了各種措施來鼓勵經濟增長，引導資源配置。雖然這些措施可能有利於中國的整體經濟，但它們也可能對我們或整個醫療行業產生負面影響。

儘管中國政府近年來實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，但中國政府繼續通過資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業或公司的政策，對中國的經濟增長進行重大控制。

中國的經濟狀況或政府政策的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和新的醫療投資和支出水平產生重大不利影響，進而可能導致對我們服務的需求減少 ，從而對我們的業務和前景產生重大不利影響。

中國法律制度方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們幾乎所有的業務都通過我們在中國的運營子公司進行。我們的運營子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規，特別是適用於外商投資企業的法律法規的約束。 中國的法律體系是以成文法規為基礎的，可以援引先前的法院判決作為參考，但先例價值有限。自1979年以來，中國一系列新的法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性， 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額 費用以及資源和管理層注意力的轉移。此外，我們的所有高管和幾乎所有董事都是中國的居民，而不是美國居民，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外的 。因此，投資者可能很難影響在美國的法律程序的送達或執行在美國獲得的針對我們的中國業務和子公司的判決。

中國政府對我們開展業務活動的方式有很大影響。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的業務能力可能會因為法律法規的變化而受到損害。我們相信，我們在中國的業務實質上符合所有適用的法律和法規要求。但是，我們運營所在司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有 法規的解釋，這將需要我們方面額外支出和努力，以確保我們遵守此類法規或 解釋。

因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更加集中的計劃經濟，或者在經濟政策的執行上存在地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響。

由於2006年9月8日實施的複雜併購法規，我們可能無法 高效或以優惠條件完成業務合併交易。

最近頒佈的《中華人民共和國關於外國投資者併購境內公司的規定》也對中國公司參與收購其資產或股權的審批程序作出了規定。根據交易的結構，新規定將要求中方當事人向政府機構提出一系列申請和補充申請。在某些情況下，申請過程可能需要提交與交易有關的經濟數據，包括對目標企業的評估和對收購方的評估，這些評估旨在允許政府 評估交易。政府審批將有到期日期，交易必須在該日期之前完成並向政府機構報告 。與過去相比，遵守新法規可能會更加耗時和昂貴 ，政府現在可以對兩家企業的合併施加更多控制。因此，由於新規定，我們 從事企業合併交易的能力極其複雜、耗時和昂貴，我們可能 無法談判出我們的股東可以接受的交易或在交易中充分保護他們的利益。

新規定允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款。企業合併交易的當事人可能必須向商務部和其他政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議，所有這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易的結構。法規還禁止以明顯低於中國業務或資產的評估價值的收購價格進行交易，在某些交易結構中，要求必須在規定的期限內支付對價，一般不超過一年。該規定還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、預提條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此，這樣的監管可能會阻礙我們在滿足投資者和保護股東經濟利益的財務條款下談判和完成企業合併交易的能力。

根據現行的企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

我們是根據特拉華州法律註冊成立的控股公司。我們幾乎所有的業務都是通過我們的全資子公司和控股子公司開展的，我們所有的收入都來自這些實體。2008年1月1日前，外國企業在中國經營取得的股息，不繳納中國企業所得税。然而，這種免税從2008年1月1日起停止，此後隨着新的企業所得税法的生效而終止。

根據企業所得税法，如果我們在中國的納税目的不被視為“居民企業”，我們的中國子公司向我們支付的任何股息都將適用於10%的預扣税。然而，如果我們被認為是在中國以外設立的“居民企業”，其“有效管理地點”位於中國，則我們將 從中國税收角度被歸類為居民企業，因此我們在全球範圍內的所有收入將被徵收25%的企業所得税税率。

根據企業所得税法頒佈的條例 將“有效管理場所”定義為“對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性全面管理和控制的機構”。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《中華人民共和國税務總局第82號通知》，其中規定，中控境外註冊企業的有效管理地設在中國，符合以下條件：(一)負責其日常經營的高級管理和核心管理部門主要在中國境內；(二)其財務和人力資源決策由在中國境內的個人或機構決定或批准。(Iii)其主要資產、會計賬簿、公司印章以及董事會和股東大會的會議紀要和檔案位於或保存在中國；及(Iv)不少於一半的有表決權的企業董事或高級管理人員在中國。Sat通函82只適用於由中國企業控制的海外註冊企業，而不適用於由中國個人控制的海外註冊企業。如果我們的非中國註冊實體被視為中國税務居民， 此類實體將根據企業所得税法繳納中國税。

我們已 分析了企業所得税法和相關法規的適用性，對於所提供的每個適用期間，我們沒有 在此基礎上應計中國税款。此外，儘管根據企業所得税法和相關法規，我們的中國子公司支付給我們的股息將符合“免税收入”的資格，但我們不能向您保證，此類股息將不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業居民企業的實體的出境匯款發出 指導意見。由於這些變化，我們的歷史經營業績將不能反映我們未來的經營業績 ，我們普通股的價值可能會受到不利影響。我們正在積極監測 “常駐企業”待遇的可能性，並正在評估適當的組織變革，以避免這種待遇，以最大限度地 。

如果我們或我們的中國員工未能遵守中國有關海外上市公司授予中國公民的員工股票期權的規定，我們可能會受到 罰款和法律制裁。

2006年12月25日，人民中國銀行發佈了《個人外匯管理辦法》，國家外匯管理局於2007年1月5日發佈了實施細則。這兩項規定均於2007年2月1日生效。根據這些規定，凡涉及中國公民參與的員工持股計劃、股票期權計劃或類似計劃的所有外匯事宜，均需獲得外匯局或其授權分支機構的批准。2007年3月28日，外匯局發佈了《境內個人參與境外上市公司員工持股或股票期權計劃外匯管理申請程序》，或第78號通知。根據第78號公告，參與海外上市公司員工股票期權持有計劃或股票期權計劃的中國個人必須通過海外上市公司的中國境內代理人或中國子公司向外滙局登記並完成某些其他程序。如果我們和我們的中國員工根據我們的股票激勵計劃獲得股票或股票期權，他們將受到通知 78。然而，在實踐中，關於第78號通知的解釋和執行存在重大不確定性。 我們致力於遵守第78號通知的要求。但是，我們不能保證我們或我們的中國員工有資格申請或獲得第78號通知所要求的任何登記。特別是，如果我們和/或我們的中國員工未能遵守通知78的規定，我們和/或我們的中國員工可能會受到外管局或其他中國政府部門的罰款和法律制裁 , 因此，我們的業務運營和員工期權計劃 可能會受到重大不利影響。

新的併購規則 為外國投資者收購中國公司建立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年9月8日生效的新的併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求 外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易 事先通知商務部。遵守併購規則的要求來完成此類交易可能非常耗時， 任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力 ，這可能會對我們通過收購中國實現業務增長的能力產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換和未來匯率變動的控制可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

中國使用的主要貨幣--人民幣的幣值波動，受中國政治經濟條件變化等因素影響。人民幣兑換成美元等外幣，一般以人民中國銀行制定的匯率為基準，每日匯率以前一天的銀行間外匯市場匯率和當前世界金融市場匯率為基準。外匯交易繼續受到嚴格的外匯管制，需要國家外匯管理局在中國批准。這些 限制可能會影響我們通過債務或股權融資獲得外匯的能力，或獲得用於資本支出的外匯 。

中國政府通過限制人民幣進口和兑換外幣來控制外匯儲備。 2005年7月，中國政府將匯率政策從固定匯率調整為浮動匯率。 從2005年7月到2017年12月，人民幣對美元的匯率從1元人民幣升值到0.1205美元到1元人民幣到0.1513美元。人民幣的任何大幅升值都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。

與我們的證券和此次發行相關的風險

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給我們的股東帶來重大損失。

我們普通股的報價 一直是波動的，我們預計它將繼續波動。股票市場總體上，尤其是小型醫療保健公司的市場經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關 。由於這種波動，您可能無法以您購買普通股的價格或高於您購買普通股的價格出售您的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

未來出售我們的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在此次發行後在公開市場上出售或表示有意出售大量普通股，我們普通股的價格可能會下降。市場對這些出售可能發生的看法也可能導致我們普通股的價格下跌。

至多52,568,889股我們的普通股受本次發行承銷商的合同鎖定，鎖定期限自本招股説明書發佈之日起最長180天。這些 股票可以在鎖定期到期或解除後出售，但受聯邦證券法規定的任何適用成交量限制的限制。

此外，截至2018年3月31日，2,410,000股普通股將持有未償還期權，在各種歸屬明細表、鎖定協議和證券法第144條的規定允許的範圍內，這些股票將有資格在公開市場出售。如果我們可能在行使未償還期權時不時發行的股票被公開市場上的獲獎者出售，或者如果獲獎者認為這些股票將被出售，我們普通股的價格可能會下降。

您的所有權權益可能會因未來發行額外的普通股或優先股或其他可轉換為我們的普通股或優先股或可為我們的普通股或優先股行使的證券而稀釋 。

在 未來，我們可能會發行我們授權但之前未發行的股權證券，導致我們股東的所有權利益被稀釋 。我們被授權發行總計4.9億股普通股和1000萬股“空白 支票”優先股。我們可能會增發普通股或可轉換為 或可為我們的普通股行使的其他證券，用於僱傭或保留員工、未來收購、未來出售我們的 證券以籌集資金或其他商業目的。未來我們 普通股的任何此類增發都可能對普通股的交易價格造成下行壓力。我們預計我們在不久的將來將需要籌集額外的 資本以滿足我們的營運資金需求，並且不能保證我們不會被要求在未來不需要在這些融資努力的同時發行 額外的股票、認股權證或其他可轉換證券，包括 以低於您購買股票的價格(或行使價)發行。

我們的普通股現在沒有，也可能永遠不會有一個活躍、流動和有序的交易市場，這可能會使您很難出售您持有的我們普通股的 股票。

我們的普通股已經在場外市場集團公司的場外交易商間報價系統(OTC Markets)上報價，現在沒有，自我們成立以來也沒有任何重大的交易活動，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或維持。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，並打算申請我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司上市，但我們 預計本次發行完成後，我們的普通股不會在納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國有限責任公司上市。因此，在此次發行之後，我們股票的活躍交易市場可能永遠不會發展或持續下去。如果我們的普通股沒有形成活躍的市場，您可能很難在不壓低股票市場價格的情況下出售您的普通股 股票。雖然我們相信未來將達到納斯達克資本市場或紐約證交所美國有限責任公司的所有定量和定性上市標準，但不能保證我們能夠做到這一點。此外，即使我們真的獲得了這樣的上市，也不能保證我們將來能夠保持這樣的上市。因此，投資者可能會發現很難買賣我們的普通股，也很難獲得我們普通股的準確報價，我們普通股的流動性 可能會受到限制。這些因素可能會對我們的普通股交易和價格產生不利影響。

我們董事會 發行額外股票的能力可能會阻止或使某些交易變得更加困難，包括出售或合併。

我們的董事會 被授權發行最多10,000,000股優先股，並由 董事會指定權力、權利和優先股。可以發行有投票權或可轉換優先股的股票，或發行購買此類股票的權利，以製造投票障礙或挫敗尋求收購或以其他方式控制我們的人。董事會 發行此類額外優先股的能力，加上其認為可取的權利和優先權，可能會阻止 一方試圖通過要約收購或其他方式獲得對我們的控制權。因此，這種發行可能剝奪股東 從這種嘗試中可能獲得的好處，例如在要約收購中實現對其股票的市場價格溢價 ，或者這種嘗試可能導致的市場價格暫時上漲。此外，向對董事會友好的人發行這種額外的 優先股可能會使罷免現任經理和董事變得更加困難，即使這樣的變化總體上對股東有利。

我們作為一家新興成長型公司的地位可能會導致披露義務減少。

我們是 《啟動我們的企業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)所定義的“新興成長型公司”(JumpStart Our Business Startups Act)，我們稱為《就業法案》(JOBS Act)，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告和財務披露要求的某些豁免，包括但不限於：(1)不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)的審計認證要求，(2)減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(3) 免除了就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何之前未批准的 黃金降落傘付款的要求。我們打算利用這些豁免。由於披露的減少 以及我們的部分業務在中國進行，投資者可能會因此發現投資我們的普通股的吸引力降低 ，這可能會對我們的股價產生不利影響。

此外，《就業法案》第102節還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的1933年《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。根據《就業法案》第107條，我們選擇退出延長的過渡期，並承認此類選擇是不可撤銷的。

我們可以 保持新興成長型公司長達五年，或直到(1)第一個財年的最後一天，其中我們的年總收入超過10.7億美元，(2)我們成為交易法第12b-2條規則中定義的 所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，並且我們已經公開報告至少12個月，就會發生這種情況。或(3)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們是一家“較小的報告公司”，我們不能確定降低適用於較小報告公司的披露要求 是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 目前是一家“較小的報告公司”，這意味着我們既不是一家投資公司，也不是一家有資產擔保的發行人，也不是母公司持有多數股權的子公司，而母公司不是一家較小的報告公司，而且在最近完成的財年中，我們的非關聯上市公司不到7,500萬美元，年收入不到5,000萬美元。如果我們仍然被認為是一家“較小的報告公司”，當我們不再是一家“新興的成長型公司”時，我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供額外的信息披露。然而，與“新興的成長型公司”類似，“規模較小的報告公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露 ；不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定約束，該條款要求獨立註冊的會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告；並且在其提交給美國證券交易委員會的文件中有 其他減少的披露義務，其中包括僅被要求在年度報告中提供 兩年的經審計財務報表。由於我們是一家較小的報告公司，美國證券交易委員會申報文件中的披露減少，可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有或幾乎沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格將受到負面影響。在我們獲得證券或行業分析師報道的情況下，如果報道我們的任何分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表了不利或誤導性的意見 ，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。

我們的高級管理人員、董事和主要股東擁有我們相當大比例的股票，並將能夠在股東批准的情況下對事項施加重大控制 。

本次發行完成後，我們的高級管理人員、董事和5%的股東及其關聯公司將實益擁有我們相當大比例的已發行普通股。因此，這些股東將具有重大影響力，並可能 能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制 董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這種所有權集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款對我們公司的任何收購，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效地使用這些資金。

我們的管理層 將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，我們的股東將沒有機會 作為其投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。您可能不同意我們的 決定，我們使用收益可能不會為您的投資帶來任何回報。由於將決定我們使用此次發行所得淨收益的因素 的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的 預期用途有很大差異。我們未能有效運用此次發行的淨收益可能會損害我們實施增長戰略的能力，而且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。您不會 有機會影響我們如何使用此次發行的淨收益的決定。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

本次發行生效後，截至2018年3月31日，我們普通股的公開發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。在此次發行中購買普通股的投資者將支付每股 股票的價格，該價格在減去我們的負債後大大超過我們有形資產的賬面價值。因此，在本次發售生效後，您將立即體驗到每股攤薄。請參見“稀釋”。

通過反向收購交易，我們可能會面臨額外的 風險。

我們可能面臨額外的風險，因為我們是通過“反向合併”交易成為一家上市公司的。 近年來，政府機構更加關注反向合併交易，我們可能會因為反向合併交易的完成而受到美國證券交易委員會和其他政府機構以及我們證券持有人的更嚴格審查 。此外，我們通過反向併購交易的方式“上市”可能會使我們更難在反向併購交易後從主要經紀公司的證券分析師那裏獲得保險，因為這些經紀公司可能沒有什麼動力推薦購買我們的普通股。此外，與我們通過首次公開募股 成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為 分析師和媒體的報道更有限，而且我們在發展的早期階段就已經上市了。如果我們的股票得不到研究報告或市場支持，將對我們為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。 任何此類事件的發生都可能導致我們的業務或股票價格受到影響。

我們預計不會為普通股支付 股息，投資者可能會損失全部投資。

我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息，我們預計在可預見的 未來也不會有這樣的聲明或支付。

我們預計 將使用未來收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售其普通股，股東將不會獲得任何資金。我們不能向股東保證，當他們出售股票時，他們的投資會有正回報，也不能保證股東不會損失他們的全部投資。

適用的監管要求，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中包含和發佈的要求，可能會使我們很難留住或吸引合格的高級管理人員和董事，這可能會對我們的業務管理以及我們獲得 或保留我們普通股在國家證券交易所上市的能力產生不利影響。

我們可能無法吸引和留住那些提供有效管理所需的合格高級管理人員、董事和董事會委員會成員，原因是管理上市公司的規則和法規，包括但不限於主要高管的認證 。薩班斯-奧克斯利法案的頒佈導致了美國證券交易委員會發布了一系列相關規則 和規章，加強了現有的規章制度，各國證券交易所也採用了更嚴格的新規則。感覺到與這些變化相關的個人風險增加，可能會阻止符合條件的 個人接受董事和高管的角色。

此外，其中一些變化提高了對董事會或委員會成員的要求，特別是在個人獨立於公司以及在財務和會計事務方面的經驗水平方面。我們可能難以吸引和留住具備所需資格的董事。如果我們無法吸引和留住合格的高級管理人員和董事，我們的業務管理以及我們在任何國家證券交易所獲得或保留普通股上市的能力可能會受到不利影響。

任何未能對我們的財務報告進行有效的內部控制 都可能對我們造成重大不利影響。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們在Form 10-K年度報告中包括管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。此外，在這種時候，如果有的話，因為我們是“加速申報者”或“大型加速申報者”，而不再是“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所將必須證明並報告管理層對財務報告內部控制有效性的評估。我們的管理層對截至2017年12月31日的財務報告內部控制進行了評估。 基於此類評估，我們得出結論，截至2017年12月31日，我們對財務報告的內部控制並未生效，以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。我們已確定的主要弱點如下：

我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證檢測到所有控制問題和舞弊實例。如果我們不能 及時遵守第404條的要求，如果我們不補救當前的重大弱點，或者如果我們在內部控制中發現 其他重大弱點，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心， 我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國有限責任公司的初始上市要求和其他規則， 我們的證券可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對我們證券的價格和您出售這些證券的能力 產生負面影響。

本次發行完成後，我們 將尋求批准我們的證券在納斯達克資本市場或紐約證交所美國有限責任公司上市。 我們不能向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。即使我們的證券在納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國有限責任公司上市，我們也不能向您保證我們的證券將繼續在適用的交易市場上市。

此外，此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場或紐約證交所美國有限責任公司的上市，我們將被要求 遵守適用交易市場的某些規則，包括有關最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。即使我們最初滿足納斯達克資本市場或紐約證交所美國有限責任公司的上市要求和其他適用規則，我們也可能無法繼續滿足這些要求和 適用規則。如果我們無法滿足維持上市的標準，我們的證券可能會被摘牌。

如果我們的普通股未獲批准上市，或隨後被適用的交易市場摘牌，我們可能面臨 重大後果，包括。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為我們行業的公司近年來經歷了顯著的股價波動。如果我們面臨這樣的訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的 注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

我們的普通股受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束，我們證券的交易市場是有限的，這使得我們股票的交易變得很麻煩，並可能 降低對我們股票的投資價值。

美國證券交易委員會採用了規則3a51-1，該規則 為與我們相關的目的將“細價股”的定義確立為市場價格 低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於 任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則15G-9要求：

為了批准某人的帳户 進行細價股交易，經紀或交易商必須：

經紀商或交易商還必須在進行任何細價股交易之前， 提交美國證券交易委員會規定的有關細價股市場的披露時間表，其中， 以突出形式：

還必須披露 在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送每月報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息和細價股有限市場的信息。

一般來説，經紀商可能不太願意進行受“便士股票”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下跌 。

有關前瞻性陳述的警告説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，包括但不限於“風險因素”、“管理層對財務狀況和運營計劃的討論和分析”以及“業務”等章節。本招股説明書中包含的任何和所有非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。諸如 “可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、“項目”、“ ”估計、“”形式“”、“預測”、“潛在”、“戰略”、“預期”、“ ”、“嘗試”、“開發”、“計劃”、“幫助”、“相信”、“繼續”、“ ”打算、“”預期，“未來”和類似含義的術語(包括前述任何一項的否定)可能旨在識別前瞻性表述。然而，並非所有前瞻性表述都可能包含 一個或多個此類識別術語。本招股説明書中的前瞻性陳述可包括但不限於：(一)管理層對未來經營的計劃和目標，(二)收入(包括收益/虧損)的預測， 每股收益(包括收益/虧損)，資本支出、股息、資本結構或其他財務項目，(三)未來財務業績，包括 管理層對財務狀況的討論和分析中或根據美國證券交易委員會規則和規定的經營結果中包含的任何此類陳述，以及(Iv)以上第(I)、(Ii)或(Iii)點所述任何陳述所依據或與之有關的假設。

前瞻性 陳述不是為了預測或保證實際結果、業績、事件或情況，因此可能無法實現，因為它們是基於我們當前的預測、計劃、目標、信念、預期、估計和假設，受許多風險、不確定性和其他影響的影響，其中許多是我們無法控制的。由於這些風險和不確定性，某些事件和情況的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。可能影響或導致前瞻性陳述不準確或導致實際結果與預期或期望結果大不相同的因素可能包括但不限於：

告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為存在與前瞻性陳述相關的風險和不確定因素。我們沒有義務更新本招股説明書中包含的前瞻性陳述，以反映 任何新信息或未來事件或情況或其他情況，除非法律另有要求。

讀者 應結合本招股説明書中“風險因素”標題下的討論、我們的財務報表 及其相關説明閲讀本招股説明書。

收益的使用

在扣除估計的承銷商折扣和我們應支付的發售費用後，我們預計將從此次發售中獲得約1,700,000美元的淨收益。

我們計劃 將此次發行的淨收益用於實施我們的業務計劃，包括合併和收購、償還債務、實驗室和臨牀試驗、一般和行政費用以及營運資本。

我們的業務計劃 考慮了潛在的合併和收購，可能會提供更多的產品、人員和技術，而此次發行的淨收益的很大一部分可能用於這些合併和收購。雖然我們不時討論潛在的合併和收購，但我們目前尚未就任何合併或收購達成任何承諾或協議。此外， 我們不能保證將完成未來的任何合併或收購。

於2017年4月19日，我們與蓮花資本海外有限公司訂立貸款協議，規定發放本金為2,100,000元的貸款。貸款所得用於購買我們的商業地產，包括我們位於新澤西州弗裏霍爾德的公司總部。2018年5月3日，我們與貸款人簽署了一項延期協議，將貸款到期日延長至2019年3月31日。這筆貸款的年利率為10%。2018年8月3日，我們與貸款人簽署了延期協議 ，貸款到期日延長至2020年3月31日。截至本招股説明書發佈之日，貸款本金餘額為1,000,000美元。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括“風險因素”項下描述的因素。 因此，我們無法確切地估計用於上述目的的淨收益金額。我們可能會發現 將淨收益用於其他目的是必要或可取的，我們將在應用 淨收益時擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話， 為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向普通股持有者支付現金股息。

普通股價格區間

我們的普通股 在OTCQB市場上以“AVCO”的代碼報價。2016年10月18日之前，我們的普通股在OTCQB市場上的報價代碼為“GTHC”。

下表列出了自2016年2月22日以來我們的普通股在OTCQB Marketplace上報價的季度最高和最低收盤價(2016年2月22日之前沒有報價)。表中的價格代表經銷商之間的價格，不包括對零售加價、降價或佣金的調整，可能不代表 實際交易。

我們普通股最近一次報告的售價是在2018年8月13日，為每股2.70美元。截至2018年3月31日，根據從我們的股票轉讓代理收到的信息，約有 52名登記在冊的我們普通股持有人。 然而，這一數字不包括其股票由被指定人或經紀交易商登記持有的受益所有人。

本次發行完成後，我們打算將我們的普通股在納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國有限責任公司上市。 但是，本次發行完成後，我們的普通股將不會在這兩家交易所中的任何一家上市。

大寫

下表説明瞭我們截至2018年3月31日的現金和資本狀況：

以下經調整的資料 僅供參考，本公司於本次發售完成後的資本總額將根據本公司普通股的公開發行價及本次發售的其他定價條款作出調整。您 應與本招股説明書中其他地方的合併財務報表和相關注釋、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析” 部分以及本招股説明書中其他地方包含的其他財務信息一起閲讀本資本化表。

(1) 經調整以反映我們預計將從本次發行中獲得約1,700,000美元的淨收益，扣除 估計承銷佣金(5.0%)和我們按每股2.25美元的公開發行價估計的發售費用。

上表中已發行的 股票信息不包括於2018年3月31日行使已發行股票期權時可發行的普通股2,410,000股，加權平均行權價為每股0.67美元。

稀釋

如果您 在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股的每股公開發行價與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額 。

稀釋 是由於每股發行價大大高於我們目前已發行普通股的每股賬面價值 現有股東應佔普通股的每股賬面價值。每股有形賬面淨值 是將我們的總有形資產減去我們的總負債除以已發行普通股的股數。 截至2018年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值為4,967,823美元，或每股0.07美元。

我們的後 發售作為調整後有形賬面淨值，這將使收到發售和發行額外股票的淨收益 生效，但不考慮我們的有形賬面淨值在2018年3月31日之後的任何其他變化，將約為6,667,823美元或每股約0.09美元。這將導致此次發行對 投資者的攤薄幅度約為每股2.16美元，或從每股2.25美元的發行價稀釋約96.0%。每股有形賬面淨值將為現有股東帶來每股0.02美元的收益，可歸因於投資者在此次發行中購買股份。

下表載列發行股份及股份購買者攤薄後每股有形賬面淨值的估計數字。

以下 圖表顯示了本次發行中現有股東和投資者在此次發行中的預計比例所有權，與各自支付的相對金額進行了比較。圖表反映了截至收到對價的 日期的現有股東支付的款項，以及本次發行中投資者按發行價支付的款項，但沒有扣除估計的承銷佣金和我們的估計發售費用。圖表進一步假設有形賬面淨值不發生變化 ，但發行所產生的變化除外。

上表中已發行的 股票信息不包括於2018年3月31日行使已發行股票期權時可發行的普通股2,410,000股，加權平均行權價為每股0.67美元。

選定的合併財務數據

以下 表列出了選定的各期間和所示日期的綜合財務數據。截至2017年12月31日和2016年12月31日的精選綜合運營報表 以及截至2016年12月31日的精選綜合資產負債表數據 源自本招股説明書中其他部分包含的經審核的合併財務報表。 截至2018年3月31日和2017年3月31日的精選綜合運營報表數據和截至2018年3月31日的精選合併資產負債表數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的合併財務報表 。我們之前任何時期的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果，我們任何中期的結果也不一定代表整個財政年度的預期結果。

您 應閲讀以下財務信息以及《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》下的信息，以及本招股説明書中其他地方包含的我們的合併財務報表和相關説明。

業務數據合併報表 ：

合併資產負債表 數據：

管理層對財務狀況的討論和分析以及

行動的結果

以下對截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度以及截至2018年和2017年3月31日的三個月的財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表的相關注釋一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

從2017年10月25日(收購北京GenExosome的生效日期)至2017年12月31日，與開發產品部門的開發服務和銷售相關的運營結果 包含在我們的運營結果 中。

概述

我們 致力於整合和管理全球醫療服務和資源，並支持高影響力的生物醫學 創新和技術，以加快其臨牀應用。我們的“技術+服務”生態系統通過“Avalon細胞”和“Avalon康復”兩個主要平臺運行，涵蓋再生醫學、基於細胞的免疫療法、Exosome技術、具有醫療第二意見/轉介服務的遠程醫療以及康復 醫學等領域。

此外，我們還致力於Exosome技術的開發，以改進疾病的診斷和管理。外切體是直徑30-150 nm的微小、亞細胞、膜結合的囊泡，可由幾乎所有類型的細胞釋放，並可攜帶膜和細胞蛋白，以及代表起源細胞的遺傳物質。分析外切體中的各種生物分子可以作為多種疾病的有用生物標記物。我們的分離系統旨在供研究人員用於生物標記物的發現和臨牀診斷開發，以及靶向治療的進展。目前，分離系統和服務可用於從血清/血漿、尿液和唾液樣本中分離外切體或提取外切體RNA/蛋白質。我們正在尋求破譯廣泛病理基礎上的蛋白質組和基因組變化，從而允許引入新的非侵入性“液體活組織檢查”。我們的使命是專注於腫瘤學、傳染病和纖維性疾病領域的診斷進展，以及發現疾病特定的外顯體，以提供實現個性化臨牀管理所需的疾病起源洞察 。不能保證我們將能夠成功實現我們所宣稱的任務。

我們目前 通過Avalon Healthcare System，Inc.和Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.或Avalon Shanghai提供先進免疫治療領域的醫療相關諮詢服務和第二意見/轉診服務來創收。 我們的醫療相關諮詢服務包括研究研究、高管培訓、每日在線高管簡報、量身定製的專家諮詢服務，以及諮詢和管理服務。我們通常收取年費。通過我們的服務，我們 試圖讓我們的客户關注重要的問題，提供對不斷髮展的醫療行業的分析，以及通過諮詢、業務規劃和支持來解決這些問題的行業流行方法。

此外，我們通過為醫院提供開發服務以及通過GenExosome和北京捷騰(GenExosome)生物技術有限公司或北京GenExosome向醫院銷售開發的相關產品來創造收入。

我們 還在新澤西州擁有和運營租賃房地產。

中國使用的主要貨幣人民幣的幣值會波動，受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣兑換成美元等外幣，一般以人民中國銀行制定的匯率為基準，每日匯率以前一天的銀行間外匯市場匯率和當前世界金融市場匯率為基準。

正在進行 關注

我們 的運營有限。編制這些綜合財務報表時， 假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括在正常業務過程中變現資產和償還負債。

如隨附的綜合財務報表所示，截至2018年3月31日止三個月，本公司營運資本赤字(流動負債總額超過流動資產總額)及累計赤字分別為3,484,882美元及4,999,233美元，截至2017年12月31日止年度的經營活動淨虧損及用於經營活動的現金流量淨額分別為4,049,645美元及1,339,692美元，截至2018年3月31日止三個月的經營活動淨虧損及現金流量淨額分別為1,550,969美元及416,234美元。

我們 的經營歷史有限，我們的持續增長依賴於繼續為我們唯一的關聯方客户提供醫療相關諮詢服務，並通過為醫院提供開發服務和向我們的幾個客户銷售相關產品，從我們在新澤西州的創收房地產 產生租金收入，通過利用Exosome技術開發專有的Exosome隔離系統來產生收入 ；以及獲得額外的融資，為未來的義務和支付正常業務運營產生的債務提供資金。此外，目前的現金餘額預計不能支付自本招股説明書日期起計未來12個月的運營費用。

我們未來12個月的資本需求主要涉及營運資金需求，包括營銷費用、與第三方專業服務相關的工資和費用、資本支出和減少應計負債、合併、收購和發展商機。現金的這些使用將取決於許多因素，包括我們的銷售額和其他收入，以及我們控制成本的能力。所有收到的資金都已用於促進業務增長。我們將需要籌集更多資金，特別是如果我們的運營無法產生正現金流 。我們估計，根據目前的計劃和假設，根據我們目前的經營預期，我們的可用現金將不足以滿足我們的現金需求。除了出售我們的股權和從關聯方獲得的預付款外，我們目前沒有其他重要的營運資金來源。我們使用這些資金 來支付我們的運營費用，支付我們的義務，並發展我們的公司。我們將需要籌集大量額外資本 為我們的運營提供資金，併為我們的持續運營和義務提供營運資金。

這些 問題令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本、實施業務計劃和創造可觀收入的能力。 不能保證我們將成功地創造可觀的收入、保持足夠的現金餘額或報告 盈利的運營，或繼續作為一家持續經營的企業。我們計劃通過出售股權或債務工具來籌集資金 以實施我們的業務計劃。然而，不能保證這些計劃將會實現，也不能保證我們將以令人滿意的條款和條件獲得任何額外的融資 。

隨附的 合併財務報表不包括與資產賬面金額的可回收性或分類有關的任何調整，或在我們無法繼續經營的情況下可能導致的負債金額和分類的任何調整。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 這些報表是按照美國公認的會計原則編制的。編制這些 合併財務報表需要我們進行估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。我們不斷評估我們的估計，包括與壞賬準備、陳舊存貨準備、物業、廠房、設備的使用年限、房地產和無形資產投資的使用年限、評估長期資產減值時使用的假設、收購資產和承擔的資產的公允價值、遞延税項資產的估值、應計税款、基於股票的補償價值和期權估值有關的估計。

我們 根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，其結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。未來對這些估計和假設的任何更改都可能導致我們報告的收入、費用、資產和負債金額發生重大變化。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入 確認

當存在令人信服的安排證據、已進行交付或已提供服務、 購買價格固定或可確定且可合理確保可收款性時，我們 確認收入。

收入類型 ：

收入 確認標準：

我們 不向客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。

所得税

我們受中國和美國的所得税法管轄。所得税按照ASC 740《所得税會計》進行會計核算，這是一種資產負債法，要求對我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的預期未來税收後果確認遞延税項資產和負債 。税費 基於對不可評税或不允許的項目進行調整後的期間結果。按截至資產負債表日已實施或實質實施的税率計算 。

遞延税項採用資產負債表負債法，就因財務報表中資產及負債的賬面金額與計算應評税利潤時所採用的相應計税基準之間的差額而產生的暫時性差異入賬。原則上，遞延税項負債確認為所有應納税暫時性差異，遞延 税項資產確認的範圍很可能是可用於抵扣暫時性差額的應税利潤。

遞延税金按預期適用於資產變現或債務清償期間的税率計算。 遞延税項在損益表中計入或貸記，但與直接貸記或計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項將改為權益。當遞延税項資產及負債與同一税務機關徵收的 所得税有關時，即予抵銷，而本行擬按淨額結算其當期税項資產及負債。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬是根據會計準則編碼 (“美國會計準則”)第718號以股份為基礎的支付主題的要求入賬的，該主題要求在財務報表中確認員工和董事服務的成本，以換取員工或董事在要求其履行服務以換取獎勵的期間內獲得的股權工具的獎勵。會計準則編纂還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量員工和董事服務的成本 。

根據ASC主題505-50，對於向顧問和其他第三方支付的基於股份的付款，補償費用在 服務期或授權期內確認，以適用的為準。支付給非僱員的未歸屬期權的薪酬支出在每個資產負債表日重新計量，並在期權歸屬期間攤銷。

非控股 權益

截至2018年3月31日，持有GenExosome 40%股權的董事聯席首席執行官周宇博士， 不在我們控制之下。

採辦

我們採用收購會計方法對收購進行會計核算，經營結果從收購之日起計入財務報表 。收購價格根據收購日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，任何超出的部分分配給商譽。

自2017年10月25日起，根據本招股説明書中其他部分討論的股票購買協議，我們的多數股權子公司GenExosome收購了北京GenExosome 100%的股份。

於 根據收購事項，北京GenExosome的資產及負債於2017年10月25日(生效日期)按其公允價值入賬，而北京GenExosome的經營業績自2017年10月25日起與本公司的經營業績合併。

近期會計公告

2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”) 2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，修改了承租人和出租人的租賃會計，以增加透明度和可比性，方法是確認承租人對根據以前會計準則歸類為經營性租賃的租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本聲明適用於2018年12月15日之後的報告期，採用修改後的追溯採納法。 本指南的採用預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表(主題230)：某些現金收入和現金支付的分類。本會計準則處理某些特定現金流量問題的分類，包括債務預付或清償成本、某些債務工具的結算、企業合併後支付的或有對價、來自結算某些保險索賠的收益以及從權益法被投資人收到的分派。此ASU在2017年12月15日之後的 財年以及這些財年內的過渡期內有效，並允許提前採用。選擇提前通過的實體 必須在同一時期通過所有修正案。本指南的採用預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了會計準則更新第2017-01號，企業合併(主題805)：澄清了企業(ASU 2017-01)的定義，修訂了企業的定義，並在評估一組轉讓的 資產和活動是企業時提供了新的指導。此指導將在2018財年第一財季對我們生效，並允許提前採用。我們預計該標準不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2017年1月，FASB發佈了會計準則更新第2017-04號，簡化了商譽減值測試(ASU 2017-04)。ASU 2017-04取消了商譽減值測試的第二步，即要求假設購買價格分配的步驟，從而簡化了商譽減值的會計處理。ASU 2017-04適用於2019年12月15日之後開始的財政年度的年度或中期商譽減值測試 ，應在預期基礎上應用。允許在2017年1月1日之後的測試日期進行的 中期或年度商譽減值測試提前採用。本指南的採用預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2017年5月，FASB發佈了ASU第2017-09號，薪酬-股票薪酬：修改會計的範圍。指導意見 澄清了對股票支付獎勵條款或條件的更改必須被視為修改的情況。如果獎勵的價值、歸屬條件或分類發生變化，則實體 將應用修改會計指導。本指南 適用於2017年12月15日之後的年度期間，包括這些年度期間內的過渡期。允許提前 採用。採用這一指導意見預計不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

其他 財務會計準則委員會發布或建議的、在未來某個日期之前不需要採用的會計準則，預計在採用後不會對合並財務報表產生實質性影響。我們不討論最近的聲明，即 預計不會對我們的綜合財務狀況、運營結果、現金流或披露產生影響或無關。

經營成果

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月經營業績對比

收入

我們 從2017年5月開始產生房地產租賃收入。從2017年10月25日開始，我們從為醫院提供開發服務和向醫院銷售開發的產品中獲得收入，從2016年7月開始，我們從醫療相關諮詢服務中獲得收入 。

截至2018年3月31日的三個月，我們的房地產租賃收入為296,623美元。

在截至2018年3月31日的三個月中，我們通過為醫院提供開發服務獲得了合同服務收入，向醫院銷售開發產品的收入為11,290美元。

在截至2018年3月31日的三個月內，我們沒有任何與醫療相關的諮詢服務收入，因為在此期間我們的關聯方對我們的諮詢服務沒有需求 。截至2017年3月31日的三個月，我們從關聯方獲得的醫療相關 諮詢服務收入為66,286美元。

成本 和費用

房地產 物業運營費用包括物業管理費、財產保險、房地產税、折舊、維修 以及與我們出租物業相關的維護費、水電費和其他費用。

截至2018年3月31日的三個月，房地產運營費用為210,274美元。自2017年第二季度開始房地產租賃業務以來，截至2017年3月31日的三個月，我們的房地產運營業務沒有可比收入 和相關運營費用。

開發服務和開發產品銷售的成本 包括庫存成本、材料和用品成本、內部人工 和相關福利、折舊、其他管理費用以及產生的運輸和搬運成本。

截至2018年3月31日的三個月，醫院開發服務和向醫院銷售開發產品的成本為16,520美元。在收購日期(2017年10月25日)之前，沒有可比收入 也沒有來自我們開發服務和開發產品銷售業務的收入成本。

醫療相關諮詢服務成本 包括內部人工和相關福利成本、與醫療相關諮詢服務相關的差旅費用、分包商成本、其他相關諮詢成本和其他管理費用。分包商成本 是與我們的分包商發生的醫療相關諮詢服務相關的成本，如醫療專業人員的薪酬和差旅費用。

截至2017年3月31日的三個月，醫療相關諮詢服務的成本為99,581美元。在截至2018年3月31日的三個月內，我們的醫療相關諮詢服務收入沒有可比較的收入 和相關成本，因為在此期間，我們的關聯方對我們的諮詢服務沒有需求，也沒有第三方對我們的醫療相關諮詢服務的訂單。

不動產 物業營業收入

截至2018年3月31日的三個月，我們的房地產運營收入為86,349美元。截至2017年3月31日的三個月，我們沒有產生任何房地產運營收入。

開發服務和已開發產品銷售的毛損和毛利率

截至2018年3月31日的三個月，我們的開發服務和開發產品銷售的毛虧損為5,230美元，毛利率為(46.3%)%，這主要是由於收入較低以及將固定成本(主要包括折舊和內部勞動力及相關福利)分配到收入水平較低的成本所致。

醫療諮詢服務的毛損和毛利

在截至2018年3月31日的三個月中，我們 未產生任何醫療相關諮詢服務的毛收入。截至2017年3月31日的三個月，我們來自醫療相關諮詢服務的總虧損為33,295美元，毛利率為(50.2)%。

其他 運營費用

截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月，其他運營費用包括：

●我們的銷售費用包括銷售人員的工資以及我們銷售部門產生的差旅和娛樂費用。 我們在2018財年第一季度沒有發生任何銷售費用。

●截至2018年3月31日的三個月，薪酬和相關福利比截至2017年3月31日的三個月增加了355,887美元，或194.6%。這一顯著增長主要是由於基於股票的薪酬增加了約177,000美元，這反映了2018財年第一季度授予和授予我們管理層的期權的價值，以及由於我們的業務擴張導致一般和行政人員增加，員工工資和相關福利增加了約179,000美元。

●專業人員費用主要包括會計費、審計費、法律服務費、諮詢費、投資者關係服務費 以及與上市公司相關的其他服務費用。在截至2018年3月31日的三個月中，專業費用較截至2017年3月31日的三個月增加了364,554美元，漲幅為175.9。大幅增加的主要原因是： 由於諮詢服務提供商的使用量增加，諮詢費增加了約271,000美元， 由於投資者關係活動的增加，投資者關係費用增加了約43,000美元， 其他雜項項目增加了約50,000美元，以反映我們的業務擴張。我們預計專業費用將增加，因為我們產生了與我們的上市公司報告要求相關的重大成本，以及與新適用的公司治理要求相關的成本，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會實施的其他規則的要求。

●截至2018年3月31日的三個月，攤銷費用比截至2017年3月31日的三個月增加了81,893美元，或100.0%。我們購買了無形資產，並於2017財年第四季度開始攤銷。

●截至2018年3月31日的三個月，與截至2017年3月31日的三個月相比，旅行和娛樂支出增加了49,340美元，增幅為573.2%，這主要是由於我們的業務擴張。

●截至2018年3月31日的三個月，租金和相關公用事業費用與截至2017年3月31日的三個月相比減少了7,040美元，或19.3%。

●其他一般和行政費用主要包括辦公用品、雜税、銀行手續費、學術贊助和其他雜項項目。截至2018年3月31日的三個月，其他一般及行政開支較截至2017年3月31日的三個月增加100,327美元，增幅為639.2%。這一增長主要是由於我們的業務擴張導致學術贊助增加了約71,000美元，以及其他雜項項目增加了約29,000美元。

運營虧損

由於上述原因，截至2018年3月31日止三個月，營運虧損達1,314,719美元，較截至二零一七年三月三十一日止三個月的營運虧損492,883美元，變動821,836美元或166.7%。

其他 收入(費用)

其他 收入(支出)包括銀行存款利息收入、我們未償還貸款產生的利息支出和我們在2018年4月償還的100萬美元可退還押金(如本報告其他部分所述)、外幣交易損失和 其他名義收入。

截至2018年3月31日的三個月，其他支出淨額為236,250美元，而截至2017年3月31日的三個月為56,450美元，變化179,800美元，主要原因是利息支出增加約237,000美元，但外幣交易損失減少約57,000美元，抵消了這一變化。

所得税 税

我們 在截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月內沒有任何所得税支出，因為我們在這兩個期間發生了虧損。

淨虧損

由於上述因素，本公司於截至2018年3月31日止三個月的淨虧損為1,550,969美元，而截至2017年3月31日的三個月的淨虧損為549,333美元，變動1,001,636美元或182.3%。

可歸因於Avalon GloboCare Corp.的淨虧損

截至2018年3月31日的三個月，Avalon GloboCare Corp.的淨虧損為1,481,579美元，或每股(基本和稀釋後)虧損0.02美元，而截至2018年3月31日的三個月，Avalon GloboCare Corp.的淨虧損為549,333美元，或每股(基本和稀釋後)虧損0.01美元，變動932,246美元或169.7%。

外幣折算調整

我們的 報告貨幣是美元。公司的本位幣AHS，Avalon(BVI)Ltd.(休眠，將於2018年解散)，Avalon RT 9，GenExosome，是美元和Avalon上海和北京GenExosome的本位幣， 是中國人民幣(“人民幣”)。我們以人民幣為本位幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、收入的平均匯率、費用和現金流的平均匯率以及歷史的股權匯率來換算為美元。外匯交易產生的淨損益計入經營業績。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2018年3月31日和2017年3月的三個月分別實現外幣折算收益52,838美元和外幣折算虧損39,771美元。此非現金損益減少/增加了我們報告的綜合損失 。

全面損失

由於我們的外幣換算調整，截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月，我們的綜合虧損分別為1,498,131美元和589,104美元。

截至2017年12月31日和2016年12月31日止年度業務業績對比

收入

我們從2017年5月開始產生房地產租賃收入，並從2016年7月開始產生與醫療相關的諮詢服務收入 。從2017年10月開始，我們從為醫院提供開發服務和向醫院銷售開發的產品中獲得收入 。

截至2017年12月31日的年度，我們的房地產租賃收入為828,663美元。在截至2016年12月31日的年度內，我們並未產生任何房地產租金收入。

截至2017年12月31日的年度，我們的關聯方醫療相關諮詢服務收入為222,611美元，而截至2016年12月31日的年度，關聯方的醫療相關諮詢服務收入為616,446美元，減少了393,835美元，降幅為63.9%。減少的主要原因是我們的相關方對我們的諮詢服務的需求減少。

在截至2017年12月31日的年度，我們通過為醫院提供開發服務實現的合同服務收入和向醫院銷售開發產品的收入為26,276美元，這是從2017年10月25日(收購 北京GenExosome之日)到2017年12月31日的收入。

成本 和費用

房地產 物業運營費用包括物業管理費、財產保險、房地產税、折舊、維修和 維護費、水電費和其他與我們出租物業相關的費用。

截至2017年12月31日止年度，房地產營運開支達542,371美元。自我們於2017年第二季度開始房地產租賃業務以來，截至2016年12月31日的年度，我們的房地產運營業務沒有可比收入和 相關運營費用。

醫療相關諮詢服務成本 包括內部人工和相關福利成本、與醫療相關諮詢服務相關的差旅費用、分包商成本、其他相關諮詢成本和其他管理費用。分包商成本 是與我們的分包商發生的醫療相關諮詢服務相關的成本，如醫療專業人員薪酬 和差旅費用。

截至2017年12月31日的年度，醫療相關諮詢服務的成本為272,400美元，較截至2016年12月31日的年度的73,066美元增加199,334美元。這一增長主要歸因於將固定成本(主要包括內部勞動力和相關福利)分配給我們的醫療相關諮詢服務成本。

開發服務和開發產品銷售的成本 包括庫存成本、材料和用品成本、內部人工和相關福利、折舊和發生的其他間接成本。

截至2017年12月31日的年度，醫院開發服務和向醫院銷售開發產品的成本 為15,016美元，這是指從2017年10月25日(收購北京GenExosome的日期)到2017年12月31日的成本。 在收購日期之前，我們的開發服務和開發產品銷售業務的收入沒有可比的收入或成本。

不動產 物業營業收入

截至2017年12月31日的一年，我們的房地產運營收入為286,292美元。截至2016年12月31日止年度，我們並無產生任何房地產營運收入。

醫療相關諮詢服務毛利和毛利

在截至2017年12月31日的年度，我們的醫療相關諮詢服務的總虧損為49,789美元，與截至2016年12月31日的年度的毛利潤543,380美元相比，增加了593,169美元，或(109.2)%，這主要是由於我們的諮詢服務收入減少和諮詢服務成本增加。毛利率從截至2016年12月31日的88.1%降至截至2017年12月31日的年度的(22.4%)。與截至2016年12月31日止年度相比，截至2017年12月31日止年度的毛利率下降，主要是由於諮詢服務收入較低，以及將固定成本(主要包括內部勞動力及相關福利)分配給諮詢收入水平較低的成本。

開發服務和開發產品銷售毛利

截至2017年12月31日的財年，我們來自開發服務和開發產品銷售的毛利為11,260美元，毛利率為42.9%。

其他 運營費用

截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，其他運營費用包括：

(虧損) 營業收入

由於上述原因，截至2017年12月31日止年度的營運虧損達3,877,863美元，而截至2016年12月31日止年度的營運收入則為76,933美元，變動3,954,796美元，或5,140.6%。

其他 收入(費用)

其他 收入(費用)包括銀行存款利息收入、應付貸款利息支出、外幣交易損失和中國政府贈款收入。

截至2017年12月31日的年度，其他淨支出總計171,782美元，而截至2016年12月31日的年度，其他收入淨額為575美元，變動172,357美元，主要原因是利息支出增加約138,000美元，外幣交易損失增加約57,000美元，但被贈款收入增加約 22,000美元所抵消。

Grant 收入是指中國政府授予和接受的鼓勵技術創新的激勵措施。

所得税 税

我們 在截至2017年12月31日的年度沒有任何所得税支出，因為我們在本 年度沒有產生任何應納税所得額。截至2016年12月31日止年度的所得税開支為21,927美元，歸因於我們的中國經營實體上海阿瓦隆產生的應納税所得額 。

淨收益 (虧損)

由於上述因素，我們於截至2017年12月31日止年度的淨虧損為4,049,645美元，而截至2016年12月31日止年度的淨收益為55,581美元，變動為4,105,226美元或7,386.0%。

可歸因於Avalon GloboCare Corp.的淨 (虧損)收入

截至2017年12月31日的年度，Avalon GloboCare Corp.的淨虧損為3,464,285美元，或每股(基本及稀釋後)虧損0.05美元，而截至2016年12月31日的年度，Avalon GloboCare Corp.的淨收益為55,581美元，或每股(基本及攤薄)虧損0.00美元 ，變動3,519,866美元或6,332.9%。

外幣折算調整

我們的 報告貨幣是美元。公司的本位幣AHS、Avalon(BVI)Ltd.(休眠，將於2018年解散)、Avalon RT 9和GenExosome是美元，也是Avalon上海和北京GenExosome的本位幣， 是人民幣，即人民幣。我們以人民幣為本位幣的子公司的財務報表使用資產和負債的期末匯率、收入、成本和費用和現金流的平均匯率以及歷史的股權匯率來折算為美元。外匯交易產生的淨損益 計入經營業績。由於外幣折算屬於非現金調整，我們報告截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度外幣折算收益為2,540美元，外幣折算虧損為94,568美元。這項非現金收益/虧損減少/增加了我們報告的全面損失。

全面損失

由於我們的外幣換算調整，截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度，我們的綜合虧損分別為4,047,105美元和38,987美元。

流動性 與資本資源

流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及 以其他方式持續運營的能力。截至2018年3月31日和2017年12月31日，我們的現金餘額分別約為2,126,000美元 和3,027,000美元。這些資金存放在位於以下位置的金融機構：

根據適用的中國法規，在中國的外商投資企業或外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要按中國會計準則税後利潤的10%計提一般準備金，直至累計準備金達到註冊資本的50%為止。這些準備金不能作為現金股息 分配。

此外，我們的一部分業務和資產都是以人民幣計價的，不能自由兑換成外幣。 所有外匯交易都是通過人民中國銀行或者其他有權買賣外匯的銀行按照人民中國銀行公佈的匯率進行的。人民中國銀行等監管機構批准外幣付款需提交付款申請表，同時提交供應商發票、發貨單據和已簽署的合同。中國政府當局實施的這些貨幣兑換控制程序可能會限制我們的中國子公司通過貸款、墊款或現金股息將其淨資產轉移給我們的能力。

現行的《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則一般規定，非居民企業為繳納中國企業所得税而從中國獲得的所得，適用10%的預提税額，除非該企業股東註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定了不同的預提安排。

下表彙總了2017年12月31日至2018年3月31日我們營運資金的變化情況：

截至2018年3月31日，我們的營運資本赤字增加了1,359,675美元，達到3,484,882美元，2017年12月31日的營運資本赤字為2,125,207美元。營運資本赤字的增加主要是由於現金減少了約901,000美元，因為我們在2018財年第一季度的經營活動中花費了522,500美元用於回購普通股，並使用了約416,000美元的現金，預付費用和其他流動資產減少了約75,000美元，應計負債和其他應付款項增加了約178,000美元，應付利息增加了約237,000美元，增值税和其他應繳税款增加了約31,000美元，抵銷了保證金增加約21,000美元，應計負債和其他應付賬款相關各方減少約14,000美元，租户的保證金減少約19,000美元。

由於綜合資產負債表和綜合現金流量表的匯率換算不同，綜合現金流量表反映的資產和負債變動與綜合資產負債表反映的可比變動不一定相同。

截至2017年12月31日的年度與截至2016年12月31日的年度相比的現金流量

以下 彙總了截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度我們現金流的主要組成部分：

截至2017年12月31日止年度的經營活動現金流量淨額為1,339,692美元，主要反映本公司淨虧損約4,050,000美元，以及經營資產及負債的變動(扣除業務收購中承擔的資產及負債)，主要包括應收租户增加約38,000美元，預付費用及其他流動資產增加約99,000美元，保證金增加約30,000美元，應付所得税減少約22,000美元，但由應收賬款相關各方減少約72,000美元所抵銷。應計負債及其他應付款項增加約215,000美元，應計負債及其他應付賬款相關人士增加約31,000美元，遞延租金收入增加約13,000美元，租户保證金增加約92,000美元，以及非現金項目包括折舊及攤銷費用約182,000美元、股票補償約993,000美元及減值損失約1,321,000美元。

截至2016年12月31日止年度，經營活動提供的淨現金流量約為14,000美元，主要反映 本公司淨收入約56,000美元，以及主要由股票專業費用構成的非現金項目增加約53,000美元，以及營運資產及負債的變動，包括應計負債及其他應付款項增加約6,000美元，應付所得税增加約22,000美元，以及增值税及其他應付税項增加約12,000美元，由營運資產及負債變動所抵銷，該變動包括應收賬款相關項目增加約73,000美元，預付開支及其他項目增加約51,000美元，以及應計負債及其他應付款相關項目減少約10,000美元。

我們預計 我們在經營活動中使用的現金將增加，原因如下：

截至2017年12月31日的年度，用於投資活動的淨現金流為8,014,448美元，而截至2016年12月31日的年度為930,334美元。於截至二零一七年十二月三十一日止年度內，吾等支付購買長期資產約148,000美元，支付購置物業、廠房及設備約54,000美元，支付購買無形資產約876,000美元，以及支付購買商業地產約7,009,000美元，以商業收購所取得的現金約72,000美元抵銷。於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，吾等就收購不動產預付款項$700,000，支付購買Avalon GloboCare Corp.股份的預付款 $230,000，以及支付購置物業、廠房及設備的款項$334。

截至2017年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金流為9,502,225美元，而截至2016年12月31日的年度為3,785,000美元。於截至2017年12月31日止年度，吾等收到應付貸款所得款項2,100,000美元，收到關聯方預付款項210,000美元，收到可退還按金所得款項3,000,000美元，作為與股份認購協議有關的保證金，認購協議涉及向代表北京做生物醫藥科技有限公司持有股份的認可投資者 發行的3,000,000股普通股，並收到出售普通股所得款項淨額約5,099,000美元(扣除發行成本後淨額50,625美元)，由償還貸款600,000美元 及償還關聯方預付款約307,000美元所抵銷。於截至二零一六年十二月三十一日止年度內，我們收到關聯方預支款項9,000元，及AHS創辦人出資所得款項141,000元，以及出售普通股所得款項3,635,000元，以資助我們的業務。

截至2018年3月31日的三個月的現金流與截至2017年3月31日的三個月的現金流

以下 彙總了截至2018年3月31日和2017年3月31日的三個月我們現金流的主要組成部分：

截至2018年3月31日的三個月，用於經營活動的現金流量淨額為416,234美元，主要反映了我們淨虧損約1,551,000美元，以及運營資產和負債的變化，主要包括應計負債和其他應付款相關方減少約14,000美元，租户保證金減少約19,000美元，被預付費用和其他流動資產減少約76,000美元，應計負債和其他應付款增加約178,000美元，應付利息增加約237,000美元， 增值税和其他應付税款增加約31,000美元，加上非現金項目，包括折舊 和攤銷費用約123,000美元，以及基於股票的薪酬和服務費約526,000美元。

截至2017年3月31日止三個月，經營活動所使用的現金流量淨額為412,814美元，主要反映本公司淨虧損約549,000美元，營運資產及負債的變動主要包括證券保證金增加約24,000美元，應付所得税減少約21,000美元，抵銷應計負債及其他應付款項增加約29,000美元，以及應計負債及與其他應付款項相關的 當事人增加約16,000美元，以及主要由基於股票的薪酬組成的非現金項目增加約138,000美元。

我們 預計我們在經營活動中使用的現金將增加，原因如下：

截至2018年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金流為7,852美元，而截至2017年3月31日的三個月為2,000美元。在截至2018年3月31日的三個月內，我們支付了約8,000美元用於購買物業和設備 。在截至2017年3月31日的三個月內，我們預付了2,000美元的房地產收購費用。

截至2018年3月31日的三個月，融資活動使用的現金流量淨額為522,500美元，而截至2017年3月31日的三個月，融資活動提供的現金流量淨額為3,000,000美元。在截至2018年3月31日的三個月內，我們在回購普通股上花費了約523,000美元的現金。於截至二零一七年三月三十一日止三個月內，吾等收到可退還按金所得款項3,000,000美元，作為與股份認購協議有關的保證金，該等股份認購協議是向獲授權投資者發行的3,000,000股普通股，而該投資者是代表DO持有股份的受託方 。

我們未來12個月的資本需求主要涉及營運資金需求，包括與第三方專業服務、減少應計負債、合併、收購和開發商機有關的工資和費用 。現金的這些使用將取決於眾多因素，包括我們的銷售額和其他收入，以及我們控制成本的能力。所有收到的資金都花在了促進業務發展上。此外，我們還需要 支付收購對價，在北京GenExosome根據《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法(修訂)》向人民Republic of China商務部登記所有權變更時支付，並償還未償還的貸款本金和相應的 應計和未付利息。2018年4月，我們向貸款人償還了500,000美元的部分貸款本金，並於2018年5月退還了1/3可退還的100萬美元本金和相應利息。 以下趨勢可能會導致我們的流動性在短期和長期內大幅下降：

目前， 我們使用現金支持我們的運營，併為我們的持續運營和義務提供營運資金。我們估計 未來12個月我們將需要額外的營運資金來支持目前的運營。我們歷來通過貸款、關聯方墊款和股權融資提供的現金流為我們的資本支出提供資金。在2018年4月和5月，我們從三家認可投資者那裏獲得了約430萬美元的現金淨收益，如本招股説明書中其他部分所述 。考慮到我們的可用現金以及來自融資的現金流入，我們認為我們不太可能 無法滿足未來12個月的預期現金需求。

儘管我們估計我們目前的現金將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求 ，但我們需要借入資金或通過股權或債務融資籌集額外資本 以支持我們未來的合併或收購以及我們業務機會的發展。但是，我們不能 確定這些資本(來自我們的股東或第三方)是否會提供給我們，或者這些資本是否會以我們可以接受的條款獲得 。任何此類融資都可能稀釋現有股東的權益，並可能導致重大的財務運營契約，這將對我們的業務產生負面影響。

合同義務 和表外安排

合同義務

我們 有某些固定的合同義務和承諾，包括未來的預計付款。我們業務需求的變化、 取消撥備和其他因素可能會導致實際付款與估計不同。我們無法確定付款的時間和金額。我們在下面總結了在確定表中所列金額時使用的最重要的假設，以幫助在我們的 綜合財務狀況、運營結果和現金流的背景下審查這些信息。下表總結了截至2017年12月31日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來的流動性和現金流產生的影響。

表外安排

我們 目前沒有表外安排。

外幣 匯率風險

我們業務的一部分在中國。因此，我們的部分收入和經營業績可能會受到人民幣對美元匯率波動的影響。在截至2018年和2017年3月31日的三個月內，由於匯率變動，我們分別有約53,000美元的未實現外幣折算收益和約40,000美元的未實現外幣折算虧損。

通貨膨脹率

通貨膨脹對我們的收入和經營業績的影響並不顯著。

生意場

概述

我們 致力於整合和管理全球醫療服務和資源，並支持高影響力的生物醫學 創新和技術，以加快其臨牀應用。我們的“技術+服務”生態系統通過“Avalon細胞”和“Avalon康復”兩大平臺運作，涵蓋再生醫學、基於細胞的免疫療法、外顯體技術以及康復醫學等領域。我們計劃通過合資企業和增值收購來整合這些服務，在短期內，通過作為Avalon Rehab的一部分的運營實體，從長期來看，通過作為Avalon Cell一部分的生物醫學創新開發，例如我們最近的合資企業 ，以提升外體分離系統和相關產品。

此外，我們還致力於Exosome技術的開發，以改進疾病的診斷和管理。外切體是直徑30-150 nm的微小、亞細胞、膜結合的囊泡，可由幾乎所有類型的細胞釋放，並可攜帶膜和細胞蛋白，以及代表起源細胞的遺傳物質。分析外切體中的各種生物分子可以作為多種疾病的有用生物標記物。我們的分離系統旨在供研究人員用於生物標記物的發現和臨牀診斷開發，以及靶向治療的進展。目前，分離系統和服務可用於從血清/血漿、尿液和唾液樣本中分離外切體或提取外切體RNA/蛋白質。我們正在尋求破譯廣泛病理基礎上的蛋白質組和基因組變化，從而允許引入新的非侵入性“液體活組織檢查”。我們的使命是專注於腫瘤學、傳染病和纖維性疾病領域的診斷進展，以及發現疾病特定的外顯體，以提供實現個性化臨牀管理所需的疾病起源洞察 。不能保證我們將能夠成功實現我們所宣稱的任務。

我們 目前通過我們的合資企業GenExosome Technologies，Inc.在中國和美國銷售Exosome分離系統來創造收入。此外，我們還通過我們的全資子公司阿瓦隆(上海)醫療技術有限公司或Avalon Shanghai提供免疫治療先進領域的醫療相關諮詢服務和第二意見/轉介服務。我們還在總部所在的新澤西州擁有和運營商業地產。

企業信息

我們於2014年7月28日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Global Technologies Corp.。2016年10月18日，我們更名為Avalon GloboCare Corp.，並按1：4的比例完成了普通股的反向拆分。

我們擁有Avalon Healthcare Systems，Inc.或AHS的100%股本，該公司是特拉華州的一家公司，於2016年10月19日收購。AHS於2015年5月18日根據特拉華州的法律成立。此外，我們通過AHS擁有阿瓦隆(上海)醫療技術有限公司或阿瓦隆上海有限公司的100%股本，阿瓦隆上海是根據人民Republic of China、中華人民共和國或中國的法律組織的外商獨資企業。上海阿瓦隆成立於2016年4月29日，從事醫療相關的客户諮詢服務。2017年2月7日，我們成立了Avalon RT 9 Properties，LLC，這是一家新澤西州的有限責任公司，2017年1月23日，我們成立了Avalon(BVI)有限公司，這是一家英屬維爾京羣島的公司(休眠，將於2018年解散)。2017年7月，我們成立了GenExosome Technologies Inc.，這是一家內華達州公司，簡稱GenExosome。2017年10月25日，吾等與GenExosome訂立證券購買協議，根據該協議，吾等以1,326,087美元現金及500,000股普通股作為代價，收購GenExosome的600股股份。於2017年10月25日，GenExosome 與醫學博士周宇訂立並完成一項資產購買協議，據此，吾等以現金876,087美元、本公司普通股500,000股及GenExosome普通股400股作為代價，收購Dr.Zhou持有的與Exosome技術研究、開發及商業化業務有關的所有資產，包括 所有知識產權。由於上述交易，我們持有GenExosome 60%的股份，Dr.Zhou持有GenExosome 40%的股份。2017年10月25日，GenExosome與人民Republic of China、北京GenExosome、Dr.Zhou註冊成立的北京捷騰(GenExosome)生物技術有限公司簽訂並完成了購股協議, 北京GenExosome的唯一股東，據此，GenExosome收購了北京GenExosome的所有已發行和已發行證券，代價為現金支付 450,000美元。

下圖 説明瞭截至本招股説明書發佈之日的公司結構：

上圖不包括我們的全資子公司Avactis Biosciences，Inc.，該公司成立於2018年7月18日，目前沒有任何業務。

銷售和市場營銷

我們尋求通過由我們的高級管理層驅動的關係來開發新業務，我們的高級管理層在整個醫療保健系統中擁有廣泛的聯繫人 。我們的高級管理層將在諮詢、生物醫學創新、遠程醫療和康復中心方面尋找合資企業、戰略關係和收購的機會。

服務

我們目前通過Avalon Shanghai提供高級免疫治療領域的諮詢服務和第二意見/轉介服務，通過關聯方戰略關係 獲得收入。此外，我們的服務以服務我們的客户為目標， 利用我們的洞察力和深厚的專業知識來產生切實而顯著的結果。我們的服務包括研究研究、高管培訓、每日在線高管簡報、量身定做的專家諮詢服務以及諮詢和管理服務。我們通常 收取年費。通過我們的服務，我們試圖讓我們的客户關注重要的問題，提供對不斷髮展的醫療行業的分析，以及通過諮詢、業務規劃和支持解決這些問題的行業流行方法。我們針對客户的特定戰略挑戰、運營問題和管理問題量身定做這些解決方案。我們計劃通過我們的兩個主要“技術+服務”平臺：“Avalon Cell”和“Avalon Rehab”，將我們的業務服務擴展到全美。

戰略合作伙伴關係

我們 正在我們的重點領域積極尋找潛在的戰略合作伙伴關係。此外，我們正在積極尋求為我們的戰略計劃增加價值的目標收購 。不能保證我們能夠成功簽署最終協議， 結束或實施此類業務安排。通過我們最近在Exosome技術領域的合資企業，我們正在積極 為我們的Exosome分離系統的分銷和銷售以及Exosome相關產品和診斷服務的商業化 發展戰略關係。

市場

在發展核心業務時，我們將 重點關注以下市場：

平臺 “阿瓦隆細胞”

將 視為醫學的未來，我們相信基於細胞的療法將取代藥物，成為一種更有效和更有效的疾病治療方式。我們正在積極參與這一革命性的趨勢和定位，以在基於細胞的技術和治療方面佔據領先地位。我們“Avalon Cell”平臺的業務模式基於在開發週期的不同階段對候選項目進行選擇和評估的嚴格標準。我們特別關注具有強大知識產權和獨特創新力的項目 ，以及翻譯、應用驅動和商業化就緒的項目。 我們基於技術的平臺“Avalon Cell”由四個項目組成：

平臺“Avalon 康復”

中國越來越多的趨勢是在康復醫學領域。憑藉我們在物理醫學和康復領域整合全球技術和 資源的強大能力，我們將努力定位自己，通過我們的“Avalon Rehab”平臺在這一領域佔據領先地位。我們在這個平臺上的目標是提供交鑰匙的全套康復服務，包括物理治療、職業治療、機器人工程、控制論和臨牀營養。我們還將與我們的機構客户建立戰略合作伙伴關係，建立領先和最權威的綜合物理醫學和康復網絡，特別是針對癌症康復患者的網絡。我們預計我們最初的阿瓦隆康復旗艦臨牀基地包括：河北燕達Lu道培醫院、北京Lu道培醫院和北京道培血液病醫院，參與的 戰略合作伙伴是MD安德森癌症中心和凱斯勒康復研究所。重點將放在創收、現金流處於有利地位的增值收購和合資戰略合作伙伴關係上，以支持生物醫學創新的發展，同時提供直接的股東價值。

收入

GenExosome 技術公司

通過我們的控股子公司GenExosome Technologies，Inc.或GenExosome，我們營銷和銷售我們專有的Exosome隔離系統 。胞外體是一種小的胞外囊泡，我們認為它們可能被用作治療各種疾病的藥物載體，以及用於早期診斷和增強某些整容治療和程序的生物標記物。 我們目前在中國和美國生產我們的分離系統，並主要向研究實驗室和大學銷售這些系統。

此外，我們還通過 GenExosome和北京捷騰(GenExosome)生物技術有限公司或GenExosome的全資子公司北京GenExosome為醫院提供開發服務和向醫院銷售相關產品來創造收入。

Avalon RT 9 Properties，LLC

2017年5月，我們收購了位於新澤西州弗裏霍爾德的商業地產。這處房產現在是我們的公司總部， 包含幾個通過租金收入產生收入的商業租户。我們新澤西州弗裏霍爾德總部的商業租户產生的收入 是通過與一家公司簽訂的管理協議實現的，該公司由我們的大股東、總部設在美國的董事會主席Lu控制。

阿瓦隆 上海

我們 目前通過提供先進免疫治療領域的醫療相關諮詢服務以及通過Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.或Avalon Shanghai提供第二意見/轉介服務來創收。我們的醫療相關諮詢服務包括研究研究、高管培訓、每日在線高管簡報、量身定製的專家諮詢服務，以及諮詢和管理服務。我們通常收取年費。通過我們的服務，我們試圖讓我們的客户關注重要的問題，方法是分析不斷髮展的醫療保健行業，以及通過諮詢、業務規劃和支持來解決這些問題的行業流行方法。我們在中國的關聯方產生的收入 由我們在中國的員工和聯繫人管理，他們根據需要保留。我們與道培醫院集團的子公司魯道培血液研究所有限公司(我們的關聯方)的合同於2018年3月31日到期。2018年4月1日，上海阿瓦隆與道培醫院集團(我們的關聯方)下屬的北京陸道培血液病研究所有限公司簽訂了諮詢服務 合同。根據合同條款，我們將收到總計300,000美元的諮詢服務費，其中150,000美元在2018年6月30日開具發票，其餘150,000美元將在2018年9月30日或之前開具發票。該合同將於2018年12月31日到期。根據合同，阿瓦隆上海公司將提供的諮詢服務包括：

戰略發展

我們打算 將重點放在三個方面。最初的組成部分將專注於收購和/或管理固定資產，包括醫療保健、房地產和幹細胞庫。此外，我們打算通過收購、許可或與主要大學和生物技術公司建立合資企業，收購和開發用於細胞相關診斷和治療的醫療保健相關技術 。我們還將考慮投資於某些細胞相關診斷和治療技術的第三條途徑。

知識產權

我們的 目標是獲取、維護和強制執行我們的產品、配方、工藝、使用方法和其他專有技術的專利權，保護我們的商業祕密，並在不侵犯美國和國外其他各方專有權利的情況下運營。我們的政策是積極尋求在適當情況下通過合同安排和專利相結合的方式，為我們當前的候選產品和未來的候選產品、專有信息和專有技術 獲得儘可能廣泛的知識產權保護 。然而，即使是專利保護， 可能也不會總是為我們提供完全的保護，使我們免受試圖繞過我們專利的競爭對手的攻擊。如果我們未能充分 保護或執行我們的知識產權或確保他人的專利權，我們的知識產權 的價值將會縮水。為此，我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和其他承包商簽訂 保密協議，禁止披露和使用機密信息，並在適用的情況下要求披露 與我們的技術相關並對我們的業務至關重要的想法、開發、發現和發明。

通過 GenExosome，我們已經在中國申請了四項專利和相關商標。我們正在美國申請同樣的專利和商標，也在開發更多的專利和相關的知識產權 。我們擁有和控制各種商業祕密、機密信息、商標、商號、版權和其他 知識產權，總的來説，這些知識產權對我們的業務至關重要。我們認為我們的商標、服務標記和其他知識產權是專有的，並依靠版權、商標、商業祕密、保密、 和合同保障措施的組合來保護我們的知識產權。

中國目前的專利申請情況如下。

競爭

GenExosome 技術公司

我們目前銷售我們專有的外體分離系統。還有其他公司生產外顯體隔離系統。然而， 我們的內部分析顯示，大多數外切體分離系統使用離心機進行分離，需要幾個小時 ，且純度較低。我們的分離系統是一種膜系統，它可以在幾分鐘內分離出外切體，比競爭系統具有更高的純度。

我們相信 我們的專有隔離系統優於競爭對手的系統，並計劃繼續改進我們的流程以保持 在市場上的競爭優勢。

阿瓦隆 上海

在我們目前在人民Republic of China或中國或中國的諮詢業務中，我們與許多提供類似服務的諮詢公司 競爭，其中包括諮詢和戰略公司；市場研究、數據、基準和預測提供商； 技術供應商和服務公司；醫療保健信息技術公司；技術諮詢公司；外包公司； 以及教育和培訓服務的專業提供商。其他組織，如國家和全國性行業協會、團購組織、非營利智庫和數據庫公司，也可以向醫療保健和教育組織提供研究、諮詢、工具和教育服務。

我們相信，我們市場中的主要競爭因素包括我們服務的質量和及時性、與我們客户的關係的強度和深度 、滿足當前和潛在客户不斷變化的需求的能力、客户投資的可衡量回報、以及服務和負擔能力。

隨着我們業務的發展以及我們在美國和中國的合資、收購和戰略合作伙伴關係的擴張，我們將與其他直接服務提供商、新興技術和醫療通信平臺 展開競爭。我們將通過知識產權、卓越的質量管理和尖端技術來保持競爭優勢。

Rt. 9物業，有限責任公司

我們位於新澤西州弗裏霍爾德的行政商業大樓位於主要的駭維金屬加工上，是周邊地區最大的建築之一。它位於中心位置，並保持高入住率。附近還有其他商業地產提供類似的便利設施。然而，高級行政辦公室有限，因此我們預計短期內將繼續保持較高的入住率。

製造業

GenExosome目前在位於北京、中國和俄亥俄州哥倫布市的租賃場所維持其實驗室、研究和製造設施。我們製造和組裝我們的外體分離系統，以出售給研究實驗室和大學。Exosome 分離系統由我們的專利試劑和專門設計的膜組成。我們通過以專有方式修改的商用購買組件在我們的辦公場所組裝隔離系統 ，並在我們的 系統中組裝，然後將其發貨給我們的客户。

法律訴訟

我們不時會受到正常業務運營附帶的普通例行訴訟的影響。我們目前不是任何實質性法律程序的當事人，我們的財產也不受任何重大法律程序的約束。

屬性

我們的主要辦事處位於新澤西州弗裏霍爾德9號公路南4400號，郵編：07728。辦公樓由我們的子公司Avalon RT 9 Properties，LLC擁有，該公司從事擁有和運營創收房地產的業務。我們的物業得到了良好的維護，充分滿足了我們的需求，並正在被用於預期的目的。

我們為運營租用了 個額外的辦公空間。辦公地點對我們的運營並不重要，我們預計續簽這些租約或獲得類似的辦公空間不會有任何困難。

根據各種租賃協議，我們有義務提供在不同日期到期至2019年的辦公空間。截至2017年12月31日及2016年12月31日止年度，該等租賃協議下的租金支出總額分別為138,307美元及2,000美元。

我們相信 我們目前的辦公空間足以滿足我們當前和立即可預見的運營需求。

員工

截至2018年3月31日，我們擁有13名員工，其中7名為全職員工。三名全職員工和一名兼職員工 在美國，四名全職員工和五名兼職員工在中國。我們的所有員工都不代表集體談判。

政府監管

概述

中國和美國的醫療保健行業受到嚴格監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他 影響。此外，醫療保健行業目前正在經歷快速變化。我們不確定這些新變化將如何、何時或在什麼情況下采用或實施。這些新法規可能會為我們帶來意想不到的負債，可能會導致我們或我們的成員產生額外成本，並可能限制我們或我們客户的運營。許多法律都很複雜 ，它們對我們、我們的客户或我們與會員之間的特定服務和關係的適用並不總是明確的。 我們未能準確預測這些法律和法規的應用，或我們未能遵守這些法律和法規，可能會為我們造成責任，導致負面宣傳，並以其他方式對我們的業務產生負面影響。

儘管中國在過去幾十年裏努力發展其法律體系，包括但不限於涉及外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務的立法，但中國仍然缺乏全面的法律體系。此外，中國現有的法律往往含糊其辭、模稜兩可、難以執行， 這可能會對我們在中國開展業務以及與我們細分市場的其他公司競爭的能力產生負面影響。

2006年9月，商務部頒佈了《外商併購境內企業條例》，旨在更好地規範外商在中國境內的投資。採用併購法規的部分原因是對某些合資企業的組建和運營實踐進行了必要的編纂，也是對政府日益關注的問題的迴應，即保護被認為是關鍵行業的國內公司和那些與國家安全有關的公司，以及包括中國傳統品牌在內的知名商標的外流。

作為一家在中國開展業務的美國公司，我們尋求遵守所有中國法律、法規和公告，並努力 獲得適用的中國監管機構(如商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理局、中國證券監督管理委員會和國家外匯管理局)的所有必要批准。

藥品審批流程

我們產品的研究、開發、測試、製造、標籤、促銷、廣告、分銷和營銷等 候選產品受到美國和其他國家/地區政府當局的廣泛監管。在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》或FDCA及其實施條例對藥品進行監管。如果 不遵守適用的美國要求，我們可能會受到行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准未決的新藥申請或NDA，或未決的生物製品許可證申請或BLA，警告信， 產品召回，產品扣押，完全或部分暫停生產或分銷，禁令和/或刑事起訴。

未經FDA和其他國家/地區類似監管機構的事先批准，我們這樣的藥品不得用於商業銷售。在美國，獲得此類批准的過程漫長、昂貴且有風險，包括以下 步驟：

美國和外國政府當局的法規 是影響我們將任何產品商業化的能力的一個重要因素， 以及商業化的時機和我們正在進行的研發活動。藥品的商業化在商業化之前需要得到政府機構的監管批准。各種法律法規制約或影響我們產品的研發、非臨牀和臨牀試驗、製造、加工、包裝、驗證、安全性、標籤、儲存、記錄保存、註冊、上市、分銷、廣告、銷售、營銷和上市後承諾 。尋求這些批准的漫長過程，以及隨後對適用法律和法規的遵守， 需要花費大量資源。

臨牀前測試的結果，包括產品化學和配方的實驗室評估，評估產品及其配方的潛在安全性和有效性的動物研究，有關藥物製造過程及其控制的詳細信息，以及擬議的臨牀試驗方案和其他信息，必須作為IND的一部分提交給FDA，該IND必須經過審查 並在臨牀測試開始之前生效。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息還必須提交給獨立的機構審查委員會(IRB)，以供批准，該委員會涵蓋將在其中進行臨牀試驗的每個機構。一旦贊助商提交IND，贊助商必須等待30個日曆天才能啟動任何 臨牀試驗。如果FDA在這30天內有意見或問題，這些問題必須在FDA滿意的情況下解決，然後才能開始臨牀試驗。此外，出於安全考慮，FDA、IRB或該公司可能會對正在進行的臨牀試驗施加臨牀擱置。如果FDA強制實施臨牀擱置，臨牀試驗只能在FDA授權的條款下進行。我們的臨牀前和臨牀研究必須分別符合FDA的良好實驗室實踐(GLP)和良好臨牀實踐(GCP)要求，這兩項要求旨在確保提交數據的質量和完整性，並保護研究患者的權利和福祉。某些臨牀試驗的信息也必須在NIH維護的臨牀試驗註冊和結果數據庫的特定時間限制內公開披露。

通常， 臨牀測試涉及三個階段的過程；但是，這些階段可能會重疊或合併：

正在進行臨牀試驗的候選治療性產品在某些情況下可用於個別患者的治療。 根據已於2016年12月簽署成為法律的《21世紀治療法》。針對嚴重疾病或狀況的研究產品的製造商必須提供，例如，通過在其網站上發佈其評估 的政策，並回應個別患者訪問此類研究產品的請求。

臨牀前和臨牀試驗、化學、製造和控制信息、建議的標籤和其他信息的結果 然後以NDA或BLA的形式提交給FDA進行審查，並可能獲得批准以開始商業銷售。 在迴應NDA或BLA時，FDA可以批准上市，在完整的回覆信中要求提供更多信息， 或CRL，或者如果確定NDA或BLA不能提供足夠的批准基礎，則拒絕批准。CRL通常 包含為確保NDA或BLA獲得最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，並且可能需要 額外測試。如果這些條件得到FDA滿意的滿足，FDA通常會發布 批准信，授權產品的商業營銷，其中包含特定適應症的具體處方信息， 有時還會根據風險評估和緩解策略計劃 規定具體的上市後承諾和/或分銷和使用限制。任何需要從FDA獲得的批准可能都不會及時獲得，如果有的話。

在 NDA或BLA批准的條件中，要求製造操作持續符合cGMP。在遵守cGMP時，我們必須在培訓、生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力 在我們自己的組織內和我們的合同製造設施。FDA對生產設施的成功檢查通常是藥品最終批准的先決條件。在NDA或BLA批准後，我們 和我們的製造商將繼續接受FDA的定期檢查，以評估對cGMP要求和批准條件的遵守情況。我們還將面臨由外國監管機構協調的類似檢查。

披露 臨牀試驗信息

FDA監管產品的某些臨牀試驗的贊助商 必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。 與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和調查人員相關的信息以及臨牀試驗的其他方面 將作為註冊的一部分公開。贊助商還有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日起最多 至兩年。競爭對手可以使用這些公開信息來獲取有關開發計劃進展的信息 。

加速開發 和審查計劃

FDA 有一個快速通道計劃，旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥和生物製品的流程 。具體地説，如果新藥和生物製品 旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出滿足這種情況未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。 新藥或生物的贊助商可以在產品的臨牀開發期間的任何時間要求FDA將該藥物或生物指定為快速通道產品 。對於Fast Track產品而言，FDA可能會在提交完整的申請之前滾動考慮對營銷申請的部分進行審查，如果贊助商提供了提交申請部分的時間表，FDA同意接受申請的部分，並確定時間表 是可接受的，贊助商在提交申請的第一部分時支付任何所需的使用費。

任何提交給FDA進行營銷的產品，包括根據Fast Track計劃提交的產品，都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速審批。根據突破性治療計劃，如果初步臨牀證據表明，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品 可能在一個或多個臨牀顯著終點較現有療法有顯著改善，則該產品可能有資格享受Fast Track計劃的好處 。此外，FDA將努力確保突破性治療產品的贊助商收到及時的建議和互動交流，以幫助贊助商儘可能高效地設計和實施開發計劃。 如果任何產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上銷售的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善，則有資格優先審查該產品。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新藥或生物製品的申請，以努力促進審查。此外，產品可能有資格獲得加速審批 。被研究的藥物或生物製品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性 ，並提供比現有治療方法更有意義的治療效果的藥物或生物製品可能會獲得加速批准，這意味着它們 可能根據充分和良好控制的臨牀研究確定該產品對 替代終點有合理可能預測臨牀益處的效果而獲得批准, 或者基於對臨牀終點的影響，而不是基於存活率或不可逆轉的發病率。作為批准的一項條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物製品的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究。此外，FDA 目前要求加速審批的條件之一是預先審批促銷材料，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會更改審批標準，但可能會加快開發或審批流程。

再生醫學高級療法(RMAT)稱號

FDA已設立再生醫學高級療法或RMAT，作為其實施21世紀治療法案或治療法案的一部分。RMAT指定計劃旨在滿足《治療法案》的要求，即FDA促進任何符合以下標準的藥物的有效開發計劃，並加快審查：(1)它有資格作為RMAT，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有有限的例外；(2)它旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(3)初步臨牀證據表明，該藥物有可能解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求。與突破性治療指定一樣，RMAT指定提供了潛在的好處，包括更頻繁地與FDA開會討論候選產品的開發計劃，以及符合滾動審查和優先審查的資格。被授予RMAT認證的產品也有資格獲得加速批准，條件是有可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴從大量地點獲得的數據，包括通過擴展到更多地點。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的 驗證性數據集或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足批准後要求。

審批後要求

通常， 即使一種藥物已被FDA批准銷售，FDA也可能要求滿足某些批准後的要求，包括進行額外的臨牀研究。如果未滿足此類審批後要求，FDA可能會撤回對該藥物的審批。此外，獲得批准的NDA或BLA的持有者必須向FDA報告某些不良反應，遵守有關其產品的廣告和促銷標籤的某些要求，並在獲得批准後繼續保持 質量控制和製造程序符合cGMP。FDA定期檢查贊助商與安全報告和/或生產設施相關的記錄；後一項工作包括評估是否符合cGMP。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力 以保持cGMP合規性。

定價、覆蓋範圍 和報銷

藥品銷售額 部分取決於第三方付款人支付和支付產品成本的程度，例如政府醫療計劃、商業保險和託管醫療機構。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方中的特定產品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品 。此外，當有價格較低的仿製藥或其他替代品時，第三方付款人可能會拒絕在其處方中包括特定的品牌藥物，或以其他方式限制患者獲得品牌藥物。第三方付款人越來越多地對醫療產品和服務的收費提出挑戰。此外，控制醫療成本已成為聯邦和州政府的優先事項，藥品價格一直是這一努力的重點。美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和非專利產品的替代要求。現任美國政府已表示支持可能的新措施來規範藥品定價。

例如，《患者保護和平價醫療法案》經2010年3月頒佈的《2010年醫療和教育負擔能力協調法案》(統稱為ACA)修訂後，對醫療行業產生了重大影響，例如，擴大了對未參保者的覆蓋範圍，並尋求控制總體醫療成本。關於藥品 產品，除其他事項外，ACA包含可能會降低藥品盈利能力的條款，例如擴大 並增加Medicaid計劃覆蓋的藥品的行業返點，以及更改 Medicare Part D計劃的覆蓋要求。最近，現任美國政府和美國國會表達了修改、廢除或以其他方式使ACA的全部或某些條款無效的願望，這導致了正在進行的ACA實施的不確定性 和ACA的影響，並強調了未來進一步醫療改革的可能性。例如，新頒佈的聯邦所得税法包括一項條款，從2019年1月1日起廢除ACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格健康保險的個人基於税收的分擔責任付款，這通常被稱為“個人強制”。國會可能會考慮其他立法，以改變ACA的其他方面。現任美國政府和美國國會可能產生的影響仍然存在不確定性， 如果有的話，任何變化都可能需要時間來展開。

自《反腐敗法》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修訂。例如，2011年8月，總裁·奧巴馬 簽署了《2011年預算控制法案》，其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會 ，向國會建議削減開支的提案。赤字削減聯合特別委員會未能實現2012至2021財年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，從而觸發了立法對多個政府項目的自動削減 。這包括從2013年4月1日起對供應商支付的聯邦醫療保險費用進行總計最高2%的削減，從2013年4月1日起生效，並將一直有效到2027年，除非採取額外的國會行動 。此外，2018年2月9日，國會通過了兩黨預算法案，對醫療保健進行了多項改革。例如，從2019年開始，該法律將製造商根據覆蓋差距折扣計劃 要求對其藥品申請的折扣從談判價格的50%更改為70%。此外，法律增加了對欺詐和濫用法律的民事和刑事處罰 ，例如，違反《反回扣法令》的刑事罰款從25,000美元增加到100,000美元 ，相應的監禁也從不超過5年增加到不超過10年。

最近，政府對藥品製造商為其上市產品定價的方式也加強了審查，這導致了幾次國會調查和擬議的法案，這些法案旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，並改革政府 計劃對藥品的報銷方法。美國個別州在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面也變得越來越積極 ，包括 價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及 透明度措施。例如，2017年9月，加利福尼亞州議會批准了SB17，要求製藥 公司在其產品的價格在兩年內超過16%的情況下，至少提前60天通知健康保險公司和政府健康計劃，並進一步要求製藥公司解釋漲價的原因。

此外， 在某些非美國司法管轄區，候選產品的建議定價必須獲得批准，然後才能合法上市。 各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐盟為其成員國提供了選項，以限制其國家醫療保險制度提供報銷的醫療產品的範圍，並 控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度 。不能保證對藥品有價格控制或報銷限制的任何國家/地區會允許我們的任何候選產品獲得優惠的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的候選產品 不遵循美國的價格結構，通常價格結構明顯低於 。

其他醫療欺詐和濫用法律

在美國，除FDA外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管， 包括但不限於醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部的其他部門(如監察長辦公室和衞生資源和服務管理局)、美國司法部(DoJ)和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如， 銷售、營銷和科學/教育資助計劃可能必須遵守《社會保障法》中的反欺詐和濫用條款、虛假申報法、《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)中的隱私和安全條款以及經修訂的類似州法律。

聯邦《反回扣條例》禁止任何個人或實體故意或故意以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可全部或部分報銷的任何物品或服務的報酬。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法規被解釋為適用於治療產品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有許多法定例外和監管避風港保護一些常見的活動不被起訴。例外和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘導開處方、購買或推薦的薪酬的做法 如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到 審查。未能滿足特定適用的法定例外或監管避風港的所有要求並不意味着該行為本身就是《反回扣法規》所規定的違法行為。相反， 將基於對所有事實和 情況的累積審查，逐案評估該安排的合法性。此外，ACA將反回扣法規下的意圖標準修訂為更嚴格的標準 ，以便個人或實體不再需要實際瞭解法規或具有違反法規的特定意圖才能 實施違規。此外, ACA編纂了判例法，根據聯邦虛假索賠法案(FCA)的目的，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦 虛假索賠和民事金錢懲罰法律，包括FCA，施加了重大處罰，可由普通公民通過民事訴訟強制執行，禁止任何個人或實體在知情的情況下向聯邦醫療保健計劃(包括Medicare 和Medicaid)提交或導致 提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或故意向聯邦政府做出、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述材料來虛假或欺詐性的索賠。索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。例如，從歷史上看，製藥和其他醫療保健公司因涉嫌向客户免費提供產品，並期望客户為產品向聯邦計劃開具賬單而被起訴。 其他公司被起訴，原因是這些公司將 產品營銷用於未經批准的、標籤外的用途，因此通常是不可報銷的。

HIPAA 制定了額外的聯邦刑法，除其他事項外，禁止明知和故意執行或試圖 執行以虛假或欺詐性藉口、陳述或承諾的方式詐騙或獲取任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有的或在其控制或保管下的任何金錢或財產的計劃， 故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，以及明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋以詭計、計劃或裝置、重大事實或任何重大虛假、與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的虛構或欺詐性陳述。與反回扣法規一樣，ACA修改了HIPAA下某些醫療欺詐法規的意圖標準，使個人或實體不再需要實際瞭解法規或違反法規的特定意圖 才能實施違規。

許多州 都有類似的、通常更具禁止性的欺詐和濫用法規或法規，適用於根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務 ，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。此外，如果我們的候選產品將來可能在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

我們可能 受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)及其實施條例修訂的HIPAA 對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於代表承保實體接收或獲取受保護健康信息的商業夥伴、獨立承包商或代理 。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州的法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全， 其中許多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA通常不會先發制人，而且可能比HIPAA具有更強的禁止性 ，從而使合規工作複雜化。

我們預計 經批准後，我們的產品可能符合聯邦醫療保險的承保範圍，聯邦醫療保險計劃為老年人和殘疾人提供健康護理福利，並涵蓋門診服務和用品，包括治療受益人健康狀況所需的某些醫藥產品 。此外，該產品可能會根據其他政府計劃(如Medicaid和340B藥品定價計劃)進行承保和報銷。醫療補助藥品退税計劃要求 製藥商與衞生與公眾服務部部長簽訂並生效國家退税協議，作為各州獲得製造商提供給醫療補助患者的門診藥品的聯邦匹配資金的條件。根據340B藥品定價計劃，製造商必須將折扣擴展到 參與該計劃的實體。作為參與某些政府計劃的要求的一部分，許多製藥商 必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如製造商平均價格或AMP和最佳 價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。

此外，ACA內的聯邦醫生支付陽光法案或陽光法案及其實施條例要求 根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可獲得付款的藥品、器械、生物和醫療用品的 某些製造商每年向CMS報告與向醫生和教學醫院或向 實體或個人進行或分配給醫生和教學醫院的某些付款或其他價值轉移有關的信息，醫生和教學醫院，並每年報告醫生及其直系親屬持有的某些所有權和投資權益。未能準確報告可能會導致處罰。 此外，許多州還管理付款或其他價值轉移的報告，其中許多在很大程度上不同 ，通常不會預先採取措施，可能會產生比《陽光法案》更具禁止性的效果，從而使合規工作進一步複雜化。

新的法律法規

國會不時起草、提出和通過立法，這可能會顯著改變管理受FDA監管的產品的測試、批准、製造和營銷的法定條款。除了新的立法外，FDA的法規和政策經常被該機構以可能對我們的業務和我們的產品產生重大影響的方式進行修訂或解釋。 無法預測是否會頒佈進一步的立法變更，或者FDA的法規、指南、政策 或解釋是否會變更，或者此類變更的影響(如果有)。

公司歷史記錄

2016年10月19日，我們與Avalon Healthcare System，Inc.(特拉華州的一家公司，或AHS)的股東或AHS股東簽訂並完成了一項換股協議，根據該協議，我們收購了AHS的100%已發行證券，以換取我們50,000,000股普通股，或AHS收購。考慮到收購後，AHS股東控制了我們大部分已發行的有投票權的普通股，而我們實際上 將我們原本最少的操作成功地轉移到了他們的手中，AHS被認為是此次反向收購交易中的會計收購人 。反向收購交易實質上被視為一項資本交易；它等同於為我們的貨幣淨資產發行AHS證券，這是一種抵押，伴隨着資本重組。因此， 我們尚未確認與本次反向收購交易相關的任何商譽或其他無形資產。AHS是尚存和持續的實體，反向收購交易後的歷史財務將是AHS的歷史財務。根據股份交換協議的條款，在緊接我們收購AHS之前，我們是一家“空殼公司”(該詞在1934年證券交易法下的第12b-2條規則中定義，並已修訂)。AHS擁有Avalon(Shanghai)Healthcare Technology Co.，或Avalon Shanghai的100%股本，後者是根據中國法律組建的外商獨資企業。Avalon Shanghai成立於2016年4月29日，從事與醫療相關的客户諮詢服務。因此，我們認為收購導致我們不再是空殼公司，因為我們不再有名義上的業務。

2016年9月29日，從2016年10月18日起，我們向特拉華州提交了註冊證書修訂證書，以(I)按1：4的比例對我們的已發行普通股和授權普通股進行反向股票拆分，或進行反向股票拆分，以及(Ii)進行名稱更改或名稱更改。從反向股票拆分中產生的分數股被四捨五入到下一個最高數字。由於更名，我們的名稱從 “Global Technologies Corp.”更名。致“Avalon GloboCare Corp.”該證書得到了我們的大多數股東和董事會的批准。股票反向拆分和名稱更改的生效日期為2016年10月18日 。

2016年12月22日，我們與新澤西州合夥企業Freehold Craig Road Partnership簽訂了一份銷售協議或購買協議，購買位於新澤西州蒙茅斯縣弗裏霍德鎮的某些房地產，街道地址為新澤西州9號公路南4400號，弗裏霍爾德，新澤西州07728。購買協議項下的所有權利由我們轉讓給我們的全資子公司Avalon RT 9 Properties，或Avalon RT 9。Avalon RT 9於2017年5月5日購買該物業時完成。我們為該房產支付的包括調整在內的購買價格為765萬美元現金。賣方還將該物業所有租户的所有租賃協議 轉讓給了Avalon RT 9。

2017年7月，我們成立了內華達州公司GenExosome Technologies Inc.或GenExosome。2017年9月29日，David K.金博士被任命為唯一董事，並被任命為首席執行官、首席醫療官和總裁，孟理想汽車被任命為首席運營官兼祕書，路易莎·英加喬拉被任命為首席財務官。於2017年10月25日，吾等與GenExosome訂立證券購買協議，據此，吾等收購GenExosome 600股股份，代價為1,326,087美元現金及500,000股普通股。

於2017年10月25日，GenExosome與醫學博士於2010年10月25日訂立並完成資產購買協議，據此，吾等收購Dr.Zhou持有的與研究、開發及商業化Exosome技術業務有關的全部 資產，包括所有知識產權，包括但不限於專利申請號CN2016 1 0675107.5(應用血漿中的Exosomal microRNA作為診斷肝癌的生物標誌物)、專利申請號CN2016 1 0675110.7(攜帶miRNA-33b的循環Exosome在肝癌診斷中的臨牀應用)、專利申請號CN2017 1 0330847.X(基於唾液外切體的口腔癌診斷、分期和預後的方法和組合物)和專利申請號CN 2017 1 0330835.7 (一種基於Exosome的治療口腔增生性疾病的新療法)。作為對資產的考慮，GenExosome同意不遲於2017年11月24日向Dr.Zhou支付876,087美元現金，不遲於2017年11月24日 向Dr.Zhou轉讓500,000股我們的普通股，並不遲於2017年11月24日向Dr.Zhou發行400股GenExosome普通股。上述交易 已完成，因此，我們持有GenExosome 60%的股份，Dr.Zhou持有GenExosome 40%的股份。

於2017年10月25日，GenExosome與北京人民Republic of China註冊成立的北京捷騰(GenExosome)生物技術有限公司及北京GenExosome的唯一股東Dr.Zhou簽訂並完成一項股票購買協議，據此，GenExosome收購了北京GenExosome的全部已發行和已發行證券，代價為 現金支付450,000美元。按照《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法(修訂)》的規定，經北京外研社按照《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法(修訂)》向人民Republic of China商務部登記所有權變更時支付，預計於2018年第二季度完成。

2017年10月25日，GenExosome將董事會規模從1人擴大到4人，並任命文釗“Daniel”Lu、孟晚舟、理想汽車、Dr.Zhou為董事會成員。此外，Dr.Zhou被任命為GenExosome的聯席首席執行官。

2017年10月25日，Dr.Zhou與GenExosome簽訂了高管留任協議，據此，Dr.Zhou同意擔任聯席首席執行官，年薪為160,000美元。Dr.Zhou和GenExosome還簽訂了一項發明任務， 保密、競業禁止和非徵求協議。

北京 GenExosome致力於開發Exosome技術，以改進疾病的診斷和管理。Exosome是直徑30-150 nm的微小的亞細胞、膜結合的囊泡，幾乎所有類型的細胞都能釋放，它可以攜帶膜和細胞蛋白，以及代表起源細胞的遺傳物質。分析外切體中的各種生物分子可以作為多種疾病的有用生物標記物。北京GenExosome的研究試劑盒旨在供研究人員用於生物標記物的發現和臨牀診斷開發，以及靶向治療的進展。 目前，研究試劑盒和服務可用於從血清/血漿、尿液和唾液樣本中分離或提取胞外體RNA/蛋白質。北京GenExosome正在尋求破譯廣泛病理基礎上的蛋白質組和基因組變化，從而允許引入新的非侵入性“液體活組織檢查”。它的使命是專注於腫瘤學、傳染病和纖維性疾病領域的診斷進展，以及發現疾病特有的外切體，以提供實現個性化臨牀管理所需的疾病起源洞察。不能保證北京GenExosome 將能夠成功完成其所宣稱的使命。

管理

董事和高管

以下 是截至本招股説明書日期的我們高管和董事的姓名和某些信息：

高級管理人員 由董事會每年在我們的年度會議上選舉(受任何僱傭協議條款的約束)擔任該職位，直至高級管理人員的繼任者得到正式任命並具備資格為止，除非高級管理人員很快去世、辭職或被董事會罷免。

至少在過去五年中，我們高管和董事的主要職業和商業經驗如下：

文招Lu，董事會主席

文釗 Lu先生是我們的董事會主席。他是一位經驗豐富的醫療保健企業家，擁有豐富的中國運營知識和經驗。自2010年以來，他一直擔任道培醫療集團(DPMG)的董事長。在他的領導下，DPMG 最近擴大了其臨牀網絡，包括武漢百樂城最先進的幹細胞庫、三家一流的私立醫院(分別位於北京、上海和河北)、專科血液學實驗室以及一家血液學研究所， 與中國的100多家合作醫院建立了合作關係。中國人民醫院是由著名血液學家、造血幹細胞移植領域的開拓者、中國工程院院士Lu教授創立的。Lu先生1988年在天普大學泰勒藝術學院獲得文學士學位，之後在奧美廣告公司擔任董事高級藝術顧問。在加入DPMG之前，Mr.Lu於2009年擔任BioTime Asia Limited的首席運營官，該公司是BioTime，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：BTX)的子公司。Mr.Lu有資格擔任董事，因為他對醫療保健行業擁有豐富的運營知識和高管管理經驗。

總裁和董事首席執行官David·金

David博士，醫學博士，博士，是我們的首席執行官，總裁，董事會成員。從2009年到2017年，金博士一直擔任BioTime，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：BTX)的首席醫療官，該公司是一家臨牀階段再生醫學公司， 專注於多能幹細胞技術。金博士還擔任霍華德·休斯醫學研究所和康奈爾大學威爾·康奈爾醫學院的Ansary幹細胞中心的高級翻譯臨牀醫生兼科學家。在從事目前的工作之前，金博士是多家生物技術/製藥公司的首席顧問/顧問，涉及血液學、腫瘤學、免疫療法和幹細胞技術開發。金博士在超過15項臨牀前和臨牀試驗中擔任首席研究員，並撰寫/合著了80多篇同行評議的科學摘要、文章、評論和書籍章節。金博士在紐約布魯克林的紐約州立大學下州醫學院學習醫學。他在紐約長老會醫院(康奈爾大學和哥倫比亞大學的教學醫院)接受了內科、血液學和臨牀腫瘤學領域的臨牀培訓和隨後的教職。2012年，金醫生被ExecRank評為最高首席醫療官，並在2015年獲得世界領先醫師的認可。金博士之所以有資格擔任董事，是因為他在我們公司的角色，以及他在醫療保健行業廣泛的運營知識和高管級別的管理經驗。

首席運營官兼祕書孟理想汽車

孟 理想汽車女士是我們的首席運營官兼祕書，前董事會成員。Ms.Li在國際營銷、品牌推廣、傳播和媒體投資諮詢方面擁有超過15年的高管經驗。Ms.Li於2006年至2015年在美盛集團管理董事 ，負責業務損益和企業管理。 在加入美盛之前，Ms.Li於2000年至2006年在陽獅傳媒擔任高級經理。 Ms.Li於中國獲得大連海事大學國際經濟法學士學位。

首席財務官Luisa Ingargiola

路易莎·英加吉奧拉是我們的首席財務官。Ingargiola女士1989年畢業於波士頓大學，獲得工商管理學士學位，主修金融。1996年，她獲得了南佛羅裏達大學的衞生管理MBA學位。1990年，Ingargiola女士加入Boston Capital Partners，擔任其有限合夥企業部門的投資顧問。以這一身份，她與投資者和合作夥伴一起報告投資結果，提交納税申報表，並推薦投資。1992年，Ingargiola女士加入大都會人壽保險公司，擔任預算和費用經理。在這個職位上，她管理着3000萬美元的年度預算。她的職責包括預算執行、費用和差異分析以及財務報告。從2007年到2016年，英加吉拉女士擔任納斯達克(MNGA)首席財務官，並繼續擔任董事的首席財務官。Ingargiola女士擔任FTE Networks，Inc.(紐約證券交易所代碼：FTNW)和Electrtrameccanica Vehicles Corp.(場外交易市場代碼：ECCTF)的審計委員會主席，並擔任董事全球基金會(JBF Foundation Worldwide)的主席，該基金會是501(C)(3)號非營利組織。

史蒂文·A·桑德斯，董事

史蒂文·A·桑德斯是董事會成員。自2017年1月以來，桑德斯一直擔任Ortoli Rosenstadt LLP律師事務所的律師。2007年7月至2017年1月，桑德斯是Ortoli Rosenstadt LLP的高級合夥人。從2004年1月1日至2007年6月30日，他在Ortoli，Rubin，Bailin，LLP律師事務所擔任法律顧問。2001年1月1日至2003年12月31日，他是Spitzer&Feldman PC律師事務所的法律顧問。桑德斯還是HeliJet International，Inc.和Electrtrameccanica Vehicles Corp.(場外交易市場代碼：ECCTF)的董事董事。此外，自2013年10月以來，他一直是美國戲劇藝術學院的董事教授，自2015年2月以來，他一直是灣街劇院的董事教授。桑德斯先生在康奈爾大學獲得法學博士學位，在紐約城市學院獲得工商管理學士學位。桑德斯具備董事的資格，因為他在公司、證券和國際法方面擁有豐富的經驗，包括曾在生命科學行業的公司工作過。

延岑Lu，董事

嚴岑 Lu是董事會成員。Mr.Lu擁有超過19年的投資銀行和股票投資管理經驗。他目前管理着FountainVest Partners的董事業務。除了在證券、投資和資本管理方面的專業精神，Mr.Lu還特別關注和全面瞭解全球醫療保健行業。 他是董事的領先醫療保健企業，包括信和醫院投資有限公司(香港)、長安醫院 (西北最大的私立醫院)和中國醫療科技。Mr.Lu在天津大學獲得工程經濟學學士和碩士學位。Mr.Lu具備擔任董事的資格，因為他對醫療保健行業擁有豐富的運營知識和高層管理經驗。

威爾伯特·J·陶津二世，董事

威爾伯特·J·陶津二世是董事會成員。從2010年12月至2014年3月1日，國會議員陶津擔任Alston&Bird LLP的特別法律顧問。2004年12月至2010年6月，國會議員陶津擔任美國製藥研究和製造商協會首席執行官兼首席執行官，該協會是製藥業的頂級遊説團體之一。自1980年首次宣誓就職以來，他曾在美國眾議院任職13屆，代表路易斯安那州第三國會選區。2001年1月至2004年2月，國會議員陶津擔任眾議院能源和商業委員會主席。他還曾擔任眾議院資源委員會高級成員和副多數黨鞭議員。在擔任國會議員之前，國會議員陶津是路易斯安那州立法機構的成員，在那裏他曾擔任眾議院自然資源委員會主席和首席行政樓層領袖。他目前是上市公司Entergy Corporation和LHC Group，Inc.以及私營公司Lenitiv Science LLC和Resilient Network Systems LLC的董事成員。國會議員陶津獲得了尼科爾斯州立大學的文學學士學位和路易斯安那州立大學的法學博士學位。國會議員陶津有資格擔任董事，因為他對製藥行業有廣泛的瞭解，並在幾家上市和私人持股的公司擔任董事的經驗。

威廉·B·斯蒂利，三世，董事

威廉·B·斯蒂利是董事會成員。Stilley 先生自2010年12月起擔任Aial PharmPharmticals，Inc.首席執行官，自2012年4月起擔任Aial PharmPharmticals，Inc.祕書兼財務主管，自2011年4月起擔任Aial PharmPharmticals，Inc.董事會成員。從2008年8月至2010年12月，總裁先生擔任臨牀數據公司(納斯達克股票代碼：CLDA)業務開發和戰略項目副總裁。 從2002年2月起，斯蒂利先生擔任腺苷治療有限責任公司首席運營官兼首席財務官，直至2008年8月腺苷治療公司的某些資產被臨牀數據公司收購。自將腺苷治療有限責任公司的資產出售給臨牀數據公司並隨後收購新資產以來，斯蒂利先生一直擔任該公司的顧問。斯蒂利先生曾為上市公司和私營公司提供融資和併購交易方面的諮詢，曾擔任一家上市公司的臨時首席財務官，從2015年9月至2015年12月擔任擴散製藥公司的臨時首席業務官，以及多傢俬營公司的首席運營官和首席財務官。 在進入商界之前，斯蒂利先生曾在美國海軍陸戰隊擔任上尉。斯蒂利先生擁有達頓商學院的工商管理碩士學位和弗吉尼亞大學麥金泰爾商學院的商業/市場營銷學士學位。斯蒂利先生具備擔任董事的資格，因為他對生物技術行業有廣泛的瞭解，具有重要的行政領導能力和運營經驗，以及在融資和併購交易方面的知識和經驗。

特維·特洛伊，董事

特維·特洛伊是董事會成員。自2018年2月以來，特洛伊博士一直擔任JUUL實驗室公共政策副 總裁。2014年至2018年，特洛伊博士是美國衞生政策研究所的創始人兼首席執行官。 在此之前，特洛伊博士是哈德遜研究所的高級研究員，目前仍是該研究所的兼職研究員。他還一直是美國企業研究所的研究員。2007年8月3日，特洛伊博士被美國參議院一致確認為美國衞生與公眾服務部副部長。作為副部長，特洛伊博士是聯邦政府中最大的文職部門的首席運營官，該部門的預算為7160億美元，員工超過6.7萬人。特洛伊博士擁有豐富的白宮經驗，在五年時間裏擔任過幾個高級職位，最終擔任副助理，然後是總裁負責國內政策的代理助理。特洛伊博士也曾在國會山擔任過高層職位。從1998年到2000年，特洛伊博士擔任參議員約翰·阿什克羅夫特的政策董事。從1996年到1998年，特洛伊博士是眾議院政策委員會的高級國內政策顧問，後來又擔任了董事的國內政策顧問，該委員會由克里斯托弗·考克斯擔任主席。 除了他在政府的高級工作和醫療保健方面的專長外，特洛伊博士還是一位總統歷史學家, 這使他 成為少數幾位既作為歷史學家研究白宮又在白宮最高層工作的歷史學家之一。 特洛伊博士的許多其他職務包括：《華盛頓》雜誌特約編輯；國家事務出版委員會成員；猶太政策中心研究員委員會成員；波託馬克研究所高級研究員；以及研究美國應對生物恐怖主義和自然發生的疫情準備情況的藍絲帶研究小組成員。2012年，他擔任米特·羅姆尼總統競選團隊的特別政策顧問，並擔任羅姆尼過渡時期國內政策的董事。特洛伊博士擁有康奈爾大學的工業和勞動關係學士學位，以及德克薩斯大學奧斯汀分校的美國文明學碩士和博士學位。特洛伊博士有資格擔任董事，因為他對醫療保健行業有廣泛的知識，並擁有豐富的領導經驗。

董事會組成

我們的業務和事務在董事會的領導下進行組織，董事會目前有7名成員。我們董事會的主要職責是為我們的管理團隊提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會 定期召開會議，並根據需要進行額外會議。

授權董事人數的過半數構成處理業務的董事會法定人數。董事 必須出席會議才構成法定人數。但是，如果董事會全體成員單獨或集體書面同意採取任何行動，則可在不召開會議的情況下采取要求或允許董事會採取的任何行動 。

董事獨立自主

我們 目前不受任何國家證券交易所上市要求的約束，這些要求要求 董事會的多數成員必須是“獨立的”。然而，我們的董事會已經決定，根據納斯達克股票市場(納斯達克)和紐約證券交易所美國有限責任公司(NYSE American LLC)的上市要求，延岑·Lu、威廉·B·斯蒂利、 III、史蒂文·A·桑德斯和泰維·特洛伊具有“獨立”上市資格。納斯達克和紐約證交所的獨立性定義包括一系列 客觀測試，例如董事不是、至少三年沒有成為我們的員工，董事及其任何家庭成員都沒有與我們進行過各種類型的商業往來。此外，根據納斯達克和紐約證券交易所規則的要求，我們的董事會已經對每個獨立的董事做出了主觀判斷，認為不存在任何關係 ，這將幹擾我們行使獨立判斷來履行董事的責任。在做出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及關係的信息，因為它們 可能與我們和我們的管理層有關。

家庭關係

我們的董事或高管之間沒有家族關係。

董事會領導結構 及其在風險監督中的作用

我們的董事會主要負責代表我們的公司監督我們的風險管理流程。 董事會接收並審查管理層、審計師、法律顧問和其他被認為合適的有關本公司風險評估的定期報告。此外，董事會關注我們公司面臨的最重大風險和我們公司的總體風險管理戰略，並確保我們公司承擔的風險與董事會的風險偏好一致。董事會監督公司的風險管理，管理層負責日常風險管理流程。我們相信，這種責任分工是應對公司面臨的風險的最有效方法 ，我們的董事會領導結構支持這種方法。

參與某些法律訴訟

據我們所知，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何事件：

董事會委員會

審計委員會

我們 將在全國證券交易所上市前成立審計委員會。我們的董事會將決定 我們審計委員會的每位成員將滿足納斯達克、紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求，並且 審計委員會將擁有一名符合美國證券交易委員會規定含義的審計委員會財務專家。在做出這一決定時，我們的董事會將考慮他的正規教育以及他以前的經驗的性質和範圍。

除其他事項外，審計委員會將負責：

審計委員會將根據我們董事會通過的章程運作，該章程滿足美國證券交易委員會、納斯達克和紐約證券交易所的適用標準 。

薪酬委員會

在全國證券交易所上市之前，我們 將成立一個薪酬委員會。在此之前，董事會全體成員將確定董事和高級管理人員的薪酬。我們的董事會將決定我們薪酬委員會的每位成員都將滿足納斯達克、紐約證交所和美國證券交易委員會的獨立性要求。薪酬委員會 將根據符合納斯達克和紐約證券交易所適用標準的書面章程運作。薪酬委員會的職責包括：

提名和 公司治理委員會

我們 將在全國證券交易所上市前成立提名和公司治理委員會。在此之前， 董事會全體成員將決定董事職位的候選人、董事會的規模和組成以及治理事項。提名和公司治理委員會將負責就董事職位候選人以及董事會的規模和組成向我們的董事會提出建議。此外，提名和公司治理委員會將負責監督我們的公司治理政策，並就治理事項向董事會報告和提出建議 。提名和公司治理委員會將根據董事會通過的書面章程運作。 我們的董事會將確定委員會的每位成員都滿足納斯達克、紐約證券交易所和美國證券交易委員會的獨立性要求。 提名和公司治理委員會的職責包括，其中包括：

薪酬委員會 連鎖和內部人士參與

在我們的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管的任何實體的董事會或薪酬委員會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有 擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。

道德守則

我們有一套適用於我們所有員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官，以及董事會。本守則的副本可在我們的員工手冊中獲取，也可在我們網站www.avalon-global ocare.com的“關於 我們-行為準則”部分找到。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或我們適用的交易市場的上市標準要求的所有披露，涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用 ，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

對董事和高級職員的賠償

我們的董事和高管根據特拉華州的法律和我們的章程得到了保障。這些條款規定，我們的董事 可以要求我們賠償董事或前董事因其作為董事而實際和合理地招致的所有費用、費用和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額。 費用賠償可以包括為了結訴訟或履行判決而支付的金額。此類賠償由我們的董事會自行決定，並受制於美國證券交易委員會關於賠償的政策。

對於根據1933年證券法產生的責任，可允許根據上述條款或其他規定控制我們的董事、高級管理人員或個人進行賠償。我們被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不能強制執行。

高管 和董事薪酬

高管的薪酬

下表列出了我們的首席執行官 以及在截至2017年12月31日的財年擔任高管的其他人員或在2017財年擔任高管的薪酬超過100,000美元的其他人員，或被點名的高管在過去兩個財年擔任高管所賺取或支付的年度和長期薪酬信息。

薪酬彙總表

*根據FASB ASC主題718項下的合計授予 日期公允價值確定的價值。

僱傭協議

David 金

2016年12月1日，我們與我們的首席執行官David金和總裁簽訂了高管聘用協議。根據協議，金先生將受聘為我們的總裁兼首席執行官，直至2019年11月30日，除非根據協議條款提前終止。在協議期限內，Mr.Jin將有權獲得200,000美元的年化基本工資，並有資格獲得酌情績效獎金、股權獎勵和參與我們董事會可能不時制定的員工福利計劃 。根據協議，Mr.Jin可因定義的“原因”而被解聘，而Mr.Jin可因定義的“充分理由”辭職。如果Mr.Jin被無故解僱或有正當理由辭職，我們將被要求支付給Mr.Jin所有的累積工資和獎金， 所有業務費用的報銷和Mr.Jin一年的工資。如果Mr.Jin被無故解僱， 無正當理由辭職、死亡或傷殘，我們將被要求支付給Mr.Jin所有累積的工資和獎金，並報銷 所有業務費用。根據協議，Mr.Jin受到保密、競業禁止和競標限制。 2018年4月3日，我們與金博士簽訂了高管聘用協議修正案，根據該協議，金博士將有資格獲得相當於其基本工資100%的獎金，獎金將在我們的股票在全國證券交易所上市時支付，如果董事會確定需要額外的股權融資，則在我們的股權證券公開發行結束時(無論是在上市時或之後)支付。總計籌集不少於1,000萬美元的毛收入 。

孟 理想汽車

2017年1月11日，阿瓦隆上海與我們的首席運營官兼祕書孟理想汽車簽訂了高管聘用協議。根據該協議，Ms.Li將受聘為阿瓦隆上海的首席運營官及總裁，直至2019年11月30日。 除非根據協議條款提前終止。在協議期限內，Ms.Li將有權獲得 年化10萬美元的基本工資，並有資格獲得酌情績效獎金、股權獎勵和 參與阿瓦隆上海董事會可能不時制定的員工福利計劃 。根據協議，Ms.Li可因定義的“原因”而被解僱，而Ms.Li可因定義的“充分理由”而辭職。如果Ms.Li被無故解僱或有正當理由辭職，阿瓦隆上海公司將被要求向Ms.Li支付所有累積的工資和獎金，報銷所有業務費用和Ms.Li一年的工資 。如果Ms.Li被無故解僱、無正當理由辭職、死亡或傷殘，阿瓦隆上海將被要求 向Ms.Li支付所有累積的工資和獎金以及所有業務費用的報銷。根據協議，Ms.Li 受到保密、競業禁止和競業禁止的限制。2018年4月3日，我們與Ms.Li簽訂了高管聘用協議修正案，根據該協議，Ms.Li將有資格獲得相當於其基本工資的100%的獎金，獎金將在我們的股票在全國證券交易所上市時支付，如果董事會確定 需要額外的股權融資，則在我們的股權證券公開發行結束時(無論是在上市時或之後) , 籌集總計不少於1,000萬美元的毛收入。

路易莎·因加吉奧拉

於二零一七年二月二十一日，吾等與Ingargiola女士訂立於二零一七年二月九日生效的行政人員留任協議，據此，Ingargiola女士同意擔任首席財務官，代價為年薪200,000美元，並於60天週年日增至225,000美元 。我們已同意，在我們及時提交截至2017年12月31日的10-K表格年度報告時，我們將提供相當於其基本工資50%的獎金，我們將以債務和/或股權資本的形式籌集2000萬美元的毛收入，並 當我們實現(I)公司或我們的資產的任何合併或出售，(Ii)我們在一個財年實現調整後的EBITDA為1000萬美元，(Iii)我們實現在國家交易所上市，然後或隨後籌集1000萬美元的毛收入 時，我們將提供其基本工資的50%的獎金。我們還授予Ingargiola女士一項股票期權，以每股0.50美元的行使價收購200萬股我們的普通股，為期十年。該等購股權於授出日期 起分成36個等額部分，為期3年。我們和英加吉拉女士還簽訂了一項賠償協議。

Ingargiola女士的僱用是隨意的，可以隨時終止，無論是否有正式理由。根據與Ingargiola女士簽訂的高管留任協議條款，吾等已同意提供特定的遣散費及獎金金額，並在控制權變更或非自願終止時加快對其股權獎勵的歸屬，每個條款均在協議中定義 。

如果因控制權變更而被解聘，Ingargiola女士有權獲得相當於其基本工資的12個月的金額，以及發生此類解聘所在年度該高管當時有效的目標獎金，該獎金 應按比例支付，以反映該高管仍受僱於我們的全部月數。此外，執行人員持有的任何股票期權的授予將全面加速。在選舉執行官員時，我們還將繼續提供為期12個月的健康相關員工保險，費用由我們承擔。

在非自願離職的情況下，Ingargiola女士有權獲得相當於她六個月基本工資的金額和 發生此類解僱的六個月高管當時有效的目標獎金，此類獎金按比例支付，以反映該高管仍受僱於我們的全部月數。此類付款將在保留協議一週年後增加至12 個月。此外，對高管 官員持有的任何股票期權的授予將全面加快。在選出高管時，我們還將繼續為員工提供為期12個月的健康相關保險，費用由我們承擔。

於 周

2017年10月25日，周宇博士與GenExosome簽訂了一份高管留任協議，據此，Dr.Zhou同意擔任GenExosome聯席首席執行官，首期任期三年，年薪160,000美元。 Dr.Zhou與GenExosome還簽訂了一項發明轉讓、保密、競業禁止及非邀約協議。

基於計劃的獎勵的授予

在截至2017年12月31日的財年，我們向被任命的高管授予了 期權獎勵，具體如下：

期權行使和已授予的股票

於截至2017年12月31日止年度內，並無行使任何購股權或歸屬股份。

傑出股票獎

以下 表列出了2017年我們的主要高管和首席財務官以及截至2017年12月31日擔任公司高管的每位人員的未償還股權獎勵信息：

沒有養老金福利

我們 不維護任何規定在退休時、退休後或與退休相關的情況下向我們的高管支付或提供其他福利的計劃，包括但不限於任何符合税務條件的固定福利計劃或補充高管退休計劃。

沒有不合格的延期薪酬

我們 不維護任何規定延期補償的固定繳費或其他計劃，這些計劃的依據不符合納税資格。

董事薪酬

*根據FASB ASC主題718項下的合計授予 日期公允價值確定的價值。

2017年4月28日，史蒂文·P·蘇克爾、延岑·Lu被任命為我公司董事會成員，擔任董事。蘇克爾先生和Lu先生均訂立協議，根據協議，他們將擔任董事。董事協議規定，他們將獲得每年購買40,000股普通股的選擇權，行權價相當於前一年12月31日的收盤價 。期權應按季度等額授予，可行使期限為 五年。蘇克爾先生及Mr.Lu於截至2017年12月31日止年度授出的購股權按比例計算，因此，蘇克爾先生及Mr.Lu各自獲得購入30,000股普通股的購股權，為期五年，其中10,000股 股於自2017年4月1日起至2017年12月31日的每個季度初歸屬。這些期權的行權價 設定為每股1.49美元。2018年7月30日，蘇克爾先生辭去了公司董事的職務。

2017年11月1日，國會議員威爾伯特·J·陶津二世被任命為董事會成員。陶津先生簽訂了一項協議，根據該協議，他將擔任董事的職務。董事協議規定，他將獲得從2018年1月1日起每年購買40,000股普通股的選擇權，行使價相當於前一年12月31日的收盤價 。這些期權應按季度等額授予，並可在五年內行使。此外，於截至2017年12月31日止年度，我們授予陶津先生50,000股普通股的期權，行使價為1.00美元，為期五年，10,000股期權立即歸屬，餘額於2018年每個季度初按10,000股期權的利率歸屬，為期一年。我們還與Tauzin諮詢公司、有限責任公司或Tauzin諮詢公司簽訂了協議。該協議規定，除了其他補償外，陶津諮詢公司將獲得以每股1.00美元的行使價收購180,000股普通股的期權，其中90,000股 於2018年1月31日歸屬，其餘90,000股歸屬於2018年4月30日。期權的行使期為三年。Tauzin諮詢公司向Thomas Tauzin分配了100,000個選項，向國會議員Tauzin分配了80,000個選項。託馬斯·陶津是國會議員陶津的兒子。

下表提供了截至2017年12月31日非員工董事持有的期權的相關信息：

某些關係和關聯方交易

美國證券交易委員會 規則要求我們披露自2016年1月1日以來或目前我們參與的任何交易 涉及金額超過或將超過120,000美元，且任何相關人士擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易 。相關人士是指任何高管、董事、董事的被提名人、或持有我們5%或以上普通股的人，或任何此等人士的直系親屬。

醫療相關諮詢服務關聯方和應收賬款關聯方收入

在截至2017年12月31日和2016年12月31日的年度內，關聯方的醫療相關諮詢服務收入如下：

截至2017年12月31日和2016年12月31日，與應收賬款相關的應收賬款(扣除壞賬準備淨額)分別為0美元和70,228美元，於2017年和2016年12月31日，其與應收賬款相關的應收賬款被視為不需要計提壞賬準備。

欠關聯方

於截至2017年12月31日止年度內，吾等從本公司大股東兼董事會主席Lu控制的一間公司預支190,000美元作一般營運資金用途。預付款為無抵押、無利息 ，按需償還，已於2017年度全數償還。

就本招股説明書其他部分所載合併財務報表附註1及附註4所述收購事項，吾等以450,000美元現金收購北京GenExosome，有關款項將於北京GenExosome根據《外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法(修訂本)》向人民Republic of China商務部登記所有權變更時支付。2017年10月25日，原北京GenExosome唯一股東周宇博士被任命為GenExosome董事會成員，並擔任GenExosome聯席首席執行官。截至2017年12月31日，尚未支付的收購代價450,000美元已支付給GenExosome聯席首席執行官兼董事會成員周宇博士，並在本招股説明書其他部分隨附的綜合資產負債表中反映為應付關聯方。

分發給AHS的創建者

2016年9月14日，AHS簽署了一項股票購買協議，即9月協議，收購環球科技公司1,500,000股限制性普通股或控制股，後者隨後於2016年10月18日更名為Avalon GloboCare Corp.，收購價為230,000美元。於購買控股權後，AHS實益擁有代表環球科技控股的普通股 ，其後AHS將控股權轉讓予其三名創辦人，導致Lu獲900,000股、David獲450,000股及孟氏獲150,000股。AHS將 轉讓記錄為分配給其創始人/所有者的分配，並相應借記額外實收資本230,000美元， 在權益賬户中視為資本返還，並記錄為額外實收資本的減少。

經營租賃

2016年10月17日，AHS與關聯方或AHS寫字樓租賃公司簽訂了新澤西州的辦公空間租約。根據AHS寫字樓租約，每月租金為1,000美元。AHS寫字樓租賃於2017年8月終止。截至2017年和2016年12月31日止年度，與AHS寫字樓租賃相關的租金支出分別為8,000美元和2,000美元。

Real 物業管理協議

我們向一家由我們的大股東兼董事會主席Lu控制的公司支付 管理我們位於新澤西州的商業地產的費用。每月物業管理費為5,417美元。物業管理協議的有效期為兩年，自2017年5月5日起生效，至2019年5月4日屆滿。截至2017年12月31日止年度，與物業管理協議有關的管理費為43,336美元。

保修協議

我們與認可投資者或2017年3月認可投資者簽訂並完成認購協議，根據該協議，2017年3月認可投資者以3,000,000美元的收購價購買了3,000,000股我們的普通股或2017年3月的普通股。結案日期為2017年3月3日。我們，Avalon(Shanghai)Healthcare(上海)科技有限公司，或Avalon Shanghai，或Avalon Shanghai，Beijing Doing Biomedical Technology Co.，或Doing，與2017年3月認可的 投資者簽訂股份認購協議，雙方確認，除其他事項外，同意代表2017年3月的認可投資者將收購價格轉讓給Avalon Shanghai，並同意在向北京市商務委員會完成2017年3月的股份收購登記後，將2017年3月的股票轉讓給Do。或BCC，並從BCC獲得企業境外投資證書或投資證書。如果Do未能在 結束後一年內完成登記並領取投資證，則Avalon Shanghai應應Do的請求將3,000,000美元加20%的利息轉移到Do，或BCC償還義務 。截至本招股説明書發佈之日，我們有義務支付本金2,000,000美元。BCC還款義務是在正常業務過程中以外產生的債務，構成公司的直接財務義務。此外，本公司的主要股東董事及大股東Lu文釗與Ding訂立保修協議。根據擔保協議，文照先生同意(I)在2017年3月認可投資者違約的情況下使吾等承擔責任 , (Ii)於DO收到BCC的投資證書後，安排2017年3月獲認可的 投資者將2017年3月的股份轉讓予DO，(Iii)於保修協議日期起計三年內，DO可能需要文照先生於發出三個月通知後按每股1.20美元收購2017年3月的股份，及(Iv)如文照先生於三個月期間內未有收購2017年3月的股份，則收購價格將獲加計年息15%。

賠償協議

我們 已經與我們的每位董事簽訂了賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每個董事進行賠償，包括賠償董事在任何訴訟或訴訟中產生的費用，如律師費、 判決、罰款和和解金額，包括因此人作為董事的服務而引起的任何訴訟或訴訟 。

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會已經通過了書面的關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本政策涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如在任何財政年度涉及的金額超過120,000美元，而相關人士曾經、已經或將擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於，由或將從相關個人或實體購買商品或服務，包括但不限於，證券法下S-K條例第404項 項規定的例外情況。 我們對相關人士的債務和就業的擔保。在審查和批准任何此類交易時，將考慮所有相關的 事實和情況，包括但不限於，交易條款是否與可通過公平交易獲得的條款相媲美，以及相關人士在交易中的權益程度。 本節描述的所有交易都發生在本政策實施之前。

主要股東

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權 。根據美國證券交易委員會規則，因行使股票期權 或當前可行使或可於下表適用日期起60天內行使的認股權證而獲得的普通股被視為由該等期權及認股權證的持有人實益擁有，就計算該人士的所有權百分比而言視為已發行，但在計算任何其他人士的所有權百分比時則不被視為已發行股份 。在符合共同體財產法的情況下，下表所列個人或實體對其實益擁有的普通股的所有股份擁有 獨家投票權和投資權。

下表列出了截至2018年3月31日(I)任何持有超過5%(5%)的股東；(Ii)我們的每位高管和董事；以及(Iii)我們的 董事和高管作為一個整體對已發行普通股的實益所有權的某些信息。以下數字反映了2016年10月18日實施的1：4反向股票拆分。 除非另有説明，否則下面列出的每個股東對實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。

股本説明

我們 擁有4.9億股普通股，每股票面價值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股票面價值0.0001美元。截至2018年3月31日，我們發行了70,278,622股普通股，發行了69,758,622股普通股，沒有發行和發行優先股。

普通股

所有 普通股流通股屬於同一類別，具有平等的權利和屬性。普通股持有人有權在提交公司股東表決的所有事項上享有每股一票的投票權。所有股東都有權從董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中平等分享股息(如果有的話)。 在發生清算的情況下，普通股持有人有權按比例分享支付所有負債後剩餘的所有資產。股東沒有累積或優先購買權。

優先股

我們的公司註冊證書授權發行最多10,000,000股優先股，其名稱、權利和 優先股由我們的董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東 批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。在發行的情況下，優先股在某些情況下可以被用作阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的一種方法，這在公司用語中有時被稱為“毒丸”。

期權 和限制性股票

截至2018年3月31日，購買2,410,000股我們普通股的期權尚未完成。

其他可轉換證券

截至2018年3月31日，除上述證券外，我們沒有任何未償還的可轉換證券。

股東 書面同意採取行動

任何要求或準許在本公司任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，均可在無事先通知及未經表決的情況下，由一名或多名書面同意作出，列明所採取的行動，(A) 由持有不少於授權或 採取該行動所需的最低票數的公司股東簽署，而該會議的所有有權就該行動投票的本公司股份均有出席及表決，及(B)根據《股東大會規則》第228條向本公司交付 。

公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效果

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程中的一些條款可能會使以下交易更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事 。這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價高於我們普通股價格的交易。

以下概述的這些 條款預計將阻止強制收購做法和不充分的收購報價。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，增加對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議 可能導致其條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們 受《特拉華州公司法》第203條的約束，該條款對公司收購進行了規範。 該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力，例如阻止可能導致溢價超過我們普通股價格的收購嘗試。

非指定優先股 股票

授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權的優先股或其他可能阻礙任何控制權變更嘗試成功的權利或優先股。這些條款和其他條款 可能具有阻止敵意收購或推遲控制權或管理層變動的效果。

傳輸代理

我們證券的股票轉讓代理是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598，

未來有資格出售的股票

在此次發行之前，我們的普通股幾乎沒有交易活動。未來在公開市場上大量出售普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發售中出售的所有 股票將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步註冊的限制，但根據證券法第144條規則定義，我們的“關聯公司”購買的任何股票除外，其銷售 將受下文第144條轉售限制的約束，但持有期要求除外。

我們 預計，根據與承銷商簽訂的鎖定協議，我們的普通股中約有52,568,889股將受到180天的禁售期。禁售期結束後，這些股票將可在公開市場出售，但在某些情況下，受第144條規定的適用數量限制的限制。

規則 144

我們的一些股東將被迫持有普通股至少六個月，然後才有資格出售這些股票，即使在這六個月之後，也不能根據證券法頒佈的第144條 進行出售，除非我們和這些股東遵守第144條的其他要求。

總的來説，第144條規則規定：(I)任何持有受限普通股至少六個月的非關聯公司此後有權自由且不受限制地出售其受限股票，前提是我們仍然遵守並遵守我們的美國證券交易委員會報告義務，以及(Ii)我們的任何關聯公司，包括我們的董事、高管和其他控制我們的人，此後有權出售其受限普通股至少六個月，但須遵守以下限制：(A)我們遵守並遵守我們的美國證券交易委員會報告義務。 (B)滿足某種形式的出售條款，(C)向美國證券交易委員會提交了第144號表格，以及(D)滿足了某些數量限制，即在任何三個月內只能出售不超過流通股總數1%的股份。在緊接出售前至少三個月已停止為聯屬公司且擁有該等普通股至少一年的人士有權根據規則 144出售股份而不受上述任何限制。

材料：美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

以下 討論是對根據本招股説明書發行的普通股的購買、所有權和處置給非美國持有者(定義如下)帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對所有潛在税收影響的完整分析。不討論其他美國聯邦税法的影響，例如遺產税和贈與税法律，以及任何適用的州、地方或非美國税法。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)、據此頒佈的財政部條例、司法裁決以及已公佈的裁決和美國國税局(IRS)的行政聲明，這些裁決和行政聲明均在本招股説明書發佈之日生效。 這些機構可能會發生變化或受到不同解釋的影響。任何此類更改或不同的解釋可能會以可能對非美國持有者產生不利影響的方式進行追溯應用。我們沒有也不會尋求 美國國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與以下討論的關於購買、擁有和處置我們普通股的税收後果相反的立場。

本討論 僅限於將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的非美國持有者(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有人的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響 。此外，它不涉及受特殊規則約束的非美國持有者的相關後果，包括但不限於：

如果出於美國聯邦所得税的目的， 被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥人在 合夥企業中的納税待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在 合夥人級別做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

投資者 應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法或根據任何州、地方或非美國徵税管轄區的法律或任何適用的所得税條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有人的定義

就本討論而言，“非美國持有人”是指我們普通股的任何實益持有人，既不是“美國人” ，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

分配

正如在題為“股利政策”的章節中所述，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。然而，如果我們在普通股上進行現金或財產分配，此類分配將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則 從我們當前或累計的收入和利潤中支付。對於美國聯邦所得税而言，不被視為股息的金額將構成資本返還，並首先適用於非美國持有者的普通股調整後的計税基礎，但 不低於零。任何超出的部分將被視為資本利得，並將按以下“-出售或其他 應納税處置”項下的描述處理。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，以證明符合較低條約税率的資格 )。非美國持有者如果沒有及時提供所需的文件，但有資格享受降低的條約利率，則可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約享有的福利。

如果支付給非美國持有者的股息 與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國設有永久機構，此類股息可歸因於該機構)，則非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税 税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的IRS表格 W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務 有關。

任何此類有效關聯股息將按常規累進税率按淨額繳納美國聯邦所得税。 公司的非美國持有者也可能對此類有效關聯股息按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目進行調整的分支機構利得税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售 或其他應税處置

非美國 持有者在出售我們的普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

以上第一個要點中描述的收益 通常將按常規分級税率按淨收入繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可能對有效關聯收益按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。

以上第二個要點中描述的收益 將按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，非美國持有人的某些美國來源資本損失(即使該個人不被視為美國居民)可能會抵消這一税率，前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦收入 納税申報單。

關於上面的第三個要點，我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否為USRPHC的確定取決於我們的USRPI相對於我們在美國以外的不動產權益和其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值，因此不能保證我們目前不是USRPHC，也不會成為 。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的普通股在一個成熟的證券市場上按適用的財政部法規的定義進行定期交易，則非美國持有者出售我們普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税，並且該非美國持有者實際上和 建設性地擁有，在截至出售之日或其他應税處置或非美國持有者持有期的較短五年期間內，我們普通股的5%或更少。

非美國 持有者應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢其税務顧問。

信息 報告和備份扣繳

我們普通股的股息支付 將不會受到備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人 沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份， 例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確立豁免。然而，信息 需要向美國國税局提交與我們普通股支付給非美國持有人的任何股息相關的信息 ，而無論是否實際扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀人進行的我們普通股的銷售或其他應税處置的收益通常不會受到備用扣繳或信息報告的約束，如果適用的扣繳代理人收到上述證明，但不知道或沒有實際 知道該持有人是美國人的理由，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們普通股的收益 通常不會受到備用扣留或信息報告的約束。

根據適用條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單副本 也可提供給非美國持有人居住或設立的國家/地區的税務機關。

備份 預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，可作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外 預扣税

根據守則第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税務合規法案》或FATCA)，可對支付給非美國金融機構和某些其他非美國實體的某些類型的款項徵收預扣税。 具體而言，可對支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的普通股的股息、銷售或其他處置的毛收入徵收30%的預扣税，除非(1)外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2)非金融外國實體證明其沒有任何“美國主要所有者”(如守則所定義)，或提供有關每個美國主要所有者的身份信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得本規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，則必須與美國財政部簽訂協議，除其他事項外，要求財政部承諾確定某些“特定美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並對向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項扣繳30%。 位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的扣繳一般適用於我們普通股的股息支付 ，並將適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置此類股票的毛收入的支付。

潛在的 投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對其在我們普通股的投資 可能適用的預扣。

承銷

我們 已與作為承銷商的Boustead Securities，LLC就本次發行中我們 普通股的股份簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意通過承銷商向公眾發行和出售我們的普通股，承銷商已同意盡最大努力 以所有或任何基礎提供和出售我們的普通股。

承銷協議規定，承銷商有義務盡最大努力安排發售和出售我們普通股的股份，但必須遵守某些先決條件，包括但不限於提供法律意見。承銷商沒有義務購買我們普通股的任何股份作為自己的賬户。作為一個“盡力而為”的產品，不能保證在此預期的產品最終會完成。承銷商可以但沒有義務保留其他有資格發行和出售股票的選定交易商，這些交易商是(I)金融行業監管機構或FINRA的成員，或(Ii)不需要在FINRA註冊為會員的非美國銀行、經紀商、交易商或其他機構。承銷商建議以公開發行價向投資者發行股票，並將獲得本招股説明書封面所列的承銷佣金。

如果我們完成此次發行，則在交易結束日，我們將向承銷商支付本次發行中出售的普通股價值的5.0%的佣金。

下表彙總了我們將在產品中支付的薪酬和預計費用：

我們 還同意補償承銷商與此次發行相關的所有合理的自付費用，包括不超過45,000美元的合理法律顧問費用和 不超過25,000美元的第三方盡職調查報告費用。

我們 預計此次發售的總現金費用約為300,000美元，不包括上述佣金。如果我們完成此次發行，那麼在截止日期，我們將向投資者發行股票。

此外，正如本招股説明書中披露的那樣，我們於2018年4月13日與經認可的 投資者簽訂認購協議，根據該協議，他們同意購買總計3,107,000股我們的普通股，總價為5,437,250美元。3500 000美元的成交日期為2018年4月20日，而2018年4月26日的成交金額為157 500美元，2018年5月5日的成交金額為997 500美元，2018年5月24日的成交金額為782 250美元。關於本次私募，我們將被要求向作為配售代理的Boustead Securities，LLC發行認股權證，以購買我們可行使的普通股，為期五年，金額相當於我們在成交時收到的總收益的7.0%，除以可行使的 ，執行價等於我們普通股在私募完成之日的公平市值的100%。 認股權證在標的發售生效後五年內不得行使。此外，認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，除非FINRA規則5110(G)(2)另有規定，否則這些權證不得在公開發售生效或開始銷售後180天內進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易。這一限制是根據FINRA規則5110(G)(1)的要求施加的。權證持有人對權證股份享有附帶登記權，或公司有義務將權證股份的轉售包括在除表格S-8或表格S-4以外的下一份登記報表中；, 根據FINRA規則5110(F)(2)(G)(V)，自本登記聲明生效之日起，搭載登記權的有效期不得超過七年。

2017年10月20日，我們發行了3,750,000股普通股，收購價為3,750,000美元。隨後，收購總價 增至5,150,000美元，截至2017年11月20日最終成交。因此，股票數量 增加到515萬股。關於本次私募，我們將被要求向作為配售代理的Boustead Securities，LLC發行認股權證，以購買我們的普通股，可行使五年，金額相當於我們在成交時收到的總收益的7.0% ，除以執行價格等於1.00美元。認股權證於2018年4月1日發行，自定向增發生效起計五年內不得行使 。此外，認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，除非FINRA規則5110(G)(2)另有規定，否則這些認股權證不得被出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，從而導致證券在生效日期或公開發售開始後180天內得到有效的經濟處置。這一限制是根據FINRA規則5110(G)(1)的要求實施的。權證持有人對認股權證擁有附帶登記權 股份或本公司有義務將認股權證股份的轉售包括在表格S-8或表格S-4以外的下一份登記聲明內；但根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(V)條，附帶登記權利自本登記聲明生效日期起計不得超過七年。

我們已 同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商打算僅在我們被允許提供普通股的州才向其零售客户提供我們的普通股。

與本次發行有關的，承銷商或部分證券交易商可以電子方式分發招股説明書。除可打印為Adobe PDF格式的印刷招股説明書和電子分發的招股説明書外， 任何其他形式的招股説明書都不會用於本產品。

外國監管機構對購買我們股票的限制

我們 沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行我們的股票，也沒有允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國境外人士必須 告知並遵守與此次發行我們的股票和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於 歐洲經濟區的每個成員國，除招股説明書指令下的以下豁免外，該成員國尚未或將不會向公眾發出屬於發行標的的股票要約：

但上述(A)至(C)項所述的股份要約不會導致本公司或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程 ，或根據招股章程指令第16條補充招股章程。

位於成員國 的每一位收到任何股份要約或收到任何關於股份要約的通信，或最初收購任何股份的人，將被視為已代表、擔保、確認和同意承銷商和公司：(1)它是該成員國實施《招股説明書指令》第(Br)條第(1)(E)款的法律所指的“合格投資者”；和(2)在招股説明書指令第3條第(2)款中使用該術語作為金融中介而收購的任何股份，其在要約收購中收購的股份不是代表 在招股説明書指令中定義的合格投資者以外的任何成員國的人獲得的，也不是為了向合格投資者以外的任何成員國的人要約或轉售而收購的，或者在該要約或轉售事先得到了承銷商的同意的情況下；或如該公司已代表任何成員國的合格投資者以外的人士收購股份，則根據招股章程指令，向其發出該等股份的要約不被視為向該等人士作出的要約。

本公司、承銷商及其各自的關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書是在以下基礎上編制的：根據招股説明書指令，任何成員國的任何股份要約都將根據豁免 發佈招股説明書的要求進行。因此，任何在該 成員國提出要約或有意提出要約的人士，只有在本公司或承銷商沒有義務根據招股章程指令第3條就該要約刊登招股説明書的情況下，方可提出要約。本公司和承銷商均未授權，也未授權在本公司或承銷商有義務為該要約刊登招股説明書的情況下進行任何股份要約 。

就本規定而言，“向公眾發售普通股”一詞與任何成員國的任何普通股有關，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發售的普通股以任何形式和方式進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購普通股，因為這些普通股在該成員國可以通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施加以改變。“招股説明書指令”一詞是指第2003/71/EC號指令(經修訂)，包括每個成員國的任何相關執行措施。

上述銷售限制是以下列出的任何其他銷售限制之外的 。

英國潛在投資者須知

此外，在英國， 本文檔僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與《2000年金融服務和市場法案》(金融促進) 令第19(5)條範圍內的投資有關的事項方面具有專業經驗的人。經修訂的(“該命令”)及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司(或以其他方式可獲合法傳達該命令的人士)(所有該等人士合共稱為“有關人士”)。本文件不得在英國由非相關人員 採取行動或依賴。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並將與其進行。

瑞士給潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.根據《瑞士債法》第一一五六條或上市招股章程的披露標準。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

無論本文件或任何其他與本次發行、公司、股票相關的發售或營銷材料 均已或將向 任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發行也不會 接受瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監管，而且股票發行尚未也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權 。根據中鋼協為集合投資計劃的收購人 提供的投資者保障並不延伸至股份收購人。

香港潛在投資者須知

該等證券並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件形式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者” 出售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。在香港或其他地方，沒有或可能發出或已經或可能由任何人為發行目的而 針對或其內容相當可能會被訪問或閲讀的廣告、邀請函或文件。香港公眾(香港證券法律準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人或只出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。

日本潛在投資者須知

這些證券沒有也將不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)進行登記，因此，不會在日本直接或間接、為任何日本人的利益、或為任何日本人的利益而直接或間接在日本境內或向任何日本人提供或出售證券，除非遵守日本相關政府或監管機構在相關時間頒佈的所有適用法律、法規和部務指導方針。 就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊 為招股説明書。因此，本招股説明書以及與非獨聯體證券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發， 也不得直接或間接地向新加坡境內的人士提供或出售非獨聯體證券，或成為認購或購買邀請書的標的，但(I)根據《證券及期貨法》(新加坡)第289章第274條 向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士； 或根據本協議第275(1A)條規定的任何人，並根據本協議第275條規定的條件， 或(Iii)以其他方式根據本協議的任何其他適用條款並根據本協議的任何其他適用條款。

如果非獨聯體證券 是由相關人士根據SFA第275條認購的，即：

該公司的證券(定義見《SFA》第239(1)條) 或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購非獨聯體證券後的六個月內轉讓，但下列情況除外：

禁售協議

我們的所有高管和董事以及某些股東已同意不登記、要約、出售、簽訂出售合同或授予(私人轉讓除外，在這種情況下，只有在明確要求該等股票繼續受到相同鎖定的情況下)我們的任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券，或購買我們的普通股的任何認股權證(包括但不限於，根據證券和交易委員會的規則和規定，可能被視為由該等個人實益擁有的我們公司的證券(以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券)，期限為本次發行截止日期後180 天。在這些鎖定協議到期後，將可在公開市場上出售額外的普通股 。

市場和定價方面的考慮

在此次發行之前，我們的普通股在OTCQB市場上報價，我們的普通股只有一個有限的公開市場。 公開發行價是根據我們的普通股在OTCQB市場上的報價 以及我們與承銷商之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們公司和整個行業的未來前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和經營信息，以及從事與我們公司類似活動的公司的市盈率、證券市場價格和某些財務和經營信息。

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展。有可能在此次發行後，普通股股票將不會在公開市場上達到或高於初始發行價。

全權委託股份

承銷商 在未獲得這些賬户的書面同意之前，不會向其行使自由裁量權的賬户出售本次發行的任何股票。

申請在納斯達克資本市場和紐約證券交易所美國有限責任公司上市

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，並打算申請我們的普通股在紐約證券交易所 美國有限責任公司上市。然而，本次發行完成後，我們的普通股不會在這兩家交易所中的任何一家上市。如果我們的普通股最終在納斯達克資本市場或紐約證券交易所美國有限責任公司上市，我們將受到持續上市 要求和公司治理標準的約束。我們預計這些規章制度將顯著增加我們的法律、會計和財務合規成本。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性報價

為了促進我們普通股的發行，承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。這些活動可能提高或維持我們普通股的市場價格高於獨立的市場水平，或者阻止或延緩我們普通股的市場價格下降。承銷商不需要讓 參與這些活動，並且可以隨時終止任何這些活動。我們和承銷商已同意就某些責任相互賠償，包括《證券法》規定的責任。

法律事務

關於在此提供的普通股的有效性的某些法律問題將由紐約的Goodwin Procter LLP為我們傳遞。與此次發行相關的美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律問題將由紐約普睿凱士曼有限責任公司轉交給承銷商。

專家

Avalon GloboCare Corp.截至2017年12月31日和2016年12月31日的財務報表，以及截至2017年12月31日和2016年12月31日年度的相關運營報表、股東赤字和現金流量的變化，包括在本招股説明書以及本招股説明書所包含的註冊 報表中的其他部分，已由獨立註冊會計師事務所RBSM LLP在其報告中顯示的範圍和期間內 審計，並依賴於該報告以及該公司作為會計和審計專家的權威。

此處 您可以找到詳細信息

我們已根據證券法，以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書提供的普通股的登記聲明。作為註冊説明書的一部分，本招股説明書遺漏了註冊説明書中規定的某些信息、證物、時間表和承諾 。有關我們和我們的普通股的更多信息，請參考註冊聲明以及註冊聲明的展品和時間表。本招股説明書中包含的對本招股説明書中提及的任何文件的內容或條款的陳述不一定完整，在每個情況下，如果該文件的副本已作為註冊説明書的證物提交，則可參考該證物以獲得對所涉及事項的更完整的描述。

您可以在美國證券交易委員會的公共資料室免費閲讀和複製註冊聲明的全部或任何部分，地址為華盛頓特區20549，東北街100 F。註冊説明書副本可按規定價格從美國證券交易委員會的公共資料室 索取，地址為：您可以通過撥打1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關公共參考室的運營信息。此外，向美國證券交易委員會提交的電子註冊聲明和某些其他文件 可通過美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.公開獲取登記聲明，包括所有證據 及其修正案，已以電子方式提交給美國證券交易委員會。

我們 受《交易法》的信息和定期報告要求約束，因此，我們向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的年度報告、包含未經審計的財務數據的季度報告、當前報告和其他報告和信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室或上述美國證券交易委員會的網站上查閲和複製我們的每一份定期報告、委託書和其他信息。

阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司董事會和股東

Avalon GloboCare Corp.

對財務報表的意見

我們 已審核所附Avalon GloboCare Corp.及其附屬公司(“本公司”)於2017年12月31日及2016年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2017年12月31日止兩個年度內各年度的相關綜合經營報表及全面虧損、權益變動、 及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2017年12月31日和2016年12月31日的財務狀況，以及截至2017年12月31日的兩個年度內各年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不表達這種意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

正在進行 關注

所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，本公司的經營歷史有限，經營活動中使用的淨虧損和淨現金流量 存在營運資金赤字和累計赤字。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在附註2中進行了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

/s/ RBSM LLP

我們 自2016年起擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

2018年3月12日

阿瓦隆GLOBOCARE公司及附屬公司

合併資產負債表