附件10.1 Montana Renewables Holdings，LLC、Calumet Specialty Products Partners，L.P.、WPGG 14 United Aggregator，L.P.以及截至2022年8月5日的Calumet GP，LLC之間的優先單元採購協議，僅為第4.4節和第IX條的目的
2 Table of Contents Page 1. Purchase and Sale of Units ..................................................................................................5 1.1 Sale and Issuance of Units .......................................................................................5 1.2 Closing; Delivery .....................................................................................................5 1.3 Use of Proceeds........................................................................................................6 1.4 Defined Terms Used in this Agreement...................................................................6 2. Representations and Warranties of the Company ..............................................................15 2.1 Organization, Good Standing, Qualification .........................................................15 2.2 Corporate Power; Authorization ............................................................................15 2.3 No Conflict.............................................................................................................15 2.4 Capitalization .........................................................................................................16 2.5 Subsidiary of the Company ....................................................................................17 2.6 Valid Issuance of Units ..........................................................................................17 2.7 Litigation ................................................................................................................17 2.8 Agreements; Absence of Changes; Material Liabilities ........................................18 2.9 Certain Transactions ..............................................................................................20 2.10 Rights of Registration and Voting Rights ..............................................................21 2.11 Tax Returns and Payments.....................................................................................21 2.12 Permits; Property; Title and Sufficiency of Assets ................................................22 2.13 Compliance with Laws ..........................................................................................24 2.14 Corruption, Sanctions, Export Controls, Money Laundering. ...............................24 2.15 Environmental and Safety Laws ............................................................................25 2.16 Intellectual Property, Data Security and Privacy. ..................................................26 2.17 Employees and Employee Benefit Plans. ..............................................................28 2.18 Insurance ................................................................................................................31 2.19 Material Contracts ..................................................................................................31 2.20 Material Customers; Material Suppliers ................................................................33 2.21 Financial Statements ..............................................................................................34 2.22 No Brokers .............................................................................................................34 2.23 True-Sale; Non-Consolidation ...............................................................................35 3. Representations and Warranties of the Purchaser ..............................................................34 3.1 Authorization .........................................................................................................34 3.2 No Conflicts; Consent ............................................................................................35 3.3 Purchased Entirely for Own Account ....................................................................35 3.4 Legal Proceedings ..................................................................................................35 3.5 No Brokers .............................................................................................................35 4. Covenants ...........................................................................................................................35 4.1 Shared Contracts ....................................................................................................36
3 4.2 Wrong Pockets .......................................................................................................36 4.3 Intellectual Property Assignment ...........................................................................37 4.4 Labor and Services .................................................................................................37 4.5 Equity Compensation Plan .....................................................................................38 4.6 Company Management ..........................................................................................38 4.7 Insurance ................................................................................................................38 4.8 RFS and LCFS Registrations .................................................................................38 4.9 Renewable Diesel Conversion Completion ...........................................................39 5. Conditions of the Purchaser’s Obligations at Closing .......................................................39 5.1 Representations and Warranties .............................................................................39 5.2 Performance ...........................................................................................................39 5.3 Qualifications .........................................................................................................39 5.4 A&R LLC Agreement............................................................................................39 5.5 Proceedings and Documents ..................................................................................39 5.6 No Prohibition ........................................................................................................39 5.7 Oaktree Prepayment ...............................................................................................39 5.8 Stonebriar Financing Documents ...........................................................................40 6. Conditions of the Company’s Obligations at Closing .......................................................40 6.1 Representations and Warranties .............................................................................40 6.2 Performance ...........................................................................................................40 6.3 Qualifications .........................................................................................................40 6.4 A&R LLC Agreement............................................................................................40 6.5 No Prohibition ........................................................................................................40 7. Indemnification ..................................................................................................................40 7.1 Survival ..................................................................................................................40 7.2 Indemnification ......................................................................................................40 7.3 Limitations on Indemnification ..............................................................................41 7.4 Method of Asserting Claims ..................................................................................43 7.5 Limitations on Remedies .......................................................................................44 7.6 Exclusive Remedies ...............................................................................................44 7.7 Tax Characterization ..............................................................................................44 8. Tax Matters ........................................................................................................................44 9. Miscellaneous ....................................................................................................................45 9.1 Successors and Assigns..........................................................................................45 9.2 Governing Law ......................................................................................................46 9.3 Counterparts ...........................................................................................................46 9.4 Titles and Subtitles .................................................................................................46 9.5 Notices ...................................................................................................................46 9.6 Fees and Expenses .................................................................................................46
4 9.7 Amendments and Waivers .....................................................................................46 9.8 Severability ............................................................................................................47 9.9 Delays or Omissions ..............................................................................................47 9.10 Additional Acts ......................................................................................................47 9.11 Entire Agreement ...................................................................................................47 9.12 Interpretation ..........................................................................................................47 9.13 Dispute Resolution .................................................................................................48
5優先單位購買協議本優先單位購買協議於2022年8月5日由特拉華州有限責任公司蒙大拿可再生能源控股有限公司(“本公司”)、特拉華州有限合夥企業Calumet Specialty Products Partners，L.P.(特拉華州有限合夥企業)、WPGG 14 United Aggregator，L.P.(特拉華州有限合夥企業)(“買方”)以及特拉華州有限責任公司及其母公司的普通合夥人(“Calumet GP”)訂立和簽訂。雙方特此約定如下：1.買賣單位。1.1單位的銷售和發行。(A)於成交時(定義見下文)，買方及母公司應並應促使Calumet成員採納本協議附件A形式的本公司第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“A&R LLC協議”)。(B)根據本協議的條款和條件，買方特此同意在成交時購買，公司同意向買方出售和發行，母公司應促使公司在成交時向買方出售和發行12,500,000個公司的優先單位(定義見A&R LLCA)(統稱為“購買單位”)，收購價為每個優先單位20美元(20美元)，相當於總計250,000,000.00美元(“收購價”)。按第1.2節規定的時間支付：1.2結算；快遞。(A)購買的單位的購買和銷售應在上午10時通過交換文件和簽名遠程進行。於本合同日期或本公司與買方商定的其他時間(該日期和時間被指定為“截止日期”或“截止日期”)。(B)(I)結束時, 買方應向公司交付以下款項：(A)通過電匯將立即可用的資金電匯至公司指定的銀行賬户的現金付款，金額為200,000,000.00美元(“初始購買價金額”)；(B)由買方正式簽署的A&R LLC協議的副本；及(C)本公司可能為促進完成或執行本協議擬進行的任何交易而合理要求的其他文件或文書，及(Ii)於買方選定的日期，不遲於2022年10月3日，以現金支付相當於50,000,000.00美元(“遞延收購價金額”)外加遞增Calumet單位息票的現金，並將即時可用資金電匯至本公司指定的銀行賬户。(C)在成交時，本公司應向買方交付以下文件：(I)由本公司正式籤立的A&R LLC協議的副本，
6母公司及Calumet成員；(Ii)由協議各方正式籤立的橡樹資本還款函件副本；(Iii)由協議各方正式籤立的Stonebriar融資文件副本；及(Iv)買方為以其他方式促進完成或履行本協議擬進行的任何交易而可能合理要求的其他文件或文書，並證明已向買方發放所購買的單位。1.3收益的使用。本公司將使用購買價格(A)償還橡樹資本融資文件項下截至交易結束時的所有未償債務；(B)完成可再生柴油轉換；以及(C)在完成(A)和(B)項所述事項後，用於一般公司用途。1.4本協議中使用的定義術語。除本協議文本中定義的術語外，本協議中使用的下列術語應解釋為具有以下所述或參考的含義。(A)“關聯人”指當時直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受該人控制或與該人受共同控制的另一人；但就本協議而言，(I)本公司任何成員公司或其聯屬公司不得被視為本公司任何其他成員公司的聯屬公司，(Ii)買方或其任何聯屬公司均不得被視為母公司集團或本公司集團的聯屬公司，(Iii)本公司的任何成員公司或其母公司或聯營公司均不得被視為本公司集團的聯屬公司, 及(Iv)Warburg Pincus LLC或其任何聯營公司(本公司集團除外)的任何投資組合公司均不得被視為本公司集團或母公司集團的聯屬公司。為免生疑問，Calumet成員應被視為母公司的附屬公司。(B)“收購資產”指蒙大拿可再生能源有限責任公司根據資產購買協議收購的資產。(C)“反洗錢法”係指(A)經修訂的2001年《美國愛國者法》，(B)經修訂的1986年《美國洗錢控制法》，(C)經修訂的《銀行保密法》，(D)任何其他適用的反洗錢法律和金融記錄保存，以及(E)與上述任何內容相關的任何其他法規或指南。(D)“適用法律”指適用於任何人、財產或事物的下列任何一項：任何憲法、令狀、禁令、成文法、法律、條例、條例、規則、判決、普通法規則、命令、法令、法院裁決、授權、批准、特許權、授予、專營權、許可證、協議、指令、指導方針、政策、要求或其他政府限制或任何類似形式的決定，或任何政府當局對上述任何條款的任何解釋或管理，無論是在本協議生效之日或之後，以及在每一種情況下，經修訂。(E)“反腐敗法”是指1977年修訂的美國《反海外腐敗法》，以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或法規。
7(F)“資產購買協議”是指作為受讓人的蒙大拿可再生能源有限責任公司和作為轉讓人的Calumet Montana Refining有限責任公司之間日期為2021年11月18日的特定資產購買協議。(G)“業務”是指本公司集團經營的業務，包括實施和完成可再生柴油改裝，開發、收購、建造、擁有和運營可再生柴油項目，以及與可再生柴油項目有關的任何建築物、基礎設施、不動產、合同或其他資產或設施，採購原料，生產和銷售可再生柴油、可再生噴氣燃料和可再生石腦油，以及從事與此相關的普通商業活動，包括根據適用的聯邦、州、和加拿大監管計劃，併產生與之相關的信用額度。(H)“業務臨時工”是指所有現任和前任獨立承包商、顧問、臨時員工、租賃員工或與業務運營有關的任何其他僱員或代理人，並被任何公司集團成員(視情況而定)歸類為業務員工以外的僱員，或通過Calumet GP通過其薪資部門支付並以表格W-2報告的工資以外的其他方式獲得補償。(一)“企業僱員”系統稱為企業僱員, Calumet GP的現任和前任員工：(I)履行與業務相關的任何服務，且主要工作地點在任何不動產，受披露時間表第2.12(B)節規定的不動產租賃的約束；(Ii)在任何其他地點工作，經常將其大部分工作時間用於與公司集團任何成員的業務或運營直接相關的工作。(J)“Calumet會員”是指特拉華州有限責任公司Calumet Montana Refining，LLC和特拉華州公司Montana Renewables，Inc.。(K)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。(L)“公司集團”是指本公司及其附屬公司；“公司集團成員”單獨指上述任何一項。(M)“合同”係指所有合同、租賃、契據、抵押、許可證、文書、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他協議、承諾和安排，無論是書面的還是口頭的。(N)“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或促使某人的管理或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。(O)“損害賠償”係指所有損失、負債、損害賠償、付款、賠償、罰款、税款、費用和費用，以及與有關的任何評估、判決或和解有關的已支付的數額，包括
8與受賠償方遭受或發生的律師、會計師和其他費用有關。(P)“披露時間表”是指母公司和公司在簽署和交付本協議的同時向買方提交的披露時間表，日期為本協議之日。(Q)“地役權”是指場地附帶的所有地役權、通行權、通行權和類似權利，包括披露時間表第2.12(B)節所述的地役權。(R)“僱員福利計劃”是指(I)每一項“僱員福利計劃”(在《僱員權益保護法》第3條第(3)款所指的範圍內，不論是否受《僱員利益法案》的約束)，以及(Ii)每項薪酬和福利計劃、協議、方案、政策或安排，包括但不限於每項股票購買、股票期權、受限單位、利潤利息、遣散費、留用、僱用、諮詢、控制權變更、集體談判、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款、物質附帶福利、退休、補充退休、健康和福利、度假、養老金、利潤分享和其他福利計劃、協議、方案、政策或其他安排，無論是口頭的還是書面的，在每種情況下，(X)由贊助、維護、任何公司集團成員或母公司集團成員就任何公司集團成員或母公司集團成員的業務僱員或業務或有員工及其他服務提供者作出或被要求作出貢獻，或(Ii)任何公司集團成員或母公司集團成員可能對業務員工或業務或有員工負有任何直接或間接責任(或有或有或以其他方式)。(S)“環境權利要求”係指任何行政或司法行動、訴訟、法律程序、通知, 尋求執行根據環境法或與環境法有關的任何義務或責任的任何人提出的索賠或要求，或聲稱或主張對調查費用、清理或其他補救費用、法律費用、環境諮詢費用、政府反應費用、自然資源或其他財產的損害、人身傷害、罰款或處罰的責任，這些責任涉及(I)在任何地點存在或釋放任何有害物質，無論是否屬於該索賠所針對的人，或(Ii)任何違反或不遵守、或被指控違反或不遵守，或根據任何環境法產生的責任。環境索賠一詞應包括但不限於任何人根據任何環境法對損害賠償、貢獻、賠償、成本回收、補償或強制令救濟或與任何補救計劃相關的費用提出的任何索賠。(T)“環境法”是指管理或施加與污染、人類健康和安全、環境、自然資源或特殊地位物種及其棲息地的保護或清理有關的責任或行為標準的任何適用法律，包括關於危險材料的存在、使用、製造、產生、運輸、釋放、威脅釋放、處置、處置安排、傾倒、排放、處理、暴露、儲存或處理的所有適用法律。
9(U)“股權證券”指本公司的任何成員權益或單位或所有權或其他類似權益，或其中的任何權益，或可轉換、可交換或可行使的任何證券、期權、認股權證或權利。(V)“僱員退休收入保障法”是指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其下的條例。(W)“ERISA附屬公司”是指對任何人而言，與此人一起或在相關時間被視為《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節下的單一僱主或根據ERISA第4001(B)(1)節被視為共同控制的任何行業或企業(無論是否註冊成立)。(X)“出口管制法律”是指任何適用的出口管制法律，包括《美國國際武器貿易條例》和《美國出口管理條例》。(Y)“原料”是指大豆油、牛油、菜籽油、蒸餾玉米油和用過的食用油，以及其他能夠生產可再生柴油的有機材料。(Z)對於本合同的任何一方而言，“欺詐”是指作出任何陳述、陳述或保證，(I)該當事人知道該陳述、陳述或保證是不準確的，(Ii)本合同的另一方依賴該陳述、陳述或保證，並因該不準確而遭受損害。(Aa)“政府當局”係指任何超國家、國家、聯邦、部落、地區、州、省或地方政府或其政治區，或行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與政府有關並對有關個人或事項具有管轄權的其他實體，包括這些政府和政治區的所有機構和機構。(Bb)“危險物質”係指但不限於, 任何固體、液體、氣體、氣味、輻射或其他物質或排放物，屬於污染物、污染物、危險物質、有毒物質、受管制物質、危險廢物、標的廢物、危險物質或危險物質，或根據適用環境法被列為危險或有毒(或類似進口的詞語)的任何固體、液體、氣體、氣味、輻射或其他物質或排放物(包括汽油、柴油或其他石油碳氫化合物、多氯聯苯、全或多氟烷基物質(PFAS)、石棉和尿素甲醛泡沫絕緣)，或任何環境法規定的責任或行為標準。(Cc)“增量計算單位優惠券”具有A&R LLCA中賦予它的含義。(Dd)任何人在任何日期的“負債”指該人就(I)借款的負債，不論是流動的或有資金的、固定的或有擔保的，(Ii)
10由債券、債權證、票據、按揭或類似工具或債務證券證明的債務；(Iii)根據公認會計原則資本化的租賃，而該人是承租人；(Iv)貨物或服務的遞延購買價格(但貿易應付款或在正常業務過程中按照以往慣例應計的除外)；(V)利率互換、對衝或類似協議項下的債務；及(Vi)任何人士對上文第(I)至(V)款所述債務的直接或間接擔保或其他形式的信貸支持。(Ee)“賠償通知”是指根據第7.4款的規定，被補償方根據第7款提出賠償要求的書面通知。(Ff)“知識產權”是指世界上任何地方的任何知識產權或類似的專有權利，包括下列任何一項的所有權利：(I)商標、服務標記、因特網域名、社交媒體帳户名稱或“句柄”、徽標、標語、商業外觀和商號以及來源或來源的其他類似名稱、前述各項的註冊和註冊申請，以及與其相關並由此象徵的商譽(統稱為“商標”)、(Ii)專利(包括外觀設計專利)、專利申請和實用新型，(3)機密或專有信息，包括商業祕密和專有技術、想法、營銷、商業和技術信息、算法、發明(不論是否可申請專利)、過程、公式、研究和開發數據、模型和方法(統稱為“商業祕密”)；(4)版權，包括任何作者作品的版權；(5)軟件、計算機程序、固件、中間件、應用編程接口、算法、例程和其他代碼，在每種情況下，不論是源代碼、目標代碼, (I)-(Vi))數據和數據庫，無論是根據成文法還是普通法，無論是否註冊，以及註冊前述任何內容的註冊和未決申請，包括所有延續、部分續展、條款、修訂、分部、重新發行、重新檢查、替換、擴展和續訂。(Gg)“IT系統”是指由公司集團擁有、許可或使用或為公司集團的利益而擁有、許可或使用的硬件、服務器、軟件、數據通信線路和數據庫、網絡和電信系統、與互聯網相關的信息技術基礎設施、廣域網和其他信息技術設備、接口或相關係統。(Hh)“知識”，包括短語“to the Company‘s Knowledge”，應指託德·博格曼、布魯斯·弗萊明、羅恩·科爾韋爾、德里克·羅斯納和邁克爾·沃伊切科夫斯基的實際知識(經合理查詢)。(Ii)“負債”指表內或表外的任何債務、負債及債務，不論是應計或固定的、絕對的或或有的、已知的或未知的、到期的或未到期的、已清算或未清算的、已確定或可釐定的，不論是過去、現在或將來產生的，包括根據任何法律或行動產生的債務、負債及債務。(Jj)“有限責任公司協議”指本公司於2021年12月7日生效的經修訂及重訂的有限責任公司協議，以及在完成交易當日及之後的A&R LLC協議。
11(Kk)“重大不利影響”是指對公司集團或整個業務的業務、資產(包括無形資產)、負債、財務狀況、財產或經營結果產生或可能合理預期成為重大不利的任何變化、事件、狀況、發生、發展、結果、效果或情況。(Ll)“橡樹協議”指於二零二一年十一月十八日，經不時修訂或以其他方式修改的若干信貸協議，包括附屬公司(作為借款人)、公司(作為質押人)、貸款人(不時作為協議一方)及橡樹基金管理有限公司(作為行政代理及抵押品代理)。(Mm)“橡樹資本融資文件”是指橡樹資本協議中使用和定義的“融資文件”。(Nn)“橡樹償債函”指作為橡樹協議的行政代理人的橡樹基金管理有限責任公司以買方合理滿意的形式和實質發佈的聲明、通知或函件，其中包括：(I)列明清償橡樹協議項下所有未償債務所需的金額，以及(Ii)規定，在全額償付該等金額後，橡樹資本融資文件及其下的所有債務(根據橡樹資本融資文件條款明確存續的條款除外)以及保證該等債務的所有留置權和產權負擔，在每一種情況下，應自動得到滿足、終止，且不再具有進一步的效力和效力。(O)“組織文件”就任何人而言，指(I)就任何法團而言，該人的公司註冊證書及附例(或類似文件)；(Ii)就任何有限責任公司而言, 該人的成立證書及經營協議(或類似文件)；(Iii)如屬任何有限責任合夥，則為該人的成立證書及有限合夥協議(或類似文件)；(Iv)如屬任何普通合夥，則為該人的合夥協議(或類似文件)；及(V)在任何其他情況下，為前述的職能等同文件。(PP)“擁有的知識產權”是指公司集團成員擁有或聲稱擁有的任何知識產權。(Qq)“母公司集團”是指(A)母公司、(B)Calumet GP及(C)由母公司控制的任何附屬公司(本公司集團除外)，而“母公司集團成員”單獨指上述任何一項。(Rr)“合夥審計規則”係指“合夥企業審計規則”第63章C分節及其任何後續修正案(以及任何與之相關的財政部條例或其他指導意見)，在每一種情況下，還指州、地方和非美國法律中關於準備和提交納税申報單、與税務機關的互動、税務機關進行和解決審查以及支付由此產生的納税義務的任何類似規定。
12(Ss)“專利申請”是指於2022年4月4日向美國專利商標局提交的題為“可再生能源形成過程”(申請號63/327,114)的臨時專利申請。(Tt)“準許留置權”是指(1)任何技工、物質工人、勞工、工人、維修工、承運人和類似的留置權，包括在正常業務過程中產生或招致的所有法定留置權；(2)尚未到期和應繳税款的留置權，或通過適當程序真誠提出爭議的留置權，並已按照公認會計原則為其設立了充足的準備金；(3)購買資金留置權和保證根據資本租賃安排支付租金的留置權；(4)與投標有關的善意存款，租賃或其他合同，包括租金保證金、(V)擔保公共或法定義務或上訴保證金的承諾或保證金，或(Vi)財務報表中明確提及的留置權。(Uu)“人”是指個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、房地產、房地產投資信託、協會或任何其他實體。(V)“個人信息”是指所有信息，不論其存在的形式或媒介(包括紙質、電子和其他形式)：(I)識別、涉及、描述、能夠合理地與特定個人或家庭直接或間接關聯或能夠合理地直接或間接地鏈接；或(Ii)根據任何適用法律，以其他方式構成個人數據或個人信息(或任何其他類似術語)。(W)“關門前納税期間”是指在關門當日或之前結束的任何納税期間，以及在關門當日或之前結束的任何跨期部分。(Xx)“以前的交易文件”是指, 總體而言，披露時間表第1.5節中確定的那些文件。(YY)“買方封閉者”是指直接或間接持有任何會員單位(如有限責任公司協議中所定義)的買方或其任何附屬公司或繼任者，並被歸類為美國聯邦所得税目的的公司。(Zz)“不動產”是指任何和所有不動產(包括場地和地役權)的所有權利、所有權和權益，以及所有裝修和附屬固定裝置、設備、個人財產、地役權和其他財產的權益，以及其所有權、租賃權或經營權所附帶的權利。(Aaa)“登記權協議”指由本公司及其初始持有人以A&R LLCA附件D的形式訂立的若干登記權協議。(Bbb)“釋放”是指進入或通過室內或室外環境的任何釋放、溢出、排放、散發、泄漏、抽水、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移，包括通過環境空氣、土壤、地表水、地下水、濕地、土地或地下地層的遷移。
13(CCC)“可再生柴油轉換”是指轉換所收購資產的煉油能力及能力，以加工原料、生產可再生柴油、可再生噴氣燃料及可再生石腦油，以及承擔營運該等收購資產所需的其他相關工程，以建立以混合原料計算的銘牌產能12,000桶/溪流日及新鮮原料產能12,000桶/溪流日，按本合約日期前向買方提供的承保模式計算，或按豆油原料計算11,000桶/溪流日。(DDD)“可再生柴油改裝完成”指(I)組成可再生柴油改裝的所有重要設施已安裝、建造及運作正常；(Ii)可再生柴油項目在性能測試期間已達到所有性能保證及性能水平；及(Iii)可再生柴油項目運作所需的所有許可證及環境許可證，以及與可再生柴油項目營運有關的所有保單已取得。(EEE)“可再生柴油項目”指已完成的可再生柴油改裝項目。(Fff)“留存業務”是指母公司集團的任何業務或活動，不論是在此日期之前或之後進行的，但業務除外，留存業務包括母公司集團或本公司集團的煉油能力和能力、原油和其他原料的加工和精煉以及從其回收精煉產品(可再生柴油除外)，包括現場的常規汽油、柴油、航空燃料、石腦油和瀝青。(GGG)“制裁”指實施的任何經濟或金融制裁或貿易禁運, 由美國政府當局(包括但不限於美國外國資產管制辦公室，包括OFAC的特別指定國民名單、部門制裁識別名單和外國制裁逃避者名單、美國國務院和美國商務部)、聯合國安全理事會、歐盟(或任何歐盟成員國)或英國財政部管理或執行。(Hhh)“受制裁國家”是指被任何國家或地區範圍的制裁(截至本文件之日，烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區)廣泛和全面禁止與其進行交易的任何國家或地區。(Iii)“受制裁人員”是指根據任何制裁與其進行的任何交易或交易受到限制、禁止或可予制裁的任何人，包括由於下列原因：(A)被列入任何受制裁人員名單，(B)位於、組織或居住在任何受制裁國家，或(C)由(A)或(B)所述人員控制或代表其行事，或根據適用的制裁或出口管制法律而擁有50%(50%)的股份。(Jjj)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。
14(KKK)“共享合同”是指與第三方簽訂的既與業務有關又與保留業務有關的任何合同。(11)“場地”是指位於蒙大拿州大瀑布的披露時間表第2.12(B)節中描述的不動產。(MMM)“Stonebriar”指的是Stonebriar Commercial Finance LLC。(Nnn)“Stonebriar Equipment Schedule No.2”指由作為出租人的Stonebriar作為出租人和作為承租人的子公司之間於2022年8月5日根據作為出租人的Stonebriar作為出租人的子公司作為承租人之間於2021年12月31日簽訂的特定主租賃協議交付的特定設備附表2。(Ooo)“Stonebriar融資文件”是指Stonebriar設備附表2和Stonebriar臨時融資協議。(PPP)“Stonebriar臨時融資協議”是指與可再生氫氣工廠有關的某些臨時融資協議，該臨時融資協議是由作為出租人的Stonebriar和作為承租人的子公司之間於2022年8月5日簽訂的，以及由作為出租人的Stonebriar和作為承租人的子公司於2022年8月5日簽訂的經修訂的臨時融資協議。(QQQ)“跨期”是指自結算之日起至結算前、結算後止的納税期間。(RRR)“税收”是指美國聯邦、州、地方或外國的任何和所有税收，包括但不限於任何收入、消費税、財產、銷售、使用、佔用、轉讓、運輸、工資或其他與就業有關的税收、關税、許可證、登記、從價、增值、社會費用、社會保障、國民保險(或其他類似的繳費或付款)、特許經營權、估計遣散費、印花税、基於或由資本存量、資本利得、淨資產或毛收入、欺詐、無人認領的財產、關税和其他税，連同所有利息、罰款, 可歸因於此類數額或就這些數額徵收的罰款和附加費。(SSS)“納税申報表”是指由適用法律提交或保存、或要求提交或保存的與任何税收的確定、評估或徵收有關的任何報告、申報表、信息申報表、表格、聲明、聲明或其他信息(包括對其的任何修改，包括其任何附表或聲明)。(TTT)“交易文件”統稱為本協議和A&R LLC協議。(UUU)“工會”是指一個工會、勞工組織或其他聲稱作為任何企業員工(或企業員工團體)的獨家談判代表的人。(VVV)“工會僱員”是指由工會代表作為其獨家談判代表的企業僱員。
15 2.公司的陳述和保證。母公司和本公司特此向買方聲明並保證，除披露明細表中規定的例外情況應被視為本條款下作出的陳述和保證的一部分外，以下陳述是真實的，並安排在與本第2節中所含的編號和字母的章節相對應的部分中，並且披露明細表中的任何章節或小節中的披露僅在閲讀披露時容易地明顯地(在其表面上，在不參考未包括在該公開中的任何其他信息的情況下)適用於該等其他章節和小節。2.1組織、信譽、資質。每個母公司集團成員和每個公司集團成員均(A)在其組織的司法管轄區法律下正式組織、有效存在和信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權來擁有或租賃和運營其資產，並按照現在進行和建議進行的方式繼續經營其業務，以及(C)在每個司法管轄區內，根據其目前開展的業務和建議進行的業務(包括履行其作為當事方的每一重大聯繫)，具備適當的業務資格和良好的信譽，但在每一種情況下，如未能符合上述資格對本公司集團或整體業務並無重大影響。2.2公司權力；授權。每個母公司集團成員和每個公司集團成員都有完全的權力、權限和合法權利加入, 已交付並履行其根據其為一方的每份交易文件下的各自義務，並已完成本協議及其中擬進行的各項交易，並已採取一切必要的公司、有限合夥或有限責任公司(視情況而定)行動，授權其簽署、交付及履行其作為一方的每份交易文件，如屬本公司，則於成交時發行所購買的單位。每個母公司集團成員和每個公司集團成員作為當事方的每份交易文件均已由母公司集團成員和公司集團成員(如適用)正式簽署和交付，並具有完全效力和效力，並構成該母公司集團成員和該公司集團成員方(如適用)的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該母集團成員和公司集團成員(如適用)強制執行，除非執行可能受到(A)破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律的限制，(B)通過衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮的)或(C)誠實信用和公平交易的默示契諾。2.3沒有衝突。簽署、交付和履行任何母公司集團成員或公司集團成員(如適用)為一方的交易文件，以及本協議項下任何母公司集團成員或公司集團成員(如適用)將簽署和交付的所有其他文件和文書，以及完成本文和其中預期的交易, 不會也不會(A)與任何母公司集團成員或公司集團成員的任何組織文件的任何規定相沖突或導致違反或違反，(B)與任何母公司集團成員或公司集團成員的任何重大合同相沖突或導致違反，或構成違約，要求任何母公司集團成員或公司集團成員同意或放棄，或導致加速任何母公司集團成員或公司集團成員作為當事方或受約束的任何重要合同
16其財產或資產或業務受其制約，或其在業務中使用或依賴於公司集團成員或業務，(C)與任何適用法律相沖突，或導致違反、違反或構成任何適用法律下的違約，(D)導致對任何母公司集團成員、公司集團成員或業務的財產或資產設定或施加任何留置權(允許留置權除外)，或暫停、撤銷、沒收或不續訂適用於任何母公司集團成員的任何重要許可證或許可證，公司集團成員或企業，以及(E)需要任何人的同意或批准。假設買方在本協議第3節作出的陳述是準確的，則任何母公司集團成員、公司集團成員或企業在完成本協議預期的交易時，不需要任何母公司集團成員、公司集團成員或企業同意、授權或向任何適用的政府當局登記、資格、指定、聲明或提交或通知，或採取任何其他行動。任何母公司集團成員或公司集團成員均不違反、違反或違反(I)其組織文件的任何規定，(Ii)任何判決、命令、令狀或法令，(Iii)根據其作為一方或受其約束的任何重要合同，並且作為一個整體將對任何公司集團成員或企業具有重大意義，或(Iv)適用於任何母公司集團成員、公司集團成員或企業的聯邦或州法規、規則或法規的任何規定，其違反對任何公司集團成員或業務，作為一個整體或本協議擬進行的交易而言，不會造成重大影響。2.4大寫。(A)披露附表第2.4(A)節列明本公司的資本化, 包括每個成員的名稱和成立或成立的管轄權，每個成員持有的單位的數量和類別，以及該成員持有的未清償單位的百分比權益，截至緊接關閉之前和之後。本公司的所有會員權益均已根據本公司的組織文件及所有適用法律妥為授權及有效發行，已全額支付且無須評估，且除準許留置權外，所有留置權均屬免費及無任何留置權。於交易完成時及之後，本公司已發行單位(包括已購買單位)的權利、特權及優惠，均載於A&R LLC協議及特拉華州有限責任公司法的規定。(B)本公司並無可轉換為或可兑換其於任何該等成員單位的任何成員權益或任何權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權或類似權利)的未償還證券，或任何認購權證或期權，或任何有關發行(或有或有)任何該等成員單位的催繳、承諾或申索的協議。本公司不存在未償還股票增值權、影子股票、業績股權或利潤分享、單位增值權或其他類似的股權權利或義務。除有限責任公司協議外，本公司並無就投票、出售或轉讓本公司任何成員單位或限制任何該等成員單位的轉讓或質押訂立任何協議或諒解。(C)本公司已獲得其他各方購買本協議所涵蓋的任何已購買單位的任何權利的有效豁免。
17(D)證券法第506(D)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”)不適用於本公司或據本公司所知的任何涉及本公司的人士，但規則第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)條所述的取消資格事件除外。“公司承保人”指根據證券法頒佈的規則506的規定，作為“發行人”的公司，指規則506(D)(1)第一款中所列的任何人。2.5本公司的附屬公司。(A)本公司為披露附表第2.5(A)(I)分節所列附屬公司(“附屬公司”)的唯一權益擁有人。披露明細表第2.5(A)(I)節列出了子公司的組織或成立的管轄權。本公司對該附屬公司擁有良好且有市場價值的所有權，且是該附屬公司的唯一記錄及實益擁有人，除準許留置權外，該附屬公司不受任何按揭、信託契據、留置權、貸款及產權負擔影響。除附屬公司外，本公司目前並不直接或間接擁有或控制任何其他公司、合夥企業、信託、合資企業、有限責任公司、協會或其他商業實體的任何權益。(B)除披露附表第2.5(B)分節所載者外，該附屬公司並無任何未償還證券可轉換為或可交換為其於任何成員單位的權益或認購或購買的任何權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權或類似權利)、任何認購權證或期權、或任何有關發行(或有或有)發行或任何性質的催繳、承諾或申索的協議。沒有未償還的股票增值權。, 子公司的影子股票、業績股權或利潤分享、單位增值權或其他類似的股權權利或義務。子公司沒有就其會員單位的投票、出售或轉讓或限制任何此類會員單位的轉讓或質押達成任何協議或諒解。2.6單位的有效發行。購買的單位在發行、出售和交付時，將被有效發行、全額支付、不可評估，並且不受轉讓限制，但根據A&R LLC協議、適用法律和買方產生或施加的留置權或產權負擔的轉讓限制除外。假設買方在本協議第3節中的陳述準確無誤，所購買的單位將按照所有適用的聯邦和州證券法發行。2.7訴訟。除披露附表附表2.7所載者外，任何法院、仲裁員或政府當局或在其席前並無任何未決或受威脅的索償、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、調解、申訴、指控、審計、聆訊、訴訟或法律程序(“行動”)(A)由任何公司集團成員或任何母集團成員提出或針對與業務有關的任何行動，包括(I)尋求限制或禁止完成交易文件所擬進行的交易，(Ii)聲稱影響合法性，任何交易文件的有效性或可執行性，(Iii)影響其任何財產或資產，如果被確定為對任何公司集團成員或母公司集團成員不利，將對業務產生重大影響，或(Iv)影響
18可再生柴油改裝、可再生柴油項目或網站的任何部分，或(B)任何公司集團成員、其高級管理人員、其經理或任何業務僱員因該等高級管理人員、經理或業務與本公司集團、母公司集團或業務的僱用或其他關係而引起的或針對該等高級管理人員、經理或業務僱員的行為。任何公司集團成員、買方集團成員，或據本公司所知，其各自的任何高級管理人員、經理或業務員工從未、是或被指名為受任何法院或政府當局或文書(就高級管理人員及任何母公司集團成員而言，會影響任何公司集團成員或業務)的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的規定的一方。任何公司集團成員均不會採取任何待決或擬發起的行動，任何母公司集團成員亦不會採取任何會影響任何公司集團成員或業務的行動。2.8協議；未作更改；重大責任。(A)自2022年6月30日以來，(I)本公司集團及本業務一直在正常業務過程中運作，並在所有重大方面與過往慣例一致，及(Ii)並無任何重大不利影響或任何個別或整體將會產生重大不利影響的變化、事件、發生或發展。自2022年6月30日以來，除披露附表第2.8(A)分節所述外，並無：(I)任何公司集團成員公司任何類別或系列單位的任何股息的宣佈或支付、授權或分派；(Ii)(A)因借款而產生的任何債務或任何其他負債個別超過3,000,000美元或超過5,000美元, (B)任何公司集團成員或業務向任何人提供的任何貸款或墊款；或(C)任何公司集團成員的資產或財產的任何重要部分的任何質押或抵押，或任何公司集團成員履行或解除任何留置權、債權或產權負擔或支付任何義務，但在正常業務過程中或對任何公司集團成員或業務的資產、財產、財務狀況、經營結果或業務不具重大意義的任何事項；(Iii)(A)任何公司集團成員或業務在正常業務過程中以外的任何出售、交換或其他處置其任何資產或權利；或(B)通過任何協議計劃或決議，規定授權與任何其他人完全或部分合並或合併，或解散、重組、資本重組、完全或部分清算或其他重組；(Iv)任何公司集團成員或業務的資產、負債、財務狀況、業務或經營業績與資產負債表所反映的資產、負債、財務狀況、業務或經營業績的任何變化，但在正常業務過程中的變化對任何公司集團成員或整個業務而言並不重大；
19(V)對公司集團或業務的資產、財產、財務狀況、經營結果或前景產生重大和不利影響的任何損害、破壞或損失，不論是否由保險承保；(Vi)任何公司集團成員或業務終止、修訂或放棄重大合同項下的任何實質性權利或所欠的重大債務；(Vii)與任何業務僱員或業務臨時工之間的任何薪酬安排或協議的任何重大變化；(Viii)與任何工會訂立的任何集體談判協議或其他合同；(九)實施或宣佈任何“大規模裁員”(如經修訂的聯邦“工人調整和再培訓通知法”(“WARN法”)所界定的術語)、裁員、休假、臨時裁員、減薪或減薪、改變工作時間表或採取其他將觸發WARN法規定的通知義務的行動；(X)(A)除在正常業務過程中為服務提供商向公司集團任何成員提供服務而授予服務提供商的非排他性許可以外的任何自有知識產權許可，或(B)任何自有知識產權的任何出售、轉讓、轉讓、產權負擔、轉讓或處置，或任何失效、未續展或維持、註銷、放棄或未能繼續起訴或辯護任何自有知識產權；(Xi)除根據本協議發行購買的單位外，(A)任何股權證券或認股權證、期權或其他權利的任何調整、拆分、合併、細分或重新分類，(B)任何發行、出售、授予、交付、處置或轉讓(無論是通過發行、授予、行使、轉換或履行任何期權, 任何公司集團成員的任何股權證券的認股權證、承諾、認購、購買權、可轉換工具或其他)，或(C)修訂公司或任何公司集團成員的任何股權證券、認股權證或期權的條款；(12)除通過A&R LLC協議外，對任何公司集團成員的組織文件的任何修訂；(Xiii)(A)在單一交易或一系列相關交易中，以合併或合併、收購股權或資產或任何其他類似方式，進入任何新的業務範圍或收購任何重大業務；或(B)進入任何合資企業、戰略聯盟、分享利潤協議、合夥企業或類似安排；(XIV)(A)除非GAAP或適用法律另有要求，否則任何公司集團成員的任何會計、方法、原則、慣例或政策的任何重大變化，或(B)材料付款的任何延遲或延期
20除在正常業務過程之外的應付帳款金額，或加速或延遲收取應收帳款；(Xv)在本協議日期後採取或不採取的任何行動或不行動；或(Xi)根據A&R LLC協議需要買方同意的任何行動或不行動；或(Xvi)採取上述任何行動的任何決議、承諾或協議。(B)集團公司任何成員均不是任何其他人債務的擔保人。(C)除披露附表第2.8(C)分節所載者外，本公司集團任何成員公司或本業務概無任何絕對或或然(個別或全部)性質的重大負債或義務須在根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的財務報表中反映，但(I)反映於本公司集團財務報表的負債及義務，(Ii)於2022年6月30日後在正常業務過程中產生的負債及負債除外，以及(3)在正常業務過程中訂立的合同所規定的義務。2.9某些交易。(A)披露附表第2.9節，列明(I)任何公司集團成員與任何母公司集團成員之間的任何及所有協議、交易或一系列相關交易；(Ii)一方面，任何公司集團成員與其高級管理人員、經理或成員之一或任何母集團成員之間的關係；以及(Iii)以任何公司集團成員與任何其他人之間的關係，而在任何其他人中，公司集團的一名或多名高級管理人員、經理或成員或其各自的關聯公司或任何母集團成員擁有財務權益，或者是董事、合夥人、成員、股東、高級職員或僱員(第(I)、(Ii)和(Iii)款), 統稱為“關聯合同”)。(B)任何母集團成員(A)擁有、使用或有權使用在業務中或由任何公司集團成員或業務員工在業務中使用的任何有形或無形的資產、財產、許可證或權利，(B)已發起或威脅要對任何公司集團成員、業務或業務員工提起任何訴訟，(C)向任何公司集團成員、業務或業務員工提供商品或服務，或從任何公司集團成員、企業或業務員工接受商品或服務，(D)欠任何公司集團成員、業務或任何業務僱員任何債務，或(E)已與任何公司集團成員、業務或任何業務僱員進行任何非正常過程交易。(C)母公司(或母公司集團的另一成員)向本公司集團提供，並將在交易結束後向本公司集團提供開展業務所需和足夠的所有人員(包括業務員工和業務應急員工)，以及預期在本協議日期後開展的業務。
21(D)除披露附表第2.9分節所載者外，母公司集團成員、公司集團成員或業務概無直接或間接欠其任何經理或高級管理人員或彼等各自的配偶或子女或前述任何人士的任何關聯公司的債務。除披露附表第2.9節所述外，母集團或公司集團的經理或高級管理人員、或其直系親屬、或前述任何關聯公司並無直接或間接欠母集團成員、公司集團成員或業務的債務，或據本公司所知，在與任何母集團成員、公司集團成員或業務有關聯或與任何母集團成員、公司集團成員或業務有業務關係的任何公司、公司或其他實體中擁有任何直接或間接的所有權權益，或與任何母集團成員、公司集團成員或企業競爭的任何公司、公司或其他實體。2.10登記權和投票權。除註冊權協議外，本公司並無任何責任根據證券法登記其任何現有未償還證券或任何可於行使或轉換其現有未償還證券時發行的證券。除有限責任公司協議外，本公司不是任何協議或諒解的當事方或受制於任何協議或諒解，據本公司所知，任何成員、個人和/或實體之間沒有任何協議或諒解, 影響或與本公司成員或經理就任何證券進行投票或給予書面同意。2.11報税表和繳款單。(A)所有須由本公司集團成員或就每名公司集團成員提交的所得税及其他重要報税表均已及時提交，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。任何公司集團成員所欠的所有税款，無論是否顯示在納税申報單上，都已及時繳納。(B)任何司法管轄區的税務機關從未就任何集團公司成員沒有提交報税表的司法管轄區提出書面申索，要求任何集團公司成員(視乎適用而定)在該司法管轄區提交報税表，但至今仍未解決。(C)沒有任何公司集團成員因在美國以外的任何國家設有常設機構或其他營業地點或因任何其他聯繫而在該國繳納或曾經納税，或有任何當前或歷史上的税務申報、合規、其他義務或税務敞口。(D)對任何與税收有關或可歸因於税收的公司集團成員的資產不存在留置權。(E)每個公司集團成員已根據適用法律的所有預扣税金、就業、社會保障和其他類似規定，及時和適當地扣繳並支付了其應預扣和支付的所有重要税款，並遵守了與此類付款有關的所有報告要求(包括保存與此相關的必要記錄)。
22(F)並無任何未清繳、評估或建議以書面方式向任何本公司集團成員支付、清償或以其他方式解決的税項欠款。(G)任何適用的聯邦、州、地方或外國政府機構沒有對任何公司集團成員的任何納税申報單進行待決的審查或審計，目前也沒有進行此類審查或審計。(H)沒有任何公司集團成員“參與”或“參與”任何“上市交易”，即“財務條例”第1.6011-4(B)節所指的“上市交易”。(I)除本公司或其附屬公司作為受讓人或繼承人外，或根據合同(主要目的與税務無關的協議除外)，或(Ii)為聯邦、州、地方、縣或外國税務目的提交綜合收入或特許經營權納税申報單(本公司為其共同母公司的任何集團除外)的附屬集團成員，公司集團成員(I)不對任何人的任何税收負有任何責任。(J)任何公司集團成員均不需要在關閉後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額中包括任何收入項目或排除任何扣除項目，其結果是：(I)在關閉或之前進行的任何分期付款銷售或未結交易處置，(Ii)在關閉或關閉之前收到的任何預付金額，(Iii)在關閉或關閉之前簽訂的守則第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應條款)所述的任何“關閉協議”，(4)任何“獲得承認協議”或“家庭使用選舉”(或國家規定的類似概念, (I)任何公司集團成員均未(I)放棄任何年度適用的税務限制法規，或(Ii)同意延長針對任何公司集團成員的任何税項或不足的評税或徵收期限，而上述豁免或延長均為有效；(L)各公司集團成員實質上遵守所有作弊或無人申索的財產法。(M)每個公司集團成員自各自成立之日起一直被歸類為美國聯邦所得税方面的被忽視實體，沒有任何公司集團成員、公司任何成員或任何税務機關採取與此類待遇不符的立場。(N)沒有公司集團成員(X)根據《財務條例》301.9100-22節提交選舉，以將合夥審計規則適用於2017年12月31日之前開始的應納税年度，或(Y)選擇在合夥企業層面繳納州、其政治區或哥倫比亞特區徵收的所得税。2.12許可證；財產；資產的所有權和充分性。
23(A)披露附表第2.12(A)節列出了本公司集團成員開展業務所需持有的專營權、許可證、註冊、執照、證書、授權、批准、豁免、變更和任何類似授權的清單，包括可再生柴油改裝和可再生柴油項目的所有權、建造、安裝、完工、運營和維護所需的許可證，以及對本公司集團或業務具有重要意義的所有其他許可證(“許可證”)。本公司集團及本公司擁有開展本業務所需的所有許可證，如無許可證可合理預期對本公司集團或本公司整體業務將產生重大影響。所有許可證均完全有效，不受任何現行、待決或據本公司所知的任何威脅行動或任何未滿足的重大條件的約束。本公司集團及本業務在所有重大方面均遵守該等許可證，本公司集團及本業務在任何該等許可證下並無在任何重大方面失責。(B)任何公司集團成員均不擁有任何土地的收費所有權。披露附表第2.12(B)節載有一份完整和正確的不動產租賃和地役權清單，(I)由任何公司集團成員持有或(Ii)用於經營業務的不動產，連同出租人和承租人的名稱以及該不動產的街道地址、城市、州和國家(每個均為“不動產租賃”)。每個公司集團成員(視情況而定)在該不動產租賃中擁有有效的租賃或地役權權益, 除允許的留置權外，不受任何留置權的限制。每份不動產租賃均具有十足效力，並可根據其條款對該公司集團成員方(如適用)以及據本公司所知的每一方強制執行。每個公司集團成員在所有重要方面都遵守每個不動產租賃的所有適用條款和要求。任何公司集團成員均未收到任何其他人關於違反或拖欠任何不動產租賃的任何書面通知。據本公司所知，本公司並無任何成員公司收到任何書面或口頭通知或威脅終止任何不動產租賃。不存在任何條件、事件或事實，在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可能構成任何不動產租賃項下的重大違約，或以其他方式導致任何不動產租賃項下的任何第三方提前終止權利。據本公司所知，並無與該等不動產租約的任何重要部分有關的現有、待決或威脅的譴責程序或類似行動或傷亡。公司已向買方提供每份不動產租賃的真實、完整和正確的副本，在每一種情況下，均已通過(包括)本協議的日期進行修改、補充或其他修改。所有房地產租約均未在任何重大方面進一步修訂或修改或終止。(C)本公司集團擁有(I)可再生柴油改裝及可再生柴油項目的擁有權、建造、安裝、完成、營運及維修所需的所有不動產權益，及(Ii)為與擁有權、建造工程有關的任何合理目的，提供足夠的進出工地的通道, 可再生柴油項目的運營和維護。(D)本公司集團擁有(或將於有需要時按商業上合理的條款建造和營運可再生柴油項目)所有資產及任何必要和足夠的重大服務、材料及權利
24實施及完成可再生柴油改裝、可再生柴油項目的發展、收購、建造、擁有權及營運及維護，以及與可再生柴油項目有關的任何樓宇、基礎設施、房地產產權、合約或其他資產或設施，原料的採購，以及可再生柴油、可再生噴氣燃料及可再生石腦油的生產及銷售。(E)每名本公司集團成員對資產負債表所反映或於2022年6月30日後購入或與經營業務有關而使用的所有有形個人財產及其他重大有形資產擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益，且無任何按揭、信託契據、留置權、貸款及產權負擔(準許留置權除外)，但於正常業務過程中出售或以其他方式處置的物業及資產除外。(F)本公司集團的物業、資產及權利包括與經營業務有關而使用或持有以供使用的所有物業、資產及權利，以及在結束後以與結束前大致相同的方式繼續進行業務所必需及足夠的所有其他財產、資產及權利。2.13遵守法律。本公司集團及本業務目前及就本業務而言，母集團在所有重大方面均遵守所有適用法律，且並未收到任何書面或據本公司所知的口頭通知，指稱違反任何適用法律，而據本公司所知，任何政府當局並無就違反任何該等適用法律進行任何調查或威脅。2.14腐敗、制裁、出口管制, 洗錢。(A)沒有任何公司集團成員；沒有任何公司集團成員的董事、高級管理人員或員工(在每個情況下，都是以董事、高級管理人員和員工的身份)；並且，在與業務有關的任何方面，沒有任何母公司成員違反、合謀違反或協助和教唆違反美國《反海外腐敗法》、加拿大《外國公職人員腐敗法》或任何其他適用的反腐敗法律。(B)任何公司集團成員；任何公司集團成員的董事、高級職員或僱員；任何母集團成員；或任何母集團成員董事或以任何方式參與業務的僱員都不是受制裁人士；任何公司集團成員；任何公司集團成員的董事或高級職員；以及位於、組織或居住在受制裁國家的任何母集團成員。本公司集團及以任何方式與本業務有關的母集團目前實質上遵守任何適用制裁措施，且並未從事任何根據適用制裁而可予制裁的行為，且目前並無任何正式或非正式的訴訟、指控、調查或調查待決、預期或據本公司所知對任何公司集團成員、任何公司集團成員的任何經理、董事、高級職員或僱員(每宗個案均以他們的身份)構成威脅；或以任何方式與業務有關的任何母集團成員違反或可能違反任何制裁或可根據任何制裁制裁的行為。
25(C)沒有任何公司集團成員，也沒有任何母公司成員出口、再出口或再轉讓任何物品、物品、組件、軟件、技術、服務或技術數據，或採取任何其他重大違反任何出口管制法律的行為。(D)沒有任何公司集團成員，也沒有任何母公司成員以任何與業務有關的方式實質性違反任何反洗錢法律。(E)母集團已經並已經為自己、每個公司集團成員以及合理設計的業務政策和控制措施實施，以確保遵守反腐敗法、制裁、出口管制法和反洗錢法。2.15環境和安全法律。除披露日程表第2.15款所述或無法合理預期會產生重大不利影響的情況外：(A)本公司集團及母公司集團均遵守所有適用的環境法律，且本公司集團及母公司集團均未收到任何有關本公司集團或母公司集團違反任何與業務有關的環境法或環境許可證的通知；(B)本公司集團及母公司集團根據環境法(“環境許可證”)持有及遵守及一直持有及遵守開展業務所需的所有許可證，包括可再生柴油改裝、可再生柴油項目、原料採購、可再生柴油、可再生噴氣燃料及可再生石腦油的生產及銷售，以及從事與此有關的一般商業活動，該等環境許可證已全面生效，所有批准或續期該等環境許可證所需的申請已及時提交, 並且該等環境許可證不包含要求對公司集團的活動和運營進行重大改變或限制的條款或條件，包括但不限於業務、可再生柴油轉換和可再生柴油項目的運營；(C)沒有針對公司集團或母公司提出的過去或未決的環境索賠或信息請求，包括與遵守環境法或根據環境法承擔責任或與暴露危險材料有關的任何同意法令、命令、和解或其他協議；(D)目前或據本公司所知，在公司集團或母公司集團以前擁有或運營的任何不動產上、之上或之外，沒有任何有害物質的釋放、存在或暴露，這將合理地預期會導致公司集團或母公司集團根據環境法承擔責任或要求通知、調查或補救；
26(E)本公司集團並無訂立任何合約或其他具約束力的協議，根據該等合約或其他具約束力的協議，本公司保留或承擔或賠償任何人在環境法下產生的任何其他人的責任或義務；(F)本公司集團或母集團均不是任何依據環境法影響業務的命令的一方或受其規定的規限；(G)本公司集團或母公司集團所擁有或經營的物業並未根據環境法被施加留置權，而據本公司所知，該等留置權並未受到威脅；及(H)本公司集團及其母集團已提供其所擁有的所有重要環境報告、研究、測試結果、函件及其他類似環境文件的副本，該等文件涉及本公司集團遵守環境法或環境法所規定的有關工地的授權，或本公司及其附屬公司根據環境法或授權可能須負的責任。2.16知識產權、數據安全和隱私。(A)本公司集團擁有目前經營或預期經營業務所使用或必需的所有知識產權(“本公司知識產權”)的獨家所有權或有效、充足及可強制執行的權利。本公司集團已採取商業上合理的行動來保護和維護其擁有的知識產權。所擁有的知識產權不受任何懸而未決的政府命令的約束，也不存在對所擁有的知識產權的合法性、範圍、有效性、可執行性、使用或所有權提出質疑的待決或威脅的行動, 且本公司集團及母公司集團並未收到任何有關上述事項的書面通知或申索。任何母公司成員均未使用或有權使用公司的任何知識產權。除允許留置權外，公司集團成員獨家擁有所有知識產權，不受任何留置權的影響。在出售本協議中預期的單位後，公司集團將在公司知識產權中擁有與公司集團目前在該等公司知識產權中擁有的相同權利。(B)披露明細表第2.16(B)節完整和準確地識別：(I)所有已註冊或申請擁有的知識產權(如適用，具體説明其所有權、地位、註冊號、司法管轄權和記錄所有者)；以及(Ii)所有未註冊的所有知識產權。披露時間表第2.16(B)(I)節所列的每一項自有知識產權都是有效的、存在的、完全有效的和可強制執行的，與這些知識產權相關的所有必要的登記、維護和續展費用已經支付，記錄適用的公司集團成員對這些知識產權的所有權所需的所有文件、記錄和證明已經向相關的政府當局提交。(C)沒有公司集團成員或母公司集團成員收到任何書面指控、投訴、要求、通知或索賠，也沒有懸而未決的訴訟或據公司所知受到威脅，聲稱公司集團成員或母公司集團成員
27企業侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權(包括以“停止”函、賠償要求或“許可邀請函”的形式)。據公司所知，沒有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所擁有的知識產權，公司集團成員也沒有向任何第三方發送任何書面通信，指控前述內容或質疑任何第三方的任何知識產權的有效性或可執行性。本公司集團及本公司目前及一直進行的業務運作，並未侵犯、挪用或以其他方式違反，亦未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。(D)公司集團已採取商業上合理的措施，以維護和保護(A)所有知識產權中的所有商業祕密和(B)根據保密義務向公司集團成員提供的第三方的所有商業祕密(在上述每一種情況下，包括如果公司集團成員未能以符合第2.16(D)條的方式行事的任何信息)，包括導致其所有現任和前任高級管理人員、董事、員工、承包商和顧問以及任何其他有權接觸該等商業祕密的人必須簽署具有約束力的保密和保密協議，該等協議規定該人有義務保守此類祕密，且任何一方均未違反此類協議或未經授權披露、挪用或丟失任何此類商業祕密。(E)每個人(包括創始人、現任和前任僱員、承包者, 供應商和顧問)在受僱於公司集團成員或以其他方式為公司集團成員或代表公司或其代表的過程中幫助創造或開發任何知識產權，或企業已將該人對所有知識產權、對該知識產權的所有權和在所有知識產權下的所有權利、所有權和權益以書面形式轉讓給適用的公司集團成員(只要該等權利不是根據法律的實施歸於該公司集團成員)，且該人均不擁有、持有或擁有任何權利、主張、所有權、直接或間接與任何該等知識產權有關的權益或選擇權(包括獲得進一步報酬或對價的權利)，或已作出或威脅作出任何前述任何斷言。(F)該等資訊科技系統在各重大方面的運作及表現均符合其文件及功能規格，以及本公司目前所進行的業務運作所需的其他規定，且該等資訊科技系統並無發生重大故障或其他重大表現不達標而對本公司集團的運作造成任何重大幹擾。本公司集團(及母公司集團)已採取商業上合理的(I)步驟，以提供商業上合理的數據備份及恢復及災難恢復計劃，及(Ii)採取行動(包括實施行政、技術及有形保障措施)，以保護其資訊科技系統及其上儲存的資料(包括商業祕密)及數據的完整性及安全性，包括防止第三方未經授權使用或訪問，以及免受病毒及污染物侵擾。沒有任何實質性的未經授權的入侵、濫用或破壞任何IT系統的安全(包括勒索軟件攻擊)。
28(G)本公司集團嚴格遵守與個人信息或隱私、數據安全或數據保護有關的所有適用法律。在每個案例中，公司集團成員都沒有收到來自政府當局或個人的投訴、索賠、通知或警告，也沒有任何政府當局就公司集團成員或代表公司集團成員使用、處理或保護個人信息進行的任何訴訟、調查或行動。本公司並無違反、未經授權進入或使用、誤用或竊取由公司集團成員或其代表處理的任何個人資料或商業祕密，亦沒有或本應由公司集團成員(或與業務有關的任何母公司成員)或任何政府當局根據任何適用的數據保護法披露任何數據泄露、IT系統或網絡安全違規行為。2.17僱員和僱員福利計劃。(A)本公司已向買方提供所有重大員工福利計劃的副本。(B)每項僱員福利計劃在所有實質方面均已按照其條款及在所有實質方面均符合適用法律及守則的要求而設立、運作、資助及管理。除日常福利申索外，並無任何業務僱員或其代表在任何僱員福利計劃中或以其他方式涉及任何僱員福利計劃或任何僱員福利計劃的資產，而據本公司所知，並無任何僱員福利計劃受到審計或政府當局的審計或其他調查。(C)沒有員工福利計劃, 本公司及其任何ERISA聯屬公司或Calumet GP在過去六(6)年內均沒有或在過去六(6)年內對(I)受守則第412節或ERISA標題I第3部分副標題B或ERISA標題IV約束的任何僱員福利計劃，包括ERISA第3(37)節所指的“多僱主計劃”或ERISA第3(40)條所指的“多僱主福利安排”，(Ii)本守則第413(C)節所界定的“多僱主計劃”承擔任何現行或或有責任。本公司或本公司的任何ERISA聯屬公司並無(I)從任何多僱主計劃中產生“完全退出”或“部分退出”(定義見ERISA標題IV)，或(Ii)收到任何有關退出責任或部分退出責任(根據標題IV或ERISA釐定)的通知或要求。(D)本公司已向買方提供了一份完整而準確的現有企業僱員名單，該名單截至2022年7月14日為最新名單，其中描述了每一名該等企業僱員的情況：(I)所擔任的職位；(Ii)工會(如有)；(Iii)就工資和工時而言，是否被歸類為免税或非免税；(Iv)僱用日期；(V)營業地點；(Vi)是按工資、按小時計酬還是按佣金計酬；(Vii)正常時薪、年薪或佣金率(視情況而定)；(8)獎金潛力；和(9)狀態(即處於活動狀態或非活動狀態，如果不活動，則説明休假類型和估計期限)。本公司集團沒有任何成員僱用任何人作為僱員。
29(E)本公司已向買方提供一份完整而準確的現有業務或有員工名單，包括在緊接該日期前十二(12)個月期間曾提供有關業務運作服務的任何業務或有員工，併為每名該等業務或有員工提供：(I)聘用該等業務或有員工的人士(不論Calumet GP、任何母公司集團成員或公司集團成員)的身份及(Ii)該等個人在業務中的角色。本公司集團沒有任何成員聘用任何人作為業務臨時工。(F)在過去三(3)年中，沒有、也沒有任何性質的罷工、糾察或停工等待或據公司所知受到威脅、威脅或影響業務。在過去三(3)年內，並無任何重大勞資糾紛、停工、減速或任何其他重大協同幹擾正常運作、待處理或據本公司所知威脅任何公司集團成員或母集團成員，或以其他方式影響業務。披露時間表第2.17(F)節規定(X)每個工會和(Y)所有集體談判、工會或類似的協議，根據這些協議，任何公司集團成員或Calumet GP在過去三(3)年內有效地合法承認一個工會或利用由一個工會轉介或提供的勞動力(“集體談判協議”)，無論是書面的還是口頭的。除披露明細表第2.17(F)節所述外，(I)公司集團成員或母公司集團成員均無責任就工資問題與代表任何企業僱員或企業臨時工的任何工會討價還價或以其他方式處理, (Ii)據本公司所知，沒有任何工會要求或要求代表任何業務僱員或業務應急工人，沒有針對任何業務僱員或業務應急工人的組織活動正在進行中，也不存在有關此等個人的代表性的問題；(Iii)沒有與任何工會達成一致的工作規則或做法，對於任何公司集團成員或母公司集團成員的任何業務，或關於任何業務員工或業務應急工人的任何操作，沒有任何約束。(G)沒有任何公司集團成員或母公司集團成員從事與任何業務員工相關的不公平勞動行為。沒有針對任何公司集團成員或母集團成員的不公平勞動行為指控或投訴待決，或據公司所知，威脅或以其他方式影響任何公司集團成員或母公司集團成員。工會或根據集體談判協議提出的申訴不存在懸而未決或據公司所知受到威脅的情況，如果做出不利決定，可能會產生實質性的不利影響。(H)公司集團成員或母公司集團成員：(I)沒有拖欠任何集體談判協議條款所要求的向任何人付款或供款的義務(為免生疑問，包括向任何第三方福利基金)；或(Ii)在任何集體談判協議所涵蓋的工作範圍和地區內，在非工會的基礎上進行了任何工作，這將構成違反該集體談判協議，並考慮到任何地理範圍、工作管轄權、旅行者條款, 或此類集體談判協議中的類似條款。除披露明細表第2.17(H)節中規定和規定外，沒有一家公司
30集團成員或母集團成員已將其集體談判權轉讓給任何第三方或組織。(I)除披露附表第2.17(I)節所述外：(I)每個公司集團成員和母公司集團成員均遵守並一直遵守與企業僱員或企業臨時員工有關的所有適用法律，包括但不限於有關人權、薪酬公平、公平就業做法、工作場所安全和健康、工人補償、移民、工作授權、失業保險、僱用條款和條件、移民和工作授權的適用法律；根據《公平勞工標準法》和類似法律、現行工資、《McNamara-O‘Hara服務合同法》(下稱《服務合同法》)、生活工資或類似法律、獨立承包人或僱員分類、數據隱私、藥物檢查、背景調查以及工資和工時；(Ii)母公司集團成員或公司集團成員均未拖欠向任何業務員工或業務臨時工支付的任何工資、薪金、佣金、獎金、手續費或其他補償，或截至本協議之日應支付給該業務員工或業務臨時工的任何工資、薪金、佣金、獎金、手續費或其他補償；(Iii)在過去三(3)年內，沒有或在過去三(3)年內，沒有任何待決或威脅的行動，或正式或非正式的投訴, 任何現任或前任業務僱員或業務臨時工就僱傭或勞工事宜對任何公司集團成員或母集團成員提出任何指控；(Iv)任何公司集團成員或母集團成員的僱傭政策或做法目前並無受到任何政府當局的審核或調查，或據公司所知，任何政府當局即將對其進行審核或調查，且沒有任何公司集團成員或母集團成員在過去三(3)年內就任何勞工或僱傭事宜受到任何政府當局或私人和解合同的任何命令、法令、強制令或判決的約束。(J)母公司集團成員或公司集團成員不負責向任何政府當局管理或代表任何政府當局管理或維持的任何信託或其他基金支付有關失業補償福利、社會保障或現任或前任企業僱員的其他福利或義務的任何款項。(K)據公司所知，在過去五(5)年內：(I)沒有任何企業員工或企業臨時員工對任何公司集團成員或母公司集團成員提出任何性騷擾指控；以及(Ii)沒有任何公司集團成員或母公司集團成員就企業員工或企業臨時員工的性騷擾指控達成任何和解協議。(L)所有公司集團成員和母公司集團成員在所有實質性方面都遵守與僱用勞工有關的所有適用法律(包括歧視、騷擾、公平就業做法、僱用條款和條件、工作授權、工廠關閉法、員工和獨立承包商分類、加班以及工資和工時)，並且沒有任何重大行動待決或據公司所知, 威脅由或代表任何求職申請人、任何現任或前任僱員、獨立承包商或公司或其任何附屬公司的其他服務提供者提出的任何公司集團成員或母集團成員，涉及
31適用於任何此類就業法律，或指控違反任何明示或默示的僱傭合同，錯誤或不公平地終止僱傭，或與僱傭關係有關的任何其他歧視性、錯誤或侵權行為。(M)除本協議另有規定外，對於任何公司集團成員或母集團成員公司的任何現任或前任業務僱員或高級管理人員、獨立承包商或董事，本協議的籤立或交付或本協議預期的交易的完成都不會(單獨或與另一事件一起)(I)導致或導致任何補償性付款或利益到期或應付，(Ii)增加根據任何員工福利計劃應支付或提供的補償或福利，(Iii)導致任何此等福利的支付或歸屬時間的任何加快，或(Iv)增加或加速僱主供款，或觸發為資產提供資金或以其他方式預留資產的義務，以確保任何員工福利計劃下的任何義務。(N)本公司及其母集團成員獲授權並有能力履行第4.4節項下的義務。2.18保險。披露明細表第2.18節列出了截至本報告日期，由公司集團或母公司集團維持的或與任何公司集團成員或母公司集團成員承保的業務或業務員工和業務應急員工的財產和資產有關的所有保單和承保範圍(包括自我保險計劃)的正確和完整的清單，包括承保金額和類型、承運人、期限和年度保費。披露明細表的第2.18節也列出了截至本文件日期的正確和完整的清單, 任何此類保單或承保範圍下與財產、資產或業務相關的所有索賠。每份該等保單或承保範圍均屬完全有效，所有根據該等保單到期及應付的保費均已全數支付，且任何一方均無違反任何該等保單所規定的義務或未能全面遵守該等保單的條款及條件。這類政策的範圍、覆蓋面和覆蓋面符合該行業的慣例。公司集團成員、母公司集團成員或業務均未收到任何有關此類保單或承保範圍的取消或不續期通知，任何此類保單或承保範圍內的保險人均未對此類保單或承保範圍提出質疑、異議或拒絕。2.19份材料合同。(A)披露附表第2.19(A)節列出了一份正確和完整的清單，列出了本公司及其附屬公司受其約束的或在業務運營中需要、有關或使用的以下合同(統稱為“重大合同”)：(I)與任何重要客户或材料供應商簽訂的任何合同；(Ii)涉及或合理預期涉及在任何歷年獲得或支付超過2,000,000美元的權利或義務的任何合同；
32(Iii)任何合同，要求任何人向任何其他人購買任何產品或服務的全部要求，或包含“要麼接受，要麼支付”或類似條款；(Iv)任何包含“最惠國”條款或類似條款，提供優惠價格或待遇的合同；(V)限制或聲稱限制或可能限制本公司集團、其附屬公司或企業(A)在任何行業競爭，或(B)招攬任何個人就業的任何合同；(Vi)要求或以其他方式與公司集團或企業未來的任何資本支出有關的任何合同；(Vii)任何與產生、產生、承擔或擔保任何債務有關的合同；(Viii)任何規定任何公司集團成員或企業對任何人的任何責任進行賠償或承擔的合同；(Ix)任何與收購或處置任何業務、任何人的大量股票或資產或任何不動產(無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)有關的合同；(X)任何規定建立或經營任何合資企業、夥伴關係、聯合開發、戰略聯盟或類似安排的合同；(Xi)任何經紀人、分銷商、經銷商、製造商代表、特許經營、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢或廣告合同；(Xii)任何政府當局為當事一方的合同；(Xiii)任何涉及解決或解決任何實際或威脅採取的價值超過1,000,000美元的行動的合同，或規定任何強制令或其他非金錢救濟的合同；(Xiv)任何對衝、掉期, 任何衍生或類似合同；(Xv)任何(A)附屬合同或(B)共享合同；(Xvi)任何不動產租賃；(Xvii)規定(A)採購原料或(B)生產和銷售可再生柴油、可再生噴氣燃料和可再生石腦油的任何合同；(Xviii)可再生柴油轉換和可再生柴油項目所必需的任何合同；(Xix)已將所擁有知識產權的任何權利授予第三方或母公司集團成員的任何合同，包括任何許可證、不起訴的契諾
33或非資產條款(但在正常業務過程中授予服務提供商的非排他性許可除外，這些許可是該服務提供商向公司集團成員提供服務的附屬條款；(Xx)授予公司集團成員任何知識產權的任何合同，或在此類知識產權用於業務的情況下授予母公司集團成員的任何合同，包括任何許可、不起訴或不主張條款(但不包括一般商業上可獲得的、非定製的、現成的目標代碼形式軟件的許可，年費總額低於50,000美元)；(Xxi)與任何業務員工或業務應急員工的僱用或服務有關的任何合同；(Xxii)任何需要徵得與本協議擬進行的交易有關的同意的合同，或可合理預期會阻止、延遲或損害完成本協議所擬進行的交易的任何合同；(Xxii)任何先前交易文件；及(Xxiv)根據本款第2.19(A)款的任何前述條款無須披露的對業務或公司集團具有重大意義的任何其他合同。(B)每份重要合約均具有十足效力及效力，並可根據其條款對本公司集團任何成員或母公司集團成員方(視何者適用)及據本公司所知的其他各方強制執行。每個公司集團成員或母公司集團成員(如適用)在所有重要方面都遵守每個重要合同的所有適用條款和要求。公司集團成員或母公司集團成員均未收到任何其他人關於違反或違約任何重大合同的書面通知。據公司所知，, 公司集團成員或母公司集團成員均未收到任何書面或口頭通知或終止任何重大合同的威脅。不存在任何條件、事件或事實，在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，可能構成本公司任何重大合同項下的重大違約，或以其他方式導致任何重大合同項下的任何第三方提前解約權。每個公司集團成員都有權在與業務相關的範圍內使用和執行每份材料合同的所有相關條款。(C)公司已向買方交付了每份材料合同及其現行有效的任何修正案的正確和完整的副本，在每種情況下，這些修正案均已通過(幷包括)本協議的日期進行了修訂、補充或其他修改。沒有任何實質性合同在任何實質性方面被進一步修改或修改或終止。2.20材料客户；材料供應商。披露明細表第2.20節列出了(A)按收入排名前十(10)位的業務客户(包括分銷商)(“材料客户”)和(B)按已支付或應付金額計算的業務前十(10)家產品或服務供應商(“原料供應商”)，每種情況下均以截至2022年6月30日的十二(12)個月的美元價值衡量。截至本文件的日期，沒有一家
34披露附表第2.20節所列客户或供應商已以書面通知本公司或其附屬公司，或據本公司所知，該等客户或供應商已停止或打算停止(視乎適用情況而定)使用、轉售或分銷本業務的產品或服務，或向本公司提供產品或服務，或打算在任何重大方面取消、終止或以其他方式不利地修改其與本公司或其附屬公司(視何者適用)的關係，在每種情況下，除非個別或整體上不會這樣做，向公司集團或企業提供的材料，作為一個整體。2.21財務報表。(A)本文件所附及作為披露附表第2.21分節的本公司集團截至2022年3月31日的綜合資產負債表及截至2022年6月30日的本公司集團綜合資產負債表(“資產負債表”)及有關的本公司集團資本開支概要(“資本支出報表”及“財務報表”)，均按照公認會計準則在所列期間內一致編制，在所有重要方面均屬真實無誤。並在各重大方面公平、準確地列報截至每份報表日期及該等期間本公司集團及其業務及其營運的財務狀況、經營業績及現金流量。資產負債表按照公認會計準則的要求披露了截至其日期的本公司集團和業務的所有重大負債(或有或有負債)。(B)任何經理、董事或本公司集團或業務的高級人員，或據本公司所知的非官方僱員、外聘核數師, 外聘會計師或本公司集團或業務的類似授權代表已收到或以其他方式知悉任何關於本公司集團或業務的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制的重大投訴、指控或申索(據有關人士所知)，包括任何有關本公司集團或業務從事有問題的會計或審計行為的重大投訴、指控或申索。2.22沒有經紀人。任何公司集團成員都沒有義務也沒有義務支付與本協議預期的交易相關的任何發現者費用或佣金。2.23真實銷售；非合併。自2021年11月18日起及之後，本公司集團各成員公司及母公司集團各成員公司在任何時候均將根據資產購買協議出售收購資產視為收購資產在所有目的(包括但不限於税務、財務或法定會計目的)及所有相關賬簿、記錄、納税申報表、財務報表及其他文件上的絕對轉讓。3.買方的陳述和保證。買方特此聲明並向公司保證：3.1授權。買方擁有完全有限合夥的權力、權力和法定權利，以訂立、交付和履行其根據其所屬的每一項交易文件承擔的義務，並完成每項交易
35，並已採取一切必要的公司、有限合夥或有限責任公司行動(視情況而定)，授權其簽署、交付和履行其作為一方的每份交易文件。買方為其中一方的每份交易文件均已由買方正式籤立及交付，並具有十足效力及效力，並構成買方的一項法律、有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款向買方強制執行，但強制執行可能受(A)破產、無力償債、重組、暫緩執行、欺詐性轉易或影響債權人權利的其他類似法律的限制，(B)一般衡平法原則(不論該等強制執行能力是否在衡平法或法律上被視為可強制執行)或(C)誠信及公平交易的默示契諾。3.2沒有衝突；同意。買方是其中一方的交易文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下將由買方簽署和交付的所有其他文件和文書的簽署、交付和履行，以及本協議和本協議中擬進行的交易的完成，不會也不會：(A)與買方組織文件的任何規定發生衝突或導致違反或違反；(B)與買方的組織文件的任何規定相沖突或導致違反，或構成違約，或構成違約、要求同意或放棄；或導致買方作為當事一方或受其約束或財產或資產受其約束的任何重大協議的加速；(C)違反或導致違反、違反或構成任何適用法律下的違約；或(D)要求任何人同意或批准，但第(B)、(C)和(D)款的情況除外，如違反、違反、衝突, 違約、加速或未能發出通知不會對買方完成本協議所述交易的能力產生重大不利影響。假設本公司在本協議第2節中作出的陳述準確無誤，買方無需同意、授權或向任何適用的政府當局登記、授權、指定、聲明或提交或通知，或向任何適用的政府當局或由其採取任何其他行動來完成本協議預期的交易。3.3完全為自己的賬户購買。買方僅為其本身的帳户收購所購買的單位，僅用於投資，而不是為了(或用於)與任何公開銷售或分銷相關的轉售。買方承認，購買的單位沒有根據證券法或任何州證券法進行登記，除非根據證券法的登記條款或根據證券法的適用豁免並受適用的州證券法和法規的約束，否則不得轉讓或出售所購買的單位。3.4法律訴訟。買方並無(A)尋求限制或禁止交易文件所擬進行的交易的完成，或(B)聲稱影響任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，或(B)買方並無採取任何待決或據買方所知的威脅行動。3.5沒有經紀人。除買方將獨自承擔的任何費用或佣金外，買方不承擔也不會承擔與本協議預期的交易相關的任何尋找人費用或佣金。4.契諾。
36 4.1關於任何共享合同的共享合同，在買方或任何公司集團成員(如果是任何母公司集團成員加入的共享合同)或任何母公司集團成員(如果是任何公司集團成員加入的共享合同)的請求下，雙方將採取商業上合理的努力，以(I)協助另一方談判和達成有利於業務或保留業務(視情況而定)的安排，與該共享合同的對手方儘可能在合理可行的情況下複製該共享合同中與業務或保留業務有關的部分的權利和利益，包括拆分和更新該共享合同，以及(Ii)在適用的法律或命令以及該共享合同的條款允許的範圍內，與該另一方訂立安排，以提供該另一方，在合理可行的情況下儘可能享有該共享合同下適用於該業務或保留業務的權利和利益(無論是通過與另一方就該共享合同訂立單獨協議或其他方式)。就任何共享合同而言，如果公司集團成員和母公司集團成員都是主要與業務有關的一方，並在披露明細表第4.1節中確定，則相關的母公司集團成員將以信託形式為每個相關的公司集團成員持有該共享合同，並應傳遞每個該等公司集團成員的利益，相關的公司集團成員應承擔自關閉起和結束後與該合同有關的所有費用、債務和義務，並應支付、償還, 賠償該母集團成員或任何母集團成員因該合約終止及終止後所招致或遭受的任何及所有損害(除非該等損害直接歸因於母集團成員所採取的行動或與保留業務有關的範圍，不論在關閉之前或之後)。如果公司集團成員和母公司集團成員都是主要與保留業務有關的一方，並在披露明細表第4.1節中確定，則相關公司集團成員將以信託形式為每個相關母公司集團成員持有該共享合同，並應傳遞每個此類母公司集團成員的利益，相關母公司集團成員應承擔從該合同結束起和結束後與該合同有關的所有費用、責任和義務，並應為相關公司集團成員發生或遭受的任何和所有損害向相關公司集團成員支付、報銷、賠償和保持無害，或該公司集團成員因關閉或關閉後所產生的合同而受到的損害(除非該損害直接可歸因於公司集團成員採取的行動或與業務有關的範圍，無論是在關閉之前或之後)。為免生疑問，本第4.1節不適用於任何關聯合同。4.2口袋錯了。如在完成交易後確定(A)與業務有關的全部或部分資產或權利的法定所有權或實益或其他權益由任何母集團成員擁有(在極小程度上除外), 或(B)全部或部分資產的法定所有權或全部或部分資產的實益或其他權益由任何公司集團成員擁有，而該等資產完全與保留業務有關(在最低限度方面除外)，則在每一種情況下，每一方均須作出商業上合理的努力，真誠合作(I)簽署為將該等資產(或其部分)或其中的相關權益轉讓給另一適用一方所需的所有協議、契據或其他文件，(Ii)完成該等進一步的作為或事情，例如
37另一方可合理指示將該等資產或其相關權益轉讓予另一方，及(Iii)以信託形式(在適用法律許可的範圍內)代另一方持有有關資產(或其部分)或相關權益，直至轉讓有效完成為止，以便將該資產(或部分)或有關資產權益歸屬予另一方。4.3知識產權轉讓。在交易結束前，本公司和母公司應安排Calumet Refining，LLC和其他相關的母公司集團成員根據買方合理接受的轉讓協議，將其在專利申請中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司集團成員，以及由任何人(包括創始人、員工、承包商、供應商和顧問)為公司集團或代表公司集團開發的所有其他知識產權，包括由披露時間表第4.3節確定的人員開發的任何知識產權。在交易完成後，公司應在實際可行的範圍內儘快與買方合理接受的書面協議，與披露時間表第4.3節確定的每個人，以及在受僱於公司集團成員或為公司集團成員或代表公司集團成員的過程中對任何知識產權的創造或開發做出貢獻或打算做出貢獻的任何其他人(包括創始人、員工、承包商、供應商和顧問)，將該人在所有知識產權中的所有權利、所有權和權益轉讓給適用的公司集團成員, 及(B)本公司將與任何僱員訂立買方合理接受的書面協議，而該僱員並未簽署包含合理保密義務的僱傭協議，並且有權或可能有權接觸根據保密義務向本公司集團成員提供的第三方所擁有的知識產權或商業祕密中所包括的商業祕密，從而使該僱員有義務對該等商業祕密保密。4.4勞工和服務業。自交易結束起及結束後，(A)母公司應並應促使母公司集團成員向本公司集團成員提供本公司集團成員為完成可再生柴油轉換並在可再生柴油轉換後經營業務所需的所有服務，每種情況下均根據日期為2021年11月18日的總服務協議(於本協議日期修訂，並可能根據其中的條款不時進一步修訂和重述)的條款進行，(B)Calumet GP應提供根據MSA提供服務所需的所有人員，(C)母公司應並應促使母公司集團成員遵守MSA和A&R LLC協議，以及(D)應公司的要求，Calumet GP和母公司應並應促使適用的母公司集團成員採取一切必要行動，促使公司確定的每一名當時的業務員工(每一名被轉移的業務員工)從適用的母公司集團成員轉移到公司集團成員，包括(I)Calumet GP和家長不得, 並應促使母公司集團成員不招募或僱用任何業務員工擔任任何母公司集團成員的任何角色(並應終止僱用任何不接受公司集團成員職位的轉移業務員工)；(Ii)如果任何轉移的業務員工的僱用受集體談判協議的約束，Calumet GP和母公司應真誠合作，通過行使現有的法律或合同權利，包括集體談判協議下的權利，或在必要時，促使母公司集團成員真誠合作，將轉移的業務員工轉移到自己的集體談判單位
38通過修訂或修改《集體談判協議》，以及(Iii)進一步規定，在成交後，Calumet GP和母公司應，並應促使母公司集團成員不採取任何以任何方式限制本公司、Calumet GP和母公司或母公司集團成員採取第4.4節所述行動的權利或能力的行動。4.5股權薪酬計劃。於交易結束後，本公司應儘快根據A&R LLC協議採納及實施(A)一項計劃，規定向本公司或其任何附屬公司(統稱“管理層”)的合資格僱員、董事、顧問或其他服務供應商發行本公司的股權證券；及(B)一項獎金計劃，使管理層有能力根據本公司集團的表現收取現金或股權證券。4.6公司管理。公司和母公司應儘快指派Calumet GP的員工擔任公司集團的全職首席執行官、首席財務官和其他高管(該等員工統稱為“蒙大拿州高管”)，並在雙方同意的時間表內，最終將蒙大拿州高管的僱用從Calumet GP轉移到公司集團。4.7保險。只要母公司或其任何允許受讓人(定義見A&R LLC協議)直接或間接擁有公司的大部分股權證券，公司集團和母公司集團應維持披露附表附表4.7所列與該財產有關的保險單。, 企業或企業員工和企業應急員工的資產和/或潛在負債。只要母公司或其任何獲準受讓人直接或間接擁有本公司的大部分股權證券，本公司集團和母公司集團應(A)在該等保單到期前續期，(B)確保任何現有保單的條款和條件不發生重大變化(包括自保保留和任何轉售)，以及(C)為該等保單或該等保單的業務僱員和或有僱員的財產、資產和/或潛在責任維持適當的承保範圍。提供不低於本公司集團及母公司集團現有相應保單所提供的保險，如附表4.7所述。取得該等保單的費用由本公司集團及母公司集團分別承擔。交易結束後，本公司集團及母公司集團應採取買方合理要求的步驟，根據本款預期的任何保險單進行合理要求的索賠(包括應買方要求向保險人發出索賠通知)。4.8 RFS和LCFS註冊。交易結束後，公司應並應促使其子公司(A)獲得根據聯邦可再生燃料標準、加州低碳燃料標準(LCFS)、俄勒岡州清潔燃料計劃和不列顛哥倫比亞省低碳燃料標準產生信用所需的所有註冊和批准, 以及(B)確保可再生柴油項目生產的可再生柴油和可再生噴氣燃料將滿足聯邦可再生燃料標準、加州低碳燃料標準(LCFS)、俄勒岡州清潔燃料計劃和不列顛哥倫比亞省低碳燃料標準(均在截止日期生效)下的監管標準，以產生信用額度。在買方的合理要求下，
39本公司應隨時向買方通報任何此類登記和批准的詳情，買方有權查閲與該等登記和批准有關的任何此類文件或盡職調查材料。4.9可再生柴油改裝完成。該公司應在2023年6月30日之前完成可再生柴油轉換工作。5.買方在成交時的義務條件。除非另有放棄，否則買方在成交時或成交前購買所購單位的義務須符合下列各項條件：5.1陳述和保證。第2節所載母公司和公司的陳述和擔保在截止時應在所有方面真實和正確，符合披露明細表相關部分的要求。5.2性能。母公司和本公司應已在所有實質性方面履行和遵守本協議所載的所有契約、協議、義務和條件，該等契約、協議、義務和條件必須在交易結束時或之前履行或遵守。5.3資格。根據本協議合法發行和銷售購買的單位所需的所有授權、批准或許可(如有)，均應獲得並自成交之日起生效。5.4 A&R LLC協議。母公司和公司應在結束時同時通過公司的A&R LLC協議，該協議一經買方和其他成員方簽署，即具有全部效力和此後的效力, 但可按照其條款不時修訂的除外。5.5訴訟程序和文件。與成交時擬進行的交易相關的所有公司程序和其他程序及其附帶的所有文件應在形式和實質上令買方合理滿意，並且買方(或其各自的律師)應已收到合理要求的所有該等文件的對應原件和經認證的或其他副本。這類文件可能包括信譽良好的證書。5.6禁酒令。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或制定任何有效的法律或命令，並且將(I)使關閉交易非法，或(Ii)以其他方式禁止或強制完成本協議或A&R LLC協議所設想的交易。5.7橡樹資本提前還款。橡樹協議項下的所有未清償債務應已在成交前或同時得到全額清償，而不會觸發貸款轉換(定義見該協議)，且本公司應已向買方交付一份由協議各方正式簽署的橡樹協議還款函副本。
40 5.8 Stonebriar融資文件。成交時，本公司應已向買方交付由各方正式簽署的Stonebriar融資文件的副本。6.公司在結束時的義務條件。除非另有放棄，否則本公司在成交時或成交前向買方出售所購單位的義務須符合下列各項條件：6.1陳述及保證。第三節中包含的買方的陳述和保證在交易結束時應在各方面真實無誤。6.2性能。買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議所載要求其在成交當日或之前履行或遵守的所有契諾、協議、義務和條件。6.3資格。根據本協議合法發行和銷售購買的單位所需的所有授權、批准或許可(如有)，均應獲得並自成交之日起生效。6.4 A&R LLC協議。在成交的同時，買方應已簽署、交付並因此成為有限責任公司協議的一方。6.5禁止使用。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或制定任何有效的法律或命令，並且將(I)使關閉交易非法，或(Ii)以其他方式禁止或強制完成本協議或A&R LLC協議所設想的交易。7.賠償。7.1生存。公司的陳述和保證, 本協議所載或根據本協議訂立的母公司和買方在本協議的簽署、交付和成交後的十八(18)個月內繼續有效，但下列情況除外：(I)第2.11款(納税申報單和付款)所述的公司陳述和保證在相關税項的訴訟時效屆滿後60天內繼續有效；(Ii)第2.1款(組織；良好信譽；以及資格)、2.2款(公司權力；第2.4(A)-(B)(資本化)和2.6(單位的有效發行)和2.22(無經紀人)(統稱為“公司基本陳述”)的陳述和保證(統稱為“公司基本陳述”)將無限期存在，及(Iii)第3.1(授權)和3.5(無經紀人)款(統稱為“買方基本陳述”)中買方的陳述和保證應無限期存在。本協定所載的每一公約均應繼續有效，直至完全履行為止。在本第7.1款規定的適用陳述或保修存續期間(以及此後的10個工作日內)，可根據第7.2(A)款提出賠償要求，並可在本條款生效日期後的任何時間根據第7.2(A)款的任何其他規定提出賠償要求。7.2賠償。
41(A)除本第7條其他條文另有規定外，自結案起及結案後，母公司應(僅在母公司不能或被禁止賠償本公司的情況下)賠償買方及其任何關聯公司(或在買方選擇(可全部或部分作出選擇)時，本公司)(所有此等人士，統稱為“受賠方”)，並使他們中的每一人不因以下原因而遭受或遭受損害，並使其不受損害，因(I)母公司或公司違反第2條中的任何陳述和保證，(Ii)母公司和公司未履行或未能履行本協議中所載的任何契約，(Iii)關閉前的業務所有權或經營(包括根據環境法產生的或與危險材料的存在、釋放或暴露有關的任何事項)，(Iv)保留業務的所有權或經營(包括根據環境法產生的或與危險材料的存在、釋放或暴露有關的任何事項)，(V)本公司集團與母公司集團的關係，(Vi)與以下各項有關的任何負債或成本：(A)作為母集團或本公司集團的僱員或服務提供者的任何人士，或(B)母集團或本公司集團的員工福利計劃，不論直接或間接、已知或未知、絕對或或有、成熟或未到期，包括但不限於與Penreco退休金計劃及/或Calumet GP，LLC的蒙大拿州退休員工計劃有關的任何供款或資金義務, 在(A)和(B)中的每一項中，除本公司集團根據將根據第4.4條協商的MSA條款明確承擔的任何債務外，(Vii)與母公司集團或公司集團任何成員的僱員或服務提供者有關的與業務無關的服務的任何債務或費用，無論是直接或間接的、已知的還是未知的、絕對的或或有的、成熟的或未成熟的、以及當前存在的或以後產生的，及(Viii)因(X)本公司集團未能取得或維持本業務所需或與本業務有關的任何許可證或環境許可證，或(Y)本公司集團或母集團未能遵守與本業務有關的適用法律而產生的任何負債或成本。(B)在買方選擇時，買方可以要求母公司賠償公司的損害，而不是賠償買方根據第7.2(A)(Ii)-(Viii)款造成的損害。7.3對賠償的限制。(A)除公司基本申述及第2.11款(報税表及付款)外，就公司違反第2節所列申述及保證而由受彌償一方提出的任何申索，母公司及本公司概不負責，亦無須支付任何彌償款額，除非及直至受彌償各方根據本協議蒙受、招致或蒙受其他方面可予彌償的損害(在實施任何彌償減少額後)合共2,500,000元(“籃子”)，則屬例外。在這種情況下，受賠償的當事人有權要求賠償從第一美元開始的全部損害賠償金。, 包括構成籃子一部分的任何此類損失。(B)在不限制前述規定的一般性的原則下，母公司和公司對任何個別索賠或一系列相關索賠不承擔責任
42公司違反第2節所述的陳述和保證(公司基本陳述和第2.11款(納税申報單和付款)除外)，並且除欺詐情況外，導致其他可獲賠償的損害賠償(在實施任何賠償減免金額後)，損害不應計入對籃子的滿足，除非此類損害賠償超過250,000美元。(C)母公司和本公司在本協議項下的損害賠償責任，因(I)違反本公司在第2節(不包括任何公司基本陳述和第2.11款(納税申報單和付款)以及除欺詐情況外)所作的任何陳述和保證而產生或引起的，或與此有關的賠償責任，總額應限於相當於購買價格的10%(10%)；(Ii)任何違反本公司基本陳述、第2.11款(納税申報款和付款)和任何契約的行為均應受到限制。總而言之，相當於購買價格的金額。根據第7.2(A)(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Viii)款提出的任何申索，以及與欺詐有關的任何申索，均不受本款7.3(C)的規限。(D)就根據本協定提供的損害賠償而要求或可能需要向受補償方支付的金額，應減去任何受補償方或其關聯公司實際從第三方收到的任何金額(包括根據保險單收到的金額)(扣除追回此類金額的任何成本)以及受補償方或其關聯公司在招致此類損害的納税年度實際實現的任何現金淨減税或福利(以“有無”為基礎確定)(前提是, 為此目的，當受補償方本應支付的税款到期並應支付時，應視為已實現減税，且任何此類金額應減去為獲得此類減税而產生的成本和支出(此類金額和利益在本文中統稱為“減賠金額”)。如果任何受賠方或其關聯方在賠付方支付了索賠的全部金額後或在賠方支付了該索賠的部分款項後，就根據本協議規定提供賠償的索賠收到了任何賠償額減少的金額，並且該賠償額超過了該索賠的剩餘未付餘額，則受賠償方應立即將相當於(I)補償方之前就該索賠支付的金額的超額(如果有)的金額匯給補償方，減去(Ii)假若在作出彌償付款之前已收到有關的彌償扣減款額，則本應支付的彌償款項的款額。公司和買方中的每一方應在適當的情況下，或應促使每一受補償方使用其商業上合理的努力，迅速向所有第三方提出任何索賠或權利，以減少本協議規定的損害賠償額。母公司、本公司和買方均應酌情采取其商業上合理的努力，以減輕本合同項下的任何損害。(E)為決定是否已就第7.2(A)款的目的而發生違反陳述或保證的行為，以及計算與此有關的損害賠償數額，任何關於重要性的限制, 本協議第2條或根據本協議由公司或代表公司交付的任何證書或其他文書中包含的“重大不利影響”或任何其他類似的重大資格或標準應不予理會(應理解為定義的術語中的“重大”一詞
43“實質性合同”和第2.9(B)款中關於“實質性不利影響”的限定不得因任何此類目的而被忽視)。即使本協議有任何相反規定，任何受保障方的權利和補救措施不應受到以下事實的限制：(I)任何受保障方對任何違約、事件或情況，無論是在本協議簽署和交付之前或之後，或在本協議結束之前或之後，已實際或建設性地知道(無論該等知識是通過該受補償方自己的調查或通過任何母公司集團成員、公司集團成員或其任何代表或任何其他人的披露而獲得的)，或(Ii)放棄(A)任何違反陳述或對任何公約的遵守，或(B)第5節中規定的任何結案條件。7.4主張索賠的方法。任何受補償方根據第7條提出的所有賠償要求應如下主張和解決：(A)第三方索賠。如果受補償方根據本第7條可能要求賠償的任何索賠或要求被本合同一方或其任何關聯方以外的人向該受補償方提出或尋求收取(“第三方索賠”)，則該受補償方應在該受補償方收到該第三方索賠的通知後，合理地迅速向被要求賠償的人(每一方為“補償方”)遞交賠償通知；, 被補償方未按本條款規定發出通知，不應解除補償方在本第7條下的賠償義務，除非補償方因此而受到實際和實質性的損害。如受補償方因第三方的訴訟或與第三方的訴訟有關而提出任何此類賠償要求，則賠償一方可自行承擔辯護費用；但負責為該訴訟進行辯護的賠償一方的律師應合理地令受補償方滿意；此外，如果律師告知被補償方，它或他們可能有法律辯護或權利，但這些辯護或權利並未被放棄，並且與被補償方可用的那些有實際或潛在的衝突，則被補償方有權選擇一家被補償方合理接受的律師事務所，作為與該訴訟有關的任何專業或地方律師之外的單獨律師，費用由被補償方承擔。未經受補償方事先書面同意，賠償一方不得同意作出以下任何判決或達成任何和解：(A)規定對受補償方造成影響的強制令或其他非金錢救濟，或(B)沒有無條件地將每一申索人或原告給予公司和受補償方免除與該訴訟有關的所有責任列為無條件條款；如果受補償方沒有根據前一判決的第二個但書由單獨的律師代表，則受補償方可, 自付費用，與其選擇的律師一起參與任何此類訴訟。未經補償方事先書面同意，被補償方不得妥協或解決此類訴訟，而事先書面同意不得被無理拒絕或拖延。(B)直接申索。如果第三方索賠以外的任何索賠或要求(“直接索賠”)被補償方根據第7條尋求賠償，被補償方應在發現引起賠償的責任或事實後，合理地迅速向補償方遞交賠償通知。
44直接索賠；但是，如果被補償方沒有按照本條款的規定發出通知，並不解除補償方在本第7條下的賠償義務，除非補償方因此而受到實際和實質性的損害。賠償方應在收到該賠償通知後三十(30)天內(“爭議期間”)通知被補償方，告知其是否就賠償通知(該爭議通知，“賠償爭議通知”)中所述的直接索賠對被補償方的責任提出爭議。如果賠償方已遞交賠償糾紛通知，賠償方和被賠償方應本着善意進行談判，以解決此類糾紛。如果補償方和被補償方在賠償爭議通知送達後三十(30)天內不能解決該爭議，則該爭議應按照第9.14款(爭議解決)解決。7.5對補救措施的限制。如果任何受補償方根據第7.2條(A)要求賠償，原因是(I)母公司和公司違反了第2條中的任何陳述和保證，或(Ii)公司或母公司沒有履行或未能履行本協議中包含的任何契約，而該受補償方要求的任何部分損害賠償均可歸因於公司及其子公司因違反或被指控的違約行為而遭受或發生的損害(任何此類損害)。, 而該賠償責任由本公司(而非母公司)履行，而應支付予受彌償一方的因本公司虧損而須支付的可賠損害賠償部分應按(A)該等公司虧損金額乘以分數(X)分子(分子為該買方當時持有的單位數目)及(Y)分母為本公司當時已發行及未償還的單位總數(“買方倉位”)除以(B)一(1)減去買方倉位的商計算。7.6獨家補救。在本協議結束後及之後，除欺詐情況外，對於與本協議標的直接或間接相關的任何和所有索賠，第7節、第8節和第9節中規定的補救措施應為唯一和唯一的補救措施。在不限制前述一般性的原則下，本公司和買方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄其或其任何關聯公司可能就本協議標的對另一方或其任何關聯公司擁有的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，無論是根據或基於任何法律。7.7税收特徵。除非適用法律另有要求，本協議雙方同意將根據本協議支付的任何賠償款項視為出於税收目的對購買價格的調整。8.税務事宜。(A)夥伴關係審計。即使本協議或A&R LLC協議中有任何相反規定：(I)本公司(及本公司的“合夥代表”或其“指定的個人”，每一人的定義見本守則), 或根據州或地方税法指定的任何同等受讓人)應根據《税法》第6226條和國庫條例301.6227-2(C)條(或任何
45根據州和當地法律的相應選擇)對於公司(或其任何子公司因美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業)根據合夥企業審計規則進行的任何税務審計、訴訟、爭執或其他爭議，涉及以下兩個方面：(I)(I)(A)合夥企業審計規則規定的與關門前納税期間有關的、(Ii)(A)公司應採取必要的行動，以使根據合夥企業審計規則推算的任何少繳税款或與關門納税期間相關的其他税種(無論是通過預扣或直接強加於公司或任何子公司(無論是法律規定的，(B)(B)母公司同意立即向本公司支付或安排向本公司支付一筆現金，該金額足以在該等成交前税項的到期日之前充分和及時地支付任何成交前的税項(就有限責任公司協議而言，該項支付不應被視為出資額)；但如果母公司未能支付上述第(Ii)(B)款所述的款項，公司應減少在當前或以後的分配日根據《有限責任公司協議》第4.1節應分配給母公司的金額(或者，如果這種分配不足以達到該目的，則應減少以其他方式應支付給母公司的清算收益)。, 就本協議和有限責任公司協議的所有目的而言，母公司應被視為已收到所有分配(無論是在清算之前或清算後)，不減去該關閉前的納税義務的金額。(B)税務處理。除適用法律另有要求外，本協議雙方擬將購買的單位視為受《準則》第721條管轄的交易，任何一方均不得提交任何與此類處理不符的納税申報單。(C)第754條選舉。在尚未作出的範圍內，公司應始終根據守則第754條作出並維持有效的選擇，並根據州和當地法律就包括結賬的納税年度作出並維持類似的選擇，並應促使本公司作為美國聯邦所得税合夥企業的各主要子公司始終根據守則第754條作出並維持根據守則第754條作出的有效選擇以及根據州和當地法律就包括結案的納税年度作出並維持的類似選擇。(D)税收分配。就本協定的所有目的而言，為了適當地分攤與跨期有關的任何税項，可分配給結算前期間的任何税項的部分應為：(A)就所得税和並非定期徵收的所有其他税項而言，適用實體(以及該實體擁有直接或間接權益的所有直通實體)的應納税年度或期間在結算日結束時應繳的數額；以及(B)如為定期徵收的任何税項(包括財產税)，有關期間的此類税額乘以分數, 其分子應為從該期間開始至截止日期的日曆日，其分母應為整個期間的日曆日。9.雜項。9.1繼承人和受讓人。本協議將對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。這裏面什麼都沒有
46本協議，無論是明示的還是默示的，旨在授予本協議雙方以外的任何一方或其各自的繼承人，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任，但本協議中明確規定的除外。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務(無論是通過法律實施或其他方式)；但買方可將其在本協議下的權利和義務轉讓給其任何關聯公司或由Warburg Pincus LLC或其關聯公司管理或控制的任何基金或實體。任何違反本規定的轉讓企圖或聲稱轉讓均屬無效。9.2適用法律。本協定應受特拉華州國內法管轄，不適用任何選擇或衝突法律規定或規則(不論是特拉華州或任何其他司法管轄區)。9.3對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。9.4標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。9.5通知。本協議要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式，並應通過電子郵件或專人遞送, 信使或隔夜或第二天的快遞服務。就本協議的所有目的而言，所有此類通知或其他通信均應被視為有效或已經(I)以專人、信使或隔夜或第二天快遞服務遞送(或如果通過國家認可的隔夜或第二天快遞服務發送，運費預付，指定下一個工作日或第二個工作日遞送，分別在寄存到快遞公司後一(1)個工作日或兩(2)個工作日)，或(Ii)如果通過電子郵件發送，則直接發送到相關的電子郵件地址，並通過非自動響應確認接收。致買方的通知必須送達其簽名頁上與名稱相對的地址，致公司的通知必須送達公司的主要執行辦公室，儘管任何一方均可不時提供其他通知地址。9.6費用和開支。母公司應負責自己的費用和開支，以及每個公司集團成員和每個母公司集團成員的費用和開支，包括與本協議和本協議預期的交易相關的法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，無論是否發生了交易。買方應自行承擔費用和開支，包括與本協議和本協議擬進行的交易有關的法律顧問、財務顧問和會計師的費用和支出，無論交易是否已經完成。9.7修正案和豁免。經雙方書面同意，本協議的任何條款均可(A)修改或終止，或(B)經書面同意放棄
47尋求對其強制執行此類豁免的一方或多方的同意。根據第9.7款作出的任何修訂或豁免，對買方及單位的每名受讓人、所有該等證券的每名未來持有人、母公司及本公司均具約束力。9.8可分割性。本協議的條款是可分割的。本協議任何條款的全部或部分無效不應影響其任何其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的一項或多項條款被宣佈無效或不可執行，其餘條款應保持完全效力，並應以儘可能廣泛的方式解釋，以實現本協議的目的。雙方進一步同意將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的條款，以最大限度地實現無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。9.9延誤或疏忽。任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約、或放棄此後發生的任何類似違約或違約；任何單一違約或違約的放棄也不得被視為放棄在此之前或之後發生的任何其他違約或違約。任何一方對本協議項下的任何違反或違約行為的任何類型或性質的任何放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的任何放棄, 必須是書面的，並且只有在書面明確規定的範圍內才有效。根據本協議或法律或以其他方式向任何一方提供的所有補救措施應是累積的，而不是替代的。9.10其他法案。本公司與買方充分合作，簽署和交付該等額外文件及文書，作出該等進一步書面保證，並履行該等合理必需或適當的額外行動，以落實、執行及履行本協議及本協議擬進行的交易的所有條款、規定及條件。9.11整個協議。本協議(包括本協議的附件)構成雙方對本協議標的的完整、完整的理解和協議，雙方之間存在的與本協議標的有關的任何其他書面或口頭協議均明確取消。9.12解釋。本協議各部分的目錄、文章、標題和標題僅為便於參考而插入，並不打算成為本協議的一部分或影響本協議的含義或解釋。除另有説明外，本協議中提及的“條款”、“章節”、“小節”、“披露明細表”和“展品”意在指本協議的條款和章節以及本協議的附表和展品。此處提及的披露明細表和展品應與本協議一起解釋，並作為本協議的組成部分，其程度與其在本協議中逐字闡述的程度相同。在披露明細表和任何附件中使用的任何大寫術語，但其中未另有定義的，應定義為本協議中所述，除非上下文
48另有要求。就本協議而言：(A)“包括”、“包括”或“包括”應被視為後跟“但不限於”；(B)“本協議”、“本協議”和“本協議”是指整個協議，而不是本協議的任何特定條款；(C)“範圍”一詞中的“範圍”應指主題或其他項目擴展的程度，而不是簡單地表示“如果”；(D)“美元”和“$”應指美元；。(E)單數包括複數，反之亦然；。(F)對性別的提及包括另一性別；。(G)“任何”應指“任何和所有”；。(H)“或”指的是“和/或”；。(九)凡提及任何協議、文件或文書，均指根據其條款不時修訂、補充和修改的協議、文件或文書；。和(I)凡提及任何法律，即指經不時修訂的法律，幷包括其任何後續立法及根據其頒佈的任何規則和條例；9.13爭端解決。(A)適用法律；會場。雙方(I)特此不可撤銷和無條件地接受美國特拉華州地區法院或特拉華州衡平法院(或如果該法院缺乏標的物管轄權，則在特拉華州高級法院)對因本協議引起或基於本協議的任何訴訟、訴訟或其他程序的管轄權，(Ii)同意不啟動任何因本協議引起或基於本協議的訴訟、訴訟或其他程序，但在特拉華州美國地區法院或特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的物管轄權, (Iii)特此放棄，並同意不以動議或其他方式，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中聲稱其本身不受上述法院的管轄，其財產獲豁免或免於扣押或執行，該訴訟、訴訟或法律程序是在不便的法院提起，訴訟的地點，訴訟或程序不適當，或本協議或本協議標的不能在該法院或由該法院強制執行。(B)放棄陪審團審判：各方特此放棄對基於或產生於本協議、其他交易文件、購買的單位或本協議標的或其標的的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。本豁免的範圍旨在涵蓋可能向任何法院提起並與本協議標的有關的任何和所有爭議，包括但不限於合同索賠、侵權索賠(包括疏忽)、失職索賠以及所有其他普通法和法定索賠。本條款已由本協議各方充分討論，這些條款不受任何例外情況的限制。本協議各方在此進一步保證並表示，該方已與其法律顧問一起審查了本免責聲明，並且在與法律顧問協商後，該方在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權利。(C)雙方同意，如果本協議的任何規定(包括第4.4條)未在下列情況下履行，將發生不可彌補的損害
49根據其特定條款或以其他方式違反。因此，雙方同意，除了可能獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何與此相關的保證書或其他擔保。在此基礎上，本協議的任何一方不得爭辯説，具體履行的補救措施因任何原因不可執行、無效或違反法律，或者對於任何違反或威脅違反本協議任何規定(包括第4.4條)的行為，可獲得的金錢損害賠償(包括本協議第七條下的賠償)將是足夠的補救措施。雙方進一步同意，即使本協議有任何相反規定，對於與本協議標的直接或間接相關的任何和所有索賠，禁止違反本協議第4.4節並具體執行本協議第4.4節的條款的禁令應是針對Calumet GP及其附屬公司(公司和母公司除外)的唯一和排他性補救措施。在不限制前述一般性的情況下，除上一句所述外，買方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄其或其任何關聯公司可能就本協議的標的對Calumet GP或其關聯公司(公司或母公司除外)擁有的任何和所有權利、索賠和訴訟理由，無論是根據或基於任何法律。為免生疑問, 雙方還同意，公司和母公司在本協議項下的損害賠償責任明確限於本協議第七條的規定。[簽名從以下頁面開始]
首選單元採購協議的簽字頁，在此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本首選單元採購協議。“公司”蒙大拿州可再生能源控股有限公司作者：/s/布魯斯·弗萊明姓名：布魯斯·弗萊明名稱：布魯斯·弗萊明_紐約10166注意：約翰·T·加夫尼電子郵件：jgaffney@gibsondunn.com
首選單位購買協議“母公司”Calumet Special Products Partners，L.P.簽名頁作者：/s/Bruce Fleming姓名：_Bruce Fleming_標題：蒙大拿州可再生能源和企業發展執行副總裁總裁_地址：印第安納波利斯200號濱水公園大道東車道2780號，印第安納州46214注意：格雷戈裏·J·莫里奇電子郵件：greg.morical@calumetSpecial alty.com，郵編：10166紐約公園大道200號Gibson，Dunn&Crutcher LLP
首選單位採購協議簽字頁WPGG 14 United Aggregator，L.P.作者：羅伯特·克瑙斯姓名：羅伯特·克瑙斯標題：授權簽字人地址：C/o Warburg Pincus LLC 450 Lexington Ave。紐約，NY 10017注意：總法律顧問電子郵件：Notitions@warburgpincus.com附一份副本(不應構成通知)致：Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP One Liberty Plaza New York，NY 10006
首選單位購買協議簽名頁“Calumet GP”Calumet GP，LLC by：/s/Bruce Fleming姓名：_Bruce Fleming_標題：_常務副總裁-蒙大拿州可再生能源和企業發展部門_郵編：10166電子郵件：jgaffney@gibsondunn.com