美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
對於
結束的季度期間
或
對於 ，過渡期從_
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) | |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| 大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |||
| 較小的報告公司
|
||||
| 新興的
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
截至2022年11月8日，有已發行和已發行的公司普通股。
簡約電子競技和遊戲公司
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分-財務信息 | 3 | |
| 第 項1. | 財務報表： | 3 |
| 綜合資產負債表-2022年8月31日(未經審計)和2022年5月31日 | 3 | |
| 綜合業務報表--截至2022年8月31日和2021年8月31日止三個月(未經審計) | 4 | |
| 綜合股東權益變動表(虧損)--截至2022年和2021年8月31日止三個月(未經審計) | 5 | |
| 合併現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 合併財務報表簡明附註(未經審計) | 7 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 40 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 65 |
| 第 項。 | 控制和程序 | 65 |
| 第二部分--其他資料 | 66 | |
| 第 項1. | 法律訴訟 | 66 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 66 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 66 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 66 |
| 第 項。 | 煤礦安全信息披露 | 66 |
| 第 項5. | 其他信息 | 66 |
| 第 項6. | 陳列品 | 67 |
| 簽名 | 69 | |
| 2 |
第1部分-財務信息
項目 1.財務報表
簡單性電子競技和遊戲公司及其子公司
合併資產負債表
| 8月31日， | 5月31日， | |||||||
| 2022 (未經審計) | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前資產 | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 淨額 | ||||||||
| 其他 應收賬款-出售巴西資產 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付 特許經營費 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 流動資產合計 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 遞延經紀手續費 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用資產、經營租賃、淨值的權利{br | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 加盟商到期 | ||||||||
| 非流動資產合計 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付可轉換票據的當期 部分，扣除貼現 | ||||||||
| 相關 當事人貸款，本期部分 | ||||||||
| 應付貸款 | ||||||||
| 經營中的 租賃債務，當前 | ||||||||
| 遞延收入的當前 部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 營業 租賃債務，扣除當期部分 | ||||||||
| 應付可轉換票據的非流動部分，扣除貼現 | ||||||||
| 有擔保的 應付本票，扣除貼現 | ||||||||
| 延期的 收入，較少的當前部分 | ||||||||
| 非流動負債合計 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款 和或有事項--注7 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股 -$面值，授權股份；分享和截至2022年8月31日和2022年5月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 普通 股票-$票面價值；授權股份；和截至2022年8月31日和2022年5月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 可發行普通股 | ||||||||
| 額外的 實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| SIMPLE電子競技和遊戲公司股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股 權益 | ( | ) | ||||||
| 股東虧損合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附的簡明未經審計附註是該等綜合財務報表的組成部分。
| 3 |
簡單性電子競技和遊戲公司及其子公司
合併的 運營報表
(未經審計)
| 截至 三個月 | ||||||||
| August 31, 2022 | August 31, 2021 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 特許經營收入 | $ | $ | ||||||
| 公司擁有的門店銷售額 | ||||||||
| 電子競技收入 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用 ： | ||||||||
| 薪酬 和相關福利 | ||||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||
| 減值損失 損失 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 (費用)收入： | ||||||||
| 債務清償損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向員工發行股票和作為應付帳款對價的虧損 | ( | ) | ||||||
| 利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 巴西資產處置收益 | ||||||||
| 其他 收入 | ||||||||
| 合計 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未計提所得税準備前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税撥備 | ||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益造成的淨 (收入)虧損 | ( | ) | ||||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本 和稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本 和稀釋加權平均已發行普通股數量 | ||||||||
隨附的簡明未經審計附註是該等綜合財務報表的組成部分。
| 4 |
簡單性電子競技和遊戲公司及其子公司
合併的股東權益變動表(虧損)
(未經審計)
| 普通股 股票 | 優先股 股票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 | 額外的 實收資本 | 可發行 | 股票 | 面值 | 額外的 實收資本 | 非控股 權益 | 累計赤字 | 合計 股東權益(虧損) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年5月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因發行和修改應付票據而發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為承包服務發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 因特許經營權收購而發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可發行普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年8月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Balance – May 31, 2022 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 因發行和轉換應付票據而發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與發行應付票據相關而發行的股份 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為補償發行給董事、高級管理人員或員工的股票 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作為應付帳款對價發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向關聯方出售X系列可轉換優先股股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 子公司原始投資非控股權益 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 8月31日。2022年 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
隨附的簡明附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
簡單性電子競技和遊戲公司及其子公司
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至 三個月 | ||||||||
| August 31, 2022 | August 31, 2021 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整 ，將淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對： | ||||||||
| 非現金 利息支出 | ||||||||
| 延期 擔保利息 | ( | ) | ||||||
| 折舊 費用 | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 減值損失 損失 | ||||||||
| 計提壞賬準備 | ||||||||
| 債務清償損失 | ||||||||
| 向員工發行股票和作為應付帳款對價的虧損 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 租賃負債扣除租賃資產後的變化 | ( | ) | ||||||
| 遞延 融資成本 | ( | ) | ||||||
| 資產處置收益 | ( | ) | ||||||
| 收購收益 | ( | ) | ||||||
| 與發行X系列可轉換優先股相關的員工薪酬 | ||||||||
| 發行服務類股票 | ||||||||
| 發行 用於支付利息的股票 | ||||||||
| 發行用於庫存購買的股票 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 ： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 遞延經紀手續費 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 加盟商到期 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買 財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 出售巴西資產所得收益 | ||||||||
| 淨額 投資活動中提供(使用)的現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動產生的現金流： | ||||||||
| 出售認股權證所得收益 | ||||||||
| 償還 應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付票據收益 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨額 變化 | ( | ) | ||||||
| 現金 -期初 | ||||||||
| 現金 -期末 | $ | $ | ||||||
| 補充 現金流量信息披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充 非現金投融資信息 | ||||||||
| 作為應付帳款對價發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行給員工的普通股 | $ | $ | ||||||
| 發行與應付票據相關的普通股 | $ | $ | ||||||
| 有利的 轉換功能，發行認股權證用於債務貼現 | $ | $ | ||||||
| 普通股 為收購固定資產而發行的對價股票 | $ | $ | ||||||
| 購買 應收價格對價-出售巴西資產 | $ | $ | ||||||
| 可發行與應付票據相關的普通股 | $ | $ | ||||||
隨附的簡明未經審計附註是該等綜合財務報表的組成部分。
| 6 |
簡約電子競技和遊戲公司
合併財務報表附註
2022年8月31日
(未經審計)
注 1-業務的組織和描述
簡明 電子競技和遊戲公司(“公司”、“簡明”、“我們”或“我們的”)於2017年4月17日根據特拉華州法律成立為一家空白支票公司。本公司以I-AM Capital收購公司的名稱成立，目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。2018年11月20日，公司將其名稱從I-AM Capital Acquisition Company更名為Smaaash Entertainment Inc.。2019年1月2日，公司從Smaaash Entertainment Inc.更名為Simple eSports and Gaming Company。
通過我們於2019年1月2日收購的全資子公司Simple eSports，LLC，該公司實施了一種獨特的方法，以確保 最終的球迷友好型體育體驗，讓基層遊戲玩家在我們與頂級人才競爭時感受到一種團結的感覺。我們的管理層和玩家在ESPORTS社區中享有盛譽，我們利用他們的技能創建無縫的內容創作計劃， 幫助遊戲玩家感覺比業內任何其他玩家都更接近我們的品牌。Simple是體育運動 行業的知名品牌，擁有活躍的粉絲基礎，在不同流派的熱門遊戲中展開競爭，包括絕地求生、戰爭機器、Smite、爆炸之槍、 和多個EA體育遊戲。此外，Simple Stream團隊包括一組獨特的演員、影響者和人物，他們都與Simple的專用粉絲羣聯繫在一起。Simple還運營着ESPORTS遊戲中心，為公眾提供在社交環境中體驗和享受遊戲和ESPORTS的機會，而不考慮技能或經驗。
通過我們於2019年7月29日收購的全資子公司PLAYlive Nation，Inc.(“PLAYlive”)，公司擁有一個由特許體育遊戲中心組成的網絡。截至2022年8月31日，該公司在亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、愛達荷州、馬裏蘭州、俄亥俄州、南卡羅來納州、得克薩斯州和華盛頓州等多個州擁有5家公司所有的門店和10家特許經營地點。PLAYlive為合格的特許經營商提供視頻遊戲休息室的概念。PLAYlive目前提供單一單元地點特許經營權，以及開發多個地點的協議 。這種PLAYlive模式與上文提到的ESPORTS遊戲中心交織在一起，創建了終極 遊戲中心。
注： 2-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)頒佈的表格10-Q及S-X條例第10條的指示而編制。管理層認為，隨附的未經審核綜合財務報表包括為公平列報所列報期間的綜合財務狀況、經營業績及現金流量所必需的所有調整，包括正常經常性調整 。
隨附的未經審計的合併財務報表應與公司於2022年9月27日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告一併閲讀。截至2022年8月31日的三個月的中期業績不一定指示截至2023年5月31日的年度或任何未來中期的預期業績。
| 7 |
合併依據
隨附的未經審計的合併財務報表包括公司及其全資子公司的業務、簡明電子競技、有限責任公司、PLAYlive、簡明聯合Gap、有限責任公司、簡明肯納威克、有限責任公司、簡明謙虛有限責任公司、簡明弗里斯科、有限責任公司、簡明
比林斯、有限責任公司、簡明聖羅莎、有限責任公司、簡明聖路易斯、有限責任公司、簡明聖彼得堡、有限責任公司、簡明
富勒頓、簡明、薩利納斯、有限責任公司、簡明特雷西、簡明、温哥華、有限責任公司、簡明布利斯堡、有限責任公司和PLAYlive控股公司。
所有 重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
現金 和現金等價物
公司將初始到期日為三個月或以下的短期計息投資視為現金等價物。該公司擁有
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。
金融機構的現金和現金等價物，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍$
金融工具
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)820“公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值接近於綜合資產負債表中的賬面價值。
外幣
收入和支出按期間內的平均匯率換算。
使用預估的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果 可能與這些估計值不同。
收入 確認
根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入，當滿足與客户簽訂的合同條款規定的履約義務時，公司確認收入。一旦控制權移交給客户，就會發生產品銷售。 收入是指公司因轉讓商品和服務而預期獲得的對價金額。
以下 描述了公司產生收入的主要活動，按主要產品或服務分開。
以下 描述了公司產生收入的主要活動(按主要產品或服務劃分)：
公司擁有的門店銷售額
公司擁有的商店主要來自零售體育遊戲中心的收入。公司自營商店的收入在產品交付或提供服務時確認 。除了盤後，該公司還在公司擁有的商店使用計算機設備 挖掘加密貨幣。密碼挖掘收入在挖掘發生時確認。
| 8 |
特許經營收入
特許經營 收入包括版税、手續費和初始許可費收入。特許經營特許權使用費以特許經營商店銷售額的6%為基礎 在發生最低水平的銷售後確認為銷售發生。任何提成減免，包括豁免或作為新店開發激勵或其他行為激勵提供的提成，都將與相關提成同時確認，因為它們不能與完整的提成費率分開。特許經營權使用費按月收費。
當公司基本上完成了特許經營協議所要求的所有服務時，公司確認初始特許許可費收入。收到的費用不符合這些標準，在賺取收入之前記為遞延收入。向加盟商提供的開業前服務
不包含獨立於特許經營權的履約義務；因此，收取的費用將從開店之日起至特許經營協議期限內按直線攤銷，通常為
公司為加盟商提供各種激勵計劃，包括特許權使用費激勵、新開店激勵(即開發激勵)和其他支持舉措。版税和特許經營費銷售額將減少，以反映在這些計劃下以折扣形式獲得或授予的任何版税獎勵。
小賣部銷售額包括銷售給特許經營商的遊戲設備和用品，並在相關產品發貨或交付給特許經營商時確認為收入。付款一般在30天內到期。
信息服務費用 ，包括軟件維護費、營銷費和網站維護費、圖形和推廣費，在提供此類服務時確認為收入。
電子競技 收入
電子競技 是一種使用視頻遊戲的比賽形式。最常見的是，ESPORTS採取有組織的單人和多人視頻遊戲的形式 錦標賽或聯盟，特別是在職業球員之間，個人或團隊。電子競技收入在比賽結束後確認，並頒發獎金。來自球隊贊助、獎金、聯賽贊助的收入以及本公司在聯賽收入中的份額都包括在體育收入中。
遞延收入
遞延 收入根據管理層估計收入將被確認的時間分為當前收入或長期收入。
公司在履行所有履約義務之前收到加盟商的付款，包括但不限於正在開設的加盟店 。當這些特許經營協議中商定的某些條件得到履行時，收入就會得到確認。
遞延 成本包括支付給經紀人的佣金，這些佣金與截至2022年8月31日和2022年5月31日尚未達到收入確認標準的特定新特許經營權的銷售有關。這些成本在確認初始特許經營費收入的同時確認。
| 9 |
下表彙總了截至2022年8月31日的遞延收入：
| May 31, 2022 | 已確認收入 | August 31, 2022 | ||||||||||
| 遞延收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
應收賬款
公司根據對特定客户(即加盟商)的分析，考慮逾期帳户的年齡和對客户支付能力的評估，來估計可疑帳户的撥備。當管理層確定應收賬款很可能一文不值時，將應收賬款與備抵進行核銷。發票日期超過90
天的客户帳户餘額被視為拖欠，並在津貼評估中考慮。該公司對其客户進行信用評估
，通常不需要抵押品。管理層評估了應收賬款和壞賬準備約為
$
庫存
存貨
以成本價或市場價中較低者為準。該公司定期審查庫存項目的價值，並根據其對市場狀況的評估提供庫存減記
或註銷。該公司已記錄了約#美元的減值。
財產 和設備
財產、設備和租賃權的改進按其歷史成本入賬。財產和設備的成本在投入使用時的估計使用年限內折舊(從
公司持續監控可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的事件和環境變化。當發生該等事件或情況變化時，本公司通過確定長期資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流量收回來評估長期資產的可回收性。如果未來現金流的總額
少於該等資產的賬面金額，本公司將根據賬面金額超出資產公允價值的部分確認減值虧損。待處置資產以賬面值或公允價值減去出售成本中較低者為準。公司已記錄的減值費用約為#美元。
無形資產和減值
當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時，應攤銷的無形資產將被審查是否存在潛在減值。不受攤銷影響的資產至少每年進行減值測試。這些成本被計入我們資產負債表上的無形資產中，並在投入使用時按直線攤銷
成本的估計使用壽命，即
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法完全收回，公司就會定期審查其無形資產的減值。當預期未貼現的未來現金流量總和小於資產賬面價值時，本公司確認減值損失。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。在截至2022年8月31日的三個月內，公司對錶明需要減值的無形資產進行了內部評估，並記錄了約#美元的減值費用
| 10 |
商譽
商譽
是我們的購買成本超過被收購企業淨資產公允價值的部分。我們不攤銷商譽，但我們至少每年評估一次商譽的減值。我們的評估日期是5月31日，我們在2022年8月31日對商譽價值進行了內部評估，並進行了定量和定性的考慮。根據這項內部評估，我們記錄了減值費用
$
特許經營 個門店
通過公司的全資子公司PLAYlive，公司與第三方簽訂了特許經營協議。截至2022年8月31日，包括亞利桑那州、加利福尼亞州、佛羅裏達州、愛達荷州、馬裏蘭州、俄亥俄州、南卡羅來納州、德克薩斯州和華盛頓州在內的12個特許經營地點被認為已經投入運營。
公司根據ASC 718記錄股票薪酬，薪酬--股票薪酬
公司根據ASC 718記錄股票薪酬，薪酬--股票薪酬 and ASC 505-50, 向非員工支付基於股權的 付款。所有以貨物或服務作為發行權益工具的代價的交易 均按已收到代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值入賬， 以較可靠的可計量為準。向僱員發行的權益工具及作為代價收取的服務成本 按已發行權益工具的公允價值計量及確認，並於僱員所需服務 期間(通常為歸屬期間)確認。
非 員工股票支付
公司根據《會計準則更新》(ASU)2018-07，記錄向非員工支付的基於股票的付款。 薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計的改進，它將發放給非員工的基於股份的付款的會計 與主題718現有指導下的員工的薪酬保持一致，但某些例外情況除外。
公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和信息披露要求。淨收益(虧損)-每股淨收益(虧損)除以公司淨收入(虧損)除以 期間已發行普通股的加權平均數量。每股普通股攤薄收益或虧損的計算方法是：將公司普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的攤薄加權平均數。已發行股份的攤薄加權平均數 是經任何潛在攤薄債務或股權調整的基本加權股份數。在此計算中， 潛在稀釋證券主要包括認股權證、未償還期權和股票，公司的可轉換 應付票據可轉換為這些股票。當本公司錄得營運虧損時，所有潛在攤薄股份均為反攤薄股份，因此 不計入每股普通股攤薄淨虧損。
所得税 税
公司遵守ASC主題740的會計和報告要求，所得税，“這就要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應納税所得額的期間的税法和税率，根據合併財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差額計算的，該差額將導致未來的應納税金額或可扣除金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
| 11 |
ASC 主題740規定了合併財務報表對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。
最近 發佈和最近採用的會計公告
財務會計準則委員會頒佈的會計準則可能會發生變化。此類標準的變化可能會影響公司未來的財務報表 。以下是最近會計發展的摘要。
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝(分主題815-40)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同 的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還為可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括對所有可轉換工具使用IF轉換方法的要求。ASU 2020-06將於2023年6月1日生效，應在全面或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。公司正在評估採用ASU 2020-06對公司財務報表的影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04，每股收益(主題260), 債務的修改和清償(分專題470-50), 薪酬-股票薪酬(主題718)，以及衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(小主題 815-40)，它澄清並減少了發行人對獨立股權分類 書面看漲期權(如認股權證)交易所修改的會計多樣性，這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。此更新將自2023年6月1日起對公司生效。公司目前正在評估ASU 2021-04對我們的合併財務報表的潛在影響 。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
持續關注、流動性和管理層的計劃
本公司未經審核的綜合財務報表於編制時假設本公司將繼續經營，而本公司將於正常業務過程中持續經營、變現資產及清償負債。
如未經審計的綜合財務報表所反映，截至2022年8月31日，公司累計虧損#美元。
公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層打算通過私募和/或公開募股的方式籌集更多資金。雖然該公司相信其戰略的可行性及其產生足夠收入和籌集額外資金的能力，但無法保證這一點。如果公司未能籌集到額外的資本，它可能被迫縮小其計劃的未來業務活動的範圍。
本公司持續經營的能力取決於本公司進一步實施其業務計劃、產生足夠的收入以及通過公開和/或非公開發行籌集額外資金的能力。
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未經審計的綜合財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。
2019年12月，湖北省武漢市出現一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)--中國。雖然最初疫情主要集中在中國，並對其經濟造成了重大破壞，但現在已蔓延到其他幾個國家，全球已報告感染。
由於新冠肺炎感染已在全美範圍內被報告，某些聯邦、州和地方政府當局已發佈了 旨在將新冠肺炎傳播降至最低的全職命令、公告和/或指令。未來可能會發布更多更具限制性的公告和/或指令。因此，我們所有的公司和特許經營的Simple遊戲中心從2020年4月1日起關閉 。我們從2020年5月1日開始重新開放Simple遊戲中心，隨後重新開放了我們公司擁有的大部分門店和特許經營門店。儘管我們與Simple Gaming Center加盟商簽訂的特許經營協議要求加盟商每月向我們支付最低使用費，而無論加盟商是否在運營，但 Simple Gaming Center的加盟商可能會拖欠其每月向我們支付的最低使用費 ，從而導致應收賬款增加或壞賬支出，因為加盟商無法支付加盟商每月應支付的最低使用費 。
新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法自信地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外預防和保護措施，這可能導致業務中斷持續時間延長，客户流量減少和運營減少 。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但預計將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
迄今採取的措施影響了截至2022年5月31日的財年以及截至2022年8月31日的財季的業務，並可能繼續影響公司的業務。管理層預計其所有地區的所有業務部門都將受到一定程度的影響，但目前還無法確定新冠肺炎疫情對公司業務的影響的重要性和可能產生影響的持續時間。
注： 3-性情
2022年6月10日，本公司與本公司持有多數股權的子公司Simple One與第三方簽訂了資產購買協議，第三方以#美元的代價獲得了Riot Games許可證。
注： 4-財產、廠房和設備
以下是物業、廠房和設備的彙總-按成本減去累計折舊：
| August 31, 2022 | May 31, 2022 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 財產 和設備 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 減去 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Net 物業廠房和設備 | $ | $ | ||||||
截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月的折舊費用為$
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注： 5-無形資產
下表列出了無形資產，包括截至2022年8月31日的累計攤銷：
| August 31, 2022 | ||||||||||||||
| 剩餘 | 累計 | 淨運費 | ||||||||||||
| 有用的壽命 | 成本 | 攤銷 | 價值 | |||||||||||
| 互聯網 域 | $ | $ | $ | |||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
下表列出了無形資產，包括截至2022年5月31日的累計攤銷：
| May 31, 2022 | ||||||||||||||
| 剩餘 | 累計 | 淨運費 | ||||||||||||
| 有用的壽命 | 成本 | 攤銷 | 價值 | |||||||||||
| 商標 | ||||||||||||||
| 客户 數據庫 | ||||||||||||||
| 限制性的 公約 | ||||||||||||||
| 客户 合同 | ||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||
於截至2022年8月31日及2021年8月31日止三個月內，本公司錄得減值支出$
下表列出了截至2022年8月31日的公司無形資產在截至5月31日的會計年度中的未來攤銷情況：
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 競業禁止 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 客户 合同 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 限制性的 公約 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客户 數據庫 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 互聯網 域 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月的攤銷費用為$
商譽
該公司的商譽賬面金額與收購Simple eSports LLC和PLAYlive有關。商譽餘額的構成如下：
Three Months Ended August 31, 2022 | Fiscal Year Ended May 31, 2022 | |||||||
| 簡約電子競技有限責任公司 | $ | $ | ||||||
| PLAYlive 國家公司 | ||||||||
| FT. 福佑 | ||||||||
| 總計 商譽 | $ | $ | ||||||
在截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月內，公司記錄的減值費用為$
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注： 6-關聯方交易
卡普蘭 期票
於2021年12月10日，本公司與時任本公司董事會主席及逾5%股東Jed Kaplan訂立關聯方交易，向本公司提供貸款，為本公司持有多數股權的附屬公司Simple One提供額外營運資金。這筆貸款的本金為#美元。
注： 7-承付款和或有事項
截至2022年8月31日，公司已就其公司辦公室和遊戲中心簽訂了各種租約。
下表彙總了截至2022年8月31日的使用權資產和租賃負債：
| 使用權 淨資產 | $ | |||
| 租賃責任 | ||||
| 當前 | $ | |||
| 長期 | ||||
| 總計 | $ |
在截至2022年8月31日的三個月內，公司確認了減值虧損$
下表彙總了該公司截至2022年8月31日的預定未來最低租賃付款：
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027年 及以後 | ||||
| 經營租賃債務合計 | $ | |||
| 減去： 代表推算利息的金額 | ( | ) | ||
| 最低租賃付款現值 | $ | |||
| 減去 當前部分 | ||||
| 長期部分 | $ |
截至2022年8月31日和2022年5月31日，加權平均剩餘租賃期限為
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僱傭 協議、董事會薪酬和獎金
於2020年7月29日，(I)本公司與卡普蘭先生訂立僱傭協議(“卡普蘭2020協議”)；及(Ii)
董事會批准卡普蘭先生入職。
自2021年3月29日起，公司提拔卡普蘭先生為董事會主席，他不再擔任公司首席執行官和臨時首席財務官。在這一變化之後，卡普蘭先生的新月薪變成了#美元
2020年7月29日，(I)公司與富蘭克林先生簽訂了僱傭協議(“富蘭克林2020協議”)；(Ii)董事會批准富蘭克林先生獲得1美元。
董事會於2021年3月25日任命Franklin先生為公司首席執行官，自2021年3月29日起生效。
Franklin先生將繼續擔任公司董事會成員。關於富蘭克林先生的任命，本公司於2021年3月25日與富蘭克林先生簽訂了一份日期為2021年3月29日的僱傭協議(“2021年富蘭克林僱傭協議”)。根據《2021年富蘭克林僱傭協議》的條款，作為對富蘭克林先生服務的交換，公司同意向富蘭克林先生支付年基本工資#美元。
2021年5月11日，董事會任命南希·亨尼西為公司首席財務官，自2021年5月17日起生效。關於任命Hennessey女士為公司首席財務官，公司於2021年5月17日與Hennessey女士簽訂了僱傭協議(“Hennessey僱傭協議”)。
根據Hennessey僱傭協議的條款，公司同意向Hennessey女士支付
年基本工資$。
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注： 8-債務
下表顯示了該公司截至2022年8月31日和2022年5月31日的未償債務餘額：
| 可轉換本票 本票 | 有擔保的 本票 | 相關 Party Debt | 短期 Note Payable | |||||||||||||
| 本金 截至2022年5月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年5月31日持有 價值 | ||||||||||||||||
| 本金 | ||||||||||||||||
| 借款 | ||||||||||||||||
| 還款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 轉換 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總計 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 未攤銷 債務發行成本、受益轉換功能和認股權證折扣 | ||||||||||||||||
| 期初 餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 加法 | ( | ) | ||||||||||||||
| 吸積 | ||||||||||||||||
| 期末 餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 本金 截至2022年8月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年8月31日持有 價值 | ||||||||||||||||
| 減去 短期部分 | ||||||||||||||||
| 長期部分 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
本公司未來五個財政年度未償債務的計劃本金到期日如下：
| 截至5月31日的財年， | ||||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
可轉換本票 本票
2021年2月19日Labrys 12%可轉換本票
於2021年2月19日，本公司與認可投資者Labrys Fund LP(“Labrys”)訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，據此，本公司發行一份
公司可在發生違約事件(定義見Labrys Note)(每個都是Labrys 違約事件)之前的任何時間預付Labrys票據，金額相當於Labrys當時未償還本金的100%加上應計和未付利息 (無預付款溢價)。本票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反Labrys Note或Labrys SPA規定有關的慣例違約事件。
| 17 |
當Labrys通知公司發生任何Labrys違約事件，且該違約事件在五個日曆日內仍未治癒時，Labrys票據應立即到期並支付，公司應向Labrys支付一筆金額，以完全履行本協議項下的義務，該金額等於Labrys當時未償還的本金加上應計利息
截至2022年3月16日，本公司與Labrys簽訂了經修訂的Labrys SPA和Labrys説明的修正案(“Labrys修正案”)。根據Labrys修正案的條款，Labrys票據的到期日延長至較早的
(I)
在以下所述的2022年3月FirstFire票據、2022年3月GS票據和2022年3月離子票據的發行後，Labrys票據的轉換價格從$
在截至2022年8月31日的季度內，公司未向Labrys支付任何款項。在截至2022年8月31日的季度內，公司
確認了
在截至2021年8月31日的季度內，公司向持有人支付了中期付款$
截至2022年8月31日，Labrys票據的賬面價值和麪值為$
2021年3月FirstFire Global 12%可轉換本票
於2021年3月10日，本公司與特拉華州有限責任公司FirstFire全球機遇基金有限責任公司(“FirstFire”)訂立證券購買協議(“2021年3月FirstFire SPA”)，據此，本公司發行了
在以下所述的2022年3月FirstFire票據、2022年3月GS票據和2022年3月離子票據的發行後，2021年3月FirstFire票據的轉換價格從$
| 18 |
公司可在違約事件(定義見2021年3月的FirstFire票據)(每個都是“2021年3月的FirstFire違約事件”)發生之日之前的任何時間預付2021年3月的FirstFire票據，金額相當於2021年3月的FirstFire 當時的本金金額的100%加上未償還的應計和未付利息(無預付款溢價)。2021年3月的FirstFire票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2021年3月FirstFire票據或2021年3月FirstFire SPA條款 有關的常規違約事件。
當FirstFire通知公司發生2021年3月的任何FirstFire違約事件，且該違約事件在五(5)個日曆日內仍未治癒時，2021年3月的FirstFire票據應立即到期並支付，公司應向FirstFire支付
，以完全履行本協議項下的義務，金額等於2021年3月的FirstFire當時未償還的本金和應計利息乘以應計利息
公司被要求向FirstFire支付一筆中期付款，金額為#美元。
2021年10月1日，公司向FirstFire發行了第二份三年期普通股認股權證，以購買
2022年4月29日，FirstFire將$
2022年7月27日，FirstFire將$
在截至2022年8月31日的季度內，公司確認了$
在截至2021年8月31日的季度內，公司確認了$
截至2022年5月31日，2021年3月的FirstFire票據的賬面價值和麪值為$
2021年6月FirstFire Global 12%可轉換本票
於2021年6月11日，本公司與FirstFire訂立證券購買協議(“2021年6月FirstFire SPA”)，根據該協議，本公司發出(I)
| 19 |
以下是2021年6月FirstFire SPA和2021年6月FirstFire備註的主要條款：
| ● | 2021年6月發行的FirstFire票據將於 | |
| ● | 在選擇時，FirstFire可能會將2021年6月的FirstFire票據轉換為公司的普通股(受受益的
所有權限制 | |
| ● | 公司同意支付2021年6月本金的利息，利率為 | |
| ● |
2021年6月發行的FirstFire鈔票原始發行折扣為$ | |
| ● | 根據2021年6月的FirstFire票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2021年6月的FirstFire票據。 | |
| ● | 2021年6月的FirstFire票據包含與付款違約、違反陳述和擔保、違反2021年6月的FirstFire票據或2021年6月的FirstFire SPA的規定有關的常規違約事件。一旦發生任何違約事件(如2021年6月的FirstFire票據所定義)，而該違約事件在三個日曆日內仍未治癒，則2021年6月的FirstFire票據應立即到期並應付，公司應向FirstFire支付一筆金額，該金額等於2021年6月的FirstFire本金加上應計利息，以完全履行本協議項下的義務
| |
| ● | 根據2021年6月的FirstFire SPA，2021年6月的FirstFire承諾股以及2021年6月的FirstFire票據和2021年6月的FirstFire認股權證擁有標準註冊權。 |
在發行2021年6月的FirstFire票據時，公司收到淨收益$
於2021年9月16日，本公司向2021年6月的FirstFire票據支付了一筆中期付款，金額為$
在發行2022年3月的FirstFire票據、2022年3月的GS票據和2022年3月的離子票據後，2021年6月的FirstFire票據的轉換價格從$
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為$
在截至2021年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為$
截至2022年8月31日，2021年6月FirstFire票據的賬面價值為$
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2021年6月GS資本證券12%可轉換本票
於2021年6月16日，本公司與GS Capital Partners，
LLC(“GS”)訂立證券購買協議(“2021年6月GS SPA”)，據此，本公司發行(I)
以下是2021年6月GS SPA和2021年6月GS備註的主要條款：
| ● | 2021年6月發行的GS票據將於 | |
| ● | 在其選擇時，GS可以將2021年6月的GS票據轉換為公司的普通股(受
的受益所有權限制 | |
| ● | 公司同意支付2021年6月GS本金的利息，利率為 | |
| ● | 2021年6月發行的GS票據的原始發行折扣為$ | |
| ● | 根據2021年6月GS票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2021年6月GS票據。 | |
| ● | 2021年6月GS票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2021年6月GS票據或2021年6月GS SPA規定有關的常規違約事件。一旦發生任何違約事件(如2021年6月GS票據所定義)且在三個日曆日內仍未治癒，則2021年6月GS票據應立即到期和應付，公司應向GS支付一筆金額，該金額等於2021年6月GS當時未償還的本金加上應計利息乘以應計利息，以完全履行本協議項下的義務 | |
| ● | 根據2021年6月GS SPA，2021年6月GS承諾股以及2021年6月GS票據和2021年6月GS認股權證的相關股份擁有標準註冊權。 |
在發行2021年6月的GS票據時，公司收到淨收益$
在以下所述的2022年3月FirstFire票據、2022年3月GS票據和2022年3月離子票據的發行後，2021年6月GS票據的轉換價格從$
2022年4月18日，GS轉換為$
2022年7月18日，GS轉換為$
| 21 |
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為$
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為$
截至2022年8月31日，2021年6月GS票據的賬面價值為$
2021年8月傑斐遜大街資本12%可轉換本票
於2021年8月23日，本公司與Jefferson Street Capital，LLC(“Jefferson”)訂立證券購買協議(“Jefferson SPA”)，據此，本公司發行(I)
以下是2021年8月Jefferson SPA和2021年8月Jefferson Note的主要條款：
| ● | 2021年8月發行的傑斐遜票據將於 | |
| ● | 在其選擇時，Jefferson可能會將2021年8月的Jefferson Note轉換為公司的普通股(受受益的
所有權限制 | |
| ● | 公司同意支付2021年8月傑斐遜本金的利息，利率為 | |
| ● | 2021年8月發行的傑斐遜鈔票原始發行折扣為$ | |
| ● | 根據2021年8月傑斐遜票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2021年8月傑斐遜票據。 | |
| ● | 2021年8月的傑斐遜票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2021年8月傑斐遜票據或2021年8月傑斐遜SPA的規定有關的慣例違約事件。在發生任何違約事件(如2021年8月傑斐遜票據中所定義)而該違約事件在三個日曆日內仍未治癒時，2021年8月傑斐遜票據應立即到期並應付，公司應向傑斐遜支付一筆金額，該金額等於2021年8月傑斐遜當時未償還的本金加上應計利息乘以
| |
| ● | 根據2021年8月的傑斐遜SPA，2021年8月的傑斐遜承諾股票和2021年8月的傑斐遜票據和2021年8月的傑斐遜認股權證具有標準註冊權。 |
在發行2021年8月的傑斐遜票據時，公司收到淨收益$
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在發行2022年3月的FirstFire票據、2022年3月的GS票據和2022年3月的離子票據後，2021年8月的傑斐遜票據的轉換價格從$
2022年8月23日，GS轉換為$
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為$
在截至2021年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為$
截至2022年8月31日，2021年8月傑斐遜紙幣的賬面價值為$
2021年8月Lucas Ventures Capital 12%可轉換票據
於2021年8月31日，本公司與Lucas Ventures，LLC(“Lucas”)訂立證券購買協議(“Lucas SPA”)，據此，本公司發行(I)
以下是2021年8月Lucas SPA和2021年8月Lucas Note的主要條款：
| ● | 2021年8月發行的盧卡斯紙幣將於 | |
| ● | 在選擇時，Lucas可以將2021年8月的Lucas Note轉換為公司的普通股(受受益所有權
限制 | |
| ● | 公司同意支付2021年8月盧卡斯本金的利息，利率為 | |
| ● | 2021年8月發行的盧卡斯鈔票原始發行折扣為$ | |
| ● | 根據2021年8月盧卡斯票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2021年8月盧卡斯票據。 | |
| ● | 2021年8月的盧卡斯票據包含與付款違約、違反陳述和擔保、違反2021年8月的盧卡斯票據或2021年8月的盧卡斯SPA條款有關的慣例違約事件。一旦發生任何違約事件(如2021年8月盧卡斯票據中所定義)，且在三個日曆日內仍未治癒，2021年8月盧卡斯票據應立即到期和應付，公司應向盧卡斯支付相當於2021年8月盧卡斯當時的本金加上未償還利息乘以應計利息的金額，以完全履行本協議項下的義務 | |
| ● | 根據2021年8月的盧卡斯SPA，2021年8月的盧卡斯承諾股票和2021年8月的盧卡斯票據和2021年8月的盧卡斯認股權證具有標準註冊權。 |
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在發行2021年8月的盧卡斯票據時，公司收到淨收益#美元
於2022年3月16日，本公司與Lucas Ventures根據可轉換本票(下稱“Lucas
修正案”)訂立一項修訂及豁免。根據《盧卡斯修正案》的條款，雙方同意將2021年8月盧卡斯票據的轉換價格從1美元降至1美元。
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為$
截至2022年8月31日，2021年8月盧卡斯鈔票的賬面價值為$
2021年8月LGH投資，有限責任公司12%可轉換本票
於2021年8月31日，本公司與LGH Investments，LLC(“LGH”)訂立證券購買協議(“2021年8月LGH SPA”)，據此，本公司發行一份
以下是2021年8月LGH SPA和2021年8月LGH備註的重要條款：
| ● | 2021年8月發行的LGH債券將於 | |
| ● | 在選擇時，LGH可以將2021年8月的LGH票據轉換為本公司的普通股(受受益所有權
限制 | |
| ● | 公司同意支付2021年8月LGH本金的利息，利率為 | |
| ● | 2021年8月發行的LGH票據原始發行折扣為$ | |
| ● | 根據2021年8月LGH票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2021年8月LGH票據。 | |
| ● | 2021年8月LGH票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2021年8月LGH票據或2021年8月LGH SPA規定有關的慣例違約事件。一旦發生任何違約事件(如2021年8月LGH票據的定義)，且在三個日曆日內仍未治癒，則2021年8月LGH票據應立即到期並應付，公司應向LGH支付一筆
金額，其數額等於2021年8月LGH當時的本金加上未償還利息乘以應計利息 | |
| ● | 根據2021年8月LGH SPA，2021年8月LGH票據相關股票具有標準註冊權。 |
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在發行2021年8月的LGH票據時，公司收到淨收益$
截至2022年3月16日，本公司與LGH根據可轉換本票訂立了一項修訂及豁免(“LGH修正案”)。
根據LGH修正案的條款，雙方同意將2021年8月LGH票據的換股價從
$
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為$
截至2022年8月31日，2021年8月LGH票據的賬面價值為$
2021年9月Ionic Ventures，LLC 12%可轉換本票
於2021年9月28日，本公司與Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)訂立證券購買協議(“Ionic SPA”)，據此，本公司發行(I)
以下是2021年9月Ionic SPA和2021年9月Ionic Note的主要條款：
| ● | 2021年9月Ionic Note到期日期為 | |
| ● | 在選擇時，Ionic可以將2021年9月的Ionic Note轉換為公司的普通股(受受益所有權
限制 | |
| ● |
公司同意支付2021年9月離子本金的利息，利率為 | |
| ● | 2021年9月發行的Ionic Note原始發行折扣為$ | |
| ● | 根據2021年9月離子票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2021年9月離子票據。 | |
| ● | 2021年9月Ionic Note包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2021年8月Ionic Note或2021年9月Ionic SPA規定有關的慣例違約事件。如發生任何違約事件(如2021年9月的離子票據所界定)，而該違約事件在三個歷日內仍未治癒，則2021年8月的離子票據應立即到期及應付，本公司應向Ionic支付一筆數額相等於2021年9月的Ionic本金加未償還利息乘以應計利息的款項，以完全履行本協議項下的義務 | |
| ● | 根據2021年9月的Ionic SPA，2021年9月的Ionic承諾股票和2021年9月的Ionic Note和2021年9月的Ionic認股權證具有標準註冊權。 |
| 25 |
發行2021年9月的Ionic Note時，公司收到淨收益$
在以下所述的2022年3月FirstFire票據、2022年3月GS票據和2022年3月離子票據的發行後，2021年9月的離子票據的轉換價格從$
2022年4月25日，Ionic轉換為$
2022年7月28日，Ionic轉換為$
2022年8月24日，Ionic轉換為$
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為$
截至2022年8月31日，2021年9月的Ionic Note的賬面價值為$
2022年3月FirstFire Global 12%可轉換本票
於2022年3月21日，本公司與FirstFire訂立證券購買協議(“2022年3月FirstFire SPA”)，據此，本公司發行(I)
以下是2022年3月FirstFire SPA和2022年3月FirstFire備註的主要條款：
| ● | 2022年3月發行的FirstFire票據將於 | |
| ● | 在選擇時，FirstFire可能會將2022年3月的FirstFire票據轉換為公司的普通股(受受益的
所有權限制 | |
| ● | 公司同意支付2022年3月FirstFire本金的利息，利率為 |
| 26 |
| ● |
2022年3月發行的FirstFire鈔票原始發行折扣為$ | |
| ● | 根據2022年3月的FirstFire票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2022年3月的FirstFire票據。 | |
| ● | 2022年3月的FirstFire票據包含與付款違約、違反陳述和擔保、違反2022年3月的FirstFire票據或2022年3月的FirstFire SPA的規定有關的常規違約事件。一旦發生任何違約事件(如2022年3月I FirstFire票據所定義)，而該違約事件仍未在2022年3月FirstFire票據規定的期限內治癒，則2022年3月的FirstFire票據應立即到期並應付，公司應向FirstFire支付一筆數額等於2022年3月當時未償還的FirstFire本金加
應計利息的款項，以完全履行本票據項下的義務 | |
| ● | 根據2022年3月的FirstFire SPA，2022年3月的FirstFire承諾股以及2022年3月的FirstFire票據和2022年3月的FirstFire認股權證擁有標準註冊權。 |
在發行2022年3月的FirstFire票據時，公司收到淨收益$
在發行2022年7月的FirstFire票據、2022年7月的GS票據、2022年7月的離子票據和2022年7月的傑斐遜票據後，
2022年3月的FirstFire票據的轉換價格從$
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為$
截至2022年8月31日，2022年3月的FirstFire票據的賬面價值為$
2022年3月GS資本證券12%可轉換本票
於2022年3月21日，本公司與GS訂立證券購買協議(“2022年3月GS SPA”)，據此，本公司發行(I)
以下是2022年3月GS SPA和2022年3月GS備註的主要條款：
| ● |
2022年3月到期的GS票據 | |
| ● | 在其選擇時，GS可以將2022年3月的GS票據轉換為公司的普通股(受
的受益所有權限制 | |
| ● | 公司同意支付2022年3月GS本金的利息，利率為 | |
| ● |
2022年3月發行的GS票據原始發行折扣為$ | |
| ● | 根據2022年3月GS票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2022年3月GS票據。 |
| 27 |
| ● | 2022年3月GS票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2022年3月GS票據或2022年3月GS SPA規定有關的慣例違約事件。如發生任何違約事件(見2022年3月GS票據的定義)，而該違約事件仍未在2022年3月GS票據規定的期限內治癒，則2022年3月的GS票據將立即到期並應付，公司應向GS支付一筆數額等於2022年3月GS當時未償還的本金加上應計利息的款項，以完全履行本協議項下的義務
| |
| ● | 根據2022年3月的GS SPA，2022年3月的GS承諾股以及2022年3月的GS票據和2022年3月的認股權證 擁有標準註冊權。 |
在發行2022年3月的GS票據時，公司收到淨收益$
在發行2022年7月的FirstFire票據、2022年7月的GS票據、2022年7月的離子票據和2022年7月的傑斐遜票據後，
2022年3月的GS票據的轉換價格從$
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為$
截至2022年8月31日，2022年3月GS票據的賬面價值為$
2022年3月離子風險投資12%可轉換本票
於2022年3月21日，本公司與Ionic訂立證券購買協議(“2022年3月Ionic SPA”)，根據該協議，本公司發出(I)
以下是2022年3月的Ionic SPA和2022年3月的Ionic Note的主要條款：
| ● | 2022年3月的Ionic Note將於 | |
| ● | 在選擇時，Ionic可以將2022年3月的Ionic Note轉換為公司的普通股(受受益所有權
限制 | |
| ● |
公司同意支付2022年3月離子本金的利息，利率為 | |
| ● | 2022年3月發行的Ionic Note原始發行折扣為$ | |
| ● | 根據2022年3月離子票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2022年3月離子票據。 | |
| ● | 2022年3月Ionic Note包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2022年3月Ionic Note或2022年3月Ionic SPA規定有關的慣例違約事件。一旦發生任何違約事件(如2022年3月離子票據所定義)，而該違約事件在2022年3月離子票據所規定的期限內仍未治癒，則2022年3月離子票據應立即到期並支付，公司應向Ionic支付一筆金額，以完全清償其在本協議項下的義務，金額等於2022年3月離子票據未償還本金加上應計利息乘以
| |
| ● | 根據2022年3月的Ionic SPA，2022年3月的Ionic承諾股票以及2022年3月的Ionic Note和2022年3月的Ionic認股權證擁有標準註冊權。 |
| 28 |
在發行2022年3月的離子票據時，公司收到淨收益#美元
在發行2022年7月的FirstFire票據、2022年7月的GS票據、2022年7月的離子票據和2022年7月的傑斐遜票據後，
2022年3月的離子票據的轉換價格從$
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為$
截至2022年8月31日，2022年3月的Ionic Note的賬面價值為$
2022年4月Jefferson Street Capital LLC 12%可轉換本票
於2022年4月1日，本公司與傑斐遜訂立證券購買協議(“2022年4月傑斐遜SPA”)，根據該協議，本公司發出(I)
以下是2022年4月Jefferson SPA和2022年4月Jefferson Note的主要條款：
| ● | 2022年4月發行的傑斐遜票據將於 | |
| ● | 在選擇時，Jefferson可能會將2022年4月的Jefferson Note轉換為公司的普通股(受受益的
所有權限制 | |
| ● | 公司同意支付2022年4月傑斐遜本金的利息，利率為 | |
| ● | 2022年4月發行的傑斐遜鈔票原始發行折扣為$ | |
| ● | 根據2022年4月傑斐遜票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2022年4月傑斐遜票據。 | |
| ● | 2022年4月傑斐遜票據包含與付款違約、違反陳述和擔保、違反2022年4月傑斐遜票據或2022年4月傑斐遜SPA規定有關的慣例違約事件。如發生違約事件(定義見2022年4月傑斐遜票據)，而該違約事件仍未在2022年4月傑斐遜票據所規定的期限內治癒，則2022年4月傑斐遜票據應立即到期並應付，公司應向傑斐遜支付一筆金額，
以完全履行本協議項下的義務，金額等於2022年4月傑斐遜當時未償還的本金加上應計利息乘以
| |
| ● | 根據2022年4月的傑斐遜SPA，2022年4月的傑斐遜承諾股票和2022年4月的傑斐遜票據和2022年4月的傑斐遜認股權證擁有標準註冊權。 |
| 29 |
在發行2022年4月的傑斐遜票據時，公司收到淨收益$
在發行2022年7月的FirstFire票據、2022年7月的GS票據、2022年7月的離子票據和2022年7月的傑斐遜票據後，
2022年4月的傑斐遜票據的轉換價格從$
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為$
截至2022年5月31日，2022年4月傑斐遜紙幣的賬面價值為$
2022年7月FirstFire Global 12%可轉換本票
於2022年7月14日，本公司與FirstFire訂立證券購買協議(“2022年7月FirstFire SPA”)，根據該協議，本公司發出(I)
以下是2022年7月FirstFire SPA和2022年7月FirstFire備註的主要條款：
| ● | 2022年7月發行的FirstFire票據將於 | |
| ● | 在選擇時，FirstFire可能會將2022年7月的FirstFire票據轉換為公司的普通股(受受益的
所有權限制 | |
| ● | 公司同意支付2022年7月FirstFire本金的利息，利率為 | |
| ● | 2022年7月發行的FirstFire鈔票原始發行折扣為$ | |
| ● | 根據2022年7月的FirstFire票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2022年7月的FirstFire票據。 | |
| ● | 2022年7月的FirstFire票據包含與付款違約、違反陳述和擔保、違反2022年7月的FirstFire票據或2022年7月的FirstFire SPA的規定有關的常規違約事件。如發生任何違約事件(如2022年7月的FirstFire票據所界定)，但在2022年7月的FirstFire票據所規定的期限內仍未治癒，則2022年7月的FirstFire票據應立即到期並應付，公司應在
中向FirstFire支付一筆數額等於2022年7月的FirstFire當時未償還的本金加上應計利息乘以
的款項 |
| 30 |
在發行2022年7月的FirstFire票據時，公司收到淨收益$
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為$
2022年7月GS資本證券12%可轉換本票
於2022年7月14日，本公司與GS訂立證券購買協議(“2022年7月GS SPA”)，據此，本公司發行(I)
以下是2022年7月GS SPA和2022年7月GS備註的主要條款：
| ● | 2022年7月發行的GS票據將於 | |
| ● | 在其選擇時，GS可以將2022年7月的GS票據轉換為公司的普通股(受
的受益所有權限制 | |
| ● | 公司同意支付2022年7月GS本金的利息，利率為 | |
| ● | 2022年7月發行的GS票據的原始發行折扣為$ | |
| ● | 根據2022年7月GS票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2022年7月GS票據。 | |
| ● | 2022年7月GS票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2022年7月GS票據或2022年7月GS SPA規定有關的慣例違約事件。一旦發生任何違約事件(如2022年7月GS票據所定義)，而該違約事件仍未在2022年7月GS票據規定的期限內治癒，則2022年7月的GS票據應立即到期和應付，公司應向GS支付一筆金額，以完全履行其在本票據項下的義務，
相當於2022年7月GS當時未償還的本金加上應計利息乘以應計利息 |
在發行2022年7月的GS票據時，公司收到淨收益$
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為$
| 31 |
2022年7月Ionic Ventures，LLC 12%可轉換本票
於2022年7月14日，本公司與Ionic訂立證券購買協議(“2022年7月Ionic SPA”)，據此，本公司發出(I)
以下是2022年7月Ionic SPA和2022年7月Ionic Note的主要條款：
| ● | 2022年7月的Ionic Note將於 | |
| ● | 在選擇時，Ionic可以將2022年7月的Ionic Note轉換為公司的普通股(受受益所有權
的限制 | |
| ● | 該公司同意支付2022年7月Ionic本金的利息，利率為 | |
| ● | 2022年7月發行的Ionic Note原始發行折扣為$ | |
| ● | 根據2022年7月離子票據的條款，公司可以在到期前的任何時間預付2022年7月的離子票據。 | |
| ● | 2022年7月Ionic Note包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2022年7月Ionic Note或2022年7月Ionic SPA規定有關的慣例違約事件。一旦發生任何違約事件(如2022年7月離子票據所界定)，而該違約事件在2022年7月離子票據所規定的期限內仍未治癒，則2022年7月離子票據應立即到期並應付，公司應向Ionic支付一筆金額，以完全清償其在本協議項下的義務，金額等於2022年7月離子票據未償還本金加上應計利息乘以
|
發行2022年7月的Ionic Note時，公司收到淨收益#美元
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為$
2022年7月Jefferson Street Capital LLC 12%可轉換本票
於2022年7月14日，本公司與傑斐遜訂立證券購買協議(“2022年7月傑斐遜SPA”)，根據該協議，本公司發出(I)
以下是2022年7月Jefferson SPA和2022年7月Jefferson Note的主要條款：
| ● | 2022年7月發行的傑斐遜票據將於 | |
| ● | 在選擇時，Jefferson可能會將2022年7月的Jefferson Note轉換為公司的普通股(受受益的
所有權限制 |
| 32 |
| ● | 公司同意支付2022年7月傑斐遜本金的利息，利率為 | |
| ● | 2022年7月發行的傑斐遜鈔票原始發行折扣為$ | |
| ● | 根據2022年7月傑斐遜票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2022年7月傑斐遜票據。 | |
| ● | 2022年7月傑斐遜票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2022年7月傑斐遜票據或2022年7月傑斐遜SPA規定有關的慣例違約事件。如發生任何違約事件(定義見2022年7月傑斐遜票據)，而該違約事件仍未在2022年7月傑斐遜票據所規定的期限內治癒，則2022年7月傑斐遜票據將立即到期並應付，公司應在
中向傑斐遜支付一筆金額，該金額等於2022年7月傑斐遜當時未償還的本金加上應計利息乘以 |
在發行2022年7月的傑斐遜票據時，公司收到淨收益$
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為$
有擔保的 本票
2021年11月15日，本公司簽訂了
於
發行有抵押票據一號及有擔保票據一號認股權證後，本公司撥出$
在截至2022年8月31日的季度內，公司支付了本金$
2021年11月18日，本公司簽訂了
| 33 |
於
發行有抵押票據二及有抵押票據二認股權證後，本公司撥出$
在截至2022年8月31日的季度內，公司支付了本金$
相關 應付當事人票據
2021年12月10日，公司與公司前董事長傑德·卡普蘭簽訂了一項貸款協議，本金為$
2022年6月10日，貸款和應計利息$
在截至2022年8月31日的季度內，公司確認利息支出為$
其他 短期應付票據
在2020年內，公司獲得貸款收益為#美元。
注： 9-股東權益
優先股 股票
公司有權發行面值為$的優先股每股。截至2022年8月31日，有 已發行或已發行的優先股份額。截至2022年5月31日，有已發行和已發行的優先股的股份。
2022年8月23日，公司向特拉華州州務卿提交了一份指定證書(“指定證書”) ，將公司的一股優先股指定為X系列可轉換優先股(“X系列優先股”)。 X系列優先股的一股擁有相當於公司任何其他 股票或證券有權就任何事項投下的所有其他投票權的票數加一。X系列優先股在本公司並無任何經濟或其他利益。發行後不得轉讓X系列優先股 。如果嘗試進行任何轉讓，公司將自動 贖回X系列優先股，贖回價為$.
2022年8月29日，公司向公司首席執行官、首席財務官、首席會計官、公司董事會成員、5%以上股東羅曼·富蘭克林發行並出售了一股公司X系列優先股，收購價為$
| 34 |
在公司修訂公司章程以增加普通股的授權股份，從而有足夠的授權但未發行的普通股以允許將指定證書所述的X系列優先股轉換為 X系列優先股的日期之後的任何時間選舉X系列優先股持有人，X系列優先股可轉換為 本公司普通股。
在X系列優先股發行後，該公司估計X系列優先股的公平市場價值為$
普通股 股票
公司有權發行面值為$的普通股每股。持有 公司普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2022年8月31日和2022年5月31日，有和 已發行普通股和已發行普通股。
在截至2022年8月31日的季度內，該公司發行了以下普通股：
| ● | 2022年6月1日，公司發佈其普通股，價值$每股，作為$的代價 | |
| ● | 2021年6月24日，公司發佈其普通股，價值$每股，作為對公司高級管理人員和董事的補償
，並確認了發行股票的收益$ | |
| ● | 2021年6月24日，公司發佈其普通股，價值$每股，作為對公司高級管理人員和董事的補償
，並確認了發行股票的收益$ | |
| ● | 2022年6月30日，公司發佈其普通股，價值$每股，作為$的代價 | |
| ● | 2022年7月18日，公司發佈其普通股，價值$，在將$轉換為
後授予認可投資者 | |
| ● | 2022年7月27日，公司發佈其普通股，價值$，在轉換為
$時授予認可投資者 | |
| ● | 2022年7月28日，公司發佈其普通股，價值$，在轉換為
$時授予認可投資者 | |
| ● | 2022年8月4日，公司發佈其普通股，價值$每股，作為$的代價 | |
| ● | 2022年8月23日，公司發佈其普通股，價值$，在將$轉換為
後授予認可投資者 | |
| ● | 2022年8月30日，公司發佈其普通股，價值$每股，作為$的代價 |
| 35 |
認股權證
截至2022年8月31日，該公司已發行和發行認股權證，以購買其普通股，詳情如下：
| 第 個 | ||||||||||||||||||
| 發行 | 認股權證 | 歸屬 | 終端 | 鍛鍊 | ||||||||||||||
| 日期 | 傑出的 | 日期 | 日期 | 價格 | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
在截至2022年8月31日的季度內，公司發佈了
在截至2021年8月31日的季度內，公司發佈了
在截至2021年8月31日的季度內，公司向認可投資者出售了認股權證，總購買價為$
基於股票的薪酬
在截至2022年8月31日或2021年8月31日的季度內，該公司沒有發行任何購買其普通股的期權。
下表顯示了截至2022年8月31日的季度的選項活動：
| 股份數量： | 加權 平均值 Exercise Price per Share | 加權 平均值 Remaining Contractual Life (in years) | ||||||||||
| 2022年5月31日的餘額 | $ | |||||||||||
| 選項 已行使 | - | - | ||||||||||
| 已授予期權 | - | |||||||||||
| 選項 已過期 | - | - | - | |||||||||
| 選項 被沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 2022年8月31日未償還的 | $ | |||||||||||
| 2022年8月31日可行使 | $ | |||||||||||
截至2022年8月31日和2021年8月31日的季度，與期權相關的基於股票的薪酬支出為$及$，分別為
。與未償期權有關的未確認補償支出為#美元。
| 36 |
注： 10-後續事件
可轉換本票折算
在本報告所述期間之後的
，持有$
批准增發普通股法定股份
2022年9月1日，董事會和持有公司已發行和已發行股本(包括X系列優先股)多數投票權的股東批准了對公司第三次修訂 和重述經修訂的公司註冊證書(“註冊證書”)的修訂(“修訂”)，將我們的法定普通股數量從至。2022年10月20日，本公司提交了一份關於該修正案的關於附表14C的初步信息聲明。授權增持股份的確切時間將由本公司董事會根據其對何時對本公司及其股東最有利的評估確定，並將公佈生效日期 。在任何情況下，授權增持股份將不會在本公司向本公司股東發出關於附表14C的最終信息聲明及隨附的通知後20天內生效。董事會保留權力 於增加法定股份的生效日期前任何時間，以任何理由放棄增加法定股份。
Ionic、Jefferson Street和FirstFire證券購買協議、票據和認股權證
此外，於2022年9月8日，本公司(I)分別與Ionic、Jefferson Street和FirstFire訂立證券購買協議，(Ii)發行
2022年9月離子證券購買協議&12%本票
於2022年9月8日，本公司與Ionic訂立於2022年9月8日生效的證券購買協議(“2022年9月Ionic SPA”)，據此，本公司發出
公司可以根據2022年9月的Ionic Note的條款預付2022年9月的Ionic Note，但有一項理解
，即$
| 37 |
2022年9月Ionic Ventures普通股認購權證
根據2022年9月Ionic SPA的條款，公司還於2022年9月8日向Ionic a-購買年權證
2022年9月傑斐遜街證券購買協議&12%本票
於2022年9月8日，本公司與傑斐遜街訂立一項於2022年9月8日生效的證券購買協議(“2022年9月Ionic SPA”)，據此，本公司發出一份
公司可根據2022年9月傑斐遜街票據的條款預付2022年9月的傑斐遜街票據，
但有一項諒解，即$
2022年9月傑斐遜街普通股認購權證
根據2022年9月傑斐遜街SPA的條款，公司還於2022年9月8日向傑斐遜街發出-購買期限為
年的授權
2022年9月FirstFire證券購買協議&12%本票
於2022年9月8日，本公司與FirstFire訂立證券購買協議(“2022年9月FirstFire SPA”)，日期為2022年9月8日，據此，本公司發出一份
公司可根據2022年9月的FirstFire票據的條款預付2022年9月的FirstFire票據，但有一項諒解
，即$
| 38 |
2022年9月FirstFire普通股認購權證
根據2022年9月FirstFire SPA的條款，公司還於2022年9月8日向FirstFire發佈了授權購買
改道 河流交換協議
於2022年9月28日，本公司與本公司、分流河流技術有限公司(“分流河流”)、分流河流分流技術有限公司(“分流河流”)成員(“成員”)及成員代表Zachary Johnson(“成員”)訂立了一項於2022年9月28日生效的交換協議(“交換協議”)。根據交易所協議的條款，本公司同意向會員收購
關閉後，分流河將成為本公司的全資子公司。同樣在交易結束後，預計公司的名稱將更名為Diverted River Technology，Inc.，公司的業務將成為Diverted River的業務，這是一家專注於可持續、高利潤率、經常性收入的業務模式，需要有限的資本支出。
在交易結束後，公司將把公司董事會(“董事會”)的人數增加三人，增至共 人，並將在交易結束後90天內任命約翰遜先生和另外兩人為董事會成員，其中一人將是獨立的董事。同樣在閉幕時，公司將任命約翰遜先生為 公司的首席執行官。在交易結束後90天內，董事會將任命一名首席技術官，但需得到約翰遜的批准。在交易結束時，本公司還將與Johnson先生及經雙方確定並 同意的其他Divered River員工簽訂僱傭協議。在交易完成後90天內，該公司將聘請Velocity 42 Limited作為其主要軟件開發商。
交換協議包含此類協議慣用的某些契諾、陳述和保證。
雙方可根據交換協議的條款終止交換協議，包括但不限於在2022年12月15日之前未滿足或放棄完成交易的條件。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是簡明電子競技和遊戲公司及其合併子公司。閲讀以下討論時應結合本季度報告中包含的未經審計的綜合財務報表及其附註，以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2022年5月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的綜合財務報表。
有關前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及可能導致實際結果與預期和預測大不相同的風險和不確定性 。本季度報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略和未來經營的計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲公司提交給美國證券交易委員會的截至2022年5月31日的10-K表格年度報告中的風險因素部分，因為該報告可能會不時更新，包括在本季度報告中。該公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，本公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息 , 未來的事件或其他。
概述
我們 是一家全球體育組織，通過兩個業務部門利用體育的增長：Simple eSports，LLC (“Simple eSports LLC”)和PLAYlive Nation，Inc.(“PLAYlive”)。在截至2022年5月31日的財年中，我們還有第三個業務部門：Simple One Brasil Ltd.(“Simple One”)。在截至2023年5月31日的財年第一季度，為了專注於目前盈利的業務運營，該公司出售了其英雄聯盟特許經營資產，並退出了在巴西的業務運營。為巴西業務運營提供資金，每個月的現金消耗約為45,000美元。該公司將特許經營權資產出售給巴西體育組織Los Grand，總代價為1,920,000巴西雷亞爾(約合392,000美元)，分五個季度等額支付。
我們的電子競技團隊
我們 擁有並管理多個專業體育團隊。收入來自視頻遊戲發行商的獎金、企業贊助、廣告、聯盟補貼支付和潛在的聯盟收入分成支付。
通過我們的全資子公司Simple eSports LLC，我們擁有和管理多支專業體育團隊，參與 風暴英雄等遊戲的競爭。我們致力於發展和加強體育產業，促進業餘選手的發展以進行專業競爭，並簽約成熟的專業遊戲玩家以支持他們走向更大的成功之路。
此外，從2020年1月至2022年7月，我們通過我們持有多數股權的子公司Simple One管理了巴西領先的英雄聯盟®球隊之一弗拉門戈電子競技，該球隊在頂級聯賽CBLOL中競爭。2022年7月，為了專注於目前盈利的業務 ，公司出售了英雄聯盟特許經營資產，並退出了在巴西的業務運營。為巴西的商業運營提供資金每月產生了大約45,000美元的現金消耗。該公司以1,920,000巴西雷亞爾(約合392,000美元)的總代價將特許經營權資產 出售給巴西體育組織Los Grand， 按季度平均分期付款。
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在線比賽
為了迴應客户對在線體育賽事的需求，這可能是由新冠肺炎大流行的社交距離協議引發的，我們於2020年3月推出了在線體育賽事計劃。自2020年3月以來，通過我們的全資子公司Simple eSports LLC，我們一直在美國舉辦在線體育錦標賽。截至2022年8月，我們 已暫時停止組織在線錦標賽，同時專注於降低費用和運營效率。
我們的 遊戲中心
截至2022年8月31日，我們通過遍佈美國的子公司擁有17個運營地點(5個公司地點和12個特許經營地點)，讓休閒遊戲玩家有機會在社交環境中與遊戲社區的其他成員一起玩遊戲。管理層正在探索戰略替代方案，包括合併和收購機會，並專注於體育博彩業的高利潤率、低資本支出 業務戰略，目標是在未來12至24個月內實現現金流正增長。
此外，有抱負的和成熟的職業遊戲玩家有機會參加在我們的遊戲中心舉辦的本地和全國ESPORTS錦標賽 ，爭奪獎品、聲譽和為我們的專業ESPORTS團隊效力的潛在合同。在該業務部門中，收入來自特許經營權使用費、銷售遊戲時間、會員資格、錦標賽參賽費、生日派對活動、企業派對活動、特許經營權和與遊戲相關的商品。
我們的 業務計劃包括實體和數字方法，以進一步確認來自所有垂直市場的收入，我們相信這在行業中是獨一無二的。實體中心與我們的體育團隊、生活方式品牌和營銷活動一起，通過與地方性和非地方性品牌的戰略合作伙伴關係提供了 額外收入的機會。我們的最終目標是通過360度的方法進一步吸引多樣化的球迷基礎，為我們的數字平臺、錦標賽(在線和麪對面)和實體房地產帶來流量，以最大限度地利用這些關係帶來的盈利機會。此外，我們擁有專有的智力資本、 粉絲參與戰略和品牌發展藍圖，這些都是對我們公開信息的補充。
最理想的是，ESPORTS SIMPLICE ESPORTS LLC(“SIMPLICE電子競技遊戲中心”)的面積在2,000到4,000平方英尺之間，有數十個遊戲站。Simple電子競技遊戲中心採用尖端技術、未來主義美學裝飾和動態高速遊戲設備。我們相信，我們的點擊戰略將為 贊助商和廣告商提供與我們的受眾建立聯繫的誘人機會，為贊助商和廣告商創造一個誘人的盈利機會。 截至11月08，2022年，我們的企業自營門店在理想的、交通繁忙的地點經營着約40,000平方英尺的零售空間。
創建吸引粉絲、贊助商和開發商的內容，同時宣傳我們的品牌是我們的主要目標之一。2021年8月，我們宣佈與韓國24小時電視臺(“ESTV”)建立合作伙伴關係，為其全球24小時直播線性頻道提供體育賽事和遊戲內容。ESTV可以在超過45個國家/地區觀看，包括美國。我們尋求覆蓋廣泛的人羣，包括休閒、業餘和專業遊戲社區。我們的理念是擴大我們在地方性和非地方性合作伙伴關係中的足跡。 我們相信，我們對我們的市場有着深刻的感知，瞭解品牌推廣的新時代，同時保持對構成我們粉絲基礎的遊戲社區的真實性。
企業 遊戲中心
截至2022年8月31日，除了12個加盟商擁有的門店外，我們還運營着5個企業所有的零售Simple電子競技遊戲中心。 管理層正在探索包括合併和收購機會在內的戰略替代方案，並專注於體育遊戲行業的高利潤率、低資本支出 業務戰略，目標是在未來12至24個月內實現現金流正增長。
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特許經營的遊戲中心
由於潛在特許經營商的興趣，我們在2019年啟動了一項特許經營計劃，以加快我們計劃在全國範圍內的擴張 。我們通過我們的全資子公司PLAYlive銷售特定的特許經營區域，並協助建立和擴建ESPORTS博彩中心給希望利用我們的品牌、基礎設施和流程開設和運營博彩中心的潛在企業主。我們目前運營着12個全面建成的特許經營體育遊戲中心。特許經營 收入來自出售特許經營區域，向特許經營商提供傢俱、設備和商品，用於其中心的擴建 ，總銷售特許權使用費和全國營銷費。我們授權使用我們的品牌，協助確定和協商商業地點，協助監督擴建和開發，為銷售點提供對專有軟件的訪問、庫存管理、員工培訓和其他人力資源職能。加盟商還有機會參加我們的全國體育賽事。一旦ESPORTS遊戲中心開業，我們將提供運營指導、支持和品牌推廣元素的使用，以換取按總銷售額的6%計算的每月版税。在出售特許經營權之前，除其他事項外，公司 必須向潛在的特許經營商提供特許經營權披露文件。我們目前沒有有效的特許經營權披露文檔 。
由我們的全資子公司Simple eSports LLC或PLAYlive擁有或特許經營的ESPORTS遊戲中心的組合 為我們提供了我們認為是北美最大的ESPORTS遊戲中心足跡之一。
特許經營 彙總策略
我們 於2020年7月開始實施特許經營上線戰略，因為新冠肺炎相關的居家訂單造成了幹擾， 及其對商業房地產市場造成了幹擾。由於居家訂單和政府要求繼續關閉，一些特許經營商的收入減少，導致應向房東支付大量應計租金。我們已經能夠 與許多特許經營商達成協議，收購其遊戲中心的資產並使其成為公司所有。我們同時與包括Simon Property Group和Brookfield Asset Management在內的一些最大的全國性購物中心連鎖店談判了新的租賃合同，並正在 與其他房東就更多地點進行談判。新租賃涉及大幅減少或取消固定租金，並增加收入的百分比租金條款。
我們的 流團隊
Simple eSports LLC流媒體團隊包括評論員(通常稱為“主持人”)、有影響力的人和人物 ，他們連接到一個專門的粉絲羣。我們的現場人物組成的電子團隊以自己獨特的風格最大限度地代表了我們的組織 。我們很自豪地支持和展示多樣化的遊戲玩家羣體，因為我們吸引了各種體育運動流派的粉絲。我們的Twitch從屬關係使我們的STREAM團隊接觸到了廣泛的粉絲基礎。此外，我們還在流媒體社區中創建了幾個利基市場，使我們能夠全天候吸引特定題材的粉絲。通過 Simple eSports LLC，我們已經開始實施一種獨特的方法，以確保最終的球迷友好型體育體驗。我們的目標是讓遊戲玩家參與到基層，並在與頂尖人才競爭時感受到一種團結的感覺。我們的管理層和 玩家在ESPORTS社區中是知名的，我們計劃利用他們的技能創建一個無縫的內容創作計劃，幫助玩家 比業內任何其他玩家都更接近我們的品牌。
新冠肺炎
由於新冠肺炎，我們所有的公司和特許經營的Simple電子競技遊戲中心從2020年4月1日起關閉。我們於2020年5月1日開始 重新開放Simple電子競技遊戲中心，隨後重新開放了其大部分Simple遊戲中心。隨後，該公司關閉了其擁有的17個企業擁有的ESPORTS遊戲中心門店中的12個。截至2022年8月31日，該公司繼續運營5個公司所有的門店和12個加盟商擁有的門店。儘管我們與Simple eSports 遊戲中心的特許經營商簽訂的特許經營協議要求特許經營商每月向我們支付最低版税，但無論特許經營的Simple eSports 遊戲中心是否在運營，數量有限的Simple eSports遊戲中心的特許經營商已違約 向我們支付每月最低版税。這導致應收賬款增加或壞賬支出 由於加盟商無法支付加盟商每月所欠的最低特許權使用費，應收賬款不再可收回。截至2022年8月31日，我們記錄了大約68,879美元的壞賬準備，並註銷了25,829美元，部分原因是收回某些特許經營權並將其轉換為公司擁有的商店。儘管我們努力支持特許經營商，但仍在收取應收賬款, 目前尚不清楚應收賬款增加中有多少可歸因於新冠肺炎的影響。我們已經免除了從2020年7月到現在的每月最低版税支付義務，而是向特許經營商實實在在地支付總銷售額的6%，而不是最低限額。鑑於新冠肺炎的影響，我們將繼續評估可能為加盟商提供的類似安排 。此外，新冠肺炎封鎖對商業地產造成的幹擾 使該公司能夠通過以百分比租金簽訂新地點來加強其與國家房東的現有關係。
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新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法自信地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外預防和保護措施，這可能導致業務中斷持續時間延長，客户流量減少和運營減少 。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但預計將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
迄今為止採取的措施在截至2022年8月31日的季度內對公司的業務產生了不利影響，並可能繼續影響公司的業務。管理層觀察到，所有業務部門都繼續受到客流量下降的影響，這種影響始於新冠肺炎被封鎖，並隨着消費者習慣的改變而持續。
我們的 財務狀況
在截至2022年和2021年8月31日的三個月中，我們的收入分別為344,113美元和904,840美元，淨虧損分別為4,157,110美元和4,210,097美元，運營現金流分別為98,942美元和943,694美元。截至2022年8月31日，我們的累計赤字為33,995,554美元。
由於我們歷史上的經常性虧損和運營現金流為負，以及我們對私募股權和融資的依賴， 對於我們作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。
運營結果
下表彙總了截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月的經營業績。
| 截至三個月 個月 | 截至三個月 個月 | |||||||
| August 31, 2022 | August 31, 2021 | |||||||
| 特許經營收入 | $ | 37,980 | $ | 62,358 | ||||
| 公司擁有的門店銷售額 | 302,616 | 673,501 | ||||||
| 電子競技收入 | 3,517 | 168,981 | ||||||
| 總收入 | 344,113 | 904,840 | ||||||
| 減去： 商品銷售成本 | (94,448 | ) | (607,122 | ) | ||||
| 毛利 | 249,665 | 297,718 | ||||||
| 運營費用 | (3,711,554 | ) | (2,196,174 | ) | ||||
| 其他 收入(費用) | (622,959 | ) | (2,367,288 | ) | ||||
| 非控股權益可歸因於淨虧損 | (72,262 | ) | 54,837 | |||||
| 普通股股東應佔淨虧損 | $ | (4,157,110 | ) | $ | (4,210,097 | ) | ||
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截至2022年8月31日和2021年8月31日的三個月運營報表摘要：
收入
截至2022年8月31日的三個月，公司的收入為344,113美元，與截至2021年8月31日的三個月的收入904,840美元相比，下降了62%。減少的原因是在截至2022年5月31日的財政年度和截至2022年8月31日的季度關閉了公司自有門店，以及出售了公司在巴西的資產。
售出商品的成本
截至2022年8月31日的三個月的銷售成本為94,448美元，與截至2021年8月31日的三個月的銷售成本607,122美元相比，下降了84%。銷售成本的下降與截至2022年5月31日的財年和截至2022年8月31日的財季公司 自有門店的關閉相對應。
運營費用
截至2022年8月31日的三個月的運營費用為3,711,554美元，而截至2021年8月31日的三個月的運營費用為2,196,174美元，增加了1,515,380美元。較上一期間增加69%主要是由於減值虧損2,795,316美元，而上一期間並無可比活動，但薪酬及福利減少57%，專業費用減少369,982美元，一般及行政開支則減少38%，兩者被抵銷。報酬和福利減少的主要原因是基於股票的報酬減少577 680美元，以及工資和工資因關閉某些地點和減少管理人員而減少。專業費用減少主要由於 本公司於上期內正在提交註冊説明書，故本期內並無可比開支。
其他 收入
我們 在截至2022年8月31日的季度中發生了622,959美元的非營業虧損，而上一季度的虧損為2,367,288美元 ，改善了74%。這一改善歸因於上期因某些可轉換本票的清償而虧損1 759 969美元，而本期虧損為78 800美元。本期我們的淨利息支出總額為847,117美元，比上一期的659,696美元增加了28%。增加的原因是前一年發行了額外的可轉換本票。截至2022年8月31日的三個月，我們確認了302,958美元的其他收入，而截至2021年8月31日的三個月的其他收入為52,358美元。這479%的增長主要是由於確認了我們持有多數股權的巴西子公司出售防暴牌照的收益。
淨虧損
截至2022年8月31日止三個月的普通股股東應佔淨虧損為4,157,110美元，較上一季度的淨虧損4,210,907美元改善1%。
流動性 與資本資源
截至2022年8月31日，我們有現金97,573美元，可用於支付公司的所有成本。此外，截至2022年8月31日，我們的應計費用為1,838,325美元。
於截至2022年8月31日止三個月內，經營活動所用現金達174,442美元，主要原因為淨虧損4,084,848美元、減值虧損2,795,316美元(前期無可比活動)、債務清償虧損減少1,708,395美元及非現金利息開支股票補償減少577,680美元。這些減少被非現金利息支出增加170,306美元和資產購買和出售收益增加238,567美元所抵消。我們的經營負債和資產的變化提供了253,154美元的現金。
我們 將需要籌集額外資金，以滿足運營業務所需的支出。
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表外融資安排
我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買 任何非金融資產。
正在進行 關注
公司未經審核的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業， 在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產的變現和負債的清算。
如未經審計的綜合財務報表所反映，截至2022年8月31日，公司累計虧損33,995,554美元，營運資金虧損5,515,754美元，普通股股東應佔淨虧損4,157,110美元。這些因素使人對公司是否有能力在未經審計的財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的 懷疑。
公司已經開始運營並開始產生收入，但公司的現金狀況可能不足以支持公司的日常運營。管理層打算通過非公開和/或公開發行的方式籌集更多資金。 雖然本公司相信其戰略的可行性，以產生足夠的收入，並有能力籌集更多資金，但無法保證這一點。本公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於本公司 進一步實施其業務計劃和創造足夠收入的能力，以及通過公開或非公開發行的方式籌集額外資金的能力。
未經審計的綜合財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。
由於新冠肺炎，我們所有的公司和特許經營的Simple電子競技遊戲中心從2020年4月1日起關閉。我們於2020年5月1日開始 重新開放Simple電子競技遊戲中心，隨後重新開放了其大部分Simple遊戲中心。隨後，該公司關閉了其擁有的17個企業擁有的ESPORTS遊戲中心門店中的12個。截至2022年8月31日，該公司繼續運營5個公司所有的門店和12個加盟商擁有的門店。儘管我們與Simple eSports 遊戲中心的特許經營商簽訂的特許經營協議要求特許經營商每月向我們支付最低版税，但無論特許經營的Simple eSports 遊戲中心是否在運營，數量有限的Simple eSports遊戲中心的特許經營商已違約 向我們支付每月最低版税。這導致應收賬款增加或壞賬支出 由於加盟商無法支付加盟商每月所欠的最低特許權使用費，應收賬款不再可收回。截至2022年8月31日，我們記錄了大約68,879美元的壞賬準備，並註銷了25,829美元，部分原因是收回某些特許經營權並將其轉換為公司擁有的商店。儘管我們 努力支持加盟商並仍然收取應收賬款，但目前尚不清楚應收賬款增加中有多少可歸因於 新冠肺炎的影響。我們已經免除了從2020年7月到現在的每月最低版税支付義務，而是向特許經營商實實在在地支付總銷售額的6%，而不是最低限額。鑑於新冠肺炎的影響，我們將繼續評估可能為加盟商提供的類似安排 。另外, 新冠肺炎停工造成的商業地產中斷 使該公司能夠通過以百分比租金簽訂新地點來加強與國家房東的現有關係 。
新冠肺炎疫情對公司運營的最終影響是未知的，將取決於未來的事態發展，這些事態發展 高度不確定，無法自信地預測，包括新冠肺炎爆發的持續時間，可能出現的有關新冠肺炎疫情嚴重程度的新信息，以及政府或公司可能指示的任何額外預防和保護措施，這可能導致業務中斷持續時間延長，客户流量減少和運營減少 。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但預計將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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迄今為止採取的措施在截至2022年8月31日的季度內對公司的業務產生了不利影響，並可能繼續影響公司的業務。管理層觀察到，所有業務部門都繼續受到客流量下降的影響，這種影響始於新冠肺炎被封鎖，並隨着消費者習慣的改變而持續。
合同義務
我們 不承擔任何長期資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但下列情況除外：
經營租賃
我們 有長期經營租賃義務和與特許經營費相關的遞延收入，將在與我們的特許經營權 協議期限內確認，通常為10年。我們將在特許經營權 開始運營時開始確認遞延特許經營費收入。
公司是其公司辦公室和每個公司擁有的店鋪的經營租賃的一方，這些租約有不同的條款和付款 。
債務 債務
下表顯示了該公司截至2022年8月31日和2022年5月31日的未償債務餘額：
| 可轉換本票 本票 | 有擔保的 本票 | 相關 Party Debt | 短期 Note Payable | |||||||||||||
| 本金 截至2022年5月31日的餘額 | $ | 5,361,347 | $ | 206,772 | $ | 247,818 | $ | 41,735 | ||||||||
| 截至2022年5月31日持有 價值 | 3,093,395 | 69,636 | 247,818 | 41,375 | ||||||||||||
| 本金 | ||||||||||||||||
| 借款 | 110,000 | - | - | - | ||||||||||||
| 還款 | - | (6,922 | ) | (247,818 | ) | - | ||||||||||
| 轉換 | (94,276 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 總計 | 15,724 | (6,922 | ) | - | - | |||||||||||
| 未攤銷 債務發行成本、受益轉換功能和認股權證折扣 | ||||||||||||||||
| 期初 餘額 | (2,267,952 | ) | (137,136 | ) | - | - | ||||||||||
| 加法 | (25,842 | ) | - | - | - | |||||||||||
| 吸積 | 784,291 | 5,193 | - | - | ||||||||||||
| 期末 餘額 | (1,509,503 | ) | (131,943 | ) | - | - | ||||||||||
| 本金 截至2022年8月31日的餘額 | $ | 5,377,071 | $ | 199,850 | $ | - | $ | 41,735 | ||||||||
| 截至2022年8月31日持有 價值 | 3,867,568 | 67,907 | - | 41,735 | ||||||||||||
| 減去 短期部分 | 2,809,492 | - | - | 41,735 | ||||||||||||
| 長期部分 | $ | 1,058,076 | $ | 67,907 | $ | - | $ | - | ||||||||
本公司未來五個財政年度未償債務的計劃本金到期日如下：
| 截至5月31日的財年， | ||||
| 2023 | $ | 1,956,724 | ||
| 2024 | 3,533,026 | |||
| 2025 | 46,449 | |||
| 2026 | 51,312 | |||
| 2027 | 31,145 | |||
| 此後 | - | |||
| $ | 5,618,656 | |||
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可轉換本票 本票
2021年2月19日Labrys 12%可轉換本票
於2021年2月19日，本公司與認可投資者Labrys Fund LP(“Labrys”)訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，據此，本公司發行12%可轉換本票(“Labrys票據”)，到期日為2022年2月19日(“Labrys到期日”)，本金為1,650,000美元。此外，公司根據Labrys SPA向Labrys發行了10,000股普通股作為承諾費。根據Labrys 附註的條款，本公司同意向Labrys支付1,650,000美元(“Labrys本金”)，並支付本金 餘額的利息，年利率為12%(但須保證首十二個月的利息)。Labrys Note的原始發行折扣為$165,000(“Labrys OID”)。因此，本公司收到淨收益1,485,000美元，用於其運營費用和償還某些現有債務。Labrys可在任何時間將Labrys票據轉換為公司普通股(受票據中4.99%的實益所有權限制的限制)，轉換價格 相當於每股11.50美元，但須經某些調整。
公司可在發生違約事件(定義見Labrys Note)(每個都是Labrys 違約事件)之前的任何時間預付Labrys票據，金額相當於Labrys當時未償還本金的100%加上應計和未付利息 (無預付款溢價)。本票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反Labrys Note或Labrys SPA規定有關的慣例違約事件。
當Labrys通知公司發生任何Labrys違約事件時，Labrys票據應立即到期並應付，公司應向Labrys支付一筆金額等於Labrys當時未償還的本金加應計利息乘以125%( “違約金額”)的金額，以完全清償本協議項下的義務。一旦發生Labrys違約事件，將從Labrys違約事件發生之日起按年利率較低的15%或法律允許的最高利率計算額外利息。
截至2022年3月16日，本公司與Labrys簽訂了經修訂的Labrys SPA和Labrys説明的修正案(“Labrys修正案”)。根據拉布里斯修正案的條款，拉布里斯票據的到期日被延長至(Br)(I)2022年9月15日和(Ii)本公司普通股在納斯達克證券市場或紐約證券交易所上市的日期中較早的日期。此外，Labrys Note進行了修訂，規定Labrys有權在修訂後的Labrys Note下發生違約事件之日起或之後的任何時間，將當時未償還和未支付的本金和利息的全部或任何部分轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權障礙。在Labrys修正案中，雙方還同意，公司 收到的現金收益已超過Labrys Note中提到的2,000,000美元的最低門檻。根據Labrys修正案的條款 ，Labrys放棄收取本公司接下來收到的750,000美元現金收益的任何部分的權利 ，前提是本公司在2022年3月15日至2022年4月9日期間收到該等金額。
在以下所述的2022年3月FirstFire票據、2022年3月GS票據和2022年3月離子票據的發行後，Labrys票據的轉換價格從每股11.50美元降至每股1.00美元。隨着2022年7月FirstFire票據、2022年7月GS 票據、2022年7月離子票據和2022年7月Jefferson票據的發行，Labrys票據的轉換價格進一步從每股1.00美元降至每股0.10美元。
在截至2022年8月31日的季度內，公司未向Labrys支付任何款項。在截至2022年8月31日的季度內，公司確認了與Labrys票據相關的利息支出33,671美元，計入應計應付利息。
在截至2021年8月31日的季度內，本公司向持有人支付了225,000美元的中期付款，其中包括部分償還Labrys票據餘額90,909美元，償還擔保利息109,091美元 和25,000美元作為修訂費，以及本公司記錄的287,330美元債務折價攤銷利息支出。
截至2022年8月31日，Labrys票據的賬面價值和麪值為890,591美元，因為債務折扣在該日期已全部增加。
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2021年3月FirstFire Global 12%可轉換本票
於2021年3月10日，本公司與特拉華州有限責任公司FirstFire全球機遇基金有限公司(“FirstFire”)訂立證券購買協議(“2021年3月FirstFire SPA”)，據此，本公司發行一張12%可轉換本票(“FirstFire票據”)，到期日為2022年3月10日，本金為560,000美元。本公司收到淨收益130,606美元，扣除2021年3月FirstFire的原始發行折扣56,000美元(“FirstFire OID”)，扣除8,394美元的發起費用，以及償還欠FirstFire的現有債務本金和利息365,000美元。此外，根據2021年3月的FirstFire SPA，公司向FirstFire發行了3,394股普通股作為承諾費。根據2021年3月FirstFire票據的條款，本公司同意向持有人支付560,000美元(“2021年3月FirstFire本金”)，並按年利率12%就本金餘額支付利息(前提是首12個月的利息須獲擔保)。FirstFire可隨時將2021年3月的FirstFire票據轉換為公司的普通股(受2021年3月的FirstFire票據4.99%的實益所有權限制)，轉換價格 相當於每股11.50美元，但須經某些調整。
在發行2022年3月的FirstFire票據、2022年3月的GS票據和2022年3月的離子票據後，2021年3月的FirstFire票據的轉換價格從每股11.50美元降至每股1.00美元。隨着2022年7月的FirstFire票據、2022年7月的GS票據、2022年7月的離子票據和2022年7月的傑斐遜票據的發行，2021年3月的FirstFire票據的轉換價格進一步從每股1.00美元降至每股0.10美元。
公司可在違約事件(定義見2021年3月的FirstFire票據)(每個都是“2021年3月的FirstFire違約事件”)發生之日之前的任何時間預付2021年3月的FirstFire票據，金額相當於2021年3月的FirstFire 當時的本金金額的100%加上未償還的應計和未付利息(無預付款溢價)。2021年3月的FirstFire票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2021年3月FirstFire票據或2021年3月FirstFire SPA條款 有關的常規違約事件。
當FirstFire向本公司發出2021年3月發生任何FirstFire違約事件的通知，且該違約事件在五(5)個日曆日內仍未治癒時，2021年3月的FirstFire票據將立即到期並應付，公司應向FirstFire支付一筆金額 ，以全面履行本協議項下的義務，金額相當於2021年3月FirstFire當時未償還的本金金額 加上應計利息乘以125%(“2021年3月FirstFire違約金額”)。2021年3月發生FirstFire違約事件後，自2021年3月FirstFire違約事件發生之日起，將按年利率較低的15%或法律允許的最高利率計算額外利息。
公司須於2021年9月10日或之前向FirstFire支付123,200美元的中期付款，以償還2021年3月的FirstFire票據餘額。2021年9月17日，公司向FirstFire發行了一份為期三年的普通股認股權證，以每股10.73美元的價格購買40,000股公司普通股，作為FirstFire對2021年3月的FirstFire票據進行第一次修訂的代價，以推遲這筆中期付款。於認股權證發行時， 公司記錄認股權證的公平價值為248,547美元，並計入相關利息支出248,547美元。
2021年10月1日，本公司向FirstFire發行了第二份三年期普通股認股權證，以每股10.73美元的行使價購買40,000股本公司普通股，作為FirstFire對2021年3月發行的FirstFire票據進行第二次修訂的代價 以取消該票據中的籌資上限。於認股權證發行時，本公司記錄認股權證的公允價值為201,351美元，並計入相關利息開支201,351美元。
2022年4月29日，FirstFire以調整後的轉換價格 每股1.00美元轉換了2021年3月FirstFire票據的50,000美元未償還本金餘額。在轉換時，該公司向FirstFire發行了50,000股普通股，公平市值為每股2.20美元，並確認了60,000美元的債務清償虧損。
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2022年7月27日，FirstFire以調整後的轉換價格 每股0.10美元轉換了2021年3月FirstFire票據未償還本金餘額中的9,500美元。在轉換時，該公司向FirstFire發行了9.5萬股普通股，公平市值為每股0.13美元，並確認了2,850美元的債務清償虧損。
在截至2022年8月31日的季度內，公司確認了與2021年3月記錄的FirstFire票據相關的14,984美元的利息支出 作為應計應付利息。
在截至2021年8月31日的季度內，公司確認了與2021年3月FirstFire票據相關的債務折價攤銷65,533美元。
截至2022年5月31日，2021年3月的FirstFire票據的賬面價值和麪值為500,500美元，因為債務折扣在該日期已全部增加 。
2021年6月FirstFire Global 12%可轉換本票
於2021年6月11日，本公司與FirstFire訂立證券購買協議(“2021年6月FirstFire SPA”)，據此，本公司發行(I)本金為1,266,666元的12%可換股本金票據(“2021年6月FirstFire票據”)，(Ii)11,875股普通股作為承諾費(“2021年6月FirstFire承諾股”)，以及(Iii)一份為期三年的認股權證(“2021年6月第一消防權證”)，以10.73美元的行使價購買593,750股本公司普通股，但須作出若干調整。
以下是2021年6月FirstFire SPA和2021年6月FirstFire備註的主要條款：
| ● | 2021年6月FirstFire票據將於2023年6月10日(“2021年6月FirstFire到期日”)到期。 | |
| ● | 在選擇時，FirstFire可隨時以相當於每股11.50美元的轉換價格將2021年6月的FirstFire票據轉換為公司普通股(受2021年6月FirstFire票據4.99%的受益 所有權限制；但可免除轉換限制 至9.99%)，但須作出某些調整。 | |
| ● | 公司同意支付2021年6月本金的利息，年利率為12%，但前6個月的利息應得到擔保 ，如果在2021年6月10日起180天后，根據 FirstFire票據的任何金額仍未償還，應視為全額賺取剩餘18個月的利息。 | |
| ● | 2021年6月發行的FirstFire票據原始發行折扣為126,666美元(“2021年6月FirstFire OID”)。 | |
| ● | 根據2021年6月的FirstFire票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2021年6月的FirstFire票據。 | |
| ● | 2021年6月的FirstFire票據包含與付款違約、違反陳述和擔保、違反2021年6月的FirstFire票據或2021年6月的FirstFire SPA的規定有關的常規違約事件。如果發生任何違約事件(如2021年6月的FirstFire票據所定義)，且在三個日曆日內仍未治癒，則2021年6月的FirstFire票據應立即到期並應付，公司應向FirstFire支付相當於2021年6月的未償還本金加上應計利息乘以125%的金額，以全面履行本協議項下的義務 。 | |
| ● | 根據2021年6月的FirstFire SPA，2021年6月的FirstFire承諾股以及2021年6月的FirstFire票據和2021年6月的FirstFire認股權證擁有標準註冊權。 |
在發行2021年6月的FirstFire票據時，本公司收到淨收益1,140,000美元，並將該等收益用作營運資金 ，以償還本公司以Maxim為受益人的現有本票。在發行2021年6月的FirstFire承諾股份、2021年6月的FirstFire票據和2021年6月的FirstFire認股權證後，公司分配了2021年6月的FirstFire承諾股份的公平市值、2021年6月的FirstFire 票據的受益轉換功能和2021年6月的FirstFire認股權證之間收到的1,140,000美元的淨收益。2021年6月FirstFire承諾股的公允價值為22,949美元；2021年6月FirstFire票據的受益轉換功能的公允價值為174,851美元；2021年6月FirstFire認股權證的公允價值為942,200美元。這三個組成部分以及2021年6月的FirstFire OID的組合導致發行時的債務折扣總額為1,266,667美元，這是在2021年6月的FirstFire票據的期限內積累的。
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2021年9月16日，公司向2021年6月的FirstFire票據支付了一筆中期付款，金額為175,000美元。
在發行2022年3月的FirstFire票據、2022年3月的GS票據和2022年3月的離子票據後，2021年6月的FirstFire票據的轉換價格從每股11.50美元降至每股1.00美元。隨着2022年7月的FirstFire票據、2022年7月的GS票據、2022年7月的離子票據和2022年7月的傑斐遜票據的發行，2021年6月的FirstFire票據的轉換價格進一步從每股1.00美元降至每股0.10美元。
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄了137,580美元的利息支出，這與債務折扣的增加有關。
在截至2021年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為140,548美元。
截至2022年8月31日，2021年6月FirstFire票據的賬面價值為668,459美元，扣除423,208美元的未增值債務貼現。
2021年6月GS資本證券12%可轉換本票
於2021年6月16日，本公司與GS Capital Partners， LLC(“GS”)訂立證券購買協議(“2021年6月GS SPA”)，據此，本公司發行(I)本金為333,333美元的12%可轉換本票(“2021年6月GS票據”) ，(Ii)3,125股普通股作為承諾 費用(“2021年6月GS承諾股”)，及(Iii)一份為期三年的認股權證(“2021年6月GS認股權證”)，以10.73美元的行使價購買156,250股本公司普通股，但須作出若干調整。
以下是2021年6月GS SPA和2021年6月GS備註的主要條款：
| ● | 2021年6月到期的GS票據將於2023年6月10日(“2021年6月GS到期日”)到期。 | |
| ● | 在其選擇時，GS可隨時將2021年6月的GS票據轉換為本公司的普通股(受2021年6月GS票據4.99%的實益所有權限制 ；但可免除最高9.99%的轉換限制)，轉換價格等於每股11.50美元，但須作出某些調整。 | |
| ● | 公司同意支付2021年6月GS本金的利息，年利率為12%，條件是前6個月的利息應得到擔保，如果2021年6月GS票據下的任何金額在2021年6月10日後180天后仍未償還，則剩餘的18個月利息將被視為全額賺取。 | |
| ● | 2021年6月發行的GS票據的原始發行折扣為33,333美元(“2021年6月GS OID”)。 | |
| ● | 根據2021年6月GS票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2021年6月GS票據。 | |
| ● | 2021年6月GS票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2021年6月GS票據或2021年6月GS SPA規定有關的常規違約事件。如發生違約事件 (見2021年6月GS票據的定義)，但在三個日曆日內仍未治癒，則2021年6月的GS票據將立即到期和應付，公司應向GS支付一筆金額，該金額等於2021年6月的GS本金和應計利息乘以125%，以完全履行其在本票據項下的義務。 | |
| ● | 根據2021年6月GS SPA，2021年6月GS承諾股以及2021年6月GS票據和2021年6月GS認股權證的相關股份擁有標準註冊權。 |
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在發行2021年6月GS票據時，公司收到淨收益300,000美元，並將這些收益用作營運資金。在發行2021年6月GS承諾股、2021年6月GS票據和2021年6月GS認股權證後，公司分配了2021年6月GS承諾股的公平市值、2021年6月GS票據的受益轉換功能和2021年6月GS認股權證之間收到的300,000美元淨收益 。2021年6月GS承諾股份的公允價值為5,963美元；2021年6月GS票據的有益轉換功能的公允價值為53,899美元；2021年6月GS認股權證的公允價值為240,138美元。這三個組成部分以及2021年6月GS OID的組合導致發行時的債務折扣總額為333,333美元，在2021年6月GS票據的期限內增加 。
在發行2022年3月的FirstFire票據、2022年3月的GS票據和2022年3月的離子票據後，2021年6月的GS票據的轉換價格從每股11.50美元降至每股1.00美元。隨着2022年7月FirstFire票據、2022年7月GS票據、2022年7月離子票據和2022年7月Jefferson票據的發行，2021年6月GS票據的轉換價格進一步從每股1.00美元降至每股0.10美元。
2022年4月18日，GS轉換了2021年6月GS票據的未償還本金餘額50,333美元和相關應計利息3,389美元，調整後的轉換價格為每股1.00美元。在轉換時，公司向GS發行了53,720股普通股，公平市場價值為每股2.77美元，並確認了95,085美元的債務清償虧損。
2022年7月18日，GS轉換了2021年6月GS票據中53,000美元的未償還本金餘額和6,935美元的相關應計利息 ，調整後的轉換價格為每股0.10美元。在轉換時，公司向GS發行了599,350股普通股，公平市值為每股0.19美元，並確認了53,942美元的債務清償虧損。
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄了與債務貼現增加相關的利息支出56,212美元。
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為34,703美元。
截至2022年8月31日，2021年6月GS票據的賬面價值為140,836美元，扣除89,164美元的未增值債務貼現。
2021年8月傑斐遜大街資本12%可轉換本票
於2021年8月23日，本公司與Jefferson Street Capital，LLC(“Jefferson”)訂立證券購買協議(“Jefferson SPA”)，據此，本公司發行(I)本金為333,333美元的12%可轉換本票(“2021年8月Jefferson票據”)，(Ii)3,125股普通股作為承諾費(“2021年8月Jefferson承諾股”)，及(Iii)一份為期三年的認股權證(“2021年8月傑斐遜認股權證”)，以10.73美元的行使價購買156,250股本公司普通股，但須受若干調整。
以下是2021年8月Jefferson SPA和2021年8月Jefferson Note的主要條款：
| ● | 2021年8月傑斐遜票據將於2023年8月23日(“2021年8月傑斐遜到期日”)到期。 | |
| ● | 在選擇時，傑斐遜可隨時將2021年8月的傑斐遜票據轉換為公司普通股(受2021年8月傑斐遜票據4.99%的有益所有權限制；但條件是，可放棄轉換限制 至9.99%)，轉換價格等於每股11.50美元，但須進行某些調整。 | |
| ● | 公司同意按12%的年利率支付2021年8月傑斐遜本金的利息，條件是前六個月的利息應得到擔保，如果2021年8月傑斐遜票據下的任何金額在2021年8月23日起180天后仍未償還，則剩餘的18個月的利息將被視為全額賺取。 | |
| ● | 2021年8月發行的傑斐遜鈔票原始發行折扣為33,333美元(“2021年8月傑斐遜舊版”)。 | |
| ● | 根據2021年8月傑斐遜票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2021年8月傑斐遜票據。 |
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| ● | 2021年8月的傑斐遜票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2021年8月傑斐遜票據或2021年8月傑斐遜SPA的規定有關的慣例違約事件。在發生任何違約事件(如2021年8月傑斐遜票據中所定義)且在三個日曆日內仍未治癒時，2021年8月傑斐遜票據應立即到期並支付，公司應向傑斐遜支付相當於2021年8月傑斐遜當時未償還本金加上應計利息乘以125%的金額，以完全履行本協議項下的義務。 | |
| ● | 根據2021年8月的傑斐遜SPA，2021年8月的傑斐遜承諾股票和2021年8月的傑斐遜票據和2021年8月的傑斐遜認股權證具有標準註冊權。 |
在發行2021年8月的傑斐遜票據時，公司收到了300,000美元的淨收益，並將這些收益用作營運資金 以及支付與貸款相關的15,000美元費用。在發行2021年8月的傑斐遜承諾股票、2021年8月的傑斐遜票據和2021年8月的傑斐遜認股權證後，公司分配了在2021年8月的傑斐遜承諾股票的公平市場價值、2021年8月的傑斐遜票據的受益轉換功能和2021年8月的傑斐遜認股權證之間收到的300,000美元的淨收益。2021年8月傑斐遜承諾股份的公允價值為4,945美元；2021年8月傑斐遜票據的受益轉換功能的公允價值為62,051美元；2021年8月傑斐遜認股權證的公允價值為233,004美元。這三個組成部分以及2021年8月傑斐遜OID的組合導致發行的債務折扣總額為333,333美元，這是在2021年8月傑斐遜票據的期限內增加的。作為貸款發放費支付的15,000美元直接計入額外實收資本。
在發行2022年3月的FirstFire票據、2022年3月的GS票據和2022年3月的離子票據後，2021年8月的傑斐遜票據的轉換價格從每股11.50美元降至每股1.00美元。隨着2022年7月FirstFire票據、2022年7月GS票據、2022年7月離子票據和2022年7月傑斐遜票據的發行，2021年8月傑斐遜票據的轉換價格進一步從每股1.00美元降至每股0.10美元。
2022年8月23日，GS將2021年8月傑斐遜票據的未償還本金餘額中的10,000美元和1,000美元的相關費用 按調整後的轉換價格每股0.10美元轉換。轉換時，公司以每股0.075美元的公平市值向傑斐遜發行了110,000股普通股，並確認了2,750美元的債務清償收益。
在截至2022年8月31日的季度內，該公司記錄的利息支出為47,941美元，其中包括與債務貼現增加有關的46,941美元和與轉換相關的1,000美元費用。
在截至2021年8月31日的季度內，公司記錄的利息支出為685美元。
截至2022年8月31日，2021年8月傑斐遜票據的賬面價值為163,882美元，扣除未增值債務貼現159,452美元。
2021年8月Lucas Ventures Capital 12%可轉換票據
於2021年8月31日，本公司與Lucas Ventures，LLC(“Lucas”)訂立證券購買協議(“Lucas SPA”)，據此，本公司(I)發行(I)本金為200,000美元的12%可轉換本票(“Lucas承諾股”) ，(Ii)3,749股普通股作為承諾費 費用(“Lucas承諾股”)，及(Iii)一份為期三年的認股權證(“2021年8月盧卡斯權證”)，購買187,400股本公司普通股，行使價為10.22美元，但須作出若干調整。
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以下是2021年8月Lucas SPA和2021年8月Lucas Note的主要條款：
| ● | 2021年8月盧卡斯票據將於2023年8月31日(“2021年8月盧卡斯到期日”)到期。 | |
| ● | 在選擇時，Lucas可隨時將2021年8月的Lucas Note轉換為公司普通股(受2021年8月Lucas Note 4.99%的實益所有權限制；但可免除最高9.99%的轉換限制) 轉換價格等於每股11.50美元，但須作出某些調整。 | |
| ● | 公司同意支付2021年8月盧卡斯本金的利息，年利率為12%，條件是前六個月的利息應得到擔保，如果2021年8月盧卡斯票據下的任何金額在自2021年8月31日起180天后仍未償還，則剩餘的18個月的利息將被視為全額賺取。 | |
| ● | 2021年8月發行的盧卡斯票據原始發行折扣為20,000美元(“2021年8月盧卡斯OID”)。 | |
| ● | 根據2021年8月盧卡斯票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2021年8月盧卡斯票據。 | |
| ● | 2021年8月的盧卡斯票據包含與付款違約、違反陳述和擔保、違反2021年8月的盧卡斯票據或2021年8月的盧卡斯SPA條款有關的慣例違約事件。一旦發生任何違約事件(定義見2021年8月的盧卡斯票據)，且在三個日曆日內仍未治癒，2021年8月的盧卡斯票據應立即到期和應付，公司應向盧卡斯支付一筆金額，該金額等於2021年8月的盧卡斯當時的本金加上未償還利息乘以125%，以完全履行本協議項下的義務。 | |
| ● | 根據2021年8月的盧卡斯SPA，2021年8月的盧卡斯承諾股票和2021年8月的盧卡斯票據和2021年8月的盧卡斯認股權證具有標準註冊權。 |
在發行2021年8月的盧卡斯票據時，公司收到了180,000美元的淨收益，並將這些收益用作營運資金 作為支付與貸款相關的9,000美元費用。在發行2021年8月的盧卡斯承諾股、2021年8月的盧卡斯票據和2021年8月的盧卡斯認股權證時，公司分配了2021年8月的盧卡斯承諾股份的公平市值、2021年8月的盧卡斯票據的受益轉換功能和2021年8月的盧卡斯認股權證之間收到的180,000美元的淨收益。2021年8月盧卡斯承諾股的公允價值為3,903美元；2021年8月盧卡斯票據的受益轉換功能的公允價值為22,149美元；2021年8月盧卡斯認股權證的公允價值為153,948美元。這三個組成部分以及2021年8月的Lucas OID的組合導致在發行時的總債務折扣為200,000美元，這將在2021年8月的Lucas Note的 期限內增加。作為貸款發放費支付的9,000美元直接計入額外實收資本。
於2022年3月16日，本公司與Lucas Ventures根據可轉換本票(下稱“Lucas 修正案”)訂立一項修訂及豁免。根據盧卡斯修正案的條款，雙方同意2021年8月盧卡斯票據的轉換價格從每股11.50美元降至每股1.00美元，盧卡斯不得在2022年9月15日之前轉換經修訂的2021年8月盧卡斯票據。隨着2022年7月的FirstFire票據、2022年7月的GS票據、2022年7月的離子票據和2022年7月的Jefferson 票據的發行，2021年8月的Lucas票據的轉換價格進一步從每股1.00美元降至每股0.10美元。
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄了25,205美元的利息支出，這與債務折扣的增加有關。
截至2022年8月31日，2021年8月盧卡斯票據的賬面價值為99,999美元，扣除100,001美元的未增值債務貼現。
2021年8月LGH投資，有限責任公司12%可轉換本票
於2021年8月31日，本公司與LGH Investments，LLC(“LGH”)訂立證券購買協議(“2021年8月LGH SPA”)，據此，本公司發行本金為200,000美元的12%可轉換承付票(“2021年8月LGH票據”) 。
| 53 |
以下是2021年8月LGH SPA和2021年8月LGH備註的重要條款：
| ● | 2021年8月LGH票據將於2023年8月31日(“2021年8月LGH到期日”)到期。 | |
| ● | 在選擇時，LGH可隨時將2021年8月LGH票據轉換為本公司普通股(受2021年8月LGH票據4.99%的實益所有權限制；但可免除最高9.99%的轉換限制) 轉換價格等於每股11.50美元，但須作出某些調整。 | |
| ● | 公司同意支付2021年8月LGH本金的利息，年利率為12%，條件是前6個月的利息應得到擔保，如果2021年8月LGH票據下的任何金額在2021年8月31日起180天后仍未償還，則剩餘的18個月的利息將被視為全額賺取 。 | |
| ● | 2021年8月發行的LGH票據原始發行折扣為20,000美元(“2021年8月LGH OID”)。 | |
| ● | 根據2021年8月LGH票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2021年8月LGH票據。 | |
| ● | 2021年8月LGH票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2021年8月LGH票據或2021年8月LGH SPA規定有關的慣例違約事件。一旦發生任何違約事件(定義見2021年8月LGH票據)，且在三個歷日內仍未得到治癒，則2021年8月LGH票據應立即到期並應付，本公司應向LGH支付相當於2021年8月LGH當時未償還本金加上應計利息乘以125%的 金額，以全面履行本協議項下的義務。 | |
| ● | 根據2021年8月LGH SPA，2021年8月LGH票據相關股票具有標準註冊權。 |
於2021年8月發行LGH票據時，本公司收到淨收益180,000美元，並將所得款項用作營運資金 作為支付與貸款有關的6,500美元費用。在發行2021年8月的LGH票據時，公司記錄了26,500美元的總債務折扣 ，其中包括LGH OID和作為與發行貸款相關的費用支付的6,500美元，並在2021年8月LGH票據的期限 中增加。
於2022年3月16日，本公司與LGH根據可換股本票(“LGH修訂”)訂立修訂及豁免協議。 根據LGH修訂的條款，雙方同意2021年8月LGH票據的換股價由每股11.50美元降至每股1.00美元，而LGH不得於2022年9月15日前轉換經修訂的LGH票據。隨着2022年7月FirstFire票據、2022年7月GS票據、2022年7月離子票據和2022年7月傑斐遜票據的發行，2021年8月LGH票據的轉換價格 進一步從每股1.00美元降至每股0.10美元。
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄了與債務貼現增加相關的利息支出3,340美元。
截至2022年8月31日，2021年8月LGH票據的賬面價值為186,750美元，扣除13,250美元的未增值債務貼現。
2021年9月Ionic Ventures，LLC 12%可轉換本票
於2021年9月28日，本公司與Ionic Ventures，LLC(“Ionic”)訂立證券購買協議(“Ionic SPA”)，據此，本公司(I)發行(I)本金為1,555,556美元的12%可轉換本票(“Ionic承諾股”)，(Ii)14,584股普通股作為承諾費(“Ionic承諾股”)，及(Iii)一份為期三年的認股權證(“2021年9月離子認股權證”)，以10.73美元的行使價購買729,167股本公司普通股，但須受 若干調整。
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以下是2021年9月Ionic SPA和2021年9月Ionic Note的主要條款：
| ● | 2021年9月離子票據將於2023年9月28日(“2021年9月離子票據到期日”)到期。 | |
| ● | 在選擇時，Ionic可隨時以相當於每股11.50美元的轉換價將2021年9月的Ionic Note轉換為公司普通股(受2021年9月Ionic Note 4.99%的受益所有權限制 ；但可免除最高9.99%的轉換限制) 。 | |
| ● | 公司同意按12%的年利率支付2021年9月離子票據本金的利息，條件是前6個月的利息應得到擔保，如果2021年9月離子票據下的任何金額在自2021年9月28日起180天后仍未償還，則剩餘的18個月的利息將被視為全額賺取。 | |
| ● | 2021年9月發行的Ionic Note原始發行折扣為155,556美元(“2021年9月Ionic OID”)。 | |
| ● | 根據2021年9月離子票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2021年9月離子票據。 | |
| ● | 2021年9月Ionic Note包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2021年8月Ionic Note或2021年9月Ionic SPA規定有關的慣例違約事件。如發生任何違約事件(如2021年9月的離子票據所界定)，而該違約事件在三個歷日內仍未治癒，則2021年8月的離子票據應立即到期及應付，而本公司應向Ionic支付一筆數額相等於當時的2021年9月的Ionic本金加未償還利息乘以125%的款項，以全面履行本協議項下的義務。 | |
| ● | 根據2021年9月的Ionic SPA，2021年9月的Ionic承諾股票和2021年9月的Ionic Note和2021年9月的Ionic認股權證具有標準註冊權。 |
在發行2021年9月的Ionic Note時，公司收到了1,400,000美元的淨收益，並將這些收益用作營運資金 以及支付98,000美元的貸款相關費用。在發行2021年9月的離子承諾股票、2021年9月的離子票據和2021年9月的離子認股權證後，公司分配了在2021年9月的離子承諾股票的公平市值、2021年9月的離子票據的受益轉換功能 和2021年9月的離子認股權證之間收到的1,400,000美元的淨收益。2021年9月Ionic承諾股份的公允價值為26,721美元；2021年9月Ionic Note的受益轉換功能的公允價值為335,303美元；2021年9月的Ionic認股權證的公允價值為 1,037,976美元。這三個組成部分以及2021年9月的Ionic OID的組合導致發行時的總債務折扣為1,555,556美元，這是在2021年9月的Ionic Note的期限內積累的。作為貸款發放費支付的98,000美元直接計入額外實收資本。
在發行2022年3月的FirstFire票據、2022年3月的GS票據和2022年3月的離子票據後，2021年9月的離子票據的轉換價格從每股11.50美元降至每股1.00美元。隨着2022年7月FirstFire票據、2022年7月GS票據、2022年7月離子票據和2022年7月傑斐遜票據的發行，2021年9月離子票據的轉換價格進一步從每股1.00美元降至每股0.10美元。
2022年4月25日，Ionic以調整後的轉換價格 每股1.00美元轉換了2021年9月Ionic Note的未償還本金餘額87,800美元。在轉換時，該公司向Ionic發行了87,800股普通股，公平市值為每股2.61美元，並確認了141,358美元的債務清償虧損。
2022年7月28日，Ionic以調整後的轉換價格 每股0.10美元轉換了2021年9月Ionic Note未償還本金餘額中的6776美元。在轉換時，該公司向Ionic發行了67,755股普通股，公平市值為每股0.13美元 ，並確認了2,033美元的債務清償虧損。
2022年8月24日，Ionic以調整後的轉換價格 每股0.10美元轉換了2021年9月Ionic Note的未償還本金餘額15,000美元。在轉換時，公司有義務按每股0.075美元的公平市場價值向Ionic發行150,000股普通股，並確認債務清償收益4,500美元。截至2022年8月31日，這些股票被歸類為將發行的普通股。
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄了與債務折扣增加相關的利息支出302,506美元。
截至2022年8月31日，2021年9月離子票據的賬面價值為771,322美元，扣除未增值債務貼現674,658美元。
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2022年3月FirstFire Global 12%可轉換本票
於2022年3月21日，本公司與FirstFire訂立證券購買協議(“2022年3月FirstFire SPA”)，據此，本公司發行(I)本金為11萬美元的12%可轉換本金票據(“2022年3月FirstFire票據”)，(Ii)935股普通股作為承諾費(“2022年3月FirstFire承諾股”)，及(Iii)一份為期三年的認股權證(“2022年3月FirstFire認股權證”)，以1.00美元的行使價購買50,000股本公司普通股，但須作出若干調整。
以下是2022年3月FirstFire SPA和2022年3月FirstFire備註的主要條款：
| ● | 2022年3月FirstFire票據將於2022年9月21日(“2022年3月FirstFire到期日”)到期。 | |
| ● | 在選擇時，FirstFire可隨時以相當於每股1.00美元的轉換價格，將2022年3月的FirstFire票據轉換為公司普通股(受2022年3月FirstFire票據4.99%的有利所有權限制；但條件是，轉換限制可被免除 至9.99%)。 | |
| ● | 公司同意支付2022年3月FirstFire本金的利息，年利率為12%，條件是前六個月的利息應得到保證。 | |
| ● | 2022年3月的FirstFire票據的原始發行折扣為10,000美元(“2022年3月的FirstFire OID”)。 | |
| ● | 根據2022年3月的FirstFire票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2022年3月的FirstFire票據。 | |
| ● | 2022年3月的FirstFire票據包含與付款違約、違反陳述和擔保、違反2022年3月的FirstFire票據或2022年3月的FirstFire SPA的規定有關的常規違約事件。如發生任何違約事件(如2022年3月I FirstFire票據所界定)，但仍未在2022年3月FirstFire票據所規定的期限內治癒，則2022年3月的FirstFire票據應立即到期並應付，公司應向FirstFire支付一筆數額相當於2022年3月當時未償還的FirstFire本金加上應計利息乘以125%的款項。 | |
| ● | 根據2022年3月的FirstFire SPA，2022年3月的FirstFire承諾股以及2022年3月的FirstFire票據和2022年3月的FirstFire認股權證擁有標準註冊權。 |
在發行2022年3月的FirstFire票據時，公司收到淨收益100,000美元，並將這些收益用作營運資金。 在發行2022年3月的FirstFire承諾股、2022年3月的FirstFire票據和2022年3月的FirstFire認股權證時，公司分配了2022年3月的FirstFire承諾股票的公平市值、2022年3月的FirstFire票據的受益轉換功能和2022年3月的FirstFire認股權證之間收到的100,000美元的淨收益。2022年3月FirstFire承諾股的公允價值為1,158美元；2022年3月FirstFire票據的受益轉換功能的公允價值為45,418美元；2022年3月FirstFire認股權證的公允價值為53,424美元。這三個組成部分以及2022年3月的FirstFire OID的組合導致發行時的債務折扣總額為11萬美元，這是在2022年3月的FirstFire票據的期限內積累的。
在發行2022年7月的FirstFire票據、2022年7月的GS票據、2022年7月的離子票據和2022年7月的傑斐遜票據後，2022年3月的FirstFire票據的轉換價格從每股1.00美元降至每股0.10美元。
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄了與債務折扣增加相關的利息支出55,000美元。
截至2022年8月31日，2022年3月的FirstFire票據的賬面價值為97,446美元，扣除12,554美元的未增值債務貼現。
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2022年3月GS資本證券12%可轉換本票
於2022年3月21日，本公司與GS訂立證券購買協議(“2022年3月GS SPA”)，據此，本公司發行(I)本金為82,500美元的12%可轉換本票(“2022年3月GS票據”)，(Ii)703股普通股作為承諾費(“2022年3月GS承諾 股份”)，以及(Iii)一份三年期認股權證(“2022年3月GS認股權證”)，以1.00美元的行使價購買37,500股本公司普通股，但須作出若干調整。
以下是2022年3月GS SPA和2022年3月GS備註的主要條款：
| ● | 2022年3月GS票據將於2022年9月21日(“2022年3月GS到期日”)到期。 | |
| ● | 在其選擇時，GS可隨時將2022年3月的GS票據轉換為公司普通股(受2022年3月GS票據4.99%的實益所有權限制 ；但可免除最高9.99%的轉換限制)，轉換價格等於每股1.00美元，但須作出某些調整。 | |
| ● | 公司同意支付2022年3月GS本金的利息，年利率為12%，但須保證前六個月的利息 。 | |
| ● | 2022年3月GS票據的原始發行折扣為7500美元(“2022年3月GS OID”)。 | |
| ● | 根據2022年3月GS票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2022年3月GS票據。 | |
| ● | 2022年3月GS票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2022年3月GS票據或2022年3月GS SPA規定有關的慣例違約事件。如發生任何違約事件(見2022年3月GS票據的定義)，而該違約事件仍未在2022年3月GS票據規定的期限內治癒，則2022年3月的GS票據將立即到期並應付，公司應向GS支付一筆金額，以完全履行其在本協議項下的義務 ，該金額相當於2022年3月GS當時的本金金額加上未償還利息乘以125%。 | |
| ● | 根據2022年3月的GS SPA，2022年3月的GS承諾股以及2022年3月的GS票據和2022年3月的認股權證 擁有標準註冊權。 |
在發行2022年3月的GS票據時，公司收到淨收益75,000美元，並將這些收益用作營運資金。在發行2022年3月GS承諾股、2022年3月GS票據和2022年3月GS認股權證時，公司分配了2022年3月GS承諾股份的公平市值、2022年3月GS票據的受益轉換功能和2022年3月GS認股權證之間收到的75,000美元淨收益 。2022年3月GS承諾股份的公允價值為871美元；2022年3月GS票據的有益 轉換功能的公允價值為34,062美元；2022年3月GS認股權證的公允價值為40,067美元。這三個組成部分以及2022年3月GS OID的組合導致發行時的債務折扣總額為82,500美元，在2022年3月GS票據的期限內增加 。
在發行2022年7月的FirstFire票據、2022年7月的GS票據、2022年7月的離子票據和2022年7月的Jefferson票據後， 2022年3月的GS票據的轉換價格從每股1.00美元降至每股0.10美元。
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄了與債務貼現增加相關的利息支出41,250美元。
截至2022年8月31日，2022年3月GS票據的賬面價值為73,084美元，扣除未增值債務貼現9,416美元。
2022年3月離子風險投資12%可轉換本票
於2022年3月21日，本公司與Ionic訂立證券購買協議(“Ionic SPA”)，據此，本公司發行(I)本金為110,000元的12%可轉換本票(“Ionic SPA”)，(Ii)935股普通股作為承諾費(“Ionic承諾股”)，以及(Iii)一份三年期認股權證(“2022年3月離子認股權證”)，以1.00美元的行使價購買50,000股本公司普通股，但須作出若干調整。
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以下是2022年3月的Ionic SPA和2022年3月的Ionic Note的主要條款：
| ● | 2022年3月離子票據將於2022年9月21日(“2022年3月離子票據到期日”)到期。 | |
| ● | 在選擇時，Ionic可隨時以相當於每股1.00美元的轉換價將2022年3月的Ionic Note轉換為公司普通股(受2022年3月Ionic Note 4.99%的受益所有權限制 ；但可免除最高9.99%的轉換限制) 。 | |
| ● | 公司同意按12%的年利率支付2022年3月離子本金的利息，但須保證前六個月的利息 。 | |
| ● | 2022年3月Ionic Note原始發行折扣為10,000美元(“2022年3月Ionic OID”)。 | |
| ● | 根據2022年3月離子票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2022年3月離子票據。 | |
| ● | 2022年3月Ionic Note包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2022年3月Ionic Note或2022年3月Ionic SPA規定有關的慣例違約事件。如發生任何違約事件(如2022年3月離子票據所界定)，而該違約事件仍未在2022年3月離子票據所規定的期限內治癒，則2022年3月的離子票據應立即到期及應付，本公司須向Ionic支付一筆數額相等於2022年3月當時未償還的離子本金加上應計利息乘以125%的款項，以完全清償本票據項下的債務。 | |
| ● | 根據2022年3月的Ionic SPA，2022年3月的Ionic承諾股票以及2022年3月的Ionic Note和2022年3月的Ionic認股權證擁有標準註冊權。 |
發行2022年3月的Ionic Note時，公司收到淨收益100,000美元，並將這些收益用作營運資金。在發行2022年3月的離子承諾股票、2022年3月的離子票據和2022年3月的離子認股權證後，公司分配了2022年3月的離子承諾股票的公平市值、2022年3月的離子票據的受益轉換功能和2022年3月的離子認股權證之間收到的100,000美元的淨收益。2022年3月離子承諾股份的公允價值為1,158美元；2022年3月離子票據受益轉換功能的公允價值為45,418美元；2022年3月離子認股權證的公允價值為53,424美元。這三個組成部分以及2022年3月的Ionic OID的組合導致發行時的總債務折扣為110,000美元，這是在2022年3月的Ionic Note期限內積累的。
在2022年7月FirstFire票據、2022年7月GS票據、2022年7月離子票據和2022年7月傑斐遜票據發行後，2022年3月離子票據的轉換價格從每股1.00美元降至每股0.10美元。
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄了與債務折扣增加相關的利息支出55,000美元。
截至2022年8月31日，2022年3月的離子票據的賬面價值為97,446美元，扣除12,554美元的未增值債務貼現。
2022年4月Jefferson Street Capital LLC 12%可轉換本票
於2022年4月1日，本公司與傑斐遜訂立證券購買協議(“2022年4月傑斐遜SPA”)，據此，本公司發行(I)本金為82,500美元的12%可轉換本票(“2022年4月傑斐遜票據”)，(Ii)703股普通股作為承諾費(“2022年4月傑斐遜承諾股”)，以及(Iii)一份三年期認股權證(“2022年4月傑斐遜認股權證”)，以1.00美元的行使價購買37,500股本公司普通股，但須作出若干調整。
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以下是2022年4月Jefferson SPA和2022年4月Jefferson Note的主要條款：
| ● | 2022年4月傑斐遜票據將於2022年10月1日(“2022年4月傑斐遜到期日”)到期。 | |
| ● | 在選擇時，傑斐遜可隨時將2022年4月的傑斐遜票據轉換為公司普通股(受2022年4月傑斐遜票據4.99%的有益所有權限制；但條件是，可放棄轉換限制 至9.99%)，轉換價格等於每股1.00美元，但須進行某些調整。 | |
| ● | 公司同意支付2022年4月傑斐遜本金的利息，年利率為12%，但前六個月的利息應得到保證。 | |
| ● | 2022年4月的傑斐遜鈔票原始發行折扣為7500美元(“2022年4月傑斐遜舊版”)。 | |
| ● | 根據2022年4月傑斐遜票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2022年4月傑斐遜票據。 | |
| ● | 2022年4月傑斐遜票據包含與付款違約、違反陳述和擔保、違反2022年4月傑斐遜票據或2022年4月傑斐遜SPA規定有關的慣例違約事件。如發生任何違約事件(見2022年4月傑斐遜票據的定義)，但在2022年4月傑斐遜票據規定的期限內仍未得到補救，則2022年4月傑斐遜票據應立即到期並應付，公司應向傑斐遜支付一筆數額等於2022年4月傑斐遜當時未償還本金加上應計利息乘以125%的金額。 | |
| ● | 根據2022年4月的傑斐遜SPA，2022年4月的傑斐遜承諾股票和2022年4月的傑斐遜票據和2022年4月的傑斐遜認股權證擁有標準註冊權。 |
在發行2022年4月的傑斐遜票據時，公司收到淨收益75,000美元，並將這些收益用作營運資金。在發行2022年4月的傑斐遜承諾股票、2022年4月的傑斐遜票據和2022年4月的傑斐遜認股權證後，公司 分配了在2022年4月的傑斐遜承諾股票的公平市場價值、2022年4月的傑斐遜票據的有益轉換功能和2022年4月的傑斐遜認股權證之間收到的75,000美元的淨收益。2022年4月傑斐遜承諾股份的公允價值為871美元；2022年4月傑斐遜票據的受益轉換功能的公允價值為34,062美元；2022年4月傑斐遜認股權證的公允價值為40,067美元。這三個組成部分以及2022年4月傑斐遜OID的組合導致發行時的債務折扣總額為82,500美元，這是在2022年4月傑斐遜票據的期限內增加的。
在2022年7月FirstFire票據、2022年7月GS票據、2022年7月離子票據和2022年7月傑斐遜票據發行後，2022年4月傑斐遜票據的轉換價格從每股1.00美元降至每股0.10美元。
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄了與債務貼現增加相關的利息支出41,250美元。
截至2022年5月31日，2022年4月傑斐遜票據的賬面價值為73,084美元，扣除9,416美元的未增值債務貼現。
2022年7月FirstFire Global 12%可轉換本票
於2022年7月14日，本公司與FirstFire訂立證券購買協議(“2022年7月FirstFire SPA”)，據此，本公司發行(I)本金為27,500元的12%可轉換本票(“2022年7月FirstFire票據”)，(Ii)935股普通股作為承諾費(“2022年7月FirstFire承諾股”)，及(Iii)一份為期三年的認股權證(“2022年7月FirstFire認股權證”)，以1.00美元的行使價購買50,000股本公司普通股 ，但須作出若干調整。
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以下是2022年7月FirstFire SPA和2022年7月FirstFire備註的主要條款：
| ● | 2022年7月FirstFire票據將於2022年9月14日(“2022年7月FirstFire到期日”)到期。 | |
| ● | 在選擇時，FirstFire可在2022年7月FirstFire票據發行之日起180天后的任何時間將2022年7月的FirstFire票據轉換為公司普通股(受2022年7月FirstFire票據4.99%的有利所有權限制；但可免除 至9.99%的轉換限制)，轉換價格等於每股0.10美元，但須進行某些調整。 | |
| ● | 公司同意支付2022年7月FirstFire本金的利息，年利率為12%，但前兩個月的利息應得到保證 。 | |
| ● | 2022年7月的FirstFire票據的原始發行折扣為2500美元(“2022年7月的FirstFire OID”)。 | |
| ● | 根據2022年7月的FirstFire票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2022年7月的FirstFire票據。 | |
| ● | 2022年7月的FirstFire票據包含與付款違約、違反陳述和擔保、違反2022年7月的FirstFire票據或2022年7月的FirstFire SPA的規定有關的常規違約事件。如發生任何違約事件(見2022年7月FirstFire票據的定義)，但在2022年7月的FirstFire票據規定的期限內仍未得到補救，則2022年7月的FirstFire票據應立即到期並支付，公司應在 全數履行本票據項下的義務時向FirstFire支付相當於2022年7月的FirstFire本金金額加上應計利息乘以125%的金額。 |
在發行2022年7月的FirstFire票據時，公司收到淨收益25,000美元，並將這些收益用作營運資金。在發行2022年7月的FirstFire承諾股、2022年7月的FirstFire票據和2022年7月的FirstFire認股權證後，公司 分配了2022年7月的FirstFire承諾股的公平市值和2022年7月的FirstFire認股權證之間收到的25,000美元淨收益。2022年7月的FirstFire承諾股票的公允價值為136美元，2022年7月的FirstFire認股權證的公允價值為3,825美元。這兩個組成部分以及2022年7月的FirstFire OID的組合導致發行總額為6,461美元的債務折扣 ，這是在2022年7月的FirstFire票據期限內積累的。
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄了5,552美元的利息支出，其中包括5,002美元與債務貼現和應計利息增加有關的金額550美元。截至2022年8月31日，2022年7月的FirstFire票據的賬面價值為26,041美元，扣除1,459美元的未增值債務貼現。
2022年7月GS資本證券12%可轉換本票
於2022年7月14日，本公司與GS訂立證券購買協議(“2022年7月GS SPA”)，據此，本公司發行(I)本金為27,500美元的12%可轉換本票(“2022年7月GS票據”)，(Ii)935股普通股作為承諾費(“2022年7月GS承諾股”)， 及(Iii)一份三年期認股權證(“2022年7月GS認股權證”)，按行使價1.00美元購買50,000股本公司普通股，可作出若干調整。
以下是2022年7月GS SPA和2022年7月GS備註的主要條款：
| ● | 2022年7月到期的GS票據將於2022年9月14日(“2022年7月GS到期日”)到期。 | |
| ● | 在選擇時，GS可在2022年7月GS票據發行之日起180天后的任何時間將2022年7月GS票據轉換為公司普通股(受2022年7月GS票據4.99%的實益所有權限制 限制；但可免除最高9.99%的轉換限制)，轉換價格相當於每股0.10美元，但須進行某些調整。 | |
| ● | 公司同意支付2022年7月GS本金的利息，年利率為12%，但前兩個月的利息應得到保證。 | |
| ● | 2022年7月GS票據的原始發行折扣為2500美元(“2022年7月GS OID”)。 | |
| ● | 根據2022年7月GS票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2022年7月GS票據。 | |
| ● | 2022年7月GS票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2022年7月GS票據或2022年7月GS SPA規定有關的慣例違約事件。如發生違約事件 (見2022年7月GS票據的定義)，但仍未在2022年7月GS票據規定的期限內治癒，則2022年7月的GS票據應立即到期和應付，公司應向GS支付一筆金額，以完全履行其在本票據項下的義務， 相當於2022年7月GS當時的本金金額加上未償還利息乘以125%。 |
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在發行2022年7月GS票據時，公司收到淨收益25,000美元，並將這些收益用作營運資金。在發行2022年7月GS承諾股、2022年7月GS票據和2022年7月GS認股權證後，公司分配了在2022年7月GS承諾股的公平市值和2022年7月的GS認股權證之間收到的淨收益25,000美元。 2022年7月GS承諾股的公允價值為136美元，2022年7月GS認股權證的公允價值為3,825美元。這兩個組成部分以及2022年7月GS OID的組合導致發行時的總債務折扣為6,461美元，在2022年7月GS票據的期限內增加。
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄了5,552美元的利息支出，其中包括5,002美元與債務貼現和應計利息增加有關的金額550美元。截至2022年8月31日，2022年7月GS票據的賬面價值為26,041美元，扣除1,459美元的未增值債務貼現。
2022年7月Ionic Ventures，LLC 12%可轉換本票
於2022年7月14日，本公司與Ionic訂立證券購買協議(“2022年7月Ionic SPA”)，據此，本公司發行(I)本金為27,500元的12%可轉換本票(“Ionic票據”)(“2022年7月Ionic本金和”)，(Ii)935股普通股作為承諾費(“2022年7月Ionic承諾 股”)，以及(Iii)一份三年期認股權證(“2022年7月離子認股權證”)，以1.00美元的行使價購買50,000股本公司普通股，但須作出若干調整。
以下是2022年7月Ionic SPA和2022年7月Ionic Note的主要條款：
| ● | 2022年7月離子票據將於2022年9月14日(“2022年7月離子票據到期日”)到期。 | |
| ● | 在選擇時，Ionic可在2022年7月Ionic Note發行之日起180天后的任何時間將2022年7月Ionic Note轉換為公司普通股(受2022年7月Ionic Note 4.99%的受益所有權限制 ；但可免除最高9.99%的轉換限制)，轉換價格相當於每股0.10美元，但 須進行某些調整。 | |
| ● | 公司同意支付2022年7月離子本金的利息，年利率為12%，但須保證前兩個月的利息 。 | |
| ● | 2022年7月發行的Ionic Note原版折扣為2,500美元(“2022年7月Ionic OID”)。 | |
| ● | 根據2022年7月離子票據的條款，公司可以在到期前的任何時間預付2022年7月的離子票據。 | |
| ● | 2022年7月Ionic Note包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2022年7月Ionic Note或2022年7月Ionic SPA規定有關的慣例違約事件。如發生任何違約事件(如2022年7月離子票據所界定)，而該違約事件仍未在2022年7月離子票據所規定的期限內治癒，則2022年7月的離子票據應立即到期及應付，本公司應向Ionic支付一筆數額相等於2022年7月當時未償還的離子本金加上應計利息乘以125%的款項，以完全清償本票據項下的債務。 |
在發行2022年7月的Ionic Note時，公司收到淨收益25,000美元，並將這些收益用作營運資金。在發行2022年7月的離子承諾股票、2022年7月的離子票據和2022年7月的離子認股權證後，公司分配了在2022年7月的離子承諾股票的公平市值和2022年7月的離子認股權證之間收到的淨收益25,000美元 。2022年7月的離子承諾股票的公允價值為136美元，2022年7月的離子認股權證的公允價值為3,825美元。這兩個組成部分的組合 以及2022年7月的Ionic OID導致發行時的總債務折扣為6,461美元，在2022年7月的Ionic Note的期限內增加 。
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在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄了5,552美元的利息支出，其中包括5,002美元與債務貼現和應計利息增加有關的金額550美元。截至2022年8月31日，2022年7月離子票據的賬面價值為26,041美元，扣除1,459美元的未增值債務貼現。
2022年7月Jefferson Street Capital LLC 12%可轉換本票
於2022年7月14日，本公司與傑斐遜訂立證券購買協議(“2022年7月傑斐遜SPA”)，據此，本公司發行(I)12%可轉換本票(“2022年7月傑斐遜票據”)，本金27,500元(“2022年7月傑斐遜本金”)，(Ii)935股普通股作為承諾費(“2022年7月傑斐遜承諾股”)，以及(Iii)一份三年期認股權證(“2022年7月傑斐遜認股權證”)，以1.00美元的行使價購買50,000股本公司普通股 ，但須作出若干調整。
以下是2022年7月Jefferson SPA和2022年7月Jefferson Note的主要條款：
| ● | 2022年7月傑斐遜票據將於2022年9月14日(“2022年7月傑斐遜到期日”)到期。 | |
| ● | 在選擇時，傑斐遜可在2022年7月傑斐遜票據發行之日起180天后的任何時間將2022年7月傑斐遜票據轉換為公司普通股(受2022年7月傑斐遜票據4.99%的有益所有權限制；但可免除 至9.99%的轉換限制)，轉換價格等於每股0.10美元 ，但須進行某些調整。 | |
| ● | 公司同意支付2022年7月傑斐遜本金的利息，年利率為12%，但前兩個月的利息應得到保證。 | |
| ● | 2022年7月發行的傑斐遜鈔票原始發行折扣為2500美元(“2022年7月傑斐遜舊版”)。 | |
| ● | 根據2022年7月傑斐遜票據的條款，公司可在到期前的任何時間預付2022年7月傑斐遜票據。 | |
| ● | 2022年7月傑斐遜票據包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反2022年7月傑斐遜票據或2022年7月傑斐遜SPA規定有關的慣例違約事件。如發生任何違約事件(見2022年7月傑斐遜票據的定義)，而該違約事件仍未在2022年7月傑斐遜票據所規定的期限內治癒，則2022年7月傑斐遜票據將立即到期並應付，公司應在 中向傑斐遜支付一筆金額，該金額等於2022年7月傑斐遜當時未償還的本金加上應計利息乘以125%。 |
在發行2022年7月的傑斐遜票據時，公司收到淨收益25,000美元，並將這些收益用作營運資金。在發行2022年7月的傑斐遜承諾股票、2022年7月的傑斐遜票據和2022年7月的傑斐遜認股權證後，公司 分配了在2022年7月的傑斐遜承諾股票的公平市場價值和2022年7月的傑斐遜認股權證之間收到的25,000美元淨收益。2022年7月傑斐遜承諾股份的公允價值為136美元，2022年7月傑斐遜認股權證的公允價值為3,825美元。這兩個組成部分以及2022年7月傑斐遜OID的組合導致發行總額為6,461美元的債務折扣 ，這是在2022年7月傑斐遜票據的期限內增加的。
在截至2022年8月31日的季度內，公司記錄了5,552美元的利息支出，其中包括5,002美元與債務貼現和應計利息增加有關的金額550美元。截至2022年8月31日，2022年7月傑斐遜票據的賬面價值為26,041美元，扣除1,459美元的未增值債務貼現。
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有擔保的 本票
於2021年11月15日，本公司與認可投資者訂立10%有擔保本票(“有擔保票據一號”)，淨收益250,000美元，包括面值262,500美元及原始發行折扣12,500美元 “(有擔保票據一號OID”)。此外，公司還向投資者發行了30,000份認股權證，以每股10.73美元的行使價購買公司普通股(“有擔保的一期認股權證”)。有擔保的票據 One對公司打算在其運營中使用的50台個人計算機擁有完善的擔保權益。有擔保的票據一要求每月支付本金和利息60筆，金額為5577美元。
於發行有抵押票據一及有抵押票據一認股權證後，本公司分配於有抵押票據一及有抵押票據一認股權證的公允市值之間收到的250,000美元收益淨額。有抵押票據一認股權證的公允價值為84,517美元。 有抵押票據一認股權證的公平市價和有抵押票據一OID的組合導致發行時的總債務折扣為97,017美元，這是在有抵押票據一的期限內積累的。
在截至2022年8月31日的季度內，該公司就第一擔保票據支付了4,500美元的本金。在截至2022年8月31日的季度，該公司確認了與有擔保票據One相關的總利息支出8,007美元，其中包括1,077美元的現金利息 付款，2,079美元的應計應付利息，以及與原始發行折扣和與認股權證相關的債務折扣相關的4,851美元的增值支出，而上一時期沒有可比金額。截至2022年8月31日，有擔保票據 One的賬面價值為42,268美元，扣除未增值債務折扣82,464美元。
於2021年11月18日，本公司與一名認可投資者訂立10%有抵押本票(“有抵押票據二”)，淨收益150,000美元，包括面值157,500美元及原始發行折扣7,500美元(“有擔保 票據二OID”)。此外，公司還發行了18,000份認股權證，用於購買公司普通股，行使價為每股10.73美元(“擔保票據2認股權證”)。有擔保的Note Two對公司打算在其運營中使用的30台個人計算機擁有完善的擔保權益 。擔保票據2要求每月支付60筆本金和利息，金額為3,346美元。
於發行有抵押票據二及有抵押票據二認股權證時，本公司分配有抵押票據二的公平市值與有抵押票據二認股權證之間收到的150,000美元淨收益。有抵押票據二認股權證的公允價值為50,710美元。 有抵押票據二認股權證的公平市場價值和有抵押票據二OID的組合導致發行時的總債務折扣為58,210美元，這是在有抵押票據二的期限內積累的。
在截至2022年8月31日的季度內，公司為擔保票據2支付了2,421美元的本金。在截至2022年8月31日的季度，該公司確認了與擔保票據2相關的利息支出總額4,808美元，其中包括現金利息支付646美元，應計應付利息1,252美元，以及與權證相關的原始發行折扣和債務折扣相關的增值支出2,911美元，此前沒有可比金額。截至2022年8月31日，有擔保的Two Note的賬面價值為25,640美元，扣除未增值債務折扣後的淨額為49,478美元。
相關 應付當事人票據
2021年12月10日，公司與公司前董事會主席Jed Kaplan簽訂了一項貸款協議，本金為247,818美元。這筆貸款的利息年利率為5%，於2022年6月10日到期。
2022年6月10日，6,178美元的貸款和應計利息被轉換為Simple One公司17%的股權，使Kaplan的總股份增加到37%，公司的股份減少到59%。
在截至2022年8月31日的季度中，該公司確認了339美元的利息支出，而上一季度沒有可比金額。
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其他 短期應付票據
於2020年內，本公司根據根據《冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案》(“CARE法案”)設立的支薪支票保護計劃(Paycheck Protection Program)獲得貸款收益82,235美元。在截至2022年5月31日的年度內，小企業管理局免除了公司40,500美元的債務 。截至2022年8月31日，這項債務的未償餘額為41,735美元。
採用2020年綜合激勵計劃
本公司董事會和股東分別於2020年4月22日和2020年6月23日批准了Simple電子競技和遊戲公司2020年綜合激勵計劃(“2020計劃”)。2020年計劃規定了各種基於股票的激勵獎勵，包括 激勵性和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位，以及其他基於股權或現金的獎勵。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表及相關披露，要求管理層作出估計及假設，以影響資產及負債的報告金額、財務報表日期的或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
收入 確認
自2018年1月1日起，公司採用了財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”。新指南提出了新的五步收入確認模型，該模式完全取代了以前的收入確認指南，旨在消除GAAP中歷史上存在的大量特定行業的收入確認指南。新標準的基本原則是，企業或其他組織將確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，以反映其預期獲得的商品或服務交換。該準則還要求更詳細的披露 ，併為先前會計準則中未完全涉及的交易提供額外指導。本公司採用修改後的追溯法 該標準，並未對其財務報表產生實質性影響。
公司在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認收入。產品銷售 在交付時控制權移交給客户後發生。收入是指公司希望 通過轉讓商品和服務獲得的對價金額。我們的收入來自兩個來源，第一個來源是將我們球員的轉播權出售給第三方，第二個來源是參賽和在遊戲錦標賽上獲得的獎金。
以下 描述了公司產生收入的主要活動(按主要產品或服務劃分)：
公司擁有的 商店銷售
公司擁有的商店主要來自零售體育遊戲中心的收入。公司自營商店的收入在產品交付或提供服務時確認 。
特許經營 版税和費用
特許經營 特許權使用費以特許經營商店銷售額的6%為基礎，在發生最低水平的銷售後確認為銷售發生。任何版税減免，包括豁免或作為新店開發激勵或其他行為激勵提供的減免， 將與相關版税同時確認，因為它們不能與完整的版税費率分開區分。特許經營權 版税按月計費。
當公司基本上完成了特許經營協議中要求的所有服務時，公司確認初始特許許可費收入減去所發生的成本。收到的不符合這些標準的費用在賺取收入之前將作為遞延收入入賬。 一旦一個地點向公眾開放，即管理層認為基本上已經完成特許經營協議要求的所有服務時，一般就會確認初始特許經營費。
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該公司為加盟商提供各種激勵計劃，包括特許權使用費激勵、新餐廳開業激勵(即開發激勵)和其他支持舉措。版税和特許經營費銷售額將減少，以反映在這些計劃下以折扣形式獲得或授予的任何版税獎勵。
電子競技收入
電子競技 收入是一種使用視頻遊戲的競爭形式。最常見的是，ESPORTS採取有組織的多人視頻遊戲比賽的形式， 特別是在專業球員之間，個人或團隊。ESPORTS收入在比賽結束後確認，並頒發獎金。
應收賬款
公司根據對特定客户(即加盟商)的分析，考慮逾期帳户的年齡和對客户支付能力的評估，來估計可疑帳户的撥備。當管理層確定應收賬款很可能一文不值時，將應收賬款與備抵進行核銷。發票日期超過90 天的客户帳户餘額被視為拖欠，並在津貼評估中考慮。該公司對其客户進行信用評估 ，通常不需要抵押品。管理層評估了應收賬款，並記錄了約68,000美元的可疑賬款撥備。
商譽
商譽 是我們的購買成本超過被收購企業淨資產公允價值的部分。我們不攤銷商譽，但我們至少每年評估一次商譽的減值。
無形資產和減值
當事件或情況表明賬面金額可能無法收回時，應攤銷的無形資產將被審查是否存在潛在減值。不受攤銷影響的資產至少每年進行減值測試。該公司擁有與收購Simple eSports，LLC相關的無形資產 需要攤銷。這些成本被計入我們資產負債表上的無形資產 ，並在成本的預計使用壽命(即3至10年)內投入使用時按直線攤銷。
當預期未貼現的未來現金流量之和少於資產的賬面金額時，公司確認減值虧損。減值金額以資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差額計量。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要 。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中需要披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。
根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年8月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了 評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的 )截至2022年8月31日未生效。
財務報告內部控制變更
在我們最近完成的會計季度中，我們對財務報告的內部控制沒有 根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則定義的變化 ，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響。
公司預計明年將對財務報告的內部控制進行改革，以加強對會計交易的評估和財務報告流程。
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第二部分--其他信息
第 項1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
較小的報告公司不需要 。
第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用
在本季度報告所涵蓋的期間內，公司沒有出售任何未根據證券法登記的股權證券，除非我們之前在Form 8-K報表中披露的情況。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
展品 數 |
描述 | |
| 3.1 | 2022年8月23日提交給內華達州國務卿的X系列優先股指定證書(通過引用併入註冊人於2022年9月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1)。 | |
| 10.1 | 證券 註冊人與Ionic Ventures，LLC之間的證券購買協議，日期為2022年7月14日(通過引用註冊人於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 | |
| 10.2 | 可轉換本票，日期為2022年7月14日，由登記人以Ionic Ventures，LLC為受益人發行的(通過引用 登記人於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2併入)。 | |
| 10.3 | 普通股票認購權證，日期為2022年7月14日，由註冊人向Ionic Ventures，LLC簽發(通過引用併入註冊人於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3)。 | |
| 10.4 | 證券購買協議，由註冊人和Jefferson Street Capital，LLC之間簽訂，日期為2022年7月14日(通過引用合併於註冊人於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4)。 | |
| 10.5 | 可轉換本票，日期為2022年7月14日，由登記人以Jefferson Street Capital，LLC為受益人(通過引用合併於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的登記人當前8-K表格報告附件10.5)。 | |
| 10.6 | 普通股票認購權證，日期為2022年7月14日，由註冊人以Jefferson Street Capital，LLC為受益人簽發(通過引用附件10.6併入註冊人於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
| 10.7 | 證券 註冊人與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC之間的證券購買協議，日期為2022年7月14日(通過引用附件10.7併入註冊人於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.8 | 可轉換本票，日期為2022年7月14日，由登記人以FirstFire Global Opportunities Fund，LLC為受益人發行的(通過引用附件10.8併入登記人於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.9 | 普通股票認購權證，日期為2022年7月14日，由註冊人為FirstFire Global Opportunities Fund LLC 簽發(通過引用附件10.9併入註冊人於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中)。 | |
| 10.10 | 證券購買協議，由註冊人和GS Capital Partners，LLC之間簽訂，日期為2022年7月14日(通過引用合併於註冊人於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.10)。 | |
| 10.11 | 可轉換本票，日期為2022年7月14日，由登記人以GS Capital Partners，LLC為受益人發行(通過引用併入登記人2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.11)。 | |
| 10.12 | 普通股票認購權證，日期為2022年7月14日，由註冊人以GS Capital Partners，LLC為受益人(通過引用註冊人於2022年7月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.12併入)。 | |
| 10.13 | 證券購買協議，由註冊人與Ionic Ventures，LLC簽訂，日期為2022年9月8日(通過引用合併於2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告附件10.1)。 | |
| 10.14 | 可轉換本票，日期為2022年9月8日，由登記人以Ionic Ventures，LLC為受益人(通過引用合併於2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告附件10.2中)。 | |
| 10.15 | 普通股票認購權證，日期為2022年9月8日，由註冊人向Ionic Ventures，LLC簽發(通過引用2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.3併入)。 | |
| 10.16 | 證券 註冊人與Jefferson Street Capital，LLC之間簽訂的、日期為2022年9月8日的證券購買協議(合併於本公司於2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.4)。 | |
| 10.17 | 可轉換本票，日期為2022年9月8日，由登記人以Jefferson Street Capital，LLC為受益人發行(通過參考2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.5併入)。 | |
| 10.18 | 普通股票認購權證，日期為2022年9月8日，由註冊人以Jefferson Street Capital，LLC為受益人(通過參考2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.6而併入)。 | |
| 10.19 | 證券 註冊人與FirstFire Global Opportunities Fund，LLC之間的證券購買協議，日期為2022年7月14日(通過引用本公司於2022年9月15日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.7併入)。 |
| 67 |
| 10.20 | 可轉換本票，日期為2022年7月14日，由登記人以FirstFire Global Opportunities Fund，LLC為受益人發行(通過引用附件10.8併入公司於2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
| 10.21 | 普通股認購權證，日期為2022年7月14日，由註冊人為FirstFire Global Opportunities Fund LLC (通過引用2022年9月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.9合併而成)。 | |
| 10.22 | 證券購買協議，由註冊人和GS Capital Partners LLC之間簽訂，日期為2022年9月13日(通過引用合併於2022年9月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告附件10.1)。 | |
| 10.23 | 可轉換本票，日期為2022年9月13日，由登記人以GS Capital Partners LLC為受益人發行(通過引用合併於2022年9月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告附件10.2)。 | |
| 10.24 | 普通股票認購權證，日期為2022年9月13日，由註冊人以GS Capital Partners LLC為受益人發行(合併 參考2022年9月19日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.3)。 | |
| 10.25 | 註冊人、分流河流技術有限責任公司、分流河流技術有限責任公司不時的成員，以及Zachary Johnson作為會員代表(通過引用附件10.1併入公司於2022年9月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)簽署的於2022年9月28日生效的協議。 | |
| 31.1* | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的修訂後的1934年《證券交易法》，對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》(經修訂)，首席財務官根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)頒發的證書。 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯·奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官和首席財務官的證明。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104* | 封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
| * | 在此提交 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
| 簡約電子競技和遊戲公司 | ||
| 日期： 2022年11月8日 | /s/ 羅曼·富蘭克林 | |
| 姓名： | 羅曼·富蘭克林 | |
| 標題： | 首席執行官(首席執行官、首席財務官和首席會計官) | |
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