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回覆：保留協議

親愛的[名字]:

Arlo Technologies，Inc.(“本公司”)很高興向您提供本保留協議(本“保留協議”)。本文中未另作定義的術語應具有第五節中此類術語所具有的含義。

I.Eligibility

感謝您的辛勤工作和持續不斷的努力，支持公司的成功。為了表彰您的表現，並鼓勵您繼續留在公司，我們高興地宣佈，根據本保留協議中規定的條款和條件，您有資格賺取特別現金保留獎金(每個，“保留獎金”)，並授予基於業績的限制性股票單位(“PSU”)。除非本合同另有規定，否則您必須繼續全職受僱於公司，並保持良好的業績，直至支付或授予(和/或歸屬)日期(如適用)，以賺取留任獎金或PSU。

留任獎金

當公司在業績期間達到指定的累計付費用户數量(如附件A所示)時，您將有權獲得根據您的“基本金額”確定的留任獎金，如附件A所示。每個遞增留存獎金將在以下兩個方面之後的第一個定期計劃發薪日支付：(I)實現適用累計付費用户數量的季度的收益發布，以及(Ii)薪酬委員會對里程碑成就的證明(“發佈條件”)。就表A所示的累計已付訂户門檻而言，發行條件將在該等賬户的混合保證金等於或超過所需保證金時(如在履約期內)才被視為已滿足；但在其後該等混合保證金確實等於或超過所需保證金的時候(如在履約期內)，表A所示的適用累計已付訂户門檻應被視為已達到(如該等門檻先前已達到)。

三、保留PSU

在本保留協議生效日期後，在合理可行的情況下，您將獲得相當於附件A“保留PSU”表第一行“增量PSU”欄中所示數量的公司普通股數量的PSU(“第一個保留PSU”)。當公司在履約期間達到此行所示的指定累計付費訂户數量時(如薪酬委員會批准滿足發行條件所證明的)，您將歸屬第一個保留PSU。

在第一個保留PSU歸屬後，您將獲得相當於附件A“保留PSU”表第二行“增量PSU”欄中所示數量的公司普通股的PSU(“第二個保留PSU”)。當公司在履約期間達到此行所示的指定累計付費訂户數量時(如薪酬委員會對發行條件的批准所證明的)，您將歸屬第二個保留PSU。

在第二個保留PSU歸屬後，您將獲得相當於附件A“保留PSU”表(“第三個保留PSU”)第三行“增量PSU”欄所示數量的公司普通股數量的PSU。當公司在履約期間達到此行所示的指定累計付費訂户數量時(如薪酬委員會批准滿足發行條件所證明的)，您將歸屬第三個保留PSU。

在第三個保留PSU歸屬後，您將獲得相當於表A“保留PSU”表第四行“增量PSU”欄中所示數量的公司普通股的PSU(“第四個保留PSU”，連同第一個保留PSU、第二個保留PSU和第三個保留PSU，稱為“保留PSU”)。當公司在履約期間達到此行所示的指定累計付費訂户數量時(如薪酬委員會批准滿足發行條件所證明的)，您將歸屬第四個保留PSU。

四、解僱的影響和控制權的變更

如果在履約期間發生控制權變更，(I)潛在現金支付總額中尚未支付的任何部分(如附件A所述)應在控制權變更後的履約期剩餘時間內按季度等額分期付款(“轉換獎金”)，及(Ii)任何保留PSU的任何尚未授出及/或未歸屬部分(或於控制權變更交易中與PSU或其相關股份有關的應付代價)須予授出(如尚未授出)，並在履約期餘下時間內按季等額分期付款(“經轉換RSU”)，在每種情況下均須視乎閣下在控制權變更後繼續受僱於本公司或其尚存或收購實體(視何者適用而定)而定。

如果符合資格的CIC在履約期間終止，(I)任何當時未支付的已轉換獎金將在離職期開始日支付，以及(Ii)已轉換的RSU的歸屬將根據您的CIC協議下適用於基於時間的歸屬獎勵的條款進行全額加速。

如果在履約期內發生符合資格的非CIC終止，您將有權收到一筆現金支付，金額相當於Severance開始日期的下一筆增量現金支付金額(如附件A所述)，並且您將歸屬於緊接您終止之前生效的任何當時未償還的保留PSU(即，就像適用於該未償還保留PSU的累計已支付訂户水平已經達到一樣)。

為了獲得與符合條件的CIC終止或符合條件的非CIC終止相關的本第四節所述的任何付款或福利，您必須遵守您的CIC協議中的放行要求。如果在發佈截止日期之前，發佈仍未生效且不可撤銷，您將喪失根據本第四節獲得付款或福利的任何權利。

如果您賺取了本部分第四部分所述的轉換獎金付款，將根據您CIC協議中的付款時間規定，以一次性現金金額、減去適用的工資預扣和扣除額的形式向您支付。

一旦您發生了符合條件的CIC終止或符合條件的非CIC終止，您將不再有資格獲得或有權獲得本保留協議下的任何付款，但本節IV中描述的付款除外。在任何情況下，您都沒有資格根據本保留協議獲得超過潛在現金支付總額和PSU獎勵總額的金額。

為清楚起見，除非本留任協議另有規定，否則您的CIC協議的條款不適用於任何留任獎金或任何留任PSU。

V.Definitions

“董事會”是指公司的董事會。

“控制權變更”的含義與您的CIC協議中的含義相同。

“CIC協議”是指您與公司之間的控制和服務協議的變更，日期為[______]，並可不時修訂。

“準則”係指修訂後的1986年國內收入準則，包括任何適用於該準則的條例和指南。

“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。

“累計已繳訂户”指本公司按累計基準產生的普通已付認購賬户，預計該等賬户合共將產生至少60%的混合保證金(或董事會、薪酬委員會或其指定人全權酌情釐定的較低百分比)(“所需保證金”)，由董事會、薪酬委員會或其指定人全權酌情合理釐定。

“股權激勵計劃”是指公司的2018年股權激勵計劃(經不時修訂)或任何後續計劃。

“履約期間”是指從九月開始的期間。[________]，2022年，9月(包括在內)結束[________], 2027.

“符合條件的CIC終止”具有您的CIC協議中規定的含義。

“符合條件的非CIC終止”具有您的CIC協議中規定的含義。

“放行”的含義與您的CIC協議中的含義相同。

“發佈截止日期”的含義與您的CIC協議中的含義相同。

“發佈要求”的含義與您的CIC協議中的含義相同。

“遣散費開始日期”的含義與您的CIC協議中的含義相同。

六、《國税局規則》第409a節

本公司打算豁免或遵守守則第409a節及根據守則頒佈的任何指引(統稱為第409a節)的要求，使本保留協議所提供的所有付款及福利均不受根據第409a節徵收的附加税的約束，而本保留協議中的任何含糊之處將按此意圖解釋。根據本保留協議，在與任何其他根據第409a條被視為遞延補償的遣散費或離職福利(統稱“遞延補償”)一起考慮時，將不會支付或以其他方式向您支付或提供任何付款或福利(包括根據第409a條構成遞延補償的公司股權獎勵的結算)，直到您有第409a條所指的“離職”為止。如果在您終止僱傭時，您是第409a條所指的“指定僱員”，那麼延期付款將被延遲到必要的程度，以避免根據第409a條徵收的附加税，這通常意味着您將在您終止僱傭後6個月零1天的第一個工資單日期或之後收到付款。本公司保留在實際支付任何福利或徵收任何附加税之前，在其認為必要或適宜的情況下，在未經您同意或任何其他個人同意的情況下，保留修改本保留協議的權利，以遵守避免根據第409a條徵收的附加税或避免根據第409a條確認收入所需的任何規定。每筆付款，分期付款, 根據本保留協議支付的福利旨在根據美國財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的目的構成單獨的付款。在任何情況下，公司都不會補償您、賠償您或使您免受因第409a條而可能產生的任何税收、罰款和利息或其他費用的傷害。

七.付款限制

您的CIC協議中的“付款限制”部分也將適用於根據本保留協議您將獲得的任何付款或福利，包括確定最佳結果金額(如您的CIC協議中所定義)。

VIII.Withholding

根據本保留協議支付的所有付款和福利將減去適用的預扣税。本公司有權從任何付款或福利中扣留所有需要從付款或福利中扣繳的聯邦、州、地方和/或外國税款，並進行任何其他必要的工資扣除。本公司不會向您支付因本保留協議項下的任何付款或福利而產生或與之相關的税款。

IX.Miscellaneous

留任協議旨在為您提供財務激勵，並不授予您繼續受僱於公司的任何權利。本留任協議中的任何內容都不會改變您隨意的僱傭關係。您在本保留協議下的權利和義務將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮該州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則。您和公司特此同意並同意接受位於加利福尼亞州的州法院和聯邦法院的專屬管轄權和地點，並在此放棄在任何此類訴訟、訴訟或其他程序中主張缺乏個人或主題管轄權或不適當地點的權利。

您不得轉讓、轉讓或以其他方式處置本保留協議或您在本保留協議下的任何權利和義務。本公司可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何繼承本公司全部或幾乎所有業務或您主要參與的本公司業務方面的個人或實體。

本保留協議是您和公司之間關於任何保留獎金或任何保留PSU的整個協議的完整、最終和獨家體現，本保留協議取代和取代您可能與公司就這些事項達成的任何其他協議(無論是書面的還是不成文的)。本保留協議的簽訂不依賴於除本文明確包含的承諾或陳述(書面或非書面)以外的任何承諾或陳述。董事會或薪酬委員會可對本保留協議進行修訂，條件是未經您的書面同意，任何修訂不得對您的權利造成不利影響。

真誠地

Arlo技術公司

喬斯林·E·卡特-米勒

薪酬委員會主席

確認和接受

接受並同意：

_______________________________________ Date: __________________________________

[名字]

[保留協議的簽名頁]

附件A

留任獎金：

保留PSU：