Document

除非本文另有定義，Arlo Technologies，Inc.2018年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將具有本限制性股票單位授出通知(“授出通知”)以及作為附件A(“協議”)所附的限制性股票單位的條款和條件中相同的定義含義。

100%(100%)的限制性股票單位將於歸屬開始日期後舉行的公司下一次股東年會日期歸屬併發行給上述參與者(“參與者”)，前提是參與者須繼續擔任Arlo Technologies，Inc.董事會(“服務提供商”)的成員直至該日期(“歸屬時間表”)。

如果參與者在歸屬於受限制股票單位之前，因任何原因(死亡或傷殘除外)而不再是服務提供者，參與者獲得本協議項下任何股份的權利將立即終止。如參與者於歸屬生效日期一週年前不接受限售股份單位，則所有限售股份單位均可全部沒收，而參賽者或本公司(或其聯屬公司)概無根據計劃、協議或本授出通知享有任何權利或義務，或享有任何等值款項或付款以代替限售股份單位。

參與者接受受限股票單位和/或相應的Arlo Technologies，Inc.的相關普通股(“股份”)，參與者和Arlo Technologies，Inc.(“本公司”)同意受限股票單位是根據計劃和協議的條款和條件授予的，所有這些條款和條件都是本文件的一部分。

1.撥款。本公司特此向授出通知所指名的參與者授予授出通知所載的限制性股份單位數目(“受限股份單位”)，但須受本協議的所有條款及條件所規限，包括授予通知及本計劃，該等條款及條件在此併入作為參考。在符合本計劃第20條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

A.將軍。在第2(C)節的規限下，每個限制性股票單位代表有權在其歸屬的日期收取股份，包括在第7(B)節允許的有限範圍內，用於履行所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款或其他與參與者參與計劃有關併合法適用於參與者的税收相關項目(“税收相關項目”)的任何預扣義務。除非及直至限制性股票單位已按第3、4或7條所述方式歸屬，否則參與者無權獲得任何該等限制性股票單位的付款。在實際支付任何既有限制性股票單位之前，該等限制性股票單位將是本公司的一項無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付(如果有的話)。

B.付款時間--一般。根據第3或4節歸屬的任何限制性股票單位將以全部股份支付予參與者(或如參與者去世，則支付給其遺產)，但參與者須履行第7節所載任何適用的與税務有關的預扣責任。在第2(C)節的規限下，該等已歸屬的限制性股票單位將於歸屬後在切實可行範圍內儘快以股份支付，但在任何該等情況下，須於受限股票單位歸屬的歷年後公曆年度第三(3)個月的第十五(15)日支付。

I.如果根據第409a條延期賠償，則支付。對於美國納税人來説，如果限制性股票單位被認為是第409a節(如本章第2(C)(Iii)節所定義的)所指的“遞延補償”，則除非為履行第7節所述的任何與税收有關的預扣義務而有必要，否則已授予的限制性股票單位將在下列日期中最早的日期支付：(A)歸屬時間表中規定的日期；(B)第409a節所指的參與者“離職”；(C)參與者的死亡；(D)第409a條所指的參與者的“殘疾”；或(E)財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制變更事件”。

根據第409A條規定的指定僱員。即使計劃或本協議中有任何相反的規定，如果(A)受限股票單位被視為符合第409A條的遞延補償，(B)受限股票單位應在公司根據第409A條確定的第409A條所指的“離職”時支付，以及(C)參與者在離職時是第409A條所指的“特定員工”，則在(X)參與者離職之日和(Y)參與者去世之日後六(6)個月和一(1)日(以較早者為準)才會支付此類受限股票單位的款項，以避免第409A條所禁止的加速。

第409A條。就本協議而言，“第409a節”是指本守則第409a節及其下的最終財政部條例和美國國税局指導意見，每一項均可不時修訂。本協議的目的是遵守第409a節的要求，以使根據本協議提供的任何限制性股票單位或根據本協議應支付的股份均不受根據第409a節徵收的附加税的約束，本協議中的任何含糊之處將被解釋為遵守。據瞭解，第409A條僅適用於美國納税人蔘與者。在公司認為必要或適宜的範圍內，公司保留在必要時單方面修改或修改本協議的權利，以確保本協議項下提供的所有歸屬或支付以符合第409a條的方式進行，或減輕根據第409a條可能適用的任何額外税收、利息和/或罰款或其他不利税收後果，如果遵守不切實際的話；但是，如果第2(C)(Iii)條中的任何規定不構成公司修改本協議條款或

本公司並無表示受限股份單位的條款將符合第409A條的規定，或受限股份單位的付款將不會受第409A條所指的税項、利息及罰款或其他不利税務後果的影響。在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不會就第409a條可能對參與者或任何其他人施加的任何額外税收、利息或罰款或因未能遵守第409a條而造成的任何損害向任何一方承擔責任。

3.授權表。除第4節和第7節以及第5節另有規定外，本協議授予的限制性股票單位將按照授予通知中“歸屬時間表”和“加速歸屬”項下的規定歸屬。

4.管理人的酌情決定權。在符合計劃條款的情況下，管理人可隨時加速部分或全部未歸屬的限制性股票單位的歸屬。如果加快了速度，這些限制性股票單位應被視為自管理人指定的日期起歸屬。

B.儘管本協議有任何相反的規定，但如果參與者因第5(A)節所述以外的任何原因不再是服務提供商，任何未歸屬的限制性股票單位在終止時應立即被沒收，公司不承擔任何費用，參與者將不再享有本協議項下的股份或其他權利。

C.就受限股票單位而言，參與者將於參與者不再作為Arlo Technologies，Inc.董事會成員向公司提供服務之日起停止為服務提供商(無論終止的原因以及以後是否在參與者為服務提供商的司法管轄區被發現無效或違反適用的僱傭法律或參與者的服務協議條款(如有))；管理人有權自行決定參與者何時不再為限制性股票單位授予提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

6.死亡後的報酬。根據本協議向參賽者進行的任何分配或交付，如果參賽者當時已去世，則將分發給參賽者的指定受益人，或如果沒有受益人倖存，則為參賽者遺產的管理人或遺囑執行人。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守與轉讓有關的任何法律或法規。

(A)儘管本協議有任何相反規定，代表股份的股票將不會向參與者發出，除非及直至參與者已就支付本公司認為必須就該等股份扣繳的收入、僱傭及其他税項作出令人滿意的安排(由管理人決定)。在公司酌情決定的適當範圍內，公司有權(但沒有義務)通過減少以其他方式交付給參與者的股份數量來履行任何預扣税款義務。如果參與者在結算時未能就支付本協議項下的任何所需預扣税款作出令人滿意的安排，參與者確認並同意，如果該等預扣金額在結算時未交付，本公司可拒絕履行和解及拒絕交付股份。

(B)在管理人不行使酌情權的情況下，部分受限制股票單位須自動全數歸屬於支付受限制股票單位相關股份之前所產生的任何與税務有關的預扣責任所需的款額。因此，本公司將有權(但沒有義務)扣留參與者根據前一句話授予的股份或代表參與者出售股份，以履行任何與税務有關的扣繳義務。此外，如果參與者是美國納税人，並且受受限股票單位約束的一部分股票將在支付受限股票單位之前被扣繳，以滿足與受限股票單位被視為遞延補償的任何部分的任何税收相關預扣責任，則代表參與者扣留或出售的股票數量不得超過與税收相關預扣債務價值相等的金額。

8.作為股東的權利。參與者或任何透過參與者提出申索的人士均不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至該等股份已存入參與者在本公司指定經紀公司的經紀賬户。在該等股份存入後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

9.不保證繼續服務。參與者承認並同意(死亡或殘疾的情況除外)根據本協議的歸屬時間表授予的受限股票單位，只能通過按照公司(或公司的關聯公司)的意願繼續作為服務提供者而獲得，而不是通過受僱、被授予受限股票單位或收購本協議項下的股份的行為而獲得。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下預期的交易和本協議所述的基本歸屬時間表不構成在歸屬期間、任何期間或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式干涉參與者或公司(或公司的關聯公司)在任何時候終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有理由。

10.通知地址。根據本協議條款向公司發出的任何通知將寄給公司，由Arlo Technologies，Inc.的股票計劃管理人轉交，地址為Arlo Technologies，Inc.，Faraday Ave.2200Faraday Ave.，Suite150，CarlsbadCA 92008，或公司此後可能以書面形式指定的其他地址。

11.授權書不得轉讓。本授權書以及在此授予的權利和特權不會以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押(無論是通過法律實施或其他方式)，也不會根據執行、扣押或類似程序進行出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或根據任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

12.有約束力的協議。在本授權書可轉讓性的限制下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

13.發行股票的附加條件。倘本公司於任何時候酌情決定，根據任何證券交易所或任何地方、州或聯邦法律，股份上市、註冊或資格，或任何政府監管機構的同意或批准，作為向參與者(或其遺產)發行股份的條件是必要或適宜的，則除非及直至該等上市、註冊、資格、同意或批准在沒有任何本公司不可接受的條件下完成或獲得，否則不會進行發行。如果公司確定交付任何股票的付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，公司將推遲交付，直到公司合理預期股票交付不再導致此類違規的最早日期。本公司將盡一切合理努力滿足任何此類州或聯邦法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構的任何此類同意或批准。

14.計劃支配一切。本協議受制於本計劃的所有條款和規定。如果本協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。

15.管理員權限。管理人將有權解釋本計劃和本協議，併為本計劃的管理、解釋和應用採納與之一致的規則，以及解釋或撤銷任何該等規則(包括但不限於確定是否有任何受限制的股票單位已歸屬)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員將不承擔任何與本計劃或本協議有關的善意行為、決定或解釋的個人責任。

16.電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的限制性股票單位或未來根據本計劃授予的限制性股票單位有關的任何文件。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

18.可分割的協議。如果本協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

19.對協議的修改。本協定構成雙方對所涉問題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。儘管本計劃或本協議有任何相反規定，本公司保留權利對參與者參與本計劃、受限股票單位和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，包括但不限於為遵守第409a條或以其他方式避免根據第409a條徵收任何附加税或收入確認而可能需要的任何其他要求，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何額外協議或承諾。

20.計劃的修訂、暫停或終止。通過接受限制性股票單位，參與者明確保證他或她已獲得本計劃下的限制性股票單位獎勵，並已收到、閲讀和理解該計劃的説明。參加者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。

22.執法；會場。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，不受其法律衝突原則的影響。為解決因授予限制性股票單位或本協議而產生的任何爭議，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，並且不在作出和/或執行此限制性股票單位授予的其他法院進行。

23.懷弗。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或參與者或任何其他服務提供商隨後的任何違規行為。

24.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據參與者居住的國家/地區，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由參與者所在國家的法律定義)的時間內根據本計劃獲得或出售股份或股份權利(例如，受限制的股票單位)的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者負責遵守任何適用的限制，並被建議與私人法律顧問就此事進行交談。