Arlo技術公司

2018年股權激勵計劃

關於批出新服務及以服務表現為基礎的通知

股票期權(IPO Grant)

除非本文另有定義，Arlo Technologies，Inc.2018年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語將具有本授予股票期權通知(“授予通知”)和股票期權授予條款和條件(作為附件A(統稱為“協議”))中定義的相同含義。

名，姓

地址行1

地址行2

地址行3

城市、州、郵政編碼

國家/地區

1.一般情況：根據本計劃和本協議的條款和條件，您已被授予如下選擇權：

2.期權部分：期權由五個部分組成，如下所述：

3.一般歸屬時間表：取決於您在適用歸屬日期之前的持續服務以及以下第4節中規定的加速歸屬條款：

A.第1批服務選項將在授予日兩年週年開始的24個月期間內按月等額分期付款。

B.第二批履約期權將在(I)本協議附表1所列第二批里程碑完成之日(授權日四年前)和(Ii)如果第二批里程碑在緊隨條款(A)、(B)和(C)所述的一個或多個適用日期之前完成，則(A)對於第二批履約期權的25%，(B)對於第二批履約期權的25%，(C)關於第二批履約選擇權的剩餘50%，從2020年9月1日開始，在每個月的第一天分24個月平均分期付款。除本授權書第4節另有規定外，如果在授權日四週年時仍未達到第二批業績期權，或在您受僱於本公司終止之日，第二批業績期權仍未獲授予，則您將喪失第二批業績期權。

C.第三批履約期權將在(I)本協議附表1所列第三批里程碑完成之日(授權日四年前)和(Ii)如果第三批里程碑在緊隨條款(A)、(B)和(C)所述的一個或多個適用日期之前完成，則(A)對於第三批履約期權的25%，在授予日一週年，(B)對於第三批履約期權的25%，在第二個週年日授予

(C)關於第三批履約選擇權的剩餘50%，自2020年9月1日起，在每個月的第一天分24次按月平均分期付款。除本批出通知第4節另有規定外，如在批出日期四週年時仍未達到第三批業績期權的里程碑，或在您終止受僱於本公司之日第三批業績期權未獲授予的範圍內，則您將喪失第三批業績期權。

D.第四檔業績期權將根據本協定附表1所列第四檔里程碑的實現程度，在授予日一週年時授予。除本授權書第4節另有規定外，您將喪失截至授權日一週年或您在本公司的僱傭終止之日尚未獲得的第4批履約選擇權的任何部分。

E.第5檔業績期權將根據本協定附表1所列第5檔里程碑的實現程度，在授予日的兩年紀念日授予。除本授權書第4節另有規定外，您將喪失截至授權日兩年紀念日或您在本公司的僱傭終止之日尚未獲得的第5批履約期權的任何部分。

4.僱傭關係：

A.當閣下無故終止受僱於本公司，或閣下因正當理由(如閣下與本公司訂立的《變更控制權及服務協議》所界定的每項理由及正當理由)終止受僱於本公司，而該等理由及正當理由均超出控制權變更保護期(定義見下文)，則購股權將於僱傭終止日期後十二個月內授予，但僅限於在僱傭終止日期前已達到任何適用里程碑的範圍內。為免生疑問，就任何購股權部分而言，前一句所預期的加速歸屬(如有)只會在本授出通知第3節所述預先設定的日曆歸屬日期於僱傭終止日期後十二個月內發生的情況下進行。

B.控制權變更後，(I)每個里程碑應被視為滿足適用的期權部分所涵蓋的最大股份數量，(Ii)計劃在控制權變更日期或之前的日期歸屬的期權的任何未歸屬部分將立即歸屬，以及(Iii)除本第4節另有規定外，計劃在控制權變更後的日期歸屬的期權的任何部分的歸屬將繼續受您在適用歸屬日期之前的持續服務的約束。

C.如果您無故終止與本公司的僱傭關係，或因正當理由終止與本公司的僱傭關係，且發生以下情況：(I)在控制權變更(如您與本公司之間的控制權變更協議)之前的一個月內或之後的十二個月內(“控制權變更保護期”)，以及(Ii)2020年8月3日之前：期權的歸屬將加速，其股份數量等於(A)期權所涵蓋的股份總數乘以分數，其分子為自授出日期至僱傭終止日期已過去的全部及部分月數，其分母為四十八，減去(B)在僱傭終止日期前期權已歸屬的股份數目。

D.如果您無故終止與本公司的僱傭關係，或因下列原因終止與本公司的僱傭關係：(I)在控制權保護期變更期間，以及(Ii)在2020年8月3日或之後，期權的任何未歸屬部分將加速授予。

E.當閣下因本授權書第4(A)、(B)、(C)或(D)節所述以外的任何理由終止受僱於本公司時，閣下將立即喪失期權的未歸屬部分。

5.終止後行權期：您可以行使期權的既得部分，直至(W)您不再是服務提供者後三(3)個月和(X)期限/到期日，在此期間您將喪失期權的未行使部分；但在因死亡或殘疾而終止服務提供者地位的情況下，您可以行使期權的既得部分，直至(Y)較早者

合格事件後十二(12)個月和(Z)期限/到期日，在該期限之後，您將喪失未行使的期權部分。

6.其他：通過您接受和/或行使此選項，您和公司同意此選項是根據本計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其約束。您已完整審閲了計劃和本協議，有機會在接受此選項之前徵求律師的意見，並充分了解計劃和本協議的所有條款。您在此同意接受行政長官就與本計劃和本協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力、決定性和終局性的決定或解釋。您還同意在您的居住地址發生任何變化時通知公司。

* * * * *

附件A

期權批出條款及條件

1.撥款。本公司特此授予授出通知所指名的參與者(“參與者”)一項購股權(“購股權”)，以按授出通知所載每股行使價(“行使價”)購買授出通知所載數目的股份(“行使價”)，惟須受本協議及本計劃的條款及條件所規限，本協議及計劃在此併入作為參考。在符合本計劃第20條的情況下，如果本計劃的條款和條件與本協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。

2.授權表。除下文第3節規定外，本協議授予的選擇權將根據授予通知中規定的歸屬時間表授予。

3.管理人的自由裁量權。管理人可根據本計劃的條款，在任何時候加速授予未歸屬期權的餘額或餘額中的較小部分。如果加快了速度，該期權將被視為自管理人指定的日期起已授予。

4.行使選擇權。此項選擇權僅可在批地通知書所列期限內行使，且僅可在該期限內根據本計劃及本協議條款行使。

本購股權可透過遞交行使通知的方式行使，行使通知的格式為附件B(“行使通知”)，或按管理人決定的方式及程序，列明行使購股權的選擇、行使購股權的股份數目(“已行使股份”)，以及本公司根據計劃條文可能要求的其他申述及協議。演習通知由參賽者填寫並交付給公司。行權通知將附有所有行權股份的總行權價格以及任何適用的預扣税款。本購股權將於本公司收到附有行使總價的已全面籤立行使通知後視為已行使。

5.支付方式。總行使價的支付將由參與者選擇以下任何一種或其組合支付：

A.現金；

B.檢查；

C.公司根據與該計劃相關的正式無現金行使計劃收到的對價；或

D.交出在交出日具有公平市值的其他股份，該等股份的公允市值等於行使行權股份的總行權價格。

6.納税義務。

A.持有税款。儘管本協議有任何相反規定，代表該等股份的股票將不會向參與者發出，除非及直至參與者已就支付本公司認為必須就該等股份扣繳的收入、僱傭及其他税項作出令人滿意的安排(由管理人決定)。在公司酌情決定的適當範圍內，公司有權(但沒有義務)通過減少以其他方式交付給參與者的股份數量來履行任何預扣税款義務。如果參與者在行使期權時未能就支付本協議項下的任何所需預扣税款作出令人滿意的安排，參與者承認並同意，如果行使期權時未交付該等預扣金額，本公司可拒絕履行行使權利及拒絕交付股份。

A-1

B.規範第409A條。根據《守則》第409a條，被美國國税局(IRS)認定為低於授予日股票公平市價的每股行權價的期權(“折扣期權”)可被視為“遞延補償”。折扣期權可能導致(I)參與者在行使期權之前確認收入，(Ii)額外繳納20%(20%)的聯邦所得税，以及(Iii)潛在的罰款和利息費用。折扣選項還可能導致參與者獲得額外的州收入、罰款和利息税。參與者承認，本公司不能也不保證國税局將在稍後的審查中同意該購股權的每股行權價等於或超過授出日股份的公平市值。參與者同意，如果國税局確定授予期權的每股行權價低於授予日股票的公平市價，參與者將獨自承擔與此決定相關的參與者費用。

7.作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份享有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書已發行、記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者。在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東就該等股份的投票權及收取該等股份的股息及分派的所有權利。

8.不保證繼續服務。Participant承認並同意，根據本協議的歸屬時間表進行的股票歸屬僅通過按照公司(或聘用或保留參與者的關聯公司)的意願繼續作為服務提供商而獲得，而不是通過受僱、被授予此項選擇權或在本協議項下獲得股份的行為。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下計劃的交易和本協議中規定的歸屬時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，也不會以任何方式干涉參與者或公司(或聘用或保留參與者的關聯公司)在任何時間、無論是否有理由終止參與者作為服務提供商的關係的權利。

9.通知地址。根據本協議條款向本公司發出的任何通知將由其位於法拉第大街2200號的Arlo Technologies，Inc.的股票管理人轉交給本公司。第150號套房，加利福尼亞州卡爾斯巴德，郵編：92008，或公司此後可能以書面形式指定的其他地址。

10.授權書不得轉讓。本授權書以及在此授予的權利和特權不會以任何方式轉讓、轉讓、質押或質押(無論是通過法律實施或其他方式)，也不會根據執行、扣押或類似程序進行出售。任何轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本授權書或本授權書所授予的任何權利或特權的任何企圖，或根據任何執行、扣押或類似程序進行的任何出售企圖，本授權書及本授權書所授予的權利和特權將立即失效。

11.有約束力的協議。在本授權書可轉讓性的限制下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

A-2

12.發行股票的附加條件。如本公司於任何時候酌情決定，根據任何州或聯邦法律，股份在任何證券交易所上市、註冊或取得資格，或獲得任何政府監管當局的同意或批准，作為向參與者(或其遺產)發行股份的條件是必要或適宜的，則除非及直至該等上市、註冊、資格、同意或批准在沒有本公司不可接受的任何條件的情況下完成或獲得，否則不會進行發行。如果公司確定交付任何股票的付款將違反聯邦證券法或其他適用法律，公司將推遲交付，直到公司合理預期股票交付不再導致此類違規的最早日期。本公司將盡一切合理努力滿足任何此類州或聯邦法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構的任何此類同意或批准。

13.計劃支配一切。本協議受制於本計劃的所有條款和規定。如果本協議的一項或多項規定與本計劃的一項或多項規定發生衝突，應以本計劃的規定為準。

14.管理員權限。署長有權解釋本計劃和本協定，並通過與之一致的本計劃的管理、解釋和實施規則，以及解釋或撤銷任何此類規則(包括但不限於確定是否已授予任何選項)。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。行政長官的任何成員將不承擔任何與本計劃或本協議有關的善意行為、決定或解釋的個人責任。

15.電子交付。本公司可全權酌情決定以電子方式交付與根據本計劃授予的期權或根據本計劃可能授予的未來期權有關的任何文件，或通過電子方式請求參與者同意參與本計劃。參與者特此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與計劃。

16.字幕。本協議提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。

17.可分割的協議。如果本協議中的任何條款將被認定為無效或不可執行，則該條款將與本協議的其餘條款分開，並且該無效或不可執行將不被解釋為對本協議的其餘條款產生任何影響。

18.語言。如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與本計劃相關的任何其他文件，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

19.對協議的修改。本協定構成雙方對所涉問題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。即使本計劃或本協議有任何相反規定，本公司仍有權在其認為必要或適宜的情況下修改本協議，以遵守守則第409a條，或避免因此選項而根據守則第409a條徵收任何額外税款或收入確認。

20.計劃的修訂、暫停或終止。通過接受此獎項，參賽者明確保證他或她已收到本計劃下的選項，並已收到、閲讀和理解本計劃的説明。參加者明白本計劃屬酌情性質，本公司可隨時修訂、暫停或終止本計劃。

A-3

21.沒收事件。(A)如果發生追回事件(定義見下文)，則在適用法律、規則和條例允許的範圍內，管理署署長可根據其決定，在適用的法律、規則和條例允許的範圍內，使參賽者沒收和/或向參賽者追回本賠償金的價值，該數額超過了管理署署長確定的最初提交的財務報表重述的價值。在這方面，管理人可(I)在不支付任何款項或任何代價的情況下取消該購股權尚未行使的部分，(Ii)要求參與者退還先前在行使該購股權時發行的股份，或(Iii)如該等股份已由該參與者出售、轉讓或以其他方式處置，則促使該參與者向本公司償還該參與者在行使該購股權時變現的淨額(扣除任何行使價格)。

(B)如本公司合理地相信已發生追回事件，則參與者理解並同意，本公司可全權酌情限制參與者直接或間接出售(包括但不限於任何賣空)、質押、互換、對衝、轉讓或以其他方式處置參與者持有的任何股份(不論是否與本購股權相關發行)的能力，直至管理人就是否已發生追回事件作出最終決定。應在行政上可行的情況下儘快作出這一決定，但在任何情況下，參與者不得根據前述判決被限制超過管理人確定是否存在追回事件所合理需要的時間。參賽者進一步理解並同意，本公司不對參賽者根據本條款第21條所規定的限制期間出售其股票所可能產生的任何股票價格波動或任何潛在損失或收益承擔任何責任或責任。

(C)公司未能根據第21條就針對參與者的特定索賠主張沒收和償還權利，公司不應放棄或放棄公司以後根據本條款就針對參與者的其他或後續索賠主張其權利的權利。

(D)本公司根據本第21條享有的沒收和還款權利應是本公司為補救或懲戒參與者的任何不當行為而可能採取的行動的補充，而不是替代，包括但不限於終止僱傭或採取適當的法律行動。

(E)在參與者擔任或曾經擔任公司高管期間的任何時間，“追回事件”將被視為已經發生：

重報公司財務報表；

Ii.根據董事會大多數獨立成員或管理人的合理判斷，如果在本獎項授予時已知曉此類信息，則如此重述的財務報表將導致本獎項的較小部分歸屬；以及

參與方故意的不當行為、欺詐和/或挪用公款行為導致全部或部分重述財務報表。

22.依法治國。本協議應受加利福尼亞州法律管轄，不受其法律衝突原則的影響。為了對根據本選項或本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意加利福尼亞州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣法院或加利福尼亞州北區的美國聯邦法院進行，並且不在做出和/或執行該選項的其他法院進行。

23.懷弗。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或參與者或任何其他服務提供商隨後的任何違規行為。

A-4

24.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，根據參與者所在國家的不同，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由參與者所在國家的法律定義)的時間內根據本計劃獲得或出售股票或股票權利的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參賽者負責遵守任何適用的限制，並被建議與私人法律顧問就此事進行交談。

A-5

附件B

Arlo技術公司

2018年股權激勵計劃

行使通知

Arlo技術公司

法拉第大道2200號。150套房

加利福尼亞州卡爾斯巴德92008

注意：庫存管理員

1.選擇的練習。自今日_根據協議的要求，股份的收購價為_。

2.付款的交付。買方特此向本公司交付股份的全部購買價及與行使購股權有關而須支付的任何所需預扣税項。

3.買方代表。買方確認買方已收到、閲讀並理解本計劃和協議，並同意遵守其條款和條件並受其約束。

4.作為股東的權利。在股份發行(如本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)之前，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。購入的股份將於購股權行使後在實際可行的情況下儘快向參與者發行。除本計劃第15節規定外，記錄日期早於發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

5.税務諮詢。買方明白，買方可能會因買方購買或處置股份而遭受不利的税務後果。買方表示，買方已就股份的購買或處置諮詢買方認為適宜的任何税務顧問，買方並不依賴本公司提供任何税務建議。

6.整體協議；適用法律。本計劃和協議在此引用作為參考。本行使通知、計劃及協議構成雙方就本協議標的事項達成的完整協議，並完全取代本公司及買方先前就本協議標的事項所作的所有承諾及協議，除非本公司與買方簽署書面協議，否則不得作出對買方利益不利的修改。本協議受加利福尼亞州國內實體法的管轄，但不受法律選擇規則的管轄。

B-1

B-2