文本-摘錄
2
Filename2.txt
美國證券交易委員會標誌
August 22, 2022
馬克·富勒
首席執行官
Castellum，Inc.
3貝塞斯達地鐵中心，700套房
馬裏蘭州貝塞斯達20814
Re: Castellum, Inc.
Amendment No. 1 to
表格S-1的註冊説明書草稿
Submitted August
11, 2022
CIK No. 0001877939
尊敬的富勒先生：
我們已經審查了您修改後的註冊聲明草案，並
具備以下條件
評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您向我們提供
信息，所以我們
可能會更好地理解你的揭發。
請回復這封信，提供所需的
信息和提交
修改後的註冊聲明草案或公開提交您的
註冊聲明
埃德加。如果您不相信我們的評論適用於您的事實並且
情況或不是
認為修改是適當的，請告訴我們為什麼在您的
迴應。
在審閲了您針對以下問題提供的信息後
評論和您的
經修訂的註冊説明書草稿或提交的註冊説明書，我們
可能會有額外的
評論。
提交表格S-1註冊説明書草稿第1號修正案
2022年8月11日
封面頁
1. We reissue our prior
部分評論1。請綜合所有需要披露的信息
by Item 501 of
法規S-K在一頁上。請參閲S-K規則的第501(B)項。在……裏面
this regard, it appears
你披露的封面長達三頁。使之一致
updates in your selling
還有股東招股説明書。
招股説明書摘要，第5頁
2. We note your revised
披露信息以迴應我們之前的評論13。請
conforming updates in
你的招股説明書摘要。
馬克·富勒
Castellum，Inc.
2022年8月22日
第2頁
風險因素
通貨膨脹可能會導致美聯儲提高利率，從而增加我們的
利息支出，
第23頁
3.請將你們對利率的討論擴大到具體
確定費率的影響
增加您的運營以及您的業務受到的影響。
例如，我們
請注意你的披露：“美聯儲增加聯邦儲備的行動
基金利率將
增加我們的債務成本和利息支出，從而減少
我們的税前收入和
請描述一下你的借款成本是否
最近增加或正在增加
預計會增加，你傳遞信息的能力也會增加
給您的客户帶來成本。
還可以考慮描述增加的借貸成本是否
影響了您的能力
及時付款。
管理層的討論與分析，第41頁
4.我們注意到您對利率的風險因素討論。請展開
您的討論將
描述他們對你的財務狀況的影響，包括你的
資產負債表。為
例如，在利率上升的情況下，描述對您的
長期債務，或
應計費用餘額。擴展您的信息披露以描述您是如何
為這些項目提供資金
額外費用。還請將您的信息披露範圍擴大到具體
應對以下方面的影響
未償浮動利率債務產生的流動資金，如果
材料。
商務，第60頁
5.我們注意到您對我們之前的意見15的答覆，但我們無法
找到修訂後的
披露。請描述您的團隊合作伙伴的一般條款
在這方面的安排
一節。
主要股東，第85頁
6.請修改本部分，以確定該表為主體和
出售股東
桌子。在這方面，您似乎打算確定所有
出售公司的股東
主要股東表。請同時披露任何
物質關係
每個出售證券的持有人都與該公司及其
附屬公司在之前的
三年了。請參閲S-K規則的第507項。
承銷
承保折扣，第95頁
7.我們注意到你方在説明性説明中披露的某些銷售
股東股份
名字姓氏馬克·富勒
將由承銷商以IPO價格購買。請修改
此表中的
公司名卡斯特勒姆，
部分包括Inc.
須支付的折扣及佣金款額
致承保人
到8月22日，這些
2022selling
第2頁股東。請參閲S-K規則的第508(E)項。
名字姓氏
馬克·富勒
名字
卡斯特勒姆，姓氏馬克·富勒
Inc.
公司
8月22日，NameCastellum，
2022 Inc.
八月
Page 3 22, 2022 Page 3
名字姓氏
合併財務報表附註
注10：股東權益(赤字)，F-45頁
8.請修改以包括對估算方法的説明
的公允價值
以股份為基礎的支付安排，説明瞭
過去的假設是
估計公允價值和加權平均授權日公允價值
股權的
或解釋為什麼不要求披露這種信息。請
請參閲ASC 718-10-
50.
證券持有人招股説明書
9.我們注意到您對評論19的迴應。請同時修改您的銷售
股東表
在交替的第6頁上，識別舉行投票的自然人
和/或斷定
對Crom Cortana Fund，LLC持有的股份的權力。
登記分配的普通股，A頁，共5頁
10.請説明任何職位、職位或其他材料的性質
他們之間的關係
出售證券持有人在過去三年內與
註冊人或其任何
前身或附屬公司。在這方面，你似乎有
無意中指定了所有
出售被任命為高管和董事的股東。參考
至第507項
S-K規則。
一般信息
11.我們注意到貴方在迴應意見6時所作的修訂披露：“
聯邦地區法院
美利堅合眾國應成為下列國家的唯一論壇
任何決議
根據《證券法》提出訴因的申訴
或交易所
請修改您的修訂和重新修訂的條款
成立為法團以確保
管理文件中的獨家論壇條款規定如下
很明顯。
12.我們注意到公開招股説明書和證券持有人的使用
招股書。修訂
公開發行招股説明書在封面醒目處披露
頁面上，並在
概述與證券持有人招股説明書相關的轉售要約。
請同時更新
您的證券持有人招股説明書，以討論鎖定協議
上下文
轉售產品的價格。在這方面，我們注意到您在以下方面的披露
公眾人士的第97頁
提供招股説明書：“我們的董事和官員……將進入
變成了慣常的“禁閉”
最後，我們注意到證券持有人的招股説明書包括
引用
承銷商。請修改。
馬克·富勒
名字
卡斯特勒姆，姓氏馬克·富勒
Inc.
公司
8月22日，NameCastellum，
2022 Inc.
八月
Page 4 22, 2022 Page 4
名字姓氏
你可以撥打202-551-3272聯繫斯科特·斯特林格或通過以下方式聯繫林恩·申克
202-551-3380 if you
對財務報表的意見和相關問題有疑問
事情。請
聯繫Taylor Beech電話202-551-4515或Jennifer Lopez Molina電話202-551-3792
與任何其他
問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade &
服務
抄送：史蒂文·利普斯坦，Esq.