文本-摘錄
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美國證券交易委員會標誌
July 26, 2022
馬克·富勒
首席執行官
Castellum，Inc.
3貝塞斯達地鐵中心，700套房
馬裏蘭州貝塞斯達20814
Re: Castellum, Inc.
Draft Registration
表格S-1上的聲明
Submitted June 29,
2022
CIK No. 0001877939
尊敬的富勒先生：
我們已經審閲了您的註冊聲明草案，並已
以下是評論。在……裏面
我們的一些意見，我們可能會要求您提供信息，以便
我們可能會更好
理解你的披露。
請回復這封信，提供所需的
信息和提交
修改後的註冊聲明草案或公開提交您的
註冊聲明
埃德加。如果您不相信我們的評論適用於您的事實並且
情況或不是
認為修改是適當的，請告訴我們為什麼在您的
迴應。
在審閲了您針對以下問題提供的信息後
評論和您的
經修訂的註冊説明書草稿或提交的註冊説明書，我們
可能會有額外的
評論。
2022年6月29日提交的表格S-1註冊説明書草稿
封面頁
1. Disclose the selling
S規例第501(B)(3)項所規定的股東資料-
K. Please also
合併S-K條例第501項所要求的所有披露
one page. Refer to Item
S-K規則第501(B)條。
2. We note your disclosure
在你的高級職員和董事擁有或行使的第31頁上
voting control of
約佔已發行普通股的63.1%。請修改
to disclose on your
封面、招股説明書摘要和您的申請文件中的其他地方，如
applicable, the total
在此之後，您的高級管理人員和董事的投票權將控制
offering, including
包括普通股和優先股。也在你的封面上披露
the super voting rights
A系列優先股和C系列優先股。
馬克·富勒
名字
卡斯特勒姆，姓氏馬克·富勒
Inc.
公司
七月NameCastellum，Inc.
26, 2022
7月26日，
第2頁2022第2頁
名字姓氏
在這方面，你的A系列優先股似乎有兩票
每股和您的
C系列優先股每股有1.25個投票權。更新您的風險
解決以下問題的因素
與您的資本結構相關的風險。
風險因素，第14頁
3.我們注意到貴方披露：“總體上，我們的官員和
董事擁有或行使
大約63.1%的投票權和投資控制
傑出的普通
請修改您的首頁和風險因素以披露
不管你是否打算
利用受控公司豁免遵守以下治理規則
交易所上市
標準。
美國的通貨膨脹率處於40年來的最高水平，這可能會對我們的業務造成不利影響，
第23頁
4.請更新您的信息披露，以確定計劃或採取的行動，如果
任何，以減輕
通貨膨脹的壓力。
客户系統故障可能損害我們的聲譽，並對我們的
運營中
結果，第25頁
5.我們注意到貴公司披露的信息，即“[您]經常依賴或使用客户
系統是
由客户或第三方提供支持。任何安全漏洞或
在這種情況下的系統故障
系統可能會導致我們客户的[y]中斷
運營，重大延誤
根據一份合同，並對我們的結果產生重大不利影響
運營部。請
披露您為緩解這些網絡安全而採取的措施
如果有風險的話。
我們的憲章文件和內華達州法律中的反收購條款...，第30頁
6.修改此風險因素以應對任何風險或其他影響
股東因以下原因
您的獨家論壇條款，包括將
並聲稱這些
條款可能會阻礙索賠或限制股東的能力
在一項訴訟中提出索賠
他們認為有利的司法論壇。請同時説明
投資者不能放棄
遵守聯邦證券法和規則，並
根據該等條文訂立的規例。在……裏面
在這方面，我們注意到《證券法》第22條規定
同時管轄
聯邦和州法院對所有提起的訴訟執行任何
由下列人員產生的責任或責任
證券法或其下的規章制度。
與此相關的是，我們注意到您在這裏披露的“第八個
司法區法院
內華達州克拉克縣的獨家論壇
解決任何投訴
主張根據1933年《證券法》產生的訴訟因由。
然而，我們注意到
你在第91頁披露的內容是“聯邦地區法院
美利堅合眾國
應是解決任何投訴的唯一論壇
主張訴因
根據修訂後的1933年證券法產生。請修改
確保一致性
在整個申請過程中。
馬克·富勒
名字
卡斯特勒姆，姓氏馬克·富勒
Inc.
公司
七月NameCastellum，Inc.
26, 2022
7月26日，
第3頁2022第3頁
名字姓氏
大寫，第36頁
7.請向我們提供預計金額的詳細計算
對於現金，
可轉換本票，總債務，總負債，
額外實收資本和
累計赤字。
8.考慮到您提供的交易規模，您提供了形式上的效果
收件人，請修改為
引用受每筆交易影響的行項目。
稀釋，第38頁
9.請加以修訂，以納入下列各項的公眾供款比較：
建議的公眾
要約和高級管理人員、董事、
發起人和附屬公司
人。請參考S-K規則第506項。
管理層對公司財務狀況及業績的探討與分析
運營
我們運營結果的組成部分
收入成本，第46頁
10.請修訂以披露下列直接成本的性質
收入成本。在……裏面
這樣做，解決了任何軟件、技術和開發成本，
勞動和人員
成本、雲託管成本、第三方服務費和折舊
以及攤銷和
支持您的會計核算。
通貨膨脹的影響，第55頁
11.我們注意到你在第55頁披露的通貨膨脹情況。請更新
本披露的目的是
具體解決和量化最近的通脹壓力
已經影響了您的
運營，如果是重要的。
商務，第57頁
12.請用更大的篇幅清楚地描述您提供的每項服務
請參閲本部分的詳細信息。在……裏面
在這方面，我們注意到您包括了對某些情況的描述
頁面上的合同亮點
60，但你沒有大體上描述你提供的服務。
13.我們注意到貴方披露，本公司已制定了一項“合格的
業務
超過4億美元的商機。請提供更多詳細信息
對此，
機會管道，無論這是來自收購還是有機
成長，你如何擁有
計算這些機會的價值，以及它們與
積壓的數字
包括在你的文件裏。
14.我們注意到你方披露，在截至2021年12月31日的一年中，
你的前五名
創收合同佔您收入的73%。
請描述一下
本部分中的這些協議，並將協議存檔為證物
至註冊處
聲明，或告訴我們為什麼你不需要這樣做。請參閲項目
601(b)(10) of
S-K規則。
馬克·富勒
名字
卡斯特勒姆，姓氏馬克·富勒
Inc.
公司
七月NameCastellum，Inc.
26, 2022
7月26日，
第4頁2022第4頁
名字姓氏
15.我們注意到你方在第18頁披露，你方希望通過
團隊合作伙伴
將繼續在您的收入中佔據相當大的比例。請
描述一下一般情況
您的團隊合作伙伴安排在此部分的條款。
16.我們注意到貴公司在整個備案過程中披露的信息：“我們的合同
而分包合同是
由廣泛的合同類型組成“，在第48頁上
“[g]羅斯頁邊距
由於失去了一些利潤率較高的T&M合同而減少
曾經的頭寸
將於2021年第一季度到位。
合約，請披露
每個期間按合同類型列出的最高收入百分比
提出並澄清
按合同類型列出的多年期合同的百分比(如果是重要合同)。
高管薪酬，第74頁
17.請修改以披露表格中的獎金金額是如何
下定決心。參考
S-K規則第402(O)項。
主要股東，第81頁
18.我們注意到您的A系列和C系列優先股將繼續
在此之後表現出色
獻祭。請修改表格以包括數字和百分比
系列的股份
A優先股和C系列優先股將繼續
在此之後表現出色
提供，就像你對普通股所做的那樣。
19.請修改以確定舉行投票的自然人
和/或處分權
收購Crom Cortana Fund，LLC持有的股份。
出售股東，第84頁
20.請擴大您的披露範圍，討論拋售時間
股東們一直持有
股份及出售股東在何種情況下
收到了他們的
shares.
證券説明，第87頁
21.在這裏和第30頁的風險因素中，討論反收購
包括在
您的章程和章程，包括預先通知條款
股東
建議，董事會有唯一的權力修改您的章程。
Castellum，Inc.及其子公司
合併財務報表附註
注15：所得税，F-52頁
22.我們注意到您的遞延税金資產餘額為250萬美元，與
估值免税額
鑑於您近年來的累計虧損，請向我們解釋一下您是如何
已確定延期
不需要税項資產估值免税額。在此過程中，為我們提供
一份會計報告
詳細説明你的具體正面和負面證據的分析
考慮在
確定您的遞延税項資產更有可能
意識到了。請
馬克·富勒
Castellum，Inc.
July 26, 2022
第5頁
refer to ASC 740-10-30.
未經審計的預計合併財務報表，F-54頁
23.我們注意到形式上的業務説明使
特長的收購
系統公司(SSI)，於2021年8月12日完成。
請解釋一下為什麼
您沒有提交SSI的收購前存根期間2021年1月1日
一直到8月12日，
2021年或修訂以包括在內。
24.請向我們提供調整(A)的詳細計算，
無形攤銷
費用。
陳列品
25.請修改您的展品索引，以包括承保表格
協議，法律上的協議
意見書、委託書和提交費表，並歸檔
展品與您的
註冊聲明。請參閲S-K規則的第601項。在……裏面
此外，我們注意到，
弗羅斯特和麥克米倫、坎貝爾和香波預計將
加入董事會
在您的註冊聲明生效後。請提交一份
每個董事都同意
被提名人。請參閲證券法第428條。
一般信息
26.我們注意到貴公司招股説明書上披露的主要
股票將以以下價格發售
固定價格，轉售股份將以當時價格提供
市場價。我們還注意到
你披露承銷商只會購買主要的
股份。請修改
在本註冊説明書中包括獨立的招股章程
每個主服務器和
轉售產品。包括説明性説明，以便投資者
收到IPO申請
招股説明書瞭解出售股東正在進行一項
同時提供
根據一份單獨的招股説明書增發股份，該招股説明書也構成
其中的一部分
註冊聲明。或者，如果您不使用
單獨的招股説明書，
請修改以確保披露清楚地討論了這兩個問題
交易記錄。例如,
修改分配、收益使用和承保計劃
討論這兩個問題的部分
供品。還請修改您對“此產品”的引用。
在整個註冊過程中
語句以指定是指主要銷售還是轉售
交易。
27.我們注意到你方披露的首次公開發行取決於
上市審批和
出售股份的股東必須在交易結束後才會出售股份
這次公開募股。
請修改以澄清“本次公開發行”指的是您的
主要產品，如果
沒錯。還請明確説明，轉售交易只會
如果您的共享是
上市，並且有一個成熟的公開交易市場。在這
您好，我們注意到您的
名字姓氏馬克·富勒
普通股目前在場外粉色等級報價，這不是
老牌公眾
公司名卡斯特勒姆，
出售股票的股東可以出價和出售股票
A股以外的其他股票
進入的市場
7月26日，已修復
2022price.
第5頁參考S-K規則第501(B)(3)項。
名字姓氏
馬克·富勒
名字
卡斯特勒姆，姓氏馬克·富勒
Inc.
公司
七月NameCastellum，Inc.
26, 2022
7月26日，
第6頁2022第6頁
名字姓氏
28.我們注意到您透露，您已同意向您的
承銷商至
購買一定數量的普通股。請確保
這樣的股份是
包括在您的收費表中。
29.請包括S-K條例第201項所要求的披露。
請參閲第11(D)項
of Form S-1.
30.請補充提供我們所有書面材料的副本
通信，如中所定義
根據證券法的規則405，您或任何被授權的人
以你的名義這麼做，
向潛在投資者提交，依據《
證券法，無論是或
不是，他們保留了通信的副本。請與工作人員聯繫
關聯的成員
隨着對這份文件的審查以討論如何提交材料，
如果有的話，給我們我們的
review.
你可以撥打202-551-3272聯繫斯科特·斯特林格或通過以下方式聯繫林恩·申克
202-551-3380 if you
對財務報表的意見和相關問題有疑問
事情。請
聯繫Taylor Beech電話202-551-4515或Jennifer L pez Molina電話202-551-3792
與任何其他
問題。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade
&服務
抄送：史蒂文·利普斯坦，Esq.