附件99.1
Curaleaf控股公司
未經審計的簡明中期合併財務報表
截至及截至以下三個月及九個月
2022年和2021年9月30日
(除非另有説明,否則以千美元表示 )
頁面 | |
簡明中期合併財務報表 | |
簡明中期綜合財務狀況表 | 1 |
簡明中期綜合損益表及其他全面損益表(未經審計) | 2 |
簡明中期合併權益變動表 | 3 |
簡明中期現金流量表(未經審計) | 4 |
簡明中期合併財務報表附註 | 5-36 |
Curaleaf控股公司
簡明中期合併報表 財務狀況
(單位:千)
自.起 | ||||||||||
注意事項 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||
未經審計 | 已審核 | |||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產: | ||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 197,681 | $ | 299,329 | ||||||
應收賬款淨額 | 3 | 62,472 | 64,570 | |||||||
庫存,淨額 | 5 | 438,014 | 391,195 | |||||||
生物資產 | 6, 20 | 80,965 | 78,600 | |||||||
持有待售資產 | 7 | 111,000 | 80,583 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | 31,595 | 35,667 | ||||||||
應收票據的當期部分 | 8 | — | 2,315 | |||||||
流動資產總額 | 921,727 | 952,259 | ||||||||
遞延税項資產 | 3,467 | 2,593 | ||||||||
應收票據 | 8 | — | 842 | |||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 9 | 418,190 | 379,720 | |||||||
使用權資產,淨額 | 18 | 356,652 | 285,111 | |||||||
無形資產,淨額 | 10 | 1,151,375 | 1,010,008 | |||||||
商譽 | 10 | 673,637 | 605,496 | |||||||
投資 | 3,372 | 4,401 | ||||||||
其他資產 | 18,948 | 22,048 | ||||||||
總資產 | $ | 3,547,368 | $ | 3,262,478 | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||||
流動負債: | ||||||||||
應付帳款 | $ | 78,739 | $ | 26,751 | ||||||
應計費用 | 95,341 | 87,583 | ||||||||
應付所得税 | 167,269 | 140,019 | ||||||||
租賃負債的當期部分 | 18 | 24,153 | 19,279 | |||||||
應付票據的當期部分 | 11 | 1,940 | 1,966 | |||||||
當前或有對價負債 | 4, 20 | 23,482 | 9,155 | |||||||
為出售而持有的負債 | 7 | 15,826 | 18,472 | |||||||
其他流動負債 | 30,168 | 12,171 | ||||||||
流動負債總額 | 436,918 | 315,396 | ||||||||
遞延税項負債 | 332,305 | 299,333 | ||||||||
應付票據 | 11 | 597,182 | 434,123 | |||||||
租賃責任 | 18 | 400,397 | 298,281 | |||||||
非控股權益贖回責任 | 20 | 58,239 | 72,140 | |||||||
或有對價負債 | 4, 20 | 3,799 | 28,839 | |||||||
其他長期負債 | 9,891 | 5,876 | ||||||||
總負債 | 1,838,731 | 1,453,988 | ||||||||
股東權益: | ||||||||||
股本 | 2,239,427 | 2,225,940 | ||||||||
國庫股 | (5,208 | ) | (5,208 | ) | ||||||
儲量 | (161,301 | ) | (162,085 | ) | ||||||
累計其他綜合收益 | (32,955 | ) | (9,996 | ) | ||||||
累計赤字 | (391,106 | ) | (291,395 | ) | ||||||
可贖回非控股權益或有 | (58,239 | ) | (72,140 | ) | ||||||
Curaleaf Holdings,Inc.股東權益總額 | 1,590,618 | 1,685,116 | ||||||||
非控制性權益 | 118,019 | 123,374 | ||||||||
股東權益總額 | 1,708,637 | 1,808,490 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | 3,547,368 | $ | 3,262,478 |
附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。
1
Curaleaf控股公司
簡明中期合併損益及其他全面損益報表(未經審計)
(千元,不包括每股和每股金額 )
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||||
注意事項 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
(如上文所述) | (如上文所述) | |||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||
零售和批發收入 | $ | 338,555 | $ | 316,584 | $ | 986,699 | $ | 887,961 | ||||||||||
管理費收入 | 1,173 | 541 | 3,656 | 1,689 | ||||||||||||||
總收入 | 339,728 | 317,125 | 990,355 | 889,650 | ||||||||||||||
銷貨成本 | 174,923 | 172,216 | 494,796 | 461,036 | ||||||||||||||
生物資產影響前毛利 | 164,805 | 144,909 | 495,559 | 428,614 | ||||||||||||||
已實現公允價值包含在已銷售存貨中的金額 | (120,731 | ) | (112,691 | ) | (349,322 | ) | (263,408 | ) | ||||||||||
生物資產增長的未實現公允價值收益 | 6 | 108,925 | 150,516 | 353,802 | 342,837 | |||||||||||||
毛利 | 152,999 | 182,734 | 500,039 | 508,043 | ||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||
銷售、一般和行政 | 14 | 103,931 | 101,800 | 311,207 | 269,849 | |||||||||||||
基於股份的薪酬 | 13 | 6,352 | 13,180 | 17,484 | 36,457 | |||||||||||||
折舊及攤銷 | 9, 10, 18 | 31,294 | 25,373 | 92,830 | 68,979 | |||||||||||||
總運營費用 | 141,577 | 140,353 | 421,521 | 375,285 | ||||||||||||||
營業收入 | 11,422 | 42,381 | 78,518 | 132,758 | ||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||
利息收入 | 32 | 129 | 101 | 495 | ||||||||||||||
利息支出 | 11 | (15,449 | ) | (15,659 | ) | (44,454 | ) | (40,079 | ) | |||||||||
與租賃負債相關的利息支出 | 18 | (11,139 | ) | (9,524 | ) | (31,092 | ) | (27,423 | ) | |||||||||
其他收入(費用),淨額 | 15 | 2,216 | (13,901 | ) | 22,241 | (11,182 | ) | |||||||||||
其他費用合計(淨額) | (24,340 | ) | (38,955 | ) | (53,204 | ) | (78,189 | ) | ||||||||||
(虧損)未計提所得税準備的收入 | (12,918 | ) | 3,426 | 25,314 | 54,569 | |||||||||||||
所得税費用 | (41,777 | ) | (60,313 | ) | (129,985 | ) | (133,645 | ) | ||||||||||
淨虧損 | (54,695 | ) | (56,887 | ) | (104,671 | ) | (79,076 | ) | ||||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | 21 | (3,220 | ) | (2,363 | ) | (4,875 | ) | (4,887 | ) | |||||||||
Curaleaf Holdings,Inc.的淨虧損。 | $ | (51,475 | ) | $ | (54,524 | ) | $ | (99,796 | ) | $ | (74,189 | ) | ||||||
Curaleaf Holdings,Inc.每股虧損-基本和攤薄 | 16 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.08 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.11 | ) | |||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 16 | 709,638,533 | 703,545,262 | 709,802,875 | 695,830,455 | |||||||||||||
淨虧損 | $ | (54,695 | ) | $ | (56,887 | ) | $ | (104,671 | ) | $ | (79,076 | ) | ||||||
外幣折算差異 | (17,245 | ) | (6,059 | ) | (37,616 | ) | (3,879 | ) | ||||||||||
全面損失總額 | $ | (71,940 | ) | $ | (62,946 | ) | $ | (142,287 | ) | $ | (82,955 | ) | ||||||
減去:非控股權益的綜合收益(虧損) | (8,651 | ) | (6,109 | ) | (16,724 | ) | (6,109 | ) | ||||||||||
Curaleaf Holdings,Inc.的全面虧損。 | $ | (63,289 | ) | $ | (56,837 | ) | $ | (125,563 | ) | $ | (76,846 | ) |
附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。
2
Curaleaf控股公司
簡明中期合併權益變動報表
(單位為千,但不包括股份金額)
參股 資本 | 可贖回 不可 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(Note 12) | 財務處 | 以股份為基礎 | 其他 | 累計 其他 | 控管 利息 | Curaleaf總數 控股公司 | 非- 控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股份數量: | 股票 | 儲量 | 儲量 | 總計 | 全面 | 累計 | 偶然性 | 股東的 | 利息 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SVS | MVS | 金額 | (注12) | (注13) | (注4) | 儲量 | 收入 | 赤字 | (注4) | 權益 | (注4) | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 (已審計) | 569,831,140 | 93,970,705 | $ | 1,754,412 | $ | (5,208 | ) | $ | 34,530 | $ | (212,274 | ) | $ | (177,744 | ) | $ | — | $ | (190,071 | ) | $ | (2,694 | ) | $ | 1,378,695 | $ | 2,093 | $ | 1,380,788 | |||||||||||||||||||||||
與公開發行相關的股票發行 | 18,975,000 | — | 240,569 | — | — | (1,262 | ) | (1,262 | ) | — | — | — | 239,307 | — | 239,307 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行與收購有關的股票 | 16,415,415 | — | 185,980 | — | — | — | — | — | — | — | 185,980 | — | 185,980 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購託管股份已返還 並已停用 | (689,563 | ) | — | (4,687 | ) | — | — | (3,043 | ) | (3,043 | ) | — | — | — | (7,730 | ) | — | (7,730 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
初始NCI-Curaleaf International | — | — | — | — | — | — | — | — | — | (112,686 | ) | (112,686 | ) | 130,798 | 18,112 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
少數股權收購 | 722,577 | — | 8,238 | — | — | (9,662 | ) | (9,662 | ) | — | — | 2,694 | 1,270 | (2,093 | ) | (823 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使股票期權和 釋放RSU | 5,593,028 | — | 15,581 | — | (11,520 | ) | — | (11,520 | ) | — | 408 | — | 4,469 | — | 4,469 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | — | — | — | — | 36,457 | — | 36,457 | — | — | — | 36,457 | — | 36,457 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | (74,189 | ) | — | (74,189 | ) | (4,887 | ) | (79,076 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣匯兑差額 | — | — | — | — | — | — | — | (3,879 | ) | — | — | (3,879 | ) | — | (3,879 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總綜合損失 | — | — | — | — | — | — | — | (3,879 | ) | (74,189 | ) | — | (78,068 | ) | (4,887 | ) | (82,955 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 (未經審計,重申) | 610,847,597 | 93,970,705 | $ | 2,200,093 | $ | (5,208 | ) | $ | 59,467 | $ | (226,241 | ) | $ | (166,774 | ) | $ | (3,879 | ) | $ | (263,852 | ) | $ | (112,686 | ) | $ | 1,647,694 | $ | 125,911 | $ | 1,773,605 | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 (已審計) | 614,369,729 | 93,970,705 | $ | 2,225,940 | $ | (5,208 | ) | $ | 64,950 | $ | (227,035 | ) | $ | (162,085 | ) | $ | (9,996 | ) | $ | (291,395 | ) | $ | (72,140 | ) | $ | 1,685,116 | $ | 123,374 | $ | 1,808,490 | ||||||||||||||||||||||
發行與收購有關的股票 | 1,219,463 | — | 6,169 | — | — | (1,872 | ) | (1,872 | ) | — | — | — | 4,297 | — | 4,297 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
初始NCI-Four20 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 14,556 | 14,556 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購託管股份已返還 並已停用 | (980,098 | ) | — | (7,008 | ) | — | — | (3,362 | ) | (3,362 | ) | — | — | — | (10,370 | ) | — | (10,370 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
行使和沒收股票 期權並釋放RSU | 1,982,817 | — | 12,867 | — | (13,742 | ) | — | (13,742 | ) | — | — | — | (875 | ) | — | (875 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 152,508 | — | 1,459 | — | 16,025 | — | 16,025 | — | — | — | 17,484 | — | 17,484 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
更改類別(注2) | — | — | — | — | — | 3,735 | 3,735 | 2,808 | 85 | — | 6,628 | (3,187 | ) | 3,441 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
NCI贖回責任 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 13,901 | 13,901 | — | 13,901 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | (99,796 | ) | — | (99,796 | ) | (4,875 | ) | (104,671 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣匯兑差額 | — | — | — | — | — | — | — | (25,767 | ) | — | — | (25,767 | ) | (11,849 | ) | (37,616 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
合計 綜合損失 | — | — | — | — | — | — | — | (25,767 | ) | (99,796 | ) | — | (125,563 | ) | (16,724 | ) | (142,287 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 (未經審計) | 616,744,419 | 93,970,705 | $ | 2,239,427 | $ | (5,208 | ) | $ | 67,233 | $ | (228,534 | ) | $ | (161,301 | ) | $ | (32,955 | ) | $ | (391,106 | ) | $ | (58,239 | ) | $ | 1,590,618 | $ | 118,019 | $ | 1,708,637 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
Curaleaf控股公司
現金流量簡明中期合併報表(未經審計)
(單位:千)
截至9月30日的9個月, | ||||||||||
注意事項 | 2022 | 2021 | ||||||||
(如上文所述) | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||
淨虧損 | $ | (104,671 | ) | $ | (79,076 | ) | ||||
對業務活動中提供(使用)的現金淨額與虧損進行核對的調整: | ||||||||||
折舊及攤銷 | 127,467 | 95,157 | ||||||||
基於股份的薪酬 | 17,484 | 36,457 | ||||||||
非現金利息支出 | 39,748 | 32,872 | ||||||||
生物資產公允價值變動的未實現收益 | 6 | (353,802 | ) | (342,837 | ) | |||||
已實現公允價值包含在已銷售存貨中的金額 | 349,322 | 263,408 | ||||||||
減值損失 | — | 6,685 | ||||||||
資產報廢損失(收益) | (2,479 | ) | 583 | |||||||
投資收益 | (15,000 | ) | — | |||||||
遞延税金 | (18,606 | ) | (1,824 | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||
應收賬款 | (115 | ) | (2,283 | ) | ||||||
生物資產 | 1,115 | 50,309 | ||||||||
盤存 | (41,427 | ) | (141,433 | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 | (5,105 | ) | (15,022 | ) | ||||||
其他資產 | 2,363 | 4,408 | ||||||||
應付帳款 | 48,626 | (1,895 | ) | |||||||
應付所得税 | 28,112 | 51,769 | ||||||||
應計費用 | (1,561 | ) | 15,277 | |||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 71,471 | (27,445 | ) | |||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||
不動產、廠房和設備購置額,淨額 | (99,196 | ) | (117,361 | ) | ||||||
出售實體所得款項 | 10,577 | 29,828 | ||||||||
與收購相關的現金支付,扣除收購現金後的淨額 | (85,733 | ) | 5,079 | |||||||
應收票據預付款,扣除收到的付款 | 2,315 | 1,587 | ||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (172,037 | ) | (80,867 | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||
從融資協議收到的現金 | — | 57,196 | ||||||||
售後回租收益 | 45,537 | 23,153 | ||||||||
發債成本 | — | (681 | ) | |||||||
少數股權收購 | — | (1,190 | ) | |||||||
租賃責任付款 | 18 | (41,202 | ) | (40,197 | ) | |||||
在Curaleaf International投資少數股權所得收益 | — | 84,795 | ||||||||
應付票據的本金支付 | (198 | ) | (6,085 | ) | ||||||
收購託管股份已返還並停用 | — | (7,730 | ) | |||||||
股票期權的行使 | (875 | ) | 4,061 | |||||||
普通股發行,扣除發行成本 | — | 240,572 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,262 | 353,894 | ||||||||
現金淨變動額 | (97,304 | ) | 245,582 | |||||||
期初現金 | 299,329 | 73,542 | ||||||||
匯率對現金的影響 | (4,344 | ) | (1,935 | ) | ||||||
期末現金 | $ | 197,681 | $ | 317,189 | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||
支付利息的現金 | $ | 22,909 | $ | 33,439 | ||||||
繳納所得税的現金 | 120,741 | 83,610 | ||||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||||
發行與少數股權收購相關的股份 | $ | — | $ | 3,579 | ||||||
與收購有關的股份發行 | 6,169 | 185,979 | ||||||||
少數股東為emmac支付的現金 | — | 126,844 | ||||||||
與收購有關的或有對價 | 3,941 | 35,858 | ||||||||
發行與收購相關的票據 | 145,433 | — | ||||||||
股票發行 | — | 1,262 |
附註是這些未經審計的簡明中期綜合財務報表的組成部分。
4
Curaleaf控股公司
簡明中期合併財務報表附註 (未經審計)
(單位為千,不包括克、股和每股 股)
注1- 公司運營
Curaleaf Holdings,Inc.(“公司”, “Curaleaf”或“集團”)於2014年11月13日根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。Curaleaf作為一家開發全面大麻業務的生命科學公司,在種植、製造、分發和大麻研究方面擁有核心競爭力。
2018年10月25日,本公司完成了一項反向收購交易,並於前一天於2018年10月24日完成了一次相關的私募(統稱為“業務合併”)。業務合併後,本公司的附屬有表決權股份(“SVS”) 於加拿大證券交易所(“中交所”)上市,編號為“CURA”,並於OTCQX® 最佳市場報價,編號為“CURLF”。
公司總部位於馬薩諸塞州韋克菲爾德市,郵編:01880。該公司的註冊和記錄辦公室地址位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華伯拉德街1700-666室。
就這些未經審計的簡明中期綜合財務報表(“中期財務報表”)而言,術語“公司”和“Curaleaf”指Curaleaf Holdings,Inc.,除非另有説明,否則包括其子公司。任何提及大麻種植、加工、製造、提取、零售經營、分發或分銷、物流或類似術語的內容,僅與本公司獲得許可的附屬實體有關。獲得許可的附屬實體的運營取決於每個實體的許可證類型以及適用的當地法律和相關法規。
附註2--陳述的依據
中期財務報表是根據以下規定編制的國際會計準則第34號-中期財務報告. 本公司遵守與本公司於2021年及2020年12月31日及截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表(“年度財務報表”)所披露的相同的會計政策及應用方法, 可於www.sedar.com上查閲本公司關於電子文件分析及檢索系統(“SEDAR”)及電子數據收集、分析及檢索系統(“EDGAR”)的簡介。中期財務報表應與年度財務報表一併閲讀,年度財務報表是根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。管理層認為,隨附的未經審計簡明中期綜合財務報表包含所有調整,其中僅包括正常的經常性調整,以公平地列報公司的中期財務報表。該等期間的業績並不一定代表全年的預期業績。
本中期財務報表已於2022年11月8日經公司董事會批准並授權發佈。
功能貨幣
本公司及其美國(“美國”) 子公司的功能貨幣由管理層確定為美元。除非另有説明,中期財務報表 以千美元列報。根據管理層的決定,公司國際子公司的功能貨幣為英鎊(“英鎊”)、歐元和瑞士法郎(“瑞士法郎”)。公司國際子公司的財務報表 使用期間損益平均率和資產負債表項目的期末比率從英鎊、歐元和瑞士法郎折算為美元。折算調整在累計的其他綜合收入中確認,這是權益的一個組成部分。
演示文稿的更改
如有需要,已對相應數字進行了調整,以符合本年度金額的列報方式。
5 |
國際會計準則1--財務報表列報,要求實體在最早的比較期間開始時提交財務狀況表(“期初財務狀況表”),當該實體 追溯適用會計政策或進行追溯重述或在其財務報表中對項目進行重新分類時。 當公司進行重述或重新分類時, 提交額外的期初財務狀況表的要求延伸到相關附註中的信息。
在本報告期內,本公司記錄了一年重計期內業務收購的計量期調整;見附註4-收購和附註10-商譽和無形資產。為配合本年度列報,本公司調整了非控股權益佔外幣折算差額的列報方式 簡明中期綜合權益變動表(見簡明中期綜合權益變動表內的“重新分類”)、存貨的分類,以反映包裝及五金作為原材料而非消耗品的分類 (見附註5-存貨);辦公用品及服務與其他之間的營業開支 及其他(見附註14-銷售、一般及行政費用);諮詢費、差旅費和相關交易報銷(見附註19--關聯方交易);關鍵管理薪酬(見附註19--關聯方交易)。
由於中期財務報表及中期財務報表的其他附註並未受重新分類的影響,本公司經考慮重要性後得出結論 只需在受重新分類影響的附註中呈列該等資料即已足夠。因此,公司認為,在額外的財務狀況期初報表中遺漏附註 並不重要。
公司反映了對比較期間中期財務信息的調整,以糾正與精選收購和披露截至2021年9月30日沒收、到期和未償還的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)數量的購買會計相關的錯誤。關於此類重述的進一步詳情見附註22--重述。
由於四捨五入,此處提供的某些數字可能與之前報告的金額不完全一致或合計。
鞏固的基礎
子公司是由公司控制的實體。 當公司有權直接或間接管理實體的財務或運營政策,並且 面臨來自其活動的可變回報時,就存在控制。子公司的財務報表包括在中期財務報表中,從控制開始之日起至控制終止之日止。
非控股權益(“NCI”) 最初按收購日的公允價值計量。本公司於附屬公司權益的變動如 不會導致失去控制權,則計入股權交易。
當公司失去對子公司的控制權時, 它將取消確認子公司的資產和負債,以及任何相關的NCI和其他股權組成部分。由此產生的任何收益或損失都在損益表中確認。任何保留於前附屬公司的權益於失去控制權時按公允價值計量。
6 |
中期財務報表包括本公司及其直接子公司、非全資子公司的間接子公司以及基於所有權以外的其他合併實體的賬目:
運營 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||
企業名稱 | 位置 | 所有權百分比 | 所有權百分比 | |||||||
CLF AZ,Inc. | AZ | 100 | % | 100 | % | |||||
CLF NY公司 | 紐約 | 100 | % | 100 | % | |||||
Curaleaf CA,Inc. | 鈣 | 100 | % | 100 | % | |||||
KY Curaleaf,Inc. | 肯塔基州 | 100 | % | 100 | % | |||||
馬薩諸塞州庫拉里夫公司 | 體量 | 100 | % | 100 | % | |||||
Curaleaf MD,LLC | 國防部 | 100 | % | 100 | % | |||||
Curaleaf OGT,Inc. | 噢 | 100 | % | 100 | % | |||||
Curaleaf PA,LLC | 帕 | 100 | % | 100 | % | |||||
Curaleaf公司 | 體量 | 100 | % | 100 | % | |||||
專注投資夥伴有限責任公司 | 體量 | 100 | % | 100 | % | |||||
緬因州CLF公司 | 我 | 100 | % | 100 | % | |||||
Palaria Tech CT,Inc. | CT | 100 | % | 100 | % | |||||
CLF俄勒岡州有限責任公司(前身為Palaria Tech OR,LLC) | 或 | 100 | % | 100 | % | |||||
佛羅裏達州帕裏亞特克公司 | 平面 | 100 | % | 100 | % | |||||
PT內華達公司 | 內華達州 | 100 | % | 100 | % | |||||
CLF藍寶石控股公司 | 或 | 100 | % | 100 | % | |||||
Curaleaf NJ II,Inc. | 新澤西州 | 100 | % | 100 | % | |||||
聚焦僱主,Inc. | 體量 | 100 | % | 100 | % | |||||
GR公司,Inc. | 伊 | 100 | % | 100 | % | |||||
CLF MD Employer,LLC | 國防部 | 100 | % | 100 | % | |||||
Curaleaf Columbia,LLC(前身為HMS Sales,LLC) | 國防部 | 100 | % | 100 | % | |||||
MI Health,LLC | 國防部 | 100 | % | 100 | % | |||||
Curaleaf同情關懷VA,LLC | 弗吉尼亞州 | 100 | % | 100 | % | |||||
Curaleaf UT,LLC | UT | 100 | % | 100 | % | |||||
Curaleaf加工公司 | 體量 | 100 | % | 100 | % | |||||
弗吉尼亞廚房有限責任公司 | 公司 | 100 | % | 100 | % | |||||
庫拉股份有限公司 | 公司 | 100 | % | 100 | % | |||||
庫拉利夫·斯坦福德公司 | CT | 100 | % | 100 | % | |||||
Curaleaf國際控股有限公司 | 格恩西島,英國 | 68.5 | % | 68.5 | % | |||||
CLF MD處理,有限責任公司 | 國防部 | - | - | |||||||
風城控股有限責任公司 | 伊 | - | - | |||||||
草根OpCo AR,LLC | 伊 | - | - | |||||||
補救慈悲中心公司 | 我 | - | - | |||||||
初級有機療法公司(d/b/a緬因州有機療法) | 我 | - | - | |||||||
遠景控股有限責任公司 | 體量 | - | - |
所有公司間餘額和交易在合併時都會被沖銷。
重大會計判斷、估計和假設
根據國際財務報告準則編制公司中期財務報表時,管理層需要作出判斷、估計和假設,以影響報告的資產、負債、收入和費用的金額。實際結果可能與這些估計不同。估計數和基本假設將持續審查 。如果修訂僅影響該期間,則在修訂估計的期間確認對會計估計的修訂,如果修訂影響當前和未來的 期間,則在修訂期間和未來期間確認對會計估計的修訂。
對中期財務報表確認的金額有最重大影響的重大判斷、估計和假設 如下所述,與適用於年度財務報表的判斷、估計和假設相同。
7 |
生物資產
生物資產取決於對過去事件所產生的未來經濟利益的估計,以通過公司行使重大判斷來確定公允價值。在估計生物資產的公允價值時,本公司儘可能使用可觀察到的市場數據。公司使用生物資產生產市場每克的平均售價來確定公允價值。該公司每季度重新評估市場價格,以確保生物資產按最相關的公允價值計量。
企業合併
在企業合併中,收購的所有可識別資產、負債和或有負債均按其公允價值入賬。當收購的一組活動和資產符合業務定義並將控制權轉移到公司時,公司使用收購方法 核算業務合併。在確定特定的一套活動和資產是否為企業時,公司評估所收購的一套資產和活動是否至少包括投入和實質性流程,以及所收購的一套資產是否有能力產生 產出。
最重要的估計數之一涉及被收購方資產和負債公允價值的確定。產生的任何商譽每年都會進行減值測試。廉價收購的任何收益都在收購之日的合併損益報表中確認。交易成本在發生時計入費用,除非與發行債務證券或股權證券有關,或發生資產收購。轉移的對價不包括與已有關係的結算有關的金額。這類金額一般在合併損益表中確認。或有代價 按收購日期的公允價值計量,並作為企業合併中轉移的代價的一部分計入。 被歸類為權益的或有代價不會在隨後的報告日期重新計量,其隨後的結算在權益內計入。被歸類為資產或負債的或有對價在隨後的報告日期重新計量 根據IFRS 9-金融工具相應的損益在合併損益表中確認。對於已確認的任何無形資產,視無形資產的類型和確定其公允價值的複雜程度而定,獨立的評估專家或管理層可使用適當的評估方法來制定公允價值, 這些評估方法通常基於對預期未來淨現金流量總額的預測。該等評估與管理層就有關資產的未來表現及任何適用的貼現率變動所作的假設密切相關。某些公允 價值可能在收購日進行估計,以待確認或完成估值過程。如採用暫定價值 核算業務合併,則該等暫定價值可於其後期間追溯調整,不得超過自收購日期起計一年 。
本公司利用 修正案所規定的指導IFRS 3-企業合併(“國際財務報告準則3修正案”)。IFRS 3修正案更改了企業的定義 ,並允許實體使用集中度測試來確定交易是否應計入企業合併或資產收購。根據可選的集中測試,如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在一項資產(或一組類似的資產)中,收購的資產將不代表一家企業,交易 將作為資產收購入賬。管理層在適當的情況下進行集中度測試,如果資產集中度為85%或以上,則交易通常計入資產收購。
基於股份的支付安排
在適當的情況下,公司使用Black-Scholes估值模型來確定根據股份支付安排授予員工和董事的期權的公允價值。在股票期權具有業績或市場條件的情況下,公司利用蒙特卡洛估值模型來模擬影響期權價值的各種結果。在估計公允價值時,管理層 須作出某些假設和估計,例如單位的預期壽命、本公司未來股價的波動 、無風險利率、未來股息收益率,以及初始授權日的估計沒收。用於估計公允價值的假設的變化可能會導致重大不同的結果。
商譽
商譽 是指收購實體所支付的購買價格超過所收購的有形和無形資產淨值的公允價值。商譽被分配給現金產生單位(“CGU”或“CGU”),預計該單位將從合併的協同效應中受益。在確定其CGU時,本公司已完成內部分析,以確定 產生現金流入的最小可識別資產組,該現金流入在很大程度上獨立於其他資產或資產組的現金流入 。鑑於公司業務的性質,管理層通常根據管轄權和精選品牌來確定CGU。
8 |
商譽不需攤銷,並根據國際會計準則第36條的規定,每年進行減值測試,或在事件或情況變化表明商譽可能減值的情況下進行更頻繁的測試。減值是通過評估CGU的賬面價值(包括已分配商譽)是否超過其可收回金額來確定的,該金額被確定為估計公允價值減去銷售成本和使用價值中的較大者。本公司使用貼現現金流方法在CGU水平上進行分析。就現金流轉單位確認的減值損失將首先計入商譽的賬面價值,而任何超出的減值金額將計入現金流轉單位資產的賬面金額。任何商譽減值損失在確認減值期間的綜合損益表中確認。減值 商譽損失隨後不會沖銷。
持有待售資產
本公司根據 對持有待售資產進行分類IFRS 5-持有待出售和非持續經營的非流動資產(“國際財務報告準則5”)。當公司 決定出售資產或停止部分業務時,公司會評估此類資產是否應被歸類為 持有以供出售的資產。要被歸類為持有待售資產,該資產或處置組必須滿足以下所有條件: i)該資產在其當前狀況下可立即出售,ii)管理層致力於一項出售計劃,iii)已啟動尋找買家並完成該計劃的現行計劃,iv)該資產正積極地以相對於其公允價值合理的銷售價格進行銷售,v)出售極有可能在分類之日起一年內完成,和vi)完成計劃所需的行動 表明計劃不太可能發生重大更改或撤回。待出售的資產按賬面價值或公允價值減去出售成本(“FVLCTS”)中較低者計量,除非待出售的資產符合IFRS 5所述的例外情況。FVLCTS是在公平交易中出售資產可獲得的金額,減去處置成本。一旦被歸類為持有待售,任何折舊和攤銷都不再記錄。
NCI和NCI贖回責任
NCI代表由非Curaleaf Holdings,Inc.股東擁有的公司 子公司的股權。可歸屬於NCI的淨資產份額作為股權的組成部分列示。NCI在淨收益或虧損中的份額直接在權益中確認。 公司所有權權益的變動不會導致失去控制權,將作為股權交易入賬。某些NCI受制於看跌/贖回權利,這些權利按贖回金額的現值記錄為財務負債,隨後 在可贖回NCI項目內的權益中確認的公允價值變化。
新冠肺炎估計的不確定性
該公司正繼續密切關注新冠肺炎疫情對其各方面業務的影響。目前無法合理估計業務中斷的持續時間和相關財務影響 。雖然隨着針對新冠肺炎新變種的疫苗和強化疫苗功效的增加,新冠肺炎的影響有所減弱,但新變種的出現可能會影響中期財務報表中的估計,任何此類變化的影響可能是實質性的,並可能導致 長期資產、無形資產和商譽減值等。與新冠肺炎相關的未來發展,包括新變種的出現和/或疫苗效力的潛在下降,可能會對我們的運營產生負面影響,並導致我們的零售店暫時關閉,零售店客流量下降,以及員工短缺。
新的、修訂的和未來的國際財務報告準則公告
公司已執行國際會計準則委員會最近發佈的所有適用的國際財務報告準則。不適用或已確定對公司沒有重大影響的聲明已被排除在此之外。
9 |
以下是已發佈但尚未生效的新標準的簡要摘要:
對《國際會計準則1》的修正:將負債分類為流動負債或非流動負債
2020年1月,國際會計準則理事會發布了將負債分類為流動負債或非流動負債(“國際會計準則第1號修正案”)。《國際會計準則1》的修訂旨在通過幫助公司在財務狀況表中確定與 不確定的結算日期是否應歸類為當期(到期或可能在一年內結清)或非流動應歸類為當期(到期或可能應在一年內結算),從而促進應用要求的一致性。《國際會計準則1》的修正案包括澄清公司可能通過將其轉換為股權來清償的債務的分類要求。《國際會計準則1》的修正案在2023年1月1日或之後開始的年度報告期內有效,允許更早的申請。
國際會計準則第12號修正案:與單一交易產生的資產和負債有關的遞延税金
2021年5月,國際會計準則理事會發布了與單一交易產生的資產和負債相關的遞延税金(“國際會計準則第12號修正案”)。《國際會計準則》修正案 12明確了公司如何對租賃和解除委託義務等交易的遞延税項進行會計處理。這一修訂的主要變化是,國際會計準則12.15(B)和國際會計準則12.24中的初始確認豁免被澄清為不適用於在初始確認時產生可扣除和應納税臨時差異並導致確認相等遞延税項資產和負債的交易 。《國際會計準則》第12號修正案自2023年1月1日或之後開始的年度報告期內生效,並允許提前申請。
附註3--應收賬款
應收賬款由下列各項組成:
自.起 | ||||||||
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
應收貿易賬款 | $ | 63,930 | $ | 64,208 | ||||
其他應收賬款 | 5,771 | 5,790 | ||||||
貿易和其他應收賬款總額 | 69,701 | 69,998 | ||||||
減去:預期信貸損失準備金 | (7,229 | ) | (5,428 | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | 62,472 | $ | 64,570 |
注4--收購
以下是截至2022年9月30日的9個月和截至2021年12月31日的年度內完成的收購摘要 :
截至2022年9月30日的9個月 | ||||||||||||||||||||||||
購進價格分配 | 布盧姆 藥房 (1) | 藍寶石 醫療 診所 有限(2) | NRPC 管理層, 有限責任公司(2) | 寬泛 地平線 控股, 有限責任公司(1) | 普韋布洛 西 有機物(2) | 四個20 藥廠(1) | ||||||||||||||||||
收購的資產: | ||||||||||||||||||||||||
現金 | $ | 18,821 | $ | 45 | $ | — | $ | 5,498 | $ | 58 | $ | 7 | ||||||||||||
應收賬款淨額 | 804 | 139 | 2 | 176 | 9 | 1,083 | ||||||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 381 | 36 | — | 176 | 56 | 311 | ||||||||||||||||||
庫存 | 4,669 | — | 185 | 2,605 | 379 | 1,004 | ||||||||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 5,225 | — | — | 2,105 | 358 | 768 | ||||||||||||||||||
使用權資產 | 14,265 | — | — | 1,420 | 1,611 | 437 | ||||||||||||||||||
其他資產 | 122 | 40 | — | 114 | — | 55 | ||||||||||||||||||
無形資產: | ||||||||||||||||||||||||
許可證 | 174,770 | 17,181 | 14,858 | — | 5,803 | 24,790 | ||||||||||||||||||
商號 | 2,230 | — | — | — | — | 4,133 | ||||||||||||||||||
競業禁止協議 | 1,260 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
商譽 | 60,680 | — | — | — | — | 12,945 | ||||||||||||||||||
遞延税項負債 | (42,713 | ) | (3,264 | ) | — | — | (348 | ) | (9,484 | ) | ||||||||||||||
承擔的負債 | (26,290 | ) | (5,417 | ) | (2,283 | ) | (9,712 | ) | (1,892 | ) | (3,753 | ) | ||||||||||||
轉移對價(3) | $ | 214,224 | $ | 8,760 | $ | 12,762 | $ | 2,382 | $ | 6,034 | $ | 32,296 |
10 |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
購進價格分配 | 電子郵件(1) | 草根階層 馬裏蘭州(1) | 俄亥俄州種植 治療方法(2) | 洛斯蘇尼奧斯農場 有限責任公司(1) | ||||||||||||
收購的資產: | ||||||||||||||||
現金 | $ | 1,490 | $ | 11,976 | $ | — | $ | 1,121 | ||||||||
應收賬款淨額 | 3,393 | 2,424 | — | 1,003 | ||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | 535 | 66 | — | 38 | ||||||||||||
庫存 | 6,629 | 4,550 | — | 804 | ||||||||||||
生物資產 | 472 | 1,164 | — | 11,232 | ||||||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | 7,549 | 19,448 | — | 8,975 | ||||||||||||
使用權資產 | 4,360 | 726 | — | 2,043 | ||||||||||||
其他資產 | 9,848 | 689 | — | 20 | ||||||||||||
無形資產: | ||||||||||||||||
許可證 | 228,442 | 112,460 | 20,000 | 1,200 | ||||||||||||
商號 | 11,156 | — | — | — | ||||||||||||
競業禁止協議 | 3,294 | — | — | 140 | ||||||||||||
專有技術 | 119 | — | — | 3,020 | ||||||||||||
客户列表 | — | — | — | 500 | ||||||||||||
商譽 | 64,252 | 20,346 | — | 32,324 | ||||||||||||
遞延税項負債 | (49,853 | ) | (33,235 | ) | — | (2,870 | ) | |||||||||
承擔的負債 | (24,134 | ) | (8,382 | ) | — | (3,391 | ) | |||||||||
轉移對價 | $ | 267,552 | $ | 132,232 | $ | 20,000 | $ | 56,159 |
(1)收購在“國際財務報告準則”第3號中作為業務合併入賬。 |
(2)收購按適用《國際財務報告準則3修正案》的資產收購入賬 。 (3)由於並無向遠景控股有限公司(“BHH”)業務組合轉讓與 有關的對價,列作已轉移對價的金額代表已確認的控制權變動收益。 |
某些公允價值可能會在收購之日進行估計,以待估值過程確認或完成。如採用暫定價值核算業務合併,則該等暫定價值可於其後期間追溯調整,但不得超過自收購日期起計一年。
收購產生的商譽主要包括合併業務業務預期的協同效應和規模經濟,提供了將我們的產品擴展到新市場的機會,以及其他不符合單獨確認資格的無形資產。這些協同效應包括消除多餘的設施和功能,以及利用公司現有的商業基礎設施來擴大銷售。
2022年收購
布魯姆藥房
2022年1月18日,該公司完成了對布盧姆藥房(“布盧姆”)的收購,布盧姆是亞利桑那州的一家垂直整合的單一州大麻運營商。Bloom收購包括位於菲尼克斯、圖森、皮奧裏亞和塞多納的四家零售藥房,以及位於菲尼克斯北部的兩家毗鄰的種植和加工設施,總面積約為63,500平方英尺。此次收購增強了公司在亞利桑那州市場的生產和零售能力。
Bloom的總對價包括營運資本調整後的6,880萬美元現金和三張面值分別為5,000萬美元、5,000萬美元和6,000萬美元的本票,分別於交易完成一週年、兩週年和三週年到期。在Bloom賣家的選擇下,第三期本票可由公司在成交三週年時發行SVS支付。這些票據僅適用於Bloom的會員 權益,不受任何Curaleaf實體的擔保。收購當日期票的總公允價值為1.454億美元,因此為Bloom藥房支付的總對價為2.142億美元。本次收購仍有待收盤後的調整,本公司仍在最終確定收購價格會計。在截至2022年9月30日的期間內,本公司對截至2022年3月31日報告的採購價格分配進行了計量期調整。計算法期間的調整是營運資本調整,減少了支付的總代價和商譽,金額為220萬美元。到目前為止,該公司與收購Bloom有關的交易成本約為40萬美元。
11 |
本公司按形式計算被收購實體的合併結果,就像Bloom收購發生在2022年1月1日一樣。這些未經審計的備考業績並不一定代表收購發生在2022年1月1日的實際綜合業績或未來的綜合經營業績。對於Bloom的收購,截至2022年9月30日的9個月的未經審計預計收入和淨虧損總額分別為3430萬美元和2360萬美元。
在截至2022年9月30日的9個月的綜合損益表中,Bloom的收入和淨虧損分別為3,070萬美元和2,420萬美元。
藍寶石醫療診所有限公司
2022年1月31日,Curaleaf International Holdings,Limited(Curaleaf International“)的全資子公司Curaleaf International Limited完成了對藍寶石醫療診所有限公司(”藍寶石醫療“)100%股權的收購,藍寶石醫療診所是一家CQC註冊的私人醫用大麻診所,為英國(”英國“)的患者提供遠程醫療和麪對面諮詢。這筆交易代表着一個極具吸引力的機會,可以加強公司在英國境內業務的垂直整合。
根據協議條款,該公司支付了670萬美元的現金代價。根據藍寶石醫療業務在2022年期間超過某些收入、腳本和有效患者計數里程碑的情況下,可能在2023年支付的與增量 收益相關的或有對價負債在收購之日的公允價值為210萬美元,導致總對價為880萬美元。該公司因收購Sapphire Medical而產生並資本化的交易成本約為10萬美元。
本公司按形式計算被收購實體的合併結果,就好像藍寶石醫療公司的收購發生在2022年1月1日。這些未經審計的 預計結果不一定代表收購發生在2022年1月1日的實際合併結果,也不一定代表未來的合併經營結果。對於對Sapphire Medical的收購,截至2022年9月30日的9個月,未經審計的預計總收入和淨虧損分別為110萬美元和450萬美元。
藍寶石醫療在截至2022年9月30日的九個月的綜合損益表中計入的收入和淨虧損分別為100萬美元和250萬美元, 。
NRPC管理,有限責任公司
2022年5月12日,公司完成了對NRPC Management,LLC(“NRPC Management”)的收購。自然療法患者中心,LLC(“NRPC”)是亞利桑那州薩福德市的一家藥房,根據與NRPC管理層簽訂的管理服務協議運營。NRPC獲得了醫用大麻藥房註冊證書和大麻經營許可證,允許NRPC在亞利桑那州合法從事醫療和娛樂用大麻的經營和銷售。收購NRPC Management符合公司繼續擴大國內業務的戰略。該公司隨後將NRPC許可證重新分配到亞利桑那州斯科茨代爾的一家新藥房。
本公司收購NRPC Management支付的總代價為1,280萬美元;其中包括約990萬美元的現金、發行164,098張SVS,其公允價值基於考慮轉讓限制和資金時間價值的第三方估值,約為收購時的90萬美元,以及在成功了結懸而未決的訴訟後可能支付的200萬美元或有對價。本公司因收購NRPC Management而產生的非實質性交易成本。
本公司按形式計算被收購實體的合併結果,就好像收購發生在2022年1月1日。這些未經審計的預計業績 不一定代表收購發生在2022年1月1日的實際綜合業績,也不一定代表未來的綜合經營業績。對於對NRPC Management的收購,截至2022年9月30日的9個月,未經審計的預計總收入和淨收入分別為300萬美元和100萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月的綜合損益表中,來自NRPC Management的收入和淨收入分別為120萬美元和20萬美元。
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遠景控股有限責任公司
2022年第三季度,作為一系列交易的一部分,本公司與BHH簽訂了一項協議,其中本公司同意推遲行使看漲期權。 根據IFRS 10-綜合財務報表,本公司確定此次交易導致了 控制權的變化,導致本公司有能力指導BHH的相關活動,並暴露於其 活動的可變回報。自2022年7月1日起,本公司承擔了BHH的淨資產並開始合併。這筆交易帶來了一筆240萬美元的控制權變更收益 ,在收購日的簡明中期綜合損益表 中確認為“其他收入(費用)”。
本公司按形式計算被收購實體的合併結果,就好像收購發生在2022年1月1日。這些未經審計的預計業績 不一定代表收購發生在2022年1月1日的實際綜合業績,也不一定代表未來的綜合經營業績。對於BHH的交易,截至2022年9月30日的9個月的未經審計的預計總收入和淨收入分別為1860萬美元和320萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月的綜合損益表中,BHH的收入和淨收入分別為570萬美元和280萬美元。
PUeblo West Organics
2022年9月1日,該公司完成了對位於科羅拉多州普韋布洛的特許大麻加工商Pueblo West Organics,LLC(“PWO”)的收購。PWO經營(I)75,960平方英尺的室內許可大麻種植設施和加工設施;(Ii)12,000平方英尺的許可大麻藥房和種植設施;以及(Iii)2.1英畝的許可室外種植設施。本公司於收購後立即積極推銷與交易有關的若干房地產資產,詳情見附註7。收購PWO為Curaleaf提供了額外的產能,以實現科羅拉多州的進一步垂直整合。
本公司為收購PWO而支付的總代價包括約600萬美元的現金(經營運資金調整後)。本公司與收購PWO有關的交易成本已產生並資本化 10萬美元。
本公司按形式計算被收購實體的合併結果,就好像收購發生在2022年1月1日。這些未經審計的預計業績 不一定代表收購發生在2022年1月1日的實際綜合業績,也不一定代表未來的綜合經營業績。對於對PWO的收購,截至2022年9月30日的9個月的收入和淨虧損的未經審計預計總額分別為140萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月的綜合損益表中,來自PWO的收入和淨虧損分別為10萬美元和20萬美元。
Four20製藥有限公司
2022年9月16日,Curaleaf International完成了對Four20 Pharma GmbH(“Four20”)55%股權的收購,Four20 Pharma GmbH是德國領先的分銷商和醫用大麻製造商。關於這筆交易,出售股東和Curaleaf International已將 授予看跌/看漲期權,允許任何一方在德國推出成人用大麻銷售 兩年後觸發Four20剩餘股權的累計,但如果在該日期之前尚未推出成人用大麻,則不遲於2025年底。於收購日期 ,本公司確定其確實根據國際財務報告準則第10號控制Four20的營運,因此 開始整合其營運成果。
公司 為收購Four20支付的總對價包括(I)約990萬美元現金,(Ii)根據股份購買協議以公允價值託管的723,465個SV,基於考慮到轉讓限制的第三方估值和收購時約350萬美元的貨幣時間價值,(Iii)440萬美元與將發行的真實股票有關的或有對價 取決於SVS在成交日期第一和第二週年的交易價格 ,以及(Iv)Four20中與出售股東持有的45%所有權相關的1450萬美元非控股權益。 通過發行SVS支付的對價部分受制於與每個接受者達成的鎖定協議,以限制收到的SVS的交易 ,在成交日期的第一個和第二個週年紀念日期間釋放50%的SVS 。此次收購仍需在交易完成後進行調整,公司仍在最終確定收購價格 會計。該公司與收購Four20有關的交易成本已發生和支出100萬美元。
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本公司按形式計算被收購實體的合併結果,就好像收購發生在2022年1月1日。這些未經審計的預計業績 不一定代表收購發生在2022年1月1日的實際綜合業績,也不一定代表未來的綜合經營業績。對於Four20收購,截至2022年9月30日的9個月,未經審計的預計總收入為680萬美元,淨虧損 並不重要。
在截至2022年9月30日的九個月的綜合損益表中,Four20的收入和淨收入分別為60萬美元和20萬美元。
2021年收購
艾瑪克生命科學有限公司
2021年4月7日,Curaleaf International完成了對Emmac生命科學有限公司的收購(“emmac交易”),以確立公司的存在,並定位公司在歐洲大麻市場的持續增長。 emmac交易的基本對價包括(I)約4520萬美元現金,(Ii)發行15,714,390 SVS,以公平價值惠及emmac前普通股持有人,基於考慮轉讓限制和資金時間價值的第三方估值,根據購股協議條款,(I)約1.786百萬美元及(Iii)706,105股SVS將以託管方式持有,公平價值約為740萬美元。通過發行SVS支付的對價 須遵守與每個接收方簽訂的鎖定協議,以限制收到的SVS的交易,在成交時初步免除5%的SVS,並在EMMAC交易結束後的每個日曆季度結束時解除5%的SVS。
在成功實現某些業績里程碑的基礎上, 可能需要支付額外的費用,包括獲得歐洲政府實體的許可,以臨時、試驗、試驗、臨時、研究或試點的方式銷售、生產、營銷或分發用於娛樂目的的大麻, 在英國和德國市場實現2022年的收入目標,以及在2022年期間Terra Verde種植設施的乾花產量至少為10噸。截至收購日期,與Emmac交易相關的或有對價總額為2,720萬美元 。截至2022年6月30日,本公司確定無法達到與Terra Verde種植設施的乾花生產相關的潛在支出的盈利標準,因此,本公司在簡明中期綜合損益表的“其他收入(支出)”和其他 全面虧損中記錄了550萬美元的收益。
本公司還承擔了與Emmac於2020年收購Terra Verde有關的或有對價 ,公允價值為920萬美元,隨後在截至2022年3月31日的三個月內支付了 。在完成營運資金調整後,Emmac的總對價為2.676億美元。截至2021年6月30日報告和折算的初始購買價格分配的合計計量期調整導致應收賬款淨減少1590萬美元,預付費用和其他流動資產增加50萬美元,庫存增加280萬美元,生物資產減少350萬美元,其他資產增加870萬美元,許可證增加130萬美元,商號減少120萬美元,技術訣竅增加10萬美元。 商譽減少2,850萬美元,遞延税項負債減少2,230萬美元,假設負債減少1,350萬美元。
馬裏蘭州同情心關懷與健康有限責任公司
通過在2020年收購Groups,本公司獲得了從其唯一所有者KDW 馬裏蘭控股公司(“KDW”)手中收購馬裏蘭州同情關懷和健康有限責任公司(“MCCW”)的選擇權,有待監管部門的批准,於2021年5月1日收到。MCCW是馬裏蘭州種植、加工和藥房許可證的持有者,也是GR Vending MD Management,LLC和GR Vending MD,LLC各自的唯一所有者。為MCCW支付的總對價是作為預付收購對價分配的基層對價總額的1.322億美元 。
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俄亥俄州種植療法有限責任公司
2019年5月,本公司簽訂了一項 協議,授予其以2000萬美元收購俄亥俄州種植療法有限責任公司(“OGT”)許可證的選擇權,以擴大本公司在俄亥俄州的種植和加工能力。完成交易的監管部門於2021年7月獲得批准。 根據購買協議,公司於2019年5月支付了500萬美元現金,2020年7月支付了750萬美元現金, 在2021年7月完成交易時支付了最後750萬美元現金。交易完成時,與收購有關的全部2,000萬美元( 完全歸因於收購的許可證)被重新分類為無形資產淨額。本公司產生和支出的交易成本約為10萬美元。
洛斯蘇尼奧斯農場有限責任公司及其相關實體
2021年10月1日,公司完成了對Los Sueños Farm,LLC及其相關實體(“Los Sueños”)的收購,這是科羅拉多州最大的户外種植。在成功完成對Los Sueños的收購後,該公司擁有科羅拉多州普韋布洛市的三個室外大麻種植設施,佔地66英畝,包括土地、設備和獲得許可的經營實體;一個室內種植植物1,800個;以及兩個為成人使用客户提供服務的零售大麻藥房地點。該公司收購了洛斯蘇尼奧斯,這是公司的第一個露天種植園,目的是提高種植能力,以加速公司在科羅拉多州市場的增長和份額 ,並利用洛蘇尼奧斯的户外種植專業知識。
經交易前 調整後,本公司就收購Los Sueños支付的總代價包括(I)以現金支付約2,060,000,000美元,(Ii)現金償還兩張票據,總金額為9,400,000美元,及(Iii)向Los Sueños的前擁有人發行2,539,474張按公允價值計算的債券,按第三方估值計算,並計及轉讓限制及金錢的時間價值約2,350萬美元。通過發行 SVS支付的對價部分須受監管“持有期”的約束,並受與每個接收方簽訂的限制交易的鎖定協議的約束,在成交時,最初可解除20%的SVS的此類限制,隨後在成交後的每個日曆季度末,可解除5%的SVS的此類限制。基於成功實現某些業績里程碑,包括在2022年實現現金流目標和獲得增強的 級許可證,公司可能需要支付額外的對價。與Los Sueños有關的或有對價總額為270萬美元。在計量期間,公司將270萬美元的或有對價從負債重新歸類為權益。在2022年第一季度,公司向Los Sueños的前所有者發出了331,900張SVS,以成功獲得增強的分級許可。 在2022年第三季度,公司確定無法實現2022年的現金流目標,因此公司 在精簡中期合併利潤表中的“其他收入(費用)”中記錄了一項無形收益 虧損和其他全面虧損。截至2022年9月30日止期間, 本公司記錄了截至2021年12月31日報告的收購價格分配的合計計量 期間調整,導致現金增加10萬美元,應收賬款增加淨額20萬美元,存貨減少80萬美元,商譽增加300萬美元,遞延税項負債增加290萬美元,假定負債減少 30萬美元。
本公司因收購Los Sueños而產生和支出的交易成本約為50萬美元。
待完成的收購
以下收購是在2022年9月30日之前完成的。本公司的結論是,截至2022年9月30日,公司沒有根據IFRS 10控制被收購方的運營,因此,中期財務報表中不包括以下實體的業績:
Tryke公司
2022年10月4日,該公司完成了對Tryke Companies(dba Reef藥房)(“Tryke”)的收購,Tryke是一傢俬人持股、垂直整合的多州大麻運營商 。
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這筆交易是增強公司在亞利桑那州、內華達州和猶他州業務的極具吸引力的機會。收購完成後,該公司現在擁有和運營Reef品牌下六家人流量大的藥房,在亞利桑那州有兩家零售店,在內華達州有四家,包括鳳凰城、拉斯維加斯大道和北拉斯維加斯。Tryke目前以不同的價位提供各種內部和第三方花卉、濃縮物、VAPE 墨盒、可食用食品、外用藥和CBD產品。Tryke的產品組合與公司的產品組合具有很強的互補性,公司預計將共同為亞利桑那州、內華達州和猶他州的消費者和零售商提供更廣泛的優質大麻產品選擇。
經過成交前調整後,本公司為收購Tryke而支付的總對價包括(I)成交時約1,920萬美元現金,(Ii)7500萬美元現金,將在交易完成第一、第二和第三週年分三次等額支付, (Iii)向Tryke前所有者發行270萬英鎊,(Iv)1650萬英鎊,將在交易完成第一、第二和第三週年分三次等額支付。以及(V)最高100萬SVS的或有對價,根據Tryke的業務超過某些未來EBITDA目標,可能在2023年支付 。此次收購仍需在交易完成後進行調整, 本公司正在完成收購價格會計。
注5--庫存
庫存包括以下內容:
自.起 | ||||||||
2021年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
原料 | ||||||||
大麻 | $ | 63,663 | $ | 77,694 | ||||
非大麻 | 24,304 | 20,104 | ||||||
原材料總量 | 87,967 | 97,798 | ||||||
在製品 | 129,374 | 91,001 | ||||||
成品 | 85,778 | 71,195 | ||||||
與生物資產相關的存貨的公允價值調整 | 137,999 | 133,311 | ||||||
轉移至持有待售資產 | (3,104 | ) | (2,110 | ) | ||||
庫存,淨額 | $ | 438,014 | $ | 391,195 |
於截至2022年9月30日止三個月及九個月內,本公司確認售出貨品成本分別為2.956億美元及844.1美元,其中1.749億美元及4.948億美元分別計入生物資產調整前的成本。截至2022年9月30日的三個月和九個月,與已售出存貨公允價值已實現變化相關的非現金支出分別為1.207億美元和3.493億美元。
附註6--生物資產
生物資產賬面金額變動情況如下:
2021年12月31日的餘額 | $ | 78,600 | ||
生物資產增長的未實現公允價值收益 | 353,802 | |||
生物資產因資本化成本而增加 | 91,430 | |||
收割時轉入庫存 | (441,745 | ) | ||
持有待售資產的變動 | (1,047 | ) | ||
外幣兑換差額 | (75 | ) | ||
2022年9月30日的餘額 | $ | 80,965 |
生物資產包括積極種植可作為農產品收穫的大麻植物。
植物到收穫點的平均生長週期約為12周。生產中的植物是指處於開花期的植物,其估值為公允價值減去完工成本和銷售成本,其中公允價值代表公司每克幹大麻的銷售價格。截至2022年9月30日和2021年12月31日,預計該公司的生物資產收穫時將分別產生27,594,889克和26,076,583克大麻。關於生物資產公允價值的投入和敏感性分析,見附註21--公允價值計量和金融風險管理。
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注7-持有待售資產和負債
持有待售資產和負債的賬面金額變動情況如下:
持有待售資產 | GR實體 | 尤里卡 | PWO | 總計 | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | 77,351 | $ | 3,232 | $ | — | $ | 80,583 | ||||||||
轉接/(轉出) | 30,242 | (217 | ) | 392 | 30,417 | |||||||||||
2022年9月30日持有待售資產總額 | $ | 107,593 | $ | 3,015 | $ | 392 | $ | 111,000 |
與持有待售資產有關的負債 | GR實體 | 尤里卡 | PWO | 總計 | ||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | 18,468 | $ | 4 | $ | — | $ | 18,472 | ||||||||
轉接/(轉出) | (2,720 | ) | (263 | ) | 337 | (2,646 | ) | |||||||||
與2022年9月30日持有待售資產相關的負債總額 | $ | 15,748 | $ | (259 | ) | $ | 337 | $ | 15,826 |
前基層實體(“GR實體”)
通過收購GROUTIONS,公司 保留了從前草根附屬公司收購的可轉讓權利,這些公司目前擁有三家獲得許可的伊利諾伊州醫療藥房和九家成人用藥房(統稱為“伊利諾伊州資產”)。收購伊利諾伊州資產的權利可以通過轉換公司視為公司間債務的某些債務來行使。因此,如果公司行使收購伊利諾伊州資產的權利,公司將不會有任何 會計費用。根據草根合併協議,出售Curaleaf對伊利諾伊州資產的權利所得的扣除費用和税項後的收益將由公司與前草根所有者分享, 如下:(I)前2,500萬美元的淨收益由公司保留;(2)接下來的2,500萬美元的淨收益將匯給前草根所有者;及(Iii)本公司將保留5,000萬美元以上淨收益的50%,其餘50%將匯給基層業主(“伊利諾伊瀑布付款”)。此外,根據草根合併協議,前基層業主有權要求Curaleaf向他們支付(A)2,500萬美元現金或(B)市值等於3,000萬美元的若干SV(“伊利諾伊退出付款”),以代替收取伊利諾伊瀑布付款的 部分。前草根業主於2022年10月14日發出通知,表示他們打算以現金和SVS的形式行使其伊利諾伊州退出付款的選擇權,金額為2830萬美元 。為了避免懷疑,Curaleaf現在唯一有權獲得出售伊利諾伊州資產的收益。截至2022年9月30日 , 本公司在伊利諾伊州離職付款的“其他流動負債”中合計了一項負債,該負債應 支付給草根階層的前所有者,該負債在早些時候被記錄為持有待售資產的減值(淨額)。
2021年4月1日,Curaleaf與伊利諾伊州資產的所有者 簽署了最終協議,將伊利諾伊州資產出售給並行伊利諾伊州有限責任公司(“並行”)。根據交易條款,伊利諾伊州資產的購買價格包括最高1億美元的基本價格將支付6000萬美元現金和4000萬美元的平行股票,外加高達5500萬美元的額外溢價,直至2023年。公司從Parly收到了1,000萬美元的押金,在有限的情況下可以退還。2022年2月25日,本公司收到Parallels律師的信函,表示由於缺乏融資等原因,無法完成對伊利諾伊州資產的收購,並宣佈其收購伊利諾伊州資產的協議終止。公司 聲稱,Parly的行為構成了對其與Paral的協議的實質性違反,並於2022年2月2日 就違反合同、欺詐性失實陳述和其他 索賠向Paralline和某些Parly的委託人提起仲裁。由於違約,管理層認定,於2022年6月30日,從Parallels收到的1,000萬美元押金不再可退還,因此在簡明中期綜合損益表及其他全面損失表中確認了“其他收入”項下的收益。
在2022年第一季度,公司 簽署了出售佛蒙特州基層實體、包括佛蒙特州患者聯盟、有限責任公司、植物科學研究所有限責任公司和營養科學實驗室有限責任公司在內的基層實體的意向書,並相應地記錄了這些實體在本期內持有待售的相關淨資產。
此外,本公司一直在積極營銷與收購草根相關的某些房地產資產的某些權益。
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在2022年第二季度,公司 完成了對俄克拉何馬州草根的出售,獲得了約100萬美元的收益。2022年第三季度,該公司完成了出售其位於阿肯色州小石城的特許大麻藥房的權利,獲得了約450萬美元的收益。
尤里卡
公司於2021年8月簽署了出售ECCA Investment Partners,LLC(“Eureka”)的意向書,隨後於2022年2月簽署了此類出售的購買協議。收購協議包括25萬美元的現金對價和275萬美元的應收票據,總對價為300萬美元。該實體的銷售價格低於淨資產;因此,計入減值,包括與許可證無形資產及固定資產價值相關的金額,以使淨資產達到該等資產被歸類為待售資產時的估計公平市價。由於一項成交後契約,最終銷售正在等待完成,在該契約完成後, 將把Eureka許可證轉讓給買方。
普韋布洛西部有機食品公司
本公司於2022年第三季度完成對PWO的收購,並立即開始積極營銷與收購相關的某些房地產資產的某些權益。根據國際財務報告準則第5號,本公司將該等資產歸類為持有以待出售,並於收購日期按其公平市價減去出售成本對該等資產進行估值。
附註8-應收票據
應收票據包括以下內容:
自.起 | ||||||||
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
應收票據Terr遞增 | $ | — | $ | 2,315 | ||||
應收票據藍寶石醫療 | — | 842 | ||||||
應收票據總額 | $ | — | $ | 3,157 | ||||
應收票據的當期部分 | $ | — | $ | 2,315 | ||||
長期應收票據 | — | 842 | ||||||
應收票據總額 | $ | — | $ | 3,157 |
將HMS Health LLC和HMS Procing LLC出售給TerrAscend的對價包括220萬美元的計息票據。該票據已於2022年4月全額支付。
2019年8月,Curaleaf International Limited的子公司Rokshaw Limited與Sapphire醫療公司簽訂了一項應收票據協議,以成立Sapphire Medical並向Sapphire Medical的特許經營商提供持續貸款,其中包括循環貸款安排。該公司在Emmac交易中承擔了這筆票據。該公司在2022年第一季度收購了藍寶石醫療公司,導致貸款在合併中被取消。
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附註9--財產、廠房和設備、淨額
財產、廠房和設備、淨折舊和累計折舊包括以下各項:
自.起 | ||||||||
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
土地 | $ | 10,203 | $ | 7,494 | ||||
建築和改善 | 291,129 | 247,772 | ||||||
傢俱和固定裝置 | 137,336 | 106,083 | ||||||
資訊科技 | 4,975 | 4,406 | ||||||
在建工程 | 79,593 | 89,059 | ||||||
轉移至持有待售資產 | (12,412 | ) | (12,501 | ) | ||||
財產、廠房和設備合計 | 510,824 | 442,313 | ||||||
減去:累計折舊 | (92,634 | ) | (62,593 | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 418,190 | $ | 379,720 |
財產、廠房和設備的賬面金額、淨額和累計折舊的變化情況如下:
施工 | ||||||||||||||||||||||||
建築和 | 傢俱和 | 信息 | 在……裏面 | |||||||||||||||||||||
土地 | 改進 | 固定裝置 | 技術 | 進展 | 總計 | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | $ | 6,656 | $ | 206,702 | $ | 75,517 | $ | 2,304 | $ | 88,541 | $ | 379,720 | ||||||||||||
加法 | 2 | 42,975 | 26,925 | 692 | 43,750 | 114,344 | ||||||||||||||||||
商業收購 | 55 | 5,513 | 2,684 | 9 | 195 | 8,456 | ||||||||||||||||||
處置,淨額 | (109 | ) | (21,160 | ) | (733 | ) | (71 | ) | (28,744 | ) | (50,817 | ) | ||||||||||||
轉賬,淨額 | 2,823 | 20,421 | 950 | 4 | (24,479 | ) | (281 | ) | ||||||||||||||||
折舊 | — | (15,225 | ) | (15,231 | ) | (791 | ) | — | (31,247 | ) | ||||||||||||||
外幣兑換差額 | — | (362 | ) | (791 | ) | (29 | ) | (200 | ) | (1,382 | ) | |||||||||||||
持有待售資產的變動 | (1,516 | ) | (693 | ) | (502 | ) | — | 2,108 | (603 | ) | ||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | 7,911 | $ | 238,171 | $ | 88,819 | $ | 2,118 | $ | 81,171 | $ | 418,190 |
在建工程中包括的資產是指與尚未建成或未準備好使用的種植和藥房設施有關的項目。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的折舊費用總額分別為1,140萬美元和3,130萬美元,其中720萬美元和2,030萬美元分別確認為銷售商品成本。剩餘的420萬美元和110萬美元分別在截至2022年9月30日的三個月和九個月的綜合損益表中確認為運營費用的一部分。
附註10-商譽和無形資產
可確認無形資產賬面金額變動情況如下:
更改中 | 外國 | |||||||||||||||||||||||
自.起 | 持有的資產 | 年初至今 | 貨幣 | 自.起 | ||||||||||||||||||||
2021年12月31日 | 收購 | 待售 | 攤銷 | 交易所 | 2022年9月30日 | |||||||||||||||||||
許可證 | $ | 836,984 | $ | 237,402 | $ | (2,744 | ) | $ | (49,174 | ) | $ | (33,215 | ) | $ | 989,253 | |||||||||
商號 | 137,989 | 6,363 | — | (12,265 | ) | (1,810 | ) | 130,277 | ||||||||||||||||
服務協議 | 9,283 | — | — | (312 | ) | — | 8,971 | |||||||||||||||||
知識產權和專有技術 | 2,516 | — | — | (190 | ) | 32 | 2,358 | |||||||||||||||||
競業禁止協議 | 22,800 | 1,260 | — | (3,605 | ) | (197 | ) | 20,258 | ||||||||||||||||
客户列表 | 436 | — | — | (178 | ) | — | 258 | |||||||||||||||||
無形資產總額,淨額 | $ | 1,010,008 | $ | 245,025 | $ | (2,744 | ) | $ | (65,724 | ) | $ | (35,190 | ) | $ | 1,151,375 |
截至2022年9月30日的三個月和九個月,無形資產的攤銷分別為2,180萬美元和6,570萬美元。
19
商譽賬面金額變動情況 如下:
2021年12月31日的餘額 | $ | 605,496 | ||
購進價格調整(附註4) | 5,457 | |||
持有待售資產的變動(附註7) | (1,590 | ) | ||
收購(注4) | 73,625 | |||
外幣兑換差額 | (9,351 | ) | ||
2022年9月30日的餘額 | $ | 673,637 |
在截至2022年9月30日的九個月內,公司對Bloom、Emmac Life Science有限公司和Los Sueños的收購價格分配進行了計量期調整,詳情見附註4-收購。
附註11-應付票據
應付票據包括以下內容:
自.起 | ||||||||
2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
高級擔保票據-2026 | ||||||||
本金金額 | $ | 475,000 | $ | 475,000 | ||||
未攤銷債務貼現/延期融資 | (42,438 | ) | (47,547 | ) | ||||
賬面淨額 | $ | 432,562 | $ | 427,453 | ||||
布魯姆筆記-2023 | ||||||||
本金金額 | $ | 50,000 | $ | — | ||||
未攤銷債務貼現 | (448 | ) | — | |||||
賬面淨額 | $ | 49,552 | $ | — | ||||
布魯姆筆記-2024 | ||||||||
本金金額 | $ | 50,000 | $ | — | ||||
未攤銷債務貼現 | (2,151 | ) | — | |||||
賬面淨額 | $ | 47,849 | $ | — | ||||
布魯姆筆記-2025 | ||||||||
本金金額 | $ | 60,000 | $ | — | ||||
未攤銷債務貼現 | (7,888 | ) | — | |||||
賬面淨額 | $ | 52,112 | $ | — | ||||
應付賣方票據 | $ | 6,742 | $ | 6,858 | ||||
其他應付票據 | 10,305 | 1,778 | ||||||
其他應付票據合計 | $ | 17,047 | $ | 8,636 | ||||
應付票據的當期部分 | $ | 1,940 | $ | 1,966 | ||||
長期應付票據 | 597,182 | 434,123 | ||||||
應付票據總額 | $ | 599,122 | $ | 436,089 |
高級擔保票據-2026
2021年12月,公司完成了對2026年到期的高級擔保票據的私募,總收益為4.75億美元(“高級擔保票據-2026年”)。日期為2021年12月15日的票據契約管理2026年高級抵押票據(“票據契約”) 使本公司可在維持槓桿率及遵守票據契約的其他條款及條件的情況下,按需要持續發行額外的優先擔保票據。對產生債務的主要限制包括:在考慮額外債務時,要求 保持2.5:1的固定費用覆蓋率和4:1的綜合債務與綜合EBITDA比率。允許發行額外的高級擔保票據或與現有票據同等的其他債務,條件是在考慮到額外債務的發生 並滿足某些其他條件時,維持綜合擔保債務與綜合EBITDA的3:1的比率。除有限的例外情況外,本公司及其若干擔保人附屬公司須將其各自資產的第一留置權抵押權益授予根據票據契約委任的受託人,包括髮行票據後取得的資產。儘管票據持有人被授予第一留置權,但票據契約 允許公司授予更高的留置權,以從商業銀行獲得高達2億美元的額外融資,為循環信貸貸款提供 ,但適用於此類循環信貸貸款的利率應低於適用於高級擔保票據-2026的利率。
20
高級擔保票據-2026年計息 未償還本金,年利率8%,每半年複利一次,6月15日到期支付這是 和12月15日這是在高級擔保票據--2026年的有效期內每年支付一次;第一筆於2022年6月15日支付。
高級擔保票據-2026可以提前贖回 ,但需要根據貸款年度支付預付款溢價。在2023年6月15日之前進行的任何贖回將被處以8%的罰款,最高可達根據票據契約發行的票據本金總額的35%(包括根據票據契約發行的任何額外票據 ),可用之前90天內進行的一次或多次股票發行的現金淨收益贖回。 2026年6月15日至2024年6月14日期間,所有或部分未贖回的優先擔保票據可以4%的溢價贖回;在2024年6月15日至2025年6月14日之間,保費為2%,或2025年6月15日或之後,沒有保費。
本公司於截至2022年9月30日止三個月及九個月分別確認高級擔保票據-2026項下的利息開支1,140萬美元及3,350萬美元。
布魯姆筆記
關於對Bloom的收購,公司向前Bloom所有者發行了總額為1.6億美元的擔保本票,這些票據將在三年內到期。第一套和第二套票據每套總額5,000萬美元,分別於2023年1月和2024年1月到期;每套票據的年利率為6%,利息按季度支付。
最後一套本票是本金總額為6,000萬美元的可轉換本票,本金於2025年1月到期,年利率為4%。在到期之前不需要支付利息,屆時所有本金和應計利息都將到期。在Bloom賣方的選擇下,第三套本票可由發行SVS的公司在到期日支付。
所有三種紙幣都可以預付,不收取違約金。
截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司分別確認Bloom票據項下的利息支出為370萬美元和1000萬美元。
賣家票據
於2022年9月30日,本公司有兩張金額為670萬美元的未償還賣方票據,其中包括金額為180萬美元的Phyto收購 賣方票據(包括應計利息)和一張與2036年12月到期的斯科茨代爾大樓購買相關的賣方票據,金額為490萬美元。斯科茨代爾的賣方票據以5%的年利率計息。
其他備註
截至2022年9月30日,其他票據主要包括BHH發行的未償還票據,金額為750萬美元,將於2024年12月31日到期。該票據的年利率為15%,利息每季度支付一次。
21
未來到期日
截至2022年9月30日,應付票據項下的未來本金付款如下:
期間 | 金額 | |||
2022年(剩餘三個月) | $ | 1,940 | ||
2023 | 50,000 | |||
2024 | 57,500 | |||
2025 | 60,000 | |||
2026 | 475,000 | |||
2027年及其後 | 7,607 | |||
未來債務總額 | $ | 652,047 |
關於本公司面臨的利率風險和流動性風險的信息包括在附註20-公允價值計量和財務風險管理中。
附註12-股東權益
公司的法定股本和已發行股本如下:
授權
截至2022年9月30日,法定股本包括不限數量的無面值多重有表決權股份(“MV”) 和不限數量的無面值多重有表決權股份(“MV”)。
已發佈
截至2022年9月30日,公司有93,970,705張已發行和未償還的MV,由公司執行主席鮑里斯·喬丹間接持有。
MVS的持有人 享有每股15票的投票權,並有權獲得通知並出席任何股東大會,但只有另一特定類別或系列股份的持有人才有權投票的股東大會除外。截至2022年9月30日和2021年12月31日,MVS分別約佔已發行和流通股總數的13.2%和每個季度此類流通股投票權的69.6%。根據持有人的選擇或在MVS結構終止時,MVS可在任何 時間一對一地轉換為SVS。雙重股權結構將繼續存在,直至發生以下情況:(I)Boris Jordan先生將MV轉讓或處置給一個或多個非許可持有人的第三方;(Ii)Jordan先生或其許可持有人不再直接、間接和合計實益擁有至少5%的已發行和未償還的非稀釋基礎上的SVS和MVS;以及(Iii)SVS在納斯達克或紐約證券交易所等美國全國性證券交易所上市並掛牌交易後,公司首次年度股東大會的第一個工作日。有關修訂的更多信息,請參閲2021年7月30日的管理信息通告,並可在公司簡介下的SEDAR上查閲 。
2021年1月12日,在扣除承銷商費用和預計發行費用之前,該公司完成了 隔夜市場發行18,975,000 SVS,每股16.70加元的承銷公開發行,總收益為3.168億加元。本公司將隔夜上市發售所得款項淨額 2.406億美元用作營運資金及一般企業用途。
截至2022年9月30日,公司已發行和未償還的SVS數量為616,744,419張。SVS的持有者每股有權投一票 。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司已分別預留71,071,512和70,834,043歐元,用於 根據公司2018年長期激勵計劃(“LTIP”)發行股票期權(見附註13-基於股份的 支付安排)。
國庫股
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月內,沒有股份回購入庫。
22
附註13-以股份為本的付款安排
股票期權計劃
2011年和2015年的股權激勵計劃分別規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權和其他基於股票的獎勵。關於業務合併,Curaleaf,Inc.根據2011年和2015年股權激勵計劃已發行和未償還的所有未行使股票期權已轉換為期權,以獲得LTIP項下的等值替代期權。LTIP規定授予激勵性 股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位、業績獎勵、股息等價物和其他基於股票的獎勵。LTIP項下為發行而預留的SVS數量,按“轉換後”基礎上未償還的SVS和MV總數的10%計算。
在截至2021年12月31日的期間,管理層發現了一個與披露股票期權數量有關的錯誤,以及在截至2021年9月30日期間存在的沒收、到期和未償還的RSU。有關此類重述的詳細信息,請參閲下文附註22-重述和重述2021年9月30日的金額。
股票期權估值
在適當的情況下,每個股票期權授予的公允價值在授予之日使用Black-Scholes估值模型估計。在股票期權具有業績或市場條件的情況下,公司利用蒙特卡羅估值模型來模擬影響期權價值的各種結果。
在計量股權結算股份支付計劃的授予日期公允價值時使用的加權平均投入如下:
9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
授予日的公允價值 | $ | 3.69 | $ | 9.89 | ||||
授出日的股價 | $ | 7.39 | $ | 13.98 | ||||
行權價格 | $ | 7.35 | $ | 15.38 | ||||
預期波動率 | 69.8 | % | 76.5 | % | ||||
預期壽命 | 5.42年 | 6.10年 | ||||||
預期股息 | — | % | — | % | ||||
無風險利率(以政府債券為基準) | 1.12 | % | 1.02 | % |
預期波動率基於 歷史波動率進行估計。管理層認為,這是對其股票期權預期壽命內預期波動率的最佳估計。以年為單位的預期壽命代表授予的期權預期未償還的時間段。授予非員工的股票期權的預期期限等於期權授予的合同期限。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的,時間段大約等於獎勵的預期期限 。預期股息收益率是基於本公司從未派發過現金股息且在可預見的未來不會派發任何現金股息的事實。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司分別錄得640萬美元和1,750萬美元的股票薪酬,而截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為1,320萬美元和3,650萬美元 。
23
已發行認股權的對賬
LTIP下的股票期權數量和加權平均行權價 如下:
加權 | 加權 | |||||||||||||||
數量 | 平均值 | 數量 | 平均值 | |||||||||||||
選項 | 行權價格 | 選項 | 行權價格 | |||||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | 2021 | |||||||||||||
截至1月1日的未償還款項 | 23,578,470 | $ | 6.76 | 25,908,778 | $ | 4.14 | ||||||||||
在九個月期間內被沒收 | (1,612,347 | ) | 13.26 | (1,075,988 | ) | 7.66 | ||||||||||
在九個月期間內到期 | (478,800 | ) | 4.66 | (123,666 | ) | 7.52 | ||||||||||
在九個月期間內進行 | (763,303 | ) | 0.53 | (5,220,499 | ) | 1.42 | ||||||||||
在九個月期間內獲批 | 4,534,822 | 7.35 | 4,342,723 | 15.38 | ||||||||||||
截至9月30日未償還款項 | 25,258,842 | $ | 6.68 | 23,831,348 | $ | 6.60 | ||||||||||
在9月30日可行使的期權 | 18,641,477 | $ | 5.86 | 17,677,623 | $ | 4.68 |
對應付款單位的對賬
根據LTIP授予的RSU數量 如下:
RSU數量 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
截至1月1日的未償還款項 | 2,876,413 | 2,452,338 | ||||||
在九個月期間內被沒收 | (801,960 | ) | (419,430 | ) | ||||
在九個月期間獲釋 | (1,219,514 | ) | (889,491 | ) | ||||
在九個月期間內獲批 | 3,652,269 | 1,797,968 | ||||||
截至9月30日未償還款項 | 4,507,208 | 2,941,385 | ||||||
9月30日歸屬的RSU | — | — |
附註14--銷售、一般和行政費用
銷售、一般和行政費用包括以下費用:
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
銷售、一般和行政費用: | ||||||||||||||||
薪金和福利 | $ | 56,267 | $ | 51,332 | $ | 170,846 | $ | 139,665 | ||||||||
銷售和市場營銷 | 10,781 | 10,977 | 31,038 | 31,603 | ||||||||||||
租金和入住率 | 7,856 | 6,556 | 22,071 | 20,357 | ||||||||||||
旅行 | 3,194 | 2,634 | 8,251 | 5,261 | ||||||||||||
專業費用 | 5,731 | 12,460 | 23,968 | 26,980 | ||||||||||||
辦公用品和服務 | 6,836 | 7,014 | 19,596 | 21,624 | ||||||||||||
其他 | 13,266 | 10,827 | 35,437 | 24,359 | ||||||||||||
銷售、一般和行政費用合計 | $ | 103,931 | $ | 101,800 | $ | 311,207 | $ | 269,849 |
附註15--其他收入(費用),淨額
其他收入(支出),淨額包括:
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
處置資產所得(損) | $ | 878 | $ | (5,621 | ) | $ | 2,479 | $ | (5,555 | ) | ||||||
外幣兑換損失 | — | (514 | ) | — | (570 | ) | ||||||||||
投資得(損)利 | 148 | (2,315 | ) | 15,000 | (167 | ) | ||||||||||
無形資產減值準備 | — | (5,672 | ) | — | (5,672 | ) | ||||||||||
其他收入,淨額 | 1,190 | 221 | 4,762 | 782 | ||||||||||||
其他收入(費用),淨額 | $ | 2,216 | $ | (13,901 | ) | $ | 22,241 | $ | (11,182 | ) |
24
附註16-每股收益
可歸因於Curaleaf Holdings,Inc.的每股基本和攤薄虧損計算如下:
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
(如上文所述) | (如上文所述) | |||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (54,695 | ) | $ | (56,887 | ) | $ | (104,671 | ) | $ | (79,076 | ) | ||||
減去:可歸因於可贖回非控股權益的淨虧損 | (3,220 | ) | (2,363 | ) | (4,875 | ) | (4,887 | ) | ||||||||
可歸因於Curaleaf Holdings,Inc.的淨虧損-基本和稀釋 | $ | (51,475 | ) | $ | (54,524 | ) | $ | (99,796 | ) | $ | (74,189 | ) | ||||
分母: | ||||||||||||||||
加權平均未償還SVS-基本和稀釋 | 709,638,533 | 703,545,262 | 709,802,875 | 695,830,455 | ||||||||||||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.07 | ) | $ | (0.08 | ) | $ | (0.14 | ) | $ | (0.11 | ) |
本公司的潛在攤薄證券,包括購買本公司股份的股票期權,已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除,因為其效果將是減少每股淨虧損。因此,用於計算基本每股和稀釋後每股股東應佔淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。本公司在計算Curaleaf,Inc.所列期間的每股攤薄虧損時,不計入下列潛在股份, 這些股份是根據每個期末的已發行金額列報的,因為計入這些股份會產生反攤薄效果:
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
購買SVS的選項 | 25,258,842 | 23,831,348 |
在截至2021年12月31日的期間內,管理層發現了一個與選擇採購價格核算相關的錯誤,導致 更改了截至2021年9月30日的9個月期間的每股收益計算。有關此類重述的更多詳情,請參閲附註22--重述。
附註17--分類報告
該公司只經營一個部門:通過零售和批發渠道種植、生產和銷售大麻。於截至2021年12月31日止年度內,本公司分兩部分經營:大麻及非大麻。於截至2022年3月31日止期間,本公司重新評估本公司的營運架構,並確定非大麻業務不再 成為本公司業務的相關或重要部分。出於可比性目的,總計前一年披露的分部指標應被視為代表本公司本期的一個分部列報。
附註18--承付款和或有事項
租契
本公司根據營運租約租賃其設施,該租約規定除正常租金外,還須支付房地產税及其他營運成本。
房地產租期通常為1-10年。某些辦公空間租約包括可在可取消租賃期結束前最多一年行使的延期選擇權。通常情況下,續訂租約的選擇權在初始合同期限結束後再延長5年 ,並由公司作為承租人進行選擇。租賃付款實質上是固定的,某些房地產租賃包括參照指數或合同費率的年度升級條款。
該公司租賃機器和設備,但不購買或擔保租賃資產的價值。本公司認為該等資產屬低價值或短期資產,因此不會就該等租賃確認使用權資產(“ROU資產”)及租賃負債 。截至9月30日、2022年及2021年止三個月及九個月內與短期租約及低價值租約有關的已確認開支並不重要。
25
該公司為其辦公室、種植中心和零售藥房租用空間。與使用權租賃資產餘額有關的主要變動情況如下:
賬面金額,2021年12月31日 | $ | 285,111 | ||
收購的淨資產(附註4) | 17,733 | |||
租賃資產的附加費 | 83,344 | |||
折舊費 | (30,624 | ) | ||
持有待售資產的變動 | 1,088 | |||
賬面金額,2022年9月30日 | $ | 356,652 |
在2022年9月30日,根據不可取消的經營租賃,未來應支付的最低付款大致如下:
期間 | 計劃付款 | |||
2022年(剩餘三個月) | $ | 17,415 | ||
2023 | 69,563 | |||
2024 | 67,269 | |||
2025 | 65,671 | |||
2026 | 63,987 | |||
2027年及其後 | 506,131 | |||
未貼現租賃負債總額 | 790,036 | |||
折扣的影響 | (364,747 | ) | ||
2022年9月30日的租賃負債 | 425,289 | |||
減去轉移到與持有待售資產相關的負債的長期租賃負債 | (739 | ) | ||
租賃負債的減去當期部分 | (24,153 | ) | ||
租賃負債的長期部分 | $ | 400,397 |
截至2022年9月30日的三個月和九個月的租賃負債總利息支出分別為1,110萬美元和3,110萬美元,而截至2021年9月30日的三個月和九個月的總利息支出分別為950萬美元和2,740萬美元。
截至2022年9月30日的三個月和九個月的ROU資產折舊總支出分別為1,080萬美元和3,060萬美元,其中540萬美元和1,450萬美元分別計入銷售商品成本。
截至2021年9月30日的三個月和九個月的ROU資產折舊總費用分別為880萬美元和2480萬美元,其中430萬美元和1250萬美元分別計入銷售商品成本。
截至2022年9月30日的三個月和九個月租賃負債付款的現金流出總額分別為1,190萬美元和4,120萬美元,而截至2021年9月30日的三個月和九個月的現金流出總額分別為1,510萬美元和4,020萬美元。
賠償協議
在正常業務過程中,公司可就某些 事項向供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償,包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失 。此外,本公司已與董事會成員及高級管理團隊訂立賠償協議,規定除其他事項外,本公司須就他們作為董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的某些責任作出賠償。根據這些賠償協議,公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。到目前為止,本公司並未因該等賠償協議而招致任何重大成本。本公司並不認為根據彌償安排提出的任何索償結果會對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響,本公司並無在中期財務報表中產生任何與該等責任有關的負債。
26
訴訟
本公司涉及正常業務過程中出現的索賠或訴訟 。索賠或訴訟的應計項目是在損失被認為既可能又可估量的範圍內計提的。雖然無法確定該等索償或訴訟的最終結果,但根據目前的資料 及從律師處收到的意見,管理層認為該等索償或訴訟的處置或最終裁定 不會對本公司造成重大不利影響。
在其他法律糾紛中,本公司目前或曾經參與以下與重大糾紛有關的訴訟程序:
聖亞 身體健康。2022年1月6日,MEASURE 8 Ventures,LP和其他從Sens Wellness,Inc.(“Sens”)購買債券的人向俄勒岡州穆特諾馬縣巡迴法院起訴Nitin Khanna和其他六名Sens的前高級管理人員、董事和/或顧問,指控他們通過做出虛假和誤導性的陳述和遺漏來誘使原告在Sens購買超過7400萬美元的債券,違反了俄勒岡州證券法 。2022年5月16日,被告提交了對原告申訴的答覆,以及針對原告的積極抗辯和各種反訴 以及針對第三方Curaleaf Holdings,Inc.、Cura Partners,Inc.和其他個人的索賠。第三方索賠 包括與Curaleaf收購Cura Partners,Inc.有關的不當得利、違反受託責任和侵權幹預的索賠。第三方起訴書還指控Curaleaf Holdings,Inc.和Cura Partners,Inc. 根據俄勒岡州法律和Cura Partners,Inc.的章程要求賠償以及報銷和墊付律師費和費用。Nitin Khanna和第三方原告尋求5.15億美元的實際損害賠償和其他救濟。然而,Curaleaf控股公司和Cura Partners,Inc.並不是所有第三方原告索賠的目標。2022年10月25日,Nitin Khanna和第三方原告提交了一項駁回規定,該規定將在不影響他們對Curaleaf Holdings,Inc.和Cura Partners,Inc.的所有索賠的情況下駁回他們的所有索賠。該規定正在等待法官的簽署,之後 針對這些第三方被告的案件將被駁回(包括賠償索賠和所有其他索賠),他們 將不再是本訴訟的當事人。
康涅狄格州仲裁。根據第二份經修訂及重訂的倍倍路控股有限公司營運協議,倍倍路控股大部分A-2系列單位的持有人 (“持有人”)有權(“認沽權利”) 要求PaliliTech CT,LLC或其任何附屬公司購買所有A-2系列單位,以換取Palaria Tech CT,Inc.(現為Curaleaf,Inc.)(現為Curaleaf,Inc.)的股份,該公司是PaliliTech CT的母公司。2018年10月25日,持有人、本公司及其他各方訂立和解條款,以解決與認沽期權適用的買斷交換比率有關的糾紛。和解條款特別規定,Palaria Tech CT購買了持有人的權益,以換取(1)4,010萬美元的付款;(2)4,755,548個SVS;以及(3)根據“和解第二次評估”的結果, 有可能獲得公司的額外股本。根據日期為2019年12月12日的和解第二次評估和和解規定的條款,持有人獲得了額外的2,016,859英鎊。2020年1月23日,持有人在仲裁中提出索賠,包括欺詐引誘和違約,主要涉及持有人簽署的與和解條款相關的鎖定協議。 此案於2022年4月開庭,2022年9月6日,仲裁員發佈了最終部分裁決,駁回了DRH原告的所有索賠,並將仲裁費用判給Curaleaf。本公司預計仲裁員將於2022年第四季度就DRH原告向Curaleaf支付的費用作出最終裁決。
證券 集體訴訟。2019年8月5日,美國紐約東區地區法院代表在2018年11月21日至2019年7月22日期間購買或以其他方式收購本公司上市證券的個人或實體,對本公司、Joseph Lusardi、Neil Davidson和Jonathan Fucher(“被告”)提起了據稱的集體訴訟。2020年1月6日,對被告提起了修改後的集體訴訟。修改後的集體訴訟 起訴書聲稱,被告根據2019年7月22日收到的美國食品和藥物管理局的信函(以下簡稱FDA信函),就公司的CBD產品作出了重大虛假和/或誤導性的陳述。根據修訂後的集體訴訟起訴書,FDA的信函指出,該公司網站上銷售的幾種CBD產品是違反聯邦食品、藥物和化粧品法的“貼錯品牌的藥品”。修正後的集體訴訟起訴書主張:(1)指控所有被告違反經修訂的1934年《美國證券交易法》(《交易法》)第10(B)條;(2)指控Lusardi、Davidson和Fucher違反《交易法》第20(A)條。2020年3月6日,被告提出駁回動議,辯稱修改後的集體訴訟未能 指控(1)任何虛假或誤導性陳述或遺漏,(2)知情人士,(3)任何國內交易,或(4)控制 個人責任。2021年2月15日,公司的解散動議在有偏見的情況下獲得批准。
27
税費
本公司根據管理層對報告日期的事實、情況和信息的評估,記錄所有受審查年度的税收優惠 。量化所得税頭寸存在固有的不確定性,特別是考慮到公司運營所在的聯邦、州和外國司法管轄區的複雜税收法律法規。本公司已為那些比 更有可能在與擁有所有相關信息的税務機關最終達成和解後不會產生税收優惠的税務頭寸記錄了税收優惠。對於所得税 不太可能產生税收優惠的職位,中期財務報表中未確認任何税收優惠。
本公司按照其運營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中,本公司將接受聯邦、州和外國司法管轄區的審查(如果適用)。本公司目前正在接受美國國税局(IRS)的審查 2016、2017和2018納税年度的上訴程序以及本公司的子公司Curaleaf North Shore,Inc.(前身為替代療法集團,Inc.)正在税務法庭接受2018年美國國税局的審查。截至2022年9月30日, 公司記錄了750萬美元的未確認税收優惠,預計其中110萬美元的未確認税收優惠有可能在12個月內因訴訟時效到期或審計和解而發生變化。截至2022年9月30日,該公司還因其不確定的税收狀況應計利息和罰款190萬美元。本公司將與所得税金額相關的利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。
美國國税局已就公司根據《國税法》第280E條(“第280E條”)對某些費用的處理提出了調整建議, 然而,公司在美國國税局面前為其納税申報立場辯護。目前尚不清楚此次審計的結果。 該公司還打算對任何進一步的此類挑戰提起訴訟,因為它目前認為其所有其他税務狀況都可以在美國國税局的審查下維持下去。税務問題的最終解決可能會對本公司的中期財務報表產生重大影響。 隨着美國國税局對第280E條的解釋不斷演變,任何此類挑戰的影響都無法可靠地估計。從2016年12月31日至今,公司的納税年度仍然根據法規開放。
附註19--關聯方交易
如果一方 有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則各方被視為有關聯。如果當事人受共同控制,也被認為是有聯繫的。關聯方可以是個人 或法人實體。當關聯方之間發生資源或債務轉移時,交易被視為關聯方交易。
Emmac交易(見附註4--收購)構成了多邊文書 61-101--保護特殊交易中的少數股東證券持有人(“MI 61-101”)所指的關聯方交易,其結果是措施8風險投資管理公司,由公司執行主席兼控制人鮑里斯·喬丹控制的投資管理公司 (包括此類實體管理的資金,“措施8”),於emmac交易中以溢利權益及可轉換債務工具(於emmac交易完成時轉換為emmac股份,相當於emmac股本的8%)的方式擁有權益。公司依據MI 61-101第(Br)5.5(B)條規定的豁免-未在指定市場上市的發行人 and 5.7(1)(a) of MI 61-101 – 公允 市值不超過市值的25%要求本公司取得emmac交易的正式估值,並要求emmac交易獲得本公司少數股東的批准。
Emmac交易和Curaleaf International交易的條款是由管理層和顧問在指導下協商的, 一致建議由一個由董事會成員組成的委員會批准,該委員會不存在與Emmac交易和Curaleaf國際交易有關的任何利益衝突 ,所有這些成員都是國家文書52-110所指的 獨立董事會成員-審計委員會. 特別委員會收到獨立投資銀行Eight Capital的公平意見,認為根據並受制於其中所載的假設、限制及約制,本公司作為Emmac交易的一部分而支付的代價 從財務角度而言對本公司屬公平。就提交公平意見而向Eight Capital支付的費用並不取決於Emmac交易的成功實施。
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在截至2022年、2022年和2021年9月30日的三個月和九個月期間,公司與關聯方進行了以下交易。
相關的 方交易 | ||||||||||||||||||||||||
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | 截至的應收(應付)餘額 | ||||||||||||||||||||||
交易記錄 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||||||||
諮詢費 (1) | $ | 272 | $ | 92 | $ | 967 | $ | 548 | $ | — | $ | — | ||||||||||||
差旅 和報銷(2) | 23 | — | 346 | 1,277 | — | — | ||||||||||||||||||
租金 費用報銷(3) | (42 | ) | (42 | ) | (126 | ) | (96 | ) | — | — | ||||||||||||||
設備採購 (4) | — | 1,300 | — | 2,726 | — | — | ||||||||||||||||||
高級 擔保票據-2026(5) | 239 | — | 705 | — | (10,000 | ) | (10,000 | ) | ||||||||||||||||
期票 附註-2024(5) | — | 332 | — | 986 | — | — | ||||||||||||||||||
$ | 492 | $ | 1,682 | $ | 1,892 | $ | 5,441 | $ | (10,000 | ) | $ | (10,000 | ) |
(1) | 諮詢費 涉及由(I)Frontline Real Estate Partners,LLC提供的房地產管理和一般諮詢服務,該公司由董事會成員Mitchell Kahn控制,首席執行官Matt Darin在該公司中擁有少數股權,以及(Ii)由本公司執行主席兼控制人鮑里斯·喬丹控制的投資公司MEASURE 8 Venture Management,LLC(包括由此類實體管理的資金,以下簡稱“MEASURE 8”)。與這些交易相關的還有持續的合同承諾。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,為測量8而支付的總諮詢費微不足道,為60萬美元;對於截至2021年9月30日的三個月和九個月,則分別為微不足道和30萬美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月,支付給Frontline Real Estate Partners,LLC的諮詢費總額分別為20萬美元和40萬美元,而在截至2021年9月30日的三個月和九個月,支付給Frontline Real Estate Partners,LLC的諮詢費總額分別為20萬美元和30萬美元。 | |
(2) | 差旅和報銷 涉及按8計量單位支付的某些費用的報銷。有 與這些交易相關的持續合同承諾。 | |
(3) | 公司 確認了Curaleaf NY LLC與Measure 8之間轉租的租金支出抵免,以及GR Companies,Inc.與FREP Elm Place II,LLC之間租賃的租金支出抵免,FREP Elm Place II,LLC是Kahn先生 部分擁有的公司。這兩項安排均代表基於已簽訂租約的持續合同承諾。 | |
(4) | 公司 從聖亞健康公司購買了大麻加工設備。Sania Wellness是一家大麻二醇公司,在被Curaleaf收購之前曾與Select有關聯。喬丹 先生和前精選總裁卡梅隆·福爾尼先生在聖亞健康公司擁有權益。 | |
(5) |
鮑德温控股有限公司,公司執行副主席約瑟夫·F·盧薩爾迪擁有直接股權,持有2026年優先擔保票據總計4.75億美元中的1000萬美元。該公司確認了與Baldwin Holdings,LLC持有的高級擔保票據-2026 部分相關的利息支出。之前由Baldwin Holdings,LLC持有的本票-2024被交換為高級擔保票據-2026,作為公司於2021年12月完成的高級擔保票據-2026的私募的一部分。作為此次交換的結果,本公司償還了票據,包括利息和提前還款罰款。截至2021年9月30日止三個月及九個月,本公司確認本票-2024年項下的利息支出。在截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司確認了高級擔保票據-2026項下的利息支出,其中一些應歸因於Baldwin Holdings,LLC。Baldwin Holdings,LLC持有的高級擔保票據-2026包含某些償還和利息部分,代表與該關聯方的持續合同承諾。 |
公司的主要管理人員擁有規劃、指導和控制公司活動的權力和責任,並由公司的執行管理團隊和管理董事組成。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的關鍵管理人員薪酬和其他關聯方支出如下:
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||
關鍵管理人員薪酬 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
短期僱員福利 | $ | 1,193 | $ | 910 | $ | 5,958 | $ | 5,004 | ||||||||
其他長期利益 | 10 | 9 | 33 | 30 | ||||||||||||
基於股份的支付 | 2,979 | 5,368 | 7,600 | 12,109 | ||||||||||||
$ | 4,182 | $ | 6,287 | $ | 13,591 | $ | 17,143 |
附註20-公允價值計量和財務風險管理
本公司的金融工具包括現金、現金等價物、應收票據、應付帳款、應計費用、長期債務和可贖回的或有非控制權益 。由於到期日相對較短,現金、應收票據、應付賬款和應計費用的公允價值接近其賬面價值。本公司按實際利率計算的長期應付票據賬面價值接近公允價值。
按公允價值記錄的金融工具採用反映投入對公允價值計量重要性的公允價值層次進行分類。層次結構的三個級別 為:
第1級--相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 ;
第2級--直接或間接輸入資產或負債可觀察到的報價以外的其他 ;以及
第3級-不基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入。
本公司按公允價值計量的非經常性資產包括投資、長期資產、無限期無形資產和商譽。每當事件或環境變化顯示該等資產的賬面值可能無法收回時,本公司便會審核該等資產的賬面值 ,或就無限期的無形資產及商譽而言,賬面金額至少每年一次。任何由此產生的資產減值將要求資產 按其公允價值入賬。由此產生的資產公允價值計量被視為第三級計量。
29
在截至2022年9月30日至2021年9月30日的9個月內,公允價值水平之間沒有發生轉移。
截至2022年9月30日的公允價值計量使用: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
生物資產 | $ | — | $ | — | $ | 80,965 | $ | 80,965 | ||||||||
$ | — | $ | — | $ | 80,965 | $ | 80,965 | |||||||||
負債: | ||||||||||||||||
非控制性利息贖回和或有對價負債 | $ | — | $ | — | $ | 85,520 | $ | 85,520 | ||||||||
$ | — | $ | — | $ | 85,520 | $ | 85,520 |
截至2021年12月31日的公允價值計量使用: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
生物資產 | $ | — | $ | — | $ | 78,600 | $ | 78,600 | ||||||||
$ | — | $ | — | $ | 78,600 | $ | 78,600 | |||||||||
負債: | ||||||||||||||||
非控制性利息贖回和或有對價負債 | $ | — | $ | — | $ | 110,134 | $ | 110,134 | ||||||||
$ | — | $ | — | $ | 110,134 | $ | 110,134 |
生物資產
生物資產的公允價值在公允價值層次的第三級中被歸類。該公司以公允價值減去出售成本計量其生物資產。這是使用一個模型確定的,該模型估計了活躍生長的植物的預期收穫產量(以克為單位),然後根據生物資產生長市場上每克的預期銷售價格調整了這一數字。用於確定生物資產公允價值的估計會受到波動性和幾個不可控因素的影響,這些因素可能會對未來期間的生物資產公允價值產生重大影響。確定生物資產公允價值時使用的重要假設包括:
● | 單株預期產量-表示預計從每個收穫的大麻植物中獲得的成品大麻庫存的預計數量。 |
● | 植物的浪費-代表生物資產的加權平均百分比,預計這些生物資產不會成熟為可收穫的大麻植物; |
● | 生產週期的持續時間-代表生物資產截至計量日期已達到的12周增長週期中的加權平均週數; |
● | 截至此日期發生的成本佔預計發生的總成本的百分比 --這是按收穫後完成大麻植物銷售的每克大麻的成本計算的,包括與進一步生產、貼標籤和包裝有關的直接和間接材料和勞動力成本; |
● | 植物生長各階段所發生成本的百分比-表示已資本化的直接和間接生產成本;以及 |
● | 市場價值-這是按照生產生物資產的市場上每克的當前市場價格計算的。預計這將是未來的大致售價。 |
公司按成長階段直線遞增公允價值。因此,大麻植物在其12周的生長週期中佔50%將被歸因於其收穫日期預期公允價值的約50%。所有植物都將收穫大麻 截至2022年9月30日和2021年12月31日,平均分別完成61%和57%。預計銷售價格的增加或減少將導致生物資產的公允價值發生重大變化。
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下表突出了生物資產公允價值的敏感性 和重大假設變化的影響:
靈敏度 輸入(‘00s) | (+/-) 對公允價值的影響(2000年代) | ||||||||||||||
重要的 輸入和假設 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 敏感度 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
總共完成了 克 | 16,691 | 14,900 | (+/-) 10%克得率 | $ | 6,310 | $ | 6,407 | ||||||||
完成生產所需的平均每克成本 | $ | 1.07 | $ | 0.97 | (+/-) $1.00 per gram | $ | 16,691 | $ | 14,900 | ||||||
每克平均售價,減去成本 | $ | 3.78 | $ | 4.30 | (+/-) $1.00 per gram | $ | 33,381 | $ | 29,800 |
Curaleaf國際看跌期權/看漲期權
2021年4月7日,本公司與一名戰略投資者共同成立了Curaleaf International,後者為Curaleaf International 31.5%的股權提供了1.308億美元的初始資本。Curaleaf和戰略投資者已就Curaleaf International的治理 達成股東協議,根據該協議,Curaleaf擁有對運營問題的控制權以及籌集資金和退出業務的能力。此外,戰略投資者的股權受看跌/贖回權利的約束,允許任何一方從控制權變更的較早者開始或在2025年導致Curaleaf 為Curaleaf股權買斷股權。
Curaleaf International看跌/贖回權利代表按贖回金額現值記錄的財務負債, 隨後在可贖回NCI權益中確認的公允價值變化。可沽出期權的贖回金額近似於戰略投資者的出資金額,並代表一種3級金融工具,在每個報告期內採用蒙特卡羅模擬估值模型進行估值。公允價值的確定包含高度的主觀性和判斷性, 這導致了重大的估計不確定性。截至2022年9月30日,Curaleaf International看跌/看漲期權 代表3890萬美元的財務負債,抵銷部分在 股本內的可贖回非控股權益中單獨確認。
關於收購Four20, 出售股東和Curaleaf International訂立了看跌期權,允許任何一方在德國推出成人用大麻銷售兩年後觸發Four20剩餘股權的彙總 ,但如果在該日期之前尚未推出成人用大麻,則不遲於2025年底。Four20看跌/贖回權利代表一項財務負債,該負債按贖回金額的 現值記錄,隨後在可贖回淨資產中確認的公允價值發生變化。可沽出期權的贖回金額與出售股東持有的少數股權相若,代表一種3級金融工具, 於每個報告期採用蒙特卡羅模擬估值模型進行估值。公允價值的確定包含很高的主觀性和判斷性,這導致了重大的估計不確定性。截至2022年9月30日,Four20看跌/看漲期權 代表1,930萬美元的財務負債,抵銷部分在股權中單獨確認為可贖回的非控股權益 。
財務風險管理
本公司在不同程度上面臨各種金融工具相關風險。本公司的風險敞口及其對本公司金融工具的影響摘要如下:
信用風險
信貸風險是指如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同義務,並主要來自公司的應收票據和應收賬款,公司可能遭受損失的風險。2022年9月30日和2021年9月30日的最大信用敞口是現金和現金等價物、應收賬款和應收票據的賬面價值。本公司對其客户並無重大信用風險。所有現金和現金等價物都存放在美國主要金融機構。
該公司在正常業務過程中向其批發和MSA客户提供信貸,並建立了降低信貸風險的流程。綜合財務狀況報表中報告的金額是扣除估計信貸損失準備金後的淨額,該準備金是公司管理層根據對客户賬户的具體審查、歷史收集經驗以及對當前和未來經濟環境的評估而估計的。 本公司定期審查其應收賬款,並在管理層確定該賬户可能無法完全收回時,通過根據預期的信貸損失進行調整,將金額減少到預期的可變現價值。本公司採用國際財務報告準則第9號簡化方法 計量預期信貸損失,對所有應收貿易賬款使用終身預期損失準備。
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流動性風險
流動性風險是指公司將 無法履行與財務負債相關的財務義務的風險。本公司通過管理其資本結構來管理流動性風險。本公司管理流動資金的方法是確保有足夠的流動資金在到期時清償債務和負債。
2021年12月,公司完成了2026年高級擔保票據的非公開配售,為公司帶來了總計4.75億美元的毛收入。票據的利息為未付本金,年利率為8%,每半年複利一次,在票據期限內於每年6月15日和12月15日 支付欠款;第一次是在2022年6月15日。管理高級擔保 票據-2026的票據契約包含許多本公司的正面和負面契諾。如果本公司違反票據契約的約定,受託人可在某些情況下加速到期本金或將本公司就其資產授予的抵押品變現。違反票據契約下的契約可能會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。
關於對Bloom的收購,公司向前Bloom所有者發行了總額為1.6億美元的擔保本票,這些票據將在三年內到期。第一套和第二套票據每套總額5,000萬美元,分別於2023年1月和2024年1月到期;每套票據的年利率為6%,利息按季度支付。
最後一套本票是本金總額為6,000萬美元的可轉換本票,本金於2025年1月到期,年利率為4%。在到期之前不需要支付利息,屆時所有本金和應計利息都將到期。在Bloom賣方的選擇下,第三套本票可由發行SVS的公司在到期日支付。所有這三種票據都可以預付,而不會受到任何懲罰。
除了附註 11-應付票據和附註18-承付款和或有事項中概述的承付款外,公司還有以下合同剩餘債務總額:
1至3年 | 總計 | |||||||||||
截至2022年9月30日的期間: | ||||||||||||
應付帳款 | $ | 78,739 | $ | — | $ | 78,739 | ||||||
應計費用 | 95,341 | — | 95,341 | |||||||||
其他流動負債 | 30,168 | — | 30,168 | |||||||||
非控股權益贖回責任 | — | 58,239 | 58,239 | |||||||||
或有對價負債 | 23,482 | 3,799 | 27,281 | |||||||||
其他長期負債 | — | 9,891 | 9,891 | |||||||||
$ | 227,730 | $ | 71,929 | $ | 299,659 |
1至3年 | 總計 | |||||||||||
截至2021年12月31日的期間: | ||||||||||||
應付帳款 | $ | 26,751 | $ | — | $ | 26,751 | ||||||
應計費用 | 87,583 | — | 87,583 | |||||||||
其他流動負債 | 12,171 | — | 12,171 | |||||||||
非控股權益贖回責任 | — | 72,140 | 72,140 | |||||||||
或有對價負債 | 9,155 | 28,839 | 37,994 | |||||||||
其他長期負債 | — | 5,876 | 5,876 | |||||||||
$ | 135,660 | $ | 106,855 | $ | 242,515 |
本公司正密切監察新冠肺炎的影響 ,雖然到目前為止,新冠肺炎疫情並未對流動資金造成重大影響,但疫情的最終嚴重程度及其對經濟環境的影響仍不確定。鑑於目前未來經濟環境的不確定性,本公司 已採取額外措施監測和部署其資本,以將對流動性的負面影響降至最低。有關更多信息, 請參見注2-陳述的基礎,新冠肺炎估計的不確定性。
32
貨幣風險
公司的經營業績和財務狀況以美元報告。本公司的一些財務交易已經並可能以美元以外的貨幣 計價。該公司的經營結果受到貨幣交易和兑換風險的影響。
截至2022年9月30日、2022年9月和2021年9月30日,本公司沒有關於外匯匯率的套期保值協議。目前,公司尚未簽訂任何協議或購買任何工具來對衝可能的貨幣風險。
利率風險
利率風險是指金融工具的公允價值或未來現金流因市場利率變化而波動的風險。現金和現金等價物按市場利率計息。公司的應收票據和金融債務有固定的利率,並按攤銷成本列賬。本公司不按公允價值計入任何固定利率金融資產或金融負債,因此,報告日利率的變動不會影響損益。
資本管理
公司在管理資本時的目標是確保有足夠的資本資源來保障公司作為持續經營企業的持續經營能力,並保持充足的資金水平以支持其持續運營和發展,以使其能夠繼續為股東提供回報 併為其他利益相關者提供利益。
公司的資本結構包括 計入股東權益和債務的項目,扣除現金和現金等價物。本公司管理其資本結構 ,並根據經濟狀況的變化和本公司標的資產的風險特徵進行調整。該公司計劃使用現有資金,以及未來銷售產品的資金,為運營和擴張活動提供資金。
附註21--非控股權益
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日,公司在Curaleaf International的投資情況:
截至9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
對Curaleaf International的投資 | $ | 184,346 | $ | 184,346 |
下表顯示了截至2022年9月30日的9個月中,公司在Curaleaf International的投資的流動和非流動資產、流動和非流動負債以及收入和淨虧損:
2022年9月30日 | 2021年9月30日 | |||||||
流動資產 | $ | 23,731 | $ | 77,882 | ||||
非流動資產 | $ | 309,929 | $ | 304,738 | ||||
流動負債 | $ | 30,540 | $ | 6,965 | ||||
非流動負債 | $ | 76,323 | $ | 79,637 | ||||
收入 | $ | 22,938 | $ | 9,440 | ||||
淨虧損 | $ | (15,677 | ) | $ | (15,483 | ) |
Curaleaf International持有Four20的投資,價值1340萬美元;流動資產、非流動資產、流動負債、非流動負債、 收入和淨虧損的相關價值包括在上表中。
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附註22--重述
選擇收購
在截至2021年12月31日的期間內, 管理層發現了一個與採購會計有關的錯誤,該錯誤是在Select 收購的測算期之後發現的。該公司收購Select是因為其品牌認知度,以便為該公司在大麻批發和娛樂市場的下一階段增長定位。管理層認為,本公司最初將許可證和服務協議確認和計量為收購的主要無形資產並不能反映收購的目的,因此, 更新了購買會計,以反映選擇的商標名稱作為收購的主要資產。重述導致確認的無形資產價值整體下降,進而導致相關遞延税項負債和攤銷費用的減少 。轉移到無形資產和遞延税項負債的對價的減少導致商譽的淨增加,而攤銷費用的減少增加了税前賬面收入,從而導致了税項支出的增加(見下文的 調整)。由於該發現是在收購計量期間以外作出的,因此根據IFRS 3,本公司認為這一變動是與購買對價的分配有關的錯誤,並追溯更新了購買會計,以識別、 區分和重估根據國際會計準則第38號收購的單獨可識別無形資產。
對截至2021年9月30日的三個月和九個月的比較期間進行了追溯調整 。截至2020年3月31日及截至2021年9月30日的財務報表並未在發現錯誤時進行調整和重新歸檔,而是對截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的年度的比較期間進行了更正,提交了於2022年3月7日提交的截至2021年12月31日的年度財務報表,並可在公司簡介www.sedar.com上查閲。截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的三個月和九個月的比較期間已在此更正,截至2021年3月31日和2021年6月30日的三個月和六個月的期間已分別根據分別於2022年5月7日和2022年8月9日提交的中期財務報表進行更正 ,並可在公司簡介www.sedar.com上查閲。
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非實質性重述對截至2021年9月30日的三個月和九個月中期財務報表的影響摘要如下:
合併損益表和其他全面損益表-2021年重報
截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | |||||||||||||||||||||||
2021 | 調整 | 2021 (如上文所述) | 2021 | 調整 | 2021 (如上文所述) | |||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
零售 和批發收入 | $ | 316,584 | $ | — | $ | 316,584 | $ | 887,961 | $ | — | $ | 887,961 | ||||||||||||
管理費用收入 | 541 | — | 541 | 1,689 | — | 1,689 | ||||||||||||||||||
總收入 | 317,125 | — | 317,125 | 889,650 | — | 889,650 | ||||||||||||||||||
銷貨成本 | 172,216 | — | 172,216 | 461,036 | — | 461,036 | ||||||||||||||||||
生物資產影響前毛利 | 144,909 | — | 144,909 | 428,614 | — | 428,614 | ||||||||||||||||||
銷售存貨中包含的已實現公允價值金額 | (112,691 | ) | — | (112,691 | ) | (263,408 | ) | — | (263,408 | ) | ||||||||||||||
生物資產增長的未實現公允價值收益 | 150,516 | — | 150,516 | 342,837 | — | 342,837 | ||||||||||||||||||
毛利 | 182,734 | — | 182,734 | 508,043 | — | 508,043 | ||||||||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
銷售, 一般和管理 | 101,800 | — | 101,800 | 269,849 | — | 269,849 | ||||||||||||||||||
基於股份的薪酬 | 13,180 | — | 13,180 | 36,457 | — | 36,457 | ||||||||||||||||||
折舊和攤銷 | 27,766 | (2,393 | ) | 25,373 | 76,158 | (7,179 | ) | 68,979 | ||||||||||||||||
運營費用總額 | 142,746 | (2,393 | ) | 140,353 | 382,464 | (7,179 | ) | 375,285 | ||||||||||||||||
營業收入 | 39,988 | 2,393 | 42,381 | 125,579 | 7,179 | 132,758 | ||||||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 129 | — | 129 | 495 | — | 495 | ||||||||||||||||||
利息 費用 | (15,659 | ) | — | (15,659 | ) | (40,079 | ) | — | (40,079 | ) | ||||||||||||||
與租賃負債相關的利息 費用 | (9,524 | ) | — | (9,524 | ) | (27,423 | ) | — | (27,423 | ) | ||||||||||||||
無形資產減值 | (5,672 | ) | — | (5,672 | ) | (5,672 | ) | — | (5,672 | ) | ||||||||||||||
其他 收入 | (8,229 | ) | — | (8,229 | ) | (5,510 | ) | — | (5,510 | ) | ||||||||||||||
合計 其他費用 | (38,955 | ) | — | (38,955 | ) | (78,189 | ) | — | (78,189 | ) | ||||||||||||||
扣除所得税撥備前的收入 | 1,033 | 2,393 | 3,426 | 47,390 | 7,179 | 54,569 | ||||||||||||||||||
所得税費用 | (60,313 | ) | — | (60,313 | ) | (133,645 | ) | — | (133,645 | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | (59,280 | ) | 2,393 | (56,887 | ) | (86,255 | ) | 7,179 | (79,076 | ) | ||||||||||||||
減去: 可歸因於非控股權益的淨虧損 | (2,363 | ) | — | (2,363 | ) | (4,887 | ) | — | (4,887 | ) | ||||||||||||||
可歸因於Curaleaf控股公司的淨虧損 | $ | (56,917 | ) | $ | 2,393 | $ | (54,524 | ) | $ | (81,368 | ) | $ | 7,179 | $ | (74,189 | ) | ||||||||
可歸因於Curaleaf Holdings,Inc.的每股虧損 -基本和稀釋 | $ | (0.08 | ) | $ | — | $ | (0.08 | ) | $ | (0.12 | ) | $ | 0.01 | $ | (0.11 | ) | ||||||||
加權平均已發行普通股 -基本和稀釋後普通股 | 703,545,262 | — | 703,545,262 | 695,830,455 | — | 695,830,455 |
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合併現金流量表--2021年重述
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||
2021 | 調整 | 2021 (如上文所述) | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (86,255 | ) | $ | 7,179 | $ | (79,076 | ) | ||||
對業務活動中使用的現金淨額與虧損進行核對的調整: | ||||||||||||
折舊及攤銷 | 102,336 | (7,179 | ) | 95,157 | ||||||||
基於股份的薪酬 | 36,457 | — | 36,457 | |||||||||
非現金利息支出 | 32,872 | — | 32,872 | |||||||||
生物資產公允價值變動的未實現收益 | (342,837 | ) | — | (342,837 | ) | |||||||
已實現公允價值包含在已銷售存貨中的金額 | 263,408 | — | 263,408 | |||||||||
投資收益 | 6,685 | — | 6,685 | |||||||||
(收益)/投資損失 | — | — | — | |||||||||
(出售物業、廠房及設備所得)/虧損 | 583 | — | 583 | |||||||||
遞延税金 | (1,824 | ) | — | (1,824 | ) | |||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款 | (2,283 | ) | — | (2,283 | ) | |||||||
生物資產 | 50,309 | — | 50,309 | |||||||||
盤存 | (141,433 | ) | — | (141,433 | ) | |||||||
預付費用和其他流動資產 | (15,022 | ) | — | (15,022 | ) | |||||||
其他資產 | 4,408 | — | 4,408 | |||||||||
應付帳款 | (1,895 | ) | — | (1,895 | ) | |||||||
應付所得税 | 51,769 | — | 51,769 | |||||||||
應計費用 | 15,277 | — | 15,277 | |||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (27,445 | ) | — | (27,445 | ) | |||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||||||
購置財產和設備 | (117,361 | ) | — | (117,361 | ) | |||||||
出售實體所得款項 | 29,828 | — | 29,828 | |||||||||
收購完成時支付的款項 | (7,800 | ) | — | (7,800 | ) | |||||||
從收購中獲得的現金 | 12,879 | — | 12,879 | |||||||||
應收票據預付款 | 1,587 | — | 1,587 | |||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (80,867 | ) | — | (80,867 | ) | |||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
從融資協議收到的現金 | 57,196 | — | 57,196 | |||||||||
售後回租收益 | 23,153 | — | 23,153 | |||||||||
發債成本 | (681 | ) | — | (681 | ) | |||||||
少數股權買斷 | (1,190 | ) | — | (1,190 | ) | |||||||
租賃責任付款 | (40,197 | ) | — | (40,197 | ) | |||||||
在Curaleaf International投資少數股權所得收益 | 84,795 | — | 84,795 | |||||||||
私募收到的現金 | — | — | — | |||||||||
應付票據的本金支付 | (6,085 | ) | — | (6,085 | ) | |||||||
收購託管股份已返還並停用 | (7,730 | ) | — | (7,730 | ) | |||||||
股票期權的行使 | 4,061 | — | 4,061 | |||||||||
普通股發行,扣除發行成本 | 240,572 | — | 240,572 | |||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 353,894 | — | 353,894 | |||||||||
現金淨變動額 | 245,582 | — | 245,582 | |||||||||
期初現金 | 73,542 | — | 73,542 | |||||||||
匯率對現金的影響 | (1,935 | ) | — | (1,935 | ) | |||||||
期末現金 | $ | 317,189 | $ | — | $ | 317,189 |
股票期權和RSU的數量
管理層確定,需要重報上一期財務報表,以糾正與披露截至2021年9月30日、2021年9月30日和2021年12月31日被沒收、到期和未償還的股票期權和RSU數量有關的錯誤。
已對截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月的比較期間作出追溯調整 ,以反映與認股權和RSU的核對相關的強制性披露。有關反映這些調整的披露,請參閲本中期財務報表的附註13-股份支付安排 。更正這一錯誤並未導致公司的綜合財務狀況表、綜合損益表和其他 全面虧損表或綜合現金流量表發生任何 變化。
附註23--後續活動
有關Tryke收購的信息,請參閲附註4-收購;有關草根的前所有者行使伊利諾伊州退款選擇權的信息,請參閲附註4-收購 和附註7-持有待售資產和負債,這兩項收購均在2022年9月30日之後完成。
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