依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-236491

招股説明書副刊

(截至2020年2月18日的招股説明書)

$1,150,000,000

$425,000,000 5.900% Notes due 2025

$300,000,000 5.950% Notes due 2027

$425,000,000 6.300% Notes due 2032

EBay Inc.將提供2025年到期的5.900%債券的本金總額為425,000,000美元 (“2025年債券”)，2027年到期的5.950%債券的本金總額為300,000,000美元 (“2027年債券”)，以及2032年到期的6.300%債券的本金總額為425,000,000 (“2032年債券”，連同2025年債券和2027年債券， “債券”)。除非在到期前贖回，否則2025年票據將於2025年11月22日到期， 2027年票據將於2027年11月22日到期，2032年票據將於2032年11月22日到期。2025年票據中的每一種， 2027年票據 和2032年票據 構成一個單獨的系列票據，由eBay Inc.和作為受託人的富國銀行全國協會作為受託人的國家協會信託公司作為受託人，日期為2010年10月28日起生效。我們將從2023年5月22日開始，每半年支付一次拖欠票據的利息，時間為每年的5月22日和11月22日。

我們可隨時及不時在到期前按本招股説明書附錄 “票據説明-可選贖回”標題下所述的適用贖回價格贖回每個 系列的部分或全部票據。

如果任何系列的票據發生控制權變更觸發事件(如本文所定義)，我們可能被要求向持有人回購該系列票據，如標題“票據説明-控制權變更觸發事件”中所述。

這些票據將是eBay Inc.的優先無擔保債務 。這些票據將與eBay Inc.的所有其他現有和未來的優先無擔保債務具有同等的償還權。

這些票據是針對 的新發行證券，目前還沒有成熟的交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市 或在任何交易商自動報價系統上對票據進行報價。

投資這些票據涉及很高的風險。有關在購買票據之前應考慮的重要風險的信息，請參閲本招股説明書附錄的S-6頁和隨附的招股説明書的第3頁以及我們最新的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計只能通過存託信託公司為其參與者的賬户提供記賬形式的票據，這些參與者包括Clearstream銀行、法國興業銀行和歐洲清算銀行，SA/NV作為歐洲清算系統的運營商，於2022年11月22日左右在紐約支付。

聯合簿記管理經理

聯席經理

本招股説明書增刊日期為2022年11月7日。

目錄

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書是我們已向美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission，簡稱：“美國證券交易委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可能會不時在一個或多個產品中出售所附 招股説明書中描述的一個或多個系列債務證券。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券的一些條款的一般説明，其中一些條款可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄介紹了適用於此次票據發行的一些具體條款。此外，本招股説明書副刊及任何相關自由寫作招股章程亦可添加、更新或更改隨附招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件所包含的信息，因此，隨附招股章程或以引用方式併入或視為以引用方式併入的任何文件中的任何陳述將被視為修改或取代，條件是 本招股章程副刊或任何相關自由寫作招股説明書中包含的任何陳述將修改或取代該陳述。我們敦促您在決定是否投資任何票據之前，仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在隨附的招股説明書中以引用方式併入的文件，如隨附的招股説明書中“您可以找到更多 信息”的標題所述。

在某些司法管轄區，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書以及發行附註可能受到法律的限制 。擁有本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書的人應知曉並遵守任何此類限制。在除美國以外的任何司法管轄區，我們或任何承銷商或交易商都沒有也不會採取任何行動，允許公開發行票據或擁有或分發本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不構成或不得將上述任何內容用於任何司法管轄區內任何人的要約或要約邀請，在該司法管轄區內，該要約或要約要約人沒有資格這樣做，或向任何人要約或要約是違法的。

您應僅依賴本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入或被視為併入的信息、隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同或不一致的信息 。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們沒有，承銷商 也沒有在任何不允許要約或 出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約或徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入並被視為納入隨附的招股説明書的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在這些文件各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、在隨附的招股説明書中合併並被視為通過引用合併的文件以及任何相關的免費編寫的招股説明書包括或可能包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、隨附的招股説明書中包含的所有商標、服務標記和商品名稱、在隨附的招股説明書或任何相關的自由編寫的招股説明書中以引用方式併入或視為納入的文件均為其各自所有者的財產。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄中提及的“我們”、“我們”或“易趣”指的是eBay Inc.及其合併子公司，即“eBay Inc.”。請參考不包括其子公司的eBay Inc.，任何“自由撰寫的招股説明書”是指我們向美國證券交易委員會提交的與本次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書，而對我們提交給美國證券交易委員會的任何Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告的提及包括對此招股説明書的任何修訂。

風險因素

投資票據涉及高度風險 。在您決定投資這些票據之前，您應仔細考慮以下列出的風險因素，以及在隨附的招股説明書和我們最新的10-K年度報告(通過引用併入隨附的招股説明書中，可在其中的“在何處找到更多信息”中所述)以及本招股説明書附錄(隨附的 招股説明書)中“風險因素”項下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書附錄中包含的其他信息。在隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書中以引用方式併入和被視為併入的文件。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 任何這些風險的發生都可能導致您在票據上的全部或部分投資損失。此外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入並被視為納入所附招股説明書的文件中包含的信息 包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們建議您參考本招股説明書附錄的“前瞻性陳述”部分和隨附的招股説明書，以瞭解有關前瞻性陳述中固有的一些風險和不確定性的信息。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達的或由前瞻性陳述暗示的結果大不相同，這是許多因素的結果，包括上文提到的文件和本招股説明書附錄中其他部分“風險 因素”項下描述的風險。, 隨附的招股説明書和文件以引用方式併入和視為併入隨附的招股説明書和任何相關的自由寫作招股説明書。

我們有大量的債務，我們未來可能會產生大量的額外債務，我們的業務可能不會產生足夠的現金流來償還我們的債務，包括票據。未能遵守我們的債務條款可能會導致我們的債務加速，這可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。

截至2022年9月30日，我們的未償還優先無擔保票據賬面價值約為77億美元(包括對衝會計公允價值調整)；在我們高達20億美元的商業票據計劃下沒有未償還金額 ；我們的20億美元優先無擔保循環信貸安排下沒有未償還債務 我們的優先無擔保循環信貸安排下沒有20億美元的可用借款能力(取決於借款的習慣條件)(其中15億美元的可用借款能力已預留用於在需要時為我們的 商業票據計劃提供流動性支持)；沒有未償擔保債務。截至2022年9月30日，我們的子公司沒有未償還的債務 (不包括欠我們或我們其他子公司的公司間債務)。

除了我們的大量未償債務和在此次發行中發行票據將產生的債務外，我們未來還可能產生大量額外的 債務，包括在我們的商業票據計劃和循環信貸安排下，或通過公開或私人發行債務證券 。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及發行票據所依據的契約所提供的票據，對吾等或吾等附屬公司可能產生的無擔保債務金額並無任何限制。我們的未償債務和我們產生的任何額外債務，包括票據，可能會產生重大後果，包括但不限於以下任何一項：

這些風險隨着我們負債水平的增加而增加。我們償付債務(包括票據)的本金和利息的能力取決於我們未來的表現，這將受到一般經濟狀況、行業週期以及財務、商業和其他影響我們經營業績和財務狀況的因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。如果我們無法從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務(包括票據)，我們可能需要採取其他措施：

此類措施可能不足以使 我們能夠償還債務，包括票據。此外，任何此類融資、再融資或出售資產可能不會以經濟上有利的條款或根本不存在。

我們發行若干未償還債務證券所依據的循環信貸安排及契約 載有及 我們日後訂立的任何債務工具可能包含限制或可能限制我們的業務及營運的財務及其他契約。如果我們未能支付債務工具下的到期金額，或違反債務工具中的任何契約，則貸款人通常有權要求立即償還債務工具下的所有借款(在某些情況下，受寬限期或治療期的限制)。此外，本公司任何債務的加速及所需償還或違約，可能進而構成其他債務工具(包括票據)的違約事件，從而導致該等其他債務的加速及所需償還 。這些事件中的任何一個都可能對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

這些票據實際上將從屬於eBay Inc.子公司的所有債務和其他債務，這可能會對您收取票據付款的能力產生不利影響。

這些票據是eBay Inc.的獨家債務，而不是其任何子公司的債務。EBay Inc.目前的大部分業務是通過其子公司進行的 ，其子公司承擔着巨大的債務。

EBay Inc.的子公司是獨立的 獨立於eBay Inc.的獨立法人實體。eBay Inc.的子公司將不為票據提供擔保，也沒有合同義務 支付票據的任何到期金額或為eBay Inc.提供資金，無論是通過股息、分配、貸款或 其他付款。其子公司向eBay Inc.支付的任何股息、分配、貸款或其他付款也將取決於這些子公司各自的運營結果和財務狀況以及其他業務考慮因素，並可能受到法律或合同限制以及分配税的約束。

EBay Inc.在子公司破產、破產、清算、重組、解散或其他清盤時獲得該子公司的任何資產的權利(因此，票據持有人蔘與這些資產的權利)實際上將從屬於該子公司的債權人，包括貿易債權人，除非eBay Inc.本身可能是該子公司的債權人。 此外，即使eBay Inc.是其任何子公司的債權人，EBay Inc.作為債權人的權利將從屬於該子公司的擔保債務(如果有的話)，範圍為擔保該債務的抵押品的價值，以及該子公司的任何債務優先於eBay Inc.持有的債務。

由於上述原因，票據的兑付權實際上將從屬於eBay Inc.子公司的所有現有和未來債務及其他負債，包括eBay Inc.未來可能收購或設立的任何子公司。

此外，eBay Inc.可指定其一家或多家子公司為其循環信貸安排下的借款人，在這種情況下，eBay Inc.將被要求擔保任何此類子公司在其循環信貸安排下所欠的任何債務和其他金額。如果發生這種情況，這些票據將與eBay Inc.根據此類擔保承擔的義務享有同等的支付權。然而，eBay Inc.的子公司 都沒有被指定為循環信貸安排下的借款人。

您收到票據付款的權利 實際上從屬於有擔保債權人的權利。

票據的兑付權實際上將排在我們有擔保的債務(如果有的話)之後，但以擔保該債務的抵押品的價值為限。截至2022年9月30日，eBay Inc.及其任何子公司都沒有任何未償還的擔保債務。然而，管理票據的契約允許我們在特定情況下招致擔保債務。我們為產生的任何擔保債務提供擔保的資產將 受制於擔保債權人的優先債權。如果我們的破產、破產、清算、重組、解散 或其他清盤，我們的任何債務擔保資產將可用於支付我們的其他債務，包括票據，只有在這些資產擔保的所有債務得到全額償還後才能 。不能保證任何此類資產在申請支付此類擔保債務後仍將保留，如果有任何剩餘資產，票據持有人將與我們所有剩餘的無擔保債權人(包括貿易債權人)按比例參與此類資產。此外，如果我們的任何子公司的債務是由該子公司擁有的資產擔保的，那麼，即使在全部償還擔保債務後仍有任何這些資產，這些票據實際上將從屬於該子公司的無擔保債權人對這些資產的債權，除非如前面的風險因素所述，eBay Inc.本身可能是該子公司的債權人。

管理票據的契約中的負面契約 為票據持有人提供了有限的保護，可能無法保護您的投資。

管理票據的契約包含 個契約，限制eBay Inc.及其重要子公司(如隨附的招股説明書《債務證券-契約-某些定義》下的定義)發行、產生、創建、承擔或擔保以任何主要財產上的留置權擔保的借款的任何債務(這些條款在隨附的招股説明書《債務證券-契約説明》下定義)，EBay Inc.任何重要子公司的股本股票或公司間債務 任何此類重要子公司欠eBay Inc.或其任何其他子公司的借款，並就任何主要財產進行某些出售和 回租交易(如所附招股説明書《債務證券-契約-某些 定義》中所定義)，並限制eBay Inc.合併或合併、或轉讓、轉讓或租賃其所有或基本上所有財產和資產的能力，但不限制其子公司的能力。任何人，除非契約中規定的某些條件得到滿足。公約包含重大例外和限制，因此 可能無法保護您的投資。例如，契約並不禁止我們或我們的子公司承擔額外的無擔保債務。見所附招股説明書中的“債務證券-契諾説明”和本招股説明書補充資料中的“債券説明-修訂定義”。

此外，票據的契約 並不禁止我們從事多種交易，包括某些收購、再融資、資本重組或其他 可能會增加我們的債務總額、對我們的資本結構或信用評級產生不利影響或對票據市場價值產生不利影響的類似交易。此外，票據的契約不包括：

我們信用評級的下調可能會對我們的業務和票據的市場價值產生重大不利影響。

我們的一些未償債務已經收到， 我們預計票據將獲得某些評級機構的信用評級。此類評級的範圍有限，並不旨在解決與投資於這些債務證券(包括票據)有關的所有風險，而只是反映評級發佈或確認時每個評級機構的觀點。分配給我們債務證券(包括票據)的信用評級可能會根據我們的運營結果、財務狀況或處置和收購等因素而發生變化。這些評級 受到信用評級機構的持續評估，如果任何評級機構認為情況需要，不能保證此類評級不會被評級機構下調、暫停 或完全撤銷，或被列入可能降級的所謂“觀察名單”，或被賦予負面評級展望。此外，這些信用評級不是購買、出售或持有我們的任何債務證券(包括票據)的建議。我們信用評級的實際或預期變化或降級，包括宣佈我們的評級正在接受降級審查或已被賦予負面展望，可能會對票據的任何交易市場和市值產生不利 影響，並增加我們的借款成本，這反過來可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大 不利影響，並可能損害我們的業務。

這些票據可能沒有一個活躍的交易市場。

這些票據是新發行的證券， 沒有建立交易市場。我們不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或將票據 納入任何自動報價系統。承銷商已通知我們，他們目前打算在票據上做市。 然而，承銷商沒有義務這樣做。任何做市活動，如果啟動，可在任何時間、以任何理由或在沒有任何原因的情況下停止，恕不另行通知。如果承銷商不再擔任票據的做市商，我們不能向您保證其他 公司或個人將在票據上做市。因此，不能保證票據的交易市場將會發展或維持。此外，不能保證任何可能為票據發展的市場的流動性，您 是否能夠出售票據或您可能能夠出售票據的價格。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括但不限於當時的利率和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果 、我們對本行業公司的前景和總體前景、當時對我們證券的信用評級 (如果適用，包括票據)以及類似證券的市場。

我們可能無法在 控制權變更觸發事件時回購任何系列的票據。

如“票據説明-控制觸發事件的變更 ”一節所述，如果任何 系列的票據發生控制權變更觸發事件(如本文所述)，則除非我們發出通知，表示我們選擇在該標題所述的日期前贖回該系列的所有票據， 並且受該標題下適用於每個系列票據的其他例外情況的限制，我們必須以相當於本金的101%外加任何應計和未付利息的價格回購該系列的票據。如果我們 被要求回購一個或多個系列的票據，我們不能向您保證我們將有足夠的財政資源可用，或者我們將能夠安排足夠的融資，以履行我們回購該系列票據的義務。我們未能回購任何系列的票據

根據管理票據的契約，到期時將構成對該 系列票據的違約，根據交叉違約條款，還可能導致對我們目前未償還或我們未來可能產生的其他債務的違約或違約事件，並允許任何此類債務的持有人要求立即償還此類債務。同樣，類似控制權變更的事件(如本文中定義的)或控制權變更觸發事件構成或可能構成我方其他現有或未來債務項下的違約或違約事件 這些事件的發生可能允許該等債務的持有人要求立即償還該等債務或要求我們提出回購或償還該等債務。特別是，我們的20億美元優先無擔保循環信貸安排規定，控制權變更(如其中所定義)是違約事件，允許貸款人要求立即 償還其項下所有未償還借款。同樣，截至2022年9月30日，我們有77.5億美元的優先無擔保債務證券未償還本金總額 (包括2023年到期的浮動利率票據本金總額4億美元，2023年到期的2.750%固定利率票據本金總額7.5億美元，2024年到期的3.450%票據本金總額7.5億美元，2025年到期的1.900%票據本金總額8億美元，2026年到期的1.400%票據本金總額7.5億美元，2027年到期的3.600%債券本金總額為8.5億美元，2030年到期的2.700%債券本金總額為9.5億美元，2031年到期的2.600%債券本金總額為7.5億美元, 本公司2042年到期的4.000%債券本金總額為75億美元，2051年到期的3.650%債券本金總額為10億美元(統稱為“適用的 票據”)，控制條款的變更與適用於該票據的條款基本相似(下一個風險因素中所述除外)。具體而言，每個適用附註系列規定，如果針對該系列適用附註發生控制變更觸發事件(如其中所定義的，其定義與適用於該附註的控制變更觸發事件的定義基本相似(除下一個風險因素中所述)，且該事件出現在下面的標題“附註説明-控制變更觸發事件”之下)，則除某些例外情況外，回購該系列的適用票據，回購價格等於本金的101%加上任何應計和未付利息，所有條款均為 ，且受基本類似(除下一個風險因素中所述)適用於票據的條款和條件的約束(除下一個風險因素中所述)，如“票據説明-控制變更觸發事件”中所述。我們不能向您保證 我們將有足夠的財政資源可用，或者我們將能夠安排足夠的融資，以償還或回購在那種情況下的任何此類債務。 因此，關於一個或多個系列票據的控制權變更觸發事件的發生，或我們的20億美元優先無擔保循環信貸 融資項下控制權變更(定義)的發生，關於一個或多個適用票據系列的控制權變更觸發事件(定義)，或 控制權變更, 本公司任何其他債務工具下的控制權變更觸發事件或類似事件，可能對我們的流動性和財務狀況以及票據的市值產生重大不利影響 。

在發生某些交易或在某些其他情況下，各系列附註 中的控制變更觸發事件條款可能無法提供保護。

每個系列票據的條款 可能要求我們在發生控制權變更觸發事件時就該系列提出回購該系列票據的條款 ，該條款可能不會在涉及我們的高槓杆交易、重組、重組、合併或涉及我們的類似交易可能對票據持有人造成不利影響的情況下，為該系列票據的持有人提供保護。特別是，任何此類交易可能不會引發關於任何系列票據的控制權變更觸發事件，在這種情況下，我們將不需要提出回購該系列票據的要約 。除“票據説明-控制權變更觸發事件”一節所述外， 任何系列的票據和契約均不包含允許任何系列票據的持有人在涉及我們或我們的任何子公司的重組、重組、合併或類似交易時要求我們回購或償還該系列票據的條款。

此外，下文“備註説明-控制權變更觸發事件”標題下的控制權變更定義(B)條款包括一個短語 ，涉及將eBay Inc.及其子公司的財產和資產作為一個整體直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)。儘管判例法有一個有限的主體來解釋“基本上所有”這一短語，但對這一短語還沒有確切的既定定義

根據 適用法律。因此，我們因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於本公司及其附屬公司作為整體的所有財產和資產而提出要約回購任何系列票據的義務可能是不確定的。

此外，我們目前有11.5億美元的未償還適用票據的本金總額 ，其控制權變更條款與適用於票據的條款基本相似，只是我們董事會成員的變動使得我們的大多數董事不再是“連續的 董事”(為此目的，總體上和就每個適用票據系列而言，他們是我們的 董事會成員，他們(A)在該系列適用票據首次發行之日是我們的董事會成員，或(B)被提名參加選舉，經留任董事批准或經多數留任董事批准而當選或委任為本公司董事會成員(br}在提名、選舉或委任時)，就各系列適用的 附註而言，構成“控制權變更”，但就附註而言，並不構成控制權變更。因此，如果對於一個或多個系列的適用票據發生“控制權變更 觸發事件”(根據適用票據的定義) 因為我們董事會的大多數成員不再是“續任董事”(如此定義)，我們將被要求 以相當於其本金101%的價格要約回購該系列的適用票據，但我們將不需要 要約回購票據。

市場利率上升可能導致票據市值下降 。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的市值通常會下降。基準利率在2022年期間一直在快速 上升，未來可能會繼續上升。因此，如果您購買此次發行的票據，而市場利率上升，則這些票據的市場價值可能會下降。我們無法預測未來市場利率的水平。

贖回可能會對你的票據回報產生不利影響。

我們有權在到期前隨時全部或不時贖回每個系列的部分或全部票據 ，如《票據説明-可選的 贖回》中所述。我們可以在市場利率可能低於本招股説明書附錄所提供的票據最初發行時的市場利率時贖回票據。因此，如果我們贖回任何系列的票據，您可能無法 以與該系列票據一樣高的實際利率將贖回所得再投資於可比證券。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併並被視為納入其中的文件，以及任何相關的自由撰寫招股説明書 可能包含符合修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖(如與未來業務、未來經營業績或財務狀況有關的陳述)的陳述。 包括新冠肺炎的影響、烏克蘭持續戰爭的影響、新的或計劃中的功能或服務或管理戰略，包括我們的投資組合審查)。除歷史事實陳述外，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關自由撰寫的招股説明書中包含或合併的所有陳述(包括涉及預期、計劃或意圖的陳述)均為前瞻性陳述。你通常可以通過“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“ ”估計、“打算”、“計劃”、“項目”、“預測”、“潛在”和其他類似的表達方式來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可能包括但不限於有關eBay Inc.及其合併子公司未來業績的陳述，包括未來的運營結果、財務狀況、效率、利潤率、再投資、股息、股票回購以及宣佈我們的戰略投資組合審查的時間。我們基於我們對未來情況的預期、預測和假設做出了這些前瞻性的陳述, 這些前瞻性陳述所在文件的各自日期的事件或結果 。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定因素包括(但不限於)本招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節、所附招股説明書中的“風險因素”一節以及我們最新的10-K年度報告中討論的風險和不確定因素，該年報以引用方式併入隨附的招股説明書中，並可從隨附的招股説明書中的“您可以找到更多信息的位置”中獲得。 此外，還包括我們的合併財務報表、相關附註以及本招股説明書附錄中以引用方式包含和併入的其他信息中討論的風險和不確定性。在隨附的招股説明書和通過引用而併入和被視為併入的文件中，以及在任何相關的免費撰寫的招股説明書中。報告的結果不應被視為對未來業績的指示。

其他可能導致或導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果大相徑庭的因素包括但不限於：政治、商業和經濟條件的變化，任何地區或普遍的經濟低迷或危機，以及任何影響電子商務增長或跨境貿易的條件；我們需要在支付中介和廣告方面實現增長機會； 戰略投資組合審查的結果；外匯匯率的波動；我們需要成功地應對移動商務日益重要和商務日益社交的問題；對於我們的業務來説，競爭日益激烈的環境；我們資本分配的變化，包括未來任何股息或股票回購或運營現金管理的時間、聲明、金額和支付水平的變化；我們提高運營效率以推動利潤率提高和實現再投資的能力；我們需要管理我們的債務，包括管理對利率的敞口和維持我們的信用評級； 我們需要管理一個規模越來越大的企業，其業務範圍越來越大，具有不同成熟度和許多不同的地理位置；我們有能力成功地在我們的市場平臺上進行中間支付；我們管理監管、税務、數據安全和訴訟風險的需求和能力；我們以合理成本及時升級和開發我們的技術系統、基礎設施和客户服務能力的能力，同時保持站點穩定性和性能並添加新產品和功能的能力；以及我們 整合、管理和發展已收購或未來可能收購的業務的能力。

這些前瞻性陳述僅表示截至 它們所在文件的各自日期。我們不打算、也不承擔義務更新任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果或未來結果或情況。鑑於這些風險和不確定性，敬請您不要過度依賴本招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述、隨附的招股説明書、以引用方式併入或被視為納入本文的任何文件或任何自由撰寫的招股説明書。

使用收益的

我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的此次發行的預計費用後，我們將從此次發行中獲得約11.4億美元的淨收益。我們打算使用此次發行的全部或大部分淨收益，如有必要或選擇其他可用資金，用於償還2023年到期的所有未償還浮動利率票據 和2023年到期的2.750%固定利率票據。截至2022年9月30日，我們有4億美元本金總額2023年到期的浮動利率票據 將於2023年1月30日到期，本金總額為2.750%的固定利率票據將於2023年1月30日到期。我們打算將任何剩餘的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資本支出、股票回購、償還其他債務和可能的收購。在上述所得款項淨額運用前，吾等可暫時將所得款項淨額投資於貨幣市場基金、銀行賬户、債務證券或存款。

備註説明

2025年債券、2027年債券和2032年債券 均為所附招股説明書中提及的單獨的“債務證券”系列。在本招股説明書增刊中，我們有時將2025年票據、2027年票據和2032年票據統稱為“票據”，並分別稱為“票據”。 我們將以一份日期為2010年10月28日的契約發行票據，並以日期為2010年10月28日的補充契約進行修訂和補充(經如此修訂和補充，稱為“契約”)，每個契約由吾等和作為受託人的富國銀行的繼承者、國家協會的ComputerShare信託公司 發行。

以下對管理票據的票據和契約(定義見下文)的一些術語 的討論補充了所附招股説明書中關於債務證券和契約的一些一般條款和條款的説明 ，並在不一致的情況下取代了説明。本招股説明書附錄中使用但未定義的某些術語的含義與隨附的招股説明書中“債務證券-契約説明”下的含義以及本招股説明書附錄中“註釋説明-修訂定義”下的含義相同。 以下對票據和契約的某些條款的描述以及對我們的債務證券和隨附的招股説明書中包含的契約的一些一般條款和條款的描述並不完整，受票據和債券的形式的參考而受其整體制約和限制。您可以按照本招股説明書附錄中“在哪裏可以找到更多 信息”一節中的説明獲取這些信息。您應閲讀附註和契約的格式，以完整陳述本招股説明書附錄中所述的條款和隨附的招股説明書以及可能對您重要的其他條款。 雖然為方便起見，本招股説明書補編有時將2025年票據、2027年票據和2032年票據統稱為“票據”，但每個票據都是契約項下的一系列單獨的債務證券，這意味着，為了在契約下給予 任何同意、通知或豁免或採取任何其他行動, 每一系列票據的登記持有人將 與在此發售的每一系列票據的登記持有人以及我們根據該契約目前未償還且我們未來可能根據該契約發行的每一系列債務證券的登記持有人分開行事。如果此討論與所附招股説明書中的 討論有所不同，則您應依賴此討論。

本節中提及的“eBay”、“eBay Inc.”、“We”、“Our”和“Us”以及類似的提法是指eBay Inc.，除非上下文另有要求或明確説明，否則不包括其子公司。

一般信息

2025年債券將構成債券項下的單獨債務證券系列 ，初始本金總額為425,000,000美元 ，將於2025年11月22日到期。2027年債券將構成債券項下的單獨債務證券系列 ，初始本金總額將為300,000,000美元 ，並將於2027年11月22日到期。2032年債券將構成債券項下的單獨債務證券系列，初始本金總額為425,000,000美元 ，將於2032年11月22日到期。

吾等可不時在未向任何系列票據的持有人或實益擁有人發出通知或徵得持有人或實益擁有人同意的情況下，“重開”一系列票據，並 發行利率、到期日及其他條款相同的該系列票據(發行日期及發行價、銷售價、首次付息日期及開始計息日期除外)，並與在此發售的票據享有同等的兑付權。任何系列的任何該等額外票據，連同該系列不時未償還的其他票據 ，將構成該契約項下的單一債務證券系列。票據不會 在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。

債券將以完全登記的 形式發行，不包括本金2,000美元和本金超出1,000美元的整數倍的息票。 每個系列的債券將以簿記形式發行，並將由該系列的一張或多張全球票據(“全球票據”) 證明，該票據以存託信託公司(“DTC”)的名義登記，作為全球票據的託管人(“託管人”) ，或其代名人。購買鈔票的人將無權獲得以其名義登記的實物證書 ，但在“記賬表格和轉賬”項下描述的有限情況下除外

在隨附的招股説明書中，除非以購買者名義登記的實物證書已簽發，否則購買者不會被視為該契約項下票據的“持有人”。此外，購買者可以通過法國興業銀行和歐洲結算銀行持有全球票據的權益，如所附招股説明書“簿記入賬表格和轉讓-歐洲結算和清算”所述。

任何系列票據的本金、溢價和利息 將在該系列票據的任何支付代理人的辦事處支付，或者，根據我們的選擇，利息可以通過支票郵寄給該系列票據的登記持有人，地址在該等持有人的登記冊上規定的相應地址；但任何系列的全球票據的本金和溢價(如果有的話)和利息將通過電匯支付。

這些票據將無權享受任何償債基金的利益 。除下文“-控制權變更觸發事件”一節所述外，本契約不包含任何旨在在易趣控制權變更或涉及eBay的高槓杆交易(無論是否與控制權變更有關)的情況下保護票據持有人的條款。該契約不限制我們或我們的任何子公司產生的無擔保債務。

本行可隨時或不時以公開市場或其他方式以任何價格回購任何系列票據，並可持有或轉售該等票據或將該等票據交予受託人註銷。

排名

票據將是我們的優先無擔保債務 ，並將與我們所有其他現有和未來的優先無擔保債務享有同等的償付權。票據的兑付權實際上將在擔保該債務的抵押品價值的範圍內，從屬於我們現有和未來的所有有擔保債務(如有)。這些票據的兑付權也將實際上從屬於我們子公司現有和未來的所有債務和其他債務，這些債務是獨立於eBay Inc.的法人實體，沒有義務支付根據票據而到期的任何金額 或為此目的提供資金。

有關更多信息，請參閲本招股説明書補充資料中的“風險因素-票據實際上將從屬於eBay Inc.子公司的所有債務和其他債務，這可能會對您收取票據付款的能力產生不利影響”和“風險因素-您收到票據付款的權利 實際上從屬於有擔保債權人的權利”。

利息

2025年票據 的利息年利率為5.900%，從2022年11月22日或我們最近支付的日期起計，或 為2025年票據提供利息，每半年支付一次，在下一句中提到的付息日期支付。 2025年票據的利息支付日期為每年的5月22日和11月22日，從2023年5月22日開始，利息 將分別支付給在5月7日和11月7日交易結束時登記在冊的人員。無論是否為營業日，緊接這些付息日期之前。

2027年票據 的利息年利率為5.950%，從2022年11月22日或我們最近支付的日期起計，或 為2027年票據提供利息，每半年支付一次，在下一句中提到的付息日期支付。 2027年票據的利息支付日期為每年的5月22日和11月22日，從2023年5月22日開始，利息將 支付給在5月7日和11月7日交易結束時登記在冊的人無論是否 在這些付息日期之前的營業日。

2032年票據 的利息年利率為6.300%，從2022年11月22日或我們最近支付的日期起計，或 為2032年票據提供利息，每半年支付一次，在下一句中提到的付息日期支付。 2032年票據的利息支付日期為每年的5月22日和11月22日，從2023年5月22日開始，利息將分別支付給在5月7日和11月7日交易結束時登記在冊的人員。無論是否 在這些付息日期之前的營業日。

每個系列票據的利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。任何系列票據在 任何利息支付日期、贖回日期、控制權變更支付日期、到期日或該系列票據的其他利息到期日期的應付利息金額將為該等利息支付日期、贖回日期、變更控制付款日期、到期日或其他日期(視屬何情況而定)的應計利息金額。如果利息支付日期、贖回日期、控制權變更支付日期、到期日或任何系列票據的任何其他付款日期落在非營業日，則該系列票據上到期的本金、保費(如果有的話)和利息(視情況而定)不需要在該利息支付日期、贖回日期、控制權變更付款日期、到期日或其他日期支付。到期日或其他日期(視屬何情況而定)，但可於下一個營業日 支付，自該付息日期、贖回日期、控制權變更付款日期、到期日或其他日期(視屬何情況而定)起及之後的期間內，不會就該等付款產生利息。

在本標題下使用的“利息” 術語“營業日”是指紐約市的銀行機構根據法律、法規或行政命令被授權或有義務關閉的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外(“紐約營業日”)；但條件是，就任何系列票據的本金或溢價(如有)或利息的任何支付地點而言，該術語應指法律、法規或行政命令授權或責令該支付地點的銀行機構關閉的任何非星期六、星期日或其他日期。

可選的贖回

就2025年票據而言，於2025年10月22日(其到期日前一個月)(“2025年票據面值催繳日期”)之前，就2027年10月22日(其到期日前一個月)及2032年8月22日(其到期日前三個月)(“2032年票據面值催繳日期”)及 2025年票據面值催繳日期而言，2027 票據面值贖回日期和2032年 票據面值贖回日期分別為“面值贖回日期”)，對於2032年 票據，我們可以選擇全部或部分在任何時間和不時贖回適用系列的票據，贖回價格(以本金的百分比表示，並四捨五入至小數點後三位)等於以下較大者：

另外，在任何一種情況下，贖回日前的應計利息和未付利息 。

在適用的面值贖回日期或之後，吾等 可隨時及不時以相等於贖回適用系列票據本金的 100%加上截至贖回日的應計及未付利息的贖回價格，全部或部分贖回適用系列的票據。

某些已定義的術語

此標題下使用的是“-可選的 贖回：”

“國庫券利率“指，就任何贖回日期而言，指我們根據以下兩段所釐定的收益率。

國庫券利率應在紐約時間下午4：15之後(或在美國聯邦儲備委員會每日公佈美國政府債券收益率的時間之後)，在贖回日期之前的第三個營業日，根據該委員會發布的最新統計數據顯示的最近一天的收益率確定。

聯邦儲備系統理事的名稱為“選定利率(每日)-H.15”(或任何後續名稱或出版物)(“H.15”) ，標題為“美國政府證券-財政部恆定到期日-名義”(或任何後續標題 或標題)(“H.15 Tcm”)。在確定國庫券利率時，我們將視情況選擇：(1)國庫券的收益率 H.15的恆定到期日正好等於從贖回日期到適用的票面贖回日(“剩餘壽命”)的期間； 或(2)如果H.15上沒有與剩餘壽命完全相等的國債恆定到期日，則兩個收益率--一個對應於緊接H.15的國庫恆定到期日短於剩餘壽命，一個對應於H.15的國庫恆定到期日 緊接剩餘壽命更長-應使用此類收益率以直線方式(使用 實際天數)內插到適用的面值催繳日期，並將結果四捨五入到三個小數點後；或(3)如果H.15上沒有這樣的國債恆定到期日 短於或長於剩餘壽命，則單個國債恆定到期日H.15上最接近剩餘壽命的收益率。就本段而言，適用的國庫券恆定到期日或H.15到期日期應視為 的到期日等於該國庫券恆定到期日自贖回之日起計的相關月數或年數(視何者適用而定)。

如果在贖回日期H.15 Tcm之前的第三個工作日不再公佈，我們將根據年利率計算國庫券利率，該年利率等於於紐約市時間上午11：00在贖回日期之前的第二個營業日到期的美國國庫券的年利率，該收益率等於在適用的面值贖回日期到期或期限最接近的美國國庫券。如果沒有 美國國債在適用的票面贖回日期到期，但有兩種或兩種以上的美國國債的到期日與適用的票面贖回日期相同，其中一種的到期日在適用的票面贖回日期 之前，另一種的到期日在適用的票面贖回日期之後，我們將選擇到期日在適用的票面贖回日期之前的美國國債。如果有兩種或兩種以上的美國國庫券在適用的面值 贖回日期到期，或者有兩種或兩種以上的美國國庫券符合上一句話的標準，我們將從這兩種或兩種以上的美國國庫券中選擇交易最接近面值的美國國庫券，其交易基於投標和該等美國國庫券在紐約市時間上午11：00的要價的平均值。根據本款規定確定國庫券利率時，適用的美國國庫券的半年到期收益率應以紐約市時間 上午11時該美國國庫券的投標和要價平均值(以本金的百分比表示)為基礎，並四捨五入到小數點後三位。

我們決定贖回價格的行動和決定在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯的錯誤。

任何贖回通知將在贖回日期前至少10天(但不超過 )郵寄或以電子方式交付(或按照託管機構的程序傳輸)給每個要贖回票據的持有人(同時向受託人發出贖回通知，並在通知發送給持有人之前至少五(5)個工作日向 代理人付款，除非受託人接受較短的期限)。

在部分贖回的情況下，對於認證票據，將按比例選擇要贖回的票據 ，或通過受託人在其全權酌情決定中認為適當和公平的其他方法，或對於全球票據，根據DTC(或適用的 託管機構)的政策和程序進行選擇。本金2,000元或以下的票據將不會部分贖回。如果任何票據只贖回部分，則與該票據有關的 贖回通知將註明要贖回的票據本金部分。在退回時，將以票據持有人的名義發行一張新的票據，本金金額相當於票據的未贖回部分，以註銷原始票據。只要票據由DTC(或其他託管人)持有，票據的贖回應按照託管人的政策和程序進行。

除非我們拖欠贖回價格 ，否則在贖回日及之後，要求贖回的票據或其部分將停止計息。

控制變更觸發事件

如果就任何系列的票據發生控制權變更觸發事件(定義如下)，則除非我們發出選擇贖回上述“-可選贖回”項下該系列票據的所有票據的通知 ，並且該通知是在以下指定的日期之前發出的， 並且受下述其他例外情況的限制，我們將被要求向該系列票據的每位持有人發出要約(“控制權變更要約”) ，根據持有人的選擇和下述條款回購全部或任何部分 (本金金額2,000美元或超出1,000美元的整數倍，但部分回購的任何票據的任何剩餘本金為該系列票據的該持有人票據的$2,000或超出$1,000的整數倍 ，以現金購買價相等於該系列回購的票據本金金額的101%加上應計和未付利息， 如有的話，在該系列票據上回購至控制權變更付款日期(定義如下)(“控制權變更 付款”)；但儘管有上述規定，於 任何於該控制權變更付款日期或之前到期及應付的該等系列票據的利息支付，將根據該等票據的條款及契約的條款及條文，支付予於有關記錄日期收市時登記為該等 系列票據持有人的利息。

不遲於任何系列票據發生控制權變更觸發事件的日期後30天，或根據我們的選擇，在任何控制權變更(定義如下)之前，但在構成或可能構成控制權變更 的交易公佈後，我們將發出通知，我們選擇贖回上述“-可選 贖回”項下所述的該系列票據的所有票據，並且該通知是在以下指定日期之前發出的，並受下述其他例外情況的限制：向該系列票據的所有持有人發出或促使發出(或如果票據由一張或多張全球票據證明，則根據託管程序)發出通知(“控制權變更購買通知”)(同時向受託人發送副本)，該通知應適用於該控制權變更要約的條款。在此類控制權變更購買通知中，我們一般將描述構成或可能構成控制權變更的一項或多項交易，並在此類通知中指定的日期回購該系列票據，該日期不得早於發出通知之日起15天至不遲於發出通知之日起60天，除非適用法律或法規另有要求(“控制權變更付款日期”)。 控制權變更購買通知如果郵寄(或發出，視情況而定)在發生適用的控制變更之前, 聲明：有關該系列票據的控制權變更要約及吾等根據該等控制權變更要約購買該等系列票據的責任，均以該等控制權變更及與 該等系列票據相關的控制權變更觸發事件為條件，而該等變更或觸發事件發生在該通知指定的適用控制權變更付款日期當日或之前。

根據控制權變更要約選擇回購任何系列票據或其部分的持有人須交出該票據(如屬由一張或多張全球票據證明的票據，則必須按照託管機構的程序作出)、 連同一份填妥及籤立的持有人選擇以該系列票據所附形式回購的通知(如屬由一張或多張全球票據證明的票據，則可按照託管機構的程序發出該通知)，向適用的控制權變更購買通知中規定的契約受託人(或吾等為此目的指定的其他人) 在緊接適用的控制權變更付款日期之前的第三個營業日營業結束前 受託人，並遵守該等控制權變更購買通知中規定的其他程序和要求。如前一句所用，術語“營業日”是指法律、法規或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構的任何一天，但星期六、星期日或其他日子除外。

在與任何系列票據有關的 控制付款變更日期，在合法範圍內，我們將被要求：

根據控制權變更要約正式投標回購的任何系列票據及部分票據的利息，將於適用的控制權付款日期變更 當日及之後停止累算，除非吾等未能接受該等票據及該部分票據付款，或未能按照前一段的規定就該等票據及該部分票據存入 控制權變更付款。我們將立即支付，或促使該系列票據的受託人或支付代理迅速(通過運用我們如上所述存入的資金)向根據 控制權要約的變更而適當投標並接受我方付款的該系列票據的每位持有人(或部分持有人)迅速支付該等票據的控制權變更付款。對於部分回購的任何系列票據，受託人將根據契約條款，迅速認證並將一張本金相當於部分回購票據中任何未回購部分的相同系列的新票據郵寄(或安排以記賬轉賬的方式交付)給該票據的持有人。

我們將遵守《交易法》下規則 14e-1以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據有關該系列的控制權變更要約回購任何系列的票據。如果任何此類證券法律或法規的規定與任何系列票據或債券的控制權變更觸發事件條款相沖突，我們將遵守這些證券法律法規，不被視為違反了我們因此而違反任何系列票據或債券的控制權變更觸發事件條款的義務。

儘管在任何系列票據的契約或控制權變更觸發事件條款中有任何相反規定，如果(A)第三方同意以下列方式提出控制權變更要約，我們將不會被要求更改任何系列票據的控制權要約或根據此類票據的任何控制權變更要約回購該系列的任何票據 。根據吾等提出要約的時間及其他方面的要求，且該第三方回購持有人根據控制權要約的該等變更而適當投標的所有票據，或(B)吾等於適用的控制權變更觸發事件後不遲於該系列票據的適用變更 後30天發出贖回該系列票據的通知。此外，即使契約有任何相反規定或任何系列票據的控制權變更觸發事項條款，吾等將不會被要求，亦不會根據控制權變更要約就該系列票據回購 任何系列票據，前提是在適用的控制權變更付款日期，該系列票據或根據該契約未償還的任何其他系列的債務證券發生違約事件(定義見所附招股章程“債務證券説明-違約事件 ”)。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

除本定義第一句第(Br)(A)款另有明確規定外，本定義中使用的術語“人”具有本契約中所給出的含義。

“控制變更觸發事件” 對於任何系列的音符來説，是指對於該系列的音符 同時發生的控制變更和評級事件。為清楚起見，雙方理解並同意，任何與特定控制變更相關的系列註釋均不應視為發生了任何控制變更觸發事件，除非實際發生此類控制變更 。

“交易法”係指經修訂的1934年《證券交易法》或其任何繼承者，在每一種情況下均經不時修訂或補充。

“投資級評級”是指穆迪的評級等於或高於Baa3(或等值)，標普的評級等於或高於BBB-(或等同的評級)，以及我們選擇的一個或多個替代評級機構的評級等於或高於同等的投資級信用評級。

“穆迪”指穆迪 投資者服務公司或其任何繼承者。

“評級機構”指：(A)穆迪和標普；和(B)如果穆迪或標準普爾或任何替代評級機構(如果適用)停止對該系列的票據進行評級，或由於我們無法控制的原因 未能公開提供該系列票據的評級，則由我們選擇一個“國家認可的統計評級機構”(如交易所 法案第3(A)(62)節所界定)，作為穆迪、標準普爾或任何此類替代評級機構的替代評級機構(視情況而定)。

“評級事件”是指，就任何系列的票據而言，兩家評級機構都下調了該系列票據的評級，因此，兩家評級機構對該系列票據的評級都低於投資級評級。在每一種情況下，自首次公開宣佈導致控制權變更的安排之日起至首次公開公告控制權變更發生後第60天止的期間( “測算期”)內的任何一天(如果在該第60天(X)該系列票據的評級處於任何一家評級機構可能下調評級的考慮之下，則應延長該計量 期限(受以下但書的限制)，以及(Y)該等票據的評級按此評級的系列 機構為投資級評級，這一延期將持續到每個考慮這種可能的降級的評級機構將該系列的票據評級降至投資級以下，或公開宣佈它不再考慮可能的降級之日；但如上所述，如在該第60天，則不會出現任何此類延期，而如果在該第60天之後的任何時間，該系列的債券具有至少一家評級機構的投資級評級，且未被該評級機構公開宣佈考慮下調評級，則任何此類延期將終止。

“標普”係指標普全球評級、標普全球公司的一個部門或其任何後續部門。

就任何人士而言，“有表決權股份”是指該人士通常有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉該人士的董事、經理、受託人或類似人士(視乎情況而定)時投票的任何股本。

如在本標題“-控制觸發事件的變更 ”中所使用的，所有對《交易法》下的規則和條例的引用應包括其任何後續條款 ；所有對“控制觸發事件契約的變更”、“控制變更觸發事件條款”和其他類似引用的引用是指在本標題下“-控制觸發事件的變更 ”項下列出的所有術語和條款。

如果在發生與一個或多個系列票據有關的控制權變更觸發事件後，我們被要求回購該系列票據，我們無法 向您保證我們將有足夠的財政資源，或我們將能夠安排足夠的融資來履行我們回購該系列票據的義務，這可能對我們的流動性和財務狀況以及票據的市場價值產生重大不利影響。有關本段所述風險的其他信息，請參閲“風險因素-我們 可能無法在控制權變更觸發事件時回購任何系列的票據。”

任何系列票據的控制權變更觸發事件條款 在發生可能對票據持有人造成不利影響的高槓杆交易、重組、重組、合併或涉及我們的類似交易時，可能不會為該系列票據的持有人提供保護。特別是，任何此類交易 可能不會引發任何系列票據的控制權變更觸發事件，在這種情況下，我們不需要 就該系列的票據提出控制權變更要約。除上文所述的控制權變更觸發事件外，任何系列票據或契約均不包含條款，允許任何系列票據持有人在涉及本公司或本公司任何附屬公司的重組、重組、合併或類似交易時，要求本公司回購或償還該系列票據。有關本段和隨後兩段所述風險的更多信息，請參閲“風險因素--每個系列附註的控制變更觸發事件條款可能無法在發生某些交易或在某些其他情況下提供保護”。

此外，上述 “控制權變更”定義的(B)條包括一個短語，涉及直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他 處置(合併或合併以外的方式)“所有或基本上所有”本公司及其附屬公司的整體財產和資產。儘管判例法中對“基本上所有”一詞的解釋有限，但在適用的法律下並沒有對這一短語的確切的既定定義。因此，我們因出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置少於我們及其子公司的全部財產和資產而提出回購任何系列票據的要約的義務可能是不確定的。

此外，我們目前已發行的適用票據本金總額為11.5億美元(如上文“風險因素--觸發特定交易或某些其他情況下的控制權變更條款”一節所述) 各系列票據的控制權變更條款與適用於票據的條款基本相似，只是我們董事會成員的變更使得我們的大多數董事不再是“連續董事”(為此目的而定義，通稱為 以及針對每一系列適用票據)。作為我們的董事會成員，他們(A)在該系列適用債券首次發行之日是我們的董事會成員 ，或(B)在提名、選舉或任命時經留任董事或多數董事批准提名、選舉或任命進入我們的董事會 就每個系列的適用債券而言， 構成“控制權變更”，但不構成就該等債券而言的控制權變更。因此，如果由於我們董事會的大多數成員不再是“留任董事”(如所定義的那樣)，對於一個或多個系列的適用票據發生“控制權變更觸發事件”(根據適用的 票據的定義)，我們將被要求以相當於其本金101%的價格要約回購該 系列的適用票據，但我們將不被要求要約回購票據。

修訂後的定義

以下“合併有形資產淨額”一詞的定義將適用於每個系列的附註，而不是出現在附帶的招股説明書中標題為“債務證券説明--契約--某些定義”下的該術語的定義。以下定義與所附招股説明書中相應定義之間的唯一區別是，出現在隨附招股説明書定義(A)款中的“資本租賃”一詞，已被以下定義(A)款中的“融資租賃”一詞所取代。在以下定義中使用的術語“公認會計準則”和“子公司”的含義與所附招股説明書中“Description of Debt Securities—Covenants—Certain Definitions”).”標題下的含義相同

“合併有形資產淨值“指， 截至我們進行交易之日起，資產總額(減去適用準備金)扣除(A)除長期債務和融資租賃項下債務的當期到期日外的所有流動負債，以及(B)包括在上述資產總額中的所有無形資產(包括商譽)。本公司及本公司合併附屬公司的最新綜合資產負債表 均載於吾等向美國證券交易委員會(或其任何繼承人)提交的10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(經修訂，如適用)中所載的公認會計原則，或如在該日期，吾等將停止向證券交易委員會(或其任何繼承者)提交該等報告，則吾等根據GAAP編制的最新綜合年度或 季度資產負債表。

聖約失效、法律失效、清償和解除

所附招股説明書中“債務證券説明-債務證券和某些契約的失效”和“-清償和清償”項下的規定適用於每一系列票據。在這方面，所附招股説明書中“債務證券-契諾説明”中所述的契諾將如所附招股説明書所述，以契諾失效為準。

當日結算和付款

每個系列的票據將在DTC的 當日資金結算系統中交易，除非和直到我們在隨附的招股説明書中的“登記入賬表格和轉讓”項下規定的有限情況下以實物形式發行該系列的票據。因此，DTC將要求票據的二級市場交易活動立即結算可用資金。我們不能保證即時可用資金結算對票據交易活動的影響(如果有的話)。

關於我們與受託人的關係

國家協會計算機股份信託公司 是該契約的受託人。我們及其子公司在正常業務過程中與受託人及其關聯公司保持各種服務關係 。

受託人未以任何身份 參與本招股説明書補充文件的編制，也未就本説明書所載資料的準確性或有效性作出任何陳述或保證 。

材料 美國聯邦所得税考慮

以下是與票據的購買、所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要，但並不是對所有與此相關的潛在税務考慮事項的完整分析。本摘要基於修訂後的《1986年國內税法》(以下簡稱《税法》)、根據《税法》頒佈的《美國財政部條例》(以下簡稱《財政部條例》)的規定、截至本招股説明書附錄之日起生效的行政裁決和司法裁決，所有這些都可能隨時發生變化。任何此類更改均可追溯適用，並可能導致美國聯邦所得税後果與以下規定不同 。我們並未要求美國國税局(“IRS”)對以下摘要中的陳述和結論做出任何裁決，也不能保證IRS會同意此類陳述和結論。

本摘要僅限於在票據首次發行時以其各自的“發行價”(相當數量的票據以現金形式出售的第一價格)購買 票據的持有者(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀商或類似人士或組織出售的票據)，以及將票據作為守則第1221節所指的“資本資產”持有的持有人(一般而言，為投資而持有的財產)。本摘要也不涉及其他最低税收後果、與要求某些持有者加速確認任何毛收入項目的任何考慮因素、美國聯邦遺產税或贈與税法律的影響或根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税收考慮因素，包括但不限於：

如果合夥企業或其他實體因美國聯邦所得税而被視為 合夥企業，則此類合夥企業中的合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥企業和其中的合夥人應就投資票據的税務後果諮詢其税務顧問。

某些額外付款

在上述 “票據説明-控制權變更觸發事件”中所述的某些情況下，我們可能有義務以相當於任何 系列票據本金的101%的收購價，外加應計和未付利息(如果有)購買該系列票據。 發生這種情況的可能性

支付可能涉及適用於“或有支付債務工具”的財政部條例下的特殊規則，如果適用，將導致投資者與票據有關的收入、收益或損失的時間、金額和性質與本文討論的後果不同。根據適用的財政部條例，或有事項 不會導致債務工具被視為或有付款債務工具，如果此類或有事項是遙遠或附帶的。我們 認為，任何系列的票據在控制權變更觸發 事件時被回購的可能性微乎其微和/或偶然。因此，我們不打算根據適用的國庫法規將票據視為或有付款債務工具。我們的立場對您具有約束力，除非您按照適用的財政法規所要求的方式披露您的相反立場。然而，美國國税局可能會採取與我們相反的立場，這可能會影響您的 應納税所得額與美國聯邦所得税票據相關的時間和性質。我們敦促您諮詢您的税務顧問關於可能適用於或有支付債務工具規則附註的 。本招股説明書附錄假定票據不會被視為美國聯邦所得税用途的或有支付債務工具。

我們敦促您就美國聯邦所得税法適用於您的特定情況以及根據聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置票據而產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問 。

對美國持有者的後果

以下是如果您是票據的美國持有者，將適用於您的某些美國聯邦所得税後果的摘要。票據對“非美國持有者”的某些後果在下面的“對非美國持有者的後果”一節中描述。“美國持有人”是指符合以下條件的票據的實益所有人：

支付債券的利息

您通常需要在支付或應計票據時根據您的會計方法將任何聲明的利息確認為普通收入 美國聯邦所得税目的。出於美國聯邦所得税的目的，這些票據的發行不會有原始的 發行折扣，這是意料之中的，因此本討論假定如此。

票據的出售、交換、贖回或其他應税處置

在出售、交換、贖回或其他 應納税處置票據時，您一般將確認資本收益或損失，其金額等於(I)現金總額加上從該處置中收到的所有其他財產的公平市場價值(但此類現金或財產 可歸因於以前未包括在收入中的應計但未付利息的範圍除外，這將按上述方式作為普通利息收入納税)和(Ii)您在票據中的調整計税基準之間的差額。您在票據中調整的計税基準通常等於票據的成本 。如果在該處置時，您持有該票據的時間超過一年，則該等資本收益或損失將是長期資本收益或損失。包括個人在內的某些非公司美國持有者確認的長期資本利得通常將適用較低的税率。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份扣繳

我們被要求向票據的記錄持有人(公司和其他豁免持有人除外)和美國國税局提供有關票據支付利息的信息。

您可能需要對票據支付的利息或出售票據所獲得的收益進行備用預扣(目前為24%)。如果您沒有獲得其他豁免，並且您(I)未能提供您的納税人識別號碼 (“TIN”)，對於個人來説，該號碼通常是其社會安全號碼；(Ii)提供了錯誤的TIN；(Iii)美國國税局通知您未能正確報告利息支付；或(Iv)未能證明您提供了正確的TIN，並且國税局沒有通知您需要進行備份 扣繳，則您 將受到備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。通過及時向美國國税局提供所需的信息和納税申報單，您可能有權將根據備份預扣 規則扣繳的任何金額計入您的美國聯邦所得税義務。

對淨投資收入徵收的醫療保險税

屬於個人或財產的美國持有人， 或不屬於免税特殊類別信託的信託，(1)美國持有人在有關課税年度的“淨投資收入”(就個人而言)或“未分配淨投資收入”(就遺產及信託而言)，以及(2)美國持有人就 應課税年度的“經修訂的調整後毛收入”(就個人而言)或“調整後毛收入”(就遺產及信託而言)的超出部分，按較小者徵收3.8%的税。超過某一門檻的一年(就個人而言，目前在125,000至250,000美元之間，取決於個人的情況)。美國持有者的淨投資收入一般將包括票據的利息收入和出售票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在貿易或企業(包括某些被動或交易活動的貿易或企業除外)的正常經營過程中獲得的。如果您是個人、財產或信託基金的美國持有者 ，我們建議您諮詢您的税務顧問，瞭解您在票據中的投資對您的 收入和收益是否適用。

對非美國持有者的後果

以下是通常適用於非美國票據持有者的某些美國聯邦所得税後果的摘要。“非美國持有人”是指票據的受益所有者，他既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體。

支付債券的利息

根據以下“-信息 報告和備份預扣”和“-外國帳户税務合規法案”中的討論，向您開出的票據支付的利息將不按30%的税率繳納美國聯邦預扣税或美國聯邦所得税，前提是：

即使您不滿足這些條件， 根據美國和您居住的國家/地區之間適用的税收條約，您也有資格享受降低的預扣税率或免除預扣税。要申請此類減免，您必須向支付代理人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用表格)。如果您收到的利息 與您在美國進行的貿易或業務有效相關(如果適用税收條約，則可歸因於非美國持有人在美國境內設立的美國永久機構或固定基地)，並且您向付款代理人提供了正確的 填寫的IRS Form W-8ECI，則您也可以免交預扣税。

如果您在美國從事貿易或業務，且票據上的利息實際上與該貿易或業務的開展有關(如果適用税收條約，則可歸因於非美國持有者在美國境內設立的美國常設機構或固定基地)，您將獲得 免繳税(前提是您遵守上述認證要求)，但您將按照與美國持有者相同的方式按淨收入計算繳納美國聯邦所得税，除非適用的所得税條約另有規定。

此外，如果您是一家外國公司， 您還可能需要對您的有效關聯收益和利潤中包含的利息徵收30%的分支機構利得税，除非 適用的税收條約另有規定。

票據的銷售、交換、贖回或其他應税處置

根據以下“-信息 報告和備份預扣”和“-外國賬户税務合規法案”中的討論，在票據的銷售、交換、報廢或其他應税處置中實現的任何收益一般不繳納美國聯邦所得税，除非：

信息報告和備份扣繳

支付給您的利息金額，以及與該利息有關的任何扣繳税款的金額，必須每年向美國國税局和您報告。根據適用的税務條約的規定，您居住的國家的税務機關也可以獲得信息申報單的副本 ，其中報告了此類利息的金額和任何扣繳税款的金額。

一般而言，您將不會因票據利息支付而受到後備 預扣(目前為24%)的限制，前提是您已滿足最後一個項目符號“-票據利息支付”中所述的證明要求。

此外，在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的票據出售或其他處置(包括贖回或報廢)的收益，您通常將受到信息報告和可能的備用預扣，除非(I)滿足上述認證 要求或(Ii)您以其他方式確立豁免。

通過及時向美國國税局提供所需的信息和納税申報單，您可能有權將根據備份預扣規則扣繳的任何金額 計入您的美國聯邦所得税義務中。

外國賬户税務遵從法

通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的條款對某些美國來源付款徵收30%的美國聯邦預扣税，包括利息(和原始發行折扣，如果有的話)、股息和其他固定或可確定的年度或定期收益、利潤和收入， 以及根據下文討論的情況，對處置可產生美國來源利息或股息的財產的毛收入 或股息(“可持有付款”)，如果支付給外國金融機構(包括代表持有人支付給外國金融機構的金額)，除非該機構與美國財政部達成協議，收集並向美國財政部提供有關該機構的美國金融賬户持有人的某些信息(包括 特定賬户

持有者是具有美國所有者的外國實體)或以其他方式遵守FATCA。FATCA還通常對向非金融外國實體支付的可用現金支付徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供證明 它沒有任何美國主要所有者或確定該實體的直接和間接主要美國所有者的證明。在某些情況下，持有者可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。

根據擬議的財政部法規(在適用的最終法規發佈或此類擬議的財政部法規被撤銷之前，納税人通常可以依據該法規)，出售或以其他方式處置票據的毛收入 將不受FATCA的扣繳(但利息支付仍將受到約束)。 如果我們確定就票據扣繳是適當的，我們將按適用的法定税率預扣税款，我們將不會就此類預扣支付任何額外金額。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能受到不同規則的約束。我們敦促潛在投資者就FATCA對他們在票據上的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

承銷

本公司與以美國銀行證券股份有限公司、滙豐證券股份有限公司及富國證券有限責任公司為代表(以下簡稱“代表”)的承銷商簽訂了一份承銷協議，承銷商的日期為本招股説明書附錄中有關票據的日期。在符合某些 條件的情況下，各承銷商已各自同意購買，我們已同意向各承銷商出售下表所示各系列票據的本金金額。

幾家承銷商購買票據的義務受某些條件的制約。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。承銷商發行的票據以收據和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

承銷商向公眾出售的票據 最初將按本招股説明書附錄封面上列出的相應公開發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據 可在適用的公開發行價基礎上出售，折扣率最高為2025年債券本金的0.150、2027年債券本金的0.200和2032年債券本金的0.250。任何此類證券交易商可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價為2025年債券本金的0.100、2027年債券本金的0.150和2032年債券本金的0.200。債券首次發售後，承銷商可不時更改發行價及其他銷售條款。我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

除了本招股説明書附錄封面上向承銷商支付的承銷折扣 外，我們估計此次發行的費用約為225萬美元。

票據沒有事先的市場

這些票據是新發行的證券， 沒有建立交易市場。這些票據不會也不會在任何證券交易所上市，也不會包括在任何自動報價系統中。我們被告知，代表有意在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，並可隨時停止這種做市行為，而不另行通知。不能保證票據的交易市場是否會發展或維持，或任何可能發展的交易市場的流動性。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

關於此次發行，代表 被允許從事可能穩定、維持或以其他方式影響票據市場價格的交易。具體地説， 代表人可以出售本金金額超過其根據承銷協議有義務購買的任何系列債券的本金，從而建立空頭頭寸。代表 必須通過在公開市場上購買適用系列的票據來平倉。

代表還可以進行穩定的 交易。穩定交易包括在發行過程中為防止或延緩任何系列票據的市場價格下跌而進行的某些出價或購買。

代表還可以施加處罰 投標。這種情況發生在特定承銷商需要向代表償還其收到的承銷折扣的一部分 ，因為代表在穩定或 空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的任何系列票據。

穩定交易和購買以回補賣空創造的頭寸可能具有防止或延緩任何系列票據的市場價格下跌的效果， 與實施任何懲罰性出價一起，可能穩定、維持或以其他方式影響此類 系列票據的市場價格。因此，任何系列票據的市場價格可能會高於公開市場上的價格。 代表沒有義務進行任何此類交易，如果這些交易開始，代表可能會在任何時候停止交易，而不另行通知。這些交易可能在場外交易市場進行，也可能以其他方式進行。 我們和代理人都不會就代理人是否會從事任何此類交易作出任何陳述或預測，或者，如果他們這樣做了，也不會對任何系列票據的市場價格產生任何影響。

替代結算週期

預計票據將於本招股説明書附錄封面上指定的日期或前後交付，該日期將是本招股説明書附錄日期之後的第十個工作日 。根據經修訂的1934年證券交易法下的美國證券交易委員會規則15C6-1，二級市場上的交易一般要求在兩個工作日內交割，除非此類交易的當事人另有明確約定 。因此，希望在本招股説明書補充日期或隨後七個工作日中的任何一個交易日交易票據的購買者，將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期 ，以防止結算失敗。購買票據的人如希望在本招股説明書附錄日期或隨後七個營業日中的任何一個交易日交易票據，應諮詢自己的顧問。

其他關係

部分或全部承銷商和/或他們各自的關聯公司已經並可能在未來為我們和我們的子公司提供各種財務諮詢、商業銀行和投資銀行服務，他們已獲得或可能獲得常規補償和費用 報銷。特別是，部分或所有承銷商的附屬公司是我們20億美元優先無擔保循環信貸安排的貸款人，一些承銷商是我們15億美元商業票據計劃的交易商，其中一家承銷商的附屬公司是此類商業票據計劃下的發行和付款代理。

此外，在正常業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券 (或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何 承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝， 以及某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其附屬公司會通過達成交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括 票據。任何這樣的信用

違約掉期或空頭頭寸可能會對票據未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭 頭寸。

美國以外地區的銷售

這些票據在美國和美國以外的某些司法管轄區發售，在這些司法管轄區內，此類發售和銷售是被允許的。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)指令2014/65/EU(經修訂，“MiFID II”)第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；或(Ii)指令 (EU)2016/97(經修訂)所指的客户，而該客户不符合第(Br)條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號條例(修訂後的《招股説明書條例》)所界定的合格投資者。 因此，(EU)第1286/2014號條例(修訂後，有關發售或出售債券或以其他方式向東亞地區散户投資者發售債券的《債券發行規例》)已擬備，因此，根據《債券發售規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區任何散户投資者發售債券可能是違法的。 本招股章程補充文件及隨附的招股説明書是根據《招股章程規例》豁免刊登債券發售招股説明書的要求而編制的。就招股章程規例而言，本招股章程附錄及隨附的招股章程並不是招股章程。

英國潛在投資者須知

就英國而言，並無採取或將採取任何行動，向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售票據。 就本條文而言：

因此，並無根據第1286/2014號(EU)規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)構成英國國內法律的一部分，以供發售或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者出售，因此根據英國PRIIPs 規例，發售或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是違法的。

關於聯合王國，除以下情況外，英國沒有也不會向公眾提供任何票據：

但此類票據要約不得要求發行人或任何初始購買者根據FSMA第85條發佈招股説明書，或根據英國招股説明書法規第23條補充招股説明書。

就本條文而言，就英國的任何票據而言，“向公眾發售票據”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予發售的票據作出充分資料的溝通，以使投資者可決定 購買或認購票據。“英國招股説明書條例”一詞是指(歐盟)2017/1129號條例，因為它根據歐盟章程構成了國內法的一部分。

本招股説明書增刊乃根據英國招股章程規例的豁免規定而於英國提出任何債券要約，而不受刊登招股説明書的要求所規限。就英國招股説明書規例而言，本發售備忘錄並非招股説明書。

只有在FSMA第21(1)條的限制不適用的情況下，且符合FSMA關於英國的票據、形式或其他涉及聯合王國的票據的所有適用條款的情況下，才會 發出票據要約。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書 僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事宜方面具有專業經驗，並符合《2005年金融服務及市場法令2005(金融促進)令》(經 修訂)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、未註冊協會等”)的人士。在金融促進令中，(Iii)在英國以外，或(Iv)是可合法傳達或安排傳達(所有此等人士合稱為“相關人士”)，以進行與發行或出售任何票據有關的投資活動(FSMA所指的投資活動)邀請或誘因的人士。本要約備忘錄僅針對相關人士，非相關人士不得采取行動或依賴 。與本發售備忘錄有關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

加拿大潛在投資者須知

票據只能出售給購買、或被視為購買本金的購買者，該購買者是認可投資者，如National Instrument 45-106招股説明書豁免 或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是被允許客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易。

如果附帶的招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)中的本招股説明書附錄包含失實陳述，則加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。 購買者應參考購買者所在省或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的 詳情或諮詢法律顧問。

根據NI 33-105《承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

香港潛在投資者須知

各承銷商已聲明並同意，除《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”外，承銷商並無在香港發售或出售債券，亦不會以任何文件的形式發售或出售債券。在不構成《公司(清盤及雜項條文)條例》(第(Br)章)所指的向公眾作出要約的情況下，或在不構成向公眾作出要約的情況下作出要約。32)，或該文件並不是《公司(清盤及雜項規定)條例》(第。32、香港法律)；而且它沒有也不會發行，而且 沒有也不會管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件(在每一種情況下，無論是在香港或其他地方)，而這些票據的內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法律允許的除外)，只出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的票據除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

日本潛在投資者須知

各承銷商已表示並同意，票據沒有也不會根據《日本金融票據和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(即《金融票據和交易法》)登記，並同意不直接或間接在日本境內或為任何日本人或其他人的賬户或利益而發售或出售票據，以直接或間接在日本境內或為任何日本人的賬户或利益，或為任何日本人的賬户或利益而再發售或轉售。除非符合《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用法律、法規和部級指導方針的註冊豁免要求。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股章程副刊及隨附的招股章程並沒有亦不會根據新加坡金融管理局第289章證券及期貨法令(“證券及期貨條例”)註冊為招股章程，而在新加坡發售票據主要是根據證券及期貨條例第274及275條下的豁免 。因此，本招股説明書、隨附的招股説明書以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發， 也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售票據，或將其作為認購或購買邀請的標的。 除(I)根據SFA第4A條所界定的機構投資者(“機構投資者”) 外，(Ii)根據SFA第4A條所界定的認可投資者(“認可投資者”) 或SFA第275(2)條所界定的其他相關人士(“相關人士”)，或根據SFA第275(1A)條所指要約及根據SFA第275條所指明的條件 向任何人士，或(Iii)根據及符合SFA任何其他適用豁免或 規定的條件。

要約的一項條件是，如果根據相關人士依據SFA第275條提出的要約認購或收購票據，則相關人士：

根據SFA第309B(1)(C)條發出的通知-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，發行人已決定，並特此通知 所有相關人士(定義見國家外匯管理局第309a條)，該等票據為“訂明資本市場產品”(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及“除外投資產品”(定義見金管局公告SFA 04-N12：銷售投資產品公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

瑞士給潛在投資者的通知

根據《瑞士債法》第652A條或第1156條，本招股説明書附錄不構成 發行的招股説明書，票據不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書副刊可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何其他上市規則或招股章程計劃)的披露標準。因此，債券可能不會在 或從瑞士向公眾發行，但只能向選定的有限範圍的投資者發售，這些投資者不是為了分銷而認購債券。 承銷商將不時單獨與任何此類投資者接洽。

臺灣潛在投資者須知

根據相關證券法及法規，該等票據並未亦不會在臺灣金融監督管理委員會Republic of China(“臺灣”)登記，且不得在臺灣以公開發售或以任何構成臺灣證券交易法所指的要約的方式發售或出售，或在其他情況下須向臺灣金融監督管理委員會登記或獲得臺灣金融監督委員會的批准。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發售或銷售票據，或就票據的發售或銷售提供意見或提供其他中介 。

法律事務

位於華盛頓州哥倫比亞特區的莫里森·福斯特律師事務所將為我們傳遞票據的有效性。德克薩斯州休斯敦的Jones Day將為承銷商傳遞某些法律事務。

專家

本招股説明書參考截至2021年12月31日的10-K表格年度報告而納入本招股説明書的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制年度報告中)，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權將其納入本招股説明書。

安永會計師事務所在eBay Inc.經修訂的Form 10-K年度報告中公佈的截至2021年和2020年12月31日止年度的綜合財務報表已由安永會計師事務所作為獨立審計師進行審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表在此以參考方式併入，以該等公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。

通過引用合併

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和我們向美國證券交易委員會提交的隨附的招股説明書信息中引用 ，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式併入或視為併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分。

我們以引用方式併入我們已向美國證券交易委員會提交的下列文件(向而不是向美國證券交易委員會提交的任何文件、文件的一部分、信息或證物，包括但不限於我們的薪酬委員會報告和績效圖表 通過引用包括或併入任何Form 10-K年度報告或委託書中、在Form 8-K當前報告的第2.02項或第7.01項下提供的任何信息和相關證物，以及通過引用包括在任何Form 10-K年報或委託書中的任何證物，以及而不是根據表格8-K的任何當前報告的第9.01項向美國證券交易委員會提交：

我們還將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，自本招股説明書附錄之日起至我們終止發售為止(任何文件除外，包括但不限於，向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的文件、信息或證物的任何部分，我們的薪酬委員會報告和績效圖表以引用方式包含在任何10-K表格年度報告或委託書、任何當前表格 8-K報告第2.02項或第7.01項下提供的任何信息和相關證物，以及根據任何當前表格8-K報告第9.01項向美國證券交易委員會“提供”而不是“存檔”的任何證物。

在本招股説明書附錄中引用併入的文件 在本説明書日期之後將自動更新，並在不一致的情況下取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的信息。在這方面，本招股説明書、隨附的招股説明書或通過引用方式併入或視為納入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文件中包含的任何信息將被視為已被修改或取代，條件是本招股説明書附錄中包含的後續聲明、隨附的招股説明書或適用的自由寫作招股説明書、或通過引用併入或被視為通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他文件將修改或取代原始的 聲明。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書 附錄的一部分。

本招股説明書附錄收件人(包括受益所有人)可通過書面、電話或通過互聯網免費索取本招股説明書附錄所收受的文件，這些文件不包括所有展品，除非在此明確將展品納入本招股説明書：

EBay Inc.

漢密爾頓大道2025號

注意：投資者關係

加利福尼亞州聖何塞95125

(408) 376-7493

Https://investors.ebayinc.com

本招股説明書附錄、構成註冊説明書的註冊説明書或招股説明書構成註冊説明書的一部分、通過引用納入或被視為納入本説明書、招股説明書或任何相關免費書面招股説明書的任何文件都不屬於本招股説明書附錄、註冊説明書或招股説明書的一部分。

招股説明書

EBay Inc.

債務 證券

普通股 股票

優先股 股票

認股權證

存托股份

購買 份合同

單位

我們 可以不時在一個或多個產品中提供和出售我們的債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份或購買合同，以及包括任何這些證券的單位。如果適用，這些證券可以 轉換為本招股説明書中描述的其他證券，或可行使或交換。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。

我們 將在此 招股説明書的補充文件中提供我們所提供的任何證券的具體條款以及這些證券的發售方式，我們將其稱為“招股説明書補充資料”。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、在此併入並被視為作為參考的文件、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書。

我們 可以將本招股説明書中描述的任何證券立即、連續或延遲地提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接出售給購買者。如果任何代理商或承銷商參與任何此類證券的銷售，其名稱以及我們與他們之間的任何適用購買價格、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。 在未交付描述這些證券的發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售這些證券 。

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“eBay”。2020年2月14日， 我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告售價為每股38.14美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲在本招股説明書第3頁的“風險因素”標題下以及在已併入或被視為通過引用併入本招股説明書的文件中類似標題下所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年2月18日。

目錄表

關於 本招股説明書

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的“擱置”註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時在一個或多個產品中銷售本招股説明書中描述的一個或多個類別或系列的證券 。本招股説明書為您提供了我們可能提供的一些證券條款的一般説明。每次我們出售任何證券時，我們都會向您提供 此招股説明書的附錄，其中描述了此次發行的條款和所提供的證券。此外，每份招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用方式併入或視為在此併入的任何文件 中包含的信息，因此，本招股説明書或通過引用併入或被視為通過引用併入的任何文件中的任何陳述將被視為修改或取代，條件是適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的任何陳述將修改或取代該陳述。 我們敦促您仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書，在決定是否投資於所發行的任何證券之前，將 與本招股説明書中通過引用方式併入並被視為已併入的文件放在一起，如標題“此處可找到更多信息”中所述。

在某些司法管轄區，本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書以及證券的發售 可能受到法律的限制。擁有本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書的人應告知並遵守任何此類限制。 我們或參與分銷任何證券的承銷商、代理人或交易商已經或將不會採取任何行動，以允許在除美國以外的任何司法管轄區公開發行證券或擁有或分銷本招股説明書或任何相關的招股説明書或任何相關的補充或免費撰寫的招股説明書。 本招股説明書或任何相關的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書均不構成，在任何司法管轄區內的任何人的要約或邀約未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何人提出要約或要約是違法的，上述任何 不得用於與要約或要約有關的任何人。

您 應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含、合併和被視為通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您 提供不同或不一致的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。我們不會，也不會有任何參與任何證券分銷的承銷商、代理商或交易商在任何不允許要約或出售的司法管轄區 提出出售這些證券的要約或徵求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書中的信息、通過引用方式併入和視為在此併入的文件、適用的招股説明書附錄以及任何相關的自由寫作招股説明書僅在這些文件各自的日期之前是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

本招股説明書、以引用方式併入和視為納入的文件、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書包括或可能包括我們或其他人擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包括的所有商標、服務標記和商品名稱、通過引用合併和視為合併的文件、任何招股説明書附錄和任何相關的自由編寫招股説明書均為其各自所有者的財產。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“易趣”指的是目前的特拉華州公司(易趣公司)。和它在加州的前身，以及我們所有的合併子公司；並在本招股説明書中提到“eBay Inc.”。請參考不包括其子公司的eBay Inc.。

EBay Inc.

以下 重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息，或包含在通過引用合併或視為在此合併的文件中的信息，並不包含您在評估對我們證券的投資時應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書，包括在標題 “風險因素”下列出的信息、在本招股説明書中以引用方式併入和視為納入的文件、相關的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書的全文。

EBay公司成立於1995年9月，是一家獨資企業，1996年5月在加利福尼亞州註冊成立。1998年4月，我們在特拉華州重新註冊，1998年9月，我們完成了普通股的首次公開募股。

我們 是全球商務領導者，包括我們的市場和分類廣告平臺。我們將全球數以百萬計的買家和賣家聯繫在一起，賦予人們權力並創造機會。我們的技術和服務旨在為買家提供選擇和廣泛的相關庫存，並使全球賣家能夠組織和提供庫存以供銷售，幾乎隨時隨地。

我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖何塞哈密爾頓大道95125號，電話號碼是(408376-7008)。 我們的互聯網地址是www.ebay.com。我們的投資者關係網站位於https://investors.ebayinc.com.本招股説明書、本招股説明書所屬的註冊説明書、本招股説明書包含或視為通過引用納入的任何文件、任何招股説明書 副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書都不屬於本招股説明書、本招股説明書所包含的信息或可通過本網站獲取的信息。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們最近的10-K年度報告和我們隨後的10-Q季度報告(如果有)中“風險因素”標題下列出的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素通過引用被併入或被視為併入本招股説明書中 ，這些風險和不確定因素可以按照“您可以找到更多信息”中的描述獲得，以及可能在適用的招股説明書附錄中列出的任何風險因素 。任何相關的自由寫作招股説明書和任何其他以引用方式併入或被視為納入本招股説明書的文件，以及本招股説明書中包含的其他信息， 以引用方式併入和被視為納入本招股説明書的文件，適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書。這些風險中的每一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 任何這些風險的發生都可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失。此外，本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書 以及通過引用併入並被視為納入本招股説明書的文件中包含的信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。我們建議您參考本招股説明書的“前瞻性陳述”部分、 以及適用的招股説明書附錄中的“前瞻性陳述”或其他類似章節、 任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入並被視為併入本招股説明書的文件。, 有關前瞻性陳述中固有的一些風險和不確定性的信息。由於許多因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果有很大不同，包括 上述文件中“風險因素”標題下描述的風險以及本招股説明書、適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書中的文件。

前瞻性陳述

本招股説明書和通過引用合併並被視為在此納入的文件，以及任何招股説明書附錄和相關的自由寫作招股説明書可能包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。本招股説明書、任何招股説明書附錄或相關免費撰寫的招股説明書中包含或合併的所有陳述(歷史事實陳述除外)均為前瞻性陳述，包括涉及預期、計劃或意圖的陳述。您可以通過諸如“可能”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“ ”“相信”、“估計”、“打算”、“計劃”等詞語來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性的 陳述可能包括但不限於有關eBay Inc.及其合併的子公司未來業績的陳述，包括未來的運營結果、財務狀況、效率、利潤率、再投資、股息、股票回購和宣佈有關我們的戰略投資組合審查的時間。這些前瞻性陳述是基於我們對未來情況、事件和結果的預期、預測和假設，這些情況、事件和結果分別出現在文件中的日期 。這些前瞻性表述涉及風險和不確定因素，實際結果可能與這些前瞻性表述中所表達、預測或暗示的內容大不相同。此類風險和不確定性包括在本招股説明書“風險因素”一節中討論的風險和不確定性。, 在我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中，本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關自由撰寫的招股説明書中，以及在合併財務報表、相關附註和本招股説明書包含的其他信息中討論的 風險和不確定性，均以引用方式併入並被視為併入本招股説明書中，並可按以下所述獲取 招股説明書附錄：任何相關的自由寫作招股説明書和以引用方式併入和被視為併入的文件。報告的結果不應被視為對未來業績的指示。

可能導致或導致我們的實際結果與前瞻性陳述中表達、預測或暗示的結果大相徑庭的其他 因素包括但不限於：政治、商業和經濟條件的變化，任何地區性或一般性的經濟低迷或危機，以及任何影響電子商務增長或跨境貿易的條件；我們需要在支付中介和廣告方面實現 增長機會；戰略投資組合審查的結果；外匯匯率的波動；我們需要成功地應對移動商務日益重要和商務日益社交的方面；我們的業務競爭日益激烈；我們的資本分配發生變化，包括 任何未來股息或股票回購的時間、申報、金額和支付水平，或經營現金的管理；我們提高運營效率以推動利潤率提高和實現再投資的能力；我們需要管理我們的債務，包括管理對利率的敞口和維持我們的信用評級；我們需要管理越來越大的企業，其業務範圍越來越大，具有不同成熟度和許多不同地理位置的業務； 在我們的市場平臺上成功進行中間支付的能力；我們管理法規、税務、數據安全和訴訟風險的需求和能力；我們以合理的成本及時升級和開發我們的技術系統、基礎設施和客户服務能力的能力，同時保持站點穩定性和性能並添加新產品和功能的能力；以及我們整合、管理和發展已收購或未來可能收購的業務的能力。

這些 前瞻性陳述僅説明瞭它們所在文件的各自日期。我們不打算也不承擔義務更新任何此類前瞻性陳述，以反映實際結果或未來結果或情況。 鑑於這些風險和不確定性，敬請您不要過度依賴本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述、通過引用納入或被視為納入本文的任何文件、任何招股説明書附錄或任何自由撰寫的招股説明書。

使用收益的

除任何適用的招股説明書副刊或任何相關免費撰寫的招股説明書中所述的 外，我們預計將出售本招股説明書中所述證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資本、收購、資本支出、償還債務和回購我們的普通股。

債務證券説明

本招股説明書描述了我們的債務證券和相關契約的某些一般條款和規定(該等條款定義如下)。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款，並在適用的情況下，提供一份或多份與該系列相關的免費書面招股説明書，此類 描述將補充並在與本招股説明書中包含的債務證券和債券的描述的任何部分不一致的情況下，取代本招股説明書中描述的適用部分。

債務證券(“債務證券”)將根據日期為2010年10月28日的契約(“基礎契約”)發行，並由日期為2010年10月28日的補充契約(“補充契約”)修訂和補充；經補充契約修訂和補充的基礎契約在下文中稱為“契約”)， 我們與作為受託人(“受託人”)的全國富國銀行之間的每個契約。我們已經描述了以下契約和債務證券的一些條款。本説明書並不完整，受已提交或合併作為註冊説明書(本招股説明書的一部分)作為證物的契約，以及將作為該註冊説明書或通過引用併入或被視為在本招股説明書中納入或視為合併的文件的 將作為證物歸檔的每個系列的債務證券的各自形式的限制和限制。您應閲讀契約和適用的債務擔保形式，以獲得本招股説明書中所述條款的完整説明以及可能對您重要的其他 條款。該契約受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄。 在下面的描述中，我們包括了對基礎契約和補充契約的一些章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。

本節中提及的“eBay”、“eBay Inc.”、“We”、“Our”和“Us”以及類似的 指的是eBay Inc.，除非上下文另有要求或明確説明，否則不包括其子公司。

將軍

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會或其委員會的決議或根據其決議確定，並按照本公司董事會或其委員會的決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式制定或確定。(基礎契約第2.2條)

根據該契約，可發行不限本金總額的債務證券。我們可能會不時發行債券項下的債務證券，發行期限、利率、公開發行價和其他條款和條款相同或不同的一個或多個系列。我們不需要同時發行同一系列的所有債務證券。此外，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們可以不經任何系列債務證券的持有人或實益擁有人同意，重新發行一系列債務證券，並不時 發行該系列債務證券。任何該等任何系列的額外債務證券，連同先前發行的該系列債務證券，將 構成該契約項下的單一債務證券系列。我們將在招股説明書附錄和(如果適用) 一份或多份免費撰寫的招股説明書中列出與所提供的任何系列債務證券有關的招股説明書、該系列債務證券的本金總額 和該系列債務證券的其他條款，其中可能包括以下條款(如果適用)：

在不限制前述規定的情況下，招股説明書副刊或自由寫作招股説明書中描述的任何系列債務證券的條款可以修改、補充或取代本招股説明書中描述的債務證券或契約的任何條款。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個系列的債務證券的利息將以360天一年(包括12個30天月)的 為基礎計算。

此外，該契約將允許我們發行次級債務證券，可能包括高級次級債務證券、次級債務證券、初級次級債務證券和次級債務證券。

債務證券與任何其他排名 。特定系列債務證券的任何從屬條款將在相關招股説明書 附錄中説明。我們可能會發行債務證券(我們稱之為“貼現證券”)，根據該契約的條款，該債務證券的到期金額將低於其規定的本金金額，並在到期後立即支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類折扣證券的美國聯邦所得税考慮因素的信息。

排名

除非招股説明書附錄中與特定系列債務證券相關的 另有規定，否則每個 系列的債務證券將是我們的無擔保和無從屬債務，並將與我們所有其他現有的 和未來的無擔保和無從屬債務享有同等的償債權利。在擔保債務的抵押品價值範圍內，每個系列的債務證券將有效地從屬於我們的所有有擔保債務(如果有)的償付權 ，並將在償付權上實際上從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務及其他債務，這些子公司是獨立的法人實體，沒有合同義務支付根據債務證券到期的任何金額或為此目的提供資金。

表單； 轉賬交換

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則：

有關全球證券的 其他信息，請參閲下面的“登記表格和轉賬”。

債務 根據契約條款，可在我們為此目的而設立的任何辦事處交出證券，以登記轉讓或交換。任何債務證券的轉讓或交換將不收取服務費(除非契約明確規定)，但我們可以(除有限的例外情況外)要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(基礎契約第2.7條)

本契約規定，吾等或任何債務證券登記商均不須(A)在任何系列債務證券的贖回通知郵寄前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換任何系列的債務證券，或(B)登記轉讓或交換選定、召喚或被稱為贖回的債務證券(或其部分)的轉讓，或(B)登記轉讓或交換(或部分)選定、召喚或被稱為贖回的債務證券，或(如適用)根據持有人的選擇交出以供回購。但並非如此選擇、召喚或被召喚或如此交出的任何部分除外。(基礎契約第2.7條)

契約規定，在正式出示債務抵押以登記轉讓之前，吾等、受託人及其任何代理人或受託人可將在為該目的而保存的登記冊中登記該債務抵押的人視為該債務抵押的擁有人，以收取該債務抵押的本金、溢價和利息， 如果有的話，以及出於所有其他目的，無論該債務抵押的任何付款是否逾期，我們也不，受託人或我們的任何代理人或受託人應受到相反通知的影響。 (基礎契約第2.16節)

控制權變更時不會產生資金損失或保障。

除非招股説明書附錄中另有説明與特定系列債務證券有關，否則債務證券將不會 享有任何償債基金的利益，也不會在到期前由我們的持有人選擇回購，並且，除非在下面的《契約--資產的合併、合併和出售》 項下所述的有限範圍內，在eBay控制權變更或涉及eBay的高槓杆交易(無論是否與控制權變更相關)的情況下，將無權享有任何旨在保護債務證券持有人的條款的利益。

契約

除非在適用的招股説明書 附錄中另有明確説明，否則以下條款將適用於每個系列的債務證券。

留置權限制

為了每個系列債務證券持有人的利益，我們承諾並同意，我們不會，也不會允許任何重要附屬公司發行、招致、創建、承擔或擔保借入資金的任何債務(包括通過債券、債權證、票據或類似工具證明的借入資金的債務)(統稱為“債務”)(統稱為“債務”)， 抵押、信託契據、擔保權益、質押、留置權、押記或類似的產權負擔(每個，“留置權”)以任何財產為抵押。任何重要附屬公司的股本或任何重要附屬公司欠吾等或我們任何其他附屬公司的公司間債務(“公司間債務”)(不論該等主要財產、股本股份或公司間債務在該系列債務證券首次發行或其後創建或收購之日已存在或欠下)，在任何該等情況下，並未在發行的同時或之前有效地產生、承擔或擔保任何該等擔保債務或授予擔保任何該等擔保債務的留置權。該系列的債務證券(連同(如吾等決定)任何其他債務或其他債務(包括但不限於根據該契約發行的其他系列的債務證券)或由吾等或與該系列的債務證券享有同等償付權的任何重要附屬公司或任何該等擔保的擔保)須與該等擔保債務(或由吾等選擇，在該等擔保債務之前)同等及 按比例提供擔保(但前提是該等擔保債務已獲如此擔保)。但是，上述 限制不適用於以下任何情況：

(1)對在任何人成為我們的子公司時存在的任何人的財產、股本、債務或其他資產的留置權。提供該留置權不是由於預期該人成為我們的子公司而產生的，並且不會延伸到該人以外的任何資產；

(2)對吾等或吾等的附屬公司收購時已存在的財產、股本、債務或其他資產(包括但不限於通過合併、合併或收購股本)的留置權，或對其留置權以確保支付其全部或部分購買價，或對財產、股本、債務或其他資產的留置權以擔保在最近一次收購之前、收購時或收購後18個月內發生的任何債務(包括但不限於合併 )，合併或收購股本)，或如屬物業，則為建築竣工， 該物業完成改善或開始實質商業運作，以資助其全部或任何部分的購買價格、建造或進行該等改善(視屬何情況而定)；

(3)對吾等或吾等任何附屬公司的留置權，或對吾等或吾等任何附屬公司的債務作擔保的留置權；

(4)該系列債務證券首次發行之日存在的留置權；

(5)在某人與吾等或吾等的附屬公司合併或合併，或由吾等或吾等的附屬公司以其他方式收購時，或在將任何人的財產作為整體或實質上作為整體出售、租賃或以其他方式處置給吾等或吾等的附屬公司時，對該人的財產的留置權。提供 這樣的留置權並不是在預期的情況下產生的

合併、合併、出售、租賃或其他處置，不適用於除與我們或我們的子公司合併或合併的人的資產以外的任何資產，或 出售、租賃或處置的此類財產；

(6)以美利堅合眾國或其任何州、領地或佔有權(或哥倫比亞特區)為受益人的留置權，或美利堅合眾國或其任何州、領地或佔有權(或哥倫比亞特區)的任何部門、機構、機構或政治區的留置權，以根據任何合同或法規獲得部分、進度、預付款或其他付款，或為支付受此類留置權限制的財產的全部或任何部分購買價格或建造或改善財產的費用而產生的任何債務的擔保。

(7)擔保該系列債務證券的留置權；

(8)與由無追索權債務融資或為確保無追索權債務而設立的項目有關的留置權；

(9)擔保利息免徵聯邦所得税的債券、票據、債券或類似票據的留置權；以及

(10)任何留置權或以留置權為擔保的債務的延期、續期、再融資或置換(全部或部分)，而這些留置權或債務是被允許由契約引起的；然而，前提是(A)本公司或本公司任何重要附屬公司在緊接該等延期、續期、再融資或 重置後以該留置權擔保的任何債務的本金或累計金額，不得超過緊接該等延期、續期、再融資或重置之前本公司或本公司任何重要附屬公司的任何債務本金或累計金額的總和，以及與該等延期、續期、再融資或重置有關的任何成本和 費用(包括但不限於任何費用、保費和罰款)及(B)該等延期、續期、再融資或 重置再融資或重置留置權僅限於在緊接展期、續期、再融資或重置之前，以本公司或本公司任何重要附屬公司的債務為抵押的全部或部分本金 財產(及其任何改進)、任何重要附屬公司的股本或公司間債務。

儘管有上述規定，本公司及其主要附屬公司可在不擔保該系列債務證券或根據該契約發行的任何其他債務的情況下，發行、招致、創建、承擔或擔保由任何留置權擔保的債務，否則該債務將受到前一段所列限制的約束，條件是緊隨其生效後，以及在適用的情況下，在將由此獲得的任何收益用於按形式償還債務的基礎上，我們的總債務不超過(1)本公司綜合有形資產淨值的20%，產生、 創建、假設或擔保，以及(2)5億美元。(補充契據第4.1條)

對出售和回租交易的限制

在契約中，為了每個系列債務證券持有人的利益，我們承諾並同意，我們不會，也不會允許任何重要的子公司就任何主體 財產進行任何回售和回租交易，除非：

(1) 這種回售交易涉及的租賃期限不超過三年；

(2) 此類回售和回租交易是我們與我們的一家子公司之間或我們的任何子公司之間的交易；

(3) 本公司或該重要附屬公司將有權在該等買賣及回租交易進行時，產生以該買賣及回租交易所涉及的主要物業的留置權擔保的債務 ，數額至少相等於該買賣及回租交易的應佔債務 ，而無須平等及按比例擔保該系列的債務證券， 根據上文“--留置權的限制”第一段；

(4) 吾等或吾等任何附屬公司於該等出售及回租交易後365天內，將相等於該等出售及回租交易的淨收益的款項，適用於(I)該系列債務證券的預付或註銷、(Ii)其他債券、票據、債權證或類似工具(包括但不限於根據該契約發行的任何其他系列的債務證券)或吾等或吾等的附屬公司的債務(債券、票據、債權證除外)或債務的任何(或其組合)。本公司的類似工具或債務，按其條款，其償付權從屬於債務(br}該系列證券)，根據其條款，該債務在其成立後12個月以上到期，或(Iii)購買、建造、 開發、擴建或改善用於本公司或本公司任何子公司的業務或對其業務有用的物業或設施；或

(5) 此類回售和回租交易是在該系列債務證券首次發行之日或之前進行的。

儘管有上述規定，吾等及吾等的主要附屬公司可在不擔保該系列債務證券或根據該契約發行的任何其他債務證券的情況下，訂立一項出售及回租交易，否則須受上一段所列限制的 所限制，條件是緊接在該交易生效後，以及在適用的情況下，如適用於將從中取得的任何收益用於按形式償還債務，吾等的總債務不超過(1)本公司綜合有形資產淨值的20% 中較大者，以該等出售及回租交易日期為準，和(2)5億美元。 (補充契約第4.1節)

合併、合併和出售資產

在契約中，為了每個系列債務證券持有人的利益，我們承諾並同意，我們不會與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的所有或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人 人”)：

儘管有上述規定，eBay Inc.的任何子公司均可合併、合併或轉讓、轉讓或出租其全部或部分財產或資產給eBay Inc.或eBay Inc.的任何其他子公司。

在 遵守上述規定後，繼承人(如果不是eBay)將繼承和取代吾等在債務證券和契約下的一切權利和權力，並可 行使我們在債務證券和契約下的一切權利和權力，就像該繼承人 是債務證券和契約下的原始債務人一樣，此後(租賃的情況除外)我們將被解除債務證券和契約下的所有義務和契諾。(基礎契約第5.1條)

某些 定義

如本《債務證券説明》一節所用，下列術語的含義如下。

“累計 債務“就任何系列的債務證券而言，指截至按照公認會計原則綜合確定之日起計算的下列各項的總和：

“可歸屬債務 “就任何主要物業的售後回租交易而言，指在 確定時，以下兩者中較次者：

“資本 股票“任何人的權益是指該人的股權中的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)。

“合併後的有形淨資產 “指截至本公司進行交易之日起，要求按契約計量該等綜合有形淨資產之日起計提的資產總額(減去適用準備金)，扣除(Br)所有流動負債，但長期債務及資本租賃項下債務的當期到期日除外，及(B)上述資產總額所包括的所有無形資產(包括商譽)，本公司及本公司綜合附屬公司的最新綜合資產負債表所載一切，均載於吾等向美國證券交易委員會(或其任何繼承者)提交的年度10-K表格年度報告或10-Q表格季度報告(如適用，經修訂)中所載的公認會計原則，或如在該日期，吾等將停止向證券交易委員會(或其任何繼承者)提交此類報告，則吾等當時根據公認會計原則編制的最新綜合年度或季度資產負債表 。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國普遍接受的、自適用之日起生效的會計原則。

“保持者“ 指以其名義登記債務證券的任何人。

“無追索權 債務“指與(1)收購併非為吾等或吾等任何附屬公司所擁有的資產，或(2)涉及發展或擴建吾等或吾等任何附屬公司財產的項目的融資，而債權人就該等債務或義務對吾等或吾等的任何附屬公司或吾等或任何該等附屬公司的資產沒有追索權的債務或其他債務，但用該交易的收益或以該交易的收益(及其收益)所取得的資產除外。

“人“指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體，包括任何政府或其任何機構或分支機構。

“主體 屬性“指(1)我們的主要公司辦公室(無論是在契約簽訂之日或之後被收購， 幷包括其中的任何租賃權益)和(2)每個數據中心、服務和支持 設施或研究和開發設施(在每種情況下，無論是在契約日期擁有還是 由我們或我們的任何子公司擁有或租賃給我們或我們的任何子公司並位於美利堅合眾國境內的)，除非根據第(2)款，我們的董事會(契約中定義的術語包括其委員會)真誠地確定 該中心或設施對我們和我們的子公司作為一個整體所開展的全部業務並不具有實質性意義； 提供, 然而，任何該等中心或設施(A)由吾等或吾等任何附屬公司所擁有，且於釐定日期的賬面價值(減去累計折舊)等於或少於吾等於該日期的綜合有形資產淨值的1.0% (全部根據公認會計準則釐定)，或(B)由吾等或吾等任何附屬公司租賃，且於釐定日期的年度租賃責任等於或少於200萬美元，則在任何情況下均不得被視為主要財產。

“銷售 和回租交易“指與任何人士訂立的任何安排，規定吾等或吾等的任何重要附屬公司租賃任何信安物業，不論該等信安物業在契據日期擁有或其後取得，而吾等或吾等的該重要附屬公司已將或將出售或轉讓該信安物業予該人，意圖 收回該等主要物業的租約。

“重要的 子公司指本公司的任何附屬公司，即證券交易委員會(或其任何繼承者)頒佈的S-X規則1-02(W) 或該規則的任何繼承者所界定的“重要附屬公司”。

“子公司“任何指明人士的 是指任何公司、合夥、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥、有限責任公司或其他實體有權在董事、經理或受託人(或執行類似職能的人)的選舉中有 投票權(不論是否發生任何意外情況)，而該公司、合夥、有限責任公司或其他實體的流通股總投票權超過50%，則該等公司、合夥、有限責任公司或其他實體在當時直接或間接擁有的普通合夥權益總額的50%以上直接或間接由該人或其其他附屬公司或其組合擁有，以及，如果是公司或合夥企業以外的實體，則該人有權直接或間接指導該實體的政策、管理和事務。

違約事件

除非 在適用的招股説明書附錄中另有規定，任何系列的債務證券的“違約事件” 均指下列任何一種情況：

任何特定系列債務證券的違約事件都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。發生某些違約事件或契約項下一個或多個系列的債務證券加速 可能會不時根據我們的其他未償債務構成違約事件 。

如果 在未償還時任何系列的債務證券發生違約事件並且仍在繼續(除了與eBay的某些破產、資不抵債或重組事件有關的違約事件)，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可聲明本金 (或，如果該系列的任何債務證券為貼現證券，則為該系列債務證券條款中規定的本金部分)及應計和未付利息(如有)，該系列的所有債務證券將到期並應立即支付，以書面通知吾等(如持有人發出通知，則亦通知受託人)。如果因eBay的某些破產、資不抵債或重組事件而導致的違約事件 發生，並就任何系列的債務證券 繼續發生違約事件，則該系列債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人 或該系列債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在任何系列債務證券的加速發生後的任何時間，受託人在獲得支付到期款項的判決或判令之前，該系列未償還債務證券本金的多數 持有人可撤銷和取消該加速及其後果 如果就該系列債務證券發生的所有違約事件，除不支付本金和利息(如果有)外，該系列債務證券僅因該加速而到期的情況除外, 已按照契約中規定的 治癒或放棄。(基礎契約第6.2節)我們請您參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何作為貼現證券的債務證券系列，其中涉及在發生違約事件時加速支付此類貼現證券本金的部分的特別撥備。

契約規定，受託人將無義務應任何系列債務證券持有人的要求或指示行使契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其合理滿意的擔保或彌償，以抵銷因遵守該要求或指示而可能招致的費用、開支及責任。(基礎契約第7.2(F)節)在受託人的某些權利和契約中指定的某些條件的規限下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救 進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該 系列的債務證券行使受託人的任何信託或權力。(基礎契約第6.12節)。

任何系列債務擔保的持有人無權就該系列的契約或債務證券提起任何司法或其他訴訟，或就該契約下的任何其他補救措施 指定接管人、受託人或類似的官員，除非：

儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日收到該債務擔保的本金、溢價和利息(如有)的付款，並就強制執行任何此類付款提起訴訟。(基礎契約第6.8條)

契約要求我們在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書，説明在簽字人所知的情況下，我們是否不履行或遵守契約的任何條款、條款和條件，如果我們不履行或遵守任何條款、條款和條件，則説明簽署人可能知道的所有此類違約及其性質和狀態。契約還要求，只要任何債務證券未償還，我們在得知契約項下的任何違約或違約事件後，立即向受託人交付一份高級人員證書，説明該違約或違約事件，以及我們正在或建議對其採取或建議採取的行動。(基礎契約第4.3節)該契約規定，如果受託人真誠地確定 有關該系列債務證券的任何違約或違約事件符合該系列債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的持有人發出任何違約或違約事件的通知(但在支付該系列債務證券的本金、溢價或利息方面的違約 除外)。(底座第7.5節 契約)

修改 和放棄

我們 和受託人可以簽訂補充契約，以修訂或補充關於一個或多個系列債務證券的契約，或修改或補充一個或多個系列債務證券，而無需通知任何債務證券持有人或徵得任何債務證券持有人的同意 ：

經持有該系列未償還債務證券中至少過半數本金的持有人同意，我們和受託人可訂立補充契約，以任何方式補充或修訂任何系列的債務證券，或補充或修訂任何系列的債務證券；提供前一段所述的任何修改或補充不需要得到債務證券持有人的同意。此外，持有任何系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人 可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄遵守該系列債券和債務證券的任何契諾或其他條款。

但是，契約規定，在符合下一段所述規定的情況下，前一段所述的影響任何系列債務證券的修正、補充或豁免，未經該系列當時未清償債務證券的持有人同意，不得：

契約規定，任何修訂、補充或豁免應約束受該等修訂、補充或豁免影響的每一系列債務證券的每一持有人，除非該修訂、補充或豁免屬於上一段任何項目符號 要點所述的類型或與任何事項有關。在這種情況下，儘管契約中有任何相反的規定，修訂、補充或豁免應約束同意債務擔保的每個持有人，以及證明與同意持有人的債務擔保相同的債務擔保或部分債務擔保的每個後續持有人。 (基礎契約第9.5節)

任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人，可代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列債券過去的任何違約或違約事件及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息(如有)的違約或違約事件除外；提供, 然而，，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可以撤銷該系列債務證券的加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(基礎契約第6.13節)

債務證券和某些契諾的失敗

契約規定，在滿足契約中規定的條件後，我們將被視為已在第(A)款中提到的存款日期後第91天償付並清償任何系列的所有未償債務證券的全部債務，條件如下： 關於該系列債務證券的法律無效和契約無效的條件，以及與該系列未償債務證券有關的契約條款不再有效，但下列情況除外：

我們 有時將此稱為“法律上的失敗”。一旦任何系列的債務證券在法律上無效，我們 將解除對該系列債務證券的付款義務，並且

(除上文所述的例外情況外)我們在該契約項下與該系列債務證券有關的所有其他義務。

該契約還規定，在滿足契約中規定的條件後，我們將免除根據上文標題“契約”和契約中與任何系列債務證券有關的某些其他契約以及適用於該系列債務證券的適用於該系列債務證券的任何其他契約，並在適用的招股説明書中可能被確定為受契約失效約束的其他契約所規定的義務，並可省略遵守這些契約的義務。而未能遵守任何該等契諾，並不構成該系列債務證券的違約或違約事件。我們有時把這稱為“聖約失敗”。

法律無效和契約無效的條件 。為了使任何系列的債務證券在法律上失效或契約失效，除其他事項外，我們必須：

如果我們對任何一系列債務證券行使違約選擇權，並且該系列債務證券因發生違約事件(包括違約事件)而被宣佈到期並應支付，則存放在受託人的資金和/或 美國政府債務或外國政府債務(視具體情況而定)將足以支付該系列債務證券在該等付款到期之日到期的金額或，如果適用，贖回日期為 ，但可能不足以支付違約事件導致的加速時該系列債務證券的到期金額。然而，我們仍將對這些付款負責。

當 我們使用術語“美國政府義務”時，我們的意思是：

滿意和解脱

在下列情況下，債券將不再對任何一系列債務證券產生任何進一步的效力：

而且，在任何一種情況下，我們也支付或導致支付我們根據該契約就該系列債務證券應支付的所有其他款項，並滿足該契約中規定的某些其他條件。我們有時將其稱為“滿足感和解脱”。(基礎契約第8.1條)

儘管就任何系列的債務證券而言，契約已得到清償和解除，但該契約中有限數量的條款仍應有效，包括與債務證券的轉讓和交換、債務證券登記員和付款代理人的維持以及被盜、遺失或殘缺債務證券的替換有關的條款。

償還無人認領的資金

該契約規定，受託人和任何付款代理人應在我方提出要求時，向我方支付他們所持有的任何款項、美國政府債務或外國政府債務，以支付本金、利息或溢價(如果有)，或任何償債基金付款 ，這些債務證券在本金、利息或溢價(如果有)或償債基金付款到期並應支付的相應日期後兩年內仍無人認領。此後，有權獲得這些付款的債務證券的持有人必須作為一般債權人向我們尋求付款，除非適用的遺棄物權法指定另一人。(基礎契約第8.5節 )

法定節假日

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果任何債務證券的付款日期不是付款地點的營業日(如契約所界定的)，則可在下一個營業日在該地點付款，並不會在其間產生利息。

治理 法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

沒有針對他人的追索權

契約規定，董事的高管、員工或股東不應對債務證券或契約項下的任何責任，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。該契約還規定，債務證券的每個持有人通過接受債務擔保，放棄和免除所有此類責任，並且這種免除和免除是發行債務證券的代價的一部分。

關於我們與受託人的關係

受託人富國銀行全國協會不時為我們和我們的子公司提供商業和投資銀行服務。在這方面，Wells Fargo Bank，National Association在我們目前的無擔保循環信貸安排下充當貸款人。

股本説明

根據我們經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)，我們獲授權發行的各類股份總數為3,590,000,000股，包括兩類：3,580,000,000股普通股， 每股面值0.001美元(“普通股”)，以及10,000,000股優先股，每股面值0.001美元 (“優先股”)。截至2019年12月31日，我們有795,887,680股普通股已發行和發行 (上述金額不包括我們在該日期作為庫存股持有的898,387,220股普通股)和 沒有我們的優先股已發行和已發行。

以下是我們普通股和優先股的一些條款、我們的章程、我們修訂和重述的 附例(“附例”)以及特拉華州公司法(“DGCL”)的某些條款的説明。 以下説明不完整，受我們的章程和章程的約束，且全部內容受本章程和細則的約束和限制，這些章程和細則已通過引用提交或合併為本招股説明書的一部分 ，以及我們章程或章程的任何修訂、補充或重述，這些修改、補充或重述可能在未來作為證據提交給 此類註冊聲明或通過引用合併或視為納入本招股説明書的文件，所有 均可按下文“您可以找到更多信息”和DGCL中的描述獲得。您應閲讀我們的章程和章程以及DGCL的適用條款，以獲得本章節中所述條款的完整説明以及可能對您很重要的其他條款。

普通股 股票

我們普通股的每股有權對提交給我們普通股股東投票的所有事項享有每股一票的投票權。我們的 章程沒有賦予普通股持有人在選舉我們的董事方面的累積投票權。 這意味着我們普通股的大多數流通股的持有人可以選舉當時在任的所有董事由我們的普通股股東選舉(假設在這次選舉中沒有我們的優先股有權作為與我們的普通股作為一個類別投票的流通股)。

在股東周年大會上被提名為董事的候選人應參選，任期一年，在下一次股東年會上屆滿，直至其各自的繼任者正式當選並符合資格為止，但須提前去世、辭職、退休或免職。根據我們的章程，並在符合我們任何系列優先股可能未償還的權利的情況下，我們的每名董事會成員應由代表並有權在出席法定人數的股東會議上投票的股份 以多數票(不包括棄權票)的多數票(br})選出；但是，如果我們的董事會確定董事的提名人數超過了在該會議上選出的董事的人數(“競爭性選舉”)，並且沒有按照我們的章程的規定撤銷這一決定，則在該會議上當選的每名董事應由代表並有權在該會議上投票的股份就該董事的選舉 投下的贊成票 票選出。如果在任的董事未能在董事選舉(競爭性選舉除外)會議上獲得過半數贊成票，公司治理和提名委員會或獨立董事委員會將決定是否接受或拒絕該在任的董事之前可能提出的辭職 ，或者是否應該採取其他行動(包括如果之前沒有提出辭職，是否要求現任董事辭去董事會的職務)。

除非適用法律、任何適用證券交易所的規則或規定、或本公司章程或附例另有規定，否則除董事選舉外，本公司股東表決的每一事項，均應由本公司有權就該事項投票的股份的佔多數投票權的 持有人親自出席或由其代表 在適用的會議上投贊成票。

我們的章程要求我們在年度股東大會的代表材料中包括任何被提名參加我們董事會選舉的人的姓名，這些人是由擁有並已經擁有或代表最多20名實益擁有人 的股東或團體提名進入我們的董事會的，這些實益擁有人在每一種情況下都連續擁有至少3%(根據我們的章程的規定)至少3%的

我們的已發行普通股和任何其他有權在董事選舉中普遍投票的股本的總投票權；前提是這些股東在我們的章程規定的時間段內向我們發出書面通知，並且這些股東和他們的被提名人滿足我們的章程中規定的其他要求；此外，在我們的代表委任材料中出現的該等被提名人的人數不得超過(X)兩名被提名人和(Y)不超過我們當時在任董事人數的20%的最大被提名人人數，但須遵守我們的章程規定的可能減少的情況。

在 在我們普通股支付任何股息之前，我們的優先股的任何流通股優先股可以獲得股息的情況下，我們普通股的持有者將有權按比例分享我們普通股的任何應付股息，這些股息可能由我們的董事會從合法可用於支付股息的資金中宣佈。在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人將有權按比例分享我們在支付或撥備我們的債務和其他債務後分配給我們普通股股東的任何剩餘資產 ，並受我們優先股任何流通股的任何優先權利的約束，在我們清算、解散或清盤的情況下，在向我們普通股持有人進行分配之前獲得分配。

我們的普通股無權享有優先購買權。

優先股 股票

根據我們的章程，我們的董事會被授權在沒有投票或股東採取其他行動的情況下，不時在一個或多個系列中發行最多10,000,000股我們的優先股，確定每個此類系列中包括的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先股和權利( 可能包括但不限於投票權、股息權和優先股、清算權和優先股，贖回(br}將該系列的優先股轉換為其他證券或財產的條款和權利)及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目(但不低於當時已發行的該系列股份的數目 )。我們的董事會可以授權發行有投票權的優先股、 分紅、清算、轉換或其他權利(可能包括但不限於，一個或多個優先股系列的權利，作為一個單獨類別的投票權，選舉一個或多個董事的權利，一個或多個優先股系列在董事選舉中與我們的普通股一起投票的權利，以及在我們 清算的情況下接受股息和分配的權利，在向我們的普通股持有人支付任何股息或分派之前，可能會導致 可能稀釋或以其他方式對普通股持有人的投票權或股息、清算或其他權利產生不利影響。發行優先股，在提供與可能的收購、融資和其他公司目的有關的靈活性的同時，除其他外，可能具有推遲、威懾或阻止合併的效果, 股東可能認為符合其最大利益的公司控制權變更或其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的交易，也可能對我們普通股的市場價格和本招股説明書中我們可能發行的任何其他證券以及我們普通股持有人的投票權、股息、清算和其他權利產生不利影響。

特拉華州法律的反收購條款

我們 受DGCL第203條(“第203條”)的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與任何 “有利害關係的股東”進行“企業合併”交易，除非：

除其他事項外，除其他事項外，“企業合併”的定義包括：公司與感興趣的股東合併；將公司合併後的資產市值的10%或更多出售給感興趣的股東；導致向感興趣的股東發行公司股票的某些交易；具有增加利益股東在公司股票中所佔比例的交易；以及有利害關係的股東對公司提供的貸款、擔保或其他財務利益的任何收據。除特殊情況外，“利益股東”一般包括(1)擁有公司15%或以上已發行有表決權股票，或(2)是公司的“聯營公司”或“聯營公司”(見第203條定義)，並在過去三年內的任何時間擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的人。

特拉華州公司可以通過其原始公司註冊證書中的明文規定，或通過對其公司註冊證書或章程的修訂，明確選擇不受203條款的約束，並獲得其已發行有表決權股票的多數批准，從而退出203條款。我們並沒有選擇退出203條款。因此，第203條可能會推遲、阻止或阻止我們公司的合併、控制權變更或其他對我們公司的收購，包括可能導致我們的普通股溢價 支付的交易，也可能對我們的普通股和本招股説明書 預期的任何其他證券的市場價格產生不利影響。

反收購 我們的憲章和章程的規定

我們章程和章程中的某些條款可能會延遲、阻止或阻止另一方獲取或 尋求獲得對我們的控制權。例如，我們的章程和章程包括反收購條款，這些條款包括：

上述條款旨在阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵任何尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。然而，這些條款 也可能延遲、阻止或阻止我們公司的合併、控制權變更或我們的股東可能認為最符合他們利益的其他收購，包括可能導致支付高於我們普通股 市場價格的溢價的交易，也可能對我們普通股的市場價格和我們可能根據本招股説明書 發行的任何其他證券產生不利影響。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。

董事責任限制；對董事和高級管理人員的賠償

我們的 章程規定，在法律允許的最大範圍內，我們的任何董事都不對違反董事受託責任的 個人承擔金錢損害責任。我們的章程規定，我們將在DGCL允許的最大限度內對我們的高級管理人員和董事進行賠償。我們相信，這些責任和賠償條款的限制有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Inc.。

納斯達克 全球精選市場上市

我們的 普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“eBay”。

認股權證説明

我們 可以發行認股權證購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或單位。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，以便在吾等與認股權證代理人之間訂立 。有關我們可能提供的任何認股權證和相關認股權證協議的其他信息將在適用的招股説明書附錄中闡述。

存托股份説明

我們 可以提供存托股份，相當於我們任何系列優先股股份的零頭權益。對於任何存托股份的發行，我們將與存託機構簽訂存託協議。根據相關存託協議發行的存託憑證可以作為存托股份的憑證。關於任何存托股份的其他信息 我們可能提供的、該等存托股份所代表的優先股系列以及相關的存託協議將在適用的招股説明書附錄中闡述。

採購合同説明

除其他事項外，我們 可以為購買或出售本招股説明書中描述的任何其他證券或第三方的證券簽發購買合同。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則每份購買合同的持有人將 有權在指定日期以指定的一個或多個價格出售或購買適用的招股説明書附錄中指定的證券，這些價格或價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中闡述。有關我們可能提供的任何購買合同的其他信息將在 適用的招股説明書附錄中列出。

單位説明

我們 可以發行由本招股説明書中描述的任何其他證券組成的單位，這些單位還可以包括第三方的證券 。有關我們可能提供的任何單位的其他信息將在適用的招股説明書附錄中列出。

賬簿錄入表單和轉賬

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則每個系列的債務證券將以 一種或多種全球完全登記形式的債務證券(“全球證券”)的形式發行，不含利息券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則所有此類全球證券將存放在DTC或代表DTC，並以DTC或DTC的代名人的名義登記(我們有時將DTC或任何系列全球證券的任何其他託管機構 稱為“託管機構”)。

本節中提及的“eBay”、“eBay Inc.”、“We”、“Our”和“Us”以及類似的 指的是eBay Inc.，除非上下文另有要求或明確説明，否則不包括其子公司。

投資者 如果是直接參與者(定義如下)，可直接通過DTC持有其在全球證券中的權益，或間接 通過作為DTC參與者的組織(定義如下)。除以下所述的有限情況外，持有任何系列全球證券的實益權益的持有人 無權以最終的認證形式(“認證證券”)獲得該系列的債務證券，或以其名義註冊該系列的債務證券 。

我們 瞭解DTC是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的“銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的《結算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《結算機構》。DTC持有在DTC有賬户的機構(“直接參與者”)的證券 ，以方便參與者之間的證券交易的清算和結算，通過更改這些參與者的賬户的電子賬簿記錄 ，從而消除了證券證書實物移動的需要。DTC的直接參與者包括經紀商、交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，還可能包括參與本招股説明書所指證券分銷的承銷商、代理商或交易商。其他組織(“間接參與者”，與直接參與者一起稱為“參與者”)，如經紀人、交易商、銀行、信託公司和結算公司，也可直接或間接地通過直接參與者進行清算或與直接參與者保持託管關係。適用於直接參與者及其直接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

購買由全球證券證明的債務證券必須由參與者或通過參與者進行。在發行任何系列的全球證券時，DTC將在其賬簿登記和轉讓系統上將全球證券中個別受益權益的本金金額貸記到適用的直接參與者的賬户中。每個全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的人員。每個全球證券中受益的 權益的所有權將顯示在上，這些所有權權益的轉讓僅通過DTC(關於直接參與者的利益)及其直接和間接參與者(與受益所有人的利益有關的)保存的 記錄來實現。

因此，只要DTC或其代名人是任何系列的全球證券的註冊持有人，DTC或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該等全球證券及該等債務證券所代表的債務證券的唯一持有人及擁有人。在任何系列的全球證券中擁有實益權益的所有者將不被視為該契約項下該系列債務證券的所有者或持有人，除非按照DTC及其參與者的程序，否則不能轉讓該等實益權益，並且，除非在下述有限的 情況下，否則將無權獲得經認證的證券或將該系列的債務證券登記在其名下。因此，在任何系列的全球證券中擁有實益權益的每個人必須 依賴DTC的程序，如果此人不是直接參與者，則必須依賴參與者的程序，通過其擁有實益權益的 行使該系列債務證券持有人在債券項下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果任何系列全球證券的實益權益的所有者希望採取DTC或其代名人(作為該等全球證券的持有人)有權採取的任何行動，DTC將授權適用的參與者採取該行動，並且該參與者將 授權通過該參與者擁有的實益所有人採取該行動或採取其他行動。

此類受益所有人的説明 。由於DTC只能代表直接參與者行事，而直接參與者反過來又代表其他人行事，因此在全球證券中擁有實益權益的人將該權益質押給未參與DTC系統的人的能力，或以其他方式就該權益採取行動的能力，可能會因為缺乏代表該權益的實物證書而受到損害。

以DTC或其代名人的名義註冊的任何系列的全球證券所代表的債務證券的所有 付款將 支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為全球證券的註冊持有人。

我們 預期DTC或其代名人在收到任何系列全球證券的本金或溢價或利息(如有)後，將按DTC記錄所示的全球證券本金金額中與其 各自實益權益成比例的金額貸記適用的直接參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將 受長期指示和慣例的約束，就像目前以“街道名稱”註冊的客户的賬户所持有的證券一樣；這些付款將由此類參與者負責。我們、受託人或受託人的任何 代理人均不對與任何全球證券的實益權益有關的記錄的任何方面或因該等實益權益而支付的任何款項承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查與該等實益權益有關的任何記錄、或DTC與其參與者之間的關係的任何其他方面、或該等參與者與全球證券中實益權益的所有者之間的關係的任何其他方面。

除非在下文所述的有限情況下將全球證券全部或部分交換為經認證的證券，否則全球證券不得轉讓，除非由DTC作為整體轉讓給DTC的代名人，或由DTC的代名人或DTC的另一位代名人轉讓，或由DTC或任何此類代名人轉讓給繼任託管人或該繼任託管人的代名人。DTC參與者 之間的轉賬將按照DTC規則以普通方式進行。

契約規定，任何系列的全球證券僅在下列有限情況下才能以經認證的 形式交換相同系列的債務證券：

(1) 我們收到託管機構的通知，它不願意或無法繼續作為此類全球證券的託管機構，或者如果該託管機構不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在這兩種情況下，我們都未能在收到通知或得知該託管機構已停止如此註冊之日起90天內為該系列的全球證券指定一個根據《交易法》註冊為結算機構的繼任託管機構；

(2) 我們全權酌情決定將該系列的全球證券以證書形式交換(全部但不是部分)該系列的債務證券，並向受託人交付表明此意的高級人員證書； 或

(3) 該系列債務證券的違約事件應已發生，並將繼續發生。

任何系列的任何全球證券如以上述規定的認證證券進行交換，將以授權面額和以託管機構指示的名稱登記的相同系列的認證證券的等額本金進行交換。預計此類指示將以託管人從參與者收到的關於全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Eurolear 和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有此規定，您可以通過Clearstream銀行持有任何系列全球證券的權益，我們將其稱為“Clearstream”，或歐洲清算銀行作為歐洲清算系統運營方的任何繼任者，我們將其稱為“歐洲清算”，如果您是Clearstream或歐洲清算的參與者，則可以直接持有，也可以通過其參與者組織間接持有。Clearstream和歐洲清算銀行

將分別通過客户在Clearstream和EuroClear名下的證券賬户在各自的美國託管機構的賬簿上代表各自的參與者持有權益，而美國託管機構又將在DTC賬簿上的此類託管機構的 名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和EuroClear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過其賬户中的電子賬簿分錄更改促進這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。

支付、交付、轉讓、交換、通知和其他與通過EuroClear或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EuroClear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序的約束。

投資者 將能夠通過EuroClear和Clearstream進行付款、交割、轉賬和其他涉及 通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的交易。 這些系統在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子可能無法營業。

DTC的參與者與EuroClear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉賬將根據DTC的規則由其各自的美國託管機構 代表EuroClear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；然而，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序並在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內向EuroClear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易 滿足其結算要求，歐洲結算或Clearstream將指示其美國託管機構採取行動，通過DTC交付或接收全球證券的權益，並按照正常的當日資金結算程序支付或接收付款，以代表其實施最終結算。EuroClear或Clearstream的參與者不得將指令直接 發送到其各自的美國託管機構。

由於 時區差異，歐洲結算或Clearstream參與者從DTC的直接參與者那裏購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊隨DTC結算日期之後的證券結算處理日(歐洲清算或Clearstream必須是營業日) 期間報告給歐洲結算或Clearstream的相關參與者 。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過或通過EUROCLAR或Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的 營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本部分中有關DTC、Clearstream、EuroClear及其各自的記賬系統的 信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此 信息負責。提供這些信息完全是為了方便起見。DTC、Clearstream和EuroClear的規則和程序僅在這些組織的控制範圍內，並可隨時更改。我們、受託人、我們或受託人的任何代理人都不能控制這些實體，我們中的任何人都不對其活動承擔任何責任。建議您直接聯繫DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者 以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和EuroClear將執行上述程序，但它們均無義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可能隨時終止。對於DTC、Clearstream和EuroClear或其各自的參與者履行或不履行這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序，吾等、受託人或受託人的任何代理人或受託人均不承擔任何責任。

分銷計劃

我們 可能會不時在適用的招股説明書附錄中描述的一項或多項交易中出售本招股説明書中描述的證券，其中可能包括：

我們 可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

直接銷售

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或其他人。適用的招股説明書附錄將描述我們直接向購買者提供的任何證券銷售的條款。直銷可由經紀自營商或其他金融中介安排。

致承銷商

適用的招股説明書副刊將列出參與該招股説明書副刊所涉證券銷售的任何承銷商的名稱 。承銷商可按一個或多個可更改的固定價格、或不時以市場價格、協議價格或適用的招股説明書附錄中規定的其他價格發行和出售證券。承銷商 可被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們的證券銷售中獲得補償 也可從任何證券的購買者那裏收取佣金。

承銷商可以將我們的證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以獲得折扣、優惠 或承銷商的佣金或買家的佣金形式的補償。

除非 我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則任何承銷商購買證券的義務將受到特定條件的制約，如果購買了任何適用證券，承銷商將有義務購買所有適用證券。

承銷商 可以超額配售或實施可能穩定、維持或以其他方式影響適用證券的市場價格的交易 ，其水平可能高於公開市場上普遍存在的水平，例如，包括通過輸入穩定報價、實施 辛迪加覆蓋交易或施加懲罰性報價。但是，承銷商將沒有義務執行任何此類交易，任何此類交易如果開始，可隨時終止，恕不另行通知。

通過代理和經銷商發送給或

我們 將在招股説明書 附錄中列出參與任何證券銷售的任何代理，以及我們應支付給該代理的任何佣金。

如果我們利用交易商出售根據本招股説明書提供的證券，則除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將把證券作為本金出售給交易商，然後交易商可以轉售證券的不同價格轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

延遲交貨合同

如果 我們在適用的招股説明書附錄中有此規定，我們可以授權承銷商、交易商或代理人徵集機構的報價 ，根據規定在未來日期付款和交割的合同購買證券。此類合同可能受制於適用的招股説明書附錄中所述的條件。

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，承銷商、經銷商和代理將不對任何延遲交付合同的有效性或履行承擔責任。我們將在與延遲交割合同有關的招股説明書附錄中列明為證券支付的價格、因徵求延遲交割合同而應支付的佣金 以及未來交割證券的日期。

其他

承銷商、代理或交易商參與提供或銷售我們的證券及其附屬公司可在正常業務過程中與我們或我們的附屬公司進行交易或為其提供服務。

本招股説明書所述證券(除我們的普通股外)沒有現有市場，除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們不打算申請或維持該等證券(除我們的普通股外)在任何證券交易所或自動報價系統上市。因此，不能保證適用證券的交易市場將會發展或維持。此外，不能保證任何可能為適用證券而發展的市場的流動性 ，也不能保證您是否能夠出售您的證券或您能夠以 的價格出售您的證券。

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Sidley Austin LLP將傳遞本招股説明書為我們提供的證券的有效性。

專家

本招股説明書 參考截至2019年12月31日止年度的10-K表格年報而收錄的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(已包括在管理層的財務報告內部控制年度報告內) 依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作為審計及會計專家的授權而如此納入。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網 網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人的其他信息 ，包括我們。美國證券交易委員會的網址是：http://www.sec.gov.

本招股説明書是根據證券法提交的註冊聲明的一部分。經美國證券交易委員會規則允許， 本招股説明書遺漏了通過引用納入或納入註冊説明書中的某些信息。有關我們和本招股説明書中所述證券的更多 信息，請閲讀註冊説明書及其附件。你可以閲讀和複製前一段所述的文件。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述並不完整，在 我們在每個實例中都向您提及作為本招股説明書一部分的註冊聲明的提交或合併的合同或文件的副本 或本招股説明書中通過引用合併或被視為合併的文件， 並且每項此類陳述在各方面均受此類引用的限制。

美國證券交易委員會允許我們在此招股説明書中引用我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露 重要信息。以引用方式併入或視為併入的信息被視為本招股説明書的一部分。

我們 以引用方式併入我們已向美國證券交易委員會提交的下列文件(但向美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何文件、文件的一部分、 信息或證物)，包括但不限於 我們的薪酬委員會報告和績效圖表通過引用包括或併入任何10-K年報或委託書中，在任何當前報告的2.02項或7.01項下提供的任何信息和相關證物， 以及通過引用包括在任何10-K表年報或委託書中的任何證物，而不是根據任何 當前表格8-K報告的第9.01項向美國證券交易委員會提交：

我們 還通過引用的方式將我們根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件納入本招股説明書，自本招股説明書之日起至我們終止發售為止(向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何文件、文件的一部分、信息或證物除外)，包括但不限於我們的薪酬委員會報告和業績

任何表格10-K年度報告或委託書中包含或以參考方式併入的圖表、任何現行表格8-K報告第2.02項或第7.01項下提供的任何資料及相關證物，以及根據任何現行表格8-K報告第9.01項向美國證券交易委員會“提供”而非“存檔”的任何證物)。

在本招股説明書日期之後以引用方式併入本招股説明書的文件 將自動更新，並且在不一致的情況下， 將取代本招股説明書中通過引用併入的信息。在這方面，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或以引用方式併入或視為納入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息將被視為已修改或被取代，條件是本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或自由編寫的招股説明書、或以引用方式併入或視為在本招股説明書中併入的任何其他文件修改或取代原始陳述。任何如此修改或被取代的陳述，除非被如此修改或取代，否則不被視為本招股説明書的一部分。

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$1,150,000,000

$425,000,000 5.900% Notes due 2025

$300,000,000 5.950% Notes due 2027

$425,000,000 6.300% Notes due 2032

聯合賬簿管理經理

聯席經理

2022年11月7日