附件10.1 ABL信貸協議第三修正案ABL信貸協議(本“修正案”)於2022年11月7日由特拉華州一家公司Clearwater Paper Corporation(“借款人”)、下列簽署的附屬擔保人(“擔保人”及與借款人一起稱為“貸款方”)、現有信貸協議(定義見下文)的每一貸款人及作為貸款人行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行訂立。借款人、行政代理和貸款人是該特定ABL信貸協議的當事人，該協議日期為2019年7月26日(在本協議日期之前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)，根據該協議，貸款人已向借款人或其代表提供某些信貸。B.借款人已要求將總承諾額從250,000,000美元增加到275,000,000美元，並對現有信貸協議進行某些其他修訂和修改，代理人和貸款人已同意根據本合同規定的條款和條件進行此類增加和其他修訂和修改。C.現在，為了促使行政代理和貸款人訂立本修正案，並考慮到本修正案中所載的前提和相互契諾，出於良好和有價值的代價，在此確認這些契約的收據和充分性，雙方同意如下：第1節.明確的術語。本文中使用的但未另行定義的每個大寫術語具有經本修正案修訂的現有信貸協議中賦予該術語的含義(經如此修訂，並可不時進一步修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改, 《信貸協議》)。除非另有説明，本修正案中的所有條款、證物、章節和附表均指信貸協議的條款、證物、章節和附表。第2節增加總承付款；承付款的轉讓和重新分配。貸款人已同意將總承諾額增加至2.75,000,000美元，雙方特此同意：(A)轉讓某些貸款人各自的承諾、信用循環延期和總風險，以及(B)某些貸款人獲得並承擔其他某些貸款人根據本章第2(A)節轉讓的承諾、信用循環延期和總風險並承擔其中的權益。該等轉讓及假設乃根據作為現有信貸協議附件E所附轉讓及假設的條款、條文及表述而作出，猶如本協議各適用各方已簽署及交付或同意轉讓及假設(生效日期定義為第三修正案生效日期)。在《第三修正案》生效之日，在該等轉讓和假設生效後，本合同各方同意，各貸款人的承諾應如本合同附件I所附附表1.1a所述，該附表將取代現有信貸協議的附表1.1a。僅就本協議所作的轉讓和假設而言，貸款人、行政代理和借款人免除現有信貸協議第10.6(B)(Ii)(B)(1)條下的處理和記錄費用。第三節信用證協議修正案。本協議雙方同意，自第三修正案生效之日起生效：
2 3.1.現按本合同附件一所附信用協議重述副本中的規定，對現有信用協議進行修改和替換(為免生疑問，同意除第2節和第3.2節所述外，本修正案不對信用協議的證物或附表進行任何修改或修改)；但儘管有上述規定，雙方承認並同意：(A)在緊接第三修正案生效日期之前未償還的任何歐洲美元貸款(定義見現有信貸協議)應保持未償還狀態，並按調整後的Libo利率(定義於現有信貸協議)計息，直至適用於該貸款的利息期(定義見現有信貸協議)結束為止，現有信貸協議的相關規定應僅對此類歐洲美元貸款有效，直至該時間達到本3.1節規定的有限目的為止，並且(B)在該時間之後，不得將貸款繼續作為歐洲美元貸款或將其轉換為歐洲美元貸款，也不得申請新的歐洲美元貸款。3.2.現對《信貸協議》作進一步修訂，刪除其中的附件A和B，代之以附件A和B。第四節先例條件本修正案自滿足下列各項條件之日(或根據信貸協議第10.1款免除之日)起生效, 《第三修正案生效日期》)：4.1。執行和交付。行政代理應已收到貸款方和每個貸款人代表該人簽署的本修正案的副本(按行政代理要求的數量)。4.2.支付費用和開支。行政代理和貸款人應已收到在第三修正案生效日期或之前到期和應付的所有金額，包括在第三修正案生效日期前至少一(1)個工作日開具發票的範圍內，償還或支付根據信貸協議借款人必須報銷或支付的所有有據可查的自付費用。4.3.沒有違約或違約事件。在本修正案的條款生效後，自本修正案生效之日起，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。4.4.高級船員證書；良好信譽證書。行政代理人應已收到(A)每一貸款方的證書，日期為第三修正案生效日期，並附上(I)貸款方為公司的公司註冊證書，以及貸款方為有限責任公司的成立證書，(在每種情況下均由該貸款方組織機構的有關當局在最近日期予以證明)，(Ii)章程(如貸款方為公司)，以及有限責任公司協議或經營協議，如果借款方是有限責任公司，經其祕書、助理祕書或負責人證明在第三修正案生效日期完全有效，且未作任何修改或修改；以及(Iii)每一貸款方管理機構批准和授權執行的決議, 交付和履行修正案和經其修訂的貸款文件，經其祕書、助理祕書或負責人證明在第三修正案生效之日起完全有效，且未作任何修改或修改；以及(B)每一借款方從其組織管轄範圍內獲得的一份長格式的良好信譽證明。4.5.留置權搜查和釋放文件。行政代理應已收到(A)關於每個借款方的最近留置權查詢的結果，該查詢不得顯示借款方的任何資產上的留置權，但第7.3節允許的留置權除外。
3信貸協議或在第三修正案生效日或之前依據令行政代理合理滿意的文件，以及(B)關於定期貸款(在緊接本修正案生效之前的信貸協議中定義的)，(I)關於截至第三修正案生效日的UCC-1融資記錄報表的UCC-3融資報表，(Ii)需要向美國專利商標局或美國版權局提交的習慣通知和放行，以證明任何知識產權抵押品的解除；以及(Iii)習慣抵押放行(理解並同意，截至第三修正案生效日未獲得的任何抵押放行(如定期貸款信貸協議中所定義)應在第三修正案生效日後30天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較長時間內)。4.6.結案證書。行政代理應已收到借款人負責官員的證書，日期為第三修正案生效日期，證明本合同第5.2(E)節中的陳述和保證。4.7.償付能力證書。行政代理應已收到主要採用信貸協議附件L形式的負責人出具的償付能力證書。4.8保險。行政代理人應已收到符合《擔保和抵押品協議》第5.12節要求的存貨保險證書。4.9.法律意見。行政代理應已收到借款人及其受限制子公司的律師Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的簽約法律意見, 在形式和實質上是行政代理人合理接受的。特此授權並指示行政代理在收到令行政代理滿意的文件後宣佈本修正案生效，這些文件確認或證明符合第4節中規定的條件或放棄信貸協議第10.1節所允許的條件。該聲明應是最終的、最終的，並在所有目的上對信貸協議的各方都具有約束力。第5條雜項5.1.確認。經本修正案修訂的信貸協議的規定在本修正案生效後繼續具有完全效力和效力。5.2.批准和確認；陳述和保證。每一貸款方特此(A)承認本修正案的條款；(B)批准並確認(I)其在其所屬的每份貸款文件項下的義務，並承認、續簽和擴大其在每份貸款文件項下的持續責任，並同意其所屬的每份貸款文件仍然完全有效和有效，除非經明確修改，(Ii)其所屬的貸款文件所設定的留置權是有效的、持續的，並根據每一種情況下的條款保證義務，儘管本文件中包含修訂；(C)同意其在《擔保與抵押品協議》下的擔保對經本修正案修訂的義務仍然具有十足效力；。(D)同意自第三修正案生效之日起及之後：(I)在其他貸款文件中每一次提及信貸協議應被視為對經本修正案修訂的信貸協議的提及。, 及(Ii)本修訂並不構成信貸協議的更新；及(E)向貸款人表示並向貸款人保證，在本修訂條款生效後，截至本修訂日期：(I)貸款人所屬的每份貸款文件所載的所有陳述及保證，在所有重要方面均屬真實及正確，但任何此等聲明及保證除外
4陳述及保證僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在各重大方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於已因信貸協議中的重大程度而受限制或修訂的任何陳述或保證)及(Ii)並無發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件仍在繼續。5.3.沒有免責聲明；貸款文件。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。在第三修正案生效之日及之後，本修正案在任何情況下均應構成貸款文件。5.4.對應者。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。交付本修正案簽名頁的已執行副本，即附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用，通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子手段傳輸，再現實際已執行簽名頁的圖像，應與交付本修正案的人工簽署副本一樣有效。本修正案中或與本修正案有關的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名, 以任何電子形式交付或保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁圖像的電子手段交付)，每一種方式應與人工簽署的簽字、實際交付的簽字或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但在不限制前述規定的情況下，應行政代理人的請求，在任何電子簽字之後應立即有該人工簽署的副本(數目可由行政代理人合理要求)。5.5.沒有口頭協議。本修正案、信貸協議和與本協議及相關文件相關的其他貸款文件是雙方之間的最終協議，不得與雙方先前的、同時的或不書面的口頭協議相矛盾。截至本次修改之日，雙方未達成任何口頭協議。5.6.管理法律。本修正案及雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。[簽名從下一頁開始]
ABL信用證協議第三修正案的簽字頁，茲證明，本修正案自上文第一次寫明之日起已正式生效。借款人：清水紙業公司名稱：邁克爾·J·墨菲姓名：邁克爾·J·墨菲姓名：高級副總裁和首席財務官擔保人：清水纖維有限公司姓名：邁克爾·J·墨菲姓名：邁克爾·J·墨菲
/s/邁克爾·J·墨菲姓名：邁克爾·J·墨菲姓名：邁克爾·J·墨菲姓名：高級副總裁和首席財務官Clearwater Paper Shelby，LLC by：/s/邁克爾·J·墨菲姓名：高級副總裁和首席財務官Clearwater Paper LLC姓名：邁克爾·J·墨菲姓名：邁克爾·J·墨菲姓名：高級副總裁兼首席財務官Clearwater Paper Elwood，LLC作者：邁克爾·J·墨菲姓名：邁克爾·J·墨菲姓名：邁克爾·墨菲姓名：邁克爾·J·墨菲職務：高級副總裁兼首席財務官
ABL信貸協議第三修正案簽名頁發行貸款人和貸款人：摩根大通銀行N.A.作者：林恩·布勞恩姓名：林恩·布勞恩
ABL信貸協議第三修正案簽字頁簽發貸款人和貸款人：富國銀行，國家協會按：/s彼得·阿齊茲姓名：彼得·阿齊茲標題：董事
美國銀行信貸協議第三修正案簽名頁簽發貸款人和貸款人：美國銀行，N.A.作者：/s/佈雷特德語名稱：佈雷特德語標題：高級副總裁
ABL信貸協議第三修正案簽名頁貸款人：KeyBank National Association by：/s/Paul A.Taubeneck姓名：Paul A.Taubeneck標題：高級副總裁
ABL信貸協議第三修正案簽字頁貸款人：TD BANK N.A.作者：/s/惠倫院長姓名：惠倫院長職務：總裁副
美國銀行信貸協議第三修正案簽名頁/s/妮可·馬尼斯姓名：妮可·馬尼斯標題：總裁副
附件一經修訂的信貸協議[請參閲附件]
第三修正案ABL信貸協議附件一，Clearwater Paper Corporation作為借款人，幾個貸款人不時與摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理，日期為2019年7月26日，JPMorgan Chase Bank，N.A.和Wells Fargo Bank，National Association作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人
i TABLE OF CONTENTS Page SECTION 1. DEFINITIONS .........................................................................................................1 1.1 Defined Terms .........................................................................................................1 1.2 Classification of Loans and Borrowings ................................................................54 1.3 Other Definitional Provisions ................................................................................54 1.5 Letter of Credit Amounts .......................................................................................56 1.6 Limited Condition Transactions ............................................................................56 1.7 Divisions ................................................................................................................57 SECTION 2. AMOUNT AND TERMS OF COMMITMENTS .................................................57 2.1 Commitments .........................................................................................................57 2.2 Procedure for Revolving Loan Borrowing ............................................................58 2.3 Protective Advances...............................................................................................58 2.4 [已保留] ..............................................................................................................59 2.5 [已保留] ..............................................................................................................59 2.6 [已保留] ..............................................................................................................59 2.7 Repayment of Revolving Loans .............................................................................59 2.8 Fees, etc..................................................................................................................59 2.9 Termination or Reduction of Commitments ..........................................................60 2.10 Optional Prepayments ............................................................................................60 2.11 Prepayment of Loans .............................................................................................60 2.12 Conversion and Continuation Options ...................................................................61 2.13 Limitations on Term SOFR Borrowings ...............................................................62 2.14 Interest Rates and Payment Dates ..........................................................................62 2.15 Computation of Interest and Fees ..........................................................................62 2.16 Alternate Rate of Interest .......................................................................................63 2.17 Pro Rata Treatment and Payments .........................................................................65 2.18 Requirements of Law .............................................................................................67 2.19 Taxes ......................................................................................................................69 2.20 Indemnity ...............................................................................................................73 2.21 Change of Lending Office .....................................................................................74 2.22 Replacement of Lenders ........................................................................................74 2.23 Defaulting Lenders.................................................................................................74 2.24 Incremental Facilities .............................................................................................76 2.25 Loan Modification Offers ......................................................................................77 SECTION 3. LETTERS OF CREDIT .........................................................................................78 3.1 L/C Commitment ...................................................................................................78 3.2 Procedure for Issuance of Letter of Credit .............................................................79 3.3 Fees and Other Charges .........................................................................................79 3.4 L/C Participations ..................................................................................................80 3.5 Reimbursement Obligation of the Borrower..........................................................81 3.6 Obligations Absolute .............................................................................................81 3.7 Letter of Credit Payments ......................................................................................82
ii 3.8 Applications ...........................................................................................................82 3.9 Replacement of an Issuing Lender .........................................................................82 SECTION 4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES ......................................................83 4.1 Financial Condition ................................................................................................83 4.2 No Change .............................................................................................................83 4.3 Existence; Compliance with Law ..........................................................................83 4.4 Power; Authorization; Enforceable Obligations ....................................................84 4.5 No Legal Bar ..........................................................................................................84 4.6 Litigation ................................................................................................................84 4.7 No Default ..............................................................................................................84 4.8 Ownership of Property; Liens ................................................................................84 4.9 Intellectual Property ...............................................................................................84 4.10 Taxes ......................................................................................................................85 4.11 Federal Regulations ...............................................................................................85 4.12 Labor Matters .........................................................................................................85 4.13 ERISA ....................................................................................................................85 4.14 Investment Company Act; Other Regulations .......................................................86 4.15 Subsidiaries; Capital Stock ....................................................................................86 4.16 Use of Proceeds......................................................................................................87 4.17 Environmental Matters...........................................................................................87 4.18 Accuracy of Information, etc. ................................................................................87 4.19 Security Documents ...............................................................................................88 4.20 Solvency .................................................................................................................88 4.21 Anti-Corruption Laws, Anti-Money Laundering and Sanctions ...........................88 4.22 Plan Assets; Prohibited Transactions .....................................................................88 SECTION 5. CONDITIONS PRECEDENT ...............................................................................89 5.1 [已保留] ..............................................................................................................89 5.2 Conditions to Each Extension of Credit.................................................................89 SECTION 6. AFFIRMATIVE COVENANTS ...........................................................................89 6.1 Financial Statements ..............................................................................................89 6.2 Certificates; Borrowing Base; Other Information..................................................91 6.3 Payment of Obligations..........................................................................................93 6.4 Maintenance of Existence; Compliance .................................................................93 6.5 Maintenance of Property; Insurance ......................................................................93 6.6 Inspection of Property; Books and Records; Discussions; Appraisals; Field Examinations..........................................................................................................94 6.7 Notices ...................................................................................................................95 6.8 Environmental Laws ..............................................................................................96 6.9 [已保留] ..............................................................................................................96 6.10 Additional Collateral, etc. ......................................................................................96 6.11 Designation of Subsidiaries ...................................................................................98 6.12 Deposit Account Control Agreements ...................................................................98
iii SECTION 7. NEGATIVE COVENANTS ..................................................................................99 7.1 Consolidated Fixed Charge Coverage Ratio ..........................................................99 7.2 Indebtedness ...........................................................................................................99 7.3 Liens .....................................................................................................................103 7.4 Fundamental Changes ..........................................................................................106 7.5 Disposition of Property ........................................................................................107 7.6 Restricted Payments .............................................................................................109 7.7 Investments ..........................................................................................................110 7.8 Optional Payments of Certain Debt Instruments .................................................113 7.9 Transactions with Affiliates .................................................................................113 7.10 Sales and Leasebacks ...........................................................................................114 7.11 Swap Agreements ................................................................................................114 7.12 Changes in Fiscal Periods ....................................................................................114 7.13 Negative Pledge Clauses ......................................................................................114 7.14 Clauses Restricting Subsidiary Distributions.......................................................115 7.15 Lines of Business .................................................................................................116 7.16 Use of Proceeds....................................................................................................116 SECTION 8. EVENTS OF DEFAULT .....................................................................................116 SECTION 9. THE AGENTS .....................................................................................................120 9.1 Appointment ........................................................................................................120 9.2 Administrative Agent’s Reliance, Indemnification, Etc. .....................................123 9.3 Posting of Communications .................................................................................124 9.4 The Administrative Agent Individually ...............................................................125 9.5 Successor Administrative Agent ..........................................................................125 9.6 Acknowledgments of Lenders and Issuing Lenders ............................................127 9.7 Collateral Matters.................................................................................................127 9.8 Credit Bidding ......................................................................................................128 9.9 Certain ERISA Matters ........................................................................................129 9.10 Flood Insurance Laws ..........................................................................................130 SECTION 10. MISCELLANEOUS ..........................................................................................131 10.1 Amendments and Waivers ...................................................................................131 10.2 Notices .................................................................................................................133 10.3 No Waiver; Cumulative Remedies ......................................................................134 10.4 Survival of Representations and Warranties ........................................................134 10.5 Limitation of Liability; Payment of Expenses and Taxes ....................................134 10.6 Successors and Assigns; Participations and Assignments ...................................136 10.7 Adjustments; Set-off ............................................................................................140 10.8 Counterparts .........................................................................................................141 10.9 Severability ..........................................................................................................141 10.10 Integration ............................................................................................................141 10.11 GOVERNING LAW ............................................................................................141 10.12 Submission To Jurisdiction; Waivers ..................................................................141 10.13 Acknowledgments................................................................................................142 10.14 Releases of Guarantees and Liens ........................................................................143
iv 10.15 Confidentiality .....................................................................................................144 10.16 WAIVERS OF JURY TRIAL...........................................................................145 10.17 USA Patriot Act ...................................................................................................145 10.18 Intercreditor Agreement .......................................................................................145 10.19 Acknowledgement and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions ..........145 10.20 Acknowledgement Regarding Any Supported QFCs ..........................................146
ABL信貸協議附表第三修正案的簽字頁：1.1a承諾3.01現有信用證4.13養老金計劃4.15子公司4.19(A)UCC申請司法管轄區7.2(E)現有債務7.3(F)現有留置權7.5(L)預定處置7.7(K)現有投資展示：借款申請表B利息表選擇申請表C-1高級職員證書表格C-2新附屬高級職員證書D擔保和抵押品協議E轉讓和假設表格F合規證書G[已保留]H-1美國税務證書(用於非美國貸款機構在美國聯邦所得税方面的合夥關係)H-2美國税務證書(用於非美國貸款機構在美國聯邦所得税方面的合夥關係)H-3美國税務證書(用於美國聯邦所得税方面非合夥關係的非美國參與者)H-4美國税務證書(用於非美國合夥企業的非美國參與者用於美國聯邦所得税目的)I-1表格增加貸款激活通知-增量循環承付款I-2表格新貸款人補充I-3表格到期日延期通知J表格借款基礎證書K表格債權人間協議L表格償付能力證書
ABL信貸協議(“本協議”)，日期為2019年7月26日，由Clearwater Paper Corporation、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的幾家銀行和其他金融機構或實體(“貸款人”)、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行以及本協議的其他代理不時簽署。雙方特此同意如下：第1節.定義1.1定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。“2025年債券”是指借款人根據2025年債券契約發行的2025年到期的5.375%優先債券。“2025年票據契約”是指由借款人作為發行方、借款方的某些子公司作為擔保人和美國銀行協會作為受託人發行的、日期為2014年7月29日的契約。“2028年債券”指借款人根據2028年債券契約發行的2028年到期的4.750%優先債券。“2028年票據契約”是指由借款人作為發行方、借款方的某些子公司作為擔保人和美國銀行協會作為受託人於2020年8月18日發行的契約。“ABL優先抵押品”是指定期貸款優先抵押品以外的所有抵押品。“資產負債表”是指任何貸款或借款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。“可接受的現場審查”是指由行政代理人或其指定的會計人員進行的現場審查, 借款人及其子公司的庫存和相關營運資金事項，以及借款人及其子公司的相關數據處理和其他系統，其結果應令行政代理在其允許的酌情決定權下滿意。“可接受的庫存評估”是指對借款人及其子公司的庫存進行的評估，該評估應使管理代理在其允許的自由裁量權範圍內滿意。“接受貸款人”的含義見第2.25(A)節。“賬户”具有擔保和抵押品協議中規定的含義。
2“賬户債務人”是指對某一賬户負有債務的任何人。“額外準許金額”具有準許再融資負債的定義所載的涵義。“調整後期限SOFR利率”是指任何利息期間的年利率，等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。“調整日期”的含義與適用的定價網格中規定的含義相同。“行政代理人”是指摩根大通銀行及其附屬公司，作為本協議和其他貸款文件項下貸款人的行政代理人，及其任何繼承人。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對某人的“控制”是指通過合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。“代理人”是指行政代理人和本協議封面上確定的任何其他代理人的統稱。“總風險”是指，就任何貸款人而言，在任何時候，相當於該貸款人當時有效的承諾額的金額，或者，如果承諾已經終止，則等於該貸款人當時未償還的循環信貸延期的金額。“總風險敞口百分比”是指任何時間的任何貸款方。, 指該貸款人當時的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。“協議”具有本協議序言中規定的含義。“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應自該等利率的生效日期起生效(包括生效日期)
3最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR利率分別發生變化。如果根據第2.16節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.16節錯誤確定基準替代利率之前！未找到參考來源)，則備用基本費率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考以上(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據前述規定確定的備用基本利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其附屬公司的有關賄賂、腐敗、洗錢或與之相關的任何財務記錄保存和報告要求的所有法律、規則和條例。“年度現場檢查”具有第6.6(C)節規定的含義。“年度庫存評估”具有第6.6(B)節規定的含義。“適用保證金”指ABR貸款和定期SOFR貸款的適用利率，可根據適用的定價網格(定義如下)進行調整。“適用當事人”具有第9.3(C)節規定的含義。“適用定價網格”指下表所列：可用額度額度貸款額度額度的適用額度額度的適用額度額度的≥66%額度上限的額度的額度額度的可用額度的額度額度的可用額度額度的額度額度的額度額度0.25%1.25%
4已交付，則在所有所需借款基礎憑證交付日期之後的調整日期之前，行政代理應按照所需貸款人的指示，聲明適用適用定價網格每一欄中所列的最高利率。根據第8(F)節，違約事件發生並持續時，應自動適用適用定價網格每一欄中規定的最高費率。“適用基準期”是指截至確定日期的最近結束的基準期，該基準期所包括的每個會計季度的財務報表已按照6.1(A)或6.1(B)節的規定交付(或在任何此類財務報表交付之前，指截至2019年3月31日的基準期)。“申請書”是指以開證人不時指定的形式要求開證人開立信用證的申請書，註明開立、修改、續期或延期的日期(應為營業日)和信用證的失效日期以及開證人可能要求的其他信息。“經批准的電子平臺”具有第9.3(A)節規定的含義。“批准基金”具有第10.6(B)節規定的含義。“安排人”是指本協議封面上確定的每一位聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。“受讓人”具有第10.6(B)節規定的含義。“轉讓和假定”是指轉讓和假定。, 基本上以附件E的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺產生的電子記錄)。“應佔負債”指就任何買賣及回租交易而言，於釐定時，該買賣及回租交易所包括的租賃期內承租人支付租金的全部債務的現值(按該交易的隱含利率按每年複利折現)(包括該租賃已獲續期或可由出租人選擇續期的任何期間)。“可獲得性”是指在任何時候，等於(A)額度上限減去(B)當時未償還的循環信貸總額(就任何違約貸款人計算，猶如該違約貸款人已為其所有未償還循環貸款的循環百分比提供資金)的金額。“可用承諾額”是指在任何時候對任何循環貸款人而言，相當於(A)該貸款人當時有效的承諾額超過(B)該貸款人當時未償還的循環信貸延期的數額。
5“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.16節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“平均季度可獲得性”是指借款人的任何會計季度的數額，等於行政代理的記錄系統所確定的該財政季度的平均每日可獲得性；前提是，為了確定本定義中任何一天的可獲得性，借款人在該日的借款基數應參照截至該日根據第6.2(G)節交付給行政代理的最新借款基礎證書來確定。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”係指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求；以及(B)就聯合王國而言, 2009年英國銀行法(經不時修訂)第I部，以及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清盤、管理或其他破產程序除外)。“銀行產品”指下列任何銀行：(A)商業信用卡、(B)儲值卡、(C)購物卡和(D)金庫、存管或現金管理服務(包括控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支、與應付帳款有關的供應鏈金融服務和州際存管網絡服務)或任何類似交易。“銀行服務”指任何貸款人或其任何關聯公司向任何集團成員提供的銀行產品。“銀行服務債務”指與集團成員有關的集團成員的任何及所有債務，不論是絕對的或或有的，以及無論何時產生、產生、證明或取得(包括所有續期、延期、修改及替代)。“銀行服務準備金”是指行政代理不時在其允許的酌情決定權內為當時提供的或未償還的銀行服務建立的所有準備金。
6“破產法”係指“美國法典”第11章(“美國法典”第11編第101條及以後)，或任何後續法規。“破產事件”是指就任何人而言，該人已成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不得僅因任何所有權利益而導致，或由政府當局或其工具獲取該人的任何所有權權益，條件是這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。“基準”最初指的是任何期限基準貸款的SOFR利率；前提是，如果發生了基準轉換事件，並且相關基準替換日期發生在適用的SOFR利率或當時的基準上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.16節(B)款的規定替換了先前的基準利率。“基準替換”是指, 對於任何可用的期限：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替換調整”是指，對於任何適用的利息期間和該未調整的基準替換的任何設定的可用基準期的基準替換，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的用於計算或確定該利差調整的利差調整(可以是正值、負值或零)的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，適當考慮到(I)用於用適用的未調整的基準替換該基準的利差調整的任何選擇或建議、或用於計算或確定該利差調整的方法
7有關政府當局於適用基準更換日期進行基準更換及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該等利差調整的方法，以在當時以適用的未經調整基準取代美元銀團信貸安排的適用基準。對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定(與借款人協商)可能適合反映該基準的採納和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理在與借款人協商後認為合理必要的與本協議和其他貸款文件的管理相關的其他管理方式)。“基準更換日期”是指, 就任何基準而言，指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或其組成部分)的日期；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參考該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，將被視為已經發生
8該基準的可用男高音(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)。對於任何基準，“基準轉換事件”是指與當時的基準有關的一個或多個以下事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的組成部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，條件是，在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在作出該聲明或發表該聲明時，, 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(3)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.16節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。“福利計劃”指以下任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975條所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”；及(C)其資產包括(如
9為《計劃資產條例》的目的或就ERISA第一章或《守則》第4975節的其他目的而言)任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的資產。“受益貸款人”具有第10.7(A)節規定的含義。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。“借款人”具有本合同序言中規定的含義。“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同貸款和類型的循環貸款，就SOFR定期貸款而言，指的是隻有一個有效的利息期。“借款基數”是指在任何時候：(A)(I)當時貸款方的非投資級合格賬户賬面價值的85%和(Ii)貸款方投資級合格賬户賬面價值的90%的總和；加上(B)數額等於85%乘以行政代理在最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值百分比乘以貸款方合格產成品的賬面價值和(Ii)70%乘以按先進先出原則估價的貸款方合格產成品的成本，加上(C)數額等於85%乘以行政代理在最近一次庫存評估中確定的有序清算淨值百分比乘以貸款方合格原材料的賬面價值和(Ii)60%乘以按先進先出原則估值的貸款方合格原材料的成本, 減去(D)準備金；但在確定存貨的有序清算淨值時，行政代理機構可根據其允許的酌處權，以混合、生產線或其他方式確定該價值。行政代理機構可在其允許的酌情決定權下降低上述預付利率，或(在(在切實可行的範圍內)向借款人發出合理的事先通知並與借款人協商)調整準備金或減少計算借款基數時使用的一個或多個其他要素，任何此類更改在向借款人和貸款人發出通知三天後生效；但如與借款人磋商及/或向借款人及貸款人發出通知並不切實可行，或如不能在較短時間內實施任何該等更改，則根據行政代理人的善意判斷，合理地預期會導致重大不利影響或
10對貸款文件下的抵押品或出借人的權利造成重大不利影響的，此類變更可在行政代理根據其允許的酌情決定權確定的較短時間內實施。任何時候的借款基數應參考根據本協議第6.2(G)節交付給行政代理的最新借款基數證書來確定。“借款基礎證書”是指由借款人的負責官員簽署並證明為準確和完整的證書，基本上採用附件J的形式或行政代理自行決定可接受的其他形式。“符合借款基礎設施”是指貸款方在美國擁有或租賃的倉庫；但在截止日期後60天當日及之後，借款方租賃的任何倉庫都不應被視為借款基礎合格設施，除非行政代理已收到繼續有效的抵押品訪問協議或已就其採取租金儲備。“借款日期”是指借款人指定的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。“借款請求”是指借款人根據第2.2節提出的循環借款請求，基本上應採用附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。“預算”具有第6.2(C)節規定的含義。“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)，但除上述規定外，, 營業日應涉及參考調整後期限SOFR利率的貸款，以及參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。“資本支出”指在任何期間，該人士及其受限制附屬公司收購或租賃(根據資本租約)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修和改善)的所有支出的總和，該等設備根據公認會計原則須在該人士及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上資本化。“資本租賃義務”是指對任何人而言，該人根據不動產或非土地財產的任何租賃(或傳達使用權的其他安排)或兩者的組合所承擔的支付租金或其他數額的義務，而根據公認會計原則，該等義務須在該人的資產負債表上分類和入賬為資本租賃或融資租賃，而就本協定而言，該等債務在任何時間的數額應為按照公認會計原則所釐定的當時的資本化數額；但該人的任何現已或將會是的租賃(或其他安排)
11在緊接《會計準則更新2016-02》發佈之前按照GAAP確定的經營租賃，財務會計準則委員會的租賃(主題842)不應被視為本協議和其他貸款文件下的資本租賃債務，無論這些債務在更新發布之日是否有效，也無論GAAP是否要求在該人的財務報表中將此類債務視為資本化租賃債務。“股本”指公司的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有同等所有權權益及任何及所有認股權證、權利或期權，但不包括任何可轉換為上述任何事項的債務證券。“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、或由美國政府的任何機構發行並得到美國的充分信任和信貸支持的可交易的直接債務；(B)任何貸款人或根據美國法律組織的任何商業銀行發行的、資本和盈餘合計不少於250,000,000美元的存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或自購置之日起6個月或以下期限的隔夜銀行存款；(C)被標準普爾評為A-2級或被穆迪評為P-2級以上的發行人的商業票據，或具有國家認可評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級, 自取得之日起9個月內到期；(D)任何貸款人或任何商業銀行就美國政府發行的或完全擔保或擔保的證券承擔的、期限不超過30天的、符合本定義(B)款要求的回購義務；(E)由取得日期起計兩年或以下期限的證券，而該證券是由美國的任何州、英聯邦或領地、任何該等州、英聯邦或領地的任何政治分界或税務當局或任何外國政府發行或全面擔保的，而其中州、英聯邦、領地、政治分界、税務當局或外國政府(視屬何情況而定)的證券獲標準普爾給予至少A級評級或穆迪給予A級評級；(F)由任何貸款人或符合本定義(B)項要求的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自購置之日起六個月或以下到期日的證券；(G)完全投資於符合本定義(A)至(F)項要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；或(H)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下的《美國證券交易委員會規則2a-7》規定的標準，(Ii)被標準普爾評為AAA級，並被穆迪評為AAA級，以及(Iii)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產。“氯氟化碳”係指(A)就本守則而言屬“受管制外國公司”的每一人，以及(B)任何此等人士的每一附屬公司。“氟氯化碳控股公司”是指其資產基本上全部由一個或多個(A)氟氯化碳或(B)本定義所述人員的股本組成的每一家國內子公司。
12“控制權變更”是指(A)任何“個人”或“集團”(在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益所有人”(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條)，但“個人”或“集團”應被視為擁有該“個人”或“集團”有權獲得的所有股本的“實益擁有權”，不論該權利是立即可行使的，還是僅在一段時間過去後才可行使的(該權利為“選擇權”)，直接或間接地擁有借款人超過40%的股本，該借款人有權在選舉借款人的董事會(或同等管理機構)成員時或(B)發生任何“控制權變更”(或類似事件，無論面額如何)就借款人而言，根據任何證明或管限借款人或其任何受限制附屬公司的任何重大債務的持有人的權利的契據或其他協議或文書的定義。“截止日期”是指2019年7月26日。“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指貸款方現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權。“抵押品准入協議”是指任何房東放棄或其他協議，其形式和實質合理地令行政代理人滿意, 行政代理與擁有任何抵押品的任何第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何抵押品所在的房地產的任何房東之間的任何協議，房東免責聲明或其他協議可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。“託收賬户”是指“擔保與抵押品協議”中所指的每個單獨和集體的“託收賬户”。“承諾”指對任何貸款人而言，該貸款人(如果有)提供循環貸款並參與信用證和保護性墊款的義務，其本金和/或面值總額不得超過附表1.1a中與該貸款人名稱相對的“承諾”項下所列的金額，或該貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設或增加貸款激活通知中所列的金額，該義務可根據本協議條款不時更改。“承諾費費率”是指最初為0.375%的年利率，之後根據適用的定價網格根據平均季度可獲得性進行調整。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
13“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的人根據本節以電子通信方式分發的，包括通過經批准的電子平臺。“合規證書”是指主要採用附件F的形式由負責人員正式籤立的證書。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“綜合EBITDA”是指在任何期間內，該期間的綜合淨收入，加上以下各項之和：(A)所得税和特許經營税支出、(B)利息支出(包括資本租賃債務的利息支出和根據互換協議承擔的所有付款淨額)、攤銷或註銷債務貼現和債務發行成本及佣金、貼現和與本協議允許的所有債務有關的其他費用和收費，(C)折舊和攤銷費用，(D)非現金費用，損失、費用、應計和準備金，包括以股票為基礎的補償或獎勵和出售非正常業務過程中的資產(但不包括任何此類非現金費用，只要它是未來任何期間的現金費用的應計或準備金)；(E)無形資產的攤銷(包括但不限於商譽減值)和組織成本；(F)任何非常、非常或非經常性費用或損失, (G)在上述期間內與任何投資(包括任何經準許的收購)、處置、發行所有債務或股本、或修訂或修改任何債務工具有關的任何費用及開支，包括(I)已進行但未完成的任何此等交易及在截止日期前完成的任何交易及(Ii)任何財務顧問費、會計費、律師費及其他類似的顧問及顧問費，每項費用均在該期間內以現金支付(統稱為“顧問費”)，(H)與該等交易有關的任何費用及開支，包括顧問費及(僅就本條(H)項而言)與戰略市場檢討、留任或簽約獎金、與整合有關的獎金、重組、
14業務、員工和/或管理層的任何部分的合併、遣散或終止，(I)借款人在截止日期之前、當日或之後採取或發起的、經合理確定、可提供事實支持並真誠地預計將因合併和其他業務合併、準許收購、資產剝離、內包舉措、成本節約舉措、工廠合併、開業和關閉、產品合理化和其他類似舉措而實現的“運行率”成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應的金額；在每一種情況下，在本協定未禁止的範圍內(統稱為“倡議”)(按形式計算，視為此類成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應已在相關參考期的第一天實現)，扣除與此相關的實際收益金額；但條件是：(I)在適用的計劃實施後24個月內，已經或將採取與該等成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應有關的行動，(Ii)不得根據本條款增加成本節約、運營費用削減、運營改善或協同效應，範圍與在該期間以其他方式增加(或排除)綜合EBITDA的任何費用或收費重複，無論是否通過備考調整或其他方式。(Iii)在根據本條款計算綜合EBITDA時，不得再增加預計金額(且尚未變現)：(I)在適用的計劃後超過八個完整的財政季度的範圍內，(Iv)借款人必須向行政代理提交(A)列明該等估計節省費用的主管人員的證明, 經營費用削減、經營改進和協同效應，以及(B)合理詳細地支持該等估計成本節約、經營費用削減、經營改善和協同效應的信息和計算，以及(V)就任何參考期而言，根據下文第(I)款和第(K)款在計算該參考期的綜合EBITDA時增加的總額不得超過綜合EBITDA的25%(在根據下文第(I)款和第(K)款實施任何追加之前計算)，(J)為重組成本確認的非經常性現金支出，與任何舉措有關的整合費用和業務優化費用，(K)非連續性業務的經常性現金費用；但就任何參考期間而言，根據本條(K)及上文第(I)款在計算該參考期間的綜合EBITDA時撥回的總額，不得超過綜合EBITDA的25%(在根據上文第(K)款及上文第(I)款實施任何追加前計算)，(L)與重大退休金事件有關的任何一次性費用(為免生疑問，包括任何在下一季度進行的實收性質的此類費用)，(X)在該期間的綜合淨收入報表所包括的範圍內，(I)利息收入、(Ii)任何非常、非常或非經常性收入或收益的總和(包括在該期間的綜合淨收入報表內是否以其他方式作為一個單獨項目列入)
(3)所得税抵免(未從所得税支出中扣除的部分)，(4)任何其他非現金收入(非現金收入的正常應計項目除外，代表未來期間現金收入的應計項目)和(5)根據互換協議產生的所有淨收益；及(Y)在有關非現金開支或虧損於綜合淨收益表中反映為費用的財政季度後，於該期間內就上文(D)項所述項目作出的任何現金支付，均按綜合基準釐定。就根據綜合第一留置權槓桿率、綜合擔保槓桿率或綜合槓桿率的任何釐定計算任何參考期的綜合EBITDA而言，(I)如借款人或任何受限制附屬公司在該參考期內的任何時間作出任何重大處置，(Ii)如借款人或任何受限制附屬公司於該參考期內已進行準許收購，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於屬於該重大處置標的物業的綜合EBITDA(如為正數)的金額，或增加相等於該參考期的應佔綜合EBITDA(如為負數)的金額，則該參考期的綜合EBITDA應在給予形式上的效力後計算，一如該準許收購發生於該參考期的第一天。“合併第一留置權債務”是指在任何日期, 以擔保循環貸款的抵押品上的留置權為擔保的、不低於擔保循環貸款的抵押品上的留置權的綜合債務總額(不言而喻，任何以擔保循環貸款的抵押品上的全部或部分抵押品上的留置權為擔保的、或與循環貸款抵押品上的留置權相同的抵押品上的留置權擔保的合併債務應被視為合併第一留置權債務)。“綜合第一留置權槓桿率”指於任何參考期的最後一天，(A)(I)該日的綜合第一留置權債務減去(Ii)集團成員於該日的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。“綜合固定費用覆蓋率”指任何期間，(A)該期間的綜合EBITDA減去借款人及其受限制附屬公司在該期間因資本支出(不包括與該等支出有關的債務(循環貸款除外)本金)而實際支付的總金額與(B)該期間的綜合固定費用的比率。“綜合固定費用”係指在任何期間內，(A)該期間的綜合利息支出，(B)在該期間內因借款人或任何受限制附屬公司的債務本金而支付的預定本金(為免生疑問，不包括(I)因此而進行的任何形式的強制性預付款，以及(Ii)在預定到期日以該預定到期日的債務收益再融資的範圍內，以該預定到期日的債務收益再融資為限)所支付的税款的總和(無重複)，(D)在該期間以現金支付的限制性款項，。(E)資本。
16租賃債務付款和(F)對任何計劃的現金繳款，所有這些都是在綜合基礎上並在適用的情況下根據公認會計準則計算的借款人及其受限制子公司的現金繳款。“綜合利息開支”指在任何期間內，借款人及其受限制附屬公司就借款人及其受限制附屬公司所有未償債務(包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及互換協議項下有關利率的淨成本，只要該等淨成本可根據公認會計原則在該期間內分配)所涉及的期間內的現金利息開支總額(包括可歸入資本租賃責任的利息開支)。“綜合槓桿率”指於任何參考期的最後一天，(A)(I)該日的綜合總負債減去(Ii)集團成員於該日的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。“綜合淨收入”是指在任何時期內，借款人及其受限制子公司的綜合淨收益(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但應不包括：(A)任何人在成為借款人的受限制子公司或與借款人或其任何受限制子公司合併或合併之日之前應計的收入(或赤字)，但按形式計算的範圍除外；(B)借款人或其任何受限制附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的受限制附屬公司除外)的收入(或赤字), 借款人或該受限制附屬公司實際以股息或類似分配形式收到的任何此類收入除外；(C)借款人的任何受限制附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的未分配收益，只要該受限制附屬公司在宣佈或支付股息或類似分配時不符合適用於該受限制附屬公司的任何合同義務的條款(貸款文件除外)或法律要求；(D)該期間可歸因於提前清償債務或互換債務的任何收入(或損失)；(E)期間內會計原則的改變及因採納或修訂會計政策而導致的改變的累積影響；及(F)除在正常業務過程中外，可歸因於業務處置及資產處置的所有税後淨收益、虧損、開支及費用，包括出售或以其他方式處置任何人士的任何股本。“合併有形資產淨額”，就任何特定人士而言，是指在該特定人士及其合併的限制性附屬公司的綜合資產負債表上作為總資產(減去
17)該人及其受限制附屬公司在實行購進會計並從中扣除合併流動負債以及在其他情況下已包括的數額(如無重複)後的累計折舊和攤銷、可疑應收賬款準備、其他適用準備金和其他可適當扣除的項目)：(A)收購資產或企業的成本超出公平市場價值的部分；(B)在緊接結算日之前的財政季度最後一天之後，由於按照公認會計原則改變估值方法而對資產進行的任何重估或其他賬面價值減記；(C)未攤銷債務貼現和支出及其他未攤銷遞延費用、商譽、專利、商標、服務商標、商號、版權、許可證、組織或發展費用及其他無形項目；。(D)由指定人士或任何受限制附屬公司以外的人士持有的合併附屬公司的少數股權；。(E)庫存股；。(F)為贖回或以其他方式報廢股本而設立的償債基金或其他類似基金中預留和持有的現金或證券，但該等債務未反映在合併流動負債中；。和(G)對不受限制的子公司的投資和資產。“綜合擔保債務”指在任何日期，以任何集團成員的任何財產上的留置權為擔保的在該日期的綜合總債務。“綜合有擔保槓桿率”指於任何參考期的最後一天，(A)(I)於該日的綜合擔保債務減去(Ii)集團成員於該日的無限制現金總額與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。“綜合總資產”是指在任何確定日期, 在每一種情況下，反映在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上的總資產，按照公認會計準則(如果是與債務或留置權或任何投資的產生有關的確定，則按備考基礎，包括與此相關的任何財產或資產)確定。“綜合總債務”指借款人及其受限制附屬公司於任何日期(無重複)的所有資本租賃債務、購貨款項負債、借入款項負債及信用證(但僅限於已提取及未獲償還的程度)，均按公認會計原則綜合釐定。
18“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。“被保險方”具有第10.20節規定的含義。“信用證方”係指行政代理、發證貸款人或任何其他貸款人，僅就第10.13節而言，指任何其他代理和任何安排人。“違約”是指第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“違約貸款人”是指下列任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起的兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或保護性墊款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下, 該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人真誠地確定尚未滿足提供資金的先決條件(明確確定幷包括特定違約，如有)，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，它不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該貸款人真誠地確定一個(明確確定幷包括該特定違約)先決條件，(C)在信用方提出請求後三個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(且在證明之日在財務上有能力履行該義務)，為未來貸款和參與本協議項下的未償還信用證和保護性墊款提供資金，但該貸款人應根據本協議停止成為違約貸款人
19第(C)款在貸款方收到令其和行政代理滿意的形式和實質的書面證明後，或(D)有直接或間接母公司成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。《存款賬户控制協議》是指《擔保與抵押品協議》中所指的各個《存款賬户控制協議》。“指定非現金對價”是指借款人或其一家受限子公司根據一名主管人員的證書，就一項如此指定為指定非現金對價的處置收到的非現金對價的公平市場價值，減去在收到後180天內因隨後出售該指定非現金對價而收到的現金和現金等價物的金額。“處置”指就任何財產而言，任何人士(包括任何出售及回租交易及該人的附屬公司發行股本)對任何財產的任何出售、租賃、出售及回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置(包括任何出售及回租交易及該人的附屬公司發行股本)，包括任何應收票據或應收賬款或與此相關的任何權利及債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“處分”和“處分”應具有相互關聯的含義。“不合格股本”就任何人而言，指該人的任何股本，按其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何證券的條款，強制或按其持有人的選擇), 或在任何事件或條件發生時：(A)到期或可強制贖回(不構成不合格股本的該人的單獨股本及代替該股本零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金責任或其他方式；(B)可強制或可交換債務或股本(不構成不符合資格股本的該人的股本及代替零碎股份的現金除外)；或(C)可由借款人或任何受限制附屬公司在持有人的選擇下全部或部分贖回(不包括該人的不符合資格的股本及代替該股本中零碎股份的現金)，或須在最後到期日後91天的日期或之前全部或部分贖回；在每種情況下，均須在最後到期日後91天的日期或之前贖回；但是，(I)任何人的股本不會構成喪失資格的股本，但根據其條款，持有人有權要求該人在發生“資產出售”或“控制權變更”(或類似事件，不論其面額如何)時贖回或購買該股本，則不構成
20若任何該等要求僅在全數償還所有應計及應付的貸款及所有其他債務後才開始生效，及(Ii)任何人士向任何僱員或任何為僱員的利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發出的股本，不會僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管責任或因該僱員的終止、身故或傷殘而須回購該股本而構成喪失資格股本。“被取消資格的貸款人”係指(A)借款人在截止日期前以書面形式向行政代理指定的某些銀行、金融機構、其他機構貸款人和其他人員，(B)借款人的競爭對手及其受限子公司和該競爭對手的任何關聯公司，在每種情況下，指借款人不時以書面形式向行政代理指明的；及(C)上述(A)或(B)項所述實體的任何聯營公司，該等聯營公司僅根據其名稱的相似性而清楚地識別為該等實體的聯營公司(構成主要投資於貸款的真正債務基金的聯營公司除外)。在任何情況下，任何人被指定為不合格的貸款人均不適用於(X)取消任何人的資格，直到該人通過電子郵件提交至jpmq_Contact@jpmgan.com(或行政代理不時向借款人指定的其他地址)以書面形式向行政代理確認後的三(3)個工作日。為免生疑問, 關於任何受讓人在適用的交易日期之後(包括由於根據本定義交付通知和/或本定義所述通知期限屆滿)而喪失出借人資格，或在該通知發出之日以其他方式成為未決貿易的當事一方，(X)該受讓人不應被追溯地取消成為出借人的資格，(Y)借款人就該受讓人簽署的轉讓和假設本身不會導致該受讓人不再被視為不合格的出借人。“單據”具有“擔保和抵押品協議”中規定的含義。“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。“國內子公司”是指借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何受限制的子公司。“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
21“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“合格賬户”是指在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權(在(儘可能)合理的事先通知借款人並與借款人協商之後)確定的貸款方的賬户有資格作為延長循環貸款和簽發信用證的依據。在不限制本協議規定的行政代理人允許的自由裁量權的情況下，合格賬户不得包括以下任何賬户：(A)不受以行政代理人為受益人的第一優先權的完善擔保權益的約束；(B)受除(I)以行政代理人為受益人的留置權以外的任何留置權的約束, (Ii)不優先於留置權而有利於行政代理人的許可期限留置權，以及(Iii)不優先於留置權而有利於行政代理人的準許產權負擔；(C)(1)在發票正本日期後90天以上或在發票原定到期日後60天以上仍未支付的，或(2)已從貸款當事人的賬簿中註銷或以其他方式被指定為無法收回的(在確定同一賬户債務人根據本協議未支付的總額時，不包括與該賬户債務人所欠賬户有關的、自發票正本日期起90天以上未支付或自原定到期日起60天以上未支付的任何貸方淨餘額)；(D)賬户債務人所欠債務，而根據上文(C)款，該賬户債務人及其關聯方所欠賬户的50%以上不符合資格；。(E)賬户債務人所欠賬户債務人及其關聯方欠貸款方的賬户總額超過合資格賬户總數的25%，但僅超出的部分；。(F)本協議或擔保和抵押品協議中所載的任何契諾、陳述或擔保已被違反或在任何實質性方面不屬實；。(G)(I)不是在正常業務過程中出售貨物或履行服務所產生的，(Ii)不是由已發送給賬户債務人的發票或其他令行政代理滿意的文件(利用其允許的酌情決定權(在(在切實可行的範圍內)合理事先通知借款人並與借款人協商))證明的，(Iii)代表進度賬單, (Iv)取決於貸款方完成任何進一步履行，(V)指以票據和持有、保證銷售、銷售後返還、批准後銷售、寄售、交付時現金或任何其他回購或返還為基礎的銷售，或(Vi)與利息支付有關；
22(H)(I)產生賬户的貨物尚未運抵賬户債務人，或產生賬户的服務沒有由貸款方履行，或賬户開具發票不止一次，或(Ii)引起賬户的貨物已通過離岸價目的地運往賬户債務人，賬户債務人尚未收到這些貨物；(I)(I)任何支票或其他付款票據因任何原因而退回而未被收取；(J)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人已(I)申請、忍受或同意委任其資產的任何接管人、保管人、受託人或清盤人，。(Ii)管有由任何接管人、保管人、受託人或清盤人取得的該公司的全部或幾乎所有財產，。(Iii)提交或已提交任何針對該公司的清盤、重組、安排、債務調整、判定為破產、清盤的請求或呈請，或任何州或聯邦破產法下的自願或非自願情況(根據破產法屬於佔有債務人並得到行政代理合理接受的賬户債務人的請願後應付賬款除外)，(4)以書面形式承認其無力或通常無法在到期時償還債務，(5)破產，或(6)停止經營業務；(K)任何已出售其全部或實質全部資產的賬户債務人所欠的款項；。(L)以美元以外的任何貨幣所欠的款項；。(M)由美國以外的任何國家的政府(或其任何部門、機構、公共公司或機構)所欠的款項，除非該賬户有行政代理人所持有並可直接提取的信用證作後盾。, 行政代理人，或(Ii)美國政府，或任何部門、機構、公共公司或其機構，除非經修訂的《1940年聯邦債權轉讓法》(《美國聯邦法典》第31編第3727節及以後)。以及完善行政代理人在該賬户中的留置權所需的任何其他步驟已得到遵守，行政代理人滿意；(N)任何借款方的任何關聯公司或任何借款方或其任何關聯公司的任何員工、高級職員、董事、代理人或股東所欠的；(O)任何貸款方所欠的賬户債務人或該賬户債務人的任何關聯公司所欠的債務，但僅限於該等債務的範圍，或須受賬户債務人或為賬户債務人的利益而提供的任何擔保、按金、進度付款、保留權或其他類似墊款的規限，在每種情況下均以該等債務的範圍為限；。(P)須受任何反申索、扣除、抗辯、抵銷或爭議所規限；。
23(Q)由任何本票、動產紙或票據證明的；(R)由位於任何司法管轄區的賬户債務人所欠，而該賬户債務人要求提交《商業活動通知報告》或其他類似報告，以便允許適用的貸款方在該司法管轄區尋求司法強制執行對該賬户的付款，除非適用的貸款方已提交該報告或有資格在該司法管轄區開展業務，或(Ii)是受制裁的人；(S)任何貸款方已與賬户債務人就任何減額達成任何協議，但在正常業務過程中提供的折扣和調整除外，或任何賬户已部分付款，且適用的貸款方為該賬户的未付部分創建了新的應收賬款；(T)在所有實質性方面不符合所有適用法律和法規的要求，無論是聯邦、州還是地方法律和法規，包括《聯邦消費者信用保護法》、《聯邦真實貸款法》和董事會條例Z；(U)已根據採購訂單或依據合約或其他協議或諒解(書面或口頭)的條款售出的貨品，而該合約或其他協議或諒解表明貸款方以外的任何人已擁有或曾經擁有該等貨品的所有權權益，或表明貸款方以外的任何一方為收款人或匯款一方；。(V)以貨到付款方式訂立；。(W)是外國賬户，除非該賬户有(I)行政代理人根據其允許的酌情決定權接受的信用證支持，該信用證在行政代理人提出要求時由行政代理人擁有，並可直接由行政代理人出具, 行政代理或(Ii)行政代理在其全權酌情決定權下可接受的其他信貸支持；(X)行政代理在其允許的酌情決定權下(在(在切實可行的範圍內)向借款人發出合理的事先通知並與借款人協商後)不得因賬户債務人無力付款而支付；或(Y)由賬户債務人所欠，而該賬户債務人的任何應收賬款、票據、動產票據、債務、一般無形資產和其他類似資產，在每一種情況下都與該賬户債務人或其關聯方所欠的應收款有關，均須接受允許的應收賬款融資交易。在確定合格賬户的金額時，在行政代理允許的情況下(在(在可行的範圍內)向借款人發出合理的事先通知並與借款人進行磋商之後)，賬户的面值可在不重複的情況下，在未反映在該面值中的程度上減少：(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待處理的金額、促銷計劃津貼、價格調整、融資費用或其他津貼(包括任何貸款方根據任何協議或協議的條款有義務退還給賬户債務人的任何金額)
24瞭解(書面或口頭)和(Ii)就該賬户收到的所有現金的總額，但適用貸款方尚未用於減少該賬户的金額。在(在切實可行的範圍內)向借款人發出合理的事先通知並與借款人進行磋商後，行政代理可在其允許的酌處權內不時地對資格標準進行更嚴格的限制，任何此類更改在向借款人和貸款人送達通知後四個工作日生效；但如與借款人磋商及/或通知借款人及貸款人並不可行，或行政代理善意判斷，如未能在較短時間內實施任何該等更改，將合理地預期會導致重大不利影響或對貸款文件下貸款人的抵押品或權利造成重大不利影響，則該等更改可在行政代理根據其準許酌情決定權決定的較短時間內實施；此外，在該四個營業日期間交付的任何借款基本憑證將反映任何該等更改。“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金、(D)任何商業銀行和(E)在其正常業務過程中從事商業貸款或債務證券的主要活動的任何其他金融機構或投資基金，但在任何情況下，不包括(1)自然人、(2)借款人、借款人的任何子公司或任何其他關聯公司、(3)違約貸款人或(4)喪失資格的貸款人。“合格產成品”是指, (A)位於美國並且(B)構成借款人在借款人的正常業務過程中將出售的成品的合格庫存，不包括合格原材料和構成在製品的合格庫存。“合格庫存”是指在任何時候，行政代理根據其允許的酌情決定權(在(儘可能)合理的事先通知借款人並與借款人協商之後)確定的貸款方的庫存有資格作為延長循環貸款和簽發信用證的依據。在不限制此處規定的行政代理人的允許自由裁量權的情況下，符合條件的庫存不應包括任何存貨：(A)不受有利於行政代理人的第一優先權的完善留置權的約束；(B)受任何留置權的約束，但不包括(I)有利於行政代理人的留置權，(Ii)不優先於行政代理人的優先權的準許性留置權，以及(Iii)不優先於留置權的、有利於行政代理人的準許的產權負擔；(C)在行政代理人的許可酌情決定權下(在(在切實可行的範圍內)向借款人發出合理的事先通知並與借款人進行磋商之後)，移動緩慢、陳舊、無法銷售、有缺陷、用過、不適合出售、不能以至少接近正常業務過程中此類庫存成本的價格出售，或由於年齡、類型、類別和/或數量而無法接受；
25(D)本協議或擔保和抵押品協議中所載的任何契諾、陳述或擔保已被違反或不屬實，且不符合任何政府當局施加的所有標準；(E)除借款方以外的任何人應(I)對該庫存有任何直接或間接的所有權、權益或所有權，或(Ii)在任何採購訂單或發票上表明對該庫存有利害關係；(F)不是原材料或製成品；(G)構成在製品、備件或更換件、子組件、包裝和運輸材料、製造用品、樣品、原型、陳列或陳列物品、清單和保留或裝運貨物、退回或標記為退回的貨物、收回的貨物、瑕疵或損壞的貨物、寄售的貨物或不屬於在正常業務過程中持有以待銷售的貨物的貨物；。(H)通過供應商和供應商的共同承運人運輸的貨物；。[保留區](J)位於任何第三方保税倉內或由受託保管人(第三方處理人除外)管有且無文件證明，除非(I)該保管人或受託保管人已向行政代理人交付抵押品取用協議及行政代理人所要求的其他文件，或(Ii)行政代理人已根據其準許酌情決定權(在(在切實可行範圍內)向借款人發出合理的事先通知並與借款人磋商)設立適當的儲備金；(K)正在第三方地點或外部加工者在異地加工，或在前往或離開該第三方地點或外部加工者途中；。(L)屬於停產產品或其組件的；。(M)作為發貨人的適用貸款方寄售的標的；。(N)容易腐爛的；。(O)包含或承擔許可給適用貸款方的任何知識產權，除非行政代理合理地認為，它可以出售或以其他方式處置這種庫存，而不會(1)侵犯許可人的權利，(2)違反與許可人的任何合同，或(3)在支付使用費方面承擔任何責任，但根據目前的許可協議出售這種庫存所產生的使用費除外；(P)這沒有反映在當前的永久庫存報告或貸款各方的總分類賬中(除非這種庫存反映在提交給行政代理的報告中作為“在途”庫存)；
26(Q)賣方主張的回收權；(R)從被制裁人處獲得的；(S)行政代理在其允許的酌情決定權下(在(在切實可行的範圍內)合理的事先通知借款人並與借款人協商後)認為不可接受的；或(T)構成在製品的庫存。行政代理在與借款人協商(在切實可行的範圍內)後，可在其允許的酌情權內不時對資格標準作出更嚴格的限制，任何此類更改在向借款人和貸款人交付通知後四個工作日生效；但如與借款人磋商及/或通知借款人及貸款人並不可行，或行政代理善意判斷，如未能在較短時間內實施任何該等更改，將合理地預期會導致重大不利影響或對貸款文件下貸款人的抵押品或權利造成重大不利影響，則該等更改可在行政代理根據其準許酌情決定權決定的較短時間內實施；此外，在該四個營業日期間交付的任何借款基本憑證將反映任何該等更改。“合格原材料”是指符合以下條件的庫存：(A)位於美國並且(B)構成借款人在正常業務過程中在製造或生產其他庫存時使用或消耗的原材料，不包括合格成品和構成在製品的合格庫存。“環境法”係指任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政的法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規、法令, 任何政府當局的要求或其他法律(包括普通法)的要求，以規範、關於或施加關於保護人類健康或環境的責任或行為標準，如現在或今後任何時候有效。“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何和所有許可證、許可證、批准、登記、通知、豁免和任何其他授權。“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(M)或(O)節被視為單一僱主的任何貿易或企業。“ERISA事件”是指(A)“ERISA”第4043條或根據該條發佈的關於計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如
(C)根據《守則》第412(C)節或《ERISA》第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)借款人或其任何ERISA附屬公司根據《ERISA》第四章就終止任何計劃承擔任何責任；(E)借款人或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人處收到與終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向有關的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加退出責任或確定一個多僱主計劃按照ERISA第四章的含義破產或預計將資不抵債。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”是指第8節中規定的任何事件，只要已滿足發出通知、時間過去或兩者兼而有之的任何要求。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“排除帳户”具有擔保和抵押品協議中規定的含義。“除外互換義務”是指就任何貸款方(A)任何互換義務而言，如果和在以下範圍內, 且僅在以下情況下，借款方的全部或部分擔保，或貸款方為保證該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或正式解釋)是或變得違法的，原因是該借款方未能構成《商品交易法》及其下的規章所界定的“合格合同參與者”，(B)有關借款方與交易對手之間適用於該等互換義務的任何協議中指定為該借款方的“除外互換義務”的任何其他互換義務，並經行政代理機構同意。如果掉期義務是根據管理一個以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於掉期的部分，對於該擔保或擔保權益是非法的或成為非法的。“除外附屬公司”是指(A)任何非限制性附屬公司，(B)非實質性附屬公司，(C)任何非全資附屬公司，在其組織文件禁止其擔保債務的範圍內，(D)受適用法律、規則或條例或在結束日或收購該附屬公司之日存在的任何合同義務所禁止或限制的任何附屬公司(只要該合同義務
(28)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，(F)外國子公司的任何國內子公司，(G)非營利性子公司和專屬自保保險公司，除非已收到此類同意、批准、許可方授權(貸款方沒有義務獲得此類同意、批准或許可方授權)，(H)提供擔保的任何附屬公司，其提供擔保的成本(包括税費)、負擔、困難或後果相對於借款人和行政代理商定的擔保所提供的價值而言是過高的；及(I)任何根據準許收購而收購的受限制附屬公司，而根據貸款文件容許產生的債務被視為假定債務，以及其任何為該等假定債務提供擔保的受限制附屬公司，在每種情況下，以該擔保債務禁止該附屬公司成為擔保人為限。截至截止日期的每一家被排除的子公司均列於附表4.15。“除外税”是指對信用方徵收的或與信用方有關的任何税收，或要求從對信用方的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論其面值如何)徵收或以淨收益、特許經營税和分行利潤税衡量的税收，在每種情況下，(I)由於信用方根據下列法律成立或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處設在：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄權，(B)在該貸款人的情況下, 美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的權益(借款人根據第2.22節提出的轉讓請求除外)或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第2.19節的規定，在貸款人取得貸款或承諾的適用權益之前，或緊接貸款人更換貸款辦事處之前，應向貸款人的轉讓人或貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)貸方未能遵守第2.19(F)條規定的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“現有信用證”是指在截止日期存在的、列於附表3.01的信用證。“貸款”是指每一項承諾和根據該承諾作出的循環貸款。可根據第2.25節建立其他設施。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。
29“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。“繳費日”是指(A)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和(B)循環承諾期的最後一天。“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(對1968年的“國家洪水保險改革法”和1973年的“洪水災害保護法”進行全面修訂)或其任何後續法規，(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後有效的2012年比格特-沃特斯洪水保險改革法或其任何後續法規。“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，修改, 修改或續簽本協議)與調整後的期限SOFR匯率。為免生疑問，每項經調整期限SOFR利率的初始下限應為0%。“外國賬户”是指賬户債務人所欠的賬户，該賬户債務人(I)沒有在美國(包括其任何地區)設立首席執行官辦公室，或(Ii)沒有根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的適用法律組織。“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何受限子公司。“外國福利安排”是指由任何集團成員、任何ERISA附屬公司或與集團成員有關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或促成的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。“外國計劃”是指不受美國法律約束、由任何集團成員、或ERISA附屬公司或與集團成員有關的任何其他實體在受控集團基礎上維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)節的含義內，無論該計劃是否受ERISA的約束)。“外國計劃事件”是指就任何外國福利安排或外國計劃而言，(A)未按照正常會計慣例，或(如適用)按照適用法律或該等外國福利安排或外國計劃的條款，作出或累積任何僱主或僱員的供款；(B)未向任何該等外國福利安排或外國計劃的適用監管當局登記或喪失良好信譽；或(C)任何外國福利安排未能登記；或(C)任何外國福利安排失敗；或
30或外國計劃遵守適用法律和法規的任何實質性規定或該等外國福利安排或外國計劃的重大條款。“全額現金支配期”指(A)發生並持續發生違約事件的每一期間，以及(B)自連續第二個營業日開始的每一期間，可獲得性小於或等於(X)12.5%的額度上限和(Y)2,350萬美元中的較大者；但根據第(B)款開始的任何此類全額現金支配期應在可獲得性連續30天不低於該指定水平時結束。“資金辦公室”是指第10.2節規定的行政代理人的辦公室，或行政代理人以書面通知借款人和貸款人的方式不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。如果發生任何“會計變更”(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以迅速修改本協議的該等條款，以便公平地反映該會計變更，以達到預期的結果，即在該等會計變更後，評估借款人的經營結果和/或財務狀況的標準應與未進行該等會計變更的標準相同。在借款人、行政代理人和所需貸款人簽署並交付該修正案之前，所有金融契諾, 本協議中的標準和條款應繼續以未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如適用)頒佈的任何規則、法規、公告或意見所要求的會計準則變更。“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。“集團成員”是指借款人及其受限子公司的總稱。“擔保和抵押品協議”是指由借款人和各附屬擔保人簽署並交付的ABL擔保和抵押品協議，日期為截止日期，主要採用附件D的形式。“擔保義務”是指對任何人(“擔保人”)而言，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償付、反賠償或類似義務，或為促使另一人產生單獨義務而給予的任何義務(包括任何銀行根據任何
31信貸)以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他第三人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類主要義務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金(1)用於購買或支付任何該等主要債務，或(2)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，(3)購買財產、證券或服務，主要是為了向該等主要債務的擁有人保證其有能力償付該等主要債務，或(4)以其他方式向該等主要債務的擁有人保證或使該等主要債務的擁有人免受損失；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的數額，應被視為下列數額中的較低者：(A)該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的數額，以及(B)根據體現該保證義務的文書的條款，該擔保人可能承擔的責任的最高數額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔的責任的最高數額不能説明或確定。, 在這種情況下，該擔保義務的數額應為借款人善意確定的該擔保人就該擔保義務所承擔的合理預期的最高責任。“非實質性附屬公司”是指借款人在給行政代理的書面文件中指定為“非實質性附屬公司”的任何非重大附屬公司；條件是：(I)如(I)截至借款人最近一個已根據6.1(A)或(B)節提交財務報表的會計季度的最後一天，所有無形子公司的合併有形資產淨值在該會計季度的最後一天超過借款人及其受限子公司合併有形資產淨額的5%，或(Ii)在適用的參考期內，所有無形子公司的合併EBITDA對合並EBITDA的貢獻超過借款人及其受限子公司在該適用參考期的合併EBITDA的7.5%，然後，借款人應立即以書面形式指定一個或多個不是重要子公司的受限制子公司作為“重要子公司”，直到這種過剩情況被消除為止。截至截止日期的每一家非重大附屬公司均列於附表4.15。“增加設施激活通知”是指基本上以附件I-1的形式或以行政代理合理接受的其他形式發出的通知。“增加的設施關閉日期”是指在增加的設施激活通知中指定的任何工作日。“遞增承諾”具有第2.24(A)節規定的含義。“負債”是指任何人在任何日期，沒有重複的情況, (A)該人因借入款項而欠下的所有債務；。(B)該人就物業或服務的遞延購買價格所負的所有債務((I)在該人的正常業務過程中或與行業或過往慣例一致的應付貿易款項除外)；。(Ii)
32應付予任何集團成員的董事、高級管理人員或僱員的遞延補償；(Iii)任何收購價調整或套取債務，直至該等調整或債務按照公認會計原則成為該人士資產負債表上的負債為止；(Iv)在該人士的正常業務過程中產生的應計開支及負債及公司間負債；及(V)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入)；(C)該人士以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有義務；(D)根據任何有條件售賣協議或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債項(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)、。(E)該人的所有資本租契義務、。(F)該人作為賬户一方或申請人而根據或就承兑、信用證、保證債券或類似安排而承擔的所有義務；。(G)該人所有可贖回的優先不合資格股本的清盤價值，。(H)該人就上述(A)至(G)款所指種類的義務而承擔的所有保證義務；。(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有義務，而該等義務由該人所擁有的任何財產留置權(包括賬户及合約權利)擔保(或該義務持有人對該等義務具有一項現有權利，不論是或然權利或其他權利)作擔保，不論該人是否已承擔或有法律責任支付該債務(但僅限於(I)該債務的數額及(Ii)該財產的公平市值)及(J)僅就第8(E)條而言, 在考慮到與互換協議有關的任何法律上可強制執行的淨額結算協議的效力後，(I)在該等互換協議終止之日或之後的任何日期，該終止價值，以及(Ii)在前一第(I)款所指日期之前的任何日期，被確定為該等互換協議的按市值計價的金額，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在上文(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“破產”是指就任何多僱主計劃而言，該計劃是ERISA第4245條所指的破產條件。“知識產權”是對與知識產權有關的所有權利、優先權和特權的統稱，不論這些權利、優先權和特權是否根據美國、多國或外國法律或其他法律產生，包括著作權、著作權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、訣竅和程序、所有登記和申請, 以及在法律上或在衡平法上就其任何侵權或其他損害提起訴訟的所有權利，包括從其獲得所有收益和損害的權利。
33“債權人間協議”是指規定行政代理與定期貸款代表之間關係的債權人間協議，該協議(A)為所要求的貸款人所接受，或(B)基本上以附件K的形式並令行政代理滿意。“利息選擇請求”是指借款人根據第2.12節和“利息期限”的定義提出的轉換或繼續循環借款的請求，基本上應採用附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式。“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，在該貸款未償還期間的每年1月、4月、7月和10月的第一天，以及該貸款的最終到期日；(B)對於任何利息期限為三個月或以下的定期SOFR貸款，該利息期限的最後一天；(C)對於任何利息期限超過三個月的定期SOFR貸款，每一天為三個月或其整數倍；(D)就任何貸款而言，指就該貸款而作出的任何償還或預付款項的日期。“利息期”是指就任何期限基準借款而言，指自借款之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間；但條件是：(1)如果任何利息期在營業日以外的某一天結束，則該利息期應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月, 在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束，(Ii)於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的一天)開始的任何利息期間應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(Iii)根據第2.16(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。“庫存”具有擔保和抵押品協議中規定的含義。“投資級合格賬户”是指賬户債務人(A)其證券當時被穆迪評為BBB級或更高評級，或(B)其證券被穆迪評級為BBB級或更高級的個人的全資子公司，或(B)當時被穆迪評級為BBB或Baa3或更高評級的賬户債務人所欠的合格賬户。“投資”具有第7.7節規定的含義。“美國國税局”指美國國税局。
34就任何信用證、申請書、信用證協議或借款人以開證貸款人為受益人並與該信用證有關的任何其他文件、協議或文書而言，“簽發人單據”是指。“簽發貸款人”是指JPMCB、富國銀行、國民協會和任何其他經行政代理合理批准的循環貸款人，以及借款人根據其全權裁量權同意作為本協議項下的“簽發貸款人”或其各自的任何附屬機構，在每種情況下均以任何信用證的簽發人的身份行事。本文中凡提及“開證貸款人”，應視為指有關的開證出借人。“合資企業”是指借款人或任何受限制的子公司以公司、合夥或其他法律形式訂立的合資企業、合夥企業或其他類似安排；但在任何情況下，任何子公司均不得被視為合資企業。“JPMCB”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。“次級債務”指(A)核準票據、(B)任何重大次級債務、(C)任何集團成員以抵押品留置權作抵押的任何債務(準許定期貸款及與此有關的任何準許再融資債務除外)，而抵押品的留置權較留置權為低，而該抵押品是作為債務擔保的留置權；及(D)任何集團成員的任何重大無抵押債務。“最遲到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何貸款的最晚預定到期日。“信用證承付款”指15,000,000美元, 因此，經行政代理和借款人雙方同意，該金額可不時減少。“信用證付款”指開證貸款人根據信用證支付的款項，包括就信用證項下提交的遠期匯票支付的款項。“信用證風險”是指在任何時候，信用證債務總額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時信用證風險敞口總額的循環百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會第600號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》規則3.13或第3.14條、國際商會出版物第590號(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證的貸款人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。
35“信用證債務”是指在任何時候，等於(A)當時未提取和未到期的信用證的總金額，以及(B)信用證項下根據第3.5款未償還的提款的總金額的金額。“信用證參與人”是指除開證貸款人以外的所有循環貸款人。“長期選舉”具有第1.6節規定的含義。“LCT測試日期”的含義如第1.6節所述。“貸款人母公司”是指對任何貸款人而言，該貸款人直接或間接是附屬公司的任何人。“出借人”是指附表1.1a所列的人，以及根據轉讓和假設或其他規定成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設或其他規定不再是本協議當事方的任何此等人士除外。除文意另有所指外，“出借人”一詞包括出借人。“信用證”具有3.1(A)節規定的含義。“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的資本租賃)。“有限條件交易”是指借款人或受限制附屬公司在合同上承諾完成的任何投資(不言而喻，此類承諾可能受到先行條件的制約，這些先例條件可以修改, 根據適用的協議得到滿足或放棄)，並且其完成不以是否可獲得或獲得第三方融資為條件。“額度上限”是指在任何時候，等於(A)總承諾額和(B)借款基數中較小者的數額。“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款，包括保護性墊款。“貸款文件”是指本協議，包括本協議的附表和附件、擔保文件、債權人間協議、票據、信用證、任何申請書、任何發行人文件以及對上述任何內容的任何修改、棄權、補充或其他修改。
36“貸款修改協議”是指借款人、行政代理和一個或多個接受貸款的貸款人之間的貸款修改協議，其形式和實質令行政代理和借款人合理滿意，對本協議和其他貸款文件進行一項或多項允許的修改，以及第2.25節所設想的其他修改。“貸款修改要約”具有第2.25(A)節規定的含義。“貸款方”是指借款人和輔助擔保人。“保證金股票”是指T、U和X條例(以適用為準)所指的保證金股票。“重大不利影響”是指以下各項的重大不利變化或重大不利影響：(A)借款人及其受限制子公司的整體業務、財產、資產、負債(實際或有)、運營或財務狀況，(B)貸款方(作為整體)履行其所屬貸款文件項下義務的能力，或(C)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或本協議項下或本協議項下的行政代理人或貸款人的權利或救濟。“重大處置”指任何財產處置或一系列相關財產處置(根據第7.5(M)條允許的處置除外)，為集團成員帶來超過65,000,000美元的總收益。“實質性債務”是指任何一個或多個借款人和受限制子公司本金總額在75,000,000美元或以上的債務(貸款除外)；但任何允許的定期貸款應被視為實質性債務。為確定重大債務的目的, 任何掉期債務在任何時間的“本金金額”應為借款人及/或任何適用的受限制附屬公司在適用的掉期協議於該時間終止時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。“物質養老金事件”是指借款人在本協議期限內從要求借款人或其子公司現金支付的單一多僱主計劃中提取，該多僱主計劃在合規證書中以書面形式指定給行政代理，該證書要求提交給在發生後結束的財政季度。“重大次級債務”是指本金總額在5,000,000美元或以上的任何次級債務。“重大附屬公司”指於任何釐定日期，每一間受限制附屬公司(A)於釐定日期的有形資產(包括其附屬公司股本價值)等於或大於綜合有形資產淨值的5.0%，(B)於適用參考期內對綜合EBITDA的貢獻超過適用參考期綜合EBITDA的7.5%，或(C)根據非重大附屬公司的定義被指定為“重大附屬公司”。
37“重大無擔保債務”是指本金總額在30,000,000美元或以上，但沒有以任何集團成員的任何財產上的留置權作擔保的任何債務。“與環境有關的材料”是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品、石棉、多氯聯苯、尿素-甲醛絕緣材料、放射性和任何其他物質、材料或廢物，這些物質、材料或廢物根據任何環境法受到管制或可能引起責任。“到期日延長通知”是指基本上採用附件I-3形式或行政代理合理接受的其他形式的通知。“最小延期條件”具有第2.25(A)節規定的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃，集團任何成員或任何ERISA關聯公司(I)繳費或有義務繳費，(Ii)在前五個計劃年度內繳費或有義務繳費，或(Iii)有任何實際或或有負債。“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資發起人(包括任何集團成員或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。“現金淨收益”是指(A)與任何處置或任何追回事件有關的、以現金和現金等價物形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何此類收益，但僅在收到時), 扣除與此類處置或追回事件有關的直接成本，包括律師費、會計費、投資銀行費、銷售佣金、償還債務所需的金額(貸款除外，任何同等的有擔保的債務或任何次級債務)，由根據本協議明確允許的任何資產的留置權擔保，該資產是該處置或追回事件的標的，並實際發生其他與此相關的習慣費用和開支，並扣除因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分擔安排後)和任何(I)根據公認會計原則確定的該等資產的銷售價格的合理調整準備金；但在釋放任何該等儲備時，所釋放的款額應視為現金淨額；及(Ii)在出售或以其他方式處置該等資產後，借款人就與該等資產有關的任何負債而保留的任何合理儲備或付款，包括遣散費、退休金及其他離職後福利負債及與環境事宜有關或與該項交易有關的任何賠償義務的負債；但在釋放任何該等儲備金時，所釋放的款額須視為現金收益淨額；及。(B)就任何股本的發行或出售或任何債務的產生而言，該等發行或產生的現金收益，須扣除所有已繳付或合理的税項後的淨額。
38估計因此而應支付的費用和費用，包括律師費、投資銀行費用和折扣、會計師費用、承銷折扣和佣金以及與此相關的實際發生的其他慣例費用和開支。“有序清算淨值”是指就任何人的庫存而言，在行政代理人下令進行的最近一次庫存評估後，在合理時間內舉行的有序協商銷售中預期實現的有序清算淨值。“新貸款人”的含義見第2.24(B)節。“新貸款人補充資料”的含義見第2.24(B)節。“非擔保人債務限額”指的是相當於綜合有形資產淨額的1億美元和7.5%兩者中較大者的數額。“非投資級合格賬户”是指不屬於投資級合格賬户的合格賬户。“非美國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則就借款人而言，貸款人不是美國人；(B)如果借款人不是美國人，則就借款人而言，貸款人是居住或根據法律組織的借款人，而不是借款人居住的司法管轄區(出於税務目的)。“未以其他方式使用”是指就任何金額而言，該金額以前從未(目前也不是)用於任何其他用途或交易。“票據”是指證明貸款的任何本票的統稱。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB利率”是指，對於任何一天，指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者, 對於前一個營業日)；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“債務”是指：(A)借款人對管理代理人或任何貸款人的貸款和償還義務的未付本金和利息(包括貸款和償還義務到期後的應計利息，或與借款人有關的任何破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論是否允許在該程序中提出申請後或請願後的利息索賠)、所有其他債務和債務，不論是直接或間接的、絕對的還是或有的，到期或將要到期的，產生於、產生於或與之相關的、現在存在的或以後發生的
39與本協議、與本協議有關的任何其他貸款文件、信用證或與本協議有關的任何其他文件，(B)所有銀行服務債務和(C)所有有擔保的掉期債務，(B)所有銀行服務債務和(C)所有有擔保的掉期債務。“其他關聯税”是指對任何信用方而言，由於該信用方目前或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括該信用方在任何貸款文件項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在任何貸款文件項下接受付款、在任何其他交易項下收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件中的權益所產生的聯繫)。“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似税，這些税是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.22節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。“隔夜銀行融資利率”是指任何一天的利率，包括隔夜聯邦基金和由美國管理的存款機構的銀行辦事處以美元計價的隔夜歐洲美元交易。, 因此，綜合利率應由NYFRB確定，如NYFRB網站不時公佈，並由NYFRB在下一個工作日公佈為隔夜銀行融資利率。“參與者”具有第10.6(C)節規定的含義。“參賽者名冊”具有第10.6(C)節規定的含義。“愛國者法案”的含義見第10.17節。“付款條件”是指(A)沒有違約事件發生且仍在繼續，以及(B)在預備期內的所有時間內(I)在預備期的第一天使擬議的事件生效後，日平均預備量大於(X)17.5%的額度上限和(Y)3,300萬美元中的較大者，或(Ii)在預備期的基礎上實施擬議的事件後，就好像它發生在預備期的第一天一樣，(A)備考期間的每日平均備考可用金額大於(X)15%的額度上限及(Y)2,800萬元及(B)最近終止參考期的綜合固定收費覆蓋比率大於1.10：1.0。“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
40“退休金計劃”是指任何僱員福利計劃(包括多僱主計劃，但不包括多僱主計劃)，而該計劃須受僱員退休保障計劃第四章、守則第412節或僱員退休保障計劃第302節所規限：(I)由或曾經由任何集團成員或任何僱員退休保障計劃聯屬公司贊助、維持、供款或須由其供款的任何僱員福利計劃；或(Ii)任何集團成員或任何僱員退休保障計劃附屬公司對其負有任何實際或或有負債的計劃。“允許的應收賬款融資交易”是指借款人或其子公司根據(I)供應商協議、(Ii)購買協議和(Iii)符合上述標準的其他協議，以現金方式向非關聯第三方真誠出售與應收賬款有關的資產，總金額不超過每會計季度30,000,000美元。“允許收購”是指借款人或任何受限附屬公司購買或以其他方式收購任何人或任何人的任何業務或部門的全部或多數股本、或任何人的全部或幾乎所有財產；但就每項收購或其他收購而言，(I)在生效後，借款人及其受限制附屬公司遵守第7.15節的規定，(Ii)在緊接任何該等收購或其他收購的形式上生效之前及之後，不會發生任何違約事件且仍在繼續，及(Iii)任何該等新成立或收購的附屬公司應在第6.10節所要求的範圍內, 遵守第6.10節的要求。“允許的修正”是指根據第2.25節對本協議和/或其他貸款文件進行的修正，規定延長適用於相關貸款的接受貸款人的貸款的承諾和預定到期日，並與此相關，還可規定(A)(I)改變適用於受該允許修正約束的接受貸款人的貸款的保證金，和/或(Ii)改變支付給：接受貸款的貸款人，(B)根據行政代理的合理判斷，對本協議和其他貸款文件的適當修訂，以將本協議和其他貸款文件的權利和利益提供給每項新的貸款安排和/或由此產生的承諾，和(C)對本協議條款和/或適用於接受貸款的貸款人的適用貸款的其他貸款文件的附加修訂，這些修訂對接受貸款的貸款人的優惠程度低於本協議和/或其他貸款文件的條款和/或適用的其他貸款文件，在實施該等許可的、行政代理可合理接受的修訂之前。“許可金額”是指，在任何日期，(A)(1)只要在該日期滿足支付條件，為6,000,000美元；(2)如果在該日期不滿足支付條件，則為5,000,000美元，在這兩種情況下，減去(B)(B)不重複的(1)截至該日期不是貸款方的受第7.7(C)條規定的保證義務約束的受限制子公司的未償債務總額。, (2)貸款方向下列受限制附屬公司提供的貸款或墊款的未償還總額
41第7.7(E)條下的非貸款方截至該日(Iii)截至該日，貸款方對非第7.7(G)條下未償還貸款方的限制性子公司的投資總額，以及(Iv)(A)對合資企業和非限制性子公司的投資和(B)允許收購後未成為附屬擔保人的人的收購，以及收購後未成為附屬擔保人的財產的總額，第7.7(U)條“允許酌情決定權”是指關於借款基礎抵押品的資格標準和準備金(不重複)的調整，是指在(在可行範圍內)向借款人發出合理的事先通知並與借款人進行磋商後，根據基於資產的交易的慣例，本着善意並在行使合理的(從擔保資產為基礎的貸款人的角度)商業判斷的情況下作出的決定。“允許的留置權”是指依照第7.3條(A)、(B)、(C)、(D)、(E)或(N)的規定允許的留置權；但“允許的留置權”一詞不應包括保證負債的任何留置權(與第7.3條(N)項有關的除外)。“允許留置權”是指根據第7.3節允許的留置權。“準許票據”指任何準許無抵押債務、2028年票據及2025年票據，以及與上述有關的任何準許再融資債務。“準許再融資債務”是指就任何人的任何債務(“原有債務”)而言，對該等債務的全部或部分的任何修改、再融資、再償還、替換、續期或延期；, (I)非原有債務的債務人的人，不應成為該準許再融資債務的債務人；(Ii)該等債務的最終到期日並不早於該等債務的最終到期日，且該等債務的加權平均到期日不短於該原始債務；(Iii)如屬根據第7.2(B)條所產生的債務的任何修改、再融資、再融資、替換、續期或延期，則在實施該等修改、再融資、再融資、更換、續期或延期後，該債務的其他實質條款及條件，作為整體(利率、利率下限、費用和可選的預付款或贖回條款除外)，(X)反映由借款人善意合理確定的發行時的市場條款，或(Y)作為一個整體，不應比適用於原始債務的條款和條件更有利於提供這種債務的貸款人；(Iv)(X)對於由循環信貸安排組成的任何原始債務，許可再融資債務的承諾額不超過就原始債務的承諾額，以及(Y)在其他情況下，其本金(或增值，如適用)不超過原始債務的本金(或增值，如適用)，但在每一種情況下，其本金不超過原始債務的本金(或增值，如適用)，但在每一種情況下，其數額(該數額，“額外準許金額”)相當於當時未支付的應計利息和溢價加上與該等修改、再融資、再融資、更換、續期或延期相關的合理費用和開支，償還了原來的債務(或，關於循環信貸安排, 與此有關的承付款(如適用，連同本金的支付)在美元對美元的基礎上減少
42許可再融資債務(額外許可金額除外)，(Vi)如果原始債務應從屬於債務，則該許可再融資債務也應以在任何實質性方面不低於貸款人的條款從屬於債務，以及(Vii)該許可再融資債務不得以擔保該原始債務的資產以外的任何資產上的任何留置權來擔保(或根據其條款本應被要求擔保該原始債務)，或者，如果擔保該原始債務的留置權在合同上應從屬於擔保該債務的任何留置權，任何留置權不應在合同上從屬於至少相同程度的留置權。“獲準供應鏈融資”是指與貸款方與其供應鏈有關的應付賬款有關的交易(A)(1)在貸款方的正常業務過程中，或(2)與貸款方過去在成交日的慣例一致，以及(B)截至成交日不構成或將不構成債務的交易。“許可期限留置權”是指第7.3(H)(Iii)節允許的留置權。“許可期限貸款文件”是指任何與所有許可期限貸款相關的任何文件或文書，只要該等文件或文書在相關時間有效，並可根據本協議不時予以修改、重述、修訂和重述、替換、續簽、延期、補充或以其他方式修改，即可隨時簽署或交付。“允許定期貸款”是指借款人的以下形式的債務：(A)一項或多項廣泛銀團“定期貸款B”貸款，或(B)經所需貸款人同意的其他擔保債務。, 在第(A)和(B)款的每一種情況下，(I)本金總額，在緊接發生和生效後，不會導致按預計基礎計算的綜合固定費用覆蓋率超過1.10：1.00，(Ii)當可用資金在其任何收益的使用後按預計基礎計算至少為50,000,000美元時發生的，(Iii)未於產生時有效的最後到期日後91天后的日期到期；。(Iv)根據當時的市況(借款人根據下列但書向借款人證明)，並無就此類債務的常規攤銷以外的任何定期攤銷作出任何撥備；。(V)並非由貸款方以外的任何人擔保，或由除抵押品以外的資產擔保(以及任何集團成員的擔保並非以抵押品以外的資產作抵押)，及(Vi)載有契諾、違約事件、根據當時的市場狀況(借款人根據下列但書向其證明的)類似債務的慣例擔保和其他條款；但(A)擔保該債務的留置權相對於ABL優先抵押品而言，應低於擔保該債務的抵押品上的留置權；及(B)代表該債務持有人行事的代表、受託人、抵押品代理人、擔保代理人或類似的人應已成為《債權人間協議》的一方；此外，還須在該債務產生或修改、再融資、再融資至少五個工作日前向行政代理交付一份負責人的證書, 續期或延長(或行政代理合理同意的較短期限)，連同
43合理詳細地描述由此產生的債務的實質性條款和條件或與之相關的重大最終文件草案，聲明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足第(V)款和第(Vi)款應是決定性的，但借款人應提交一份高級人員證書，其中包括證明遵守本定義第(I)和(Ii)款的合理詳細計算，證明遵守本定義中其餘條件，並明確指出在發生此類債務之前，該債務是由於依賴第7.2(B)款而產生的。“允許的無擔保債務”是指借款人或其任何附屬公司的債務，該債務(A)沒有任何抵押品(包括抵押品)作擔保，(B)不早於產生債務時有效的最後到期日後91天的日期到期，並且其加權平均到期日不短於發生這種債務時未償還的任何允許期限貸款的最新到期日，(C)沒有規定任何定期攤銷，每年超過1%，強制性提前還款，贖回或回購(控制權變更、根本變更、慣常資產出售或損失事件除外)(違約事件發生後強制性購買要約和慣常加速權利，以及，為免生疑問，在可轉換或可交換債務的情況下，將借款人轉換或交換為股本的權利)在最後到期日後91天后的日期之前，(D)載有契諾、違約事件, 根據當時的市場狀況，對類似債務習慣使用的擔保和其他條款；但須於該等債務產生或其修改、再融資、退款、續期或延長前至少五個營業日(或行政代理可能合理地同意的較短期間)前至少五個營業日向行政代理遞交一份負責人員的證書，連同該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或與該等債務有關的重大最終文件草稿，表明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合前述要求，且(E)該等條款及條件並非由任何人擔保，除非集團成員以無抵押方式提供擔保。“人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、政府主管部門或者其他任何性質的實體。“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用的美國“最優惠利率”，如果“華爾街日報”不再引用該利率，則為最高利率。
44年利率由聯儲局在聯儲局統計報告H.15(519)(部分利率)中公佈，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如不再引用該利率，則為聯儲局所報的任何類似利率(由行政代理釐定)或聯邦儲備委員會的任何類似公佈(由行政代理釐定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“形式基礎”係指在計算本合同項下的任何檢驗或契約時，該檢驗或契約是在實施(A)將受限子公司指定為非受限子公司、(B)將非受限子公司指定為受限子公司、(C)任何允許收購、(D)任何重大處置、以及(E)任何假設、產生、償還或其他債務處置(所有前述，“適用交易”)之後計算的，並使用所有被如此指定的實體或資產的歷史財務報表來確定遵守情況。(在可用範圍內)和借款人及其受限制附屬公司的合併財務報表，這些報表應重新編制，就好像在適用的參考期內、適用的參考期之後和在計算之日或之前的所有適用交易已在該期間開始時完成一樣(並應包括根據“綜合EBITDA”定義第(I)款的規定和限制計算的任何調整)；但就任何假設而言，, 償還或以其他方式處置債項(I)如該等債項採用浮動利率，則計算該等債項的利息開支時，須猶如在計算當日的有效利率為整段期間的適用利率一樣(如該等互換債務在計算日期的剩餘期限超過12個月，則須將適用於該債務的任何掉期債務計算在內)；(Ii)資本租賃債務的利息須當作按負責人員按照公認會計原則合理釐定為該等資本租賃債務所隱含的利率計算；(3)循環信貸安排項下任何債務的利息應以該債務在適用期間的平均每日餘額為基礎；及(4)債務利息可視情況而定，其利率是根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的一個係數而釐定的，或如無實際選擇的利率，則視為以借款人所指定的可選擇利率為基礎。為免生疑問，在計算固定收費時，(X)於適用參考期內或在適用參考期之後但在該計算日期或之前完成的準許收購所承擔或產生的任何債務所應佔的固定費用須計入及(Y)根據在適用參考期內或在適用參考期後及於該計算日期或之前完成的重大處置而償還或以其他方式處置的任何債務所應佔的固定費用應不包括在內。“形式上的期限”是指任何受限制的付款, 投資或提前償還債務(前述任何一項，稱為“特定事項”)，指(A)自借款人建議發生該特定事項之日前30天開始及(B)至借款人建議發生該特定事項之日止的期間。
45“被禁止的交易”具有ERISA第406節和《守則》第4975(C)節所規定的含義。“保護性預付款”是指在任何時候，當時所有未清償的保護性預付款的總和。任何循環貸款人在任何時候的保護性先行風險，應為其當時保護性先行風險總額的循環百分比。“保護性預付款”具有第2.3節規定的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“購買協議”是指截至2018年6月28日借款人與富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間的某些賬户購買協議，該協議對於成交日期的“最高金額”(按協議中的定義)有效。“採購借款方”指任何借款方或任何受限制的附屬公司。“季度借款基準期”是指從行政代理收到書面通知的任何一天開始的每個期間，只要在之前的連續90個日曆日內，信貸的循環總延期不得超過額度上限的15%，並在此後信貸總循環延期超過額度上限的15%的第一個日期結束，管理代理就會選擇季度借款基期。“合格財務合同”是指“合格的金融合同”，其含義按照中的規定和解釋, “美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條。“QFC信用支持”的含義見第10.20節。“合格股本”是指借款人除不合格股本以外的股本。“應收賬款相關資產”係指(A)應收賬款(包括因出售貨物、租賃貨物或提供服務而產生或產生的所有付款權利，不論證據如何(包括以動產紙的形式)，也不論是否通過履行義務而賺取)；(B)對此類應收賬款的任何利益和所有擔保此類應收賬款的抵押品、與此類應收賬款有關的所有合同和合同權、採購訂單、擔保權益、融資報表或其他文件、關於此類應收賬款的任何擔保、賠償、擔保或其他義務；與應收賬款類似的應收賬款及前述任何收款或收益的應收購買安排而慣常轉讓或慣常授予擔保權益的任何其他資產；及(C)主要為接收應收賬款收款而設的任何銀行賬户或鎖箱，但須經準許的應收賬款融資交易。
46“追回事項”指就任何財產或意外傷害保險索償或與任何集團成員的任何資產有關的任何報廢程序而進行的任何和解或付款(在準許定期貸款未清償時，構成定期貸款優先抵押品的資產除外)。“基準期”是指借款人連續四個會計季度的每一期。就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個美國政府證券營業日，或(2)如果該基準不是期限SOFR利率，則由行政代理以其合理酌情權確定的時間。“登記冊”具有第10.6(B)節規定的含義。“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則T”指聯邦儲備委員會不時生效的規則T，以及根據該規則或其解釋作出的所有官方裁決和解釋。“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“規則X”指聯邦儲備委員會不時生效的規則X，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。“償付義務”是指借款人根據第3.5條向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。“相關負債”指就2025年期債券而言，為2025年期債券提供全部或部分再融資的任何負債。與任何指明人士有關的“關聯方”, 該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。“相關政府機構”是指美聯儲和/或NYFRB或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。“相關利率”是指就任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率。“租金儲備”是指任何商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫，其庫存因下列原因而受到留置權的限制
47法所在地，預留相當於三個月租金的此類商店、倉庫配送中心、區域配送中心或倉庫。“報告”係指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的、顯示與貸款方資產有關的評估、實地審查或審計結果的報告，該報告可由行政代理人分發給貸款人。“可報告事件”指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的法規中規定的與養老金計劃有關的任何事件，但根據DOL REG免除通知的事件除外。第4043條在截止日期生效(無論該通知要求將來可能如何改變)。“已報告銀行服務債務”是指任何集團成員欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的銀行服務債務；但在任何確定日期，僅在貸款人一方或其關聯公司(JPMCB除外)已在上一會計季度最後一天、該會計季度結束後15天或之前向行政代理報告該未償債務的金額(或(X)在截止日期後第一個會計季度結束後15天的前一天、該貸款人或關聯公司應在截止日期後15天內報告該未償債務的金額的範圍內)的範圍內，此類債務應構成已報告的銀行服務債務。和(Y)在行政代理提出任何請求後10天內, 該貸款人或附屬公司應已報告截至行政代理合理要求的任何其他日期的未償債務金額)。“報告的有擔保互換債務”是指任何集團成員欠一個或多個貸款人或其各自關聯公司的有擔保互換債務；但在任何確定日期，此類債務僅應構成報告的有擔保互換債務，條件是：在任何確定日期，借款人一方或其關聯公司(JPMCB除外)應已在上一財政季度結束後15天的前一天(或截止日期後第一財政季度結束後15天的前15天)或之前向行政代理報告了截至上一財政季度最後一天的此類未償互換債務的數額，在截止日期的30天內，貸款人或附屬公司應報告截至截止日期的未償還債務的金額，以及(Y)在行政代理提出任何請求後10天內，該貸款人或附屬公司應報告截至行政代理合理要求的任何其他日期的未償還互換債務的金額)。“所需貸款人”是指當時有效的總承諾額的50%以上的貸款人，如果承諾已經終止，則指當時未償還的信貸循環展期總額的50%以上；條件是，所需貸款人必須包括：(A)在任何時候有兩(2)個或更少的非關聯貸款人，所有貸款人；(B)在任何時候，有兩(2)個以上的非關聯貸款人、兩(2)個或更多非關聯貸款人。
48“法律要求”是指對任何人而言，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、條例或裁定，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。“準備金”是指行政代理在其允許的酌情決定權下(在(儘可能)合理事先通知借款人並與借款人協商之後)認為必要的任何和所有準備金，包括但不限於可用準備金、債務應計和未付利息準備金、銀行服務準備金、記錄者留置權準備金、永久盤點報告與貸款方總分類賬之間的差異準備金、波動率準備金、租金準備金、賬户稀釋準備金、庫存縮減準備金、資格標準變更準備金、關於抵押品或任何貸款方的以下準備金：與任何運輸中的庫存有關的關税和運費準備金、掉期義務準備金、任何貸款方的或有負債準備金、任何貸款方的未保險損失準備金、未投保、保險不足、未賠償或賠償不足的負債準備金或與任何訴訟有關的潛在負債準備金，以及税收、費用、評估和其他政府費用準備金。準備金的任何變更應在向借款人和貸款人發出通知後四個工作日生效；但如果與借款人協商和/或向借款人和貸款人發出通知並不切實可行，或者如果不能在較短的時間內實施任何此類變更, 根據行政代理的善意判斷，有理由預計該變更將導致重大不利影響或對貸款文件項下貸款人的抵押品或權利產生重大不利影響，此類變更可在行政代理根據其允許的酌情決定權確定的較短時間內實施；此外，前提是此類變更將在緊接上述四個工作日期間發生的任何借款之前生效。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指借款人的首席執行官總裁或首席財務官，但無論如何，就財務事項而言，指借款人的首席財務官。“受限制的債務償付”具有7.8(A)節規定的含義。“限制支付”的含義如第7.6節所述。“受限制附屬公司”指借款人的任何附屬公司，非受限制附屬公司除外。“循環承諾期”是指(A)從結算日起至循環終止日的期間，或(B)就根據第2.24(E)節選擇向借款人提供循環信貸貸款直至選定終止日的任何貸款人而言，指從結算日起至循環終止日為止的期間。
49“循環信貸延期”指在任何時候對任何循環貸款人而言，等於(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額、(B)該貸款人當時未償還的信用證債務的循環百分比和(C)該貸款人當時未償還的保護性墊款的循環百分比之和的金額。“循環貸款人”是指有承諾或持有循環貸款的每個貸款人。“循環貸款”具有第2.1(A)節規定的含義。“循環百分比”是指對任何循環貸款人而言，在任何時候，該貸款人當時的承付款佔總承諾額的百分比，或在承諾到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比，前提是如果循環貸款在信貸總循環延長額減至零之前得到全額償付，確定循環百分比的方式應旨在確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還的循環信貸延期。儘管有上述規定，在第2.23節的情況下，當違約貸款人存在時, 循環百分比的確定不應考慮任何違約貸款人的承諾。“循環終止日期”指(A)預定到期日和(B)在2025年票據最後預定到期日之前91天兩者中較早的一個，除非截至該第91天及其後的任何時間(I)(A)可用現金和無限制現金的總和超過(B)5000萬美元和2025年票據的未償還本金(或任何相關債務，其到期日早於預定到期日後91天)或(Ii)借款人已收到在該日或之前對所有未償還2025年票據進行再融資的具有約束力的承諾2025年票據的到期日(僅受ABL管理代理可接受的合理和習慣條件的限制)和此類再融資債務是本協議允許的，並不早於預定到期日後91天到期。“標準普爾”指標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務。“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國、聯合王國國庫或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在
50受制裁國家；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。“預定借款基礎交付日期”是指借款人根據第6.2(G)節有義務交付借款基礎證書的任何日期。“預定到期日”是指2027年11月7日。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會、其任何繼承者以及美利堅合眾國任何類似的政府機構。“擔保當事人”具有擔保和抵押品協議中規定的含義。“有擔保的互換義務”是指任何貸款方對一個或多個貸款人或其各自關聯方負有的互換義務；但借款人(與JPMCB及其關聯方的交易除外)和貸款方或其關聯方(JPMCB除外)應在任何與該互換義務有關的交易執行之時或之前(或在交易結束日之前)向管理代理髮出書面通知，告知該交易已經達成，並且構成有權享有證券文件利益的有擔保互換義務。“擔保單據”係指對擔保和抵押品協議的統稱。, 任何存款賬户控制協議和此後交付給行政代理的所有其他安全文件，授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“償付能力”是指，在對任何人使用時，在任何確定日期，(A)該人的資產的公允價值，按公允估值，將超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的或其他的；(B)目前的公允可出售價值
51該人士的資產將大於支付其債務及其他債務(附屬、或有或有或其他)的可能負債所需的款額，因為該等債務及其他負債已成為絕對及已到期；(C)該人士將有能力償付其附屬、大陸或其他債務及負債，因該等債務及負債已成為絕對及已到期；及(D)該人士將不會擁有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務於釐定日期及建議於該日期後進行。在任何時候，任何或有負債的數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。“特定違約事件”係指第8節(A)或(F)款下的違約事件。“後續交易”的含義與“形式上的依據”的定義相同。“附屬債務”指任何集團成員在償債權利上明確從屬於該等債務的任何債務；但為免生疑問，任何準許定期貸款不得視為附屬債務。“附屬公司”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股份或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的過半數董事會成員或其他管理人員，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的管理當時是擁有的，或其管理層受其他方面的控制。, 由該人直接或間接通過一個或多箇中間人，或兩者兼而有之。除非另有限定，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。“附屬擔保人”是指(1)借款人的每一家境內子公司(任何除外子公司除外)，以及(2)每一家作為準予定期貸款或任何准予再融資的債務人或擔保人的其他限制性附屬公司。“絕對多數貸款人”是指貸款人擁有當時有效的總承諾額的662/3%以上，如果承諾已經終止，則指當時未償還的信貸循環總延期；但條件是，絕對多數貸款人必須包括：(A)在任何時候有兩(2)個或更少的非關聯貸款人，所有貸款人；(B)在任何時候，有兩(2)個以上的非關聯貸款人，兩個或更多非關聯貸款人。“供應商協議”是指借款人與花旗銀行(Citibank，N.A.)以及花旗銀行的任何分行、子公司或關聯公司之間於2019年6月11日簽署的特定供應商協議，該協議僅針對截止日期的定價表上所列的買方。“支持的QFC”具有第10.20節中規定的含義。
52“互換”是指構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易。“掉期協議”係指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但只因借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得屬“互換協議”。“掉期義務”指任何人士根據(A)任何及所有掉期協議及(B)任何及所有掉期協議的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓任何掉期協議交易而產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)的任何及所有義務，不論該等義務是絕對的或或有的，亦不論何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及替代)。“聯合代理”是指本協議封面上標識的聯合代理。“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期貸款優先抵押品”的含義如圖K所示。“定期貸款代表”係指在符合債權人間協議的情況下，代理人, 受託人或其他代表與準許定期貸款有關。“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期限相當的兩個美國政府證券營業日，由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR的SOFR參考利率
53確定日將是CME術語SOFR管理人就之前第一個美國政府證券營業日公佈的術語SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日不超過該條款SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。“第三修正案”是指借款人、附屬擔保方、行政代理和貸款方之間於2022年11月7日簽署的ABL信貸協議第三修正案。“第三修正案生效日期”是指第三修正案中定義的“第三修正案生效日期”。“總承諾額”指在任何時候，當時有效的承諾額的總和。第三修正案生效日總承諾額的原始金額為2.75億美元。“信貸循環展期總額”是指在任何時候，循環貸款人在該時間未償還的循環信貸展期的總額。“交易”係指借款人和本協議的其他貸款方簽署、交付和履行本協議，借入本協議項下的貸款並使用其收益。“受讓人”是指任何受讓人或參與者。“類型”一詞用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款的利率, 是通過參考調整後的期限SOFR匯率或替代基本匯率確定的。“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。“非限制性現金”指任何集團成員所擁有且不受任何留置權或其他優惠安排控制或約束的非限制性現金和現金等價物
54任何債權人(根據證券文件設定的留置權或7.3(H)(Iii)節允許的留置權以及7.3(U)節或7.3(Z)節所指類型的留置權除外)。“非限制性附屬公司”指(A)借款人在截止日期後根據第6.11節被借款人指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(B)非限制性附屬公司的任何附屬公司。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第10.20節規定的含義。“美國納税證明”具有第2.19(F)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“全資附屬公司”指對任何人士、任何其他人士而言，其全部股本(法律規定的董事合資格股份除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議管理局而言，該歐洲經濟區決議管理局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述, 及(B)就聯合王國而言，適用的調解當局根據自救立法所具有的任何權力，以取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，以及將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。1.2貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和指代(例如，“定期SOFR貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“SOFR借款”一詞)。1.3其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或依據本協議或其中製作或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。
55(B)如本文件及其他貸款文件所用，以及根據本文件或該文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有GAAP中賦予它們的各自含義(但此處使用的所有會計或財務性質的術語應予以解釋，並應對此處提及的金額和比率進行所有計算，在不實施(X)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)項下的任何選擇，將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”估值，以及(Y)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何處理，以按其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，(Ii)在“包括”、“包括”及“包括”一詞之後，須當作加上“但不限於”一詞；。(Iii)“招致”一詞須解釋為指招致、產生、發出、承擔、對其負上法律責任或容受其存在(而“招致”及“招致”兩詞應具有相關涵義)。(4)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產, 包括現金、股本、證券、收入、帳目、租賃權益和合同權利；(V)除非另有説明，否則提及的協議或其他合同義務應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務；及(Vi)“信用證”的概念應解釋為包括銀行承兑匯票。(C)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。(D)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。(E)除本協議另有規定或文意另有所指外，本協議中使用的術語，包括其序言和敍述語，均具有該等含義。1.4利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.16(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不保證或承擔任何責任，也不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任，或就任何替代利率或其後續利率或其替代率承擔任何責任，包括但不限於任何此類替代利率的組成或特徵, 繼任者或
56替換參考利率將與被替換的現有利率相似，或產生相同的價值或經濟上的等價性，或者具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。1.5信用證金額。除非本合同另有規定，在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證可供提取的金額(不考慮該信用證中所包含的任何條件)；但就其條款規定一次或多次自動增加其可用金額的任何信用證而言，該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額。, 不論在該時間是否有該最高款額可供提取。為清楚起見，在計算該信用證的金額時，應考慮由於(A)該信用證的任何永久性減少或(B)在該信用證項下已提取、已償還且不再可用的任何金額的任何減少。1.6有限條件交易。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，當(I)根據第7.2節、第7.3節、第7.5節、第7.6節或第7.7節，計算任何適用比率或財務測試，或確定任何違約或違約事件是否已經發生、正在繼續或將導致任何行動時，與債務的產生、設定留置權、作出任何處置、作出投資、作出有限制的付款，指定附屬公司為受限制或不受限制的附屬公司或償還債務(每項“指明交易”)或(Ii)決定任何陳述或保證的準確性，在第(I)及(Ii)條中，就有限條件交易而言，該比率或財務測試的決定日期，該陳述或保證的準確性(但須考慮其中指明的任何較早日期)，或任何違約或違約事件是否已發生、持續或將會由此而導致，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，即“長期選擇”), 應視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(“長期交易測試日期”)。如果在實施該有限條件交易和與該交易相關的其他交易(包括任何債務的產生和其收益的使用)後按形式計算該比率、財務測試、陳述和擔保以及沒有違約，則該有限條件交易或其他交易的計算就好像該有限條件交易或其他交易發生在可獲得財務報表的LCT測試日期之前的最近參考期開始時一樣。
57借款人本可以按照適用比率或其他規定在相關LCT測試日期採取此類行動，則該等規定應被視為已得到遵守。為免生疑問，(I)若因上述比率的波動(包括綜合EBITDA的波動)、在相關有限條件交易完成時或之前的事實和情況的改變或其他規定而超出或違反任何該等比率、財務測試、陳述和保證或無違約，則該等比率、陳述和保證以及無違約將不會被視為超過、違反、或(Ii)該等比率及遵守該等條件的情況不得於該等有限條件交易或相關指定交易完成時進行測試。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期現金轉移選擇，則就借款人或受限制附屬公司在相關長期現金交易測試日期或之後，以及在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的最終協議終止或到期而未完成該有限條件交易的日期之前，就任何後續收購或投資的任何比率或籃子可獲得性的任何後續計算而言，借款人或受限制附屬公司根據合約承諾於相關長期現金轉移測試日期或之後完成該等收購或投資的任何比率或籃子可用性, 任何該等比率或籃子應按備考基準計算，包括(I)假設該有限條件交易及相關其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成及(Ii)假設該有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及所得款項的使用)尚未完成。1.7個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本持有人組織和收購。第2節承付款的數額和條款2.1承付款。(A)在本協議條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時向借款人提供循環信貸貸款(“循環貸款”)，其本金總額在任何一次未償還時不會導致(I)該貸款人的循環貸款與(X)該貸款人當時未償還的信用證債務的循環百分比相加，(Y)[保留區]以及(Z)該貸款人當時未償還的保護性墊款風險，超過該貸款人承諾的金額或(Ii)超出額度上限的信貸循環展期總額，但須受行政代理全權酌情決定根據第2.3節的條款提供保護性墊款的授權。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以
58定期SOFR貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.2和2.12節通知行政代理。(B)借款人應在循環終止日償還所有未償還循環貸款。2.2循環貸款借款程序。借款人可以在任何美國政府證券營業日的循環承諾期內根據承諾借款，條件是借款人應以附件A的形式向行政代理提出借款請求(行政代理必須在(A)紐約市時間中午12：00之前收到通知，如果是定期SOFR貸款，則必須在請求借款日期前三個美國政府證券營業日之前收到通知，或(B)紐約市時間中午12：00，請求借款日期，對於ABR貸款)(條件是借入屬於ABR貸款的循環貸款以支付第3.5節所要求的付款的任何此類通知必須不遲於提議借款的日期紐約市時間中午12點發出)，指明(I)要借入的循環貸款的金額和類型，(Ii)請求的借款日期(對於ABR貸款，可能與借款請求的日期相同)和(Iii)就定期SOFR貸款而言，每種貸款的額度和初始利息期限。承諾項下的每筆借款的金額應等於(X)ABR貸款，1,000,000美元或其整數倍(或，如果當時的可用承諾總額少於1,000,000美元，則為較小的數額)和(Y)對於SOFR定期貸款，超過1,000,000美元或其1,000,000美元的整數倍。在收到借款人的任何此類通知後, 行政代理應迅速將此通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在紐約市時間下午2：00之前，在借款人要求借款的日期，將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理人，供行政代理人立即使用。然後，行政代理將向借款人提供這種借款，將循環貸款人提供給行政代理的總金額和行政代理收到的類似資金記入借款人在該辦事處賬簿上的賬户中。2.3保護性進展。(A)在符合下列規定的限制的情況下，行政代理人經借款人和貸款人授權，不時根據行政代理人的準許酌情決定權(但絕對沒有義務)代表所有貸款人向借款人發放貸款，行政代理人在其準許的酌情權下認為有必要或適宜：(1)保存或保護抵押品或其任何部分；(2)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加還款金額；或(Iii)支付根據本協議條款向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括支付可償還的費用(包括第10.5節所述的費用、費用和開支)和貸款文件項下的其他應付金額(任何此類貸款在本協議中被稱為“保護性墊款”)；但自任何保護性預付款作出之日起, 未償還的保護性墊款總額不得超過截至該日期未償還承諾額的10%；此外，任何時候未償還的信貸循環展期總額不得超過總承諾額。保護性進展
即使沒有滿足第5.2節中規定的先例條件，也可以作出決定。保護性預付款應由以行政代理人為受益人的抵押品留置權擔保，並應構成本合同項下的義務。所有保護性墊款應為ABR貸款。行政代理提供保護性墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。在任何時候(A)等於(I)額度上限減去(Ii)當時未償還的循環貸款總額(就任何違約貸款人計算，就好像該違約貸款人已為其所有未償還循環貸款的循環百分比提供資金)的金額超過任何保護性墊款的金額，以及(B)滿足第5.2節中規定的先決條件，行政代理可要求循環貸款人發放循環貸款以償還保護性墊款。在任何其他時間，行政代理可以要求貸款人為第2.3(B)節所述的風險分擔提供資金。(B)在行政代理人作出保護性墊款時(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人處購買了與其循環百分比成比例的不可分割的權益和參與該保護性墊款，而無需任何當事人採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何保護性墊款提供資金的日期(如果有)起及之後, 行政代理應迅速將該貸款人就該保護性墊款收到的所有本金和利息付款以及抵押品收益的循環百分比分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的參與利息未償還和獲得資金的時間段，在支付本金和利息的情況下，反映該貸款人在此類付款中的比例，如果該付款不足以支付當時到期的所有保護性墊款的本金和利息)。2.4[已保留]. 2.5 [已保留]. 2.6 [已保留]。2.7償還循環貸款。借款人在此無條件承諾，將在循環終止日向行政代理支付循環貸款在循環終止日的未償還本金總額，以計入每個貸款人的賬户和應課差餉福利。2.8手續費等：(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户支付從結賬日起至循環承諾期最後一天為止期間(包括結算日)的承諾費，其數額等於承諾費費率乘以付款期間未使用的承付款總額每日平均數額，在每個繳費日按季拖欠，從結賬日之後的第一個該日開始。
60(B)借款人同意按照與行政代理簽訂的任何收費協議中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。2.9終止或減少承付款。借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理的情況下終止承諾或不時減少承諾金額；但如果在承諾生效和在生效日期對循環貸款的任何預付款後，信貸的循環展期總額將超過額度上限，則不允許終止或減少承諾。任何此類減少的數額應等於3,000,000美元，或其整數倍，並應永久減少當時有效的承付款。2.10可選的預付款。借款人可隨時、不時地在不遲於紐約市時間下午2：00，對於SOFR定期貸款，在三個工作日之前，以及對於ABR貸款，在不遲於紐約市時間下午1：00，ABR貸款的情況下，向行政代理交付不可撤銷的通知，全部或部分預付貸款，該通知應具體説明預付款的日期和金額，以及預付款是定期SOFR貸款還是ABR貸款；但如果一筆定期SOFR貸款是在其適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.20節所規定的任何欠款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如已發出上述通知，則該通知所指明的款額應於通知所指明的日期到期並支付, 連同(除循環貸款為ABR貸款的情況外)截至該日期的預付金額的應計利息。循環貸款的部分預付款應為本金總額1,000,000美元或超出本金100,000美元的整數倍。根據第2.10條規定的任何預付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期SOFR貸款。2.11提前還款。(A)在(I)信貸循環展期總額超過總承諾額或(Ii)信貸循環展期總額(不包括保護性墊款)超過借款基數的情況下，借款人應立即(無論如何在兩個工作日內)預付循環貸款(或在信用證風險敞口的情況下，以現金作抵押)，信用證風險和/或(在上文第(I)款的情況下)保全墊款，總額等於上述超額部分(不言而喻，借款人應在信用證風險的現金抵押之前預付循環貸款和/或保護性墊款)。(B)如果借款人或任何貸款方或其代表就借款基礎中包括的資產的任何處置(根據第7.5(B)節的處置除外)收到任何現金淨收益，借款人應在借款人或任何貸款方收到該現金淨收益後，立即預付循環貸款，並以下述第2.11(C)節規定的信用證債務作現金抵押，總金額相當於該現金淨收益的100%。只要全額現金領地未生效，借款人應在收到該現金淨收益後90天內運用該事件的現金淨收益(或
61部分)購買(或更換或重建)用於貸款方業務的不動產、設備或其他有形資產(包括庫存)，且不需要根據本款就如此運用的現金淨收益部分進行預付款；此外，只要(I)任何該等現金收益淨額在該90天期間結束時仍未如此運用，則須在該時間預付相等於該等尚未如此運用的現金收益淨額的款項；(Ii)如在該90天期間內任何時間全額現金支付權生效，則應立即要求在該時間預付相等於該等尚未如此運用的現金收益淨額的款項。(C)根據第2.11條規定的任何預付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於SOFR定期貸款，第三適用於以信用證為抵押的現金債務。(D)在任何全額現金管治權期間的每個工作日，行政代理應在該工作日(無論是否立即可用)使用截至紐約市時間上午10：00貸記任何適用收款賬户的所有資金，首先預付任何可能未償還的保護性預付款，其次預付其他循環貸款(無需相應減少承諾額)。2.12轉換和延續選項。(A)借款人可不時選擇將定期SOFR貸款轉換為ABR貸款，方法是在不遲於建議轉換日期前一個營業日下午2：00之前，以附件B的形式向行政代理髮出有關該選擇的不可撤銷的事先通知(“利息選擇請求”), 但任何此類定期SOFR貸款的轉換隻能在與其有關的利息期的最後一天進行。借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為定期SOFR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前第三個美國政府證券營業日下午1：00(紐約市時間)向行政代理髮出不可撤銷的提前通知(利息選擇請求應指明其初始利息期限的長度)，前提是在發生任何違約事件並仍在繼續時，特定貸款下的ABR貸款不得轉換為定期SOFR貸款，且行政代理或多數貸款機構就該貸款已自行決定不允許此類轉換。在收到任何這樣的利益選擇請求後，行政代理應立即通知每個相關的貸款人。(B)任何定期SOFR貸款在當時的當前利息期屆滿時，借款人通過向行政代理提交利息選擇請求，按照第1.1節所述的“利息期”的適用規定，就適用於此類貸款的下一個利息期的長度，發出不可撤銷的通知，即可繼續這樣做。但在下列情況下，特定貸款下的定期SOFR貸款不得繼續：(I)任何違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理已或多數貸款機構就該貸款單獨酌情決定不允許此類延期；或(Ii)如果特定違約事件存在，並提供進一步, 如果借款人未如本款所述提出任何所需的利息選擇請求，或
62根據前述但書，不得繼續貸款，此類貸款應在當時到期的利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。在收到任何這樣的利益選擇請求後，行政代理應立即通知每個相關的貸款人。2.13對SOFR定期借款的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有定期SOFR貸款的借款、轉換和延續以及所有利息期間的選擇都應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，包括每一期限SOFR借款在內的定期SOFR貸款的本金總額應等於$5,000,000，或超出其1,000,000美元的整數倍，以及(B)任何時候未償還的定期SOFR借款不得超過10筆。2.14利率和付款日期。在第2.16節的規限下，(A)每筆定期SOFR貸款應在每個利息期內的每一天產生利息，年利率等於為該日確定的調整後期限SOFR加上適用保證金。(B)每筆ABR貸款的年利率應等於備用基本利率加適用保證金。(C)(I)如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金在選擇所需貸款人後到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或以其他方式)未予支付，則該逾期金額應按年利率計息，利率等於(X)(就貸款而言)，在本第2.14節的前述規定中適用的利率加2%或(Y)在償還義務的情況下，適用於ABR貸款加2%的循環貸款的利率, 及(Ii)如任何貸款或償還義務的全部或部分應付利息、任何承諾費或本協議項下應付的其他款項在選擇所需貸款人時未予支付(不論是在規定的到期日、以加速方式或以其他方式)，則該等逾期款項的利息應按當時適用於循環貸款(即ABR貸款)的利率加2%的年利率計算，由上述(I)及(Ii)條規定的每種情況下計算，自上述不付款之日起計，直至該筆款項全數支付為止(以及在判決之前)。(D)利息應在每個付息日以拖欠形式支付，但根據本第2.14節(C)款應計的利息應不時應要求支付。2.15利息和費用的計算。(A)依據本協議須支付的利息及費用，須按實際經過的天數以一年360天計算，但就按最優惠利率計算利率的ABR貸款而言，其利息須以按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)的一年365天(或366天，視屬何情況而定)計算；但如貸款在同一天償還，則須就該貸款支付一天的利息)。
63(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.14(A)節確定任何利率時所使用的報價。2.16替代利率。(A)如果在期限SOFR借款的任何利息期開始之前：(1)行政機構在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(這一確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率(包括因為SOFR期限參考利率不是現有的或當前基礎上公佈的)；或(2)所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.12節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.2節的條款提交新的借款請求, 任何要求將任何循環借款轉換為期限基準借款或將任何循環借款繼續作為期限基準借款的利息選擇請求，以及任何請求期限基準循環借款的借款請求，應被視為適用於ABR借款的利息選擇請求或借款請求；但如果引起此類通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到第2.16(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準貸款的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.12節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.2條的條款提交新的借款請求之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。(B)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.16節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，
64當時的基準，則基準替換將在下午5：00或之後替換基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權在與借款人協商後不時作出符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如適用)根據第2.16節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整或事件發生或不發生的任何決定, 任何情況或日期以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可在沒有得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下自行決定，除非在每種情況下，根據本第2.16節明確要求。(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(F)借款人收到基準不可用期間開始的通知時, 借款人可以撤銷任何定期基準借款、轉換為定期基準貸款或繼續進行定期基準貸款的請求。
65在任何基準不可用期間繼續進行，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.16節實施基準替換之前，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。2.17按比例計算的待遇和付款。(A)除非本協定另有規定，否則借款人在本協議項下的每一次借款、借款人因任何承諾費而支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少額，均應按貸款人的循環百分比按比例支付。(B)行政代理收到的任何貸款方抵押品的任何收益，(I)在違約事件發生後仍在繼續，行政代理如此選擇或要求貸款人這樣做，或(Ii)在任何其他時間，不構成(A)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的特定付款(應按借款人指定的方式使用), (B)強制性預付款(應根據第2.11(A)節使用)或(C)從託收賬户(應根據第2.11(D)節使用)的金額應首先按比例使用，根據債權人間協議，用於支付根據貸款文件(與銀行服務義務或互換義務有關的除外)向行政代理和任何發放貸款的貸款人支付或由該貸款方擔保的任何費用、賠償或費用償還。支付貸款方根據貸款文件(與銀行服務或互換義務有關的除外)欠貸款人或由貸款方擔保的任何費用或支出償還；第三，支付貸款方所欠或擔保的保護性墊款的到期利息；第四，支付貸款方所欠或擔保的保護性墊款的本金；第五，支付貸款(保護性墊款除外)的當時到期和應付的利息以及未償還的信用證付款，在每種情況下，按比例支付貸款方所欠或擔保的保護性墊款，第六，為貸款方所欠或擔保的貸款(保護性墊款除外)和未償還的信用證付款預付本金，支付與貸款方所欠或擔保的已報告的銀行服務債務和已報告的擔保互換債務有關的任何金額，並向行政代理支付相當於代表該貸款方出具或由其擔保的所有未開立信用證的未提取面值總額的103%的金額，作為此類債務的現金抵押品，按比例計算，第七，[已保留]第八，支付與該貸款方所欠或擔保的銀行服務債務(已報告的銀行服務債務除外)和擔保互換債務(已報告的有擔保互換債務除外)有關的任何金額，按比例計算，第九，支付欠行政代理或任何貸款人的任何其他債務，或
66由該借款方按比例擔保的，且第十款，在債務已全額償付且無未清償信用證(已按照上述規定以現金抵押的信用證除外)後的任何餘額，應由該借款方以書面通知行政代理或任何其他合法有權獲得該信用證的人的指定賬户支付給適用的借款方。根據第2.17(B)節的任何付款應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期SOFR貸款。行政代理機構和貸款人均有權繼續和專有地對債務的任何部分使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款，以最大限度地實現抵押品的變現(但有一項理解是，儘管有上述規定，在任何情況下，在全額償付上文“第一”至“第七”級所述的所有債務之前，不得按照上述“第八級”或“第九級”進行付款)。儘管有上述規定，從任何借款方收到的任何金額均不適用於該借款方的任何除外互換義務。(C)借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付，除非本協定另有規定。(D)借款人在本合同項下的所有付款(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應於紐約市時間中午12點前於到期日向行政代理支付, 在資金辦公室以美元和立即可用的資金記入貸款人的賬户。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給每個相關貸款人，但不包括該貸款人根據第9.7條所欠的任何金額。如果本合同項下的任何付款(期限SOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期SOFR貸款的任何付款在營業日以外的日期到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非該延期的結果將是將該付款延長至另一個日曆月，在此情況下，該付款應在緊接的前一個營業日支付。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。在任何全額現金管治期內，僅為確定可用於借款的貸款額，從付款項目和任何抵押品的收益中收取的支票(除根據第2.11(D)節適用的立即可用資金外)應全部或部分用於抵銷截至紐約時間上午10：00的適用義務，具體取決於實際收款。(E)除非行政代理人在借款前已獲任何貸款人書面通知，表示該借款人不會向行政代理人提供構成其在該項借款中所佔份額的款額，否則行政代理人可假定該貸款人正在向行政代理人提供該數額，而行政代理人可, 根據這一假設，向借款人提供相應的金額。如果管理代理無法獲得該金額
67在借款之日所要求的時間內，貸款人應應要求向行政代理人支付該數額及其利息，利率等於(I)NYFRB利率和(Ii)行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，直至該貸款人將該數額立即提供給行政代理人為止。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人向任何貸款人提交的關於本款所規定的任何欠款的證書應為決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理人，行政代理人也有權應借款人的要求，按適用於ABR貸款的年利率收回該金額及其利息。(F)除非借款人在借款人根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.11(D)節通知行政代理人預付款項的任何日期)之前以書面通知行政代理人，借款人不會向行政代理人支付這筆款項，行政代理人可假定借款人正在支付這筆款項，行政代理人可以，但不應被要求依據這一假設，向貸款人提供相應金額的各自按比例分配的份額。如果借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求追回, 根據前一句話提供的任何金額，從每個貸款人那裏獲得該金額，並按等於紐約聯邦儲備銀行每日平均利率的年利率計算利息。本合同中的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人的權利。(G)如果任何貸款人沒有按照第2.17(E)、2.17(F)、2.19(E)、3.4(A)或9.7節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，為行政代理或簽發貸款的貸款人的利益，以履行該貸款人根據上述條款對其承擔的義務，直至所有未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)根據上述第(I)和(Ii)款，以行政代理酌情決定的任何順序，在獨立賬户中持有任何該等金額，作為該貸款人在任何此類條款下的任何未來資金義務的現金抵押品和應用。2.18法律的規定。(A)如果任何貸款人或其他貸款方採納或更改法律的任何要求或其解釋、實施或適用，或遵守任何中央銀行或其他政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，在每種情況下，在截止日期後：應對任何貸款方的貸款、貸款本金徵收任何税項(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税，信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金, 應佔的其他負債或資本；
68應對貸款人的任何辦事處持有的資產、預付款、貸款或其他信貸延伸(或其中的參與)持有的資產、存款或其他負債，或貸款人的任何辦事處以其他方式獲得的資金徵收、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的要求；或對該貸款人施加任何其他條件(税項除外)；而上述任何一項的結果是增加貸款人或其他信用方的成本，增加貸款人或其他信用方認為是實質性的發放、轉換、繼續或維持貸款或簽發或參與信用證的成本，或減少本合同項下的應收金額，則在任何此類情況下，借款人應應貸款人或其他信用方的要求，迅速向其支付補償該貸款人或該其他信用方所需的任何額外款項，以補償增加的成本或減少的應收金額。如果任何貸款人或其他貸款方有權根據本款要求任何額外的金額，它應立即將其有權索償的事件通知借款人(並向行政代理提供副本)。(B)如果任何貸款人已確定通過或改變法律關於資本金或流動資金要求的任何要求或在解釋、管理方面, 貸款人或控制該貸款人的任何公司在截止日期後對任何政府當局提出的有關資本或流動性要求(不論是否具有法律效力)的任何請求或指令的執行或適用，應具有將該貸款人或該公司的資本回報率由於其在本信用證項下、在信用證項下或就任何信用證承擔的義務而降低到低於該貸款人或該公司若非採用該信用證所能達到的水平的效果。(考慮到貸款人或公司關於資本充足性或流動性的政策)發生變更或遵守貸款人認為是重大金額的，則在貸款人不時向借款人提交書面請求(向行政代理提交副本)後，借款人應向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償貸款人或公司因此而減少的金額。(C)儘管本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案發布的所有請求、規則、準則、要求和指令，或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下均應被視為法律的變化，無論制定、通過的日期是什麼日期。, 發佈或實施的。(D)在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節應支付的任何額外金額的證明(連同副本給行政代理)應是決定性的。即使本節有任何相反的規定，借款人也不應被要求根據本節向貸款人賠償
69在貸款人通知借款人其提出索賠的意向之日之前九個月以上發生的任何款項；但如果引起這種索賠的情況具有追溯力，則該九個月期限應延長，以包括該追溯力的期限。借款人根據本節規定的義務應在本協議終止、貸款和本協議項下應支付的所有其他款項支付後繼續存在。(E)儘管第2.18節有任何其他相反的規定，任何貸款人無權根據第2.18節獲得任何賠償，除非該貸款人的一般政策或慣例是根據與該等借款人簽訂的與第2.18節類似條款的協議，就其受類似影響的貸款向美國銀團貸款市場上其他處境相似的借款人尋求賠償。2.19個税種。(A)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加，以便, 在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第2.19節應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，與本協議相關的已收到金額等於沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。(B)貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。(C)任何借款方根據本第2.19條向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。(D)在不重複按照上文第2.19(A)節的規定付款的情況下，貸款各方應在提出要求後10天內，對每一貸款方共同和個別賠償由該貸款方應付或支付、或被要求在向該貸款方的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.19節規定的應付金額徵收或主張的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
70(E)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠付税款向該行政代理人作出賠償，且不限制貸款方這樣做的義務)和(Ii)因該貸款人未能遵守第10.6(C)節有關保存參與者登記冊的規定(在任何一種情況下)而應由該行政代理人就任何貸款文件支付或支付的任何税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。(F)(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人, 應交付適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.19(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦後備預扣税；(B)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，向借款人和行政代理交付(副本數量應為
71應接受方的要求)在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出)，以下列各項中適用者為準：(1)如果非美國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的好處，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“利息”條款規定的美國聯邦預扣税，以及(Y)對於根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税的任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E項下的任何其他適用付款；(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；(3)如非美國貸款人要求根據守則第881(C)條獲得證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件H-1形式的證明書，表明該非美國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或(4)如果非美國貸款人不是受益所有人，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上採用附件H-2或附件H-3、IRS Form W-9形式的美國税務合規證書, 和/或每個受益所有人的其他證明文件(如適用)；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合利息豁免，則
72非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件H-4的形式提供的美國税務合規證書；(C)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應不時應借款人或行政代理人的合理要求)，向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的執行副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税。, 借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
73(G)如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權，確定其已收到已根據第2.19節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.19節支付的額外金額)，則應向補償方支付一筆與退款相等的金額(但僅限於根據本節就導致退還的税款支付的賠償金)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而支付該款項會使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。第2.19節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。(H)在行政代理人辭職或更換，或貸款人的任何權利轉讓或替換後，每一方根據第2.19條承擔的義務應繼續有效, 終止承諾，償還、清償或履行貸款文件規定的所有義務。(I)就本第2.19節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。2.20賠償。借款人同意就借款人因下列原因而蒙受或招致的任何損失或開支向每個貸款人作出賠償，並使其免受損害：(A)借款人在借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為或繼續發放定期SOFR貸款的通知後違約，(B)在借款人根據本協議的規定發出通知後，借款人未能預付任何SOFR定期貸款或將其轉換為SOFR定期貸款，或(C)在不是與之有關的利息期的最後一天預付SOFR定期貸款。該賠償可包括一筆數額，該數額等於(I)在上述預付款或沒有借款、轉換或延續至上述利息期間(或如未能借款、轉換或延續，則為未能借款、轉換或延續至該利息期間的最後一天)的期間內，(I)就上述預付款項或非如此借款、轉換或延續而應累算的利息數額(或如未能借款、轉換或延續，則為在上述失效之日開始的利息期間)，在每種情況下，按適用於本協議所規定的該等貸款的利率計算(但不包括，其中包含的適用保證金, (Ii)(Ii)貸款人在銀行間歐洲美元市場的主要銀行存入一段可比期間後，就該款額應累算的利息(由該貸款人合理釐定)。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。這一契約
74在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項九個月後，仍應繼續有效。2.21更改出借辦事處。每一貸款人同意，一旦發生任何導致第2.18或2.19(A)節對該貸款人實施的事件時，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(受制於該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，以避免該事件的後果；但此種指定或轉讓的條款須由該貸款人自行判斷，使該貸款人及其放貸機構在經濟、法律或監管方面不受任何實質性的不利影響，且本節的任何規定均不得影響或推遲借款人根據第2.18或2.19(A)節規定的任何義務或權利。2.22更換貸款人。借款人應被允許將(A)根據第2.18或2.19(A)條要求償還所欠款項、(B)成為違約貸款人或(C)不同意本協議或任何其他貸款文件中任何條款的任何擬議修訂、補充、修改、同意或豁免的任何貸款人替換為替代金融機構，只要已獲得所需貸款人的同意；但條件是：(I)上述更換不牴觸法律的任何規定；(Ii)在上述更換時不會發生或仍在繼續發生違約事件；(Iii)在任何上述更換之前, 該貸款人不應根據第2.21款採取任何行動，以消除繼續需要支付根據第2.18款或第2.19款(A)款所欠款項的情況，(Iv)替代金融機構應在替代日或之前按面值購買欠被替代貸款人的所有貸款和其他金額，(V)如果借款人欠被替代貸款人的任何定期SOFR貸款不是在與其相關的利息期限的最後一天購買的，則借款人應根據第2.20款對該被替代貸款人承擔責任，(Vi)被替換的金融機構應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人有義務根據第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中所指的登記和手續費)，(Viii)在替換完成之前，借款人應支付根據第2.18或2.19(A)節(視情況而定)要求的所有額外金額，和(Ix)任何此類替換不應被視為放棄借款人、行政代理或任何其他貸款人對被替換貸款人擁有的任何權利。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、管理代理人和受讓人所執行的轉讓和假設進行，而被要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效。2.23違約貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人, 則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定就應適用：(A)根據第2.8(A)條，該違約貸款人承諾的無資金部分應停止產生費用；
75(B)在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第10.1節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)時，不應包括該違約貸款人的信貸承諾和循環延期；但如果修改、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或受其影響的每一貸款人的同意，則本條(B)不適用於違約貸款人的表決；(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證風險敞口或保護性預先風險敞口，則：該違約貸款人的全部或部分信用證風險敞口和保護性預先風險敞口應按照非違約貸款人各自的循環百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環信貸延期加上此類違約貸款人的信用證風險敞口和保護性預先風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的承諾的總和；如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內：(X)首先，預付此類保護性預付風險；(Y)其次，只要該信用證風險尚未清償，借款人應按照第8節規定的程序，將與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的借款人的債務作現金抵押，使其受益。如果借款人根據上文第(Ii)款將該違約貸款人的信用證風險的任何部分作為抵押, 借款人不應根據第3.3(A)節的規定向該違約貸款人支付任何費用，在該違約貸款人的信用證風險是以現金抵押的期間，借款人不需要就該違約貸款人的信用證風險敞口支付任何費用；如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.8(A)條和第3.3(A)條向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的循環百分比進行調整；如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款進行再分配，也沒有進行現金抵押，則在不損害開證貸款人或任何其他貸款人在本合同項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第3.3(A)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有費用應支付給開證貸款人，直到該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金作抵押為止；和(D)只要該貸款人是違約貸款人，則開證貸款人不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.23(C)節提供現金抵押品，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.23(C)(I)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
76如果(I)關於任何貸款人的貸款人母公司的破產事件將在截止日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或(Ii)開證貸款人善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的義務，則開證貸款人無需開具、修改或增加任何信用證，除非開證貸款人(視屬何情況而定)已與借款人或該貸款人達成令開證貸款人滿意的安排，以消除本合同項下對該貸款人的任何風險。如果行政代理、借款人和簽發貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的信用證風險敞口和保護性提前風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其循環百分比持有此類貸款。2.24個增量設施。(A)借款人和任何一個或多個貸款人(包括新貸款人)可不時商定，這些貸款人應作出、獲得或增加其承諾額(任何此類新的或增加的承諾額, “遞增承諾”)通過簽署並向行政代理交付一份增加的設施激活通知，説明(X)此類遞增承諾的金額和(Y)適用的增加的設施關閉日期(該日期應為該通知交付給行政代理之日後不少於10個工作日的日期(或行政代理同意的較早日期))；但(I)對於任何增加的設施關閉日期，增量承諾的最低金額應為20,000,000美元，以及(Ii)根據本條款第2.24條在第三修正案生效日期之後獲得的增量承諾總額不得超過100,000,000美元。任何貸款人沒有任何義務參與本款所述的任何增加，除非它完全同意這樣做。(B)任何額外的銀行、金融機構或其他實體，如經借款人、發放貸款的貸款人和行政代理同意(不得無理拒絕同意)，就第2.24(A)節所述的任何交易選擇成為本協議項下的“貸款人”，應簽署一份基本上採用附件I-2形式的“新貸款人補充文件”(每個，“新貸款人補充文件”)，然後該銀行：金融機構或其他實體(“新貸款人”)應在所有目的和同等程度上成為本協議的貸款方，並受本協議的約束並有權享受本協議的利益。(C)除非行政代理另有協議或另有指示，否則在每個增加的設施關閉日期, 借款人應根據相關增量承諾向參與相關增加的每一貸款人借入循環貸款，額度參考下列情況下該貸款人當時尚未償還的每類貸款(如屬定期SOFR貸款，則為每一期限SOFR借款)的金額而定：(I)每種此類或定期SOFR借款已在該增加的貸款結算日借入或完成，以及(Ii)
77要求借入或實行SOFR借款的每一種類型或期限均已按比例增加。適用於根據前一句話借入的任何定期SOFR貸款的SOFR參考利率應等於當時適用於其他貸款人在相同期限SOFR借款中的定期SOFR貸款的SOFR參考利率(或在當時的利息期屆滿之前，借款人與相關貸款人應商定的其他利率)。(D)提供任何遞增承諾的先決條件是：(I)在緊接該遞增承諾生效之前和之後，(I)不會發生任何違約或違約事件，並且該等違約或違約事件不會繼續發生；(Ii)每份貸款文件中所載的陳述和擔保在緊接該遞增承諾生效之前和之後，在所有重要方面均應真實和正確(或，如果在重要性方面有限制，則在所有方面)，但在截至較早日期明確作出的範圍內除外，在這種情況下，它們應在較早日期時真實無誤，且(Iii)借款人應已提交行政代理合理要求的與任何增量承諾相關的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件。2.25貸款修改優惠。(A)借款人可在截止日期後一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一個或多個貸款機構的所有貸款人(每個貸款機構受制於該貸款修改要約)提出一項或多項要約(每項要約均為“貸款修改要約”), 受影響的設施)根據行政代理合理指定併為借款人合理接受的程序進行一項或多項經允許的修訂。該通知應列明(I)所請求的貸款修改要約的條款和條件以及(Ii)請求該貸款修改要約生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的受影響貸款機構的貸款(該等貸款機構，“接受貸款機構”)生效，對於任何接受貸款機構，僅對該貸款機構的貸款和該受影響貸款機構已接受的承諾生效。對於借款人根據第2.25節完成的所有允許修改，此類允許修改不應構成第2.11節的自願性或強制性付款或預付款，以及(Ii)任何貸款修改要約必須至少為25,000美元，除非根據先前完成的允許修改，任何貸款修改要約的預定到期日已根據先前完成的允許修改生效, 5,000美元(或行政代理在其合理決定權下批准的較低金額)；但借款人可在其選擇時指定完成任何該等許可修正案的條件(“最低延期條件”)，即延長任何或所有受影響融資的最低貸款額(由借款人全權酌情決定並在相關貸款修改要約中確定和指定，並可由借款人免除)。如果貸款人接受相關貸款修改要約的任何受影響貸款的貸款本金總額超過借款人根據該貸款修改要約提出延長的該受影響貸款的最高本金總額，則該貸款人的貸款應
78根據貸款人接受貸款修改要約的相對本金金額(但不超過記錄中的實際持有量)，按比例延長至最高金額。(B)准予修訂須依據借款人、每一接受貸款的貸款人及行政代理所籤立及交付的貸款修改協議而實施；但任何經批准的修正案不得生效，除非(I)在生效日期，貸款文件(第4.7節關於無違約或違約事件除外)所載各貸款方的陳述及保證在該日期及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(或如在各方面受重要性所限)，但在較早日期明確作出的任何該等陳述及保證除外，在此情況下，該陳述及保證在該較早日期及截至該較早日期均屬真實及正確，(Ii)借款人應已向行政代理提交或同意在行政代理合理接受的該許可修正案生效後的某一天向行政代理提交行政代理合理要求的法律意見、董事會決議、祕書證書、高級人員證書和其他文件(包括重申協議、補充文件和/或對其他安全文件的修訂，在每種情況下均在適用範圍內)，以及(Iii)應滿足任何適用的最小延期條件(除非借款人放棄)。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。每項貸款修改協議可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下, 根據行政代理的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.26節的規定，包括將接受貸款人的適用貸款視為本協議項下的新貸款工具所需的任何修訂(貸款人在此不可撤銷地授權行政代理進行任何此類修訂)；但(I)所有貸款(包括延期貸款和非延期貸款)的所有預付款項應繼續在所有貸款人之間根據其貸款的相對金額按差餉計算，除非經批准的修正案規定對接受貸款的貸款人的貸款給予較輕的處理，直至在有關的預定到期日償還非延期貸款為止。行政代理和貸款人特此確認，就預定到期日的非延期貸款付款而言，本協議其他部分包含的按比例付款要求不適用於根據本第2.26條完成的交易。第2.26節應取代第2.17節或第10.1節中與之相反的任何規定。第三節信用證3.1信用證承諾。(A)在符合本合同條款和條件的情況下，開立貸款人依據第3.4(A)節規定的其他循環貸款人的協議，同意在可用期間內，以開立貸款人不時批准的形式，在循環承諾期內的任何營業日開立供借款人使用的信用證(“信用證”)；但在下列情況下，開立信用證的貸款人不得開立信用證：, 信貸的總循環展期將超過額度上限，但須受行政代理全權酌情決定根據本條款提供保護性墊款的授權
第2.3條第79條。每份信用證應(I)以美元計價，(Ii)不遲於(X)開證日期一週年(或適用的開證貸款人自行決定的較長期限)和(Y)循環終止日期前五個工作日的日期中較早者到期，但任何期限為一年的信用證均可規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過上文第(Y)款所述日期，除非該信用證已以現金抵押，或已作出令開證貸款人合理滿意的其他支持信用證的安排)。在任何時候，未付信用證不得超過20份。(B)在下列情況下，開證貸款人在任何時候均無義務開具任何信用證：(1)開立信用證將導致開立貸款人的信用證義務超過開立人的信用證承諾；(2)違反開立貸款人適用於一般信用證的一項或多項政策；或(3)與開立貸款人或任何信用證參與人相牴觸或超過法律規定的任何適用限制。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人可不時要求開證行出具超出該開證行在提出該請求時有效的信用證承諾的信用證，且各開證行同意真誠地考慮任何此類請求。開證行開出的任何超出其當時有效信用證承諾的信用證，在本協議的所有目的下仍應構成信用證。, 且不應影響任何其他開證行的信用證承諾。(C)雙方同意，現有的信用證應被視為本協議項下的所有目的的信用證，借款人、開證貸款人或任何其他人不採取任何進一步行動。3.2信用證開具程序。借款人可不時要求開立貸款人開具信用證(或修改、續簽或延長未兑現信用證)，方法是將申請書副本送交開證貸款人，並按開證貸款人的要求，將申請書副本送交行政代理，使開證貸款人滿意，以及開證貸款人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到任何申請書後，開證貸款人將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、單據和其他文件和資料，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開立貸款人在收到申請書和與之有關的所有其他證書、文件和其他文件及資料後三個工作日內，不得要求開立、修改、續期或延長任何信用證)，方法是向該信用證的受益人出具信用證正本或由開證人和借款人另行商定。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。簽發貸款的人應迅速向行政代理提供貸款，行政代理也應迅速向貸款機構提供貸款, 每份信用證開具通知書(包括金額)。3.3費用和其他收費。(A)借款人將按當時有效的適用保證金年率支付所有未償還信用證的費用
80關於循環貸款，即SOFR定期貸款，在循環貸款人之間按比例分攤，在發行日期後的每個費用支付日每季度支付一次。此外，借款人應為其自己的賬户向每個開證貸款人支付一筆預付款，其數額等於年利率0.125%乘以該開證行簽發的每份信用證的每日平均未支取和未到期金額，每季度支付一次。(B)除上述費用外，借款人還應向開證貸款人支付或償還開證貸款人因開證、議付、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證而招致或收取的正常和慣例費用及開支。3.4.信用證參與。開證貸款人不可撤銷地同意授予並在此授予每一位信用證參與者，並且，為促使開證貸款人開具信用證，每一位信用證參與者不可撤銷地同意接受併購買，並在此接受並向開證貸款人購買該信用證參與者自己的賬户，並冒着相當於該信用證參與者在開證貸款人在每份信用證項下義務和權利中的循環百分比以及開證貸款人根據信用證支付的每張匯票金額的不可分割利息的風險。各信用證參與人同意開證貸款人的意見，即如果在任何信用證項下支付匯票，而開證貸款人沒有按照第3.5款的規定全額償還開證貸款人(或在開證貸款人收到的任何償還款項須由其隨時退還的情況下), 如有要求，該信用證參與人應按開證貸款人的地址向開證貸款人支付本合同規定的通知的金額，該金額相當於該信用證參與人未如此償還(或已如此退還)金額的循環百分比。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該信用證參與者可能因任何原因對開證貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件，(Iii)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何其他貸款方或任何其他信用證參與者違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與上述任何情況類似。(B)如任何信用證參與人根據第3.4(A)條規定須就開證貸款人根據任何信用證支付的任何付款中的任何未償還部分向開證貸款人支付的任何金額，在該付款到期後三個工作日內仍未支付給開證貸款人，則該信用證參與人應應要求向開證貸款人支付一筆金額，該金額應等於(I)該金額的乘積，乘以(Ii)(X)從要求付款之日起至發出貸款的貸款人立即可獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均NYFRB利率和(Y)由行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率, 乘以(Iii)一個分數，其分子是該期間所經過的天數，其分母是360。如果根據第3.4(A)條規定由任何信用證參與者支付的任何此類款項，在付款到期後三個工作日內未由該信用證參與者提供給開證貸款人，則該開證貸款人有權按要求向該信用證參與者追回下列款項：
81從該到期日起按適用於備用基本利率的年利率加上適用的保證金計算的數額及其利息。在沒有明顯錯誤的情況下，開證貸款人向任何信用證參與人提交的關於本節所規定的任何欠款的證書應是決定性的。(C)在開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)款從任何信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括開證貸款人向其提供抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但如開證貸款人收到的任何此類付款須由開證貸款人退還，則該信用證參與人應將開證貸款人先前分配給它的部分退還給開證貸款人。3.5借款人的償還義務。如果任何匯票是根據任何信用證支付的，借款人應向開證貸款人償付下列款項：(A)如此支付的匯票和(B)開證貸款人因此類付款而發生的任何税費、收費或其他費用或開支，最遲應在(I)借款人收到匯票通知的營業日的12：00，如果該通知是在紐約市時間上午10：00之前收到的，且JPMCB是適用的開證貸款人，或(Ii)如上述第(I)款不適用, 借款人收到通知後的第二個營業日。每項此類付款均應按簽發貸款人的地址以美元和即期可用資金向發出通知的貸款人支付。從支付相關匯票之日起至全額支付相關匯票之日起至相關通知日期後的下一個營業日(第2.14(B)和(Y)節，第2.14(C)節)規定的利率，應支付任何該等金額的利息。3.6絕對債務。借款人在本條第3款下的義務在任何情況下都是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論借款人可能或曾經對開證貸款人、信用證的任何受益人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或付款抗辯。借款人還同意開證貸款人的意見，即開證貸款人不應對開證貸款人負責，借款人在第3.5條項下的償還義務不應受到以下因素的影響：(A)任何信用證或本協議或其中任何條款或條款的任何有效性或可執行性的任何缺失；(B)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面無效、欺詐或偽造，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(C)借款人與任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或借款人對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人的任何索賠；。(D)開立信用證的貸款人在出示不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，或(E)任何其他事件或情況。, 無論是否類似於上述任何一項，如果沒有本節的規定，這可能構成對借款人在本合同項下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。開證貸款人不應因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款而承擔任何責任或責任
82本協議項下的任何條款(不論上一句所指的任何情況)，或任何匯票、通知、電文或通知的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，無論如何傳送，與任何信用證(包括根據信用證開具的任何單據)有關的任何匯票、通知、電文或通知，技術術語的任何解釋錯誤，或由於開證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時所造成的借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)的責任。雙方當事人明確同意，在簽發貸款人沒有重大過失或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，簽發貸款人應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證貸款人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。, 或者，如果此類單據不嚴格遵守信用證的條款，則拒絕承兑和付款。3.7信用證付款。如果任何信用證項下的匯票應提示付款，開證貸款人應立即將其日期和金額通知行政代理，行政代理應向借款人發出通知；但未發出通知或延遲發出通知並不解除借款人根據第3.5條償還開證貸款人和循環貸款人的義務。借款人可以申請提供循環貸款，為本第3.7節所要求的付款提供資金；但條件是，在實施任何此類循環貸款後，此時不會超過額度上限。這種循環貸款的收益應直接支付給開證貸款人，以償還其根據信用證支付的款項。3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。3.9更換開證貸款人。開證貸款人可在任何時候由以下方式取代：(A)借款人在書面通知行政代理後自行決定；條件是該開證出借人未簽發的信用證不是借款人以現金作抵押的，或(B)借款人代表、行政代理、被替換的開證貸款人和繼任開證出借人之間的書面協議。行政代理應通知出借人任何此類更換籤發出借人的情況。屆時，任何此類替換均應生效, 借款人應按照第3.3節的規定，為被替換的簽發貸款人的賬户支付所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(A)對於此後簽發的信用證，繼承開證貸款人應享有本協議項下開證貸款人的所有權利和義務，以及(B)本協議中提及的術語“開證貸款人”應為
83視乎文意所需，視為指該繼承人或任何先前的發證貸款人，或該等繼任人及所有以前的發證貸款人。在本協議項下的開證出借人被替換後，被替換的開證出借人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下開證出借人的所有權利和義務，這些權利和義務涉及在替換之前由其簽發的當時未償還的信用證，但不應被要求出具額外的信用證。第4節為促使行政代理人和貸款人訂立本協議併發放貸款和出具或參與信用證，借款人特此向行政代理人和每一貸款人陳述並保證：4.1財務狀況。借款人及其受限制附屬公司於二零一六年十二月三十一日、二零一七年十二月三十一日及二零一八年十二月三十一日的經審核綜合資產負債表，以及截至該等日期止財政年度的相關綜合收益表、股東權益及現金流量表，連同畢馬威有限責任公司的無保留報告一併呈報，在各重大方面公平地反映借款人及其受限制附屬公司於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止各財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。借款人及其受限制附屬公司於2019年3月31日的未經審計綜合資產負債表，以及截至該日止適用三個月期間的相關未經審計綜合損益表、股東權益及現金流量表，在所有重要方面均屬公平列報, 借款人及其綜合受限制附屬公司於每個該等日期的綜合財務狀況，以及截至該日止三個月期間的綜合經營業績及綜合現金流量(須受正常年終審核調整所限)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並在其中披露者除外)，但中期財務報表須進行年終調整，且缺乏腳註披露。4.2沒有變化。自2018年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。4.3存在；遵守法律。集團各成員(A)已正式組織或組成，根據其組織的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，(B)具有公司或類似組織的權力和權力，以及擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產和開展其目前從事的業務的合法權利，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格，並且在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽，除非總體上不能合理地預期不能產生實質性不利影響，並且(D)符合法律的所有要求，但在總體上不能合理預期不會產生實質性不利影響的情況下除外。
84 4.4權力；授權；可執行義務。(A)每一貸款方都有公司或類似的組織權力和權力，以及法定權利，以製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下，獲得本合同項下的信貸延期。每一貸款方已採取一切必要的公司或類似的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴大信貸。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，並在簽署時構成其他貸款文件，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論是通過衡平法程序還是通過法律尋求強制執行)。(B)在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交、向其發出通知或與其有關的其他行為，但以下情況除外：(I)已獲得或作出且完全有效的同意、授權、備案和通知，以及(Ii)第4.19節所指的備案。4.5沒有合法的酒吧。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行, 本協議項下的借款及其收益的使用不會違反法律的任何要求或任何集團成員的任何合同義務，但無法合理預期產生重大不利影響的違規行為除外，並且不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(證券文件設定的留置權除外)對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。4.6訴訟。任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序均不待決，或據借款人所知，任何集團成員或其各自的財產(A)與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(B)如被判定為對任何適用的集團成員不利，可合理地預期會產生重大不利影響。4.7無默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。4.8財產所有權；留置權。各集團成員對其擁有或租賃的不動產擁有開展業務所必需的簡單或有效租賃權，以及對其擁有的所有個人財產的有效和合法所有權，在每種情況下，均受允許留置權的限制。4.9知識產權。除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則每個集團成員擁有或許可使用所有材料
85目前開展業務所合理需要的知識產權，且無任何留置權，但第7.3節允許的除外，且據各貸款方所知，使用任何此類重大知識產權以及本集團各成員的行為不會在任何實質性方面侵犯任何人的權利。除非不能合理地預期會產生實質性的不利影響，否則任何人對任何重大知識產權的使用或任何重大知識產權的有效性或有效性提出質疑或質疑的人，均未提出或待決任何索賠，借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據。4.10税。各集團成員已提交或安排提交要求提交的所有聯邦、州及其他重要税項報税表，並已就上述報税表或任何政府當局對其或其任何財產作出的任何評估而證明應繳及應付的所有税款，以及任何政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他税項、手續費或其他收費(但(I)任何其他税項、費用或其他收費除外)，其金額或有效性目前正通過適當程序真誠地提出質疑，並已在相關集團成員的賬簿上就其金額或有效性作出符合公認會計原則的準備金；或(Ii)未能個別或合計不能合理地預期不會產生重大不利影響的程度)；據借款人所知，沒有提交任何實質性的税收留置權，據借款人所知，沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠。4.11聯邦法規。借款人不從事也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票的業務, 或提供信貸以購買或持有保證金股票，而任何借款所得款項的任何部分均不會用於購買或持有任何保證金股票。在運用每次借款所得款項後，資產價值(僅借款人或借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上)的價值不超過25%將為保證金股票。4.12勞工很重要。但不能合理預期會產生重大不利影響的情況除外：(A)任何集團成員未發生任何罷工或其他勞資糾紛，或據借款人所知，該等罷工或其他勞資糾紛已受到威脅；(B)集團每名成員的工作時數及向其支付的款項並未違反公平勞工標準法或任何其他處理該等事宜的適用法律的規定；及(C)任何集團成員因僱員健康及福利保險而應付的所有款項已在有關集團成員的賬簿上作為負債支付或累算。4.13 ERISA。(A)集團各成員及其各自的ERISA關聯公司(在養老金計劃或多僱主計劃的情況下，其各自的ERISA關聯公司)遵守ERISA和守則的所有適用條款和要求，以及其他聯邦和州法律、法規及其下發布的關於每個計劃和養老金計劃的解釋，並已履行其在每個計劃和養老金計劃下的所有義務；(B)未發生或合理預期會發生任何ERISA事件或外國計劃事件，且ERISA附屬公司不知道任何可合理預期構成或結果的事實、事件或情況
86在ERISA事件中；(C)根據《税法》第401(A)節規定符合資格的每個計劃或養老金計劃均已收到美國國税局的有利決定函，表明該計劃或養老金計劃具有如此資格，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或目前正等待國税局提出這種確定的申請，並且據借款人所知，在最近的決定函發出後，沒有發生任何會導致該計劃或養老金計劃失去其合格地位的事情；(D)任何集團成員或其任何ERISA關聯公司對PBGC、美國國税局、任何計劃或養老金計劃或根據ERISA第四章設立的任何信託不承擔任何責任(規定的保費支付除外)；(E)集團成員的每個ERISA關聯公司都遵守了ERISA關於每個多僱主計劃的第515節的要求，並且在向多僱主計劃付款方面沒有“違約”(定義見ERISA第4219(C)(5)節)；(F)適用法律關於任何集團成員或任何ERISA關聯公司維持的任何退休人員福利安排或任何ERISA關聯公司有義務向其供款的任何退休人員福利安排所要求的所有金額，已根據美國會計準則第715-60號專題應計；(G)截至每個擁有精算報告的多僱主計劃的最新估值日期，但提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K報告除外, 根據ERISA第4221(E)節提供的信息，集團任何成員或其各自的ERISA關聯公司對完全退出此類多僱主計劃(按ERISA第4203節的含義)負有任何潛在責任，與完全退出所有多僱主計劃的潛在責任合計；(H)對於任何計劃或養老金計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則的行為已導致或可能合理地預期會造成重大不利影響；及(I)任何集團成員或任何ERISA聯屬公司均無維持或向任何現行或終止的退休金計劃繳費或承擔任何未履行的義務或承擔任何責任，但(I)在截止日期時，即本協議附表4.13所列的退休金計劃及(Ii)其後本協議未禁止的退休金計劃除外。除附表4.13所披露的外，每個養卹金計劃下所有累積福利債務的現值，在其最近一個計劃年度結束時，不超過該養卹金計劃可分配給此類應計福利的資產的公平市場價值(在這兩種情況下，均使用美國會計準則第715主題下財務報表報告的適用假設來確定)，所有資金不足的養卹金計劃的所有累積福利債務的現值，截至反映這些數額的最近財務報表的日期，不超過10,000美元，000所有這類資金不足的養卹金計劃的資產的公平市場價值(在這兩種情況下都是使用美國會計準則第715號專題下財務報表報告的適用假設確定的)。4.14《投資公司法》；其他條例。沒有貸款方是“投資公司”, 或由經修訂的1940年《投資公司法》所指的“投資公司”“控制”的公司。任何貸款方均不受任何限制其產生債務能力的法律要求(董事會第X條除外)的監管。4.15子公司；股本。截至截止日期，(A)附表4.15列明各附屬公司成立為法團或成立公司的名稱及管轄權(視乎情況而定)，以及就每一附屬公司而言，所擁有的每類股本的百分比
87且(B)並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他與借款人或任何受限制附屬公司的任何股本有關的任何性質的協議或承諾(授予僱員或董事及董事合資格股份的股份除外)，但(I)貸款文件所訂立的貸款方股本及(Ii)本協議所準許的其他事項除外。4.16收益的使用。循環貸款和信用證的收益應用於一般公司目的(包括為交易提供資金)。4.17環境事務。除非個別或整體而言，不能合理地預期會產生重大不利影響：(A)任何現時或以前由任何集團成員擁有、租賃或營運的不動產或任何其他地點(包括但不限於任何其他地點，包括但不限於任何地點)，其數量或濃度，或在構成或構成違反或可能產生以下責任的情況下，不存在涉及環境問題的材料：(A)任何現時或以前由任何集團成員擁有、租賃或經營的不動產，或任何其他地點(包括但不限於任何涉及環境問題的材料被送往其中以供重複使用或回收，或用於處理、儲存或處置的地點)，任何環境法；(B)沒有任何集團成員收到或不知道根據任何環境法或與任何環境法有關的任何違反通知、涉嫌違反、不遵守、責任或潛在責任，借款人也不知道或沒有理由相信將收到或正在受到威脅；(C)沒有司法、仲裁、政府或行政訴訟、調查、訴訟或類似行動懸而未決，或據借款人所知，根據任何集團成員被指名為或將被指定為當事一方的任何環境法，沒有懸而未決或受到威脅, 也沒有任何集團成員達成或同意任何和解或其他協議、同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或與遵守任何環境法或根據任何環境法承擔的責任有關的其他行政或司法要求，這些要求尚未得到充分和最終解決；(D)集團每個成員遵守所有適用的環境法，並在所有適用的訴訟時效期限內遵守這些要求；以及(E)沒有任何集團成員根據合同或法律的實施承擔或保留任何其他人根據環境法或就任何與環境有關的材料承擔或保留的任何責任。4.18信息的準確性等。本協議、其他貸款文件以及任何貸款方或其代表以書面形式向行政代理或貸款人提供的、與本協議或其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充的)擬進行的交易有關的陳述和信息，以及由或代表任何貸款方以書面形式提供的其他重要文件、證書和聲明，作為一個整體，截至如此提供該等書面聲明、信息、文件或證書之日，不包含對重大事實的任何不真實陳述
88或遺漏陳述所需的重要事實，以使本文或其中所載的陳述在任何重要方面不具誤導性。上述資料所載的預測及形式上的財務資料是基於借款人管理層認為當時合理的誠意估計及假設，貸款人認識到該等與未來事件有關的財務資料不得視為事實，而該等財務資料所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與該等財務資料所載的預測結果有重大差異。4.19安全文件。《擔保和抵押品協議》有效地為擔保當事人的利益，對其中所述抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益，使行政代理受益。就《擔保和抵押品協議》中要求交付的質押抵押品而言，當該質押抵押品(根據債權人間協議)交付給行政代理或定期貸款代表時(連同一份正確填寫和簽署且未註明日期的背書)；對於由存款賬户或證券賬户組成的抵押品，當該等存款賬户或證券賬户(視情況而定)受《擔保和抵押品協議》中所界定的賬户控制協議的約束時；就《擔保和抵押品協議》中所述的可通過提交財務報表或其他備案加以完善的其他抵押品而言，在附表4.19所指明的辦事處以適當格式提交附表4.19所指明的財務報表及其他文件時, 擔保和抵押品協議應構成貸款方對此類抵押品及其收益的所有權利、所有權和利益的完全留置權和擔保權益，作為義務(如擔保和抵押品協議所界定)的擔保，在任何情況下均優先於任何其他人的留置權(但本協議或債權人間協議明確允許的留置權在抵押品留置權之前的留置權除外)。4.20償付能力。於交易完成日期及交易生效後，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上具有償債能力。4.21反腐敗法、反洗錢和制裁。借款人已實施並實際維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、僱員和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級人員，或(B)據借款人、借款人的任何僱員或代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的附屬公司，均不是受制裁人士。禁止借閲, 使用本協議設想的收益或其他交易將違反任何反腐敗法或適用的制裁。4.22計劃資產；禁止的交易。借款人或其任何子公司均不是被視為持有“計劃資產”(按“計劃資產條例”的含義)的實體，也不是交易的執行、交付或履行
89本協議項下的預期交易，包括本協議項下的任何貸款的發放，將導致根據ERISA第406條或本準則第4975條進行的非豁免禁止交易。第5節.先決條件5.1[已保留]。5.2信用證每次展期的條件。每一貸款人同意在任何日期(為免生疑問，包括作出承諾和在成交日期進行初始信貸延長，但不包括任何保護性墊款)作出其要求的任何信貸延期，須滿足下列先決條件：(A)陳述和擔保。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每項陳述和擔保，在該日期當日和截至該日期應在所有重要方面均真實和正確(或在重大程度上受限制)，如同在該日期並截至該日期作出的一樣，但在較早日期明確作出的部分除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期時應如此真實和正確。(B)沒有失責。在該日期或在要求在該日期進行的信貸延期生效後，不應發生任何違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件。(C)借款基礎證明。行政代理應在季度借款基準期內提交任何借款請求的同時收到一份完整的借款基準期證書，如果在給予該信用延期形式上的效力後，季度借款基準期將不再因該信用延期而有效, 除非借款人在借款請求中指定的貸款延期日期前30個歷日內提交了借款基礎證書。借款人在本合同項下的每一次借款和開立信用證(除在結算日和保護性墊款外的初始信用證延期外)，應構成借款人在信用證延期之日已滿足第5.2節所載條件的聲明和保證。第6節肯定性契諾借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未兑現，或任何貸款或其他款項欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，借款人應在適用的範圍內，並在適用的範圍內，使其每一家受限制的子公司遵守並在第6.12節的情況下，使其每一家國內子公司：6.1財務報表。提供給行政代理，以便交付給每個貸款人：
90(A)在借款人每個財政年度結束後90天內儘快提交借款人及其合併附屬公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該年度的相關經審計的綜合收益、股東權益和現金流量表的副本，以比較的形式列出上一年度的數字，並由畢馬威在沒有“持續經營”或類似的資格或例外或審計範圍內產生的資格的情況下報告。行政代理人可接受的具有國家認可地位的有限責任合夥或其他獨立註冊會計師；(B)按適用的美國證券交易委員會規則的要求，儘快但無論如何不遲於借款人每個財政年度的前三個季度的每一個季度結束後45天，借款人及其綜合子公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和/或財政年度截至該季度末的部分的相關未經審計的綜合收益表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度同期(或多個時期)的數字就資產負債表而言(指上一財政年度結束時的資產負債表)，經主管幹事證明在所有重要方面都是公平陳述的(須經正常的年終審計調整和沒有腳註)；(C)在全額現金管治期內，儘快支付，但無論如何不得遲於借款人每個日曆月結束後30天, 借款人及其綜合附屬公司於該月底的未經審計的綜合資產負債表及有關的未經審計的綜合損益表及該月至該月底的財政年度內與資本開支、投資活動及融資活動有關的現金流量表，並以比較形式列出上一年度的數字，並經主管人員核證為在所有重要方面均屬公平陳述(但須受正常的年終審計調整規限)，但有一項諒解，即為免生疑問，如果觸發根據第6.1(C)節要求交付月度財務報表的全額現金管治期已經結束，則無需交付此類月度財務報表，直至下一個全額現金管治期(如果有)發生為止；及(D)如存在任何非限制性附屬公司，則在每次提交上文(A)、(B)或(C)項下的財務報表時，須同時呈交根據上文(A)、(B)或(C)條呈交的財務報表(其格式與根據上文(A)、(B)或(C)項(視何者適用而定)所呈交的財務報表大致相同)，該等財務報表是根據合併借款人及其受限制附屬公司的賬目而編制，並將任何非限制性附屬公司視為並未與借款人合併處理，並須就對賬調整作出合理詳細的解釋。所有此類財務報表應在所有重要方面都是完整和正確的，並應合理詳細地編制，並根據所應用的GAAP(除非經上述會計師或官員批准，視情況而定)編制, 並在其中合理詳細地披露)在其中反映的各個時期以及與先前時期一致。根據第6.1(A)、(B)、(C)或(D)節或第6.2(C)或(D)節規定交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應被視為
91在(I)借款人代表借款人在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理可以訪問的其他相關互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站，或者是否由行政代理贊助)上張貼此類文件之日交付，或(Ii)此類文件在美國證券交易委員會備案；但應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給每一貸款人，直到行政代理髮出停止遞送紙質副本的書面請求為止。行政代理沒有義務要求交付或維護或向出借人交付上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個出借人應單獨負責及時從行政代理獲取張貼的文件或請求交付此類文件的紙質副本並維護其副本。6.2證書；借款基礎；其他信息。提供給行政代理，以便交付給每個貸款人：(A)[保留區]；(B)在依據第6.1(A)及6.1(B)條交付任何財務報表的同時，(I)由一名負責人員所籤立的符合證書，而該符合證書須(X)包括一項陳述，説明據每名該負責人員所知，每一貸款方在該段期間已遵守或履行其所有契諾及其他協議，並符合本協議所載的每項條件，以及其須遵守、履行或滿足的其他貸款文件所載的條件，(Y)就季度或年度財務報表而言，合理詳細地列出截至根據6.1節交付財務報表的會計年度或會計季度的參考期間的綜合固定費用覆蓋率的計算方法，以及(Ii)就季度或年度財務報表而言，在以前未向行政代理披露的範圍內，(X)對任何貸款方的組織管轄權的任何變化進行描述，(Y)任何借款方獲取或創建的任何重大已登記知識產權的清單，以及(Z)自根據第(Ii)款交付的最新報告之日起(或就如此交付的第一份報告而言，自截止日期以來)對已成為集團成員、受限制子公司或非受限制子公司的任何人的描述；(C)在借款人每個財政年度結束後儘快支付，但無論如何不得遲於該日期後90天, 下一財政年度的詳細綜合預算(包括借款人及其受限制附屬公司截至下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表以及對適用於此的基本假設的描述(統稱為“預算”)，在每一種情況下，該預算均應附有負責人員的證書，説明該預算是基於合理的估計、資料和假設，該負責人員沒有理由相信該預算在任何重要方面是不正確或具有誤導性的；
92(D)在借款人的每個財政季度結束後45天內(或在每個財政年度的第四財政季度的情況下為90天)，對借款人及其受限制子公司在該財政季度以及本財政年度開始至該財政季度結束期間的財務狀況和經營成果與上一年度的可比期間進行敍述性討論和分析；(E)在美國證券交易委員會送交借款人向其任何類別的公共債務證券或公開股本證券的持有人送交的所有財務報表和報告的副本，以及在該等報表和報告送交存檔後，借款人可能向渣打銀行作出或向渣打銀行提交的所有財務報表和報告的副本；(F)收到《ERISA》第101(K)或101(L)節所述的任何文件的任何集團成員或任何ERISA關聯公司可要求關於任何多僱主計劃的任何文件的副本，或任何集團成員或任何ERISA關聯公司可要求有關任何養老金計劃的第101(F)條所述的任何文件的副本；前提是，如果相關集團成員或ERISA關聯公司沒有要求適用的多僱主計劃的管理人或贊助人提供該等文件或通知，則在行政代理的合理要求下, 該集團成員或ERISA關聯公司應立即要求該管理人或保薦人提供該等文件或通知，借款人應在收到該等文件和通知後立即向行政代理提供該等文件和通知的副本；(G)在每個公曆月結束後25個歷日內(或在每個季度借款基準期內每個財政年度每個季度期間結束後25個歷日內，或在全額現金管治期內每個星期結束後的5個營業日內)，截至當時終結的期間的最後一天為止，儘快備妥借款基準證明書及借款基準證明書所規定的支持借款基準計算的資料(包括所附報告規定附表所載的資料(在每種情況下均經行政代理人按其準許的酌情決定權不時修改)，可在任何預定的借款基礎交付日期之前交付庫存報告(包括賬齡)、應收賬款報告(包括賬齡)和與借款基礎有關的任何其他報告或信息，管理代理可以合理地要求，或者借款人另外酌情決定借款基礎證書以及借款基礎證書所要求的支持借款基礎計算的信息(包括所附報告要求時間表上所列的信息(在每種情況下，由行政代理根據其允許的酌情決定權不時修改))，並且如果借款人如此選擇的話, 然後，借款人必須在每週結束的5個工作日內(或在季度借款基準期內每個月結束的25個日曆日內)交付借款基礎證書，直到下一個預定的借款基礎交付日期。借款人應被要求在交付每份借款基礎證書的同時更新與不合格賬户和不合格庫存有關的總額和時間表；但如果季度借款基期和每週借款基期均未生效，則借款人不應被要求在每個財政季度的前兩個月與將交付的借款基礎證書同時提供此類更新，除非(I)違約或違約事件仍在繼續，(Ii)
93全額現金管治期有效，或(Iii)未償還貸款總額大於或等於總承諾額的百分之十(10%)。(H)根據第6.2(G)節向行政代理交付的每份借款基礎證書的附件，如果在截止日期之後，貸款方將獲得或獲得任何包含或承載許可給任何借款方的知識產權的庫存，而該庫存可在不(I)侵犯許可人的權利、(Ii)違反與許可人的任何合同的情況下出售或以其他方式處置，或(Iii)就支付除根據當前許可協議出售此類庫存而產生的使用費以外的任何使用費承擔任何責任，該附件應具體説明所有合理細節(包括地點、所有權、專利號和發佈日期)，關於如此獲得或獲得的庫存以及向借款方許可的與此相關的知識產權。(I)行政代理可能不時合理地要求提供的(X)其他財務和其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案)而合理要求的信息和文件。6.3償還債務。於到期時或到期前或拖欠(視屬何情況而定)之前支付、清償或以其他方式清償其任何性質的所有重大債務(包括税款)，但如(A)其金額或有效性目前正由適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並按公認會計原則所要求的範圍計提準備金，則屬例外，或(B)未能支付該等款項, 無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。6.4維持存在；遵守。(A)(I)保持、更新和充分保持其組織的存在和效力，並(Ii)採取一切合理行動，以維護其業務正常開展所需的所有權利、特權和特許經營權，但在每一種情況下，除第7.4節、第7.5節另有許可外，以及在上文第(Ii)款的情況下，不能合理預期不這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守法律的所有合同義務和要求，但不能合理預期總體上不會產生實質性不利影響的情況除外；及(C)保持有效並執行合理設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的制裁。6.5財產的維護；保險。(A)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險通常由在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司承保(包括危險和業務中斷保險)，以及(B)就每一份財產或意外傷害保險單而言，應行政代理人的要求，使其背書行政代理人的利益(包括但不限於，將行政代理人指定為貸款人損失收款人和/或附加被保險人)。如果借款人或任何其他貸款方未能按照本節的規定維持保險
94 6.5，或如果借款人或任何其他借款方未能如此背書並交付與之相關的所有保單或證明，則行政代理有權(但沒有義務)購買此類保險，且借款人同意償還行政代理購買此類保險的所有合理費用和開支。6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論；評估；實地檢查。(A)(I)備存適當的紀錄及帳簿，在該等帳簿及帳簿中，須就與其業務及活動有關的所有交易及交易作出符合公認會計原則及法律規定的全面、真實及正確(在所有重要方面)的記項；及(Ii)在合理的事先通知下，準許行政代理或任何貸款人的代表在任何合理時間及按合理需要的次數，訪問及視察其任何物業，並審查及摘錄其任何簿冊及記錄的摘要，並討論業務、運作、集團成員的財產、財務和其他狀況，包括集團成員的高級職員和僱員，並在借款人提出要求時由借款人的一名或多名高級職員或指定人陪同，以及其獨立的註冊會計師；但不包括違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查(X)只有單獨或代表貸款人行事的行政代理方可行使第6.6條(B)和(Y)項下的權利，在任何日曆年度內，行政代理不得行使第6.6條(B)項下的權利超過一次。(B)應行政代理的要求，每十二個月不超過一次, 貸款方將與行政代理選擇和聘用的評估師合作，在行政代理合理滿意的基礎上編制庫存評估或其更新(“年度庫存評估”)，此類評估和更新包括適用法律和法規所要求的信息；但條件是：(I)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則此類評估的次數或頻率不受限制，(Ii)除年度庫存評估外，如果可獲得性小於或等於(X)額度上限的15%和(Y)2,800萬美元中的較大者，且連續五個工作日內，貸款當事人將與行政代理合作，在該十二個月期間的另一次評估中提供此類評估(應管理代理的要求)。就本第6.6(B)節而言，應理解並同意，一次評估可由在多個相關地點進行的評估組成，並涉及一個或多個相關貸款方及其資產。所有此類評估應在向借款人發出合理通知後開始，並在借款人的正常營業時間內進行，所有此類評估的合理自付費用應完全由貸款各方承擔。(C)在每十二個月期間，在行政代理的要求下，貸款當事人在合理的通知下，將允許不超過一次, 行政代理或其指定人進行現場審查(“年度現場審查”)，以確保任何借款基礎和相關報告和控制系統中包括的抵押品的充分性，並確定貸款方總分類賬和永久庫存報告之間的任何差異；但條件是：(I)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則此類現場審查的次數或頻率不受限制，以及(Ii)除年度現場審查外，如果在連續五個工作日內，可獲得性小於或等於(X)額度上限的15%和(Y)2,800萬美元中的較大者，貸款當事人應允許行政代理進行此類審查(應
95行政代理)在這12個月期間的一次額外的場合。就本第6.6(C)節而言，雙方理解並同意：(I)單一實地審查可在多個相關地點進行，涉及一個或多個相關貸款方及其資產；(Ii)行政代理應盡商業上合理的努力協調任何此類實地審查。所有此類實地檢查應在向借款人發出合理通知後開始，並在借款人的正常營業時間內進行，所有此類現場檢查的合理自付費用均由貸款各方承擔。(D)借款人將在進行年度現場審查的同時，為每一貸款方提供一份最新的客户名單，該名單應註明客户的姓名、郵寄地址和電話號碼，並以行政代理可接受的文本格式的文件以電子形式提交，並經借款人的一名負責官員證明屬實和正確；6.7通知。代表每一貸款人迅速向行政代理髮出以下通知：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)任何集團成員的任何合同義務下的任何違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟程序，在任何一種情況下，如果不能治癒或如果做出相反的裁決(視情況而定)，都有理由預計會產生實質性的不利影響；(C)影響任何集團成員的與任何貸款文件有關的任何訴訟或訴訟程序；(D)(I)在得知發生或即將發生任何重大ERISA事件後，在合理可能的範圍內儘快發出書面通知，説明其性質、借款人採取的行動, 任何其他集團成員或其各自的ERISA關聯公司已經採取、正在採取或提議採取的任何行動，以及(如果知道)美國國税局、勞工部或PBGC就此採取的任何行動或威脅；以及(Ii)在行政代理的合理要求下，以合理的速度複製(1)借款人、任何其他集團成員或其各自的ERISA關聯公司就每個養老金計劃提交的年度報告(Form 5500 Series)中的每個附表SB(精算信息)的副本；(2)借款人、任何其他集團成員或其各自的ERISA關聯公司從多僱主計劃贊助商收到的關於重大ERISA事件的所有通知；以及(3)行政代理合理要求的與任何計劃或養老金計劃有關的其他文件或政府報告或文件的副本；(E)已經或可以合理預期產生重大不利影響的任何其他事態發展或事件；和(F)進行任何允許的應收賬款融資交易或任何賬户債務人的應收賬款、票據、動產票據、債務、一般無形資產和其他類似資產的交易，但前提是
96借款人可以選擇提供有關賬户債務人或應收賬款、票據、動產票據、債務、一般無形資產和其他類似資產的最新情況，這些資產受到允許的應收賬款融資交易的約束。根據本第6.7款發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。6.8環境法。(A)遵守並盡合理努力確保所有租户、分租户、承包商、分包商和受邀者(如果有)遵守所有適用的環境法律，並獲得並遵守和維護，並盡合理努力確保所有租户、分租人、承包商、分包商和受邀者獲得、遵守和維護任何和所有環境許可證。不言而喻，對本條款6.8(A)款的任何不遵守應被視為不構成對本公約的違反，前提是這種單獨或整體不符合環境法的行為不能合理地預期會產生實質性的不利影響。(B)迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指示，但關於及時和善意地處理上訴的命令和指示除外，而且任何和所有此類上訴的懸而未決不能合理地預期會產生實質性的不利影響。6.9[已保留]。6.10附加抵押品等。(A)對於任何貸款方在截止日期後獲得的任何財產(除(V)任何不動產、(W)下文(C)或(D)段所述的任何財產、(X)第7.3(G)條明確允許的受留置權限制的財產、(Y)在允許的定期貸款未償還期間、定期貸款代表在其合理酌情權下並與借款人協商後確定的任何定期貸款優先抵押品外，取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高)和(Z)行政代理根據其合理的酌情決定權並與借款人協商，確定取得擔保權益的成本相對於由此提供的擔保的價值而言過高的任何財產(在允許的定期貸款未償還的情況下，除定期貸款優先抵押品以外的其他財產)，行政代理為擔保當事人的利益而沒有完善的留置權，迅速(I)為擔保當事人的利益而對擔保和抵押品協議或行政代理人認為必要或合理地適宜授予行政代理人的此類財產的擔保權益作出修改，並將其交付給行政代理人；以及(Ii)為擔保當事人的利益採取一切必要或合理可行的行動，以債權人間協議所要求的優先權向行政代理人授予完善的擔保權益。包括在《擔保和抵押品協議》或法律規定或行政代理可能要求的司法管轄區內提交統一商法典融資報表。(B)[已保留].
97(C)就任何貸款方在截止日期後設立或收購的任何新的境內附屬公司(不包括任何除外附屬公司)(就本(C)段而言，應包括以下兩種情況：(1)在創建或收購新的國內子公司後四十五(45)天內(或行政代理自行決定同意的較後日期)內，任何(1)成為非被排除子公司的國內子公司的現有子公司和(2)不再是被排除子公司的任何現有國內子公司；(1)為擔保當事人的利益，行政代理認為有必要或合理地適宜授予行政代理的擔保和抵押品協議修正案，並交付給行政代理；任何貸款方擁有的該新附屬公司股本中具有債權人間協議所要求的優先權的完善擔保權益，(Ii)在債權人間協議的約束下，向行政代理交付由有關貸款方的正式授權人員簽署和交付的空白代表該股本的證書(如有)以及未註明日期的背書，(Iii)使該新附屬公司(A)成為擔保和抵押品協議的一方；(B)採取必要或合理可取的行動，為擔保當事人的利益向行政代理授予完善的擔保權益，優先於擔保和抵押品協議中所述抵押品中關於該新附屬公司的抵押品的債權人間協議所要求的優先權, 包括在《擔保與抵押品協議》或法律規定或行政代理可能要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明，以及(C)在債權人間協議的約束下，主要以附件C-2的形式向行政代理交付該附屬公司的證書，並附上適當的插頁和附件，以及(Iv)如果行政代理提出要求，向行政代理提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地令行政代理滿意。(D)對於任何借款方在截止日期後設立或收購的任何新的氟氯化碳控股公司或外國子公司(就本款(D)項而言，應包括成為氟氯化碳控股公司或外國子公司的任何現有子公司)，在設立或收購該新的氟氯化碳控股公司或外國子公司後六十(60)天內(或行政代理應自行決定同意的較後日期)(I)簽署並向行政代理交付行政代理認為必要或合理地適宜授予行政代理的擔保和抵押品協議的修訂，為了擔保當事人的利益，債權人間協議要求的、由任何此類借款方擁有的該氟氯化碳控股公司或外國子公司的股本中具有優先權的完善的擔保權益(但在任何情況下，不得要求質押任何該等氟氯化碳控股公司或外國子公司的已發行有表決權股本總額的65%以上)，(Ii)符合債權人間協議的規定, 向行政代理人交付由有關貸款方的正式授權人員簽署並交付的代表該等質押股本的證書以及未註明日期的股份權力，並採取行政代理人認為必要或合理可行的其他行動，以完善行政代理人在其中的擔保權益。
98(E)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何貸款文件均不得授予擔保當事人對任何收費所有或租賃的不動產的擔保權益。6.11子公司的指定。借款人可在截止日期後的任何時間，通過向行政代理交付負責官員的證書，指定任何受限附屬公司為非受限附屬公司或指定任何非受限附屬公司為受限附屬公司，並證明已滿足第6.11節中規定的指定條件；但條件是：(A)在緊接任何此類指定之前和之後，均不得發生或繼續發生違約事件；(B)在實施該項指定(以及下文第(C)款)後，適用參考期內的備考綜合擔保槓桿率不超過2.00至1.00；。(C)在指定限制性附屬公司為非限制性附屬公司的情況下，該附屬公司的每間附屬公司已根據第6.11節被指定為非限制性附屬公司，或將同時被指定為非限制性附屬公司；。(D)付款條件已獲滿足；。及(E)如指定一間受限制附屬公司為一間非受限制附屬公司，該附屬公司應實質上同時根據任何準許定期貸款(及在適用範圍內，管限該等準許定期貸款的準許再融資債務的任何其他協議)或任何核準票據被指定為“非受限制附屬公司”，而如將一間非受限制附屬公司指定為一間受限制附屬公司，則該附屬公司應實質上同時根據準許條款(及在適用範圍內)被指定為“受限制附屬公司”, 任何其他就準許定期貸款的準許債務進行再融資的協議)或準許票據。任何受限制附屬公司被指定為非受限制附屬公司，應構成借款人在指定日期對該附屬公司的投資，其金額相當於借款人在該附屬公司的投資的公平市價(由負責人員合理及真誠地釐定)。任何非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生。儘管第6.11節有任何相反規定，在任何情況下，任何出資超過借款基數20%的受限子公司不得被指定為非受限子公司，除非行政代理在指定的同時收到完整的借款基數證書。6.12存款賬户控制協議。對於任何不是貸款方在截止日期後開立的除外賬户的新存款賬户，或任何不再是除外賬户的除外賬户，向行政代理交付根據擔保規定必須交付的任何存款賬户控制協議，以及
99抵押品協議，在每一種情況下，其形式和實質都令行政代理合理滿意。第7節負面契約借款人特此同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本協議項下的行政代理，借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司直接或間接：7.1綜合固定費用覆蓋率。在(A)違約事件已經發生且仍在繼續的任何期間內，或(B)在截止日期當日或之後發生的可獲得性小於或等於(X)10%和(Y)1,900萬美元，並持續到(X)不再發生違約事件的任何較後日期和(Y)在截止日期當日或之後發生的任何此類日期的期間內，可獲得性應在開始日期後連續21天超過上文(B)款所述的閾值。允許適用參考期(包括適用開始日期的適用參考期)的綜合固定費用覆蓋比率小於1.10至1.00。7.2負債。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務, 但下列情況除外：(A)任何集團成員在本協定項下或由本協定擔保的債務方面的債務；(B)借款人在準許期限貸款下的債務；(C)借款人或任何受限制附屬公司欠借款人或任何受限制附屬公司的債務；但(X)任何借款方的任何債務應是無擔保的，在償還權上應服從由行政代理合理確定的公司間從屬債務的慣常條款；(Y)欠任何借款方的任何此類債務應由根據擔保和抵押品協議質押的本票證明；(Z)任何並非借款方貸款方的子公司的任何此類債務應符合第7.7條的規定；(D)任何集團成員對任何集團成員的債務所產生的擔保義務，在本協議下不禁止的範圍內；但(I)在任何此類義務從屬於該義務的情況下，借款方發生的任何此類相關擔保義務應從屬於該借款方對該義務的擔保，其條款不低於該擔保義務所涉及的義務的從屬條款；(Ii)任何借款方所承擔的非貸款方的受限制子公司的任何擔保義務應在符合第7.7節規定的範圍內被允許；
100(E)列於附表7.2(E)內的未清償債務，以及與此有關的任何準許再融資債務；。(F)以第7.3(G)條所準許的留置權擔保的債務(包括資本租賃債務)，本金總額在任何時間不得超過(I)$75,000,000及(Ii)綜合有形資產淨值(截至招致日期)的5%(以較大者為準)；。(G)借款人及其受限制附屬公司的僱員或董事在正常業務運作中產生的遞延補償；。(H)在正常業務過程中產生的債務，或與過去慣例一致的債務，該債務與因金庫、存款卡、信用卡或借記卡、購物卡或其他現金管理服務產生的任何淨額結算服務、透支和相關負債有關，或與結算所自動轉賬資金有關，在每種情況下均不構成借入資金的債務；。(I)根據第7.11節允許的任何互換協議產生的債務；。(J)根據任何保證、保證或合約服務義務、履行、保證、法定、上訴、投標、預付保證、付款(債務除外)或完成履約保證或在正常業務過程中產生的類似義務而被視為存在的債務(借款債務除外)；。(K)在正常業務過程中的每一種情況下，在工人補償申索、與健康、傷殘或其他類型的社會保障福利有關的支付義務、失業或其他保險義務、回收和法定義務方面的負債；。(L)銀行或其他金融機構承兑支票所產生的債務, 從不足的資金中提取的匯票或類似票據，只要這種債務在五個工作日內得到彌補或清償；(M)債務包括：(1)為保險費或自我保險義務提供資金，或(2)在正常業務過程中的每一種情況下的供應或類似協議中所載的收取或支付義務；(N)以收購價格調整(包括營運資本)、溢價、遞延補償、賠償或其他安排形式的債務，代表與第7.7條允許的任何允許收購或其他投資或根據第7.5條允許的處置有關的類似性質的收購對價或延遲付款(7.5(M)條允許的處置除外)；
101(O)(I)在截止日期後成為受限制附屬公司的任何人的債務(或在根據本協議準許的交易中與借款人或受限制附屬公司合併或合併的不是以前的受限制附屬公司的任何人的債務)，或借款人或任何受限制附屬公司因借款人或該受限制附屬公司在準許收購中取得資產而承擔的任何人的債務；但該負債須在該人成為受限制附屬公司(或如此合併或合併)時存在，或該等資產是在取得該等資產時存在的，而該等資產並非在該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)或該等資產被收購時預期或與該等資產相關而產生的；及。(Ii)就該等負債而準許的債務再融資；。但在實施適用的收購(或合併或合併)或該等債務假設後，按該收購(或合併或合併)或假設的日期按形式計算的適用參考期的綜合槓桿率不超過5.00至1.00；此外，根據第7.2(O)條規定未償還貸款的附屬公司的債務本金總額，以及根據第7.2(U)和7.2(W)條規定未償還貸款的限制性附屬公司的債務本金總額，不得超過非擔保人債務限額(截至根據第7.2(O)條發生債務的日期)；(P)[已保留](Q)借款人就2025年債券而在任何時間未償還的本金總額不超過$300,000,000的負債，以及與其有關的任何準許再融資負債；。(R)借款人就2028年債券而在任何時間未償還的本金總額不超過$2.75,000,000的負債，以及與之有關的任何準許再融資負債；。(S)(I)在任何時間未償還的本金總額不超過(I)$150,000,000及(Ii)綜合有形資產淨值的15.00%(截至所招致的日期)的次級負債；。[已保留]。(U)(I)準許無擔保債務，只要在產生該等準許無擔保債務時，適用參照期的綜合槓桿率不超過5.00至1.00，而該綜合槓桿率是在產生該等債務之日按預計基礎計算的(但在作出該等預計計算時，不包括無限制現金)；但(X)在緊接根據第7.2(U)條產生的任何準許無抵押債務生效之前及之後，並無任何失責或違約事件發生及持續，及(Y)並非根據本條第7.2(U)條未償還的貸款方的受限制附屬公司的準許無抵押債務本金總額，連同並非依據第7.2(O)及7.2(W)條招致的貸款方的受限制附屬公司的債務本金總額，不得超過非擔保人債務限額(截至
102根據本條款第7.2(U)條產生債務的日期)和(Ii)與此有關的任何允許再融資債務；(V)借款人或其任何受限制附屬公司因任何獲準供應鏈融資而產生的債務；(W)借款人或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額在任何時候不得超過(I)100,000,000美元和(Ii)綜合有形資產淨額的7.5%(截至發生之日)；但不屬於第7.2(W)節未償還貸款方的受限子公司的債務本金總額，以及不屬於第7.2(O)和7.2(U)節未償還貸款方的受限子公司的債務本金總額，不得超過非擔保人債務限額(截至根據第7.2(W)節產生債務之日)；(X)本金總額不超過(I)75,000,000美元和(Ii)在任何時間未償還的綜合有形資產淨額(截至發生日期)的5%的可歸屬債務，該債務是第7.10節允許的銷售和回租交易所產生的可歸屬債務；及(Y)任何貸款方的本金總額不超過借款人發行合格股本(向集團成員發行的任何此類股票除外)後或之前收到的現金收益淨額(未以其他方式運用)；及(Z)在第7.7(U)節允許的範圍內，擔保任何集團成員所承擔的任何合資企業或非限制性附屬公司的債務。為了確定是否符合本第7.2節的規定, 如果一項債務符合以上(A)至(Z)款所述的一種以上債務類別的標準，借款人可自行決定將該債務項目劃分或分類或稍後劃分、分類或重新分類，其方式應符合本第7.2節的規定，並且只需將此類債務的數額和類型(或其任何部分)包括在上述一項或多項條款中；但貸款文件和允許定期貸款項下的所有未償債務以及與此相關的任何允許再融資債務在任何時候都將僅根據第7.2(A)節和第7.2(B)節中的例外情況而被視為未償債務。為免生疑問，就美元計價或綜合有形資產淨額管制籃子產生的債務進行準許再融資，不得增加在該美元計價或綜合有形資產淨額管制籃子下產生債務的能力，而該美元計價或綜合有形資產淨額管制籃子應被視為繼續由所產生的原始債務款額使用，除非及直至該準許再融資所產生的債務不再未清償為止。
1037.3留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：(A)尚未到期或正通過適當的程序真誠地提出異議的税款留置權；但借款人或其受限制的附屬公司(視屬何情況而定)的賬面上須按公認會計原則的要求保持足夠的準備金；(B)承運人、倉庫保管員、機械師、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的未逾期超過60天的留置權或其他類似留置權，或該等留置權正在通過適當的程序真誠地提出異議；。(C)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的質押、存款或類似留置權；。(D)(1)保證(X)履行投標、供應商和其他貿易合同(包括政府合同)(借款除外)、租賃、法定義務(借款除外，且不包括依據《守則》第430(K)節或《僱員補償辦法》第303(K)或4068條規定的任何此類義務)的保證金；(Y)保證保證金和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務；在每一種情況下(關於第(X)和(Y)款)在正常業務過程中發生的以及(Ii)與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的現金保證金的留置權；(E)在正常業務過程中產生的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔, 數額不大，在任何情況下都不會對受其限制的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或其任何受限附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；(F)在附表7.3(F)所列的截止日期存在的留置權，以保證第7.2(E)節允許的債務；但此種留置權不得擴大到涵蓋截止日期之後的任何額外財產，且由此擔保的債務額不得增加(就允許再融資債務而言，增加任何額外的準許金額除外)；(G)擔保任何集團成員根據第7.2(F)節產生的債務的留置權，以資助收購固定資產或資本資產(以及與此有關的任何允許的再融資債務)；但條件是：(1)此類留置權應在收購此類固定資產或資本資產後180天內設定；(2)此類留置權在任何時候都不會對由此類債務提供資金的財產及其收益和產品以外的任何財產構成負擔；以及(3)由此擔保的債務金額不會增加；此外，如就多於一次購買任何固定資產或資本資產的融資而欠任何人購入款項債務，則該等留置權可擔保所有該等購入款項債務，並可適用於由該人籌措資金的所有該等固定資產或資本資產；
104(H)(I)對根據證券文件(或任何ABL證券文件(如債權人間協議中的定義))創建的抵押品的留置權，(Ii)因根據本協議提供現金抵押品的任何要求而授予任何貸款人和/或發行貸款人的現金留置權，以及(Iii)保證允許期限貸款(以及與其有關的任何允許再融資債務)的留置權，但擔保任何此類債務的抵押品的留置權應(X)相對於ABL優先抵押品為(X)次，對擔保債務的抵押品的留置權，以及(2)受債權人間協議的約束；(I)許可人或出租人在任何集團成員在其正常業務過程中籤訂的任何租賃或許可下的任何權益或所有權，且僅涵蓋如此租賃的資產；。(J)僅對借款人或任何受限制附屬公司就任何與準許收購有關的意向書或購買協議所作的任何現金保證金有留置權；。(K)給予任何貸款方的留置權，只要(就貸款方授予的任何留置權而言)該留置權低於根據證券文件設定的留置權；。(L)因提交關於租賃的統一商法典或個人財產擔保融資聲明(或實質上相當於美國境外的申請)而產生的留置權；。(M)購買任何集團成員的任何資產的任何選擇權或其他協議。, 第7.5節不禁止的出售或其他處置；(N)因對任何集團成員作出臨時或最終判決或命令而產生的留置權，而該判決或命令不會導致違約事件；(O)在借款人或任何受限制附屬公司收購任何資產之前已存在的留置權，或在結算日之前成為受限制附屬公司的任何人(或在根據本條例允許的交易中與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司的任何人)的任何資產上已存在的留置權，在該人成為受限制附屬公司(或被如此合併或合併)時間之前的範圍內，該等資產的留置權保證第7.2(O)條所允許的債務；但條件是：(I)該等留置權並非預期或與該等收購或該人成為受限制附屬公司(或該等合併或合併)有關而設定，及(Ii)該等留置權在任何時候只附屬於該等留置權(附加或併入該留置權所涵蓋的財產的已取得財產除外)所依附的同一資產或同一類別的資產，且僅擔保該等留置權在緊接該準許收購之前所擔保的相同債務或債務(或第7.2(O)條所準許的任何準許再融資債務)；(P)借款人或任何其他受限制附屬公司在正常業務過程中訂立並經本協議允許的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；
105(Q)集團任何成員在正常業務過程中的知識產權的非排他性許可、再許可、租賃和再租賃；(R)對在正常業務過程中發生的、非出於投機目的的經紀賬户附帶的合理和習慣的初始保證金和保證金以及類似的留置權；(S)為保證支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税而產生的有利於海關和税務當局的留置權；(T)就保險費融資而給予保險公司(或其融資關聯公司)退還保費的留置權；。(U)銀行留置權、抵銷權或與存入存款機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利和補救辦法，以及在證券中介機構存入的證券賬户和其他金融資產；但此類存款賬户或基金、證券賬户或其他金融資產的設立或存放目的不是為了為任何債務提供抵押品，也不受借款人或任何受限制附屬公司進入的限制超過適用的銀行業條例所要求的限制；。(V)留置權(I)以賣方為受益人的現金預付款，用於根據第7.7節允許的投資獲得的任何財產，適用於此類投資的買入價，或(Ii)包括一項協議，以在第7.5節允許的處置中處置任何財產，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)的範圍, 在設立該留置權之日將被允許；(W)僅對根據第7.2節允許發生的非貸款方的受限制子公司的資產和擔保債務進行留置權，金額不超過非擔保人限額；(X)對任何應收賬款相關資產的留置權(I)授予任何允許的應收賬款融資交易的提供者，或(Ii)根據任何允許的供應鏈融資產生的或可能被視為產生的；(Y)本節不允許的留置權，但條件是：(I)由此擔保的債務的未償還本金總額或(Ii)受留置權約束的資產的公平市場總值(在發生留置權發生之日確定)超過(就集團所有成員而言)合併有形資產淨額的100,000,000美元或7.5%中的較大者；(Z)[已保留](Aa)據稱是根據第7.10節允許的出售和回租交易出租給借款人或其任何受限制附屬公司的財產的留置權；但條件是：(I)此類留置權不會拖累借款人的任何其他財產或
106其受限制附屬公司及(Ii)該等留置權只擔保第7.2(X)條所準許的債務；及(Bb)現金留置權，以擔保於任何一次未清償總額不超過25,000,000美元的商品互換債務。為確定是否符合本第7.3條的規定，如果擔保一項債務(或其任何部分)的留置權符合上述(A)至(Bb)款中所述的一種以上留置權類別的標準，借款人可自行決定對該留置權的全部或部分進行劃分或分類或稍後劃分、分類或重新分類，以符合本第7.3條的規定，並且只需將該留置權的金額和類型包括在上述一項或多項條款中；但所有擔保貸款文件和ABL信貸協議下未償還債務的留置權，以及在每種情況下允許的對其進行的任何再融資，在任何時候都將僅根據第7.3(H)節中的例外情況而被視為未償還。儘管第7.3節有任何相反規定，借款人不得也不得允許其任何受限子公司直接或間接地在任何收費擁有或租賃的不動產上設立、招致、承擔或容受任何保證借款債務的留置權(為免生疑問，不包括根據第7.3(G)和7.3(Aa)節允許的留置權，或根據第7.3節允許的任何其他留置權，保證構成資本租賃義務的債務或根據第7.2節允許產生的可歸因性債務)。無論是現在擁有的，還是以後獲得的，但獲得許可期限貸款的留置權除外。7.4根本性變革。進行任何合併、合併、合併或清算, 清盤或解散(或遭受任何清盤或解散)，或處置其全部或實質上所有財產或業務，但以下情況除外：(A)借款人的任何受限制附屬公司可與借款人合併或合併(但借款人須為持續或尚存的法團)，或與任何其他受限制附屬公司合併或合併為其他受限制附屬公司(但當任何附屬擔保人與另一受限制附屬公司合併或合併為另一受限制附屬公司時，該附屬擔保人須為持續或尚存的法團，或持續或尚存的法團須在實質上與該合併或合併同時成為附屬擔保人)；(B)任何受限制附屬公司可與任何其他人(借款人除外)合併、合併或合併，以實施根據第7.7節允許的投資；但如果該受限制附屬公司是附屬擔保人，則繼續或尚存的人應是附屬擔保人；(C)借款人的任何受限制附屬公司可將其任何或全部資產(I)處置給借款人或任何附屬擔保人(在自願清算或其他情況下)或(Ii)根據第7.5節允許的處置；及(D)借款人的任何非附屬擔保人的受限制附屬公司可(I)將其任何或全部或實質上所有資產處置給任何集團成員(在自願清盤或其他情況下)或(Ii)如借款人決定清盤或解散
107善意地認為，這種清算或解散符合借款人的最佳利益，不會對行政代理或貸款人造成實質性不利。7.5財產的處置。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或就任何受限附屬公司而言，向任何人發行或出售該受限附屬公司的股本的任何股份，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中處置剩餘、過時、過時或破舊、或不再使用或可使用的財產(應收賬款或存貨除外)；(B)在正常業務過程中處置庫存、現金和現金等價物；(C)第7.4(C)(I)條或第7.4(D)(I)條允許的處置；(D)向借款人或任何附屬擔保人出售或發行任何受限子公司的股本；(E)在正常業務過程中按照以往慣例處置與妥協、結算或收取有關的應收賬款，並且不作為任何應收賬款融資交易的一部分；(F)處置借款基礎中包括的賬户或庫存以外的資產(包括同類交換的結果)，條件是：(1)此類資產以類似或重置資產的購買價格(按公平市價)換取信貸，或(2)此類資產以公平市價處置，處置所得迅速用於類似或重置資產的購買價格；(G)因集團任何成員的任何資產受到任何傷亡或其他保險損害，或因被徵用權或因譴責或類似程序而被接管而產生的處置；(H)在正常業務過程中的非排他性知識產權許可或再許可, 在不對借款人或任何受限制附屬公司的業務造成實質性幹擾的範圍內；(I)借款人合理判斷認為對其業務的開展是適宜的、對貸款人的利益沒有重大不利影響的非物質知識產權或與其有關的權利的失效、放棄、取消、不續期或停止使用或維持；(J)在正常業務過程中訂立的許可證、租賃或分租，但以不對借款人或任何受限制附屬公司的業務造成實質性幹擾為限；
108(K)處置任何集團成員；但涉及不是附屬擔保人的受限子公司的任何此類處置應符合第7.7和7.9節的規定；(L)(I)處置資產構成第7.7節所指和允許的投資的範圍；(Ii)處置資產構成第7.6節所指和允許的限制性付款的範圍；(Iii)附表7.5(L)和(Iv)第7.10節允許的出售和回租交易；(M)在允許的應收賬款融資交易中處置與應收賬款相關的資產；和(N)其他處置(I)不包括在借款基礎內的資產(包括股本)和/或(Ii)與本節7.5允許的出售廠房設施有關的存貨，總金額不超過30,000,000美元；但(A)在每種情況下，此類處置應以公平市價進行(但就任何合格存貨的處置而言，公平市值在任何情況下不得低於根據第6.2(G)節交付給行政代理的最近一份借款基礎證書中歸於此類資產的價值)，(B)超過(X)30,000美元以上的任何此類處置的總對價的至少75%，借款人及其受限制子公司收到的合併有形資產淨額的2.5%應以現金或現金等價物和指定的非現金對價的形式存在，(C)當時不存在違約事件，也不會因這種處置而導致違約(除非這種處置是根據在不存在違約事件時簽訂的協議進行的)，借款人應已向行政代理交付了形式上的借款基礎證書, 修改以使這種處置生效，以便行政代理可以確定是否需要任何預付款來遵守第2.11(A)和(D)節，在適用的範圍內，與此相關的第2.11(B)節的要求得到遵守；但就上述(B)條而言，以下各項須當作為現金：(I)借款人或任何受限制附屬公司(如該人最近的資產負債表(或其附註)所示)的任何負債(按其條款從屬於有關義務的負債除外)，或如該等負債的產生發生在該資產負債表的日期之後，則該等負債本應列於該資產負債表或其附註內的任何負債，借款人真誠地確定)是(I)由任何此類資產的受讓人承擔的，借款人和/或其受限制附屬公司已被所有相關債權人以書面形式有效解除債務，或(Ii)因此類處置而以其他方式被取消或終止，(Ii)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券，而該證券在適用的處置結束後180天內由借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物(以在轉換過程中收到的現金或現金等價物為限)；及(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司在該處置中收到的任何指定非現金代價具有公平市場總值，連同根據本條7.5(N)條收到的當時未償還的所有其他指定非現金代價，不得超過(1)$60,000的較大者，000和(2)綜合有形資產淨值的4%(截至處置之日(或在借款人選擇時, 自就該處置訂立具有約束力的協議之日起)(按以下各項的公平市價
109指定的非現金對價在收到時計量，不影響隨後的價值變化)；及(O)借款人的任何附屬公司的經營分部、業務單位、分部、業務或資產或股本的其他處置，而該等分部、業務單位、分部或業務分部可個別地由一個經營分部、業務單位、分部或業務分部組成，而借款人的董事會已認定該等分部、業務單位、分部或業務分部對借款人的業務(整體而言)不再是戰略性或核心的，則每項該等處置或相關的一系列處置的銷售總價不得超過$75,000,000(不包括與此有關而須支付的任何溢價)；條件是不得在預定到期日之前完成超過兩(2)項此類處置或一系列相關處置；(P)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利，或放棄或放棄訴訟索賠，或任何類型的侵權或訴訟索賠的和解、免除或移交；(Q)財產租賃終止時與任何租賃有關的改善或改建的轉讓；(R)第7.6條允許的任何限制付款或第7.7條允許的投資；以及(S)終止房地產或個人財產的租賃。即使本第7.5節中包含任何相反的規定, 在任何情況下，不得對借款基數中包含且貢獻超過借款基數20%的資產進行任何處置(根據第7.5(B)條允許的處置除外)，除非行政代理在處置的同時收到完整的借款基準證。7.6限制支付。宣佈或支付任何集團成員的任何股本的購買、贖回、失敗、報廢或其他收購的任何股息(支付股息的人僅以普通股支付的股息除外)，或為其支付任何款項或為其撥備資產，無論是現在或以後尚未償還的，或直接或間接地以現金或財產或任何集團成員的債務進行任何其他分派(統稱為“限制性支付”)。但下列情況除外：(A)任何受限制附屬公司可按比例向其股權持有人支付限制性款項(或如非按比例支付，則以更有利於借款人和其他貸款方的方式支付)；(B)只要未發生並持續發生違約事件，借款人可在任何集團成員的現任或前任高級職員或僱員去世、傷殘或終止受僱時，向該等高級職員或僱員購買其普通股或普通股認購權，但在截止日期後，根據本條第7.6(B)條支付的款項總額(扣除借款人在該日期後收到的任何收益)
110與以此方式購買的任何普通股或普通股期權轉售有關的成交日期)不得超過5,000,000美元；(C)借款人可宣佈並支付僅以合格股本股份支付的股本股息；(D)借款人可在行使可轉換為或可交換為借款人股本的認股權證、期權或其他證券時，支付現金，以代替發行代表借款人微不足道的權益的零碎股份；(E)借款人可在就借款人的有關股本行使股票期權時獲取其股本，但前提是該等股本代表該等股票期權行權價格的一部分，或與因集團任何成員的任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員行使期權或歸屬其持有的受限股本或類似股權獎勵而產生的預扣税項義務有關；(F)借款人可將其任何股本兑換或交換為合資格股本；(G)只要支付條件得到滿足，借款人即可作出有限制的付款；及(H)只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生，借款人可於任何日期作出總額不超過(I)$25,000,000及(Ii)綜合有形資產淨值2%的額外限制性付款，總額不得超過(I)$25,000,000及(Ii)綜合有形資產淨值的2%。7.7投資。向任何其他人提供任何墊款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何其他人的業務單位的任何資產，或對任何其他人進行任何其他投資(所有上述“投資”), 但下列情況除外：(A)在正常業務過程中擴大貿易信貸；(B)現金和現金等價物投資；(C)任何集團成員對借款人或任何受限制附屬公司的債務或其他義務的擔保義務(包括由於任何此等人士是任何信用證或擔保書的共同和多個共同申請人而產生的任何此類擔保義務)；但(I)(A)不是附屬擔保人的受限制附屬公司不得擔保任何貸款方的任何借款債務；及(B)與次級債務有關的任何擔保義務應以不低於次級債務的條款排在貸款人之後；及(Ii)任何負債方的擔保義務(為免生疑問，不包括與不構成債務的義務有關的擔保義務)不得
111根據本第7.7(C)條準許的，如在產生該等擔保義務時及在實施該等擔保義務(以及任何實質上同時使用該準許量)時，準許額將小於零；(D)在正常業務過程中向集團任何成員公司的董事、高級職員及僱員提供的貸款及墊款(包括差旅、娛樂及搬遷開支)，借款人及其受限制附屬公司在任何一次未清償的款項總額不得超過5,000,000美元；(E)借款人或任何受限制附屬公司向任何受限制附屬公司作出的貸款或墊款；但任何貸款方向非貸款方的受限制附屬公司作出的任何貸款或墊款，如在作出該等貸款或墊款(以及任何實質上同時使用該等準許金額)及使用其收益時及實施後，准予數額將小於零，則不得依據本條第7.7(E)條準許該等貸款或墊款；(F)任何集團成員用出售ABL優先抵押品的收益對借款人及其受限制附屬公司的業務有用的資產進行的投資(流動資產除外)；(G)(I)借款人對任何附屬擔保人及任何附屬擔保人對任何貸款方的投資；及(Ii)任何集團成員對其受限制附屬公司的股權投資(包括以出資方式)；但在第(Ii)款的情況下，任何貸款方不得根據本條第7.7(G)條允許任何貸款方對非貸款方的受限制附屬公司進行投資，如果在進行此類投資時以及在實施此類投資(以及基本上同時使用許可金額)時，此類投資是不允許的。, 許可金額將小於零；(H)任何許可收購；只要滿足支付條件；(I)與第7.5條允許的處置相關的本票和其他非現金對價；(J)任何集團成員因購買或其他與許可收購相關的收購而獲得的投資；條件是，這些投資不是在考慮該許可收購時進行的，並且在該許可收購發生時已經存在；(K)附表7.7(K)所列、在截止日期存在的投資及其任何修改、再融資、續期、退款、替換或延期；但根據第7.7(K)節允許的任何投資的金額不得高於截止日期的此類投資的金額；(L)在正常業務過程中，因破產、重組或解決拖欠賬款以及與客户和供應商之間的糾紛而收到的投資；
112(M)在截止日期後收購的受限制附屬公司的投資，或在截止日期後按照第7.4節的規定與借款人合併或與任何受限制附屬公司合併或合併的公司的投資，但以該等投資並非為該等收購、合併或合併而作出或與該等收購、合併或合併有關而在該等收購、合併或合併當日已存在者為限；。(N)借款人或任何受限制附屬公司對租賃(資本租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；。(O)為實現第7.3(C)和(D)節所述和允許的質押和存款而進行的投資；。(P)借款人或任何受限制附屬公司僅因借款人或受限制附屬公司從其任何附屬公司以股本、債務證據或其他證券形式收到股息或其他限制性付款而進行的投資；(Q)第7.4條允許的、除借款人和屬於全資附屬公司的受限制附屬公司以外的任何人蔘與的合併和合並；。(R)[保留區]; (s) [保留區]；(T)除本節以其他方式明確允許的投資外，借款人或其任何受限制子公司的投資，只要滿足支付條件；(U)(I)對任何合資企業或非受限制子公司的任何投資，以及(Ii)對收購後不成為附屬擔保人的任何人的任何許可收購，以及收購後不屬於貸款方所有的財產；但根據第7.7(U)節的規定，如果在發放貸款或墊款(以及允許金額的任何實質上同時使用)和使用其收益時和之後，允許的金額將小於零，則不得根據第7.7(U)條允許進行任何投資或允許的收購；(V)構成向任何應收款相關資產的購買者提供信貸的投資，涉及與該購買者支付的購買價格餘額有關的任何允許的應收賬款融資交易；和(W)借款人與其在西北農場信貸服務系統中的成員資格有關的投資，符合過去的做法，並符合西北農場信貸服務章程和1971年《農場信貸法案》及其下的條例的要求。
113 7.8某些債務工具的可選付款。就任何次級債務或準許定期貸款(前述任何一項，“限制性債務償付”)作出或提議作出任何可選擇或自願的付款、預付、回購或贖回，或以其他方式或自願將資金作廢或分離，但下列情況除外：(A)根據第7.2條準許的準許再融資債務的收益對次級債務進行再融資；(B)僅以合格股本的收益或將任何初級債務轉換為合格股本的收益支付次級債務或就初級債務進行償付；(C)次級債務的預付款；但除非符合支付條件，否則不得提前償還任何此類債務；。(D)只要(A)滿足支付條件，或(B)使用任何處置定期貸款優先抵押品的現金淨收益支付此類受限制債務，即可提前償還獲準定期貸款。儘管第7.8節有任何相反的規定，但在任何情況下都不允許就從屬債務進行任何付款，如果這種付款違反了從屬債務的從屬規定。7.9與關聯公司的交易。進行任何交易，包括任何財產的購買、出售、租賃或交換，提供任何服務或支付任何管理費、諮詢費或類似費用, 與任何關聯公司(貸款方之間或之間的(X)交易，以及(Y)借款人與其受限制子公司之間的、符合以往慣例並在正常業務過程中進行的交易除外)，除非此類交易是(A)本協議允許的其他交易，以及(B)以公平合理的條款對相關集團成員有利，不低於其與借款人董事會真誠確定的非關聯公司的可比公平交易所獲得的收益；但(B)款中的前述限制不適用於(I)第7.6條允許的交易；(2)向董事、高級職員或僱員支付慣常的董事酬金，以及賠償和償還開支；。(3)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的付款、獎勵或贈款，或為這些計劃提供資金；。(Iv)借款人或任何受限制附屬公司與其任何僱員、高級人員或董事在通常業務過程中訂立的僱用、保留、遣散及類似安排(包括股權或以股權為基礎的獎勵計劃、股權計劃、薪酬或獎勵計劃及安排及僱員福利計劃及安排)及賠償安排；(V)為提高集團成員的綜合税務效率而真誠進行的公司間交易(經責任人員核證)；。(Vi)第7.7(D)條所準許的投資；。(Vii)向董事支付慣常費用及合理的自付費用，以及為董事的利益而作出的彌償。, 借款人及其附屬公司在正常業務過程中的高級職員和僱員
(Ii)借款人及其附屬公司的所有權或經營權；及(Viii)在截止日期前向借款人提交的美國證券交易委員會申報文件中披露的交易。7.10銷售和回租。與任何人訂立任何安排，規定任何集團成員以該等財產或租賃義務為抵押，將該集團成員已經或將要出售或轉讓給該等人士或該等人士已獲或將獲墊付資金的任何不動產或非土地財產租賃，除非(A)第7.5節允許處置此類交易所涉及的財產，並且借款人或適用的受限制附屬公司將有權根據第7.3節就此類交易產生留置權，並有權根據第7.2節就此類交易產生相當於可歸屬債務的債務，以及(B)適用的集團成員收到的與此類交易相關的現金收益淨額至少等於該財產的公平市場價值(由借款人董事會或借款人高級管理人員確定)；但就本條第7.10條所準許的交易向集團成員支付的代價總額(以及任何應佔債務的本金總額)不得超過(I)75,000,000美元及(Ii)綜合有形資產淨值的5%(於有關安排完成之日)兩者中較大者。7.11互換協議。訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕集團任何成員實際面對的風險(股本風險除外)，(B)訂立掉期協議以有效封頂, 有關本集團任何成員公司的任何有息負債或投資的利率上限或匯率(由固定利率至浮動利率、由一種浮動利率至另一浮動利率或其他利率)及(C)截至成交日已存在並反映在借款人提交予美國證券交易委員會的文件中的掉期協議。7.12會計期間的變動。更改借款人的財政年度末或更改借款人確定財政季度的方法(未經行政代理同意)，除非得到GAAP的許可和借款人審計師的建議或GAAP的要求。7.13否定質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止或限制任何集團成員對其任何財產或收入訂立、招致、承擔或容受存在任何留置權的能力，不論該等留置權是現已擁有或以後取得，以保證其根據本協議、其他貸款文件、準許票據及準許定期貸款文件承擔的義務，但(A)(I)本協議除外；(Ii)與本協議所準許的其他債務有關的協議，但該等債務對貸款方或其任何適用附屬公司施加的產權負擔或限制，對貸款方或其任何適用附屬公司的限制，不得超過借款人的行政總裁或首席財務官真誠地釐定的本協議所載的產權負擔及限制；及(Iii)就本條第(Iii)款而言，管限與貸款、準許票據或準許定期貸款有關的任何準許再融資債務的任何協議，只要任何該等協議的限制性並不較貸款文件為大，許可期限貸款文件或管理債務再融資的文件(視情況而定), (B)管限任何
115購買貨幣留置權、可歸因性債務或資本租賃義務(在此情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)，(C)在任何附屬公司成為借款人的受限制附屬公司時有效的任何協議，只要該禁止或限制僅適用於該受限制附屬公司(如適用，則適用於其附屬公司)，且該協議的訂立並非為了預期該人成為借款人的受限制附屬公司，只要該等協議可予修訂、重述、補充、修改、延長、續訂或取代，重述、補充、修改、延期、續期或替換並不在任何實質性方面擴大第7.13節所載的任何限制的範圍，(D)限制租賃、再租賃、許可或再許可中所載轉讓、轉租、再許可、質押或其他轉讓的習慣規定，只要此類限制僅限於受此類租賃、再租賃、許可或再許可約束的財產或資產(視情況而定)；(E)與出售受限制的子公司或任何待售資產有關的協議中所載的習慣限制和條件；但該等限制或條件只適用於擬出售的受限制附屬公司或資產，並根據本條例準許出售；。(F)適用法律或法規或許可證規定所施加的限制；。(G)限制轉讓任何協議的慣常規定，該等規定是在正常業務過程中訂立的；。(H)依據任何文件訂立的任何慣常限制。, (I)合營企業協議、股東協議及其他類似協議中所載的慣常規定，該等協議或文書適用於根據本條款準許的合營企業，並僅適用於在正常業務過程中訂立的該合營企業(及其資產或由該人士發行的股本)。7.14限制附屬分銷的條款。訂立、存在或生效對借款人的任何受限制附屬公司的以下能力的自願產權負擔或限制：(A)就任何集團成員持有的該受限制附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠任何集團成員的任何債務，(B)向任何集團成員作出貸款或墊款，或(C)向任何集團成員轉讓其任何資產，但(I)根據(A)本協議、其他貸款文件、準許票據及準許定期貸款文件而存在的任何產權負擔或限制除外，(B)管理根據第7.2節產生的債務的任何協議，只要這種產權負擔或限制是管理這類債務的協議中的慣常做法，並且不比貸款文件更具限制性；或(C)任何關於貸款、任何允許期限貸款或根據第7.2節產生的任何其他債務的允許再融資債務的管理協議，只要任何此類協議不比貸款文件、允許期限貸款文件或管理正在進行再融資的債務的文件更具限制性(視適用情況而定)即可, (Ii)依據與處置該受限制附屬公司的全部或實質全部股本或資產有關而訂立的協議而施加於該受限制附屬公司的任何產權負擔或限制；。(Iii)根據該受限制附屬公司在該人成為借款人的受限制附屬公司時有效的任何協議而適用於該受限制附屬公司(如適用的話，亦包括其附屬公司)的任何產權負擔或限制，只要該協議並非是為了預期該人成為借款人的受限制附屬公司而訂立的，則該協議可予修訂、重述、補充，修改、延長、續訂或替換，只要此類修改、重述、補充、修改、延期、續訂或替換不在任何材料中擴展
116尊重第7.14節所載的任何限制的範圍，(4)限制租賃、再租賃、許可或再許可中所載轉讓、轉租、再許可、質押或其他轉讓的習慣規定，只要此類限制僅限於受此類租賃、再租賃、許可或再許可所約束的財產或資產，(5)關於出售受限制子公司或待出售的任何資產的協議中所載的習慣限制和條件，但該等限制或條件只適用於受限制的附屬公司或擬出售的資產，並根據本協議準許出售；(Vi)上述(C)款所述性質的限制，包括本協議所準許的購買款項留置權、可歸因性債務或資本租賃義務，該等限制只對其所融資的資產有效；(Vii)任何適用的法律、規則或條例(包括適用的貨幣管制法律和適用的州公司法規，限制在某些情況下支付股息)；(Viii)與本協議允許的其他債務有關的協議，條件是：(A)此類債務(X)施加的產權負擔或限制是(A)此類融資安排的慣常做法，或(B)作為一個整體而言，借款方或其任何適用子公司受到的限制不比借款人的首席執行官或首席財務官善意確定的本協議所載的限制大得多，(Y)不會對貸款方履行本協議項下或其他貸款文件項下義務的能力產生實質性影響，或(Ix)合資協議中所載的慣常規定, 適用於本協議所允許的合資企業並僅適用於該合資企業(及其資產或由該人發行的股本)在正常業務過程中達成的股東協議和其他類似協議。7.15業務範圍。直接或透過任何受限制附屬公司進行任何業務，但本集團成員於截止日期從事的業務或與該等業務有合理關係、附屬或互補的業務除外。7.16收益的使用。要求任何貸款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其受限制的子公司及其各自的董事、高級人員、僱員和代理人不得使用任何貸款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法律；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁的國家/地區，如果此類活動、業務或交易由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，則此類活動、業務或交易將被制裁所禁止。第8款違約事件，如果下列任何事件將發生並將繼續發生：(A)借款人在按照本合同條款到期時，應不支付任何貸款或償還義務的本金；或借款人應不支付任何貸款或償還義務的利息，或根據本合同應支付的任何其他金額，或
117在任何其他貸款文件項下，在任何該等利息或其他金額根據本協議條款到期後五天內；或(B)本協議或任何其他貸款文件中的任何貸款方作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其根據本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日或截至作出或視為作出之日在任何重大方面是不準確的；或(C)任何貸款方不得遵守或履行第6.4(A)條第(I)或(Ii)款(僅針對借款人)、本協議第6.7(A)條或第7條或《擔保和抵押品協議》第5.13條所載的任何協議；或(D)任何貸款方不得遵守或履行第6.2(G)條中的任何協議，且在行政代理通知借款人後5天內不得補救；(E)任何貸款方應不遵守或不履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本節(A)至(C)項規定的除外)，且在行政代理或所需貸款人通知借款人後30天內，此類違約應繼續得不到補救；或(F)任何集團成員應(I)在預定或原定到期日就任何重大債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)支付任何本金；或(Ii)在寬限期(如有的話)後拖欠任何該等重大債務的利息, 在造成這種重大債務的文書或協議中規定的；或(Iii)沒有遵守或履行與該等重大債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，而該失責或其他事件或條件的後果是導致或容許該等債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在被要求給予通知的情況下，導致該等重大債務在其述明的到期日之前到期，或(如屬構成保證義務的任何該等債務)成為應付債務；或(G)(I)任何集團成員須展開任何案件、法律程序或其他訴訟(A)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，涉及債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、為其或其全部或任何重要部分資產的管理人或其他類似官員；或(Ii)須針對集團任何成員展開上述第(I)款所指性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等案件、法律程序或其他行動(A)導致登錄濟助令或任何該等裁決或委任，或(B)在60年內仍未被解僱或未被解除職務
118天內；或(3)應針對任何集團成員啟動任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，從而導致任何此類救濟的命令在進入後60天內未被騰空、解除、擱置或擔保，以待上訴；或(4)任何集團成員應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上文第(1)、(2)或(3)款所述的任何行為；或(5)任何集團成員一般不應、不能或應以書面承認其無能力在到期時償還債務；或(6)或任何集團成員應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(H)(I)ERISA事件和/或外國計劃事件將已經發生；(Ii)受託人應由美國地區法院指定管理任何養老金計劃；(Iii)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟；(Iv)多僱主計劃的發起人應通知任何集團成員或其各自的任何ERISA附屬公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或未及時和適當地對該退出責任提出異議；或(V)與計劃、外國福利安排或外國計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件與所有其他此類事件或條件(如有)一起發生或存在, 將合理地預期會導致重大不利影響；或(I)應對任何集團成員作出一項或多項判決或法令，該等判決或法令總共涉及75,000,000美元或以上的責任(有關保險公司並未就該責任支付或全數承保)，且所有該等判決或法令不得在生效後30天內撤銷、解除、清償、暫緩或擔保(視何者適用而定)以待上訴；或(J)任何擔保文件或債權人間協議因任何原因而停止完全有效及生效(分別根據本協議或債權人間協議的條款除外)，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張，或任何擔保文件所設定的任何留置權不再可強制執行，其效力和優先權與聲稱由此產生的相同(並且，為免生疑問，按債權人間協議的要求)，除非這種終止是由於行政代理未繼續持有代表質押證券的證書或未根據任何適用管轄區的《統一商法典》提交繼續聲明所致；或(K)《擔保與抵押品協議》第二條所載擔保因任何原因停止完全有效，或任何借款方應如此斷言；或(L)本金總額超過30,000,000美元的任何次級債務中所含的從屬條款因任何原因應停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何子公司應如此斷言；或(M)控制權發生變更；
119然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是上文(G)段(I)或(Ii)中規定的關於借款人的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他貸款金額(包括所有金額的信用證債務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交其要求的單據)應立即到期並支付，以及(B)如果該事件是任何其他違約事件，可採取下列兩種行動中的一種或兩種：(I)經所需貸款人同意，行政代理可或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾即告終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)以及本協議和其他貸款文件項下的所有其他金額(包括所有金額的信用證債務，無論當時未付信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，這些貸款應立即到期並支付。關於在根據本款提速時不應提示信用證的所有信用證, 借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，並且在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，借款人在本合同和其他貸款文件項下的所有其他義務應已全額償付，任何信用證均不應未付，此類現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、索要、拒付和所有其他任何形式的通知。除貸款文件中授予行政代理和貸款人的任何其他權利和救濟外，行政代理可以代表貸款人行使《紐約統一商法典》或任何其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和救濟。在不限制前述規定的一般性的原則下，行政代理人在不要求履行或其他要求、提示、抗議、廣告或向任何借款方或任何其他人發出任何種類的通知(以下提及的法律規定的任何通知除外)的情況下，可在這種情況下立即收取, 按行政代理認為合理的條款接收、使用和變現抵押品或其任何部分，或同意貸款方按行政代理認為合理的條款使用與抵押品有關的任何現金抵押品，和/或可立即在任何交易所以公開或私人銷售或銷售的一個或多個包裹出售、租賃、轉讓、授予購買或以其他方式處置和交付抵押品的選擇權或代表貸款人以信用出價收購抵押品或其任何部分(或簽訂進行上述任何活動的合同)。行政代理或任何貸款人或其他地方的經紀董事會或辦事處，按其認為適當的條款及條件
120按其認為最好的價格，以現金、信用證或將來交貨的價格，均不承擔任何信用風險。行政代理或任何貸款人有權在任何此類公開出售或出售時，並在法律允許的範圍內，在任何此類私下出售或出售時，購買全部或任何部分如此出售的抵押品，而不受任何貸款方的任何贖回權或股權的影響，此等權利或股權在此被放棄和解除。借款人還同意，應行政代理人的要求，將抵押品集合或使適用的貸款方集合，並在行政代理人合理選擇的地點提供給行政代理人，無論是在借款人或該借款方的住所或其他地方。行政代理人應將其根據本第8條採取的任何行動的淨收益，在扣除與任何抵押品的保管或保管有關的所有合理費用和支出後，或以與抵押品或行政代理人和貸款人的權利有關的任何其他方式，包括合理的律師費和支出，按行政代理人選擇的順序，用於支付貸款文件項下貸款當事人的全部或部分義務，只有在上述申請和行政代理支付任何法律條款所要求的任何其他金額(包括紐約UCC第9-615(A)(3)條)之後，行政代理才需要向任何貸款方支付剩餘款項的賬户(如果有)。在適用法律允許的範圍內，借款人代表自己和其他貸款方放棄所有債權。, 其或任何其他貸款方可因其行使本合同項下的任何權利而向行政代理人或任何貸款人索取損害賠償和要求，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的裁決認定此類損害是由於行政代理人或該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(視具體情況而定)造成的。如法律規定須就擬出售抵押品或以其他方式處置抵押品發出任何通知，則該通知如在該項出售或以其他方式處置抵押品至少10天前發出，即視為合理及適當。第9節.代理人9.1任命。(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定本協議標題中被指定為行政代理的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理，每一貸款人和每一發出貸款的貸款人授權行政代理代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理的本協議和其他貸款文件下的權力，以及行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人特此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理根據該等貸款文件可能擁有的所有權利、權力和補救措施。(B)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動, 但須按照所需貸款人(或其他數目或百分率的貸款人)的書面指示行事或不行事(並在如此行事或不行事方面受到充分保護)
121根據貸款文件中的條款，這些指示是必要的)，除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每個貸款人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以令其滿意的方式免除出借人和出借人對該行為的責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理在執行任何此類指示的行動之前，可尋求所需貸款人的澄清或指示(對於根據第10.1節需要更多或不同數目或百分比的同意的事項，可尋求其他數目或百分比的貸款人的同意)，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何義務披露任何與借款人有關的信息，也不對未披露任何信息承擔責任, 以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何附屬公司或由其獲得的上述任何一項的任何子公司或任何附屬公司。本協議中的任何條款均不要求行政代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其任何權利或權力時支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該等風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表出借人和發放貸款的出借人行事(本文件明確規定的與登記冊保存有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不承擔也不應被視為已經承擔任何貸款人的代理人、受託人或受託人的任何義務或義務或任何其他關係，但本文和其他貸款文件中明確規定的除外。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用“代理人”一詞(或任何類似術語)，指的是行政代理人，並不意在暗示根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託責任或其他默示(或明示)義務，且該術語被用作市場習慣事項，僅用於建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，, 每一貸款人同意，其不會因行政代理違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理提出任何索賠。(D)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人説明行政代理為其自己的賬户收到的任何款項或其利潤因素。(E)行政代理人可通過或通過任何一項或多項貸款文件履行其任何職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力
由行政代理指定的122個子代理。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行各自的任何職責，行使各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自根據本協定進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇該次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。(F)在本協議或任何其他貸款文件下，任何安排人均不承擔任何義務或義務，也不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有這些人應享有本協議或任何其他貸款文件規定的賠償的利益。(G)在根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律對任何貸款方的任何法律程序懸而未決的情況下, 行政代理人(不論任何貸款或任何償還義務的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期並須支付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)介入該程序或以其他方式：就所欠及未付的貸款及所有其他債務，就所欠及未付的全部本金及利息提出及證明索償，並提交為取得貸款人及行政代理人的索償所需或適宜的其他文件(包括根據第2.12條提出的任何索償)。2.13、2.15、2.17和9.3)；並收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；任何此類訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和其他擔保方授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人或其他擔保當事人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.3節)，以行政代理的身份向行政代理支付應付給行政代理的任何款項。本文件所載任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意或代表任何貸款人或發行貸款人接受或採納任何重組、安排的計劃。, 影響任何貸款人或簽發貸款人的義務或權利的調整或組成，或授權行政代理在任何此類程序中對任何貸款人或簽發貸款人的索賠進行表決。(H)本條的規定完全是為了行政代理、出借人和簽發出借人的利益，並且，除借款人根據本條規定的條件和在符合該條件的情況下獲得同意的權利外，
123借款人或任何附屬公司或其各自的任何關聯公司均不享有任何此類規定下作為第三方受益人的任何權利。每一有擔保的當事一方，不論是否為本合同的當事一方，只要接受抵押品的利益和對貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意本條的規定。9.2行政代理人的信賴、賠償等。(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)有關而採取或不採取的任何行動負責，該等行動是經所需貸款人(或按行政代理人真誠地相信是必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求而採取或不採取的，在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為(這種缺席被推定，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另有裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求其在本協議或任何其他貸款文件中或在行政代理根據本協議或任何其他貸款文件或在其中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性, 本協議或任何其他貸款文件的可執行性或充分性，或任何貸款方未能履行其在本協議或本協議項下的義務。(B)除非借款人、貸款人或發出貸款的貸款人向行政代理人發出書面通知(述明該失責通知屬“違約通知書”)，否則行政代理人須當作不知道有任何失責行為，而行政代理人並無責任或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)根據任何貸款文件或與該文件有關而交付的任何證明書、報告或其他文件的內容；(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，任何貸款文件中列出的協議或其他條款或條件或任何違約的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)任何貸款文件中第四條或其他地方所列任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目(表面上聲稱是此類項目)或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件，或(Vi)創建，抵押品留置權的完善或優先。(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第10.6節轉讓為止；(Ii)可在第10.6(B)節規定的範圍內依賴登記冊；(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師), 獨立的公共會計師和由其挑選的其他專家，對其按照該等律師、會計師的建議真誠地採取或不採取的任何行動不負責任
124或專家，(Iv)不向任何貸款人或簽發貸款人作出擔保或陳述，亦不就任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述向任何貸款人或簽發貸款人負責；(V)在決定是否符合本協議項下貸款或簽發信用證的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或簽發貸款人滿意，可推定該條件令該貸款人或簽發貸款人滿意，除非行政代理在作出該貸款或簽發該信用證前已充分提前從該貸款人或開證貸款人收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息)而根據本協議或任何其他貸款文件行事，且不會因此而招致任何責任，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。9.3發佈通信。(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak上張貼通信，向貸款人和發行貸款人提供任何通信, ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“經批准的電子平臺”)。(B)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個發行出借人和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一出借人、每一發行出借人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。(C)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“在可用時”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或
125適用各方在通信或經批准的電子平臺方面不受病毒或其他代碼缺陷的影響。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對任何貸款方、任何貸款人、任何發行貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。(D)每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付通信。各貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通訊的形式)通知行政代理該貸款人或發出貸款人的(視情況而定)可將上述通知以電子傳輸方式發送至的電子郵件地址，及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。(E)出借方和借款方均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)按照行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上, 但須遵守第10.15節的要求。(F)本條款並不損害行政代理或任何貸款人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。9.4單獨的管理代理。就其承諾和貸款、信用證承諾和信用證而言，擔任行政代理的人應擁有並可以行使本協議項下的相同權利和權力，並在本協議規定的範圍內，對任何其他貸款人或簽發貸款機構(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則術語“出借人”、“要求出借人”和任何類似術語應包括行政代理機構作為出借人或作為所需出借人之一的個人身份。擔任行政代理人的人士及其聯屬公司可接受借款人、任何附屬公司或任何前述附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人的身分行事，且無責任向貸款人或發行貸款的人作出交代。9.5繼任管理代理。
126(A)行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人及借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如所要求的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並須在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行在紐約、紐約的附屬公司。在任何一種情況下，這種任命都必須得到借款人的事先書面批准(在違約事件已經發生並仍在繼續時，不得無理地拒絕批准，也不需要批准)。繼任行政代理人接受委任為行政代理人後，即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。(B)儘管有本節(A)段的規定, 如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以將其辭職的效力通知貸款人和借款人，從而在通知中所述的辭職生效之日，(I)卸任的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何擔保文件為擔保當事人的利益授予行政代理的任何擔保權益的目的，退役的行政代理應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該擔保文件和貸款文件所規定的權利，如果是由該行政代理人所擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到根據本節指定繼任行政代理人並接受該任命為止(有一項理解和同意，即將退休的行政代理人沒有義務或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)；及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予所有權利、權力, 即將退休的行政代理的特權和義務；但(A)根據本協議或任何其他貸款文件的規定，為行政代理以外的任何人的賬户向行政代理支付的所有款項應直接支付給該人；以及(B)要求或打算向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信應直接給予或作出每一貸款人。在行政代理辭去其職務的效力後，本條和第10.3節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使該退休的行政代理、其子代理和其
127各關聯方就退任行政代理人擔任行政代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動，以及就上文第(I)款但書所述事項而採取或不採取的任何行動。(C)根據第9.5條委任的任何繼任行政代理應在其成為本條款下的行政代理之日或之前，向借款人交付(I)一份正式簽署的IRS表格W-9(或任何適用的繼任表格)，證明繼任行政代理不受備用扣繳，或(Ii)(A)一份填妥並簽署的IRS表格W-8ECI，以證明根據《守則》，繼任行政代理不需要就根據任何貸款文件應為繼任行政代理的賬户支付的任何款項繳納預扣税，和(B)正式簽署的美國國税表W-8IMY副本，在該國税表W-8IMY的第一部分和第六部分(或適用的後續表格或部分)上證明，就其根據貸款文件從借款人為他人賬户支付的款項而言，就美國聯邦預扣税而言，該美國分行已同意被視為美國人。9.6出借人和簽發出借人的確認。(A)每一貸款人表示，其在其正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或上述任何有關連人士的情況下，自行作出信貸分析及決定以貸款人身分訂立本協議，並根據本協議訂立、收購或持有本協議項下的貸款。每一家貸款機構也承認，它將, 獨立且不依賴於行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或上述任何相關方，並根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。(B)每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和承擔或任何其他貸款文件上交付其簽名頁，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准了要求在截止日期交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。9.7抵押品問題。(A)除根據第9.8節行使抵銷權或有擔保當事人在破產程序中提出債權證明的權利外，任何有擔保當事人均無權單獨在任何抵押品上變現或強制執行債務的任何擔保，但應理解並同意，所有
128貸款文件規定的權力、權利和補救辦法只能由行政代理根據貸款文件的條款代表擔保當事人行使。(B)擔保當事人不可撤銷地授權行政代理人在其選擇和酌情決定權下，將根據任何貸款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.3條所允許的此類財產的任何留置權的持有人。行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完美性或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保承擔責任或責任，也不對貸款人或任何其他擔保方未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。(C)每一歷年至少一次，行政代理將根據第6.6(C)節進行或安排進行年度實地檢查，並根據第6.6(B)節進行年度庫存評估。9.8信用招標。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還根據代替喪失抵押品贖回權的契據或其他方式的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)在根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售中購買全部或任何部分抵押品(A), 或(B)行政代理人根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的(或經其同意或指示)的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務的行為。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一輛或多輛購置車輛，並將任何成功的信用投標轉讓給該一輛或多輛購置車輛，(Ii)擔保各方在信用投標債務中的每一應課税權益應被視為轉讓給該車輛或該等車輛，而無需根據本協議採取任何進一步行動；(Iii)行政代理人應被授權採納規定對一輛或多輛購置車輛進行治理的文件(但行政代理人就該購置車輛或車輛採取的任何行動，包括對資產或其股權的任何處置，應直接或間接由, 管理文件應規定，無論本協議終止與否，也不影響所要求的貸款人或其受讓人對本協議條款或適用購置車輛的管理文件(視屬何情況而定)所規定的出借人或其受讓人的投票控制，也不影響所要求的出借人對行動的限制。
129本協議第10.1節所載)，(4)應授權行政代理代表此類收購工具或工具向每一擔保當事人發放利息，不論是作為股權、合夥權益、有限合夥權益或會員權益的信貸投標的相關義務，還是此類收購工具和/或此類收購工具發行的債務票據，而無需任何有擔保的當事人或收購工具採取任何進一步行動，以及(5)如果轉讓給購置工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給購置工具的債務數額超過了購置工具所出價的債務貸方金額或其他原因)未用於購置抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，並按其在此類債務中的原始權益進行分配，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管以上第(2)款所述，每一擔保當事人的債務的應課税部分被視為轉讓給一輛或多輛購置車輛，但每一擔保當事人應籤立行政代理人就任何購置車輛的組建合理要求的有關擔保當事人(和/或擔保當事人的任何指定人將獲得該購置車輛的權益或債務票據)的文件和信息, 制定或提交任何信用投標或完成該信用投標所考慮的交易。9.9某些ERISA很重要。(A)每一貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理人、每一安排人及其各自的關聯方的利益，為借款人或任何其他貸款方的利益，而非向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，在該人成為本協議的貸款人之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他貸款方陳述和擔保。以下至少一項是並且將是真實的：這種貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，沒有使用一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(A)此類貸款人是由“合格專業資產管理人”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與, 管理
130並履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)貸款的進入、參與、管理和履行，信用證、承諾和本協議滿足第84-14條第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就貸款人所知，符合第84-14條第一部分(A)分段關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款的要求，信用證、承諾書和本協議，或行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契約。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，為行政代理人作出陳述及保證；及(Y)契諾：且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，證明行政代理人、任何安排人或他們各自的任何關聯公司都不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理人保留或行使本協議項下的任何權利有關的), 任何貸款文件或與此有關的任何文件)。(C)行政代理特此通知貸款人，它不承諾就本協議所擬進行的交易提供投資建議或以受信人身份提供建議，並且該人在本協議所述交易中有經濟利益，因為該人或其關聯方(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如果其發放的貸款、信用證或承諾書的金額低於為貸款利息支付的金額，則該人可確認收益，或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。9.10洪水保險法。JPMCB通過了內部政策和程序，以滿足《洪水保險法》對受聯邦監管的貸款人的要求。JPMCB作為銀團設施的行政代理或抵押品代理，將在適用的電子平臺上發佈(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)它收到的與洪水保險法有關的文件。然而，JPMCB提醒每個貸款人和貸款參與者，根據洪水保險法，, 每個受聯邦監管的貸款人(無論是作為貸款人還是貸款機構的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險的要求。
131第10條雜項10.1修訂及豁免除第2.16(B)款另有規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其任何條款均不得修改、補充或修改，除非符合第10.1條的規定。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或在被要求貸款人的書面同意下，行政代理和相關貸款文件的每一貸款方可以不時地(A)對本協議和其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變本協議或本協議下貸款方或貸款當事人的權利，或(B)按照所要求的貸款人或行政代理(視情況而定)的條款和條件放棄可在該文書中規定本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；但上述豁免和修改、補充或修改不得(I)免除本金或延長任何貸款的最終預定到期日，降低本協議規定的任何利息或費用的利率(除非(X)免除任何違約後利率增加的適用性(該豁免應在每項不利影響貸款的多數貸款貸款人同意下生效)，以及(Y)對本協議金融契諾中使用的界定術語的任何修訂或修改，不構成就本條第(I)款的目的降低利率或費用)或延長任何相關付款的預定日期, 或增加或延長任何貸款人承諾的金額或延長到期日，在每種情況下，均未經直接受此影響的每一貸款人的書面同意；(Ii)未經該貸款人的書面同意，取消或減少任何貸款人在第10.1條下的投票權；(3)在未經適用貸款的每個貸款人書面同意的情況下，減少“所需貸款人”或“多數貸款人”的定義中規定的任何百分比，或更改本協議或任何其他貸款文件中的任何其他規定，指明在未經每個貸款人(或適用的貸款的每個貸款人，視情況而定)書面同意的情況下，放棄、修訂或以其他方式修改任何權利所需的貸款人數目或百分比，或作出任何決定或給予任何同意，(4)同意借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或幾乎所有抵押品，或解除所有或幾乎所有附屬擔保人在擔保和抵押品協議下的義務，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意；(V)未經每名貸款人書面同意，就每項受影響的貸款修訂、修改或豁免第2.17節的任何規定；。(Vi)未經佔絕大多數貸款人的書面同意，提高“借款基礎”定義中所載的預付利率或增加新的合資格資產類別；。(Vii)修改資格標準，因為這些資格標準在截止日期生效(包括增加新類別的合資格資產或取消在截止日期生效的任何類別的儲備金；但為免生疑問，, 即使第10.1節有任何相反規定，行政代理仍可在其允許的酌情權下，在未經任何其他貸款人同意的情況下，取消任何類別的準備金(行政代理在截止日期之後增加的準備金)，其效果是增加本條款下可借入的金額，而無需獲得佔絕對多數的貸款人的書面同意；(Viii)修改、修改或放棄第9節的任何規定或影響行政代理的任何貸款文件的任何其他規定
132未經行政代理書面同意；(9)在發生第8條(G)(I)或(G)(2)項下的任何違約事件之前，在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，對擔保留置權債務的所有或基本上所有抵押品享有留置權；但在任何“債務人佔有”融資或在任何破產程序中使用抵押品時，不必要求每一受影響的貸款人根據第(Ix)款同意；此外，為免生疑問，根據第9.7(B)節和第10.14(A)節明確允許的任何留置權的從屬關係，在第三修正案生效之日，均不需要貸款人同意；或(X)未經發證貸款人書面同意，修改、修改或放棄第3節的任何規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的先前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到補救，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管有上述規定，(I)經所需貸款人的書面同意，本協議可被修改(或修改和重述), 行政代理和借款人(A)在本協議中增加一個或多個額外的信貸便利，並允許不時根據本協議提供未償還信貸及其應計利息和費用，以分享本協議和其他貸款文件的利益，以及信貸的循環擴展和與此相關的應計利息和費用，在每種情況下，並(B)在所需貸款人及多數貸款人的任何釐定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人；及(Ii)對任何不受本協議禁止的債權人間協議或安排作出任何修訂或補充，而該修訂或補充是為了增加該等債權人間協議或安排的條款所明確預期的任何債務持有人，以及行政代理可能決定的其他合理相關修訂，則無需貸款人同意。此外，儘管有上述規定，(I)經借款人同意，行政代理可在未經任何貸款人或所需貸款人同意的情況下修改、修改或補充任何貸款文件，以便更正、修改或糾正任何貸款文件中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正任何對貸款人沒有重大不利的排版錯誤或其他明顯錯誤；以及(Ii)貸款文件可根據第2.24節和第2.25節進行修改。根據第6.10(E)節的規定，如果任何收費擁有或租賃的不動產應作為抵押品，則(A)貸款人應收到45天前的通知，(B)每個貸款人應向行政代理確認其已完成所有盡職調查, 收到洪水保險法要求的所有洪水保險文件和確認的底價保險合規性的副本，以及(C)在設定初始不動產留置權作為抵押品的同時，應修改本協議(以令每個聯邦監管的貸款人滿意的方式)，以包括有關持續遵守洪水保險法的條款，包括維持適當的
133洪水保險和條款，要求所有貸款人在取得新的不動產留置權或修改任何貸款文件以增加、增加、續期或延長本合同項下的任何貸款、承諾或信用額度之前，必須完成洪水保險盡職調查。10.2個通知。向雙方當事人發出或向其發出的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真或電子郵件)，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或收到傳真或電子郵件通知後三個工作日內視為已正式發出或提出，對於借款人和行政代理人，應按下列方式填寫地址：對於借款人和行政代理人，應按向行政代理人遞交的行政調查問卷中的規定予以處理；借款人：Clearwater Paper Corporation 601West Riverside，Suite 1100 Spokane，WA 99201注意：海蒂·布萊爾，副總裁，財務主管傳真：Heidi.blair@clearwater Pap.com電子郵件：heidi.blair@clearwater Pap.com，複印件：Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 4 Embarcadero Center San Francisco，CA 94111行政代理：摩根大通銀行，摩根大通銀行，N.A.第二大道1301號，西雅圖25層，華盛頓州98101。高管董事電話：206-500-1804電子郵件：andrew.c.duzor@jpmgan.com, 向行政代理或貸款人提出的請求或要求在收到之前不得生效。
134本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利、補救辦法、權力或特權的行使。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。10.4申述和保證的存續。所有根據本協議作出的陳述和保證，以及在其他貸款文件和根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。10.5賠償責任的限制；費用和税款的支付。(A)貸款各方同意代理人、貸款人、安排人、發行貸款人、其各自的關聯方及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問和控制人, 對於發行的貸款人、代理行和分支機構(每個這樣的人被稱為與貸款人有關的人)，對於他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而引起的任何損害，不承擔任何責任，除非有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決發現任何此類損害是由於(X)該與貸款人有關的人(或其任何附屬公司、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或控制人)或(Y)該受賠人惡意違反其在貸款文件下的義務。貸款人相關人員不對與本協議或其他貸款文件或因此或因此而進行的交易相關的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償承擔責任。(B)借款人同意(I)支付或償還行政代理和安排者各自的所有合理和有據可查的自付費用和開支，這些費用和支出涉及辛迪加承諾，以及本協議和其他貸款文件以及與本協議和其他貸款文件相關而準備的任何其他文件的制定、準備和執行，以及對本協議和其他貸款文件的任何修正、補充或修改，以及完成和管理在此和由此預期的交易，包括一名首席律師向行政代理和安排人支付的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用，如有必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師，並提交和記錄費用和開支，並至少向借款人提交與上述有關的報表
135在截止日期前三(3)個工作日(如果是在截止日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎，(Ii)支付或償還每個貸款人、發證貸款人和行政代理在執行或保留本協議項下的任何權利、其他貸款文件和任何此類文件，包括合理和有文件記錄的費用時發生的所有合理和有據可查的成本和自付費用，支付給行政代理和貸款人的律師費用和其他費用，包括在任何工作、重組或談判期間發生的所有合理和有文件記錄的成本和費用(應理解，借款人根據本條款第10.5條償還的費用應包括與(A)評估、環境審查和保險審查、(B)實地檢查和基於行政代理所聘用的第三方收取的費用或行政代理僱用的每個人在每一次實地審查方面的內部分配費用以及(C)轉賬貸款收益有關的成本和開支)。收取支票和其他付款項目，建立和維持賬户和鎖箱，以及保存和保護抵押品的成本和開支，(Iii)支付、賠償和使每個貸款人、發證貸款人和行政代理免受任何和所有記錄和備案費用以及與執行和交付、完成或管理本協議所預期的任何交易或根據或與本協議有關的任何修訂、補充或修改、或任何放棄或同意有關的任何和所有責任, 其他貸款文件和任何此類文件，以及(Iv)支付、賠償和控制每一貸款人、安排人和每一代理人、其各自的關聯公司、其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問和控制人，並就發行貸款人、代理行和分支機構(各自為“受償人”)不受任何和所有其他責任、損失、索賠、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用或開支(包括合理和有據可查的費用)造成的損害進行賠償。與本協議、其他貸款文件和任何此類文件的執行、交付、執行、履行和管理有關的任何種類或性質的費用和律師的其他費用)，包括任何索賠、訴訟、調查或程序，無論任何受賠方是否為其中一方，也不論其是否由借款人、其股權持有人、關聯公司或債權人或任何其他人提起，包括與使用貸款或信用證的收益有關的任何前述條款(包括開立貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，或違反、不遵守適用於任何集團成員或其運營或財產的任何環境法，以及法律顧問的合理和有文件記錄的費用、支出和其他費用(僅限於合理和有文件記錄的費用，一名首席律師支付所有賠償金的費用和其他費用(作為一個單獨的團體或客户)，如有必要, 任何相關司法管轄區所需的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區工作的一名律師)和適用於所有受賠方的特別監管律師(在實際或被認為存在利益衝突的情況下，以及另一家律師事務所的適用特別監管律師(如果適用，則為所有受類似影響的受賠方的另一名當地律師和適用的特別監管律師))(與任何受賠方根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或訴訟有關(本條第(Iv)款中的所有前述內容，統稱為“受賠償責任”)，借款人在本合同項下不承擔任何義務
136在有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決中，發現因(X)該受補償人(或其任何關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人、顧問或控制人)的惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而導致的此類賠償責任，(Y)受償人實質性違反貸款文件規定的義務，或(Z)受償人對任何其他受償人提出的爭議或訴訟(不包括以其身份向任何安排人或代理人提出的任何索賠，或根據本協議履行其作為安排人或代理人的角色或與任何貸款有關的任何類似角色而對其提出的任何索賠)，只要該等爭議不是由任何貸款方或其任何關聯公司的任何行為或不作為引起的。在不限制前述規定的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張和使其子公司不主張，並在此放棄並同意促使其子公司放棄關於環境法項下或與環境法有關的所有索賠、要求、處罰、罰款、負債、和解、損害賠償、任何種類或性質的費用和開支的所有出資權利或任何其他追償權利, 他們中的任何人可能根據法規或其他方式針對任何彌償人。根據本第10.5條規定應支付的所有款項，應在書面要求付款後10天內支付。本第10.5條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。第10.5節中的協議在本協議終止以及償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。10.6繼任者和分配；參與和分配。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開具貸款人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名合資格的受讓人(每個受讓人均為“受讓人”)，並事先徵得以下各方的書面同意：(A)借款人(同意不得無理扣留)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司時無需借款人同意，核準基金(定義見下文)，或如特定違約事件已經發生並仍在繼續，則為任何其他人；並提供進一步的, 借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理反對；(B)行政代理(不得無理拒絕這種同意)，但
137行政代理將其全部或部分承諾或貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；以及(C)發放貸款的貸款人(不得無理拒絕這種同意)。(2)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則轉讓貸款人須接受每項轉讓的承諾或貸款的款額(自與該項轉讓有關的轉讓和承擔交付行政代理人之日起釐定)不得少於$5,000,000)，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但(1)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額；(B)(1)每項轉讓的當事人應籤立一份轉讓和假設，並將其交付給行政代理，連同3,500美元的處理和記錄費；及(2)轉讓貸款人應已全額支付其欠行政代理的任何款項；及(C)受讓人，如果受讓人不是貸款人的話, 應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其相關方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給誰，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。就本第10.6節而言，“核準基金”是指任何人(自然人除外)，在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由其管理或
138由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯企業或(C)經營或管理貸款人的實體或其關聯企業管理。(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.18、2.19、2.20和10.5條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本合同條款不時欠每個出借人的貸款和信用證債務的承諾和本金(以及所述利息)(“登記冊”)。登記簿中的條目應為確鑿的，借款人，行政代理, 就本協議的所有目的而言，開證貸款人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每一人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。(5)行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(6)每一受讓人通過籤立和交付轉讓和承擔，應被視為已向轉讓方貸款人和行政代理人表明該受讓人是合格的受讓人。在任何情況下，行政代理人均無義務確定、監察或查詢任何預期受讓人是否為合資格受讓人，或對向不符合資格的貸款人或任何其他非合資格受讓人作出的任何轉讓是否負有任何責任。(C)任何貸款人均可在未經借款人或行政代理人同意的情況下，將股份出售給一名或多名合資格的受讓人(“參與者”)。
139該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、發證貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意(I)根據第10.1節第二句的但書要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄；以及(Ii)直接影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意採取合理的努力，以履行第2.22節中關於任何參與方的規定。借款人同意每個參與者有權享受第2.18、2.19和2.20節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.19(F)節的要求(有一項理解，第2.19(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與貸款人是貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與人(I)同意受第2.18及2.19節的規定所規限，猶如該參與人是本條(B)段所指的受讓人，及(Ii)無權根據第2.18或2.19節就任何參與而收取比其參與貸款人有權收取的款項為多的款項，除非(X)借款人接到出售給該參與者的參與的通知，並且向該參與者出售參與是在借款人事先書面同意的情況下進行的，或者(Y)借款人有權獲得更多的付款，這是由於借款人通過或改變了法律的任何要求或其解釋或適用，或任何貸款人在參與者獲得適用的參與後的截止日期之後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)的遵守。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.7(B)節的好處，就像它是貸款人一樣，但該參與者應像它是貸款人一樣受到第10.7(A)節的約束。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
140(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替作為本協議當事人的貸款人。借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進本段(D)所述類型的交易的票據。(E)[已保留]。(F)被取消資格的貸款人名單(I)應通過在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他相關互聯網或內聯網網站(如有)上張貼(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)提供給貸款人，以及(Ii)應貸款人向行政代理提出的請求提供給該貸款人。貸款人可根據本條例第10.15節的規定，以保密方式向任何潛在受讓人或參與者提供被取消資格的貸款人名單，以核實此人是否為被取消資格的貸款人。10.7調整；抵消。(A)除本協議或法院命令明確規定將款項分配給某一貸款人外，如任何貸款人(“受惠貸款人”)將收到所欠其全部或部分債務的任何付款(與依據第10.6條作出的轉讓有關的除外)，或收取與此有關的任何抵押品(不論是自願或非自願的，根據第8(F)條所指的事件或程序，或以其他方式抵銷)，其比例高於向任何其他貸款人支付的任何此類款項或收到的抵押品，如有，就欠該另一貸款人的債務而言，該受惠貸款人應以現金向其他貸款人購買該部分債務的參與權益，或向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但如該等多付款項或利益其後全部或任何部分向該受惠貸款人追討，, 此種購買應予以撤銷，並在收回的範圍內退還購買價格和利益，但不計利息；此外，在“排除的互換義務”定義所述的適用法律禁止的範圍內，從任何擔保人收到的任何金額或與任何擔保人有關的任何抵銷，均不得適用於該擔保人的任何排除的互換義務。(B)除法律規定的貸款人的任何權利及補救外，每名貸款人均有權在借款人到期應付的任何債務(不論是在述明的到期日、提速或其他情況下)、任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別的、定期或活期的、臨時的或最終的)，以及任何其他貸項、債項或申索，在適用法律所容許的範圍內，無須通知借款人而作出任何該等通知，任何貨幣，不論是直接或間接的、絕對的或或有的、到期的或未到期的，在該貸款人持有或欠下的任何時間，任何聯營公司
141或其各自的任何分支機構或機構記入或記入借款人的貸方或賬户；但如任何違約貸款人行使任何上述抵銷權，(I)所有如此抵銷的款項須立即支付予行政代理，以便按照本協議的規定作進一步運用，並在付款前由該違約貸款人與其其他基金分開，並視為為行政代理、發債貸款人及貸款人的利益而以信託形式持有；及(Ii)違約貸款人須迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時欠該違約貸款人的債務。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類申請後立即通知借款人和行政代理，但不發出該通知不應影響該申請的有效性。10.8個對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。以電子郵件或傳真方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。10.9可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內，在該禁止或不可執行範圍內無效, 而在任何司法管轄區內的任何該等禁止或不能強制執行，並不會使該等規定在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。10.10整合。本協議和其他貸款文件代表借款人、行政代理和貸款人關於本協議及其標的的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的不作任何未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及的承諾、承諾、陳述或擔保。10.11適用法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。10.12服從司法管轄權；豁免。借款人和每一貸款方在此不可撤銷和無條件地：(A)在與本協議及其所屬其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中，或為承認和執行有關本協議和其他貸款文件的任何判決，向位於曼哈頓區的美國紐約南區法院提出專屬管轄權(或如該等法院沒有標的管轄權，則提交給位於曼哈頓區的紐約州法院)，並就任何法院提出上訴；但本文或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得阻止任何貸款人或行政代理提起任何訴訟以強制執行任何裁決或判決或行使任何
142在擔保文件下或針對任何貸款方的任何抵押品或任何其他財產在可確立管轄權的任何其他法院中享有的權利；(B)同意可在此類法院提起任何此類訴訟或程序，並放棄現在或今後可能對任何此類訴訟或程序在任何此類法院提起的任何異議，或此類訴訟或程序是在不方便的法院提起的，並同意不對此提出抗辯或索賠；(C)同意在任何此類訴訟或程序中送達法律程序文件的方式為：以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資的方式將其副本郵寄給借款人或適用的貸款方，地址為第10.2節規定的借款人或適用的貸款方，或按照第10.2條規定的其他地址通知適用當事人；(D)同意本協議的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；以及(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。10.13確認。借款人在此承認並同意：(A)貸款方與貸款方之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件所擬進行的任何交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論貸款方是否已經或正在就其他事項向貸款方提供諮詢意見；另一方面，貸款方與貸款方之間的關係僅是債權人和債務人之間的關係；(B)貸款方一方面與貸款方之間的關係僅限於債權人和債務人之間的關係, 另一方面，與貸款方的業務關係不直接或間接產生，也不依賴貸款方對貸款方或其關聯方的任何受託責任，(C)貸款方有能力評估和理解，且貸款方理解並接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件，(D)已告知貸款方，貸款方正在進行一系列可能涉及與貸款方不同的利息的交易，貸款方沒有義務向貸款方披露此類利息和交易；(E)在貸款方認為適當的範圍內，貸款方諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問；(F)每一貸款方過去、現在和將來都是以委託人的身份行事，並且，除非本公司和有關各方另有明確的書面約定，否則過去、現在和將來都不會擔任貸款方、其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人，(G)對於本協議或其他貸款文件擬進行的交易，任何貸款方均無對貸款方或其關聯方承擔任何義務，除非該貸款方與貸款方或任何該等關聯方簽署並交付了本協議或其他貸款文件中明確規定的義務或任何其他明示書面形式的義務；及(H)本協議或其他貸款文件或
143因貸方之間或貸方與貸方之間的交易而存在的其他情況。10.14擔保和留置權的解除。(A)任何貸款方在本協議允許的交易中出售、轉讓或以其他方式處置(向另一借款方出售、轉讓或以其他方式處置)任何抵押品時，任何貸款方(以另一貸款方為受益人的任何此類質押除外)質押構成與允許的應收賬款融資交易有關的應收賬款相關資產的任何抵押品(只要該質押是本協議允許的)時，或在任何書面同意解除根據任何擔保文件根據第10.1節設立的抵押品的擔保權益的效力時，擔保文件所設抵押品上的擔保權益應自動解除。對於根據第(A)款的任何終止或解除，行政代理應迅速執行並交付給相關貸款方，並應將貸款方合理要求的所有文件存檔並記錄下來，包括與當時記錄的任何UCC-1融資報表有關的UCC-3修正案或終止聲明，並應由該借款方承擔費用，並應迅速將之前交付給管理代理的任何股票(及相關權力和委託書)、票據、動產紙、可轉讓所有權文件和其他抵押品退還給相關貸款方，每一份都以收到相同的形式，自由和明確的所有留置權，由行政代理和通過行政代理。對於本協議允許的未來允許期限貸款，貸方不可撤銷地授權和指示行政代理, 根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何定期貸款優先抵押品的任何留置權從屬於定期貸款優先抵押品的允許定期貸款留置權。(B)在貸款文件項下的貸款和其他債務(第2.18、2.19(A)、2.19(D)或2.20條規定的尚未通知借款人的賠償或償還義務，以及明文規定在貸款償還後仍未償還的或有賠償義務除外)應已全額償付時，任何信用證均不得未清償(以適用的開證貸款人和行政代理人滿意的方式抵押或以其他方式擔保的信用證除外)，且承諾已終止。所有抵押品應自動從擔保文件創建的留置權中解除，擔保文件以及行政代理和每個借款方在擔保文件下的所有義務(明確規定的義務除外)應自動終止，所有這些都不需要任何人交付任何文書或執行任何行為。對於根據第(B)款的任何終止或解除，行政代理應迅速執行並交付給相關貸款方，並應存檔和記錄借款人合理要求的所有文件，包括與當時記錄的任何UCC-1融資報表有關的UCC-3修正案或終止聲明，並由該借款方承擔費用，並應迅速將迄今交付給行政代理的任何股票(及相關權力和委託書)、票據、動產紙、可轉讓文件和其他抵押品退還給相關貸款方, 每一份都以收到相同的形式，自由和明確的所有留置權，由行政代理和通過行政代理。
144儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)，以採取借款人要求的任何行動，解除任何抵押品或擔保義務：(I)在必要的範圍內，允許完成任何貸款文件不禁止的任何交易，或在上述(A)或(B)段所述的情況下，根據第10.1或(Ii)條同意的任何交易完成。10.15保密。每個行政代理和每個貸款人同意對任何貸款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關的、由其提供者指定為機密的所有非公開信息保密；但本條例並不阻止行政代理或任何貸款人披露下列資料：(A)向行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯公司披露；(B)在遵守本節規定的協議的規限下，向任何實際或預期的受讓人或任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)披露；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何關聯公司的專業顧問披露；(D)應任何政府當局的請求或要求，(E)迴應任何法院或其他政府當局的任何命令，或根據法律的任何其他要求, (F)在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露的，但不是由於違反第10.15條或任何其他適用的保密或保密要求，(H)向全國保險監理員協會或任何類似組織或任何國家公認的評級機構提供，該等信息要求獲得關於貸款人的投資組合的信息，該信息與對該貸款人發佈的評級有關，(I)在根據本協議或根據任何其他貸款文件行使與行使該等補救措施所依據的法律程序有關的補救措施方面，(J)向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供該等信息的類型，或(K)在借款人自行決定同意的情況下，向任何其他人提供該等信息。每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息, 可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和管理代理表示，它已在其管理調查問卷中確定了信用聯繫人
145可根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收可能包含重大非公開信息的信息。借款人特此確認，行政代理將通過在IntraLinks/IntraAgency或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人提供本協議項下由貸款方或其代表提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)。10.16放棄陪審團審判。借款人、管理代理人和貸款人在此不可撤銷且無條件地放棄在與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中以及其中的任何反索賠中由陪審團進行審判。10.17《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案識別借款人的其他信息。10.18債權人間協議。每一貸款人在此授權並指示行政代理(A)代表其訂立任何債權人間協議，代表其履行該等債權人間協議，並根據該協議採取行政代理認為必要或適宜的任何行動，以保護貸款人的利益，且每一貸款人同意受該等債權人間協議的條款約束，及(B)代表行政代理訂立任何其他令行政代理合理滿意的債權人間協議, 代表其履行該債權人間協議，並根據該協議採取行政代理認為必要或適宜的任何行動，以保護貸款人的利益，且每一貸款人同意受該債權人間協議條款的約束。各貸款人承認，除其他事項外，債權人間協議管轄貸款人及擔保各方在任何準許定期貸款下與抵押品(包括定期貸款優先抵押品)有關的留置權優先次序及權利。如果本協議或任何貸款文件與債權人間協議有任何衝突，則以債權人間協議為準。10.19承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債可能受到適用決議授權機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用決議授權機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；以及
146(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。10.20關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束, 如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
附表1.1A附表1.1A貸款人承諾JPMorgan Chase Bank，N.A.$75,000,000 Wells Fargo Bank，N.A.$70,000,000,000 Bank of America，N.A.$45,000,000 KeyBank，N.A.$30,000,000 TD Bank，N.A.$30,000,000美國銀行全國協會$25,000,000合計：$2.75,000,000
作為行政代理的借款申請表附件：摩根大通銀行[地址]電話：[]電子郵件：[] Fax: []請注意：[]收件人：摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理[地址]請注意：[][日期]女士們、先生們：請參閲日期為2019年7月26日的ABL信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由特拉華州一家公司Clearwater Paper Corporation(“借款人”)、每一貸款人和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(以該身份，稱為“行政代理”)簽訂。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。本通知構成借款請求，根據信貸協議第2.2節，借款人特此通知您，它請求根據信貸協議借款，在這方面，借款人就這種借款指明以下信息：(A)借款本金總額：$_
3 c. Six Month _____ [(E)借款人賬户的地點和編號，借款人將所請求的借款收益支付給該賬户：[銀行名稱和地址] (Account No.: ______________)]借款人特此證明，已滿足信貸協議第5.2節(A)和(B)段規定的條件。非常真誠地屬於你，[借款人]，按名稱：標題：
附件B利息選擇申請表摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理[地址]電話：[]電子郵件：[] Fax: []請注意：[]收件人：摩根大通銀行，N.A.，作為行政代理[地址]請注意：[][日期]女士們、先生們：請參閲日期為2019年7月26日的ABL信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)，該協議由清水紙業公司(“借款人”)、貸款方、某些其他各方和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(以該身份，稱為“行政代理”)簽訂。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。本通知構成利息選擇請求，借款人根據信貸協議第2.12節向您發出通知，要求根據信貸協議轉換現有借款，在這方面，借款人在此就所請求的轉換指明以下信息：(A)列出日期、類型、本金金額、現有借款的幣種及息期(如適用)：_：_
[借款人], by Name: Title: