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執行版本

信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)

日期：2022年8月9日

隨處可見

Codex DNA，Inc.

EtonBio公司

以及此後成為本合同一方的任何額外借款人，每個借款人都是借款人，共同作為借款人，

以及此後成為本合同一方的任何擔保人，各自作為擔保人，以及共同作為擔保人，

和

MidCap Funding IV Trust，

作為特工，

和

出借人

本合同不時與甲方簽約

MidCap/Codex DNA/信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)

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信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)

本信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)(其可能不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改，簡稱《協議》)於2022年8月9日由Codex DNA，Inc.、特拉華州一家公司(“母借款人”)、EtonBio，Inc.、一家加州公司(“EtonBio”)以及此後可能被添加到本協議的任何額外借款人(每個單獨作為“借款人”，以及與作為借款人的任何一方及其每一個繼承人和允許受讓人共同組成“借款人”)於2022年8月9日生效。可能成為本協議當事人的每一位擔保人(每個單獨的“擔保人”集體為“擔保人”，其各自的繼任者和受讓人為“擔保人”)、MidCap Funding IV信託、特拉華州的一家法定信託公司作為代理人，以及不時作為貸款人的金融機構或其他實體。

獨奏會

貸方已要求貸款人向借款人提供本文所述的融資安排。貸款人願意根據本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。

協議書

因此，現在，考慮到房舍以及本合同所載的協議、條款和契諾，貸方、貸款人和代理人同意如下：

第1條--定義

第1.1節某些定義的術語。以下術語具有以下含義：

“加速事件”是指以下違約事件的發生：(A)代理人已根據第10.2節宣佈所有或任何部分債務應立即到期和支付，(B)根據第10.1(A)節，代理人已根據第10.2節暫停或終止循環貸款承諾，和/或(C)根據第10.1(E)節和/或第10.1(F)節。

“賬户債務人”係指“UCC”第9條所界定的“賬户債務人”，以及與賬户有關的任何其他債務人。

“賬户”統稱為：(A)任何貨幣債務的付款權利，不論是否通過履行獲得，(B)無重複地，任何“賬户”(如UCC所定義)、任何應收賬款(無論以提供服務或出售貨物的付款、租金、許可費或其他形式)、任何“醫療保險應收賬款”(如UCC所定義)、任何“無形付款”(如UCC所定義)以及獲得付款和/或補償的所有其他權利，不論是否通過履行，(C)與前述有關的所有賬户、“一般無形資產”(定義見UCC)、知識產權、權利、補救辦法、擔保、“支持義務”(定義見UCC)、“信用證權利”(定義見UCC)和擔保權益、所有強制執行和催收權利、證明或與前述有關的所有簿冊和記錄，以及融資文件項下與前述有關的所有權利。(D)由任何信用方彙編或派生的所有信息和數據，或任何信用方就上述事項有權獲得或與上述事項有關的所有信息和數據，及(E)上述任何事項的所有收益。

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“收購”是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購(包括通過許可)個人的全部或幾乎所有資產，或個人的任何業務、業務線或部門或其他運營單位，(B)收購任何人的50%(50%)或以上的股權，無論是否涉及與該其他人的合併或合併，或以其他方式導致任何人成為信用方的子公司，(C)與另一人的任何合併或合併或任何其他組合；或(D)收購(包括通過許可)任何其他人的任何產品、產品線或知識產權(但在每一種情況下，不包括在正常業務過程中向公眾提供的場外軟件和其他商業軟件的入站許可和購買，以及對其他軟件的購買)。

“附加標題代理”的含義如第11.15節所述。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響的貸款人”具有第11.17(C)節規定的含義。

“附屬公司”就任何人而言，是指(A)直接或間接控制該人的任何人，(B)由該控制人控制或與該控制人共同控制的任何人，以及(C)上述每一人(相對於任何貸款人、任何貸款人的)高級管理人員或董事(或在實質上類似角色的人)。在這一定義中使用的“控制”一詞，是指直接或間接擁有該人任何類別有表決權證券的百分之十(10%)或以上的投票權，或通過有表決權證券的所有權或合同或其他方式，直接或間接地指導或導致一個人的管理層或政策的方向。

“關聯信貸協議”是指關聯融資代理、貸款方、借款人和擔保人之間簽訂的某些信貸、擔保和擔保協議(定期貸款)(如該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改)，根據該協議，關聯融資代理和貸款人已向借款人提供了定期信貸安排。

“關聯融資代理”是指關聯信貸協議項下和定義中的“代理”。

“關聯融資文件”是指“關聯信貸協議”中定義的“融資文件”。

“關聯債權人間協議”是指代理人與關聯融資代理之間的某些債權人間協議，其日期為本協議之日，該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“附屬債務”是指所有的“債務”，這一術語在附屬融資文件中有定義。

“代理人”係指在第11條中確立並符合第11條規定的MCF本身和本合同項下貸款人的行政代理人的身份，以及擔任此種身份的MCF的繼承人和受讓人。

“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、美國愛國者法、

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組成或實施《銀行保密法》的法律，以及由OFAC管理的法律或一般或特定許可證。

“適用保證金”指3%(3.00%)。

“適用的最低淨收入門檻”是指本合同所附附表6.1中規定的該定義期間的最低淨收入金額。

“核準基金”是指任何(A)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道，該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道正在(或將會)在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式進行投資，或(B)任何人(自然人除外)為前述(A)款所述的任何貸款人或任何實體暫時存放貸款，就前述(A)和(B)款中的每一項而言，由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司管理或管理。或(Iii)經營或管理貸款人的人(自然人除外)或其附屬公司。

“資產處置”是指任何信用方或其子公司對該信用方或其子公司的任何資產進行的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置(包括通過合併、資產分配(包括將資產分配給有限責任公司的任何系列)、分拆、合併或合併)。

“轉讓協議”是指代理人可以接受的形式和實質的轉讓協議。

“可用期限”是指，在確定當時基準的任何日期，(A)如果該基準是定期利率，該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(B)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，自該日期起不包括，為免生疑問，根據第13.22節從“利息期”或類似術語的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指可不時修訂、修改或補充的題為“破產”的美國法典第11章及其任何後續法規。

“基本利率”是指年利率，等於(A)年利率百分之一(1.00%)和(B)年利率等於在下列期間不時公佈的利率中較大者

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Wells Fargo Bank，National Association(以下簡稱“Wells Fargo”)在其位於舊金山的主要辦事處將“最優惠利率”視為其“最優惠利率”，但有一項諒解，即“最優惠利率”是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低利率)，並作為計算有關貸款的實際利率的依據，並可在富國銀行指定的內部出版物中公佈後得到證明；但該代理人可在事先書面通知借款人後，選擇一個合理可比的指數或來源作為基本利率的基礎。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指SOFR術語；但如果就SOFR期限或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第13.22節替換了先前的基準利率。

“基準替代”是指就任何基準過渡事件而言：(A)代理人(與借款人代表協商)在適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議或有關政府機構確定該利率的機制後選定的替代基準利率的總和，或(Ii)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排現行基準的任何演變中的或當時流行的市場慣例和(B)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他融資文件而言，此類基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，對於以任何適用的可用期限的未調整基準替代當時基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法，由代理商(與借款人代表協商)在適當考慮相關政府機構的任何選擇或建議、或當時任何發展中的或當時盛行的市場慣例的情況下選擇的，用於確定當時以美元計價的銀團信貸安排的此類替代的利差調整、或計算或確定該利差調整的方法。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的：(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，(1)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期；或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨，也應參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該不具代表性。為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

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“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音；(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員或清算機構、或具有類似破產或處置權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，其中述明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自規定的未來日期起將不再具有代表性。為免生疑問, 如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基準期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則將被視為就任何基準發生了“基準轉換事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)從根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期發生之時開始的(如果有)期間(A)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第13.22節規定的任何融資文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換根據第13.22節就本定義和任何融資文件項下的所有目的替換當時的基準之時為止。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)實施、威脅或合謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；(E)在OFAC或其他類似制裁名單公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”，或在根據任何反恐怖主義法列入的其他名單上被指名為“被列入名單的人”或“被列入名單的實體”；或(F)在受制裁國家居住、根據該國法律組織或在該國註冊的任何人。

“借款人”和“借款人”的含義與本協議導言段所述含義相同。

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“借款人代表”是指根據第2.9節的規定以借款人代表身份行事的父母借款人，或由借款人選擇並經代理人批准的任何繼任借款人代表。

“借款基數”是指下列各項的總和：

(A)(I)85%(85%)乘以(Ii)當時合資格賬户的淨額總額；加上

(B)以下兩者中的較小者：(1)30%(30%)乘以符合資格的存貨的有序清算價值，或(2)30%(30%)乘以(2)按先進先出成本或市場成本中較低者計算的符合資格的存貨的價值，並計入與購買適用存貨有關的所有回扣、折扣和其他獎勵措施或獎勵；減去

(C)本協定規定的任何準備金和/或調整額；

但如有必要，借款基數應下調，使合格庫存的可用金額不得超過(I)任何適用確定日期的循環貸款限額的25%(25%)和(Ii)2,000,000美元中的較小者。

“借款基礎證書”是指由借款人代表負責人正式簽署，並以代理人和借款人之間商定的形式適當填寫的證書。根據該協議，借款基礎證書的格式將作為本協議的附件作為本協議的附件C。

“營業日”指紐約證券交易所休市的週六、週日或其他日子以外的任何日子，或華盛頓特區和紐約市的商業銀行根據法律授權休市的任何日子；但在用於SOFR貸款的情況下，術語“營業日”也應不包括任何不同於SOFR營業日的日子。

任何人的“資本租賃”是指作為承租人的人對任何財產的任何租賃，根據公認會計原則，該租賃將被要求在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。

“現金等價物”是指在任何確定日期，下列任何一種有價證券：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務以美國的全部信用和信用為擔保的有價證券，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何政區或其任何公共工具發行的可出售的直接債券，每種債券均在該日期後一(1)年內到期，且在取得該債券時，標普的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(C)自設立之日起不超過一(1)年到期的商業票據，而在取得該票據時，該票據的評級至少為A-1，或至少獲得穆迪的P-1評級，或具有國家認可評級機構的同等評級，但上述兩家評級機構須全面停止公佈商業票據發行人的評級；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由任何貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(按其主要聯邦銀行監管機構的規定)，及(Ii)有不少於100,000,000美元的第一級資本(按該等規定界定)；。(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)有實質上所有資產持續投資。

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在上文(A)及(B)項所述的投資類別中，(Ii)擁有不少於500,000,000美元的淨資產，及(Iii)擁有標普或穆迪所能獲得的最高評級；及(F)母借款人董事會不時批准的投資政策所準許的投資；但該投資政策(及其任何該等修訂)須已獲代理人書面批准。

“CERCLA”係指“1980年綜合環境反應、賠償和責任法”，載於“美國法典”第42編第9601條及其後，並可不時予以修訂。

“控制權變更”係指下列任何情況：(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3和13d-5規則所界定)，但任何個人或集團應被視為對其母借款人有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論該權利是立即行使還是僅在一段時間後行使(此類權利，“期權”))在完全稀釋的基礎上，直接或間接地持有母借款人所有有表決權股票的50%(50%)或以上的合計投票權(並考慮到該個人或集團根據母公司借款人授予的任何期權有權獲得的所有此類證券)；(B)在任何連續十二(12)個月的期間內，母借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。(C)任何信用方不再直接或間接擁有, 任何附屬公司100%的股本(董事的合資格股份或根據適用法律須由第三方擁有的其他股份除外)(在本協議允許的範圍內，允許解散、合併或以其他方式處置的任何子公司除外)；或(D)發生“控制權變更”、“根本變更”、“控制權變更”、“視為清算事件”或根據管轄或有關該人士次級債務的任何文件或文書項下的類似進口條款。本文中使用的“受益所有權”應具有美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》制定的規則13d-3所規定的含義。

“截止日期”是指本協議的日期。

“法規”係指不時修訂的1986年國税法、其任何後續法規，以及以臨時或最終形式發佈的適用的美國財政部法規。

“抵押品”是指根據本協議和擔保文件，為代理人和貸款人的利益，目前存在或以後為代理人和貸款人的利益而獲得、抵押或質押給代理人或聲稱受留置權支配的所有財產(除外財產除外)，包括但不限於本協議附表9.1所述的所有財產。

“承諾附件”係指本協定的附件A。

“競爭者”是指在任何確定時，與借款人和其他信貸方直接從事相同或實質相同業務的任何人。

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“合規證書”是指由借款人代表負責人正式簽署、適當填寫並基本上以本合同附件B的形式填寫的證書。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代(如第13.22節所定義)方面，任何技術、管理或操作變更(包括：(A)對“基本利率”、“營業日”、“利息期”、“基準時間”或其他定義的定義的變更；(B)增加諸如“利息期”等概念；(C)對確定利率、支付利息、發出借款請求、預付款項、轉換或繼續通知的時間和/或頻率的變更；或回顧期間的長度，(D)第2.8條(税收；資本充足性；成本增加；無法確定利率；違法)及(E)其他技術、行政或經營事項)，以反映SOFR條款或該等基準替代的採納及實施，並容許代理人以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或如代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行或確定不存在該等市場慣例，則以代理人決定就本協議及其他融資文件的管理而言屬合理必要的其他方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併子公司”是指任何子公司，如果其合併財務報表是在該日期編制的，其賬目將在其合併財務報表中與母借款人(或下文可能需要的任何其他人)的賬目合併。

“或有債務”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接責任：(A)就另一人的任何債務(“第三方義務”)而言，如果承擔這種責任的人的目的或意圖或其效果是向該第三方義務的權利人提供保證，保證該第三方義務將得到償付或解除，或與該第三方義務有關的任何協議將得到遵守，或該第三方義務的任何持有人將得到保護，使其全部或部分免受損失；(B)就為該人開立的任何信用證的任何未提取部分，或就該人在其他方面有責任償還任何提款的部分；。(C)根據任何掉期合約，但以尚未到期及須予支付的範圍為限；。(D)如有要求，可按要求付款或付款或支付類似款項，而不論協議的任何其他一方或多於一方是否不履行；。或(E)為另一人依據任何擔保或依據任何協議而購買、回購或以其他方式獲取任何義務或構成該等義務的任何財產的保證而承擔的任何義務，提供資金以支付或解除該等義務，或維持另一人的償債能力、財政狀況或收入水平。任何或有債務的數額應等於如此擔保或以其他方式支持的債務的金額，如果不是固定和可確定的數額，則等於如此擔保或以其他方式支持的最高金額。

“受控集團”是指一組公司的所有成員以及受共同控制的一組行業或企業(無論是否合併)的所有成員，這些行業或企業與貸方一起，根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(B)節，以及僅就守則第412和436節、守則第414(M)或(O)節的目的被視為單一僱主。

“糾正”是指對產品進行修理、修改、調整、重新貼標籤、銷燬或檢查(包括病人監督)，而不將其實際移至其他位置。

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MidCap/Codex DNA/信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)

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某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

“信用卡現金抵押品賬户”統稱為每個單獨的存款賬户，由信用方或其子公司不時以書面形式設立，其唯一目的是保證該信用方或子公司在定義中(K)項下的義務，並且僅包含為擔保該信用方或子公司的義務而要求質押的現金或現金等價物；前提是，在任何時候，存入所有該等信用卡現金抵押品賬户的現金或現金等價物總額不超過750,000美元。

“貸方”是指每個借款人和每個擔保人；“貸方”是指所有這些人，但為免生疑問，任何受限制的外國子公司在任何情況下都不應被視為或以其他方式被要求為本協議或其他融資文件中的“貸方”。

“信用方無限制現金”是指，在任何確定日期，信用方的無限制現金和現金等價物，(A)以信用方的名義在美國境內的存款賬户或證券賬户持有，受存款賬户控制協議或證券賬户控制協議的約束，以代理人為受益人，並受代理人優先完善的擔保權益的約束；(B)不受任何留置權的約束(允許留置權除外)，以及(C)不是用於支付已開出或承諾但未支付的匯票的資金，自適用的確定日期起的ACH或EFT交易。

“任何人的債務”指在任何日期(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但不包括(I)在正常業務過程中產生的、逾期不超過120天的應付貿易賬款，以及(Ii)在正常業務過程中產生的獎金、遞延補償、獎勵補償和類似安排，(D)該人的所有資本租約，(E)該人就任何銀行或其他人士根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項而須償還的所有非或有債務；。(F)所有不符合資格的股權；。(G)由留置權擔保的該人任何資產上的所有債務，不論該等債務是否該人的其他義務；。(H)“溢價”、買價調整、利潤分享安排、遞延購買款項、類似的付款義務或該人因買賣合約而產生的任何性質的持續債務；。(I)該人擔保的其他人的所有債務，。以及(J)任何合成租賃、税權/經營租賃、表外融資或類似融資項下的所有貨幣義務。在不重複上述任何一項的情況下，信用方的債務應包括任何和所有貸款。

“違約”是指任何情況或事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“違約貸款人”是指未按照任何融資文件的條款提供貸款或其他信貸通融、支付、結算或償還的任何貸款人，只要該違約仍存在且未得到糾正。

“定義期間”是指任何給定日曆季度的前十二(12)個月期間，截止於該日曆季度的最後一天。

“存款賬户”是指“存款賬户”(定義見UCC第9條)、投資賬户或其他賬户，在該賬户中，資金被持有或投資，以貸記給任何信用方或為其利益。

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存款賬户控制協議是指代理人、任何信用方和該信用方開立存款賬户的每一家金融機構之間的協議，其形式和實質令代理人合理滿意，該協議規定，該金融機構應遵守代理人發出的指令，指示在不經適用的信用方進一步同意的情況下處置該存款賬户中的資金，幷包含代理人可能要求的其他條款和條件，包括與任何加密箱賬户有關的任何此類協議，規定該金融機構應每天以即時可用資金電匯或以其他方式向支付賬户轉賬(或，在循環貸款首次借款之前，借款人的存款賬户(代理人可自行酌情決定)收到或存入該加密箱或加密箱賬户的所有資金。

“披露函”是指信用證各方發出的、日期截至本協議之日的某些披露函，其中列出了信用方的某些披露，這些披露可根據本協議的條款不時更新。

“不合格股權”對任何人來説，是指在終止日期後不到91天內，根據其條款(或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或任何其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權，(A)到期(不包括因發行人選擇贖回而產生的任何到期日)或可強制贖回(不包括僅就該人的不符合資格的股權或不構成該等股權的零碎股份的準許債項或其他股權及現金代替該等股權的零碎股份)，。(B)可由其持有人選擇全部或部分贖回(不包括不構成該等股權的不符合資格的準許債項或其他股權及以現金代替該等股權的零碎股份)，。(C)規定按計劃以現金支付股息或分派，或(D)可轉換為或可交換債務(許可債務除外)或構成不合格股權的任何其他股權；但條件是：(1)股權不會僅因為以下條款而構成不符合資格的股權：(1)股權持有人有權在終止日期後91天之前發生的“資產出售”或“控制權變更”時要求回購或贖回，但贖回或回購時的付款須事先全額償還融資文件項下應計和應付的貸款和所有其他債務，並終止循環貸款承諾。, 及(B)向任何僱員或任何僱員福利計劃或任何該等計劃向該等僱員發出的任何人士的股權，不應僅因該人士或其任何附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合資格的股權。

“分派”是指任何人(A)在該人的任何股權上或就該人的任何股權(除不符合資格的股權外，純粹以其股權支付的股息或其他分派或付款)的任何股息或其他分派或付款，(B)該人因(I)購買、贖回、退休、失敗、退回、註銷、終止或收購該人的任何股權或有關購買或出售該人的任何股權的任何申索，或(Ii)收購該人的任何股權的任何期權、認股權證或其他權利而作出的任何付款，(C)向任何持有貸款方或貸款方附屬公司股權的人士支付的任何管理費、薪金或其他費用或補償(除合理及慣常的(I)向個人支付薪金、(Ii)董事費用及(Iii)向僱員或董事支付墊款及補償)外，或(D)向貸款方的聯屬公司或附屬公司支付任何租賃或租金。

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“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格賬户”是指借款人在正常業務過程中產生的應收賬款，該賬户最初是以借款人的名義產生的，不是通過轉讓或其他方式獲得的，代理人根據其善意信用判斷和自由裁量權將其視為合格賬户。合資格賬户在任何時間的淨額應為：(A)最初開具賬單的該賬户的面額減去該賬户截至該日期從賬户債務人或代表該賬户債務人收到的所有現金收入和其他收益，以及當時與該賬户有關的任何和所有退回、回扣、折扣(可根據代理人的選擇，按最短條款計算)、任何性質的抵免、津貼或消費税、抵免、津貼或消費税，及(B)按付款人及/或付款人類別適用百分比(稱為“流動資金因素”)，以符合代理人的承保慣例及程序，以適用借款人的實際近期收款歷史為基礎，對該等付款人及/或付款人類別作出調整。此類流動性因素可由代理人根據代理人的承保實踐和程序以及代理人的誠信判斷而不時調整。在不限制前述一般性的原則下，任何賬户在下列情況下都不是合格賬户：

(A)在索賠或開具發票之日後九十(90)天(但在任何情況下，所適用的貨物或服務提供或交付後不超過一百二十(120)天)，賬户仍未支付；

(B)帳户須受任何抗辯、抵銷、補償、反申索、扣除、折扣、貸方、退款、運費申索、津貼或任何種類的調整(但僅限於該等抗辯、抵銷、補償、反申索、扣減、折扣、貸方、退款、運費申索、津貼或調整的範圍)，或適用的借款人不能通過司法程序對帳户債務人提起訴訟或以其他方式強制執行其補救措施；

(C)如該帳目是因出售貨品而產生的，則該帳目所產生的任何貨品的任何部分已被退回、拒收、遺失或損壞(但僅限於該等貨品已如此退回、拒收、遺失或損壞)；

(D)如果帳目產生於貨物的銷售，則該項銷售不是絕對的、真誠的銷售，或該項銷售是以寄售或經批准的方式進行的，或者是以出售或退貨、票據和持有或進度付款的方式進行的，或者該項銷售是受任何其他回購或退貨協議的限制而進行的，或者貨物

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未發運至賬户債務人或其指定人，或未按照適用法律進行銷售；

(E)如果賬户是因提供服務而產生的，則服務實際上並未進行，或者服務是違反任何法律而進行的，或者賬户是未充分和完全提供服務的進度賬單；

(F)賬户受留置權約束(代理人留置權、附屬融資代理人留置權或已明確從屬於代理人留置權或僅因法律實施而產生的允許留置權除外)，或代理人對該賬户沒有優先、完善的留置權；

(G)該帳目由動產紙或任何種類的文書證明，或已由法院判決，但如該等動產紙或文書已交付代理人，則屬例外；

(H)賬户債務人是信用方的關聯公司或附屬公司，或如果賬户債務人持有信用方的任何債務；

(1)賬户債務人對該賬户所欠的所有賬户的總餘額的50%以上(50%)根據上文(A)款不符合資格(在這種情況下，該賬户債務人的所有賬户都不符合資格)；

(j) [保留區];

(K)賬户債務人對該賬户承擔的未付賬款總額超過所有賬户債務人所欠所有合格賬户淨額的20%(20%)(但只有該賬户債務人的賬户金額超過該20%(20%)限額才被視為不符合資格；

(L)融資文件中關於該賬户的任何契諾、陳述或保證在任何實質性方面遭到違反；

(M)按照適用賬户債務人的程序和要求，賬户未開具帳單或未向賬户債務人開具發票；

(N)帳户是作為聯邦、州或地方政府或其任何政治分支的帳户債務人的義務，除非代理人以書面形式同意相反，並且代理人已收到帳户債務人對代理人根據本協議轉讓該義務的通知的確認，並且借款人在其他方面遵守了代理人或貸款人執行其權利和收取與該帳户有關的到期金額所需的適用法規或條例；

(O)賬户債務人已暫停業務，為債權人的利益進行一般轉讓，在債務到期時無力償付債務，或已根據與債務人破產、無力償債、重組或救濟有關的任何法律(自願或非自願的)就其提出請願書，或賬户是賬户債務人的債務，或賬户是關於存在任何事實、事件或事件的賬户，而該事實、事件或事件可合理地預期會損害該賬户的有效性、可執行性或可收回性，或減少根據該賬户應支付的金額或延遲付款；

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(P)賬户債務人的主要營業地或執行辦事處在美國境外；

(Q)該賬户應以美元以外的貨幣支付；

(R)賬户債務人是個人；

(S)擁有該賬户的借款人沒有遞交通知，指示賬户債務人向適用的加密箱賬户付款；但在截止日期向該加密箱賬户付款的賬户債務人不需要發出此類通知；

(T)該帳户包括滯納金或財務費用(但只有該帳户的該部分不符合資格)；

(U)賬户因出售任何其他人持有、主張或主張留置權的存貨而產生(僅因法律的施行而產生的準許留置權、給予代理人的留置權、給予關聯融資代理人的留置權或已明確從屬於代理人的留置權的留置權除外)；或

(V)賬户或賬户債務人未能滿足代理人出於誠信、信用、判斷和酌情決定權而不時確定的其他規格和要求。

“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)經代理人批准的任何其他人(自然人除外)；然而，儘管有上述規定，(X)只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，(I)“合格受讓人”不包括任何信用方或信用方的任何子公司，以及(Ii)任何人都不符合上述(D)款規定的“合格受讓人”資格，只要此人是(A)主要從事購買不良債務業務的對衝基金或私募股權基金，或(B)競爭者，和(Y)任何打算承擔全部或部分循環貸款承諾額的擬議受讓人都不是合格受讓人，除非該擬議受讓人已經持有該循環貸款承諾額的一部分，或已被代理人批准為合格受讓人。

“合格庫存”是指借款人擁有並在正常業務過程中獲得並分發的庫存，代理商根據其誠信信用判斷和自由裁量權將其視為合格庫存。在不限制前述一般性的原則下，符合下列條件的庫存均不屬於合格庫存：

(A)這種存貨不屬於借款人所有，不受任何其他人的所有留置權和權利(包括已支付預付款的購買者的權利和已發行保證借款人履行該存貨的保證金的保證人的權利)，但僅因法律的實施而允許的留置權、有利於代理人、關聯融資代理人的留置權或明確從屬於代理人的留置權除外；

(B)這類庫存是寄售的或正在運輸中；

(C)此類庫存由可轉讓所有權憑證涵蓋，除非該憑證已交付給代理人，並附有所有必要的背書，且除下列情況外沒有任何留置權

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僅因法律的實施而產生的允許留置權以及有利於代理人或關聯融資代理人的留置權；

(D)該等存貨過剩、陳舊、滯銷、陳舊、次品、損壞、不適宜出售、不適宜作進一步加工、品質不合標準或品質欠佳及不適銷，沒有任何瑕疵；

(E)這類庫存包括營銷材料、陳列物品或包裝或運輸材料、製造用品或在製品；

(F)此類庫存不受代理人優先留置權的約束(受僅因法律實施而允許的留置權、代理人、關聯融資代理人或明確從屬於代理人留置權的留置權的約束)；

(G)此類庫存包括只有在沒有現成許可證的情況下才能運輸或銷售的貨物，或任何環境法或適用於借款人或其業務、業務或資產的政府當局界定或指定為危險或有毒廢物、危險或有毒物質、危險或有毒物質或類似術語的任何物質；

(H)此類庫存不在代理人可接受的意外傷害保險範圍內；

(1)融資文件中所載關於這類庫存的任何契約、陳述或保證在任何實質性方面遭到違反；

(J)這類庫存位於(1)美國大陸以外，或(2)位於借款人所有庫存(按成本計算)總額少於10 000美元的房舍內；

(K)此類存貨位於代理人尚未收到代理人在形式和實質上可接受的房東、倉庫管理人、受託保管人或抵押權人的信件的房地內；

(L)這類庫存包括：(A)停產物品；(B)庫存中儲存的緩慢移動或過剩的物品；或(C)持有以供轉售的二手物品；

(M)這種庫存不包括製成品；

(N)這類庫存不符合任何政府當局規定的所有標準，包括其生產、購置或進口(視情況而定)；

(O)這類庫存的到期日在今後六(6)個月內；

(P)這種庫存包括借款人手頭有超過六(6)個月供應量的產品；

(Q)這類庫存由借款人或其代表持有以供出租或租賃；

(R)此類庫存受與任何第三方達成的任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議的約束，該協議限制了代理人或任何貸款人出售或以其他方式處置此類庫存的能力；或

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(S)此類庫存不符合代理人根據其誠信信用判斷不時確定的其他規格和要求。

代理人和借款人商定，存貨應由代理人定期評估，存貨的估值應根據評估結果進行調整。儘管有上述規定，存貨的估價應受出售和轉讓這類存貨的任何法律限制。

“環境法”係指與環境、自然資源、污染、健康有關的任何現行和未來的聯邦、州和地方法律、法規、條例、規則、法規、標準、政策和其他政府指令或要求，以及普通法(包括任何環境清理法規和任何地方、州、聯邦或其他政府當局通過的所有法規，以及所有與醫療廢物或醫療產品、設備或用品有關或對其施加責任或行為標準的法規、條例、法規、命令、法令、法律規則或條例)、安全或清理，適用於任何信用方並與危險材料有關。包括但不限於1980年《全面環境反應、補償和責任法》(42 U.S.C.§9601 et q.)、1976年《資源保護和回收法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)、《聯邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et q.)、《危險材料運輸法》(49 U.S.C.§5101 et seq.)、《清潔空氣法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)、聯邦殺蟲劑、美國法典“(7 U.S.C.§136及其後)、”緊急規劃和社區知情權法“(42 U.S.C.§11001及其後)、”職業安全與健康法“(29 U.S.C.§651及以後)、”住宅含鉛塗料減少危害法“(42 U.S.C.§4851及以後)、任何類似的州或地方法律、對上述法律的任何修正及根據上述法律頒佈的條例，以及不時對上述任何法律及其司法解釋進行的所有修正。

“股權”對任何人而言，是指所有股本、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益或該人的股權資本(包括與上述各項有關的任何認股權證、期權或其他購買權)的其他所有權(不論如何指定，不論有投票權或無投票權)的所有股份，不論是目前尚未發行的或在截止日期後發行的；但股權不包括可轉換為股權或可交換為股權的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂、修改或補充的1974年《僱員退休收入保障法》及其任何後續法規，以及根據該法令不時頒佈的任何和所有規則或條例。

“ERISA計劃”是指ERISA第3(3)節中定義的任何“員工福利計劃”(多僱主計劃除外)，由任何貸款方或任何子公司維護、贊助或貢獻，或如果是受ERISA第412節或ERISA第四章約束的員工福利計劃，任何貸款方或任何子公司對其負有任何責任，包括因曾是ERISA第4063條所指的主要僱主或被視為ERISA第4069條下的出資保薦人而承擔的任何責任。

“錯誤付款”具有第13.20節中規定的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第13.20節中規定的含義。

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“影響貸款的錯誤付款”具有第13.20節中規定的含義。

“錯誤退款不足”具有第13.20節中規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義見第10.1節。

“除外賬户”具有第5.14(B)節規定的含義。

“除外財產”統稱為：

(A)任何信用方為當事一方的任何租約、許可證、合同、許可證、信用證、購貨款安排、票據或協議或其在該等租約、許可證、合同、許可證、票據或協議項下的任何權利或權益，如果授予該等擔保權益將構成或導致(I)任何信用方在其中的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或不可強制執行，或(Ii)導致根據任何該等租約、許可證、合同、許可證、信用證、購款安排、票據或協議的條款或失責而違約或終止；

(B)任何政府許可或州或地方特許經營權、特許經營權、特許經營權和授權，但代理人不得根據適用法律有效地對任何此類許可、特許經營權、特許經營權或授權擁有擔保權益；

(C)未根據《美國法典》第15編第1(C)節或第1(D)節分別提交對聲稱使用或使用聲明的修正，或未根據《美國法典》第15編第1(C)節或第1(D)節提交的任何《意圖使用》商標或服務標記申請，未被視為符合《美國法典》第15編第1051(A)節，或未被美國專利商標局分別審查和接受；

(D)任何受限制外國附屬公司超過65%的有表決權股本，但如合理地預期質押較大比例的該等有表決權股本會對該借款人造成重大不利税務後果，則不得超過65%；及

(E)受本協議所允許的購置款留置權或資本租賃約束的任何設備及其收益，但按照管轄該購置款留置權或資本租賃的合同的條款，不得授予對此類資產的擔保權益；及

(F)除外賬户；

但(X)前述(A)和(B)款所述的對根據本合同授予的擔保權益的限制僅適用於根據《UCC》或任何其他適用法律(包括《UCC》第9-406、9-407和9-408條)或衡平法原則不能使任何此類禁令失效的情況，(Y)在終止或取消此類禁令或此類合同、協議、許可證、租約或許可證或任何適用法律中所包含的任何同意要求的情況下，足以允許任何此類物品成為本合同項下抵押品的情況下，或在給予任何該等同意，或放棄或終止對該等同意的任何要求時，該合同、協議、許可證、租賃、許可證、特許經營權、授權或資產的擔保權益應根據本協議自動同時授予，並應作為本協議下的抵押品包括在內，以及(Z)根據本協議到期或將到期的所有付款權利以及所有收益(以及

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任何被排除的財產在任何時候都應並始終受本協定設定的擔保權益的約束(除非這種收益將獨立地構成被排除的財產)。

“不含税”是指對代理人、任何貸款人或任何其他收款人徵收的或與其有關的任何税項，這些税項是由或代表貸方支付給代理人、貸款人或收款人的任何義務，或在向代理人、貸款人或收款人的付款中扣繳或扣除的義務(包括利息和罰款)：(A)對代理人、貸款人或收款人的淨收入(不論面值多少)徵收或計算的税款、分行利潤税、特許經營税和類似税項，在每一種情況下，(I)由代理人、該貸款人或該受款人所在的司法管轄區(或其任何政治分部)就訂立任何融資文件或根據該文件採取任何行動或(Ii)屬其他關連税項的事宜而設立其主要辦事處或進行業務；(B)就貸款人而言，美國根據下列有效法律對應付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收預扣税：(I)該貸款人獲得貸款或循環貸款承諾中的該等權益(不是根據貸款方根據第2.8(I)款要求的轉讓)；或(Ii)該貸款人改變其貸款辦事處，以便為其貸款提供資金，但在每一種情況下，根據第2.8條，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更換其借貸辦事處之前付給該貸款人；(C)代理人、貸款人或受款人(視情況而定)未能遵守第2.8(C)條的規定而繳納的税款；及(D)根據FATCA對貸款人徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何當前或未來的美國財政部法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條的實施而達成的任何協議、根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及實施守則的這些章節。

“FDA”係指美利堅合眾國食品和藥物管理局、任何類似的州或地方政府機構、任何非美國司法管轄區的任何類似政府機構、以及上述任何機構的任何後續機構。

“聯邦食品、藥品和化粧品法”係指修訂後的《聯邦食品、藥品和化粧品法》，《美國聯邦法典》第21編第301條及以下各節以及根據該條頒佈的所有條例

“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(必要時向上舍入到1%的1/100的最接近的整數倍)，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率的加權平均，但條件是：(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為上一個營業日的該利率；及(B)如果在該前一個營業日沒有公佈該利率，該日的聯邦基金利率應為代理人以商業上合理的方式在該交易日向代理人報出的平均利率。

“費用函”是指代理人和借款人之間關於支付給代理人和/或貸款人的與本協議有關的費用的每一份協議。

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“融資文件”係指本協議、任何票據、證券文件、每份收費函件、附屬債權人間協議、各附屬協議或債權人間協議，根據該協議，任何債務及/或任何擔保該等債務的留置權，以及與該等債務有關的所有其他文件、文書及協議，以及與該等債務有關的所有其他文件、文書及協議，在本協議、任何附註、證券文件、每份收費函件、附屬債權人間協議、任何附屬協議或債權人間協議，任何債務及/或任何擔保債務的留置權，以及與該等債務有關的所有其他文件、文書及協議，在本協議、任何附註、證券文件、每份收費函件、附屬債權人間協議、每份附屬協議或債權人間

“下限”是指年利率等於1.50%的利率。

“外國擔保人”是指在截止日期後，根據第4.11(D)節成為信用方的每一位不是根據美國法律、美國任何州或哥倫比亞特區法律組織的擔保人。

“外國貸款人”具有2.8(C)(I)節規定的含義。

“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於確定之日的情況的公認會計原則。

“一般無形資產”是指任何“一般無形資產”，包括在開採前的帳户、動產、商業侵權債權、存款賬户、文件、貨物、票據、投資財產、信用證權利、信用證、金錢和石油、天然氣或其他礦物以外的任何動產，但包括支付無形資產和軟件。

“政府當局”是指任何國家或政府、其任何州、地方或其他行政區，以及行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、部門或個人，以及由上述任何人(無論是國內還是國外)擁有或控制(通過股票或資本所有權或其他方式)的任何公司或其他人。

“擔保”指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述條文的一般性的原則下，指該人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排而產生的，或藉協議購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付或維持財務報表條件或其他而產生的)，或(B)為以任何其他方式保證該債項或其他義務的債權人獲得償付，或為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的擔保，但該詞語的擔保不得包括在通常業務運作中託收或存放的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指作為擔保人或任何部分債務的任何其他擔保已經簽署或交付，或將在未來執行或交付本協議的每一貸方(借款人除外)。

“危險材料”是指石油和石油產品以及含有它們的化合物，包括汽油、柴油和油；爆炸物、易燃材料；放射性物質；

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MidCap/Codex DNA/信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)

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多氯聯苯及其化合物；鉛和含鉛塗料；石棉或含石棉材料；地下或地上儲罐，無論是空的還是含有任何物質的；任何環保法禁止存在的物質；有毒黴菌，任何需要特殊處理的物質；以及現在或將來被定義為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或任何環境法所指的其他類似進口詞語的任何其他材料或物質，包括：(A)“環境公約”(或為其目的)所界定的任何“危險物質”，或任何所謂的“超級基金”或“超級留置權”法，包括其司法解釋；(B)“美國法典”第42編第9601(33)節所界定的任何“污染物或污染物”；。(C)根據40 C.F.R.第260條界定為“危險廢物”的任何材料；。(D)任何石油或石油副產品，包括原油或其任何部分；。(E)可用作燃料的天然氣、天然氣液體、液化天然氣或合成氣體；。(F)根據第29 C.F.R.第1910條所界定的任何“危險化學品”；。(G)任何有毒或有害物質、廢物、材料、污染物或污染物(包括但不限於石棉、多氯聯苯、易燃爆炸物、放射性物質、傳染性物質、含鉛油漆的材料或含有危險成分的原材料)；及(H)受任何環境法或任何政府當局過去或現在的其他要求管轄的任何其他有毒物質或污染物。

“危險材料污染”是指危險材料或其任何衍生品對相關財產上或其上的改進、建築物、設施、人員、土壤、地下水、空氣或其他元素造成的污染，或由於危險材料或其任何衍生品在有關財產上產生、產生或處置的危險材料或其衍生物對相關財產上或其上的其他元素造成的污染。

“醫療保健法”係指與任何醫療器械、醫療專用產品或其他產品(包括但不限於上述產品的任何組件或附件)的採購、開發、供應、臨牀和非臨牀評估或調查、產品批准或批准、製造、生產、分析、分銷、配藥、進口、出口、使用、處理、質量、報銷、銷售、標籤、廣告、促銷或上市後要求有關的所有適用法律，受FDCA或FDA監管，以及類似的州或外國法律、消費者產品安全法、聯邦醫療保險、醫療補助、Tricare和所有適用的法律和法規，根據這些法律和法規發放監管所需的許可證，在每種情況下，這些法律和法規可能會不時進行修訂。

“保證税”係指(A)對借款人或任何其他貸款方根據任何融資文件所承擔的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何融資單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“文書”係指UCC第9條所界定的“文書”。

“知識產權”是指原創作品和衍生作品的所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護，包括改進、分割、延續、續展、再發布、延長和部分延續、商標、商號、服務標誌、面具作品、任何名稱、域名的使用權或任何其他類似權利、對其的任何申請(不論是否註冊)、專有技術、操作手冊、商業祕密權、臨牀和非臨牀數據、非專利發明的權利，以及通過任何過去、現在或將來對上述任何內容的侵權行為而提出的任何損害索賠。

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MidCap/Codex DNA/信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)

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“利息期間”是指從一個日曆月的第一天開始到該日曆月的最後一天結束的任何期間。

“庫存”係指UCC第9條中定義的“庫存”。

“投資”是指，就任何人而言，直接或間接地(A)購買或獲得任何股票或股票等價物，或任何其他證券，或任何人的任何其他證券，或任何人的任何所有權權益，包括成立或創建子公司，(B)進行或以其他方式完成任何收購，或(C)對任何人或對任何人進行任何墊款、貸款、擴大信貸或出資或對其進行任何其他投資。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對其價值的增減、減記、減記或註銷進行任何調整。

“IRS”具有第2.8(C)(I)節規定的含義。

“聯合要求”具有第4.11(C)節規定的含義。

“法律”是指在任何特定情況下適用於任何信用方的任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國法規、法律、司法裁決、法規、條例、規則、判決、命令、法令、法典、禁令、許可證、政府協議和政府限制。“法律”包括但不限於醫療保健法、環境法以及適用的美國和非美國出口管制法律和法規，包括但不限於《出口管理條例》。

“貸方”是指以下各項：(A)MCF作為本協議項下的貸方的身份，(B)作為本協議項下的貸方的其他每一方當事人，(C)根據第11.17條成為本協議當事方的每一其他人，以及(D)前述各項的各自繼承人，“貸方”是指所有前述項。

“信用證抵押品賬户”統稱為“信用證抵押品賬户”，是指信用方或其子公司不時以書面形式設立的每個單獨的存款賬户，其唯一目的是保證該信用方或其子公司在允許或有債務定義(H)項下的義務，並且僅包含為擔保該信用方或子公司的此類義務而要求質押的現金或現金等價物；前提是，在任何時候，存放在所有此類信用證抵押品賬户中的現金或現金等價物的總額不超過500,000美元。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議及其他融資文件而言，任何信貸方或其任何附屬公司應被視為在留置權的規限下擁有其已收購或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議的權益所規限。

“訴訟”係指在任何法院、調解人、仲裁員或政府當局面前進行的任何訴訟、訴訟或程序。

“貸款賬户”的含義如第2.6(B)節所述。

“貸款”是指循環貸款。

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MidCap/Codex DNA/信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)

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“密碼箱”的含義如第2.11(A)節所述。

“加密箱賬户”是指在加密箱銀行開立的一個或多個單獨賬户，用於支付賬户集合，如果代理人提出要求，這些賬户應以代理人(或代理人的代名人)的名義開立。

“密碼箱激活日期”的含義如第2.11(A)節所述。

“加密箱銀行”的含義見第2.11節。

“保證金股票”指的是“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例中有定義。

“重大不利影響”是指對於任何性質的任何事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨或與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生，不論是否相關，對下列任何一項或多項的重大不利變化或重大不利影響：(A)任何貸方的條件(財務或其他)、經營、業務或財產，作為一個整體；(B)代理人或貸款人在任何融資文件項下的權利和補救辦法；(C)任何融資文件的合法性、有效性或可執行性，(D)任何融資文件中所授予的關於任何重大抵押品的擔保權益的存在、完善或優先權(僅由於代理人或貸款人的任何行動或不作為除外，只要此類行動或不作為不是由於信用方未能遵守融資文件的條款而造成的)，或(E)任何部分債務到期時償還的可能性受到重大損害。

“重大合同”是指(A)融資文件、(B)披露函件附表3.17所列的協議、(C)輝瑞許可協議，以及(D)信貸方或其子公司作為一方的任何其他協議或合同，而終止該協議或合同可能會合理地導致重大不利影響。

“重大無形資產”是指所有(A)貸方或其子公司擁有的知識產權，以及(B)與並非由貸方或其子公司擁有的知識產權有關的許可或再許可協議或其他協議，在這兩種情況下，對貸方及其子公司的業務或運營(作為一個整體)都是至關重要的。

“到期日”是指2027年8月1日。

“最高合法費率”的含義見第2.7節。

“MCF”是指MidCap Funding IV Trust，一家特拉華州的法定信託，及其繼承人和受讓人。

“最低餘額”是指在任何時候等於以下乘積的數額：(A)上一個月的平均借款基數(如果在任何一天少於循環貸款承諾額)乘以(B)該月的最低餘額百分比。

“最低餘額費用”指的費用等於(A)減去(I)年內未償還循環貸款的日終平均本金餘額後剩餘的正差額。

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MidCap/Codex DNA/信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)

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(2)最低餘額乘以(B)當月循環貸款適用的最高利率(或在發生違約事件期間，第10.5(A)節規定的違約利率)。

“最低餘額百分比”是指30%。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所指的多僱主計劃，任何貸款方或受控集團的任何其他成員(或在過去五年中是受控集團成員的任何人)正在或累計有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度(在適用的確定日期確定)內作出了貢獻。

“淨收入”是指，在任何期間，(A)貸方在該期間的正常業務過程中，完全通過商業銷售產品和向第三方提供服務而產生的毛收入，減去(B)(I)貸方就此類產品允許的貿易、數量和現金折扣，(Ii)折扣、退款、回扣、退款、追溯價格調整和任何其他有效降低此類產品銷售價格的津貼，(Iii)關於此類產品的產品退貨和折扣。(4)關於此類產品的運輸或其他分銷費用的免税額，(4)與此類產品有關的抵銷和反索賠，以及(5)借款人在確定淨收入時使用的任何其他類似的和慣例的扣除，包括按照公認會計原則(視情況而定)確定的(A)和(B)；但在任何情況下，淨收入不得包括(X)借款人因任何和解協議、許可協議、資產購買協議或類似商業合同而收到的任何預付、溢價、里程碑付款或類似的非經常性付款或任何特許權使用費付款，或(Y)借款人或其子公司在截止日期後通過收購獲得的任何產品的收入。

“非融資性貸款人”的含義見第11.18節。

“附註”的含義如第2.3節所述。

“借款通知書”是指借款人代表負責人發出的通知書，應適當填寫並基本上以本合同附件D的形式填寫。

“債務”係指各貸款方在本協議或任何其他融資文件項下的所有義務、負債和債務(在任何案件開始後，根據破產法或任何類似法規對任何貸款方產生的利息和其他金額的支付(但不限於支付利息和其他金額，如果沒有該案件的啟動，該等金額將會應得或到期)或其他)，在每種情況下，無論如何產生、產生或證明，無論是直接的或間接的、絕對的或或有的、現在或以後存在的、或將到期的或將到期的。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

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“有序清算價值”是指以金錢表示的淨額(扣除所有銷售成本後)，代理人根據其善意酌情決定權，在找到買方的合理期限內，在賣方被迫按原樣/原樣出售的情況下，從某一特定日期的銷售中實現預估，這反映在本合同項下的最新評估中。

“正常業務流程”，就涉及任何信用方或子公司的任何交易而言，指該信用方或子公司的正常業務流程，由該信用方或子公司真誠地進行，而不是為了規避任何融資文件中的任何約定或限制。

“組織文件”，就自然人以外的任何人而言，是指組織該人的文件(如公司註冊證書、公司章程、有限合夥企業證書或組織章程，包括但不限於任何優先股或其他形式優先股的指定證書)，以及與該人的內部治理有關的文件(如章程、合夥協議或經營協議、合資企業協議、有限責任公司協議或成員協議)，包括與該人的股本或其他股權有關的任何和所有股東協議或表決協議。

“其他關聯税”是指由於代理人或任何貸款人之間現在或以前的聯繫以及徵收此類税的司法管轄區(不包括因代理人或該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何融資文件接受付款、從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或任何融資文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何融資文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何融資文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.8(I)條作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“參與者”的含義見第11.17節。

“參與者名冊”具有第11.17(A)(Iii)節規定的含義。

“付款帳户”是指在本合同簽字頁上指定的帳户，每個借款人或其代表在融資文件項下向代理人支付的所有款項均應存入該帳户，或代理人應不時向借款人代表發出通知所指定的其他帳户。

“收款方”具有本協議第13.20節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和任何在ERISA下繼承其任何或所有職能的人。

“退休金計劃”是指受《守則》第412節或《僱員退休保障制度》第四章約束的任何僱員退休保障計劃。

“完美證書”是指截止日期交付給代理商的完美證書，以及本協議所要求的任何修改。

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“許可證”係指根據適用於信用方或其任何子公司業務的法律頒發或要求的信用方的所有許可證、證書、認可、產品許可或批准、供應商編號、營銷授權、藥品或器械的授權和批准、其他授權、特許經營權、資格、認可、註冊、許可、同意和批准，或根據適用於信用方或其任何子公司的業務的法律，在製造、進口、出口、佔有、所有權、倉儲、營銷、促銷、銷售、標籤、提供、分銷或交付商品或服務時所必需的所有許可證、證書、認可或批准。在不限制前述一般性的情況下，“許可證”包括任何監管所需的許可證。

“允許的收購”是指信用方的任何收購，在每一種情況下，(1)代理人和所需貸款人已書面同意，或(2)下列條件中的每一個都應得到滿足：

(A)借款人代表應在擬議收購結束前至少十(10)個工作日(或代理人可能同意的較短期限)向代理人交付：(I)擬議收購的描述；(Ii)在現金代價超過1,000,000美元的收購中可用的範圍內，盡職調查方案；以及(Iii)完成該項收購所依據的各項協議、文件或文書的副本(或其實質上的最終草案)、該等協議、文件或文書的任何附表，以及與此相關而須籤立或交付的所有其他重大附屬協議、文書及文件的副本，如適用，並在根據相關收購協議完成該項收購之前必須完成的範圍內，以及代理人合理要求的範圍內，所有重大的監管和第三方批准以及任何環境評估的副本；

(B)貸方(包括第4.11節要求的任何新子公司)應在本協議條款要求的範圍和時間範圍內簽署和交付協議、文書和其他文件，包括但不限於第4.11節，包括確保代理人在與擬議收購相關的所有實體和資產中獲得優先完善留置權(受允許留置權約束)所必需的此類協議、文書和其他文件，但除外財產除外；

(C)該項收購的時間，以及在該項收購生效後，並無失責事件發生及繼續發生；

(D)收購不會導致控制權發生變化，而且每一借款人在收購後仍是尚存的法律實體；

(E)對於涉及向信用方發放許可的任何收購，所有此類許可內或與之相關的協議應構成“抵押品”，並且在任何抵押品清算的情況下，代理人有能力根據代理人在本協議和其他融資文件下的權利和補救措施處置此類抵押品；

(F)與此種購置有關的所有交易應按照適用法律在所有實質性方面完成；

(G)在該項收購中獲得的資產用於貸方目前從事的相同、類似、相關或互補的業務，或類似的業務，

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合理相關、附屬或補充、附帶或合理擴張的相關或補充業務；

(H)這種收購不應是敵意的，而且應已得到被收購人的董事會(或其他類似機構)和/或被收購人的股東或其他股權持有人的批准，在每種情況下，均應符合被收購人的組織文件的要求(有一項理解，法院批准的出售不需要這種批准)；

(I)不承擔或設定與該項收購有關的債務或留置權(準許留置權和準許債務除外)；

(J)代理人應已收到借款人代表的負責官員的證書，證明在完成該項收購後，按形式證明貸方遵守了本合同第6條規定的財務契諾(在第6.1節的情況下計算，如同該項收購發生在根據第4.1(A)節或第4.1(C)節交付財務報表的最近規定期間的第一天；

(K)除非代理人另有書面同意(憑其全權酌情決定權)，(I)如果收購是購買股權，則目標及其子公司(不包括目標的任何子公司，其(X)總體上擁有、持有或擁有對佔目標合併資產和財產公平市值10%以下的資產和財產的許可，以及(Y)在其他方面對目標的業務沒有重大影響)必須以美國境內的一個州為其形成管轄權，(Ii)如果收購是資產購買或合併，如此收購的所有資產的公平市場價值的不低於90%應位於美國境內(或，如果是以這種方式收購、註冊或以其他方式位於美國的任何知識產權)，以及(Iii)如果收購包括知識產權或產品借款人的許可內協議，則此類許可內協議應受美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律管轄；

(L)貸方及其附屬公司與該項收購有關的應付代價應僅包括(X)母借款人的非現金股權(不合格股權除外)及/或(Y)現金及現金等價物，合計不得超過下文(M)項所述的上限；及

(M)在任何十二(12)個月期間，就所有已發生或承擔的許可收購(包括所有債務、負債和或有債務(在每種情況下，在本協議下允許的範圍內)以及與此相關的所有收益、里程碑或可比支付義務的最高金額和所有特許權使用費的預期金額(由借款人的合理善意判斷確定)，已支付或應支付的所有現金金額(包括現金等價物)的總和不得超過200萬美元(2,000,000美元)。

“允許的資產處置”是指下列資產處置，但在該資產處置時(除(A)和(B)款的情況外)不存在違約或違約事件，或該資產處置不會導致違約或違約事件：

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(A)在正常業務過程中而非依據任何大宗銷售處置存貨；

(B)在正常業務過程中，適用信用方或附屬公司真誠地認定不再在該信用方及其附屬公司的業務中使用或使用的傢俱、固定裝置和設備的處置；

(C)在信貸方的合理善意判斷下不再用於信貸方或其任何子公司的業務的知識產權(物質無形資產除外)的到期、沒收、失效、註銷、放棄或失效(包括但不限於債權的縮小)；

(D)許可牌照；

(E)(I)從信用方向任何其他信用方(外國擔保人除外)的資產處置；(Ii)從外國擔保人向任何信用方的資產處置；(Iii)從任何受限外國子公司向任何借款人或擔保人的資產處置；(Iv)從任何受限外國子公司向另一受限外國子公司的資產處置；及(V)在任何十二(12)個月期間，從任何信用方向任何受限外國子公司的庫存和設備資產處置，其總公平市場價值不超過500,000美元；

(F)根據本協定的適用條款，在無追索權的基礎上和在正常業務過程中，在結清拖欠賬款或與供應商或客户破產或重組有關的情況下，出售、免除或貼現逾期未付賬款(借款基礎中包括的合格賬款除外)；

(G)在構成資產處置的範圍內，授予準許留置權以及處置現金和現金等價物以進行準許投資；

(H)以本協議條款或其他融資文件不禁止的方式使用或支付現金或現金等價物的處置；

(I)處置有形個人財產(為免生疑問，不包括任何知識產權、股權或其他無形資產)，只要(I)受該等資產處置的資產按借款人真誠釐定的公允價值出售，(Ii)至少75%的代價為現金或現金等價物，(Iii)在任何十二(12)個月期間內該等資產處置的總金額不超過50萬美元，及(Iv)並無違約事件發生，且該等處置正持續或將會因作出該等處置而導致；及

(J)代理人憑其全權酌情決定權不時以書面批准的其他處置。

“允許競價”是指，就任何信用方或其子公司據稱或可能欠任何政府税務機關或其他第三方的任何税收義務或其他義務而言，通過迅速啟動和勤勉進行的適當程序真誠地維持的競價，並就該競價在適用信用方的賬簿和記錄和財務報表上作出符合公認會計準則要求的準備金或其他適當撥備；但條件是：(A)在該質疑期間有效地擱置了對作為該競價標的的義務的遵守；(B)信用方及其子公司的所有權

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抵押品及其使用權不會因此而受到不利影響，代理人對抵押品的留置權和優先權也不會因此而受到不利影響、更改或損害；(C)抵押品或其任何部分或其中的任何權益不得因該等競價而有被貸方或其附屬公司出售、沒收或損失的危險；及(D)在該等競價作出最終裁決後，貸方及其附屬公司應立即遵守其要求。

“許可或有債務”係指

(A)融資文件或附屬融資文件項下債務產生的或有債務；

(B)在正常業務過程中背書託收或託存而產生的或有債務；

(C)《披露函》附表5.1所列截止日期未償債務(但不包括對此類債務的任何再融資、延期、增加或修訂，但許可再融資除外)；

(D)在正常業務過程中發生的與保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似債務有關的或有債務，在任何時候未清償的總額不得超過25萬美元(250,000美元)；

(E)根據與業權保險人訂立的彌償協議而產生的或有債務，以促使該等業權保險人向代理承按人發出業權保險單；

(F)與第5.6條允許的個人財產資產處置有關或與信用方或其子公司在正常業務過程中籤訂的任何其他商業協議有關的有利於購買者的習慣賠償義務產生的或有債務；

(G)只要在緊接任何該等交易生效之前及之後並無失責事件發生，則根據任何掉期合約而存在或產生的或有債務，但該等債務須由借款人或附屬公司訂立，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承擔、投資、資產或財產有關的風險，而非為投機目的；此外，在任何情況下，借款人及其附屬公司根據或就掉期合約而承擔的或有風險的最高總額，在任何情況下均不得超過$750,000；

(H)與任何信用證有關的現有或產生的或有債務，但所有此種信用證償還債務的總額在任何時候不得超過50萬美元(500 000美元)；

(I)根據債務擔保或其他義務而產生的或有債務，而該等債務或其他義務是根據本條例以其他方式準許的；但如該等債務從屬於該等債務，則該擔保亦須以同樣程度從屬於該等債務；及

(J)上文(A)至(I)款不允許的其他或有債務，在任何時候未償債務總額不得超過50萬美元(500,000美元)。

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“準許債務”是指：

(A)貸款方及其子公司根據本協議和其他融資文件欠代理人和各貸款人的債務；

(B)因背書在正常業務過程中收到的可轉讓票據而產生的債務；

(C)購買貨幣債務和資本租賃，其本金總額在任何時候不得超過500,000美元(不論是以貸款或租賃的形式)，僅用於購置設備並僅以這些設備及其任何允許的再融資作擔保；

(D)在本協議簽訂之日存在的、《披露函》附表5.1所述的債務(但不包括除許可再融資以外的對此類債務的任何再融資、延期、增加或修訂)；

(E)只要在緊接任何該等交易生效之前及之後並無失責事件發生，則根據任何掉期合約而存在或產生的債務，但該等責任須由借款人或附屬公司訂立，目的是直接減輕與該人所持有或合理預期的負債、承擔、投資、資產或財產有關的風險，而非為投機目的；此外，在任何情況下，借款人及其附屬公司根據掉期合約或就掉期合約而承擔的最高總負債或風險總額，在任何時間均不得超過$750,000；

(F)欠任何向貸方提供財產、意外事故、法律責任或其他保險的人的債項，包括支付保險費的債項，只要該等債項的款額不超過產生該等債項的保單年度的未付保險費款額，且該等債項只在該保單年度內未清償，則招致該等債項的目的只為延遲支付該保險單年度的保險費；

(G)在正常業務過程中應支付的貿易賬款；

(H)貸方在附屬融資文件項下產生的債務；

(I)以下債務：(1)任何貸款方(外國擔保人除外)欠另一貸款方的無擔保公司間貸款和墊款，(2)任何貸款方欠任何受限制外國子公司的債務，(3)任何貸款方欠任何貸款方(外國擔保人除外)的債務，只要這些債務根據允許投資定義(J)條款構成適用貸款方的準許投資，(4)任何外國擔保人欠任何其他外國擔保人，(5)任何其他受限制外國子公司欠任何其他受限制外國子公司，或(6)欠任何貸款方的任何受限制外國子公司，只要此類債務構成適用貸款方根據允許投資定義第(I)款規定的允許投資，且在每種情況下；但應代理人在任何時候提出的要求，信用方所欠的任何此類債務，在代理人的要求下，應從屬於按照代理人合理滿意的形式和實質文件全額償付債務；

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(J)次級債務；

(K)就信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)或其他類似的現金管理或商户服務而言，僅以信用卡現金抵押品賬户中持有的現金抵押品擔保的債務，其總額在任何時候不得超過750,000美元；

(L)在也構成債務的範圍內(不重複)，准予或有債務；

(M)與存款賬户有關的淨額結算服務或透支保障的債務，在每種情況下，僅限於在正常業務過程中招致的債務；

(N)與工人補償索賠、傷殘、健康或其他僱員福利、遣散費義務和自我保險義務有關的債務；

(O)與許可收購有關而產生的無擔保賺取債務、里程碑、特許權使用費或類似的或有購買價格債務(不包括任何賣方票據或其他非或有債務，除非構成許可債務)，總額不得超過許可收購定義(M)款規定的上限“；以及

(P)本金總額在任何時間均不超過500,000美元的其他無抵押債務。

“允許的分配”是指下列分配：

(A)信用證方的任何附屬公司向信用證方進行的分銷；

(B)僅以股權形式支付的股息(不符合資格的股權除外)，只要這種股息不會導致控制權發生變化；

(C)根據股票回購協議回購現任或前任僱員、董事或顧問的股票，只要在回購時不存在違約事件，並且在實施回購後也不會存在，但每一財政年度回購總額不得超過25萬美元(250,000美元)；

(D)由回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股票組成的分配，如果該等股票是該等期權或認股權證的行使價格的一部分，則為該等股票的回購，以及在扣留已授予或授予的部分股票時被視為發生的股票回購；但貸方或其附屬公司並無就此向該等股票的持有人支付或應付現金或現金等價物；

(E)根據可轉換證券的交換條款，將可轉換證券(包括認股權證和期權)轉換為股權(不合格股權除外)；

(F)以現金支付代替發行零碎股份；及

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(G)截止日期披露函附表5.3所述的分配。

“獲準投資”指：

(A)披露函件附表5.7所示並於截止日期存在的投資；

(B)在構成投資的範圍內，任何人持有該人所擁有的現金及現金等價物；

(C)在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據的投資；

(D)投資包括：(I)在正常業務過程中的差旅墊款和員工搬遷貸款以及其他員工貸款和墊款，以及(Ii)根據員工股票購買計劃或借款人董事會(或其他管理機構)在正常業務過程中批准的協議購買借款人或其子公司(受限制的外國子公司除外)的股權證券而向僱員、高級管理人員或董事提供的貸款，但根據本條款(D)未償還的所有此類貸款和墊款的本金總額在任何時候都不得超過250,000美元；

(E)因客户或供應商破產或重組而收到的投資(包括債務)，以及為解決客户或供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資；

(F)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供的由應收票據、預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資，但本款(F)項不適用於貸方對任何子公司的投資；

(G)由存款賬户或證券賬户組成的投資；但代理人在融資文件要求的範圍內，已收到適用的存款賬户控制協議或證券賬户控制協議；

(H)(1)任何貸款方對任何其他貸款方(外國擔保人除外)的投資；(2)任何外國擔保人對任何其他外國擔保人的投資；(3)任何其他受限制外國子公司的任何受限制外國子公司的投資；以及(4)任何借款人或擔保人的任何受限制外國子公司的投資；但貸款方與受限制外國子公司在任何貸款方的投資有關的所有義務(不構成不合格股權的股權形式除外)應從屬於根據從屬協議規定的義務；

(I)只要在投資時或在投資生效後不存在違約事件，貸方對受限制外國子公司的現金和現金等價物的投資，但僅限於(X)在任何十二(12)個月期間內就所有受限制外國子公司進行的該等投資(包括就公司間債務的付款)的總金額不超過500,000美元，以及(Y)就任何個別受限制外國子公司而言，在任何時間未償還的對該受限制外國子公司的該等投資金額

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不超過為此類受限外國子公司當前每月運營費用提供資金所需的金額(考慮到其來自其他來源的收入)；但在任何情況下，除非貸方在實施此類投資之前和之後遵守第5.18(A)條的規定，否則不得根據本條(I)進行任何投資；

(J)只要在作出該等投資時或在該等投資生效後並無違約事件發生，信貸各方(外國擔保人除外)對外國擔保人的現金及現金等價物投資，但僅限於該等投資(包括就所有外國擔保人支付的公司間債務的付款)在任何十二(12)個月期間的總額不超過2,500,000美元；

(K)只要不存在失責事件或由此導致的失責事件，就授予許可許可證；

(L)在正常業務過程中購買貨物或服務所支付的預付款或預付款；

(M)在正常業務過程中對合資企業、合作協議、戰略聯盟和類似安排的現金和現金等價物的投資，但貸方在任何財政年度的此類現金投資總額不得超過500,000美元；

(n) [保留區];

(O)構成準許收購的投資；

(P)貸方在正常業務過程中以知識產權許可的形式從第三方進行的收購；但條件是(I)在收購時或在收購生效後不存在違約事件，(Ii)所有此類許可內或與之相關的協議應構成“抵押品”，以及(Iii)根據本條款(P)完成的所有此類收購所支付或應付的所有現金金額(包括現金等價物)的總和在任何十二(12)個月期間不得超過150萬美元(1500,000美元)；但貸方在正常業務過程中就貸方根據該許可內或與此相關的文件建立的任何持續商業關係而支付的貨物和服務款項(為免生疑問，不構成投資或任何預付或遞延收購對價)不應構成本條第(Iii)款的對價；以及

(Q)只要在作出該等投資時或在該等投資生效後並無違約事件發生，在任何時間未償還的現金及現金等價物總額不超過50萬元(500,000美元)的其他投資。

“許可許可證”是指：

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(A)貸方或其子公司的知識產權的任何非排他性許可或再許可，只要該等許可或再許可(I)不會導致被許可財產的所有權合法轉讓，(Ii)已按商業上合理的條款授予以換取公平對價，以及(Iii)該許可或再許可的授予並未發生違約事件，且該違約事件沒有繼續發生，也不會因授予該許可或再許可而導致違約；但(X)在任何情況下，貸方不得就其全部或幾乎所有知識產權或重大無形資產授予任何許可或分許可，(Y)就授予任何信用方或其子公司的任何關聯公司的任何許可或分許可而言，該許可或分許可符合第5.8條的規定；以及

(B)(I)母公司借款人根據輝瑞許可協議授予的每個非獨家許可，與截止日期相同；及(Ii)母借款人根據輝瑞許可協議第2.4條授予的每個獨家和非獨家許可，與截止日期相同；但母公司借款人可在未經代理或任何貸款人同意的情況下，將“期權行權期”延長至不遲於2025年2月28日的日期。

“允許留置權”是指：

(A)在正常業務過程中產生的現金存款或質押，以保證根據工人補償、社會保障或類似法律，或根據失業保險(但不包括根據僱員退休保障制度或任何退休金計劃或多僱主計劃、守則產生的留置權)對信用方或其附屬公司的僱員(如有的話)承擔的義務；

(B)在正常業務過程中的現金和現金等價物的存款或質押，以保證(1)在正常業務過程中產生的租約和其他類似性質的債務，以及(2)其定義(H)款所述的或有債務；

(C)承運人、保税倉人員、技工、工人、業主物料工或其他類似的抵押品留置權，而該等留置權是在正常業務運作中就未到期的債務而產生的，或就依據準許競投而引起爭議的債務而產生的；

(D)税款或其他政府收費的留置權，而該等税款或其他政府收費在當時並非拖欠或其後不須繳付罰款，或屬經準許的爭辯的標的；但任何有關該等留置權的通知均未根據任何適用法律，包括但不限於《守則》及根據該等法律通過的《庫務條例》而提交或記錄；

(E)扣押、暫緩執行或上訴保證書、判決和與不構成違約事件的法院程序有關的抵押品上的其他類似留置權；但此種留置權的執行或其他強制執行實際上被擱置，由此獲得擔保的債權是經允許的爭辯的標的；

(F)與不動產、地役權、通行權、限制、微小瑕疵或所有權不規範有關的留置權，無論是個別的還是總體的，都不會對擔保文件擬提供的擔保的利益造成實質性幹擾，對抵押品的價值或可銷售性產生重大影響，損害抵押品的使用或操作以供目前使用，或損害貸方及時償付債務的能力，或損害抵押品的使用或任何貸款方或任何附屬公司的正常業務；

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(G)融資文件中以代理人為受益人的留置權和產權負擔；

(H)在本合同日期存在並在截止日期列於《披露函》附表5.2的留置權，以及允許對此類留置權擔保的債務或債務進行再融資而產生的留置權；

(1)任何設備上的任何留置權及其收益，以擔保許可債務定義(C)分節所允許的債務；但此種留置權須與購置該設備同時或在購置後九十(90)天內附加；

(J)在構成留置權的範圍內，授予許可許可證；

(K)聲稱的留置權，其證據是提交了僅與正常業務過程中籤訂的經營租約或個人財產託運有關的預防性UCC融資報表；

(L)在正常業務過程中對保證保險費融資的未賺取部分在正常業務過程中給予的留置權，但以準許債務定義(F)款允許的範圍為限；

(M)留置權，即抵銷權、銀行家留置權或與銀行、其他託管機構和證券中介機構有關的存款賬户或證券賬户的類似非自願留置權，僅用於保證在正常業務過程中支付費用和類似的成本和開支；

(N)在正常業務過程中批出的不動產的租賃或分租；

(O)僅對(I)信用卡現金抵押品賬户和存入其中的金額留置權，但以保證根據準許債務定義第(K)款準許的債務為限，以及(Ii)信用證抵押品賬户和存入其中的數額以保證根據準許或有債務定義第(H)款準許的債務為限；

(P)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(Q)代表出租人、許可人、再許可人或再轉讓人的權益或所有權的留置權，但此種租賃、再租賃、許可或再許可根據本協議是允許的；及

(R)以附屬融資文件持有人為受益人的留置權和產權負擔。

“允許再融資”是指構成債務再融資、延期或續期的債務；只要再融資、延期或續期的債務(A)的未償還本金總額不超過正在再融資或延期的債務的本金總額(加上任何合理和慣常的利息、手續費、保費以及成本和開支)，(B)具有加權平均到期日(截至再融資或延期之日)和到期日不短於正在再融資或延期的債務的到期日，(C)不是作為售後回租交易的一部分訂立的，(D)不以擔保正在再融資或延期的債務的抵押品以外的任何資產的留置權作為擔保，(E)其債務人與被再融資或展期的債務的債務人相同，而(F)是

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否則，對於信用方及其子公司來説，作為一個整體，其優惠條件不亞於正在進行再融資或延期的債務。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、專業協會、有限合夥、普通合夥、股份公司、合資企業、協會、公司、信託、銀行、信託公司、土地信託、商業信託或其他組織，不論是否為法人，以及任何政府主管部門。

“輝瑞許可協議”是指輝瑞公司與母公司借款人之間於2021年12月20日簽訂的、在此之前修訂、補充或以其他方式修改的某些研究合作和許可協議，或此後根據協議和本協議的條款修改、補充或以其他方式修改的協議。

“質押協議”是指由母借款人和某些其他貸款方為貸款人的利益簽署的、日期為本協議日期的某些質押協議，涵蓋貸款方各自擁有的、經不時修訂、重述或以其他方式修改的所有股權。

“產品”指任何借款人或其任何子公司不時製造、銷售、開發、測試或營銷的任何產品。

“按比例分攤”係指(A)就貸款人提供循環貸款的義務而言，該貸款人的循環貸款承諾額百分比；(B)就貸款人就循環貸款收取本金和利息付款的權利而言，該貸款人對循環貸款的風險敞口；及(C)就任何貸款人而言，就所有其他目的(包括但不限於第11.6節所產生的賠償義務)而言，百分比為：(I)該貸款人的循環貸款承諾額(或在循環貸款承諾已終止的情況下，該貸款人當時的循環貸款餘額)除以(Ii)所有貸款人的循環貸款承諾(或在循環貸款承諾已終止的情況下，則為當時現有的循環貸款餘額)的總和。

“保護性墊付”是指代理人根據第10.4節的規定支出的所有款項，目的是(A)保護任何抵押品以及證明和擔保該義務的票據的優先權、有效性和可執行性，(B)防止任何抵押品的價值縮水，或(C)保護任何抵押品不受實質性損害、損害、管理不善或被拿走。

“參考時間”是指在每個日曆月的第一天前兩(2)個營業日，與市場慣例基本一致的時間。如果在任何利息回顧日下午5：00(紐約市時間)，與該利息回顧日有關的期限SOFR尚未在SOFR管理人的網站上公佈，則該利息回顧日的期限SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的第一個SOFR營業日相同；前提是該SOFR營業日之前的第一個SOFR營業日不超過該利息回顧日之前的三(3)個營業日。

“登記冊”具有第11.17(A)(3)節規定的含義。

“註冊知識產權”是指任何專利、註冊商標或服務標誌、註冊著作權或任何針對上述任何內容的待決申請。

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“監管報告事件”的含義如第4.17節所述。

“所需的監管許可”指FDA、任何其他適用的政府機構為(A)任何適用的信用方或其子公司對任何產品進行臨牀測試、製造、營銷或銷售所必需的任何和所有許可證、批准和許可，因為此時該信用方及其子公司正在就該產品進行此類活動，並且州政府或外國政府為開展任何信用方或任何子公司的業務或(B)任何適用的信用方或其子公司運營任何製造設施或其他類似操作而頒發的許可證、批准和許可。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“拆卸”是指將產品從其使用地點實際移至其他位置進行維修、修改、調整、重新貼標籤、銷燬或檢查。

“替代貸款人”具有第11.17(C)節規定的含義。

“所需貸款人”是指在任何時候持有(A)循環貸款承諾總額的51%(51%)或更多的貸款人(作為整體)，或(B)如果循環貸款承諾已經終止，則持有循環貸款的未償還本金餘額總額的51%(51%)或更多的貸款人。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指首席執行官、首席財務官、總裁副財務長或代理人可接受的適用貸款方的任何其他負責人。

“受限制外國子公司”是指(A)SGI-DNA Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的有限公司，以及(B)母借款人在截止日期後成立或收購且不是根據美國、華盛頓特區或其任何州的法律成立的其他直接或間接子公司；但根據第4.11(D)節成為貸款方的任何外國子公司不得就本協議或其他融資文件而言為“受限制外國子公司”。

“循環貸款人”是指每個貸款人的循環貸款承諾額超過零美元(0美元)(或者，如果循環貸款承諾在任何時候終止，則每個貸款人此時的循環貸款餘額超過零美元(0美元))。

“循環貸款承諾額”是指截至任何確定日期，所有貸款人的循環貸款承諾額總額。

對任何貸款人來説，“循環貸款承諾額”是指在承諾附件“循環貸款承諾額”一欄中與該貸款人名稱相對的美元金額(如果該貸款人的名稱未在承諾附件中列明，則該貸款人的循環貸款承諾額在該承諾附件上的美元金額應被視為零美元($0))，因為該金額可不時調整分配的任何金額(與

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貸款人在未償還循環貸款中的份額及其提供循環貸款的承諾)根據該貸款人作為當事方的任何和所有有效轉讓協議的條款

對任何貸款人而言，“循環貸款承諾百分比”是指：(A)在截止日期，在承諾附件“循環貸款承諾百分比”一欄中與該貸款人名稱相對的百分比(如該貸款人的姓名未在附件中列明，則在截止日，該貸款人的這一百分比應視為零)；(B)在截止日之後的任何一天，等於該貸款人在該日的循環貸款承諾額除以該日的循環貸款承諾額的百分比。

“循環貸款風險”是指就任何貸款人而言，在任何確定日期，該貸款人在該日期的循環貸款餘額除以所有貸款人在該日期的循環貸款餘額總額的百分比。

“循環貸款限額”是指在任何時候，(A)循環貸款承諾額和(B)借款基數中較小的一個。

“循環貸款餘額”是指在計算任何時候，不重複(A)當時循環貸款的未償還本金總額，以及(B)在參照任何單一貸款人使用時，指該貸款人墊付的當時未償還的循環貸款本金總額。

“循環貸款”具有第2.1(B)節規定的含義。

“受制裁國家”指本身受到OFAC維持的全面制裁的任何國家或地區，包括在本協議簽訂時、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國地區。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券賬户”係指“證券賬户”(定義見“合同法”第9條)、投資賬户或其他賬户，在該賬户中，投資性財產或證券被持有或投資，以貸記給任何信用方或為其利益。

“證券賬户控制協議”是指代理人、任何適用的信用方和該信用方開立證券賬户的每個證券中介機構之間達成的、形式和實質均令代理人滿意的協議，根據該協議，代理人應獲得對該證券賬户的“控制”(如UCC第9條所述)。

“擔保文件”是指本協議、質押協議以及與本協議同時簽署或此後任何時間簽署的任何其他協議、文件或文書，根據該協議，一個或多個貸方或任何其他人(A)保證支付或履行全部或任何部分債務，和/或(B)為代理人自身和貸款人的利益，對其任何資產提供留置權，作為全部或部分債務的擔保，上述任何或全部內容可能會不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改。

“SOFR”指就任何SOFR營業日而言，相當於該SOFR營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。

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“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR條款的繼任管理人)。

“SOFR管理員網站”是指SOFR管理員的網站，目前位於https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或SOFR管理員不時確定的SOFR術語的任何後續來源。

“SOFR營業日”指週六或週日以外的任何日子，或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。

“SOFR利率”是指，就貸款產生利息的每一天而言，年利率(以百分比表示)等於(A)適用於該日的利息期間的SOFR期限；或(B)如果根據第13.22條以基準替換當時的基準，則為該日的基準替換。儘管有上述規定，SOFR利率在任何時候都不應低於下限。

“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的貸款。

“償付能力”對任何人來説，是指該人(A)擁有並將擁有下列資產：(1)其公允可出售價值大於其債務和負債(包括次級債務和或有債務)的總額，以及(2)考慮到其可合理獲得的所有融資選擇和潛在的資產出售，當其當時存在的債務成為絕對債務和到期債務時，償還這些債務的可能負債所需的金額；(B)在目前進行的業務中或在實施任何預期的交易之後，其資本相對於其業務而言並不是不合理的小；以及(C)不打算招致也不相信它會招致超出其到期償付能力的債務。

“規定匯率”的含義如第2.7節所述。

“次級債務”是指借款人根據次級債務文件的條款而產生的任何債務，並事先得到代理人的書面同意，所有這些文件的形式和實質都必須是代理人自行決定可接受的。截至收盤日期，並無次級債務。

“從屬債務文件”是指證明和/或保證受從屬協議管轄的債務的任何文件，所有這些文件的形式和實質都必須是代理人憑其全權決定合理接受的。截至結算日，尚無次級債務文件。

“從屬協議”是指代理人與貸方的另一債權人之間的每項協議，可根據協議條款不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改，根據該協議，任何貸方所欠的債務和/或任何貸方授予該債權人的擔保留置權，以任何方式從屬於擔保文件、該等從屬協議的條款和規定所產生的義務和留置權，並且在代理人行使其全權酌情決定權時，該等從屬協議的條款和規定已被代理人同意併合理地接受。

“附屬公司”指，就任何人而言，(A)任何公司(或任何外國公司的等價物)，而該公司的未償還股權合計達50%(50%)或以上，而該公司擁有

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選舉該公司過半數董事會成員的普通投票權(不論在當時，該公司的任何其他類別的股權是否因任何或有任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)在當時是由該人或該人的一家或多家附屬公司直接或間接合法或實益擁有的，或任何該等人士有權投票或指定該等股權中超過50%(50%)的投票權的，不論是透過代表、協議、法律實施或其他方式。及(B)該人及/或該人的一間或多間附屬公司擁有超過百分之五十(50%)的權益(不論是以投票權的形式或以分享利潤或出資的形式)，或任何該等人士是普通合夥人或可行使普通合夥人的權力的任何合夥或有限責任公司(或任何外地的等同公司)。除文意另有所指外，凡提及附屬公司，即指信用證方的附屬公司。

“掉期合同”是指破產法第101條所界定的任何“掉期協議”，該協議是貸方為防止利率或貨幣匯率波動而取得的，但前提是代理人事先書面同意簽訂此類“掉期協議”。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”是指(A)到期日、(B)根據第10.2款加快貸款到期日的任何日期或(C)借款人根據第2.12款提供的終止本協議的任何通知中所述的終止日期中最早出現的日期。

“定期貸款”的含義與“關聯信貸協議”中的含義相同。

“SOFR期限”是指SOFR管理人發佈並在SOFR管理人網站上顯示的(X)相當於基於SOFR的該利息期間的前瞻性期限利率的較大者，該時間大約為該利息期間的參考時間加0.10%和(Y)下限。除非根據第13.22條對本協議進行的任何修改另有規定，否則如果實施了關於SOFR術語的基準替換，則本協議中提及的所有術語SOFR應被視為該基準替換。

“美國納税證明”具有2.8(C)(I)節規定的含義。

“UCC”係指紐約州或任何其他州的統一商法典，其法律要求適用於完善任何抵押品上的擔保權益。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

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“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國擔保人”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的每個擔保人。

“扣繳代理人”是指任何借款人或代理人。

“在製品”指的是不是借款人根據適用的法律和借款人的正常商業慣例完成並批准以發放和交付給客户的產品。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.2節會計術語和定義。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定(包括但不限於根據本協議的證據作出的決定)均應作出，本協議項下要求交付的所有財務報表應按照公認會計準則在合併的基礎上編制，但未經審計的財務報表因不符合FAS123R和或缺少腳註並須進行年終審計調整的情況除外。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何融資文件中規定的任何財務比率或財務要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出請求，代理人，貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經被要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂前，(A)該比率或要求應繼續按照該等改變前的公認會計原則計算，以及(B)借款人應向代理人及貸款人提供本協議所要求的財務報表及其他文件，其中包括在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的核對。儘管如上所述，在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新(“ASU”)之前，就GAAP而言被視為或將被視為經營租賃的任何人的任何義務，在所有財務定義中應繼續被視為經營租賃, 為本協議的目的(根據公認會計原則編制的財務報表的交付目的除外)的計算和契諾，不論該等經營租賃債務在該日期是否有效，即使該等債務根據ASU(以預期或追溯基礎或其他方式)須根據通用會計原則被視為資本化租賃債務的事實。

第1.3節其他定義和解釋規定。在本協定中，凡提及“條款”、“章節”、“附件”、“證物”或“附表”，應指條款、章節、附件、

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除非另有特別規定，否則本協議的附件或明細表。在此定義的任何術語可以單數或複數形式使用。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後接“但不限於”。除本文另有規定或限制外，對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人。除另有説明外，“自”或“至”任何日期分別指“自幷包括”或“至幷包括”。對任何法規或法令的提及應包括所有相關的現行條例和所有修正案以及任何後續的法令、法令和條例。所有用於財務計算的金額均不得重複。凡提及任何法規或法令，應視為提及美利堅合眾國的聯邦法規和法令，而不另加提及。凡提及任何協定、文書或文件，應包括其所有附表、證物、附件和其他附件。未在本文中定義但在UCC中定義的大寫術語應具有UCC中賦予它們的含義。本文中對時間的所有引用應是對夏令時或標準時間的引用(視情況而定)。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似術語的所有提及，將被解釋為也指有限責任公司的分公司或有限責任公司的分公司，就好像它是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似的術語(如適用)。任何一系列有限責任公司應視為獨立的人。

第1.4節結算和籌資機制。除非本協議另有規定，本協議各方之間的所有付款和資金應以美國的合法貨幣和立即可用的資金進行結算。

第1.5節時間至關重要。時間對借款人和對方貸款方在本協議和所有其他融資文件下的表現至關重要。

第1.6節一天的時間。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

第2條--貸款

第2.1節貸款。

(A)已預留。

(B)循環貸款。

(I)循環貸款和借款。在本協議所列條款及條件的規限下，各貸款人各自同意按本協議所述不時向借款人提供貸款(每筆貸款為“循環貸款”，統稱為“循環貸款”)，相當於貸款人在本協議項下申請的循環貸款的循環貸款承諾額百分比，但在生效後，循環貸款餘額不得超過循環貸款限額。借款人應就每一次提議的循環貸款借款向代理人遞交借款通知，該借款通知應在下午1點前送達。(東部時間)建議借款日期前兩(2)個工作日。每一借款人和每一循環貸款人在此授權代理人代表循環貸款人在任何時間自行決定支付任何貸款方根據本協議或任何其他融資文件不時產生的到期貸款的本金和利息、費用、費用和其他費用。借款基數應由代理商根據根據本協議交付給代理商的最新借款基準證以及代理商可獲得的其他信息，以其誠信的商業決定權確定。沒有限制

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代理根據本協議或其他融資文件享有的任何其他權利和補救措施，循環貸款應受制於代理繼續保留借款基礎準備金的權利，以及在代理人出於善意的信用判斷和酌情決定權需要的範圍內不時增加和減少此類準備金的權利。

(2)強制性循環貸款償還和預付款。

(A)循環貸款承諾應在終止日終止。在該終止日，每筆循環貸款的全部未償還本金，連同與終止日有關但不包括終止日的應計債務和未償債務，均應到期，借款人應予以償付；但條件是，付款不得遲於終止日中午12點(東部時間)。

(B)如果循環貸款餘額在任何時候超過循環貸款限額，則在下一個營業日，借款人應償還循環貸款，償還總額等於該超出部分。

(C)借款人應立即向代理人支付因循環貸款而應付的本金：(I)任何借款人或代理人在收到任何賬户的任何付款或收益後，立即支付以下第2.11節中進一步描述的付款或收益，以及(Ii)在終止日期全額支付。

(3)可選的預付款。借款人可不時預付循環貸款的全部或部分；但任何此種部分預付的金額應等於100,000美元或25,000美元的更高整數倍。為免生疑問，除根據第2.12(B)節的規定外，本條中的任何規定均不得允許借款人終止循環貸款承諾。

(四)對終止合同的限制。儘管已提前支付循環貸款餘額或以任何其他方式終止了貸款人在本協議項下的循環貸款風險，但代理人和貸款人沒有義務解除任何擔保本協議項下義務的抵押品，而關聯債務的任何部分仍應未償還。

第2.2節利息、利息計算和某些費用。

(A)利息。

(I)自截止日期起及之後，除本協議明確規定外，貸款和其他債務應按SOFR利率加適用保證金的總和計息。這些貸款的利息應在每個月的第一(1)日和這種貸款到期時，以加速或其他方式按月支付欠款。所有其他債務的利息應在要求時支付。為了計算利息，所有轉移到支付賬户用於任何循環貸款的資金應受一(1)個工作日的結算期的限制，在該結算期內此類資金應累加的所有利息將用於代理人的利益，而不是貸款人的利益。

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(2)如果發生以下一種或多種與SOFR期限有關的事件：(A)SOFR管理人或代表SOFR管理人發表公開聲明或發佈信息，宣佈SOFR管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供為期1個月的SOFR，但在聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供為期1個月的SOFR；(B)SOFR管理人的監管監督人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對SOFR管理人有管轄權的破產官員或解決機構、或具有類似破產或解決權限的法院或實體發佈的公開聲明或信息，聲明SOFR管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供為期1個月的SOFR，但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供為期1個月的SOFR；或(C)SOFR管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈為期1個月的SOFR不再或自指定的未來日期起不再是，代表和代理人已向借款人代表發出通知，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款；條件是借款人可以撤銷任何未決的SOFR貸款借款請求，否則，借款人將被視為已將此類請求轉換為基本利率貸款借款請求。

(Iii)就SOFR條款而言，代理商將有權不時作出符合規定的更改，即使本協議或任何其他融資文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂均將生效，而無需本協議或任何其他融資文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。代理人應及時通知借款人代表和貸款人任何符合要求的變更的有效性。

(B)未使用的線費。在每個月的第一天，從(I)2023年2月1日和(Ii)本合同項下的循環貸款首次借款後的第一個完整日曆月的第一個完整日曆月的較早日期開始，借款人應按照各自的比例份額，為所有承諾提供循環貸款的貸款人的利益，向代理人付款，一項費用，數額為：(1)如上月循環貸款餘額的每日平均餘額大於或等於最低餘額：(I)(A)上月循環貸款限額的每日平均款額減去(B)上月循環貸款餘額之和的每日平均餘額，乘以(Ii)年利率0.5%(0.50%)，或(2)如果最低餘額大於上個月循環貸款餘額總和的每日平均餘額：(I)(A)上個月循環貸款額度的每日平均金額減去(B)最低餘額乘以(Ii)年利率0.5%(0.50%)。未使用的線路費用應在每月的第一天按月拖欠，到期應視為全額收入，一經支付，不予退還。

(C)收費信。除本協議規定的其他費用外，借款人同意向代理人支付費用函中規定的費用。

(D)最低餘額費用。在每個月的第一天，從(I)2023年2月1日和(Ii)本合同項下的循環貸款首次借款後第一個完整日曆月的第一個完整日曆月的較早者開始，借款人同意向代理人支付前一個月到期的最低餘額費用之和，以使所有貸款人獲得應課差餉租值。最低餘額費用在到期和支付時應被視為全額賺取，一旦支付，將不予退還。

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(E)抵押品管理費。在每個月的第一天，從(I)2023年2月1日和(Ii)循環貸款最初借款後的第一個完整日曆月的第一天開始，借款人應為其自身而不是為任何其他貸款人的利益向代理支付費用，費用的數額等於以下乘積：(I)乘以(A)前一個月未償還循環貸款的平均期末本金餘額和(B)最低餘額，(Ii)年利率百分之一的0.5%(0.50%)。為了計算循環貸款的平均日終本金餘額，所有支付到付款賬户的資金(或本合同要求支付到付款賬户的資金)或由代理人以其他方式為借款人收到的資金，應受到一(1)個工作日的結算期的限制。抵押品管理費應在每個日曆月的第一天按月拖欠，到期應視為全額賺取，一經支付，不予退還。

(F)發起費。在結算日，借款人應按照各自的比例，為所有承諾在結算日提供循環貸款的貸款人的利益，向代理人支付一筆費用，其數額等於(I)循環貸款承諾額乘以(Ii)0.5%(0.50%)。根據本款規定支付的所有費用在到期時應被視為已全額賺取，自截止日期起不能退還。

(G)遞延循環貸款發放費。如果貸款人對本協議項下的循環貸款承諾的融資義務在到期日之前因任何原因(無論是借款人自願終止、違約事件的發生或循環貸款承諾的自動終止(包括第10.1(F)節所述違約事件的發生而自動終止)或其他原因而終止或永久減少)，則借款人應在減少的日期向代理人付款，以使所有承諾在截止日期提供循環貸款的貸款人受益。補償貸款人根據本協議準備向借款人提供資金的費用，該費用等於這樣終止或永久減少的循環貸款承諾額乘以下列適用的百分比額所確定的數額：(W)如果終止或減少發生在結束日期的一週年或之前，則為百分之三(3.00%)；(X)如果終止或減少發生在結束日期的一週年之後但在結束日期的兩週年或之前，(Y)如果終止或減少發生在截止日期兩週年之後但在截止日期三週年或之前，則為百分之一(1.00%)，以及(Z)此後為零(0%)。根據本款規定應支付的所有費用應被視為在截止日期全額賺取，一旦支付，不予退還。

(H)保留。

(I)審計費。借款人應在代理人向借款人發出書面付款請求後的下一個月的第一個營業日，向代理人支付與審計和檢查借款人的賬簿和記錄、審計、抵押品的估值或評估、對借款人遵守適用法律的審計以及與代理人認為適當的其他事項有關的所有合理的、自掏腰包的費用和開支，這些費用和支出應由代理人自己承擔，而不是為任何其他貸款人的利益而支付。

(J)電匯費用。借款人應在書面要求下，以代理人的名義，而不是以任何其他貸款人的名義，向代理人支付為借款人賬户支付的進出電匯費用，該等費用應基於代理人當時的電費時間表(可根據借款人的書面要求而定)。

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(K)逾期收費。如果未及時支付本金(終止日期的最後一期本金除外)、債務利息或根據本協議或其他融資文件到期的任何其他金額，並且逾期五(5)天，借款人應立即向代理人支付一筆相當於每筆拖欠款項的百分之二(2.0%)的額外補償，而無需代理人發出通知或要求。

(L)利息和相關費用的計算。每份融資文件項下的所有利息和費用應按實際經過的天數按一年360天計算。貸款的融資日期應計入利息計算。還貸日期不計入利息計算。如果貸款在同一天償還，應收取一(1)天的利息。

(M)自動結算所付款。如果代理人(或其指定服務機構或代表證券化工具的受託人)如此選擇，借款人對代理人的本金、利息、手續費、開支或本協議項下任何其他到期款項的每月付款應由自動結算所從借款人代表在自動結算所指定的金融機構賬户中借記立即可用的資金支付給代理人，借款人或借款人代表根據本協議簽署借方授權，並在收到後生效。借款人應不時簽署任何和所有必要的表格和文件，以實現這種自動借記。在任何情況下，任何此類付款都不會退還給借款人。

第2.3節備註。如果貸款人提出要求，借款人應以一張或多張由借款人在共同和各次基礎上籤發的本票(“票據”)證明其貸款的部分，本票的原始本金金額等於該貸款人的循環貸款承諾額。

第2.4節保留。

第2.5節保留。

第2.6節付款的一般規定；貸款賬户。

(A)每一貸方根據任何融資文件支付的所有款項，包括根據本協議和任何其他融資文件支付的本金和利息，以及所有費用、開支、賠償和補償，均不得抵銷、補償或反索償。如本協議項下任何款項於營業日以外的日期到期及應付，則該等款項須延展至下一個營業日，而就本金的付款而言，在該延期期間應按當時適用的利率支付利息(有一項理解及協議，即如在任何該等延後的到期日全額付款，該等款項僅為計算本協議所載的財務契諾及計算並確定是否符合規定的目的而支付，該等款項應被視為已於原定到期日支付，並不影響任何延期)。在任何日期的中午12：00(東部時間)之前收到的任何付款應被視為代理商在該日期收到，而在任何日期的中午12：00(東部時間)或之後收到的任何付款應被視為在下一個營業日被代理商收到。

(B)代理人應在其賬簿上保留一個貸款賬户(“貸款賬户”)，以記錄貸款人根據本合同或任何其他融資文件作出的貸款和其他信貸擴展，以及每個借款人就此支付的所有款項。貸款賬户中的所有分錄應為

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按照代理不時生效的慣例進行會計核算。貸款賬户餘額在任何時候記錄在代理人的賬簿和記錄中，應是每個借款人在沒有明顯錯誤的情況下應付和欠代理人的金額的確鑿和具有約束力的證據；但是，如果沒有這樣記錄或記錄中有任何錯誤，則不限制或以其他方式影響任何借款人根據本合同或任何其他融資文件支付所有欠款的義務。代理人應盡力向借款人提供有關貸款賬户的月度對賬單(但如果代理人未能提供任何此類對賬單，代理人或任何貸款人均不承擔任何責任)。除非任何借款人在收到聲明之日起九十(90)天內通知代理人對任何此類聲明(具體説明反對理由)的反對意見，否則該聲明應被視為最終聲明，對借款人在所有方面都具有約束力，並對其中所反映的所有事項具有決定性作用。

第2.7節最高利息。在任何情況下，對任何借款人在任何融資文件下的貸款或任何其他債務收取的利息不得超過紐約州或任何其他適用管轄區的法律所允許的最高金額。儘管本協議或其他規定有任何相反規定，如果在任何時間，根據本協議或根據任何票據或其他融資文件支付的利率(“規定利率”)將超過任何適用法律允許收取的最高利率(“最高合法利率”)，則只要超過最高合法利率，應支付的利率應等於最高合法利率；但如在其後的任何時間，述明利率低於最高合法利率，則每名借款人須在法律準許的範圍內，繼續按最高合法利率支付利息，直至所收取的利息總額相等於假若該述明利率為(若非施行本條文)須予支付的利率時本應收取的利息總額。此後，應支付的利率應為規定的利率，除非和直到規定的利率再次超過最高合法利率，在這種情況下，本規定應再次適用。在任何情況下，任何貸款人收到的利息總額不得超過其合法收到的金額，如果利息是按最高合法利率計算的話。儘管有前款規定，任何貸款人在本協議項下收到的利息超過最高合法利率的，該超出的金額應用於減少貸款本金餘額或用於本協議項下應支付的其他金額(利息除外)，如果當時沒有該等本金或其他金額未償還的話。, 超出的部分或剩餘的部分應支付給借款人。在參照適用於任何貸款人的最高合法利率計算應付利息時，該利息應按每日利率計算，該日利率等於最高合法利率除以當年的天數。

第2.8節税收；資本充足率；成本增加；無法確定税率；違法性。

(A)除適用法律另有規定外，貸款本金和利息的所有支付以及本協議項下應支付的所有其他金額均應免税、免税且不得扣除任何當前或未來的税項。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該扣繳或扣繳涉及任何補償税，則貸方當事人應支付必要的一筆或多筆額外款項，以使代理人和每個貸款人收到的金額等於代理人在沒有要求此類扣繳或扣除時應收到的金額(包括但不限於，適用於根據本第2.8條應支付的額外款項的扣繳和扣除)。在貸方根據第2.8條向政府當局支付任何税款後，該貸方應立即向代理人提交正式收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他證明該項付款的文件

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給這樣的權威。貸方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

(B)貸方應在提出要求後十(10)天內，全額賠償代理人或任何貸款人應支付或支付的、或被要求從向代理人或任何貸款人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第2.8條應支付的金額而徵收或主張的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的合理詳細證明，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。

(C)任何有權就根據任何融資文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定或借款人代表或代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表或代理人交付借款人代表或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人代表或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.8(C)(I)、2.8(C)(Ii)和2.8(E)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(I)就美國聯邦所得税而言，不是“美國人”(該術語在法典第7701(A)(30)節中定義)且在截止日期是本協議當事人或聲稱在截止日期後根據第11.17(A)條成為一項權益受讓人的每一貸款人(除非該貸款人在緊接轉讓之前已是本條例下的貸款人)(每個該等貸款人均為“外國貸款人”)，應在法律允許的範圍內，在外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及此後應借款人代表或代理人的合理要求不時提出的)籤立並交付給借款人代表和代理人(按接受者要求的份數)，以下列適用者為準：(A)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，(X)就任何融資文件下的利息支付而言，兩(2)正確填寫和簽署的美國國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)的正本，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何融資文件下的任何其他適用付款，兩(2)正確填寫並簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)的正本，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；(B)兩(2)份經簽署的表格W-8ECI正本(或後續表格)；。(C)如屬根據守則第881(C)條聲稱享有證券組合利息豁免利益的外國貸款人。, (X)實質上採用附件E-1形式的證明書，表明該境外貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”或第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”。

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(Y)兩(2)份簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)；(D)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，兩(2)份簽署的IRS表格W-8IMY正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或後續表格)、基本上採用附件E-2或附件E-3、美國税務表格W-9(或後續表格)形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以E-4表的形式提供美國税務合規證書；或(E)美國國税局規定的其他適用表格、證書或文件。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人代表和代理人其法律上無法這樣做。此外，在適用法律允許的範圍內，此類表格應由每個外國貸款人在該外國貸款人以前交付的任何表格過時或失效時交付。每一外國貸款人應在其確定不再能夠向借款人代表提供之前交付的任何證書(或美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證明)的任何時候及時通知借款人代表。

(Ii)就美國聯邦所得税而言屬“美國人”(在守則第7701(A)(30)節中定義)且在截止日期當日是本協議當事人或聲稱在截止日期後根據第11.17(A)條成為一項權益受讓人的每一貸款人(除非該貸款人在緊接該項轉讓前已是本協議項下的貸款人)，應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人代表或代理人的合理要求不時在其後)向借款人代表和代理人提供：正確填寫和簽署的美國國税局表格W-9或任何後續表格，證明貸款人有權獲得豁免美國的後備扣繳，並在法律允許的範圍內，證明美國國税局規定的或借款人代表或代理人合理要求的其他適用表格、證書或文件。每家此類貸款人應在其確定以前提交給借款人代表的任何證書(或美國政府當局為此目的採用的任何其他形式的證書)不再有效的任何時候及時通知借款人。

(Iii)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人代表或代理人的合理要求不時地)，向借款人代表和代理人交付已簽署的任何其他表格的已執行副本(副本的數量由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或代理人確定所需扣繳或扣除的金額。

(D)如果任何貸款人以其合理的酌情決定權確定，它已收到任何借款人根據第2.8條賠償的任何税款的退款(包括根據第2.8條支付的額外金額)，則它應立即向借款人支付相當於該退款的金額，扣除該貸款人或代理人與此相關的所有合理自付費用，包括任何税款；但借款人應該貸款人或代理人的書面要求，同意在該貸款人或代理人因任何理由被要求退還或以其他方式償還時，向該貸款人或代理人償還任何已支付給該貸款人或代理人的款項(加上有關政府當局施加的任何相關罰款、利息或其他收費)

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這樣的退款。即使第2.8節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第2.8節(D)向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。第2.8條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報單(或其認為是保密的任何其他與其納税有關的信息)。

(E)如果根據任何融資文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人代表或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人代表和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(E)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂。

(F)各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於任何貸方尚未就該等受保障税款向代理商作出賠償，且在不限制貸方有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守第11.17節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)在每種情況下應由代理人就任何融資文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何除外税項，分別向代理人作出彌償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何融資文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，以抵銷本款(F)項下應付給代理人的任何款項。

(G)如任何貸款人合理地裁定，任何有關資本充足率的適用法律的採納或生效，或對該等法律的任何更改，不論是在截止日期後，或在截止日期後，負責解釋、管理或適用該法律的任何政府主管當局、中央銀行或類似機構對其解釋、施行或適用的任何改變，或任何貸款人或任何控制該貸款人的人對該等政府主管當局、中央銀行或類似機構在截止日期後採納或以其他方式生效的資本充足率的任何要求、指引或指令的遵守(不論是否具有法律效力)，由於該貸款人在本協議下的義務，已經或將具有將該貸款人或該控制人的資本回報率降低至低於該貸款人或該控制人如非因採用、生效、更改、解釋、管理、應用或遵從(考慮該貸款人或該控制人關於資本充足性的政策)的情況下本可達到的水平的效果，然後應該貸款人不時提出的要求(該要求須附有一份列明該等要求的基礎及合理詳細計算其數額的證明書)，借款人應立即向該貸款人支付一筆額外的金額，以補償該貸款人或該控制人的減值，只要該等金額

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在貸款人第一次提出要求之日之前270天的前一天或之後發生的；但即使本協議中有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“適用法律的改變”，不論其制定、通過或發佈的日期。

(H)如任何貸款人合理地斷定，任何適用法律的採納或生效，或對任何適用法律的任何更改，將(I)對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的存款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求，(Ii)對貸款人的貸款、貸款本金、信用證或參與的貸款徵收任何税項(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税，承付款或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或應佔資本；或(Iii)對任何貸款人施加影響本協議或SOFR貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)，上述任何一項的結果應是增加該貸款人發放或維持任何貸款的成本，該貸款的利息根據SOFR條款確定(或維持其發放任何此類貸款的義務)，或減少該貸款人已收到或應收到的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應該貸款人的請求，借款人將向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人產生的該等額外費用或所遭受的減值。

(I)如果任何貸款人根據本第2.8節的任何條款要求賠償，或根據第2.8節的規定要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則在借款人代表的書面要求下，該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務(在符合第11.17條規定的情況下)轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或大幅減少根據任何此類條款(視屬何情況而定)在未來應支付的金額，(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，(Iii)不會在其他方面對該貸款人不利(由其唯一善意酌情決定)。在不限制第13.14條規定的情況下，每個借款人在此同意支付任何貸款人與任何此類指定或轉讓相關的所有合理的、有文件記錄的、自付的成本和費用。

(J)在第13.22條的規限下，如果代理人認為SOFR條款不能在任何利息期的第一天或之前根據其定義確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，代理人應立即通知借款人和每一貸款人。在代理人向借款人發出通知後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務將暫停，直至代理人撤銷該通知。在收到該通知後，任何未償還的受SOFR影響的貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款；只要借款人可以撤銷任何未決的借入SOFR貸款的請求，否則借款人將被視為已將該請求轉換為基本利率貸款的借款請求。在任何此類轉換後，借款人還應支付根據本協議所需的任何額外金額。

(K)如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局已斷言任何貸款人或其適用的貸款辦事處

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發放、維持或資助SOFR貸款，或根據SOFR期限確定或收取利率，則在貸款人(通過代理人)就此通知借款人後，該貸款人發放SOFR貸款的任何義務應暫停，直到貸款人通知代理人和借款人導致這種決定的情況不再存在為止；條件是借款人可以撤銷任何未決的借入SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將此類請求轉換為借入基本利率貸款的請求。接到通知後，所有SOFR貸款均為基準利率貸款。在任何此類轉換後，借款人還應支付根據本協議所需的任何額外金額。

(L)在代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利，以及償還、清償或履行本條款項下的所有義務後，各方在本條款2.8項下的義務應繼續有效。

第2.9節借款人代表的委任。

(A)每一借款人在此不可撤銷地指定並組成借款人代表作為其代理人和實際受權人，以該借款人和任何其他借款人的名義或代表該借款人和任何其他借款人申請和接受貸款，交付借款通知和借款基礎證書，就貸款收益的支付發出指示，根據本協議和其他融資文件發出和接收所有其他通知和同意，並根據本協議和其他融資文件，以借款人或其名義或代表借款人採取所有其他行動(包括遵守契諾)。代理人和貸款人可在不通知任何其他借款人的情況下，將貸款支付到借款人代表或借款人的銀行賬户，或以其他方式向借款人發放貸款，具體情況由借款人代表指定或指示。儘管本協議有任何相反規定，代理人仍可隨時要求將貸款直接支付給借款人或為借款人的賬户直接支付到借款人的營運賬户。

(B)借款人代表特此接受借款人根據本第2.9節的規定指定為借款人的代理人和代理律師。借款人代表應確保在任何時候由借款人要求或將匯給借款人或為借款人的賬户支付的任何貸款，應匯給或發放給借款人或為借款人的賬户支付。

(C)每一借款人在此不可撤銷地指定並組成借款人代表作為其代理人，以接受代理人、貸款人就本協議項下或與本協議及其他融資文件項下的義務或其他方面的義務或其他方面發出的所有其他通知。

(D)由借款人代表或代表借款人作出或交付的任何通知、選擇、陳述、保證、協議或承諾，就所有目的而言，應視為由該借款人作出或交付(視屬何情況而定)，並對該借款人具有約束力及可強制執行，猶如該借款人直接作出或交付一樣。

(E)上述借款人代表作為代理人和代理律師的辭職或終止，除非提前十(10)個工作日書面通知代理人，否則無效。如果借款人代表根據本協議辭職，借款人有權指定一名繼任借款人代表(該借款人應為借款人，並應被代理人合理地接受為該繼任者)。在接受其作為本協議項下的繼任借款人代表的任命後，該繼任借款人代表應繼承即將退休的借款人代表的所有權利、權力和職責，術語“借款人代表”是指該繼任借款人代表，就本協議和其他融資文件而言，

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而即將退休或終止的借款人代表作為借款人代表的任命、權力和職責即告終止。

第2.10節連帶責任；出資權；從屬和代位。

(A)借款人被集體定義為包括在本合同中被指名為借款人之一的所有人；但在本合同中對“任何借款人”、“每一借款人”或類似的提法的任何提法，應解釋為對在本合同中被指名為借款人之一的每一個人的指代。每個被指名的人都應對借款人在本協議項下的所有義務承擔連帶責任。每一借款人各自明確理解、同意並承認，如果本協議所列所有借款人的集體信用、所有此等人士的連帶責任以及所有此等人士的抵押品的交叉抵押，將不會按本協議條款提供信貸安排。因此，每個借款人單獨承認，作為借款人之一被點名的每個人作為一個整體獲得的利益構成合理的等值價值，而不論任何個別借款人實際借入、預貸給或提供的抵押品的金額如何。此外，本協議中被指定為借款人之一的每個實體在此承認並同意，除本協議另有規定外，本協議中包含的所有陳述、保證、契諾、義務、條件、協議和其他條款應適用於本協議中被指定為借款人之一的每個人以及當所有此等人合計在一起時，對每個被指定為借款人之一的人以及所有此等人單獨適用，並對其進行衡量和強制執行。作為説明，但在不限制前述一般性的情況下，本協議第10.1節的條款將適用於本協議中被指定為借款人之一的每個人(以及作為一個整體的所有此類人), 因此，本協議第10.1節所述的任何事件的發生，對於本協議中被指定為借款人之一的任何人，應構成違約事件，即使該事件並未發生在被指定為借款人的任何其他人或作為一個整體的所有此等個人。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，但每個借款人對債務的連帶責任和借款人為保證債務而授予的留置權的性質，並不構成欺詐性轉讓(定義見下文)。因此，代理人、貸款人和每個借款人同意，如果借款人對債務的責任，或借款人授予的任何保證債務的留置權，如果不適用本句，將構成欺詐性轉讓，則借款人的責任和保證該責任的留置權僅在不會導致該責任或該留置權構成欺詐性轉讓的最大程度上有效和可強制執行，並且該借款人的責任和本協議應自動被視為已被相應修改。為此目的，術語“欺詐性轉讓”是指根據破產法第二章第11章第548節的欺詐性轉讓，或根據任何州、國家或其他政府單位不時有效的任何欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法或類似法律的適用條款的欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。

(C)授權代理人在不發出通知或要求(本協議或法律另有明確要求的除外)的情況下，在不影響任何借款人在本協議項下的責任的情況下，隨時和不時地(I)延長、延長或以其他方式增加債務的付款時間；(Ii)在任何借款人的書面同意下，更改與債務有關的條款，或以其他方式修改、修訂或更改該借款人現在或以後簽署並交付給任何貸款人的任何票據或其他協議、文件或票據的條款；(Iii)接受部分債務付款；(Iv)接受和持有任何抵押品，以支付該等債務或支付該等債務的任何擔保，並交換、強制執行、免除及免除任何該等抵押品；。(V)將任何該等抵押品運用，並指示其出售的順序或方式如下：。

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代理人可在其合理酌情權下決定；及(Vi)以任何方式結算、解除、妥協、收取或以其他方式清算債務及其任何抵押品，每名借款人在此放棄所有擔保人及保證免責辯護。除本協議或任何其他融資文件中明確規定外，代理人有權決定任何付款或信貸的使用時間和方式，無論是從任何借款人還是從任何其他來源收到的，該決定應對所有借款人具有約束力。在不影響任何其他借款人債務的有效性或可執行性的情況下，所有此類付款和信用可全部或部分用於代理人應合理酌情決定的任何債務。

(D)每一借款人在此同意，除下文另有規定外，其在本協議項下的義務應是無條件的，不論(I)沒有任何向任何債務人收取債務的企圖或其他強制執行該等債務的行動；(Ii)代理人就任何證明該義務或其任何部分的文書的任何規定，或之前、現在或以後由另一借款人簽署並交付代理人的任何其他協議所作的放棄或同意；(Iii)代理人未採取任何步驟以完善和維持其在該等債務的任何抵押或抵押品上的擔保權益，或保留其對該等債務的任何抵押或抵押品的權利；(Iv)在適用《破產法》第1111(B)(2)條的任何此類程序中，由借款人或代理人選擇提起的任何根據《破產法》提起的程序或任何類似的程序；。(V)借款人作為佔有債務人根據《破產法》第364條借入或授予擔保權益；。(Vi)根據《破產法》第502條，拒絕代理人要求償還任何債務的全部或部分債權；。或(Vii)除全額支付否則可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯的義務以外的任何其他情況。

(E)借款人雙方在此同意，在代理人代表任何貸款人從任何借款人收取任何追討款額(定義如下)的範圍內，付款的借款人有權向對方借款人供款，款額相等於該另一借款人在該追討款額中的分擔份額；但如任何借款人出現欠款(定義見下文)，則欠款的借款人有權向其他借款人尋求並收取款額相等於該欠款的供款；並進一步規定，在任何情況下，因任何借款人的分擔而獲如此發還的總款額，不得相等於或超過如獲支付即會構成或導致欺詐性轉易的款額。在所有債務(無人提出申索的初期賠償義務除外)全部清償及清償之前，借款人作出的任何付款，包括但不限於(I)由該借款人代表任何其他借款人的負債作出的付款，或(Ii)由任何其他擔保人根據任何擔保作出的付款，均不得使該借款人有權以代位或其他方式從該另一借款人或從該另一借款人的財產中獲得任何付款。每一借款人根據第2.10(E)條或通過代位或以其他方式從任何其他借款人獲得任何出資的權利，在付款權利上應排在債務之後，且該借款人不得因該借款人履行其在本合同項下的連帶義務而對該其他借款人或該其他借款人的任何財產行使任何權利或救濟。, 在債務(尚未提出索賠的早期賠償義務除外)已無法償還並已全額履行之前，借款人不得行使與第2.10(E)條有關的任何權利或補救措施，直至債務(尚未提出索賠的初期賠償義務除外)已無法償還並已全額履行。如第2.10(E)節所用，術語“收回金額”是指代理人根據本協議或其他融資文件行使貸款人的任何補救措施，包括但不限於出售任何抵押品而收到或貸記給代理人的收益金額。如本第2.10(E)節所使用的，術語“缺額”是指任何少於借款人有權通過下列方式獲得的全部金額的金額

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從其他借款人那裏獲得捐款或代位權，但其他借款人尚未支付可歸因於有權獲得捐款的借款人的任何追回金額，直到通過根據第2.10(E)節的條款或以其他方式進行的捐款和補償將不足的金額減少到零美元(0美元)為止。

第2.11節收款和加密箱帳户。

(A)在循環貸款首次借款前五(5)個工作日(或代理人書面同意的較晚日期)(“加密箱激活日期”)，借款人應在借款人和代理人共同接受的美國存管機構(“加密箱銀行”)開立一個鎖箱(“加密箱”)和一個加密箱賬户(“加密箱銀行”)，並應與加密箱銀行簽署一份“存款賬户控制協議”以及代理人可能要求的與該加密箱和/或加密箱賬户相關的其他協議。在加密箱激活日期之後的任何時間，借款人應確保所有賬户集合直接從賬户債務人(I)存入加密箱賬户和/或(Ii)直接存入加密箱賬户；但是，除非代理人以書面通知借款人，否則借款人應被允許促使個人賬户債務人直接向借款人付款，借款人隨後應按以下要求的方式管理和應用這些賬户。在加密箱激活日期之後存入加密箱賬户的所有資金應在每個營業日結束前轉入支付賬户(或在循環貸款首次借款之前，由代理人自行決定轉入借款人的存款賬户)。

(b) [已保留]

(C)即使任何加密箱協議或存款賬户管制協議有任何相反規定，借款人同意他們須就加密箱銀行就加密箱、加密箱賬户而收取的任何費用及收費負上法律責任，而該代理人對此概不負責。借款人特此賠償並同意代理人不會因代理人或加密箱銀行根據本節或任何鎖箱協議或存款賬户控制協議或類似協議採取的行動而產生或與之有關的任何責任、索賠、損失和要求，包括合理的律師費和開支，但僅因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損失除外。

(D)代理人應按代理人選擇的申請順序，每日運用根據本第2.11節轉入付款賬户的所有資金，以減少未償還的循環貸款。如果根據本節的條款和條件收集帳户的結果是，貸款帳户存在貸方餘額，則該貸方餘額不應計入對借款人有利的利息，但代理人應將這些資金轉入借款人代表指定的帳户，只要不存在違約事件。

(E)在加密箱激活日期之後的任何時間，只要任何賬户集合或其他抵押品的收益不是直接發送到加密箱或加密箱賬户，而是由任何借款人接收，則此類集合應根據特此設立的明示信託，為代理人的利益而以信託形式持有，並以收到的形式立即匯至適用的加密箱或加密箱賬户。任何借款人收到的此類資金不得與貸方的其他資金混合。

(F)借款人承認並同意遵守本節條款是必要的，代理人和貸款人將立即遭受不可彌補的損害，並且沒有足夠的資金

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如果在循環貸款首次借款後的任何時間，任何借款人通過作為或不作為導致或允許賬户債務人向加密箱或加密箱賬户以外的其他賬户支付款項(上文規定的除外)，或者如果任何借款人未能按照本協議的要求迅速將所收集的賬户或其他抵押品的收益存入加密箱賬户，法律上的補救措施也適用。因此，除了代理人和貸款人在本合同項下享有的所有其他權利和補救措施外，代理人有權要求借款人具體履行本節規定的義務，以及代理人認為必要或適當的任何其他衡平法救濟，並且借款人免除與此類衡平法救濟相關的任何債權擔保要求。

(G)未經代理人書面同意，借款人不得、也不得容忍或允許任何信用方(I)從任何加密箱賬户中提取任何金額，(Ii)更改任何加密箱賬户協議下的程序或清掃指令，或(Iii)向任何加密箱賬户或其他抵押品支付或存入任何資金，但就賬户或其他抵押品的付款和收益除外。貸方應與代理人合作，每天對已收到或需要存入加密箱賬户的所有金額進行識別和對賬。如果借款人在任何給定的十五(15)天期間收到的收款中，超過5%(5.0%)的款項在收到後十(10)個工作日內沒有確認或對賬至代理人合理滿意的程度，則代理人沒有義務根據本協議進一步墊付款項，直至該金額確定或核對至代理人合理滿意為止(視具體情況而定)。此外，如果任何此類金額無法確定或核對到代理人合理滿意的程度，代理人可利用自己的工作人員，或在其認為必要的情況下，聘請外部審計師，在任何一種情況下，由借款人承擔費用(就代理人自己的工作人員而言，應按照代理人當時的慣例收費(加上費用))，進行必要的審查和報告，以確定和核對該金額。

(H)如果任何借款人在本協議要求的範圍內違反其將抵押品收益直接支付到加密箱賬户的義務，則代理人可通過代理人的任何授權代表(無需他們中的任何人)的簽署或其他行為，指示任何賬户債務人通過將抵押品收益支付給加密箱賬户的方式將抵押品收益支付給加密箱賬户。

第2.12節終止；終止的限制。

(A)貸款人終止貸款。除第10.2款規定的權利外，代理人可在違約事件發生時或之後以及違約事件持續期間，在所需貸款人的指示下終止本協議，而不另行通知。

(B)借款人終止合同。借款人在至少五(5)個工作日前發出書面通知，並根據代理人和貸款人滿意的形式和實質的付款文件，借款人可自行選擇終止本協議；但在借款人遵守第2.12(C)條並全額支付所有費用(尚未提出索賠的初期賠償義務除外)之前，此類終止不得生效。借款人發出的任何終止通知應是不可撤銷的(該通知可以再融資或其他適用交易的結束為條件)，除非所有貸款人另行書面同意，任何貸款人沒有義務在該通知所述的終止日期或之後發放任何貸款。借款人可以選擇僅終止本協議的全部內容。本協議的任何部分或本協議項下提供的貸款類型不得單獨終止。

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(C)終止的效力。所有債務應立即到期，並在終止日支付。融資文件中包含的貸款方的所有承諾、協議、契諾、擔保和陳述在任何此類終止後仍應繼續存在，代理人應保留其在擔保品和代理人中的留置權，每個貸款人應保留其在融資文件項下的所有權利和補救辦法，直至所有義務和附屬義務(在每種情況下，尚未提出索賠的初期賠償義務除外)全部解除或以立即可用資金全額支付為止，包括但不限於第2.2條下的所有義務和因此種終止而產生的任何費用函的條款。儘管有上述規定或已全額支付債務，代理人不應被要求終止其對抵押品的留置權，除非代理人因代理人從貸款方或任何賬户債務人收到並適用於債務的不兑現支票或其他付款項目而可能招致的任何損失或損害，代理人應保留現金抵押品或其他抵押品一段時間，由代理人酌情決定，以保護代理人和每一貸款人免受任何此類損失或損害。

第三條--陳述和保證

為促使代理人和貸款人訂立本協議，並作出本協議所設想的貸款和其他信貸安排，本協議的每一借款人和每一方貸款人特此向代理人和每一貸款人保證：

第3.1節存在與權力。每個信用方(A)是《披露函》附表3.1中規定的實體，(B)根據其組織管轄權和《披露函》附表3.1中規定的每個其他司法管轄區的法律，是正式組織的、有效存在的和良好的，(C)具有與該信用方的組織文件中出現的相同的法定名稱和組織識別號(如果有)，在每種情況下，如《披露函》附表3.1中所規定的，(D)擁有擁有其資產的所有權力，並擁有目前或擬進行的業務運作所需或適宜的權力及所有許可證，但如不能合理地預期未能取得該等許可證會產生重大不利影響，及(E)有資格在其須具備上述資格的每一司法管轄區以外地實體的身分經營業務，而截至截止日期該司法管轄區已於披露函件附表3.1列明，則不在此限，但就第(E)款而言，如不具備上述資格則不能合理預期會有重大不利影響。除披露函附表3.1所述外，在截止日期前五(5)年內，(X)未有任何信用方使用除其當前名稱以外的任何名稱，或(Y)未根據其當前註冊或組織管轄區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組織任何信用方。

第3.2節組織和政府授權；不得違反。每一信用方簽署、交付和履行其所屬的融資單據(A)在其權力範圍內，(B)已根據其組織文件通過所有必要的行動得到正式授權，(C)除(I)與根據本協議或任何擔保文件授予代理人的留置權有關的錄音、備案和其他完善行動，以及(Ii)在截止日期或之前獲得或作出的行動，以及(D)不違反外，不需要任何政府當局採取進一步行動或向其備案，與(I)適用於任何信用方的任何法律，(Ii)任何信用方的任何組織文件，或(Iii)對其具有約束力的任何協議或文書相沖突或導致違約或違約，但就第(Iii)款而言，合理地預期不會產生實質性不利影響的違規、衝突、違約或違約除外。

第3.3節有約束力。任何信用方所屬的每份融資文件均構成該信用方的有效且具有約束力的協議或文書，可對

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除破產、資不抵債或其他與一般強制執行債權人權利有關的類似法律以及一般衡平法原則可能限制其可執行性外，貸款方應按照其各自的條款行使債權。每份融資文件均已由信用證各方正式簽署並交付。

第3.4節大寫。信貸方在截止日期的授權股權證券如披露函附表3.4所述。信貸方(母借款人除外)的所有已發行和未償還股本證券均已正式授權並有效發行、已全額支付、不可評估、無任何留置權且無任何留置權，但代理人和貸款人的利益除外，且此類股本證券的發行符合所有適用法律。各信貸方權益證券持有人(母借款人除外)的身份及其於截止日期對各信貸方權益證券的完全攤薄所有權的百分比載於披露函件附表3.4。除上述股份外，任何信貸方(母公司借款人除外)的股本或其他股權於截止日期並無發行及發行。除披露函件附表3.4所載外，截至截止日期，並無任何優先購買權或其他未償還權利、期權、認股權證、轉換權或類似協議或諒解，以向任何信貸方(母借款人除外)購買或收購任何該等實體的任何股權證券。

第3.5節財務信息。所有交付給代理人並與任何貸款方的財務狀況有關的信息，在所有重要方面都公平地反映了該貸款方在該日期和截止該期間的財務狀況，符合公認會計原則(以及未經審計的財務報表，受正常年終調整和沒有腳註披露的限制)。自2021年12月31日以來，沒有任何可以合理預期會造成實質性不利影響的事實、事件或情況。

第3.6節訴訟。除截至截止日期的披露函件附表3.6所列，以及此後以書面形式向代理人披露外，並無任何訴訟待決，或據借款人所知，並無針對任何信貸方或(據該借款人所知，並非信貸方的任何融資文件的任何一方)任何融資文件的任何一方面臨任何訴訟待決，該等訴訟或責任可能導致超過一百萬美元(1,000,000美元)的任何判決或責任。不存在任何可合理預期會產生重大不利影響或以任何方式使任何融資文件的有效性受到質疑的待決訴訟。

第3.7節財產所有權。每名借款人及其附屬公司均為該等人士聲稱或報告擁有或租賃(視屬何情況而定)的所有重大物業、賬目及其他資產(不動產或非土地、有形、無形或混合資產)的合法唯一擁有人，並對該等財產、賬目及其他資產(不動產或非土地資產、有形資產、無形資產或混合資產)擁有良好及可出售的所有權，並於該等資產中合法管有或擁有有效的租賃權益。

第3.8節無違約。沒有違約事件發生，或者據借款人所知，違約事件還沒有發生，而且還在繼續。任何信貸方均不違反或違反任何合同、協議、租賃或其財產受其約束的其他文書，而違反或違約可合理地預期產生重大不利影響。

第3.9節勞工事務。截至截止日期，沒有任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決，據任何借款人所知，沒有針對任何信用方的書面威脅。除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則(A)工作時間和向貸方員工的付款並未違反《公平勞工標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律，以及(B)貸方因工資和員工和退休人員健康而應支付的或可向任何一方提出索賠的所有付款。

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福利保險和其他福利已作為負債支付或累算在其賬面上，視情況而定。融資文件所設想的交易的完成，不會導致任何工會根據其是當事一方或受其約束的任何集體談判協議而享有終止或重新談判的權利。

第3.10節投資公司法。貸方或其任何子公司均不是(I)根據1940年《投資公司法》(修訂本)註冊或被要求註冊的“投資公司”，或(Ii)受任何法律要求的監管，該法律要求在任何方面限制其產生債務的能力，或可能以其他方式使全部或部分債務無法執行。

第3.11節保證金規定。

(A)信貸方及其附屬公司並不擁有任何股票、合夥權益或其他股本證券，但許可投資除外。在不限制前述規定的情況下，信貸方及其附屬公司並不擁有或持有任何保證金股票。

(B)貸款所得款項並沒有或將會直接或間接用於購買或持有任何保證金股票、減少或清償原本因購買或持有任何保證金股票而招致的任何債務，或作任何其他可能導致任何貸款被視為聯邦儲備委員會第T、U或X條所指的“目的信貸”的用途。

第3.12節遵守法律；反恐怖主義法。

(A)每個信用方均遵守所有適用法律(包括所有適用的醫療保健法)的要求，但不能合理預期其不會產生重大不利影響的法律除外。

(B)貸方中的任何一方，據貸方所知，其關聯公司均未(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)從事或合謀從事任何規避或避免、或旨在規避或避免或企圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令的交易，(Iii)被阻止的人，或由被阻止的人控制，(Iv)正在或將為被阻止的人或代表其行事，(V)與或將與被阻止的人有關聯，被阻擋的人或(6)正在或將向被阻擋的人提供或將提供物質、財政或技術支持或其他服務，或支持被阻擋的人的恐怖主義行為。據任何信用方所知，任何信用方或其任何關聯公司或代理人在與本協議預期的交易相關的情況下，(A)開展任何業務或接受資金、貨物或服務的任何貢獻，或直接或間接地向任何被封鎖人士或受制裁國家提供資金、貨物或服務，或(B)根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，從事或以其他方式直接或間接從事與被封鎖財產或財產權益有關的任何交易。

第3.13節税收。所有聯邦所得税和特許經營税報税表、報告和報表、所有重要的州和地方收入和特許經營税報税表、報告和報表以及所有其他必須由信用方或代表貸款方提交的重要州和地方税報税表、報告和報表已提交給要求提交該等報税表、報告和報表的所有司法管轄區的適當政府當局，並且，除非受到允許的抗辯，否則所有應繳和應支付的實質性税項(包括房地產税)和與此相關的其他費用已在任何罰款、罰款、利息、逾期費用或損失可因不付款而加收。除非受到允許的競賽的限制，否則所有實質性的狀態和

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各貸款方應繳納的當地銷售税和使用税已支付完畢。所有聯邦和州申報單已由每個貸款方提交，涉及僱員所得税預扣、社會保障和失業税的所有應繳申報期，並且，除非受到允許的競爭，否則其上顯示的到期和應支付的金額已全額支付或已為此撥備足夠的準備金。

第3.14節遵守ERISA。

(A)每個ERISA計劃(以及相關的信託和供資協議)在形式上和運作上都符合ERISA和守則在所有實質性方面的適用要求，並且每個ERISA計劃的管理都符合ERISA和《守則》的適用要求。根據《守則》第401(A)節規定符合條件的每個ERISA計劃都是合格的，美國國税局已就目前可能依賴的每個此類ERISA計劃發佈了有利的決定函。沒有任何貸方根據本守則第4971至5000節中的任何一項承擔任何物質消費税的責任。

(B)除非無法合理預期個別或整體產生重大不利影響，否則每個貸款方和每家附屬公司均遵守ERISA的適用條款以及與ERISA計劃相關的守則的規定以及其中的法規和已公佈的解釋。在截止日期或發放任何貸款之前的三十六(36)個月期間，(I)沒有采取任何終止任何養老金計劃的步驟，(Ii)沒有發生任何養老金計劃的繳費失敗，足以產生ERISA第303(K)節或守則第430(K)節規定的留置權，也沒有發生任何會引起ERISA第4068條規定的留置權的事件。任何養老金計劃不存在任何可能導致任何貸款方承擔任何重大責任、罰款或處罰的條件或事件或交易。任何貸款方均未就任何員工養老金計劃向PBGC承擔任何責任(當前保費除外)。根據計劃或任何集體談判協議或適用法律的條款，任何貸款方或受控集團的任何其他成員必須及時向任何多僱主計劃提供所有捐款(如果有)；任何貸款方或受控集團的任何成員均未撤回或部分退出任何多僱主計劃、就任何該等計劃招致任何撤回責任或收到任何該等計劃的任何索償或要求或部分撤回責任的通知，亦未發生任何情況，如繼續下去，可能會導致撤回或部分撤回任何該等計劃，亦無任何貸款方或受控集團的任何成員收到任何有關任何多僱主計劃正在重組的通知, 可能需要增加繳費以避免計劃福利的減少或徵收任何消費税，任何此類計劃的資金費率低於《守則》第412條所要求的費率，任何此類計劃被終止或可能被終止，或任何此類計劃正在或可能破產。

第3.15節融資文件的完善；經紀人。除應付給代理人及/或貸款人的費用外，並無任何經紀、發現者或其他中間人促成融資文件所擬進行的交易的取得、達成或完成，而信貸方亦沒有或將會對任何人士承擔任何與此相關或與此相關的任何發現者或經紀手續費、佣金或其他開支的責任。

第3.16節保留。

第3.17節重大合同。除披露函附表3.17所列協議外，截至截止日期，尚無實質性合同。融資文件所述交易的完成不會產生以受益人為受益人的終止權

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任何實質性合同的任何一方(任何信用證方除外)，但此類重大合同的違約行為不會產生實質性不利影響的除外。

第3.18節符合環境要求；無有害物質。除披露函附表3.18所述的每種情況外：

(A)沒有發出任何通知、通知、要求、要求提供信息、傳票、傳票、申訴或命令，沒有提出申訴，沒有評估處罰，也沒有調查或審查待決，或據該信用方所知，任何政府當局或其他人就以下任何事項以書面威脅：(I)任何信用方涉嫌違反任何環境法；(Ii)任何信用方被指控未能獲得與其業務開展有關的任何許可或未遵守其條款和條件；(Iii)任何產生、處理、儲存、回收、運輸或處置任何危險材料，或(Iv)釋放危險材料，在每種情況下，除非不能合理地預期未能獲得此類文件會產生重大不利影響；和

(B)任何信用方現在擁有或租賃的財產，以及據各信用方所知，任何信用方曾直接或間接向其運輸或安排運輸任何危險材料的、以前由任何信用方擁有或租賃的財產，均未列入或建議列入根據CERCLA或CERCLIS(定義見CERCLA)頒佈的國家優先事項清單或任何類似的州清單，或聯邦、州或地方執法行動的標的，或據該信用方所知，其他可能導致向任何貸款方索賠清理費用、補救工作、自然資源損害或人身傷害索賠的調查，包括但不限於根據《環境與責任法案》提出的索賠，這些索賠可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

就本第3.18節而言，每個信用方應被視為包括全部或部分是該信用方的前身的任何企業或商業實體(包括公司)。

第3.19節知識產權和許可協議。每個信用方的所有註冊知識產權和所有材料入站許可或再許可協議，以及獨家出站許可或再許可協議(但在每種情況下，不包括非處方藥和其他可供公眾商業使用的軟件的入站許可和正常業務過程中的開源許可)的清單，以及根據第4.15節更新的清單，載於《披露函》的附表3.19。披露函的附表3.19應由信用證各方按照代理人提供的格式編寫，幷包含該格式所要求的所有信息。除允許的留置權外，每個信用方都是其知識產權的唯一所有者，不受任何留置權的影響。據各信用方所知，該信用方擁有或許可的每項專利在所有實質性方面都是有效和可強制執行的，並且沒有任何重大無形資產的任何部分被判定為全部或部分無效或不可強制執行，且就信用方所知，沒有任何人聲稱知識產權的任何部分在任何實質性方面侵犯了任何第三方的權利。

第3.20節償付能力。借款人及其附屬公司在履行融資文件項下的貸款墊款及債務後，作為一個整體，借款人及其附屬公司具有償債能力。

第3.21節全面披露。任何信用方向代理人或任何貸款人提供或代表其提供的與融資文件所設想的交易的完成有關的書面信息(財務或其他)，在提供時，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何對作出本文所載陳述所必需的重大事實的陳述，或

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鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，並無誤導性，但有一項理解是，信貸方(或其代理人)向代理人及貸款人提交的所有財務預測均是根據其中所述的假設編制的。該等預測代表各信用方對該信用方未來財務表現的最佳估計，而該信用方認為該等假設就目前的業務情況而言屬公平合理；但前提是信用方不能保證該等預測將會實現。代理人及各貸款人承認並同意，向代理人提交的所有財務表現預測均代表借款人對未來財務表現的善意估計，並基於貸方認為在當前市場情況下屬公平合理的假設，代理人及貸款人確認及同意對未來事件的預測不得視為事實，而該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果有所不同。

第3.22節保留。

第3.23節附屬公司。除許可投資外，信貸方不擁有任何股票、合夥權益、有限責任公司權益或其他股權證券或附屬公司。

第3.24節時間表的準確性。截至截止日期，披露函附表中列出的所有信息均屬實、準確。截至截止日期和借款人被要求更新證書的任何其他後續日期，完美證書中所列的所有信息均真實準確。

第3.25節合格賬户；合格庫存。

(A)對於借款人在提交給代理人的借款基礎證書中確定為合格帳户的每個帳户，該帳户是(I)適用帳户債務人在適用借款人的正常業務過程中因出售和交付庫存或向該帳户債務人提供服務而產生的真誠的現有付款義務，(Ii)在沒有任何已知抗辯、爭議、抵消、反索賠或退還或註銷權利的情況下欠適用借款人的債務，以及(Iii)不因“合格帳户”定義中所述的一個或多個排除標準而被排除為不合格的帳户。

(B)對於在提交給代理商的借款基礎證書中被適用借款人識別為合格庫存的每一項庫存，此類庫存(A)具有良好且可銷售的質量，沒有已知缺陷，(B)不因一個或多個排除標準(在“合格庫存”的定義中所述)而被排除為不合格庫存，以及(C)在該定義下以其他方式構成“合格庫存”。

第3.26節管理事項。

(A)所有信貸方及其附屬公司的監管所需的重要許可(僅限於該等監管所需的許可，而該等許可的遺失將合理地預期會產生重大不利影響)於截止日期列於披露函件的附表4.17內。對於每種重要產品，(I)貸方及其子公司已收到，且該產品是目前由貸方或其代表進行的與該產品的測試、製造、營銷或銷售相關的所有所需的監管許可的標的，除非獲得豁免，並已向代理人提供了第4.1節所要求的所有通知和其他信息，以及(Ii)該產品正在由貸方(或據貸方所知，任何為信用方或代表信用方開展業務的適用第三方)實質上遵守所有適用的法律和監管規定的許可。

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(B)貸方或其任何附屬公司均未在任何實質性方面違反任何醫療保健法。

(C)除非以書面形式向代理人披露，否則信用方或其任何子公司不得直接(包括通過任何第三方支付處理商)從Medicare、Medicaid或TRICARE獲得任何付款。

(D)據貸方所知(經合理查詢後)，貸方或其子公司的高級管理人員、董事、僱員、股東、其代理人或關聯公司均未向FDA作出不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或未向FDA披露要求向FDA披露的重大事實，實施了一項行為，作出了一項陳述，或未能作出可合理預期為FDA援引其關於“欺詐、重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費”的政策的基礎。46191條(1991年9月10日)

(E)除非無法合理預期會導致重大不利影響，否則每項產品(I)已被製造、進口、擁有、擁有、倉儲、營銷、推廣、銷售、貼上標籤、配備、分銷及銷售，而每項服務均已根據所有適用及所需的許可及法律進行。

(F)任何貸款方或其任何附屬公司均不受任何聯邦、州或地方政府或準政府機構、機構、董事會或主管機構或任何其他行政或調查機構(包括美國衞生與公眾服務部監察長辦公室)的任何訴訟、訴訟或調查，合理地可預期會導致撤銷、轉讓、退還、暫停借款人或其任何附屬公司的任何物質許可，或以其他方式預期會導致重大不利影響。

(G)截至截止日期，尚未發生監管報告事件。

第3.27節高級債務狀況。每一貸方在本協議和其他每一份融資文件項下的義務，在償付合同上從屬於該人在本協議項下的義務的所有債務的優先順序上，並在現在或將來的所有文書和文件中被指定為“高級債務”(或同等條款)時，至少優先於所有該等人在合同上從屬於本協議項下義務的債務。

第四條--平權公約

各信用方同意：

第4.1節財務報表、其他報告和通知。貸方將向代理商交付：

(A)一旦可用，但不遲於母借款人會計年度的前三個會計季度的最後一天後四十五(45)天，公司應一致地按照公認會計原則(受正常的年終調整和沒有腳註披露)編制綜合(並應代理人的合理要求，合併)資產負債表、現金流量和損益表(包括年初至今的結果)，其中包括母借款人及其合併子公司在此期間的綜合(和在代理人的合理要求下，合併)業務

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適用，以比較形式列出上一財政年度相應財政季度結束時的相應數字和基於本協議所要求的預測的該期間的預測數字，所有這些都是合理詳細的，經一名負責官員核證，並採用代理人合理接受的格式；但父母借款人以10-Q表格形式向美國證券交易委員會提交該財政季度的季度報告應被視為滿足本節4.1(A)節的要求；

(B)應代理人的要求，連同上述(A)項所述的財務報告資料包，提供支付和清償所有貸方在該季度工資期間應繳或欠付的所有工資、預扣税款和類似税款的證據；

(C)一旦可用，但不遲於母借款人財政年度最後一天後九十(90)天，根據公認會計準則編制的經審計的合併(並應代理人的合理要求，合併)財務報表，與代理人以其合理酌情權接受的對獨立註冊會計師事務所財務報表的無保留意見一致地適用；但母借款人以10-K表格向美國證券交易委員會提交該財政年度的年度報告，應被視為滿足本第4.1(C)節的要求；

(D)在交付或備案後十(10)天內，向該信用方的證券持有人或任何次級債務持有人提供的所有報表、報告和通知的副本，以及該信用方向交易任何信用方的任何證券的證券交易所和/或美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件的副本；只要上述任何一項可在美國證券交易委員會EDGAR網站上獲得，則在向代理商發出此類可獲得通知時，或在借款人代表在互聯網上的借款人代表網站上的借款人代表網站上發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接之日，將被視為已向代理人交付文件；

(E)任何針對任何貸款方或其任何附屬公司的待決或書面威脅的法律行動的書面報告的提示，但在任何情況下不得遲於要求交付下一份合規證書的時間，而該訴訟可合理地預期會給任何借款人或其任何附屬公司造成100萬美元(1,000,000美元)或更多的損害或費用，或可合理地預期會導致重大不利影響；

(F)對對任何重大知識產權的價值產生重大不利影響的事件及時發出書面通知；

(G)在每個財政年度開始後六十(60)天內，對下一財政年度、本年度的季度和下一年度的年度進行預測；

(H)迅速(但無論如何在提出任何要求後十(10)天內)代理人可不時合理要求的、隨時可得的有關貸方、其業務和抵押品的其他預算、銷售預測、運營計劃和其他財務信息和信息、報告或報表；

(I)在每個歷月結束後45天內，向代理人交付一份由負責官員簽署的填妥的合規證書，列出計算結果，表明(I)遵守第6條規定的財務契約，(Ii)貸方無限制現金，和(Iii)現金

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MidCap/Codex DNA/信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)

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和(Y)貸方作為整體的現金等價物，以及(Z)作為整體的受限制外國子公司；

(J)在最初借入循環貸款後的每個月，在該月最後一天後十(10)天內，向代理人交付一份由主管官員簽署的、填妥的借款基礎證書，以及過時的應收賬款和應付賬款清單(按發票日期)；

(K)應代理人的要求，按照代理人指定的時間表，迅速提供一份指明該季度三十(30)個最大賬户債務人的合格賬户時間表；

(L)迅速向代理人發出書面通知，但無論如何，應在信用方負責人收到書面通知或以其他方式意識到以下情況後十(10)個工作日內：

(I)對貸款方或其子公司的業務具有重大意義且已獲準營銷和銷售的產品應停止營銷或銷售，或應將該產品從市場上撤出；

(2)任何政府當局正在對任何監管所需的許可證進行調查或審查(正常業務過程中的例行審查除外)，而該許可證的丟失可合理地預計會造成重大不利影響；

(Iii)任何監管所需的許可證已被撤銷或撤回，而該許可證的遺失可合理地預期會導致重大不利影響；

(Iv)任何政府當局，包括但不限於FDA，已開始對信用方或其子公司採取任何行動，禁止信用方或其子公司在其擁有或使用的任何設施開展業務，或採取任何實質性的民事處罰、禁令、扣押或刑事行動；

(V)信用方或其任何附屬機構從FDA收到FDA的警告信、FDA-483格式的“無題信函”、列明違反FDA執行的法律和法規的指控的其他函件或通知，或來自負責監管產品和機構的州或地方當局(適用於信用方)的任何類似函件，或來自FDA的任何外國對應部門的任何類似函件，或來自任何州或地方當局的任何外國對應部門關於任何材料產品或其製造、加工、包裝或持有的任何類似函件；

(6)任何材料產品的製造發生重大故障，使得按照其所有規格成功製造的該產品的數量和任何月份需要向任何貸款方或其任何附屬公司支付的款項，應與上一個月生產的該產品的數量和付款相比大幅減少；或

(Vii)從事任何產品的任何召回、市場撤回或其他形式的產品回收的任何信用方或其任何子公司(不連續批次或批次在數量或金額上不重要且不是與較大規模召回一起進行的除外)(第(I)至(Viii)款所述的每一事件均為“監管報告事件”)；

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MidCap/Codex DNA/信貸、擔保和擔保協議(循環貸款)

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(M)在任何貸款人提出要求後，立即提交該貸款人為履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)規定的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(N)在任何情況下，但無論如何，在五(5)個營業日內，在任何信貸方的任何負責人得知任何事件或變更(包括但不限於任何違反適用的醫療保健法的通知)的發生後，在任何情況下或總體上已導致或將合理地預期會導致重大不利影響的事件或變更發生後，立即提供一份説明任何該等事件或變更的性質和存在期限的負責人員的證明，或指明該持有人或個人所發出的通知或採取的行動以及該等事件或變更的性質，以及適用的貸方或附屬公司已採取的行動，正就或擬就該等事宜而採取行動。

第4.2節債務的支付和履行。每個貸款方(A)將在到期時及時支付和解除其各自的所有義務和債務，但下列義務和/或債務除外：(I)可能成為允許競標標的的義務和/或債務，以及(Ii)不支付或不解除不可能產生實質性不利影響或導致對任何抵押品的留置權(允許留置權除外)的合理預期，(B)在不限制前述(A)款所包含的任何內容的情況下，支付與(I)所有聯邦税項(包括但不限於，工資税和預扣税責任)和(Ii)所有實質性的外國和州税及其他地方税(包括但不限於工資税和預扣税責任)，在每一種情況下，在到期時和在任何情況下，在可能因不支付而增加任何罰款、罰金、利息、滯納金或損失的日期之前，(C)將維持並促使每一家子公司根據GAAP為其所有各自義務和債務的應計費用維持適當的準備金，以及(D)不會違反或允許任何子公司違反或允許任何違約，其作為當事一方或其財產或資產受其約束的任何租約、承諾、合同、文書或義務的條款，但不能合理預期會產生重大不利影響的違約或違約除外。

第4.3節維持存在。各貸方將保留、更新和保持充分的效力和良好的信譽，並將促使各附屬公司保留、更新和保持充分的效力和良好的信譽，(A)它們各自的存在和(B)它們各自的權利、特權和特許經營權在正常業務運作中是必要或可取的，但就(B)款而言，如果不合格或信譽不佳不能合理地預期會產生重大不利影響，則除外。

第4.4節財產的維護；保險。

(A)每一貸方將保管，並將促使每一子公司保管其業務中所有有用和必要的財產，使其處於良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。如果其業務所必需的抵押品或計算借款基礎的抵押品的全部或任何部分遭到損壞或銷燬，每一貸方將並將促使每一子公司以良好和熟練的方式迅速和完全地修復和/或恢復受影響的抵押品。

(B)在任何允許的競賽結束後，貸方應並將促使各子公司迅速支付應付金額(如有)，並向代理人提交競賽結束和支付應付金額(如有)的證明。

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(C)各信用方將維持(I)在一切險基礎上的所有不動產和個人財產的意外傷害保險(包括暴風雨的危險)，包括所有此類財產的維修和重置費用以及保險範圍、業務中斷和租金損失保險，以及延長賠償期(代理人不時要求的期間)和額外費用的賠償，在每種情況下不適用共同保險並有商定的金額背書，(Ii)一般和專業責任保險(包括產品/已完成的運營責任保險)，和(Iii)此類其他保險。在第(I)-(Iii)款的每一種情況下，針對從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損害，其類型和金額與該等其他人員在類似情況下通常承保的損失或損害的類型和金額相同；但在任何情況下，此種保險的金額或承保範圍不得少於截止日期已存在的保險或承運人(或融資文件規定在截止日期後必須存在的保險或承運人)，或承運人的資格低於截止日期時存在的任何保險或承運人。所有此類保險應由代理人合理接受的A.M.最佳投保人評級的保險公司提供。

(D)在附表7.4規定的日期或該日期之前，以及此後的任何時候，各信用方應根據本第4.4節的規定，按照代理人可接受的形式和實質背書，在每份保險單上將代理人指定為額外的被保險人和貸款人損失收款人(如適用，應包括作為抵押權人的身份)。信用方應(I)在截止日期向代理人和貸款人交付一份由信用方的保險經紀人出具的證明，註明截止該日期的保險金額，並且此類保險單將包括保險人對所有損失收款人和其他保險人的所有保險費索賠的有效豁免，以及對所有損失收款人和其他保險人的所有代位求償權利，以及如果此類保單的全部或部分被取消、終止或到期，保險人將立即向每一名額外的被保險人、受讓人和損失收款人發出有關通知，保險金額的減少或承保範圍的重大變化應在以下情況下生效：(I)在每個額外的被保險人、受讓人和損失收款人收到書面通知後至少三十(30)天；(Ii)每年一次，並應任何貸款人通過代理人不時提出的關於所承保保險的全部信息的要求；(Iii)在收到任何保險人的通知後五(5)天內，任何取消、不續保或重大保險變更通知的副本；(Iv)立即，任何信用方取消或不續保的通知，以及(V)在任何保險單到期前至少六十(60)天，根據本合同所要求的條款和條件續保的證據。

(E)如果任何信用方未能向代理人提供本協議所要求的保險範圍的證據，代理人可購買保險，費用由信用方承擔，以保護代理人在抵押品中的利益。該保險可以，但不需要，保護該信用證方的利益。代理人購買的保險不得支付由該信用方提出的任何索賠或就抵押品向該信用方提出的任何索賠。該信用證方可在以後取消代理人購買的任何保險，但前提是必須向代理人提供該信用證方已按本協議要求獲得保險的證據。如果代理人為抵押品購買保險，信用方將在法律規定的最大限度內負責該保險的費用，包括代理人因投保而收取的利息和其他費用，直至保險取消或到期生效之日為止。保險的費用可以加到債務中。保險費用可能超過信用證方自己能夠獲得的保險費用。

第4.5節遵守法律和材料合同。各信用證方應遵守並促使各子公司遵守所有適用法律和材料合同的要求，除非未能如此遵守的情況不能合理地預期(A)有材料

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或(B)產生任何留置權(許可留置權除外)，或(I)以任何政府當局為受益人的任何此等人士的資產的一大部分，或(Ii)作為借款基礎一部分的任何抵押品。

第4.6節財產、賬簿和記錄的檢查。每個貸方將保存，並將促使每個子公司保存適當的記錄賬簿，足以根據公認會計準則編制財務報表；並將允許並將促使各子公司在正常營業時間內，在合理的事先通知下，由適用的信用方或任何適用的子公司單獨承擔費用，允許代理人的代表訪問和檢查其各自的任何財產，檢查和複製其各自的賬簿和記錄，對其各自的業務和抵押品進行抵押品審計和分析，以任何方式和通過代理人認為合適的任何媒介對庫存和其他抵押品進行評估和實物核實和評估，以核實賬户的金額和年齡、各自賬户債務人的身份和信用。審查信貸方的帳單慣例，並在合理需要的情況下與各自的高級職員、員工和獨立會計師討論各自的事務、財務和賬目。在沒有違約或違約事件持續的情況下，(I)此類檢查和審計應每十二(12)個月不超過一(1)次，且(Ii)根據第4.6條行使任何權利的代理人應向適用的信用方或任何適用的子公司發出商業上合理的行使該等權利的事先通知。在任何違約或違約事件存在和持續期間，或代理人合理地相信違約或違約事件存在的任何時間內，不需要任何通知。

第4.7節收益的使用。借款人應將循環貸款所得資金僅用於借款人及其子公司的營運資金需要和一般企業用途。貸款收益的任何部分都不會用於家庭、個人、農業或家庭用途。貸款收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是立即的、附帶的還是最終的，都不會用於購買或攜帶保證金股票，或用於任何其他違反或不符合聯邦儲備委員會法規的規定的目的，包括聯邦儲備委員會的T、U或X法規。

第4.8節保留。

第4.9節重大合同通知、訴訟和違約。

(A)(I)貸方應在任何貸方或子公司收到或遞送與任何材料合同有關的任何終止通知或違約通知或類似通知後，迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)向代理人提供書面通知；(Ii)貸方應在任何貸方或子公司簽署並交付對任何材料合同的任何實質性修訂、同意、放棄或其他修改後，向代理人提供書面通知，連同本協議規定交付的下一個季度合規性證書；或(2)訂立新的材料合同，並應代理人的要求，立即向代理人提供其副本；但根據第4.9(A)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在美國證券交易委員會存檔的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人代表在互聯網上的借款人代表網站上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期交付。

(B)貸款方應迅速(但無論如何在五(5)個工作日內)向代理人(I)提供書面通知，告知(I)任何針對借款人或其他貸款方的訴訟或政府訴訟待決或威脅(以書面形式)，而這些訴訟或訴訟有可能對借款人或其他貸款方造成重大不利影響。

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對借款人或任何其他信用方有效，或以任何方式質疑任何融資文件的有效性或可執行性，(Ii)任何信用方意識到存在任何違約或違約事件，(Iii)任何罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據任何信用方所知，對任何信用方可能產生重大不利影響的威脅，(Iv)任何其他人對任何信用方的知識產權進行任何侵權或侵權索賠，而該侵權行為或侵權索賠可合理預期具有重大不利影響，或者，如果有任何其他人可以合理地預期會產生重大不利影響的任何索賠，即任何貸方在其業務開展過程中侵犯了他人的知識產權，以及(V)合理地預計將導致總計超過500,000美元的責任的所有退貨、追回、爭議和索賠。貸方聲明並保證，披露函的附表4.9列出了截至截止日期的所有事項的完整清單，根據第4.9(B)節的規定，這些事項可能需要發出通知。

(C)每一貸方應提供代理人或任何貸款人合理要求的關於上述(A)和(B)款所述任何事件或通知的進一步信息(包括該文件的副本)，以及就監管報告事件發出的任何通知。自本協議生效之日起至本協議終止之日止，各信用方應向代理人和各貸款人免費提供各信用方的高級職員、僱員和代理人及賬簿，只要代理人或任何貸款人認為有合理必要起訴或抗辯代理人或任何貸款人就任何抵押品或與信用方有關的任何第三方訴訟或法律程序。

第4.10節危險材料；補救措施。

(A)如果在任何借款人或任何其他貸款方的任何不動產或任何其他資產上發生或將發生任何可合理預期會產生重大不利影響的危險材料的釋放或處置，該貸款方將促使迅速遏制和移除該等危險材料，並對該等不動產或其他資產進行補救，以遵守所有適用的環境法和醫療保健法，並保護該等不動產或其他資產的價值。在不限制上述一般性的情況下，各貸款方應在所有實質性方面遵守環境法和醫療保健法，要求任何借款人或任何其他貸款方在任何不動產上履行應對危險材料釋放或威脅釋放的活動。

(B)貸方將在書面要求後三十(30)天內向代理人提供保證金、信用證或類似的財務保證，證明代理人合理地信納有足夠的資金用於支付清除、處理和處置任何危險材料或危險材料污染的費用，並解除因此而對任何財產進行的任何評估的費用，該要求應基於代理人的合理業務確定，即未能清除、處理或處置任何危險材料或危險材料污染，或未能履行任何此類評估可合理預期會產生重大不利影響。

第4.11節進一步保證；合併。

(A)每一貸款方將自費促使每家子公司迅速和適當地採取、籤立、確認和交付代理人或所需貸款人可能不時合理要求的所有進一步行動、文件和擔保，以實現融資文件和擬進行的交易的意圖和目的，包括下列所有此類行動：(I)設立、設立、保全、保護和完善第一優先權留置權(僅受

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(Ii)除非代理人另有書面協議，否則應使信貸方的所有子公司(受限制的外國子公司除外)與其他信貸方根據本協議項下的所有契約和義務與其他信貸方承擔共同和個別的義務。

(B)在收到代理人或貸款人授權代表就任何票據或其他融資文件的遺失、被盜、毀壞或殘缺作出的誓章，連同代理人或貸款人以借款人合理接受的形式作出的賠償時，借款人將簽發一份註明遺失、被盜、銷燬或殘缺的票據或其他融資文件的日期的補發票據或其他適用融資文件，以代替遺失、被盜、毀壞或殘缺的票據或其他融資文件，本金金額相同，其他期限相同。

(C)貸方應向代理人提供至少五(5)個工作日(或代理人可自行決定接受的較短期限)的事先書面通知，表明其有意設立(或在本協議允許的範圍內收購)新子公司。一旦新的子公司成立(或在本協議允許的範圍內，收購)，貸方應(在三十(30)天內)：(I)根據質押協議，以代理人滿意的形式和實質，質押、質押或導致或已導致質押給代理人，任何信用方直接或間接擁有的該新子公司的所有未清償股權(在每種情況下，除外財產)，連同未註明日期的股票或此類證書的同等權力，以空白方式籤立；(Ii)除非代理人另有書面同意，否則應促使新附屬公司(受限制的外國附屬公司除外)採取代理人合理認為必要或適宜的其他行動(包括訂立或加入任何擔保文件)，以授予代理人代表貸款人對該附屬公司在該日期存在的所有不動產和動產(除外財產除外)的第一優先留置權(受附屬債權人間協議和允許留置權的約束)，以及根據本協議必須授予的第一優先權留置權；(Iii)除非代理人另有書面同意, 使該新子公司(受限制的外國子公司除外)成為本協議項下的借款人，對借款人在本協議和其他融資文件項下的所有義務承擔連帶責任，根據聯合協議或其他類似協議，其形式和實質令代理商滿意，或根據代理人滿意的形式和實質的擔保和保證協議，成為本協議和其他融資文件項下借款人義務的擔保人；及(Iv)促使新附屬公司(受限制外國附屬公司除外)交付該附屬公司的證書或公司章程的核證副本，連同良好信譽的證書(如有)、章程(或其他營運協議或管治文件)、董事會或其他管治機構的決議，批准及授權執行及交付證券文件(如有)、在職證書，以及在每種情況下籤立及/或交付代理人合理要求的其他文件及法律意見或採取其他行動，在形式和實質上令代理人合理滿意(第(I)-(Iv)款所述的要求，統稱為“合併要求”)。

(D)如在截至某一財政季度最後一天為止的任何界定期間完結時，在該界定期間內完全歸屬於借款人及擔保人(為免生疑問，並不歸屬於任何受限制外地附屬公司)的收入(按照公認會計原則釐定)，少於母借款人及其綜合附屬公司在該界定期間的總收入(按照公認會計原則釐定)的85%(85%)，則借款人應迅速(在任何情況下，應在根據第4.1(A)節就該規定期間交付財務報表之日起三十(30)天內)促使某些受限制的外國子公司

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代理在其合理酌情權下，並在與借款人代表協商後，根據文件(包括任何必要或合理可取的受外國法律管轄的文件)，根據合併要求(如同該等指定附屬公司為新附屬公司及不再受限制的外國附屬公司)成為貸方，以便在加入後，在該定義期間內完全歸屬於借款人及擔保人的收入(按照公認會計原則釐定)大於或等於母借款人及其綜合附屬公司在該定義期間的總收入的85%(85%)。在任何此類合併之後，該等指定的外國子公司不再是受限外國子公司，就本協議和其他融資文件下的所有目的而言，應是貸方，並且在未經代理人事先書面同意的情況下，不得將其重新指定為受限外國子公司(可由其自行決定給予或拒絕)。

第4.12節保留。

第4.13節授權書。代理的每一位授權代表在此不可撤銷地授權、組成和任命為信用證方的真實和合法的受權人(不需要他們中的任何人以此身份行事)，並有完全的替代權，只有在違約事件發生和持續期間才能行使：(A)在任何和所有應付給信用證方的支票、匯票、匯票和其他付款工具上背書信用證方的名稱，並在信用證方的賬户上構成託收；(B)只要代理人已向任何信用方提供不少於三(3)個工作日的事先書面通知，而該信用方沒有采取此類行動，則以信用方的名義執行本協議項下信用方有義務給予代理人的任何時間表、轉讓、文書、文件和聲明；(C)採取本協議項下要求信用方採取的任何行動；(D)只要代理人已向任何信貸方提供不少於三(3)個工作日的事先書面通知以履行該通知，而該信貸方未能採取該等行動，則可作出代理人認為必需或適宜以信貸方名義作出的其他及進一步的行為及作為，以強制執行任何帳户或其他抵押品或完善代理人對任何抵押品的擔保權益或留置權；及(E)以信貸方名義作出代理人認為必需或適宜執行其對任何帳户或其他抵押品的權利的其他及進一步的作為及作為。這份授權書是不可撤銷的，並附帶利息。

4.14借款基礎抵押品管理。

(A)與賬户和其他無形抵押品有關的所有數據和其他信息應始終由貸方保存在其各自的主要辦事處，並且在未事先書面通知代理人的情況下不得從該地點轉移；但只要信用方應代理人的合理要求及時向代理人提供查閲該等電子簿冊和記錄的權利，則應允許信用證方以電子形式保存其賬簿和記錄。

(B)在循環貸款首次借款發生之日後的任何時間，借款人應立即向目前是賬户債務人或在循環貸款首次借款發生之日後任何時間成為賬户債務人的每個人發出書面通知，指示每個賬户債務人向加密箱付款，並特此授權代理人在借款人首次借款發生之日起十(10)天內(或在該人成為賬户債務人後十(10)天(如果較晚))內，向該人發送任何和所有類似的通知。代理商保留通知賬户債務人代理商已被授予對所有賬户的留置權的權利。

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(C)借款人將在代理商合理要求的時間內對庫存進行實地盤點，借款人應向代理商提供一份書面的實物盤點賬目，其形式和實質應令代理商滿意；但如果沒有違約事件發生且仍在繼續，則無需每年進行超過一次的實物盤點。每個借款人都將盡商業上合理的努力，始終保持其庫存處於良好和可銷售的狀態。除上述規定外，代理人可不時要求借款人獲得並向代理人提交形式和實質的評估報告，以及代理人合理滿意的評估師的評估報告，説明每個借款人或任何子公司擁有的全部或任何部分庫存當時的公平市場價值；但如果沒有違約事件發生且仍在繼續，則對庫存的評估每年不得超過一次。

第4.15節時間表更新。如果披露函附表3.19、附表5.14、附表9.2(B)或附表9.2(D)中的任何信息變得過時、不準確、不完整或具有誤導性，借款人應在此類事件發生後向代理商提交本協議規定的下一季度合規證書，以及該時間表的擬議更新，以更正所有過時、不準確、不完整或誤導性信息。

第4.16節知識產權和許可。

(A)連同根據第4.1(I)節要求交付的關於財政季度最後一個月的每個合規性證書，只要(I)任何貸方或子公司獲取和/或開發任何新的註冊知識產權，(Ii)任何貸方或子公司簽訂任何額外的入站許可或再許可協議、任何額外的獨家出站許可或再許可協議或與知識產權權利有關的其他協議(公眾可商業使用的場外軟件和在正常業務過程中籤訂的開源許可除外)，向代理商提交反映此類更新信息的披露信函的更新後的附表3.19。對於涉及獨家傳出許可或再許可的披露信函附表3.19的任何更新，此類許可應與本文件中有關許可許可的定義和限制保持一致。

(B)如果貸方獲得任何註冊的知識產權，貸方應根據第4.16(A)節通知代理人，並採取代理人在其善意的商業判斷中合理要求的其他行動，以完善和維護代理人在該登記知識產權中的優先完善擔保權益(受允許留置權的約束)，為貸款人的應得利益。

(C)貸方應採取代理人合理要求採取的步驟，以取得任何人的同意或放棄，而此人的同意或豁免對於(X)所有被視為“抵押品”以及代理人在其中擁有擔保權益的人來説是必要的，否則可能受到法律或任何此類重大許可或協議的條款的限制或禁止，無論是現在存在的還是將來簽訂的，並且(Y)代理人有能力在任何抵押品被清算的情況下，根據代理人在本協議和其他融資文件下的權利和補救措施處置該抵押品。

(D)貸方應擁有或被許可使用或以其他方式有權使用所有有形無形資產，但須受允許留置權的限制。貸方應促使所有已登記的知識產權在適當的機關和司法管轄區進行適當的登記、備案或簽發，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響。信用方及其子公司在任何時候開展業務時，不得對任何有效的知識產權進行重大侵權或重大侵權索賠。

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他人的權利。貸方應，並應促使其子公司：(I)保護、捍衞和維持其重大無形資產的有效性和可執行性；(Ii)及時以書面形式通知代理人其重大無形資產的重大侵權行為，或貸方對他人知識產權的重大侵權索賠；以及(Iii)不允許任何貸方的重大無形資產被遺棄、作廢、沒收或專用於公眾，或變得無法執行。對於禁止或以其他方式限制(在適用法律下可強制執行的範圍內)信用方授予信用方在該許可或重大合同或其他財產中以代理人為受益人的權益的擔保權益，信用方不應成為任何實質性許可(非處方藥軟件和其他可供公眾使用的軟件的入站許可和開放源碼許可除外)的一方，也不受其約束。

第4.17節管理契約。

(A)信貸方應擁有並應確保其及其每一附屬公司擁有並已向所有適用的政府當局、所有自律當局、所有法院及其他審裁處作出一切重大的聲明及備案，以涉及任何信貸方及其任何附屬公司的業務或資產的所有權、管理及營運的所有重大方面，而信貸方應採取並應促使其每一附屬公司採取合理行動，以確保沒有任何政府當局採取行動限制、暫停或撤銷任何此類許可。貸方應確保並促使其每一子公司確保所有許可證均有效且具有全部效力，且貸方及其子公司在實質上遵守所有許可證的條款和條件。

(B)信貸方將，並應促使其附屬公司，在不受限制、試用期、條件或會對信貸方及其附屬公司的業務及資產的使用或營運造成重大損害的限制、試用期、條件或已知衝突的情況下，維持一切必要及醫療保健法所規定的許可，以經營信貸方及其附屬公司於結算日所進行的業務，但如未能如此做將不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外。

(C)就任何信用方或其附屬公司開發、測試、製造、營銷或銷售每一及任何重要產品而言，每一信用方應已取得並已促使其每一附屬公司獲得並在所有重要方面遵守任何政府當局(特別是FDA)就該信用方或其附屬公司所進行的該等產品的開發、測試、製造、營銷或銷售而在任何時間就該等產品的開發、測試、製造、營銷或銷售而發出或鬚髮出的所有重要監管許可。

(D)除非合理地預計未能如期提交將不會導致重大不利影響，否則貸方將及時提交或促使其子公司及時提交(在正式獲得的任何延期生效後)醫療保健法要求的所有重大通知、報告、提交、許可續訂和報告(這些報告在提交時在所有重大方面都將是重要的準確和完整的，並且在任何重大方面不應具有誤導性，不得繼續開放或未結算)。

第5條--消極公約

各信用方同意：

第5.1節債務；或有債務。

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(A)任何貸方將不會或將允許任何附屬公司直接或間接地創造、招致、承擔、擔保或以其他方式成為或繼續對任何債務承擔直接或間接責任，但許可債務除外。

(B)貸方不會、也不會允許任何子公司直接或間接地產生、承擔、招致或忍受存在任何或有債務，但允許的或有債務除外。

(C)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，任何信用方都不會或將允許任何附屬公司直接或間接購買、贖回、兑現或預付任何債務的本金、溢價(如果有的話)、利息或任何債務在預定到期日之前應付的其他金額。

第5.2節留置權。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地對其現在擁有或今後獲得的任何資產設定、承擔或存在任何留置權，但允許留置權除外。

第5.3節分配。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地為任何分配支付、支付或撥備任何款項，但允許的分配除外。

第5.4節限制性協議。任何信用方都不會或將允許任何子公司直接或間接：

(A)訂立或承擔任何協議(融資文件、附屬融資文件，以及根據允許債務定義第(C)和(K)款允許的任何債務協議和根據允許或有債務定義第(H)款允許的允許或有債務的任何協議)，禁止在其財產或資產上設立或承擔任何留置權，無論是現在擁有的還是以後為代理人或貸款人的利益而獲得的，但許可證、合同和其他協議中包含的合理和習慣的反轉讓條款除外，只要是任何重大協議或任何許可證，(Y)貸方或任何附屬公司訂立的資產出售協議、購買協議(包括以合併、收購或合併的方式)所載的慣常限制和條件，只要(I)該等資產出售協議、購買協議或收購協議是與許可資產處置或允許投資有關而訂立的，且僅在此類交易完成前有效，或(Ii)載有下列規定：作為完成所考慮的交易的條件，全額償付債務和附屬債務；但在任何情況下，該等資產出售協議、購買協議或購置協議均不得禁止或以其他方式限制融資文件下的留置權；或

(B)對任何附屬公司有能力(I)向任何信用方或任何附屬公司付款或作出分配；(Ii)向任何信用方或任何附屬公司支付任何債務；(Iii)向任何信用方或任何附屬公司提供貸款或墊款；或(Iv)將其任何財產或資產轉讓給任何貸款方或任何附屬公司，但第(Iv)款、(X)許可債務定義第(C)款和第(K)款允許的任何債務協議和許可或有債務定義第(H)款允許的或有債務的任何協議、(Y)許可證、合同和其他協議中包含的合理和習慣的反轉讓條款，以及(Z)根據適用法律的限制除外。

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第5.5節次級債務的償付和變更。貸方將不會、也不會允許任何附屬公司直接或間接地(A)宣佈、支付、支付或撥備任何與次級債務有關的付款，但完全符合從屬協議並明確允許的付款除外；(B)修訂或以其他方式修改任何次級債務的條款，但完全符合從屬協議的修訂或修改除外；(C)聲明、支付、支付或撥備任何根據其條款或單獨協議從屬於債務的以下債務的付款，(D)在下列情況下修改或以其他方式修改任何此類債務的條款：(I)提高此類債務的利率或費用，或改變此類債務的支付方式或時間；(Ii)加速或縮短此類債務的本金或利息的支付日期或本金金額；(Iii)以不利於任何信用方或代理人的方式改變任何違約事件，或增加與此類債務有關的任何契諾或使其更具限制性；(Iv)更改該等債務的預付或贖回條款或任何與此相關的界定條款，(V)更改其附屬條款(或其任何擔保的附屬條款)，或(Vi)更改或修訂任何其他條款，而該等更改或修訂會大幅增加債務人的責任或賦予該等債務持有人額外的實質權利，以致對信貸方、任何附屬公司、代理人或貸款人不利。

第5.6節資產的合併、合併和出售；控制權的變更。任何信用方都不會或將允許任何子公司直接或間接：

(A)與任何其他人合併或合併，除非符合第5.18節的規定，(I)借款人之間的合併或合併，只要(X)在涉及母借款人的任何合併或合併中，母借款人是尚存實體，以及(Y)在涉及任何其他借款人的任何合併或合併中，借款人是尚存實體，(Ii)只要借款人是尚存實體，擔保人和借款人之間的合併或合併，(Iii)美國擔保人之間的合併或合併，(Iv)只要美國擔保人是尚存的實體，美國擔保人和外國擔保人之間的合併；(V)外國擔保人之間的合併；(Vi)非信用方的子公司之間的合併或合併；(Vii)只要信用方是倖存實體，非信用方的子公司合併或合併為信用方；以及(Vi)只要被解散或清算的人的任何資產轉移到信用方，受限制的外國子公司的解散或清算；或

(B)作出或完成除準許資產處置外的任何資產處置。

第5.7節購買資產、投資。任何信用方都不會或將允許任何子公司直接或間接：

(A)(I)收購、作出、擁有、持有或以其他方式完成除準許投資以外的任何投資(包括為免生疑問而進行的任何收購)，或(Ii)訂立任何協議以收購、作出、擁有或持有準許投資以外的任何投資，但以該協議包含未能完成適用交易的重大分手費或類似罰則為限；

(B)在不限制上述(A)款的原則下，收購任何其他非準許投資的資產，或以其他方式(I)在正常業務過程中，(Ii)構成資本開支，(Iii)構成以財產保險單、賠償或其他補償的收益購買的重置資產，而該等重置資產是與任何徵用權、廢止或類似的法律程序有關的

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已滿足本協議中規定的要求；(Iv)信用方收購任何其他信用方或任何子公司的資產，但不受本協議禁止；和(V)受限制外國子公司收購任何其他受限制外國子公司的資產，不受本協議禁止；或

(C)與任何其他人士進行任何合營企業或合夥企業，但如與任何根據其定義第(L)或(M)條準許的投資有關，則不在此限。

在不限制前述規定的情況下，任何信用方不得、也不得允許任何子公司購買或攜帶保證金股票。

第5.8節與關聯公司的交易。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地與任何信用方或其任何子公司的任何關聯公司達成或允許存在任何交易(包括購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務)，除非(A)在成交日期披露的《披露函》附表5.8中披露的交易，(B)以公平合理的條款在正常業務過程中進行的交易，以及在每種情況下，包含不低於適用信用方或任何子公司(視情況而定)的條款的交易，在雙方完成交易之前，(C)信用方及其子公司之間不受本協議禁止的交易；(D)構成(I)向投資者發行次級債務和(Ii)發行股權證券的交易，在每一種情況下，均不得違反本協議；及(E)合理及慣常的董事、高級職員及僱員薪酬(包括花紅)及其他福利(包括退休、健康、股票期權及其他經有關董事會、董事會經理或同等法人團體在正常業務過程中批准的福利計劃及保障安排，以及其定義(D)段所述的準許投資)。

第5.9節修改組織文件。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地修改或以其他方式修改該人的任何組織文件，其方式可能會對代理人或貸款人造成重大不利。

第5.10節修改某些協議。任何信用方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地(A)修改或以其他方式修改任何重要合同，這些修改或修改在任何情況下都是：(I)違反本協議或任何其他融資文件的條款；(Ii)可以合理地預期不利於代理人或貸款人的權利、利益或特權或他們執行這些權利、利益或特權的能力；(Iii)在任何實質性方面導致任何信用方或任何子公司的任何義務、限制或負擔的強加或擴大；或(Iv)在任何重大方面減少任何信貸方或任何附屬公司的任何權利或利益(理解並同意任何此等決定應由代理人酌情決定)，或(B)未經代理人事先書面同意，修改或以其他方式修改任何附屬融資文件。

第5.11節經營業務。信貸方將不會、也不會允許任何子公司直接或間接從事任何業務，但在截止日期從事並在披露函附表5.11中描述的業務以及與其合理相關、附帶或附屬的業務除外。任何貸方不會、也不會允許任何附屬公司在正常業務過程之外改變其賬户的正常賬單支付和償還政策和程序(包括但不限於財務費用、費用和註銷的金額和時間)。

第5.12節[已保留].

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第5.13節對銷售和回租交易的限制。信貸方將不會、也不會允許任何附屬公司直接或間接與任何人士訂立任何安排，使任何信貸方或任何附屬公司在幾乎同時進行的交易中出售或轉讓其對資產的全部或實質全部權利、所有權和權益，並與此相關地獲取或租回該資產的使用權，但與準許債務(C)條款允許的債務有關的除外。

第5.14節存款賬户和證券賬户；工資和福利賬户。

(A)除第5.14(B)節所述者外，任何信用方在未事先書面通知代理人的情況下，不得直接或間接設立任何新的存款帳户或證券帳户，除非代理人另行同意，否則該信用方與開立該等存款帳户或證券帳户(除外帳户除外)的銀行、金融機構或證券中介機構，須在設立該等存款帳户或證券帳户之前或同時訂立存款帳户控制協議或證券帳户控制協議。在不限制前述規定的情況下，借款人應確保貸款方的每個存款賬户或證券賬户(除外賬户除外)受《存款賬户控制協議》或《證券賬户控制協議》的約束(以適用為準)。

(B)貸方陳述並保證披露函附表5.14列出了每個貸方截至截止日期和每個合規證書交付之日的所有存款賬户和證券賬户。本節要求《存款賬户控制協議》的條款不適用於(A)專門用於支付給貸款方員工或為貸款方員工或為貸款方員工的利益支付工資、工資税和其他員工工資和福利的存款賬户，並由貸款方指定給代理人；(B)定義允許留置權條款(O)中描述的持有現金或現金等價物的存款賬户或證券賬户(並受其中規定的上限的限制)，和(C)EtonBio在美國銀行保存的存款賬户，並在《披露函》附表5.14中披露，該賬户從截止日期開始至之後45天結束；但在該期間內的任何時間，該美國銀行存款帳户內的總結結餘不得超過$300,000(該等帳户為“除外帳户”)。

(C)在任何債務或附屬債務仍未償還的任何時候，借款人應開設一個或多個單獨的存款賬户，以持有用於工資、工資税和其他員工工資和福利支付的任何和所有金額，並且不得將為此目的分配的任何資金與任何其他存款賬户中的資金混合在一起；但條件是，這些賬户的總餘額不得超過支付緊隨其後的工資、工資税或福利所需的金額(或法律對此類賬户的任何要求所要求的最低金額)。

第5.15節遵守反恐法律。代理人特此通知信用方，根據反恐怖主義法的要求和代理人的政策和做法，代理人需要獲取、核實和記錄某些識別信用方及其委託人的信息和文件，這些信息包括每個信用方及其委託人的名稱和地址，以及使代理人能夠根據反恐怖主義法識別此方的其他信息。信貸方不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地與任何被封鎖者或OFAC名單上的任何人或任何受制裁國家直接或間接地簽訂任何合同或協議，或以其他方式從事與之直接或間接相關的交易。各信用方應立即通知代理人，如果該信用方知道任何借款人、任何額外的信用方或其各自的任何附屬公司或代理人以任何身份行事或受益於

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本協議預期的交易是或成為被阻止的人，或(A)被判有罪，(B)與美國政府機構達成和解協議，(C)不抗辯，(D)被起訴，或(E)因涉及洗錢或洗錢、反恐怖主義法律或出口管制法律的上游罪行的指控而被傳訊和擱置。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地(I)直接或間接地與任何受阻人或受制裁國家進行任何業務或從事任何交易或交易，包括但不限於向任何受阻人或受制裁國家提供或為其利益提供任何資金、貨物或服務，(Ii)根據13224號行政命令、任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法，處理或以其他方式從事與受阻財產或財產權益有關的任何交易。或(3)從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法規定的任何禁令的交易。

第5.16節會計變更。任何信用方不得，也不得容忍或允許其任何子公司(I)對會計處理或報告做法進行任何重大改變，除非符合公認會計原則的要求，或(Ii)改變任何信用方或任何信用方的任何合併子公司的會計年度或確定會計季度的方法。

第5.17節投資公司法。任何信用方不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接從事任何業務、進行任何交易、使用任何證券或採取任何其他行動，或允許其任何附屬公司進行任何前述事項，從而使其或其任何附屬公司因其是一家無權獲得《投資公司法》所指豁免的“投資公司”而受到《投資公司法》的登記要求的約束。

第5.18節限制性外國子公司。

(A)任何貸款方在任何時候均不得允許受限制境外子公司持有的現金和現金等價物總額超過500,000美元(或等值的任何外幣)。

(B)任何貸款方不得對任何受限制的外國子公司進行任何資產處置或投資，但下列情況除外：(I)根據“獲準投資”定義第(I)款允許進行的現金和現金等價物投資；(Ii)根據“獲準資產處置”定義第(E)款進行的資產處置；以及(Iii)根據慣常轉讓定價和成本分攤安排(即，貸方與其子公司之間在正常業務過程中，且僅在為準確反映貸方及其子公司的業務運營成本和/或保持遵守所有適用的司法管轄區税收要求的範圍內達成此類安排的情況下，貸方與其子公司之間的“成本加成”安排和相關的“實收”付款。

(C)任何信用方都不會，也不會允許任何附屬公司將其任何銀行賬户、現金或現金等價物與除信用方以外的任何人的銀行賬户、現金或現金等價物混為一談。

(D)任何貸款方不得允許任何受限制的外國子公司擁有任何重大無形資產，或就任何重大無形資產擁有獨家許可。

第5.19節關於應收款的協議。任何信用證方不得在其任何發票上倒籤、延期或重新註明日期。任何信用方不得以延期約會或信用條款以外的方式進行任何銷售

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這是該信用證所在行業或在正常業務過程中的慣例。除根據本協議提供的借款基礎證書外，借款人代表在任何借款人得知後應立即通知代理人，如果任何符合條件的賬户因賬户老化以外的任何原因變得不合格，以及這種不合格的原因。借款人代表還應及時通知代理人有關任何借款人賬户的所有重大爭議和索賠，該借款人將不向代理人支付任何費用來解決或調整此類重大爭議和索賠；但是，任何借款人不得在未經代理人同意的情況下，給予(A)關於其賬户的任何折扣、信用或津貼(I)在正常業務過程之外，或(Ii)折扣、信用或津貼總額超過375,000美元的任何個人賬户，或(B)任何客户或賬户債務人關於任何當時符合資格的賬户的任何重大不利的延期、妥協或和解。但是，第5.19節允許的任何內容不得解釋為以任何方式改變第1.1節中提供的合格帳户或合格庫存的標準。

第六條--金融契約

6.1節最低淨收入。貸方不得允許在適用的定義期間的最後一天每季度測試的任何定義期間的淨收入低於該定義期間適用的最低淨收入閾值。違反本6.1節所載財務契約的行為，應視為在任何特定定義期間的最後一天發生，無論反映該違反行為的財務報表何時交付給代理商。

第6.2節最低現金。自成交之日起，貸方在任何時候不得允許貸方無限制現金低於7,000,000美元(本第6.2節“最低現金約定”中規定的約定)。

第6.3節合規證據。借款人應按照第4.1節的要求，向代理人提供一份合規證書，以證明(A)借款人每月的現金和現金等價物，(Y)貸方作為整體，(Z)受限制的外國子公司，(B)適用的借款人遵守本條中的契諾，以及(C)沒有發生本條規定的違約事件。合規證書應包括但不限於：(I)以代理人合理滿意的形式和實質，詳細説明借款人的計算的聲明和報告，以及(Ii)如果代理人提出要求，證明計算的正確性的備份文件(包括但不限於銀行對帳單、發票、收據和其他證明代理人合理要求的月份發生的費用)。

第七條--條件

第7.1節結案的條件。每一貸款人在成交日期發放初始貸款的義務應以代理人收到作為附件F的成交清單上所列的每一份協議、文件和票據為條件，且每項協議、文件和票據的形式和實質均令代理人滿意，以及代理人和貸款人合理要求的其他成交交付成果，並滿足下列先決條件，每一項均使代理人和貸款人在其合理的酌情權下滿意：

(A)代理人收到本協議的簽署副本、其他融資文件和附屬融資文件

(B)支付根據每份籌資文件到期和應付的所有費用、開支和其他數額；

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(C)自2021年12月31日以來，任何信用方的業務、經營、財產或條件(財務或其他方面)的任何方面沒有任何重大不利變化，或合理地預期會導致該等重大不利變化的任何事件或條件；和

(D)貸款方及其子公司欠硅谷銀行的所有債務應在結算日按照附件F中結清清單中提到的還款通知書的條款全額償付。

每一貸款人向本協議交付其簽名頁，應被視為已確認收到並同意並批准了每一份融資文件以及要求代理人、所需貸款人或貸款人(視情況而定)在截止日期批准的每一份其他文件、協議和/或票據。

第7.2節每筆貸款的條件。貸款人就任何貸款(包括初始貸款)提供貸款或墊款的義務，須滿足下列附加條件：

(A)(I)在最初借款循環貸款的情況下，代理人收到借款通知(或在本協定允許的情況下，通過電話通知)和初始借款基礎證書；(Ii)在每次隨後借款的情況下，代理人收到借款通知(或在本協定允許的情況下，通過電話通知)和更新的借款基礎憑證；

(B)在緊接這種借款之後、在運用其收益之後或在這種發行之後，循環貸款餘額不會超過循環貸款限額這一事實；

(C)就循環貸款的初始借款而言，代理人應(I)就借款基礎中的任何抵押品完成相當滿意的現場考試和所有其他必要或合理可取的審計和評估，其結果令代理人和貸款人相當滿意，(Ii)收到令代理人完全滿意的證據，證明借款人已設立一個或多個加密箱賬户，並指示其賬户債務人向適用的加密箱賬户付款；但是，除非代理人以書面形式通知借款人，否則借款人應被允許使其個人賬户債務人直接向借款人支付賬户，借款人隨後應按照第2.11節所要求的方式管理和應用該賬户，以及(Iii)已發生加密箱激活日期，且代理商應已收到完全簽署的加密箱存款賬户控制協議；

(D)在緊接上述墊款或發行之前和之後，不會發生或繼續發生任何失責或失責事件；

(E)融資文件中所載的各信用方的陳述和擔保在借款之日和截止之日在各重要方面均應真實和正確，但任何該等陳述或擔保涉及某一特定較早日期的情況除外，在這種情況下，該陳述或保證應在該特定較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；但在每一種情況下，該重大程度限定詞均不適用於已因文本中的重要性而加以限定或修改的任何陳述和保證；以及

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(F)自本協議之日起，借款人或任何其他貸款方的條件(財務或其他方面)、財產、業務或運營不會發生或繼續發生不利變化的事實。

根據本條款發出的每一次借款通知和任何借款人根據本條款作出的任何貸款收益的每一次接受，應被視為(Y)每一貸方在該通知或接受之日對本節所列事實的陳述和保證，以及(Z)每一貸方關於其在任何融資文件中所作的每一陳述在該日期是真實和正確的重述(除非該陳述和保證僅明確涉及較早的日期)。

第7.3節搜索。在截止日期之前和之後(由代理人酌情決定)，代理人有權對借款人和任何其他貸方進行以下條款(A)、(B)和(C)所述的搜查，其結果應與貸方在本協議項下的陳述和擔保一致，並且令人滿意的結果應是所有貸款收益墊款的先決條件：(A)UCC向適用人員所在司法管轄區的國務祕書進行搜查；(B)根據上文(A)款搜索的每個司法管轄區的判決、待決訴訟、聯邦税收留置權、個人財產税留置權以及公司和合夥企業税留置權的搜索；以及(C)搜索適用的公司、有限責任公司、合夥企業和相關記錄，以確認適用人的持續存在、組織和良好信譽以及組織該人的確切法律名稱。

第7.4節結賬後的要求。貸方應在本合同附件所列各項文件、文書、協議和信息之日或之前(或代理人同意的較後日期)完成成交後的各項義務和/或向代理人提供附表7.4所列的各項文件、文書、協議和信息，並以代理人合理滿意的形式和實質完成或提供上述各項。

第八條--保留

第9條--擔保協議

第9.1條概括而言。作為支付和履行債務、支付和履行附屬融資文件(如有)項下所有債務的擔保，並在不限制任何擔保文件中任何其他留置權和擔保權益授予的情況下，每一貸方為自身和貸款人的利益向代理人附帶轉讓、轉讓和質押，並僅在附屬債權人間協議的約束下，對附表9.1所列財產和資產的持續第一優先權留置權和擔保權益(受允許留置權的約束)，以及附表9.1所列財產和資產的擔保權益。

第9.2節與抵押品有關的陳述和擔保及契諾。

(A)根據本協議授予的擔保權益構成有效的擔保權益，且在本協議和任何其他融資文件要求完善該擔保權益的範圍內，在所有抵押品中以代理人為受益人的繼續完善的擔保權益，但下列抵押品的發生：(I)在所有抵押品的情況下，其中擔保權益可以通過根據UCC提交融資聲明來完善，完成《披露函》附表9.2(B)中規定的備案和其他行動(在該附表所指的所有備案和其他文件的情況下，已以填妥及妥為授權的表格送交代理人)、(Ii)就任何存款賬户訂立存款賬户管制協議

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根據本協議的要求，簽署存款賬户控制協議，(Iii)如果信用證權利不是抵押品的輔助義務，則履行授予代理人對該信用證權利的控制權的合同義務，(Iv)對於電子動產紙，完成授予代理人對該電子動產紙的控制權的所有必要步驟，(V)在所有有證書的股票、債務票據和投資財產的情況下，將該等有證書的股票、債務票據和由票據和證書組成的投資財產交付給代理人，在每種情況下，(Vi)如投資財產並非經證明的形式，則須簽署有關該等投資財產的控制協議；及(Vii)如屬並非經證明的股額、債務指示或投資財產的所有其他文書及有形動產紙，則須將該等文書及有形動產紙交付代理人。這種擔保權益應優先於抵押品上的所有其他留置權，但允許留置權除外。除根據本協議條款不需要的範圍外，各信用方為保護和完善本協議項下授予的抵押品留置權而採取的一切必要或適宜的行動均已正式採取。

(B)《披露函》附表9.2(B)(通過在截止日期後不時提交給代理人的合規證書進行更新)列明(I)每個信用方及其各自子公司的每個行政總裁辦公室和主要營業地點，以及(Ii)任何抵押品所在的所有地址(包括所有倉庫)和/或信用方關於任何抵押品或任何資產、負債、業務運作或財務狀況的簿冊和記錄，披露函附表9.2(B)指出，在每種情況下，貸方在該地址有抵押品和/或賬簿，如果該地址不屬於一個或多個貸方所有，則表明該地址的性質(例如，由貸方經營的租賃業務地點、第三方倉庫、寄售地點、加工商地點等)。以及擁有和/或經營該地點的第三方的名稱和地址。

(C)在不限制第3.2節的一般性的情況下，除披露函附表3.19所示或根據第4.16(A)節向代理人披露的以外，關於任何貸款方根據另一人擁有的任何知識產權(商業軟件除外)的實質性許可作為被許可人的任何權利，以及除根據UCC提交融資聲明外，沒有授權、批准或其他行動，也沒有向其發出通知或提交申請，以下情況需要任何政府授權或任何其他人的同意：(I)每個信用方向代理人授予本協議和其他擔保文件(如果有)項下規定的抵押品的擔保權益和留置權，或(Ii)代理人就本協議和其他擔保文件或任何適用法律(包括UCC)規定的擔保品授予擔保權益或行使其權利和補救措施，且任何此類給予代理人的留置權或代理人行使的權利均不得違反或導致任何信用方與任何其他人之間關於任何此類抵押品的任何協議下的違約，包括信用方作為一方的任何重大知識產權(商業上合理的軟件除外)的任何實質性許可，無論是作為許可方還是被許可方，無論其是否由該信用方或任何其他人擁有。

(D)截至截止日期，除披露函件附表9.2(D)所載者外，任何信用方在任何動產文件(定義見《合併法》第9條)、信用證權利、商業侵權債權、票據、文件或投資財產中並無任何所有權權益，每項證明就所有此等債務個別或合計超過50萬元(500,000美元)的債務(披露於《披露函件》附表3.4的該信用方任何附屬公司的股權除外)，信用方在取得任何此類動產、信用證後，應立即(但在任何情況下不得遲於信用方按照上文第4.1節的規定交付下一個季度合規證書)通知代理人

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權利、商事侵權索賠、票據、文件、投資財產，在每一案件中，證明對所有此類債務單獨或總計超過25萬美元(250 000美元)以上的債務。除聯屬債權人協議條款及除外賬户外，除代理人或(如適用)任何貸款人外，任何人士對任何貸款方擁有任何權益的任何存款賬户、投資財產(包括證券賬户及商品賬户)、信用證權利或電子動產擁有“控制權”(定義見UCC第9條)(但因法律的實施而產生的控制權除外，而該等控制權是以任何銀行或證券中介人或信貸當事人的任何商品賬户為受益人而產生的)。

(E)貸方不得采取下列任何行動或作出下列任何變更，除非貸方已至少提前十(10)個工作日書面通知授信代理人有意採取任何此類行動(該書面通知應包括受該變更影響的披露函件的任何附表的更新版)，並已簽署代理人收到該書面通知後可能要求的任何文件、文書和協議，並採取任何其他行動，以保護和保全留置權。代理人關於抵押品的權利和補救辦法：(I)更改任何信用方在其組織管轄範圍內的正式文件中出現的法定名稱或組織識別號，(Ii)更改任何借款人或信用方註冊成立或組成的司法管轄區，或允許任何借款人或信用方指定任何司法管轄區作為該借款人或信用方註冊成立的額外管轄區，或更改其實體的類型；但在任何情況下，根據美國或其任何州的法律組成的信用方不得根據美國或其任何州以外的司法管轄區的法律進行重組，或(Iii)將其首席執行官辦公室、主要營業地或其賬簿和記錄的所在地變更，或將價值超過500,000美元的抵押品轉移到當時未在披露函附表中列出的任何地點，或將任何價值超過500,000美元的抵押品放置在當時未在披露函附表中列出的任何地點，和/或在當時未在披露函附表中列出的任何地點設立任何營業地點。根據本協議的條款不時更新, 和/或在當時未在披露函附表中列出的任何地點設立任何營業地點。

(F)未經代理人事先書面同意，貸方不得調整、結算或折衷任何賬户的金額或付款，或全部或部分免除任何賬户債務人，或允許任何信貸或折扣(在正常業務過程中在不存在違約事件且生效後不會導致借款基數低於循環貸款餘額的情況下進行的調整、結算、妥協、信貸和折扣除外)。在不限制本協議或任何融資文件中與違約事件發生後和違約事件持續期間代理人權利有關的任何其他條款的一般性的原則下，代理人有權在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間：(I)就任何賬户債務人向貸款方付款或以其他方式履行債務的義務以及就擔保任何賬户債務人或對抵押品負有義務的任何其他人的任何財產行使貸方的權利；以及(Ii)調整、結算或折衷該等賬户的金額或付款。

(G)在不限制第9.2(C)及9.2(E)條的一般性的原則下：

(I)在符合《附屬債權人間協議》的條款和條件的情況下，貸方應向代理人交付所有有形動產紙和所有文書和文件，證明對任何貸款方所擁有的、構成正式背書和附隨的抵押品的所有此類債務，單筆或總計超過50萬美元(500,000美元)的債務超過25萬美元(250,000美元)

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通過正式簽署的轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令代理人滿意。信用方應向代理人提供所有電子動產紙的“控制權”(如《統一商法典》第9條所定義)，證明對任何信用方所擁有的所有此類債務的債務分別超過25萬美元(250,000美元)或總計超過500,000美元(500,000美元)，並在與單一權威副本有關的記錄上將代理人確定為受讓人，並以其他方式遵守《統一商法典》中規定的適用控制要素，從而構成抵押品的一部分。貸方還應向代理人交付所有擔保協議，以擔保任何此類動產票據和擔保任何此類票據(總價值低於50萬美元(500,000美元)的擔保除外)。貸方應在所有此類動產文件和所有此類票據和文件(總價值低於50萬美元(500,000美元)的票據和文件除外)上顯眼地註明圖例，並在形式和實質上令代理人滿意，表明該等動產文件和此類票據和文件受根據本協議和擔保文件設立的以代理人為受益人的擔保權益和留置權的約束。貸方應遵守第5.14節關於貸方存款賬户和證券賬户的所有規定。

(Ii)信用證各方應向代理人交付所有信用證，其面值總額超過50萬美元(500,000美元)，所有信用證均為信用證的受益人，併產生該信用證方所擁有的信用證權利，而在每種情況下，信用證權利構成抵押品的一部分，並附有正式簽署的轉讓或轉讓文書，其形式和實質均令代理人滿意。信用證方應根據代理人可能不時提出的要求採取任何行動，以促使代理人以代理人可接受的方式獲得對任何此類信用證權利的排他性“控制”(如UCC第9條所界定)。

(Iii)一旦任何信用方意識到它在任何商業侵權索賠中有任何利益，而該利益至少或可合理地預期會導致所有商業侵權索賠的總金額超過50萬美元(500,000美元)，並且構成抵押品的一部分，則信用方應立即通知代理人，該通知應包括對引起此類商業侵權索賠的事件和情況的描述以及此類事件和情況發生的日期、關於此類商業侵權索賠的潛在被告以及已就此類商業侵權索賠提起的任何法庭訴訟，並且信用方應：對於任何此類商業侵權索賠，簽署並向代理人交付代理人要求的文件，以完善、維護或保護代理人對任何此類商業侵權索賠的留置權、權利和補救措施。

(Iv)除非代理人另有同意，否則信貸方應盡商業上合理的努力，從每一租賃財產的出租人、自有財產的抵押權人或位於任何營業地點的倉庫管理人、收貨人、受託保管人(在每種情況下)獲得房東協議、抵押權人協議或託管協議，在每一種情況下，(A)是信貸方的首席執行官辦公室，或(B)在(I)包括在或擬包括在借款基礎內的抵押品的任何部分，或(Ii)抵押品的任何部分的價值超過500,000美元，在每種情況下，該協議或信函在形式和實質上應合理地令代理商滿意。貸方應就前款規定的每一地點及時足額支付並履行其在所有租賃和其他協議項下的義務。在任何情況下，信用證方都不應保留有形抵押品(合同製造商的庫存和運輸途中的庫存除外

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未經代理商事先同意)在美國以外地區價值超過500,000美元的貨物。

(V)貸方應使除庫存以外的所有設備和其他有形個人財產以新的、普通的磨損除外的狀況、修理和工作狀態進行維護和保存，並應迅速作出或安排進行與此有關的一切必要或適宜的修理或更換。貸方不得允許任何這種有形的個人財產成為不動產的固定財產，除非該不動產受代理人留置權的約束。

(Vi)每一信用方特此授權代理人在未經該信用方簽署的情況下，在代理人不時認為適當的司法管轄區內提交一份或多份UCC融資報表，涉及所有或任何部分抵押品的動產留置權，該融資報表可將代理商列為“擔保方”，將該信用方列為“債務人”，並將所涵蓋的抵押品描述為融資文件下的全部或部分抵押品(包括註明任何此類融資報表所涵蓋的抵押品為該借款人現在擁有或今後獲得的“所有資產”)。並且無需該信用方的簽名即可提交任何此類融資報表的任何延續或更正修訂，以便代理人完善、維護或保護代理人對抵押品的留置權、權利和補救措施。每個信用方也批准其授權代理人在任何司法管轄區提交任何初始融資聲明或修改，如果在本協議日期之前提交的話。

(Vii)截至截止日期，任何信用方不得持有任何抵押品，且在截止日期後，信用方在任何信用方創建或收購任何抵押品時，不得立即以書面形式通知代理人任何政府當局，包括但不限於美國聯邦政府或其任何機構或機構，其索賠總額超過200,000美元，且其債權轉讓受到任何適用法律的限制，包括但不限於聯邦債權轉讓法和任何其他可比法律。在代理人的要求下，信用證各方應採取必要或適宜的步驟，或代理人可能要求的步驟，以遵守任何此類適用法律。

(Viii)貸方應不時向代理人提供進一步識別或描述抵押品的任何報表和時間表，以及代理人可能不時合理要求的與抵押品有關的任何其他信息、報告或證據。

(H)本協議中任何信用方的任何義務，如要求(或本協議項下的任何陳述或擔保，其效果是要求)向代理人交付抵押品(包括與之相關的任何背書)，或向代理人持有抵押品，應被視為已遵守並得到滿足(或，就本協議項下的任何陳述或保證而言，應被視為真實)，前提是向關聯融資代理交付抵押品，或持有抵押品。

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第10條--違約事件

第10.1節違約事件。就融資文件而言，發生下列任何條件和/或事件，無論是自願的還是非自願的，無論是由於法律的實施還是其他原因，均應構成“違約事件”：

(A)(I)任何信用方在到期時不支付任何融資文件項下的本金、利息、溢價或費用，或任何融資文件項下的任何其他應付金額，或(Ii)在履行或遵守本協議的下列任何條款或條款時發生任何違約：第2.11節、第4.1節、第4.2(B)節、第4.4(C)節、第4.6節、第4.9節、第4.11節、第4.15節、第4.16節、第4.17條、第5條、第6條、或第7.4條；

(B)任何貸款方在履行或遵守本協議或任何其他融資文件中包含的任何條款時違約(本第10.1節其他條款中所述的事件除外，該事件沒有規定不同的寬限期或治療期，因此構成即時違約事件)，且在以下情況發生後三十(30)天內，貸款方未予補救或代理人放棄該違約：(I)借款人代表收到代理人或被要求貸款人發出的有關該違約的通知，或(Ii)任何借款人或任何其他信貸方實際知悉該違約；

(C)任何信用方或任何其他人在任何融資文件中或在依據任何融資文件交付的任何證書、財務報表或其他文件中作出的任何書面陳述、保證、證明或陳述，在作出(或被視為作出)時在任何重要方面(如該陳述、保證、證明或陳述的條款並不符合其重要性)或在任何方面(如該陳述、保證、證明或陳述根據其條款已就重要性而言是有保留的)是不正確的；

(D)(I)任何信用方在到期時或在任何適用的寬限期內，沒有支付任何債務(貸款除外)的本金、利息或其他款額，或任何債務(貸款除外)的任何違約、失責、條件或事件的發生，而該等違約、失責、條件或事件的後果是導致或準許任何該等債務的持有人或該等持有人，或導致個別本金超逾$500,000或本金總額超逾$1,000,000的債務或其他負債在述明的到期日前到期或被宣佈到期，或(Ii)在不限制前述規定的原則下，根據任何次級債務文件的任何條款或條文，或根據任何附屬債務從屬於全部或任何部分債務的協議，發生任何違反或失責行為，或發生任何要求(或會允許其持有人要求)提前償付或強制贖回任何次級債務的事件；

(E)任何信用方或信用方的任何附屬公司，須根據任何破產、無力償債或其他相類的法律或在任何其他司法管轄區內採取的任何類似程序或步驟，展開自願案件或其他法律程序，尋求就其本身或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任一名受託人、接管人、清盤人、保管人或其他類似的官員管理該信用方或其任何主要部分的財產，或同意任何該等濟助或由任何該等人員在針對其展開的非自願案件或其他法律程序中委任或接管，或為債權人的利益而作出一般轉讓，或在債務到期時一般不能償還，或應採取任何公司行動授權上述行為；

(F)應對尋求清算、重組或其他救濟的任何信用方或信用方的任何附屬公司提起非自願案件或其他程序，或

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根據現在或以後生效的任何破產法、破產管理法或其他類似法律，或尋求任命一名受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似官員管理其或其財產的任何實質性部分的債務，而這種非自願案件或其他程序應在四十五(45)天內不被駁回和擱置；或應根據適用的聯邦破產、破產、清盤、解散或暫停一般業務，(Ii)重組、重新安排、重組、安排或調整部分或全部債務或義務的其他救濟或程序，或(Iii)佔有、止贖、扣押或保留、出售或其他處置，或對該信用方或附屬公司的全部或任何主要部分資產進行擔保的其他程序，根據適用的聯邦破產、破產、清盤或其他類似法律，對信用方或信用方的任何子公司發出救濟令；

(G)(I)任何人採取任何步驟終止養老金計劃，如果由於終止，任何貸款方或受控集團的任何成員可能被要求向該養老金計劃繳費，或可能產生超過1,000,000美元的對該養老金計劃的負債或義務，(Ii)任何養老金計劃發生繳款失敗，足以產生根據ERISA第303(K)條或守則第430(K)條規定的留置權，或發生可合理預期產生根據ERISA第4068條規定的留置權的事件，或(Iii)發生從多僱主計劃中的任何提取或部分提取，並且因該提取而對多僱主計劃的提取負債(不含應計利息)超過1,000,000美元(包括任何貸款方或受控集團任何成員在提取之日發生的任何未清償提取負債)；

(H)須向任何或所有貸方作出總額超過1,000,000美元的一項或多項支付款項的判決或命令(並非由按照本協議的規定維持的保險全數承保或支付，而有關保險公司已承認承保)，並且(I)任何債權人須已就任何該等判決或命令展開執行程序，而不是暫緩執行，或(Ii)須有連續二十(20)天的期間，因待決的上訴、保證書或其他理由而暫停執行任何該等判決或命令，或撤銷任何該等判決或命令；

(I)除非完全由於代理人或任何貸款人的任何行動或不作為(只要該行動或不作為不是由於信用方未能遵守融資單據的條款所致)，否則任何擔保文件所設定的任何留置權在任何時候都不應構成對聲稱因此而擔保的所有抵押品的有效和完善的留置權，除非允許留置權，否則不受優先或同等留置權的限制，或任何信用方應如此主張；

(J)任何政府當局對任何信用方提起刑事訴訟；

(K)在任何其他融資文件項下發生違約或違約事件，並且該融資文件項下任何適用的寬限期已經屆滿；

(L)母借款人的股權證券未繼續在美國證券交易委員會登記並在納斯達克股票市場上市交易；

(M)發生任何重大不利影響；

(N)任何貸方在任何重大合同(融資文件除外)下違約或違約(在任何適用的寬限期之後)，或重大合同(融資文件除外)的第三方或當事人應在

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信用證期滿，或信用證方根據其所屬的任何重大合同喪失實質權利；

(O)關聯融資文件項下發生違約事件；

(P)控制權發生變更；或

(Q)任何融資文件因任何原因均不能構成任何一方的有效和有約束力的協議，或任何信用方應在每種情況下聲稱，除非該融資文件根據其條款和條件終止，且其任何信用方沒有違反或違約。

本第10.1節規定的所有補救期限應與發生違約的任何適用融資文件中規定的任何補救期限同時執行。

第10.2節加速和暫停或終止循環貸款承諾。在違約事件發生並持續期間，代理人可(如被要求的貸款人要求)(A)向借款人代表發出通知，全部或部分暫停或終止循環貸款承諾以及代理人和貸款人與其有關的義務(如果部分，則每個貸款人的循環貸款承諾應根據其按比例減少)，和/或(B)向借款人代表發出通知，宣佈全部或任何部分債務，債務應立即到期並應支付，並應立即到期並支付債務的應計利息，而無需出示證明。任何形式的拒付或其他任何形式的通知，均由各信用方在此放棄，信用方將支付相同金額；然而，在上述第10.1(E)或10.1(F)節所列任何違約事件的情況下，在沒有通知任何信用方或代理人或貸款人的任何其他行為的情況下，循環貸款承諾以及代理人和貸款人與之有關的義務應立即自動終止，所有債務應立即自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由各信用方在此免除，信用方將予以償付。

第10.3節UCC補救措施。

(A)在本協議項下違約事件發生和持續期間，除根據本協議或按法律或衡平法授予代理人的所有其他權利、選擇權和補救措施外，代理人可直接或通過一個或多個受讓人或指定人行使在適用司法管轄區和任何其他適用法律下有效的所有融資文件和UCC項下授予其的所有權利和補救措施；包括但不限於：

(I)有權取得抵押品、就抵押品發出通知和直接收取抵押品，不論是否經過司法程序；

(Ii)有權(以自己的方式或在司法協助下)進入貸方的任何房產並佔有抵押品，或使其無法使用，或使其可用或可出售，或按照下文第(Iii)款的規定處置該房產上的抵押品，並獲得貸方與抵押品有關的數據處理設備、計算機硬件和軟件的使用權，並以代理人認為適當的任何方式使用上述所有抵押品和其中包含的信息，而不對租金、存儲、水電費或其他款項承擔任何責任。信用證方不得抵制或幹預此類行動(如果信用證方的賬簿和記錄已準備好或

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由會計服務機構、承包商或其他第三方代理維護的貸方在此不可撤銷地授權該服務、承包商或其他代理，在代理人通知該人違約事件已經發生且仍在繼續時，向代理人或其指定人交付該等賬簿和記錄，並就進一步提供的服務遵循代理人的指示)；

(Iii)有權要求信用證方自費將全部或任何部分抵押品組裝起來，並在貸款人指定的任何地點提供給代理人；

(Iv)有權通知郵政機關將信用證方郵件的投遞地址改為代理人指定的地址，並有權接收、打開和處置所有寄往任何信用證方的郵件；和/或

(V)對賬户債務人和其他債務人執行貸方權利的權利，包括但不限於(I)直接以代理人的名義(作為貸款人的代理人)收取賬户並向貸方收取包括律師費在內的收款費用和開支的權利，以及(Ii)以代理人或代理人或貸方的任何指定人的名義通過郵件、電話、電報或其他方式核實任何賬户的有效性、金額或任何其他事項的權利，包括但不限於核實貸方遵守適用法律的權利。信用證方應與代理人充分合作，努力促進並迅速完成此類驗證過程。此類核實可能包括代理人與對貸方事務具有管轄權的適用聯邦、州和地方監管機構之間的聯繫，所有這些聯繫都是信用方在此不可撤銷地授權的。

(B)每一信用方同意，其在任何擬公開出售的時間或任何私下出售或以其他方式處置抵押品的時間之前至少十(10)天收到的通知，應被視為有關該等出售或其他處置的合理通知。如果適用法律允許，任何可能迅速貶值或在公認市場上出售的易腐爛抵押品，可由代理人立即出售，而無需事先通知信用證各方。在任何抵押品的出售或處置中，代理人可以(在適用法律允許的範圍內)購買全部或任何部分抵押品，不受貸方任何贖回權的約束，此權利在此予以放棄和解除。各信用方約定並同意不幹預或對代理人行使其對抵押品的權利和補救措施施加任何障礙。代理人沒有義務清理或以其他方式準備出售抵押品。代理人可以遵守與抵押品處置相關的任何適用的州或聯邦法律要求，遵守要求不會被視為對任何抵押品出售的商業合理性產生不利影響。代理人可以出售抵押品，而不對抵押品提供任何擔保。代理商可以明確拒絕任何所有權或類似的擔保。這一程序不會被認為對出售抵押品的任何商業合理性產生不利影響。如果代理人以賒銷方式出售任何抵押品，貸方將只獲得買方實際支付的款項，代理人收到並用於買方的債務。如果買受人不能支付抵押品, 代理人可以轉售抵押品，貸方應將出售的收益記入貸方。如果出售或處置抵押品的收益不足以支付所有債務，貸方仍應對任何不足之處承擔責任。

(C)在不限制前述規定的一般性的原則下，為上述目的，每一貸方特此委任併成為其合法代理人，在違約事件發生和持續期間，在抵押品中具有完全的替代權，以(I)使用本協議下剩餘的未墊付資金，或可隨時為本協議項下的任何目的而保留、代管或預留，或墊付超過票據面額的資金，(Ii)

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支付、結算或妥協所有現有的票據和債權，這些票據和債權可能是留置權或擔保權益，或避免這些票據和債權成為抵押品的留置權，(Iii)以該信用方的名義執行所有申請和證書，並就與抵押品相關的所有訴訟或法律程序進行起訴和抗辯，以及(Iv)該信用方可能以其自身的名義作出的任何和每一行為；應理解並同意，本款(C)中的授權書應是一種與利益相聯繫的授權，不能被撤銷。

(D)在違約事件發生和持續期間，在任何第三方的任何權利和/或任何借款人與任何第三方之間的任何協議的限制下，在違約事件發生和持續期間，代理和每個貸款人被授予非排他性的、免版税的許可或其他權利，用於在違約事件發生和持續期間免費使用信貸方的標籤、掩膜作品、任何名稱的使用權、任何其他知識產權和廣告材料，以及與抵押品有關的任何類似財產，銷售廣告、銷售任何抵押品，以及與代理商根據本條行使其權利有關的貸方在所有許可(無論是作為許可人或被許可人)下的權利和所有特許協議下對代理人和每個貸款人的利益，但第三方許可人或被許可人的任何權利(視情況而定)。

第10.4節保護性付款。如果任何貸方未能支付或履行本協議或任何其他融資文件項下的任何契諾或義務，代理人可以支付或履行該契諾或義務，代理人支付的所有金額均為保護性預付款，並立即到期和應付，構成本項貸款的本金並按本協議項下貸款的當時最高適用利率計息，並由抵押品擔保。代理人的任何此類付款或履行不得被解釋為同意在未來進行類似的付款或履行，也不得構成代理人對任何違約事件的放棄。在不限制前述規定的情況下，每一貸款人和借款人特此授權代理人在違約前不時就任何抵押品或融資文件提供任何保護性預付款，無需任何貸款人的任何通知或進一步同意，以保護任何抵押品和證明或保證借款人在融資文件下的義務的票據的優先權、有效性或可執行性。信用方同意按要求支付所有保護性預付款。貸款人必須償還代理人的任何保護性墊款(根據他們的比例份額)，但不能由貸方償還。

第10.5節違約利率。在代理人或被要求的貸款人選擇時，在違約事件發生後，只要違約持續，貸款和其他債務的利息應比本協議規定的其他應付利率高出2%(2.0%)的年利率；但是，如果發生上文第10.1(E)或10.1(F)節規定的任何違約事件，這些違約率將立即和自動適用，而不需要代理人或任何貸款人做出任何選擇或採取任何類型的行動。

第10.6節抵銷權。在任何違約事件持續期間，各貸款方在此授權各貸款方在任何時間或不時向該貸款方發出合理的後續通知(在此明確放棄任何先前或同時發出的通知)，以抵銷和使用該貸款方或該貸款方的任何附屬公司在其任何辦事處持有的任何和所有(A)餘額(無論該等餘額當時是否應付給該貸款方或其子公司)，和(B)貸款人在任何時間因任何債務而持有或欠該貸款人或其任何附屬公司的其他財產，或為貸方或其任何附屬公司的信用或帳户而持有或欠下的其他財產；但未經代理人事先書面同意，貸款人不得行使任何此類權利。任何行使抵銷權的貸款人應以現金購買(其他貸款人應出售)該等其他貸款人按比例分攤的債務中的每一項權益

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有必要使所有貸款人按照其各自按比例分攤的債務份額與其他貸款人分攤如此抵銷的金額。各信用方同意，在法律允許的最大範圍內，任何貸款人及其任何附屬機構均可行使其權利，抵銷第10.6節所規定的義務。

第10.7節收益的運用。

(A)儘管本協議有任何相反規定，一旦違約事件發生並在違約事件持續期間，各信用方不可撤銷地放棄指示代理人在此後的任何時間或以其名義從借款人或全部或任何部分債務的擔保人處收到的任何和所有付款的權利，並且，就信用方與代理人和貸款人之間而言，代理人應有持續和排他性的權利，以代理人認為適當的方式申請和重新運用針對債務收到的任何和所有付款，儘管代理人以前提出過任何申請。

(B)在違約事件發生後和持續期間，但在加速事件沒有發生和繼續的情況下，代理人應按代理人不時選擇的順序使用代理人收到的關於債務的任何和所有付款，以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益。

(C)即使本協議中有任何相反規定，如果加速事件已經發生，並且只要加速事件繼續發生，則代理人應按以下順序使用代理人收到的關於義務的任何和所有付款以及代理人收到的抵押品的任何和所有收益：第一，適用於代理人因本協議、其他融資文件或抵押品而產生或欠代理人的所有費用、費用、賠償、債務、義務和開支；第二，適用於任何貸款人因本協議、其他融資文件或抵押品而產生或欠下的所有費用、費用、賠償、債務、義務和支出；第三，債務的應計和未付利息(包括如果不是破產法的規定，本應就這些金額應計的利息)；第四，未償還債務的本金金額；第五，融資文件下貸方欠代理人或任何貸款人的任何其他債務或義務。任何剩餘餘額應交付給信用證各方或任何合法有權獲得該餘額的人，或有管轄權的法院可能指示的。在執行上述規定時，(Y)收到的金額應按數字順序使用，直至在應用於下一個類別之前耗盡為止，及(Z)每名有權收取任何特定類別付款的人士將收到一筆金額，相等於其按比例在根據該類別可供運用的金額中所佔份額。

第10.8條豁免。

(A)除本協議另有規定外，並在適用法律允許的最大範圍內，各信用方放棄：(I)提示、要求和拒付、提示、拒付、加速、拒絕付款、違約、拒付、到期日、放行、妥協、結算、延期或更新任何或所有融資單據、票據或貸款人持有的任何其他票據、商業票據、賬户、合同、單據、票據、動產票據和擔保，任何貸款人在任何情況下對其負有任何責任，並在此批准並確認貸款人在這方面的任何合法行為；(Ii)在代理人或任何貸款人接管或控制，或代理人或任何貸款人對任何抵押品或任何債券或證券進行補足、扣押或徵税之前，任何法院在允許代理人或任何貸款人行使其任何補救措施之前可能要求的所有通知和聽證的權利；及(Iii)所有估值、評估和豁免法律的好處。每一信用證方承認其已由律師告知其選擇，並

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與本協議、其他融資文件和據此證明的交易有關的決定。

(B)每一貸款方及其所有繼承人和受讓人：(I)同意其責任不受貸款人根據任何融資文件的條款給予或同意的任何放任、延長時間、續期、豁免或修改的任何影響；(Ii)同意代理人或任何貸款人根據任何融資單據的條款就融資單據的付款或其他規定給予的任何縱容和所有時間的延長、續期、豁免或修改，以及抵押品或其任何部分的任何替代、交換或解除(不論是否替代)，並同意增加或解除任何信用方、背書人、擔保人或擔保人，或不論主要或次要責任，而不通知任何其他信用方，且不影響其在本合同項下的責任；以及(Iii)在法律允許的最大範圍內，明確放棄現在提供的或以後可能提供的任何法規或法律規則或衡平法的利益，而這將產生與前述相反或衝突的結果。

(C)在代理人或任何貸款人可能已默許任何不遵守在貸款結束或任何隨後的貸款收益支出之前的任何要求或條件的範圍內，這種默許不應被視為代理人或任何貸款人對未來任何貸款收益支出的此類要求的放棄，並且代理人可在默許之後的任何時間要求貸款方遵守所有此類要求。代理人或貸款人在行使任何融資文件下或適用法律所賦予的任何權利或補救措施時的任何容忍，包括未能加快貸款到期日，不應成為放棄或阻止行使任何權利或補救措施，亦不應作為票據的更新或作為貸款的恢復或放棄加速權利或堅持嚴格遵守融資文件條款的權利。代理人或任何貸款人在付款到期日後接受任何融資文件擔保的任何款項的付款，並不代表放棄代理人和該貸款人在所有其他擔保款項到期時要求立即付款或因未能及時付款而宣佈違約的權利。代理人因違約事件而購買保險或支付税款或其他留置權或費用，不應放棄代理人加速貸款到期日的權利，代理人收到本協議下的任何賠償、保險收益或損害賠償也不得補救或放棄任何貸款方在支付任何融資單據擔保金額方面的違約。

(D)在不限制本協議或其他融資文件中所包含的任何內容的一般性的情況下，各貸方同意，如果違約事件持續，(I)代理人和貸款人不應受任何“一項訴訟”或“選擇補救辦法”法律或規則的約束，和(Ii)代理人或貸款人獲得的所有留置權和其他權利、補救辦法或特權應保持完全有效，直至代理人或貸款人用盡針對貸方所擁有的抵押品和任何其他財產的所有補救辦法，以及擔保貸款的融資文件和其他擔保工具或協議已被止贖為止。出售和/或以其他方式變現，以履行貸方在融資文件項下的義務。

(E)本文或任何其他融資文件中所載的任何內容均不得解釋為要求代理人或任何貸款人使用任何部分抵押品，以優先於或優先於任何其他抵押品來履行貸方在融資文件項下的任何義務，代理人可在其絕對酌情決定權下就貸款方在融資文件項下的義務尋求全部抵押品或其任何部分的清償。此外，如果違約事件繼續以任何方式部分取消抵押品的抵押品抵押品贖回權，代理人有權隨時以任何方式取消抵押品的抵押品贖回權，並有權獲得確定的當時到期和應支付的融資文件擔保的任何金額

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(I)如果任何貸款方在支付一筆或多筆預定的本金和/或利息方面的違約超過任何適用的寬限期，代理人可以取消抵押品的全部或任何部分，以收回拖欠的款項，或(Ii)如果代理人選擇加速低於貸款的全部未償還本金餘額，代理人可以取消抵押品的全部或任何部分，以收回貸款人可能加速的貸款本金餘額以及由代理人選擇的一份或多份融資文件擔保的其他金額。即使有一次或多次喪失抵押品贖回權，任何未取消抵押品贖回權的抵押品仍應遵守融資文件，以確保支付融資文件擔保的、以前未收回的款項。

(F)在法律允許的最大範圍內，在抵押品喪失抵押品贖回權的情況下，每一貸方及其繼承人和受讓人放棄任何貸款方本來可以獲得的任何衡平法權利，該權利要求單獨出售任何抵押品或要求代理人或貸款人在對抵押品的任何其他部分進行訴訟之前用盡其對抵押品的任何部分的補救；此外，在發生止贖的情況下，每一貸款方在此明確同意並根據代理人的選擇，分別或一起取消抵押品的贖回權並出售每一部分抵押品。

第10.9節保留。

第10.10節編組；付款作廢。代理人或任何貸款人均無義務調集任何資產以支付任何或全部債務。如果任何信用方付款或代理人執行其留置權或代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該付款或該強制執行或抵銷的收益隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求由任何人償還，則在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分以及由此產生的所有留置權、權利和補救措施應恢復並繼續完全有效，如同該付款未支付或該強制執行或抵銷未發生一樣。

第十一條--代理人

第11.1節任命和授權。每一貸款人在此不可撤銷地指定並授權代理人代表其訂立其為當事人的每份融資文件(本協議除外)，並以代理人的身份代表其採取行動，並行使融資文件條款授予代理人的權力，以及所有合理附帶的權力。在符合第11.16條和其他融資文件條款的前提下，代理商有權代表貸款人修改、修改或放棄本協議或其他融資文件的任何條款。第11條的規定完全是為了代理人和貸款人的利益，任何借款人或任何其他信用方都不享有作為本條款任何第三方受益人的任何權利。在履行本協議項下的職能和職責時，代理人應僅作為貸款人的代理人，不承擔也不應被視為對任何借款人或任何其他信貸方承擔任何義務、代理或信託關係或為其承擔任何義務。代理人可通過其代理人、服務商、受託人、投資經理或僱員履行本協議或融資文件項下的任何職責。

第11.2節代理和附屬公司。代理人在融資文件下擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使融資文件，就像它不是代理人一樣，代理人及其關聯公司可以向任何信用方或任何信用方的關聯公司放貸、投資和一般從事任何類型的業務，就像它不是本合同項下的代理人一樣。

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第11.3節按代理執行的操作。代理商的職責應是機械性和行政性的。代理人不得因本協議而與任何貸款人建立受託關係。本協議或任何融資文件中的任何內容均不打算也不得解釋為對代理人施加與本協議或任何融資文件有關的任何義務，除非本協議或融資文件中有明確規定。

第11.4節與專家進行磋商。代理人可向其選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家進行諮詢，並對其真誠地按照該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第11.5節代理人的責任。代理人或其任何董事、高級管理人員、代理人、受託人、投資經理、服務商或僱員均不會因其採取或未採取任何與融資文件有關的行動而對任何貸款人負責，但該代理人須對本協議所述特定責任負責，但僅限於其本身在履行該等責任時的嚴重疏忽或故意失當行為，該責任由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所裁定。代理及其任何董事、高級管理人員、代理人、受託人、投資經理、服務商或僱員均不負責或有責任確定、查詢或核實(A)與任何融資文件或本協議項下的任何借款有關的任何陳述、擔保或陳述；(B)任何融資文件中規定的任何契諾或協議的履行或遵守情況；(C)任何融資文件中規定的任何條件的滿足情況；(D)任何融資文件的有效性、有效性、充分性或真實性，任何據稱是由此產生或完善的留置權，或與此相關的任何其他文書或文書；(E)任何違約或違約事件的存在或不存在；或(F)任何信用方的財務狀況。代理人不應因依賴任何通知、同意、證書、對賬單或其他書面形式(可能是銀行電匯)而承擔任何責任, 傳真、電子傳輸或類似的書面形式)被認為是真實的或由適當的一方或多方簽署。代理人不對其真誠作出的任何分攤或分配付款負責，如任何該等分攤或分配其後被確定為錯誤地作出，則任何貸款人的唯一追索權是向其他貸款人追討超過其被裁定有權獲得的款額的任何款項(而該等其他貸款人在此同意將其收到的任何該等錯誤付款退還予該貸款人)。

第11.6節賠償。每一貸款人應根據其按比例份額，應要求賠償代理人可能因融資文件或代理人根據本協議或本協議採取或不採取的任何行動而遭受或招致的任何費用、開支(包括律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任(由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定的因代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)的任何費用、費用(包括律師費和支出)。如代理人認為為任何目的向代理人提供的任何彌償不足或受損，代理人可要求額外的彌償，並可停止或不開始作出受彌償的作為，即使所需的貸款人指示如此，直至提供該等額外彌償為止。

第11.7條提出要求並按指示行事的權利。代理人可隨時就本協議或任何融資文件的條款允許或希望採取或批准的任何行動或批准向貸款人請求指示，如果迅速要求此類指示，代理人應絕對有權避免採取任何行動或拒絕任何批准，並且在收到要求的貸款人或本協議規定的所有或其他部分貸款人的指示之前，不對任何人承擔任何責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人均無權對

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由於代理人根據本協議或任何其他融資文件按照所需貸款人(或所有貸款人或本協議規定的其他部分貸款人)的指示行事或不採取行動，且儘管有所需貸款人(或貸款人的其他適用部分)的指示，如果代理商真誠地認為此類行為將違反適用法律，或使代理商承擔尚未按照第11.6節的規定獲得滿意賠償的任何責任，則代理商沒有義務採取任何行動。

第11.8節信用決定。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每家貸款人亦承認，其將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續根據融資文件採取或不採取任何行動，作出本身的信貸決定。

第11.9節附隨事項。貸款人不可撤銷地授權代理人在其選擇和酌情決定權下(A)解除根據任何擔保文件授予代理人或由代理人持有的任何留置權(I)終止循環貸款承諾並全額支付所有債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)；或(Ii)構成作為任何融資文件允許的任何處置的一部分或與之相關而出售或處置的財產(有一項理解並同意，代理人可在不作進一步詢問的情況下，就完全符合融資文件的規定出售或以其他方式處置財產一事依靠負責官員的證明)；以及(B)將根據任何證券文件授予代理人或由代理人持有的任何留置權從屬於準許留置權，而根據“準許留置權”的定義，準許留置權優先於授予代理人或由代理人持有的留置權。根據代理人隨時提出的要求，貸款人應確認代理人有權根據第11.9條解除和/或從屬於特定類型或項目的抵押品。

第11.10節完美機構。代理人和各貸款人特此指定對方貸款人為代理人，以完善代理人對資產的擔保權益，根據任何適用司法管轄區的統一商法典，這些資產可以通過佔有或控制來完善。如果任何貸款人(代理人除外)獲得對任何此類資產的佔有或控制，該貸款人應將此情況通知代理人，並在代理人提出要求時立即將該資產交付給代理人或按照代理人的指示或按照代理人的指示將控制權移交給代理人。每一貸款人均同意，除非代理人指示(或代理人同意)，否則其無權單獨強制執行或尋求強制執行任何擔保文件或在貸款的任何抵押品上變現，但應理解並同意此類權利和補救措施只能由代理人行使。

第11.11節違約通知。代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或信貸方就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。代理人應將其收到的任何此類通知通知各貸款人。代理人應根據本協議的條款，對所要求的貸款人(或本協議規定的全部或其他部分貸款人)可能要求的違約或違約事件採取行動。除非代理人已收到任何該等要求，否則代理人可(但無義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為合宜或符合貸款人最佳利益的行動。

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第11.12節代理人委派；代理人辭職；繼任代理人。

(A)代理人可隨時將其在本協議項下的權利、權力、特權和責任轉讓給(I)另一貸款人或代理商的關聯公司或任何貸款人或任何經批准的基金，或(Ii)代理人以貸款人身份根據本協議條款已轉讓(或將在轉讓本協議下的代理權的同時)50%或以上貸款的任何人，在任何情況下均未經貸款人或信貸方同意。在任何此類轉讓後，代理人應盡力通知出借人和借款人。未發出通知不應以任何方式影響該項轉讓或導致該項轉讓無效。就下文第(B)款而言，代理人依據本款(A)作出的轉讓不應視為代理人辭職。

(B)在不限制代理人根據上述(A)款指定受讓人的權利的情況下，代理人可隨時向貸款人及借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權指定繼任代理人。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定，並且在退休代理人發出辭職通知後十(10)個工作日內接受了這樣的任命，則卸任代理人可以代表貸款人指定繼任者代理人；然而，如果代理人通知借款人和貸款人，沒有人接受該委任，則辭職仍應按照代理人發出的關於沒有人接受該委任的通知生效，並且在該通知送達後，(I)退休代理人將被解除其在本協議和其他融資文件項下的職責和義務，以及(Ii)由代理人、向代理人或通過代理人作出的所有付款、通訊和決定應由各貸款人直接作出，直至貸款人按本段所規定的要求指定一名繼任代理人為止。

(C)在(I)上文第(A)款允許的轉讓後，或(Ii)根據上文第(B)款接受繼承人的委任為代理人時，該繼承人將繼承並被賦予即將退休的(或已退休的)代理人的所有權利、權力、特權和義務，而即將退休的代理人將被解除其在本協議和其他融資文件下的所有職責和義務(如果尚未按照本段上文的規定從該等文件中解除)。借款人向繼承人代理人支付的費用應與向其繼承人支付的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退任代理人根據本章程及其他融資文件辭職後，就退任代理人在擔任或繼續擔任代理人期間所採取或遺漏採取的任何行動而言，本條及第11.12節的規定應繼續有效，以造福該退任代理人及其子代理人。

第11.13節付款和分享付款。

(A)循環貸款墊款、付款和結算；利息和手續費支付。

(I)代理人有權代表循環貸款人向借款人支付資金，用於借款人根據本協議的條款要求或被視為請求的所有循環貸款。就上一句而言，代理人最終有權假定，除任何非融資貸款人外，每個循環貸款人將按比例為借款人所申請的所有循環貸款提供資金。每一循環貸款人應根據下一段的規定，應要求償還代理人根據本條第(I)款第一句為其支付的所有資金，或如果代理人提出要求，則在代理人將循環貸款支付給借款人之前，每一循環貸款人應按比例將其在任何循環貸款中的份額匯給代理人。如果代理人選擇要求每個循環貸款人向代理人提供資金，代理人在向

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借款人，代理人應在不遲於該循環貸款獲得資金的日期中午(東部時間)以電話、傳真或電子郵件通知各循環貸款人該循環貸款人所要求的循環貸款的比例份額，且各該等循環貸款人應於該日以電匯至付款賬户或代理人可能不時指定給循環貸款人的其他賬户的方式，在同一天以電匯方式向該循環貸款人支付該循環貸款中該循環貸款人所佔的比例份額。如任何貸款人未能在代理人提出要求後的一(1)個營業日內，按比例支付代理人根據本條(I)第一句預支的任何款項，代理人應立即通知借款人代表，借款人應立即向代理人償還該款項。借款人根據第11.13條要求償還的任何款項，應附有從借款人獲得該金額之日起至(但不包括)按當時適用於循環貸款的利率支付之日起的應計利息。本第11.13條或本協議其他部分或其他融資文件不得被視為要求代理人代表任何貸款人預支資金或解除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或損害代理人或任何借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對其擁有的任何權利。

(Ii)在代理人不時選擇的每個星期的一個營業日，或更頻繁地(包括每日)，如代理人選擇(每個該等日為“結算日”)，代理人將以電話、傳真或電郵通知各循環貸款人於緊接結算日期前一個營業日的營業日結束時循環貸款餘額的利息百分率。如需支付將該循環貸款的實際百分比利息調整為該貸款人在任何結算日所需的循環貸款餘額的百分比利息的金額時，到期付款的循環貸款人應在下午1：00前向代理人付款，不得有抵銷或折扣。(東部時間)在結算日後的第二個工作日，支付進行此類調整所需的全部金額。根據前一句話產生的任何義務應是絕對的和無條件的，不受任何情況的影響。如果在前述第二句中規定的日期和時間之前仍未結清，則應按當時適用於循環貸款的利率計算未結清金額的利息。

(Iii)在每個結算日，代理人應通過電話、傳真或電子郵件通知各循環貸款人，該循環貸款人就每筆適用的循環貸款支付的本金、利息和手續費的百分比利息的數額，以該循環貸款人與之相關的循環貸款風險為限，並應在下午1：00前向該循環貸款人付款。(東部時間)在結算日期後的第二個營業日，按照該循環貸款人向代理人發出的電匯指示，該數額可不時通過書面通知代理人予以修改；然而，如果該循環貸款人是違約貸款人，則代理人有權用該違約貸款人從任何借款人收到的所有付款中所佔的份額來抵消資金缺口。

(Iv)在結算日，代理人可代表貸款人選擇在結算日收到貸款人的資金之前向借款人墊付將在結算日發放的初始貸款的全部金額，這取決於每個貸款人承諾在該日期及時按比例向借款人提供此類貸款。如果代理人選擇以這種方式向借款人墊付初始貸款，代理人有權獲得

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除非代理人在下午3：00前收到貸款人在該等貸款中按比例計算的貸款份額，否則每家貸款人按比例計算的貸款份額的截止日期。(東部時間)在截止日期。

(V)有一項理解是，為了根據第11.13條向借款人墊款，代理人將使用代理人的資金，在結算之前，(A)從付款賬户轉入未償還循環貸款的所有資金應首先用於代理人根據第11.13條向借款人支付的墊款，以及(B)該等墊款產生的所有利息應支付給代理人。

(Vi)即使發生任何違約或違約事件，或與任何借款人或任何其他貸款方有關的任何破產或破產程序，本第11.13(A)節的規定應被視為對代理人和貸款人具有約束力。

(B)保留。

(C)退還款項。

(I)如果代理人根據本協議向貸款人支付一筆款項，相信或預期代理人已收到或將收到貸款方的相關付款，而代理人未收到有關款項，則代理人有權按要求向貸款人收回該款項，而無須抵銷、反索償或任何種類的扣減，以及按聯邦基金利率按日計算的利息。

(Ii)如果代理人在任何時候決定，代理人根據本協議收到的任何金額必須根據任何破產法或其他規定退還給任何貸款方或支付給任何其他人，則無論本協議或任何其他融資文件的任何其他條款或條件如何，代理人將不會被要求將其任何部分分配給任何貸款人。此外，每個貸款人應要求向代理人償還代理人分配給該貸款人的任何部分，並按代理人需要支付給任何貸款方或該其他人的利率(如有)支付利息，不得抵銷、反索償或任何形式的扣除。

(D)失責貸款人。任何違約貸款人未能支付本協議規定的任何款項，並不解除任何其他貸款人的付款義務，但任何其他貸款人或代理人均不對違約貸款人未能支付本協議所要求的任何款項負責。即使本文有任何相反規定，違約貸款人不得根據或關於任何融資文件擁有任何表決權或同意權，也不應構成任何融資文件項下或與任何融資文件相關的表決權或同意權的“貸款人”(或被包括在本協議項下的“所需貸款人”的計算中)。

(E)分擔付款。如果任何貸款人因任何貸款(根據第2.8(D)節的條款除外)而獲得任何付款或其他回收(無論是自願的、非自願的，通過應用抵銷或其他方式)，超出其根據本第11.13節其他規定有權獲得的付款的比例份額，則該貸款人應從其他貸款人購買必要的其他貸款人(無追索權、陳述或擔保)的信貸延期參與權，以使該購買貸款人按比例與每一貸款人分享超出的付款或其他回收；但如其後需向購房貸款人退還或以其他方式收回全部或任何部分多付款項或其他追討款項，則該項購房的該部分須予撤銷，而已向購房貸款人出售股份的每一貸款人均應向購房貸款人償還購入價款，其應按其應課税額計算。

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返還或收回，不計利息。每一貸款方同意，根據本條款(E)從另一貸款方購買參與權的任何貸款方，可在法律允許的最大範圍內，就該參與方完全行使其所有付款權利(包括根據第10.6條)，如同該貸款方是貸款方的直接債權人一樣。如果根據任何適用的破產法、破產法或其他類似法律，任何貸款人收到一項有擔保債權，而不是本條(E)項所適用的抵銷，則該貸款人應在切實可行的範圍內，以與根據該款(E)項有權分享對該有擔保債權追回利益的權利相一致的方式，對該有擔保債權行使其權利。

第11.14節履行、維護和保護的權利。如果任何信用證方未能履行本合同或任何其他融資文件項下的任何義務，代理人本身可以，但不承擔義務，由信用證方承擔費用。此外，信貸方和貸款人還授權代理人在其合理的商業判斷下，不時作出其認為必要或適宜的支出，以(A)保存或保護信貸方開展的業務、抵押品或其任何部分，和/或(B)增加償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加償還金額。每一貸方在此同意按要求償還代理人根據本第11.14條發生的任何和所有費用、債務和義務。各貸款人在此同意根據第11.6節的規定，在代理人要求賠償代理人根據第11.14條產生的任何和所有費用、責任和義務的情況下，對代理人進行賠償。

第11.15節附加標題代理。除本協議明示保留給任何賬簿管理人、安排人或本協議封面上指定的任何指定代理(統稱為“其他指定代理”)的權利和權力外，以及除根據本協議由任何其他指定代理明確承擔的義務、責任、義務和責任外，其他指定代理不具有本協議項下或任何其他融資文件項下的任何權利、權力、責任、義務或責任。在不限制上述規定的情況下，任何其他有頭銜的代理人不得與任何貸款人有信託關係，也不得被視為與任何貸款人有受託關係。在任何時候，任何貸款人作為附加受權代理人，將其在貸款中的所有權益轉讓給任何其他人(任何關聯公司除外)時，該貸款人應被視為同時辭去了該附加受權代理人的職務。

第11.16條修訂及豁免。

(A)不得修改、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他融資文件的條款，除非此類修改、放棄或其他修改是書面的，並在第11.16(B)條所要求的範圍內由借款人、所需貸款人和任何其他貸款人簽署或以其他方式批准；但是，可以僅由協議各方簽署的書面形式修改費用函或放棄其下的權利或特權。

(B)除第11.16(A)條規定的簽名外，不得修改、放棄或以其他方式修改本協議或任何其他融資文件的規定，除非此類修改、放棄或其他修改是書面的，並由下列人員簽署或以其他方式批准：

(I)如任何修訂、豁免或其他修改會增加貸款人對任何貸款的籌資義務，則由該貸款人作出；及/或

(Ii)如果代理人的權利或義務因此而受到影響，則由代理人提出；

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但在上述第(I)及(Ii)項中，除非經所有直接受其影響的貸款人簽署或以其他方式書面批准，否則上述修訂、豁免或其他修改不得(A)降低任何貸款的本金、利率或任何費用，或免除任何貸款的本金、利息(違約利息除外)或費用(滯納金除外)；(B)推遲任何貸款本金的支付(根據第2.1(B)(Ii)條規定的強制性預付款除外)、任何貸款的利息(違約利息除外)或本協議規定的任何費用(滯納金除外)，或推遲終止任何貸款人在本協議項下的任何承諾的日期；。(C)更改所需貸款人一詞的定義或貸款人在本協議項下采取任何行動所需的貸款人比例；(D)解除全部或實質上所有抵押品，授權任何貸方出售或以其他方式處置全部或實質上全部抵押品，解除與其有關的全部或任何部分債務或擔保義務的任何擔保人，或同意轉讓任何知識產權，但本協議或其他融資文件中可能另有規定的情況除外(包括與本協議允許的任何處置相關的)；(E)修改、放棄或以其他方式修改第11.16(B)節或第11.16(B)節中使用的術語的定義，只要定義影響第11.16(B)節的實質內容；(F)同意任何信用方轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在任何融資文件下的任何權利和義務，或免除任何信用方在任何融資文件下的付款義務，但, 在本條款(F)的每一種情況下，根據本協議允許的合併或合併；或(G)修訂第10.7節的任何規定或修訂按比例分攤、循環貸款承諾、循環貸款承諾額、循環貸款承諾百分比的任何定義，或修訂規定貸款人按比例獲得本協議項下抵押品的任何費用、付款、抵銷或收益的按比例份額的定義。茲理解並同意，所有貸款人應被視為直接受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)和(G)所述類型的修訂、豁免或其他修改的影響。

第11.17節作業和參與。

(A)任務。

(I)任何貸款人可隨時將其貸款的全部或任何部分連同該貸款人在本協議項下的所有相關債務轉讓給一名或多名合資格的受讓人。除非代理人另有約定，任何此類轉讓的金額(在適用轉讓協議的日期確定，或在該轉讓協議中規定“交易日期”，則在該交易日期)的最低總金額應等於1,000,000美元，如果低於，則為轉讓人在未償還貸款中的全部權益；然而，就同時轉讓兩個或更多相關核準基金而言，該核準資金應被視為一個受讓人，以確定是否符合上述最低轉讓金額。貸款方和代理人有權繼續單獨和直接與該貸款人進行與如此轉讓給合格受讓人的權益有關的交易，直到代理人收到並接受由適用各方簽署、交付和完全完成的有效轉讓協議以及轉讓貸款人支付的3,500美元的手續費為止；但是，對於同時轉讓給兩個或更多相關的核準資金，只需支付一筆手續費。

(2)自上述條件滿足之日起及之後，(A)該合格受讓人應被自動視為已成為本合同的當事一方，並且，在依據該轉讓協議轉讓給該合格受讓人的權益範圍內，應具有出借人在本合同項下的權利和義務，以及(B)出讓方已根據本合同規定轉讓其權利和義務

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該轉讓協議應免除其在本協議項下的權利和義務(根據第13.1條終止的權利和義務除外)。應合資格受讓人(及適用的轉讓貸款人)根據有效轉讓協議提出的要求，每個借款人應簽署並交付代理人，以便交付合資格受讓人(及適用的轉讓貸款人)合資格受讓人的貸款本金總額的票據(以及轉讓貸款人保留的貸款本金部分本金金額的票據，如適用)。轉讓貸款人收到該票據後，應將其持有的任何先前的票據退還給借款人代表。

(Iii)僅為此目的而作為借款人代理人行事的代理人，應在其位於馬裏蘭州貝塞斯達的服務機構的辦公室保存一份交付給它的每份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，以記錄每個貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款對該貸款人的承諾和欠該貸款人的本金(“登記冊”)。該登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人可以將根據本協議條款記錄姓名的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人和任何貸款人應在合理的事先通知代理人的情況下，在任何合理的時間查閲該登記冊。出售參與權的每一貸款人應單獨為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在債務中的本金金額(和聲明的利息)(每個出借人都有一份“參與人登記冊”)。參賽者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤。借款人和代理人應在合理事先通知適用貸款人的情況下，在任何合理時間供借款人和代理人查閲；但貸款人沒有義務向任何人(包括借款人)披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其融資文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款, 信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

(Iv)儘管本第11.17(A)條或本協議的任何其他條款有前述規定，任何貸款人均可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該貸款人的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但是，該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(V)儘管本第11.17(A)條或本協議的任何其他條款有前述規定，代理人有權但無義務通過代理人不時以書面指定的電子結算系統向貸款人轉讓貸款(“結算服務”)。在代理人自行決定實施此類結算服務的任何時候，轉讓貸款人和建議的受讓人應根據結算服務項下當時有效的程序進行每項轉讓，這些程序應與本第11.17(A)節的其他規定一致。每個轉讓貸款人和建議的合資格受讓人應遵守結算服務在根據結算服務進行任何貸款轉讓方面的要求。在代理人事先書面批准的情況下，代理人對該合格受讓人的批准應被視為已自動就任何

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通過結算服務完成的轉賬。貸款的轉讓和假設應受本協議中其他規定的影響，直到代理人將本協議中所述的結算服務通知貸款人。

(B)參與度。任何貸款人可在任何時候，無需任何信用方或代理人的同意或通知，向一個或多個人(任何信用方或任何信用方的關聯公司除外)出售參與其貸款、承諾或本協議項下其他權益的一人或多人(任何此等人士，“參與者”)。如果貸款人將參與權益出售給參與者，(I)該貸款人在本合同項下的義務應在所有情況下保持不變，(Ii)貸款方和代理人應繼續就該貸款人在本合同項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道，以及(Iii)每一貸款方應確定的所有金額應視為該貸款人沒有出售該參與權益，並應直接支付給該貸款人。每一貸款方同意，如果本協議項下的未償還金額到期並應支付(由於加速或其他原因)，則每一參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下的參與利息，其程度與其作為本協議項下的貸款方直接欠其的相同；但這種抵銷權應受制於每一參與方有義務與貸款方分享，且貸款方同意與每一參與方分享，如第11.5節所規定。

(C)更換貸款人。在以下情況發生後三十(30)天內：(I)代理人收到任何貸款人關於支付第2.8(H)條規定的額外費用的通知和要求，該要求不應被撤銷；(Ii)任何貸款方必須根據第2.8(A)至(H)條向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額；(Iii)任何貸款人是違約貸款人，導致這種狀況的情況不得治癒或放棄；或(Iv)任何貸款人不同意對任何融資文件所要求的修改、豁免或修改，而要求的貸款人已同意該等修改、放棄或修改，但須徵得每一貸款人或受其影響的每一貸款人的同意(前述第(I)至(Iv)款中的每一相關貸款人為“受影響的貸款人”)，借款人代表及代理人均可自行選擇通知受影響的貸款人，如屬借款人的選擇，則代理人可告知該人有意取得，費用由借款人承擔。該貸款人的替代貸款人(“替代貸款人”)，該替代貸款人應為合格受讓人，如果替代貸款人將取代前款(Iv)所述的受影響貸款人，則該替代貸款人同意所要求的修訂、豁免或修改，使被替代貸款人成為受影響貸款人。如果借款人或代理人(視情況而定)在接到意向通知後九十(90)天內獲得替代貸款人，受影響的貸款人應按面值出售，並按照第11.17(A)節規定的程序將其在本合同項下的所有貸款和資金承諾轉讓給該替代貸款人；但是，, (A)借款人應向貸款人償還增加的費用和根據本協議第2.8(A)至(H)款(視情況而定)有權獲得補償的額外付款，直至該出售和轉讓之日為止，以及(B)借款人應就該轉讓向代理人支付3,500美元的手續費。如果被替換的貸款人在收到根據第11.17(C)條發出的更換通知並向被替換的貸款人提交了證明根據第11.17(C)條進行的轉讓的轉讓協議後五(5)個工作日內，沒有根據第11.17(A)條簽署轉讓協議，則該被替換的貸款人應被視為已同意該轉讓協議的條款，任何此類轉讓協議均由代理人、替代貸款人以及根據第11.17(A)條要求的範圍內的貸方簽署，應對本第11.17(C)節和第11.17(A)節有效。在任何此類轉讓和付款後，被替換的貸款人不再構成本協議的“貸款人”，但第13.1條所規定的終止後的權利和義務除外。

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(D)貸方轉讓。未經代理人和各貸款人事先書面同意，任何信用方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本合同或任何其他融資文件項下的任何權利或其他義務。

第11.18節融資和和解條款適用於存在非融資貸款人的情況。只要代理人沒有放棄第7.2節或第2.1節規定的貸款融資條件，任何貸款人都可以向代理人發出通知，説明由於不滿足第7.2節或第2.1節規定的融資貸款的一個或多個條件，該貸款人應停止發放循環貸款，並指明任何此類不滿足的條件。就本協議而言，任何交付此類通知的貸款人應在代理人收到通知後的第二個工作日開始成為非融資性貸款人(“非融資性貸款人”)，並應在該貸款人撤銷該通知的有效性或向代理人的每一位代理人書面確認滿足該通知中規定的條件之日停止作為非融資性貸款人，或要求貸款人放棄非融資性貸款人為此類貸款提供資金的條件。就本協議而言，每個非資金融資者仍應是貸款人，只要該非資金融資者的循環貸款餘額超過零美元(0美元)；但在任何時間內，只要存在任何非資金融資者，且即使本協議有任何相反的規定，下列規定仍應適用：

(A)為了根據該術語定義第(B)款確定每個貸款人的比例份額，每個非融資性貸款人應被視為擁有緊接該貸款人成為非融資性貸款人之前有效的循環貸款承諾額。

(B)除上文第(A)款規定外，每個非融資貸款人的循環貸款承諾額應被視為零美元(0美元)。

(C)在該期間內任何確定日期的循環貸款承諾額應被視為等於(1)所有貸款人(非融資貸款人除外)截至該日期的循環貸款承諾額總額加上(2)所有非融資貸款人截至該日期的循環貸款餘額總額的總和。

(D)代理人無權根據第2.1(B)(I)條為任何非融資貸款人的賬户發放或支付循環貸款，以支付任何貸款方的利息、費用、開支和其他費用。

(E)在代理人根據第10.7條將抵押品或代理人收到的其他付款的收益用於償還循環貸款的範圍內，此類付款和收益應首先用於在任何非融資貸款人存在時發放的循環貸款，其次用於所有其他未償還的循環貸款。

第12條--擔保

第12.1條保證。每一擔保人在此無條件地(A)作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，在到期時與其他擔保人共同和各別擔保，無論是在到期日、提前還款通知或其他方式，都應按時履行所有義務，包括全額支付本金、應計但未付利息和所有其他應付給代理人和貸款人的貸款金額；(B)應要求立即賠償每一貸款人所遭受的任何成本、損失或責任，如果貸款人所擔保的任何義務是或變得不可執行、無效、作廢、避免或非法的，則該等成本、損失或責任的金額，損失或責任應等於該貸款人在其他情況下有權獲得賠償的數額。

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任何擔保人根據第12條規定支付的每一筆款項應以美國的合法貨幣立即可用資金支付。各擔保人在此承認並同意自己是借款人或其他利害關係方的關聯方，並將從貸款中獲得顯著的經濟利益。

第12.2款所欠款項的償付。本協議項下的擔保是對所有債務的全額和準時付款和履行的絕對、無條件和持續的保證，而不僅僅是對其可收集性的保證，並且決不以代理人或任何貸款人首先試圖向任何借款人收取任何債務或訴諸任何抵押品擔保或其他獲得付款的手段為條件。如果借款人拖欠債務，在任何適用的補救措施或寬限期屆滿後，每個擔保人同意應代理人的要求(該要求可在通知借款人借款人違約的同時提出)，支付債務，而不考慮任何借款人或擔保人可能對代理人或貸款人或票據持有人提出的任何抗辯、抵銷或補償權利或索賠。代理人和貸款人應平等地獲得本協議、任何其他融資文件或法律或衡平法中規定的所有補救措施，代理人或貸款人對其中一種替代辦法的選擇不應受到任何擔保人或任何其他人的質疑或質疑，代理人或貸款人為追回或尋求本擔保項下的任何其他補救措施而提起的訴訟、訴訟或反擊中，任何此類選擇也不應被視為抗辯、抵消、補償或未能減輕損害，也不排除代理人或貸款人隨後選擇行使不同的補救辦法。

第12.3節擔保人的某些豁免。在法律允許的最大範圍內，各擔保人在此作出如下承諾：

(A)放棄代理人和貸款人接受本協議的通知，以及任何法規、規則或法律可能要求發出的任何和所有通知和要求；

(B)同意在該擔保人對任何借款人提出的任何免責辯護、抵銷權、追償權或其他申索獲得全數償還前，不得主張該擔保人對任何借款人提出的任何抗辯、抵銷權、追償權或其他申索，直至該等義務(無人提出申索的初期彌償義務除外)；

(C)放棄擔保人可能對代理人、貸款人或票據持有人提出的任何免責辯護、抵銷權、追償權或其他申索(但就全額償付債務提出的抗辯除外，但未有申索的初期彌償義務除外)；

(D)放棄在法律上或在衡平法上向任何借款人、任何其他擔保人或任何其他個人或實體尋求代位、分擔、賠償或任何其他形式的償還或償還的一切權利，直至該等債務全部清償為止；

(E)免除提示付款、要求付款、拒付或不兑現通知書、拒付通知書及拒付通知書、盡責收取款項，以及在法律上可能要求擔保人負上法律責任的任何及所有手續；

(F)放棄現時或以後生效的所有估價、估值、編組、忍耐、暫緩、延期、贖回、宅地、豁免及暫緩執行法律的利益；

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(G)放棄基於任何其他人或實體無行為能力、無權力、死亡或無行為能力，或代理人或貸款人在任何行政、破產或其他法律程序中沒有對任何其他人或實體的財產提出或執行索賠的任何抗辯；

(H)放棄基於代理人或貸款人選擇補救而提出的任何抗辯，不論該項選擇是否會在任何方面影響該擔保人對任何借款人、任何其他擔保人或任何其他與該等義務有關的人的追索權、代位權或其他權利；

(I)基於代理人或貸款人未能(I)向擔保人提供出售或以其他方式處置任何義務的任何擔保的通知，或(Ii)以商業上合理的方式進行此類出售或處置，放棄任何抗辯；

(J)放棄因代理人或貸款人在管理本協議或其他融資文件方面的疏忽(包括但不限於未能完善任何抵押品上的任何擔保權益)或採取或未採取任何與此相關的任何行動而提出的任何抗辯，但此种放棄不適用於代理人或貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為，如具有適當管轄權的法院的最終不可上訴裁決所確定的那樣；

(K)放棄影響擔保人在本合同項下的責任或本合同的執行的任何訴訟時效到期的抗辯；

(L)放棄作為代理人或貸款人提起或維持的任何訴訟或程序的一部分提出任何索賠(定義如下)的任何權利，以及要求合併與索賠有關的任何訴訟或程序的任何權利，以收回擔保人在本合同項下向代理人或貸款人承擔的任何義務，或行使代理人或貸款人根據融資文件在法律上、衡平法上或其他方面可獲得的任何權利或補救；

(M)同意代理人和貸款人均無義務取得、完善或保留任何財產上的擔保權益，以擔保任何義務(包括融資文件所設想的任何抵押或擔保權益)，或保護或擔保任何此類財產；

(N)免除代理人或貸款人可能必須向擔保人披露代理人現在或以後可能知道或合理掌握的有關借款人或借款人財務狀況的任何事實的任何義務，不論代理人或貸款人是否有合理機會傳達該等事實或有理由相信該擔保人不知道任何該等事實，或實質上增加該擔保人的風險，超出該擔保人擬承擔的風險；

(O)同意代理人和貸款人均不以任何方式對任何財產的價值或可銷售性的下降負責，該財產保證了代理人或貸款人在執行本協議的任何部分時的任何行動或不作為可能導致的任何義務；

(P)放棄因任何一份或多份融資單據全部或部分無效、不符合規定或無法執行而提出的任何抗辯；

(Q)放棄基於借款人組成的任何變化而提出的任何抗辯；以及

(R)放棄基於本協議擔保人或本協議任何借款人或任何融資文件中的任何陳述和保證的任何抗辯。

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就本條而言，“申索”一詞應指與代理人或貸款人訂立、結清、管理、收回或強制執行義務有關的任何針對代理人或貸款人、其高級人員、董事、僱員、代理人、成員、精算師、會計師、受託人或代理人或代理人或貸款人的任何關聯人的任何申索、訴訟或訴訟因由、抗辯、反申索、抵銷或任何性質的追償權利。

第12.4節擔保人的義務不受融資文件修改的影響。各擔保人還同意，擔保人作為擔保人的責任不得因以下原因而受到損害或影響：擔保人在不知情或不同意的情況下不時對支付利息或本金的時間作出任何續期或延期，或在收取本協議項下的利息或本金時的任何容忍或拖延，或代理人或貸款人根據本協議或任何其他融資文件所作的任何豁免，或代理人或貸款人未能或選擇不對任何借款人或擔保人採取任何其他補救措施，或票據、本協議或任何其他融資文件的任何變更或修改，或代理人或貸款人接受任何額外擔保或其中的任何增加、替代或更改，或代理人或貸款人解除或撤回或減少任何擔保，或通過將從任何來源收到的付款用於支付債務以外的任何義務，即使代理人或貸款人可能合法地選擇將此類付款用於任何部分或全部債務，其意圖是，在代理人或貸款人遵守第12條和融資文件的條款的情況下，每一擔保人仍應對債務的償付負責，直至該等義務(沒有人就其提出申索的初期彌償義務除外)已悉數清償為止，即使有任何作為或事情在其他情況下可能具有法律上或衡平法上解除擔保人的效力。各擔保人進一步理解並同意，代理人或貸款人可隨時與借款人訂立協議，以修改、修改和/或增加, 適用於本協議或其他融資文件的利率或其他經濟和非經濟條款，並可放棄或解除本協議或其他融資文件的任何一項或多項條款，並可參照該等工具訂立和簽訂代理人、貸款人和借款人認為適當和適宜的任何一項或多項協議，而不以任何方式損害本擔保或代理人或貸款人在本協議項下的任何權利或每個擔保人在本協議項下的義務。每名擔保人的義務應適用於本協議和經如此修訂、修改、擴展、更新的或增加的。

第12.5條恢復；不足之處。如在任何借款人破產、破產、解散、清算或重組時，或由於任何借款人的接管人、介入者、保管人、託管人或類似人員的委任，或在其他情況下，代理人或貸款人在任何時間撤銷或以其他方式要求歸還根據本協議或任何其他融資文件應支付的任何款項的全部或任何部分，或由於任何借款人或其財產的任何主要部分的接管人、介入者、保管人或託管人或類似人員的委任，或在其他情況下，該擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。無論代理人或貸款人是否對要求退還此類款項的命令提出異議。如果融資文件被取消抵押品贖回權並且存在抵押品短缺，每個擔保人在此承諾並立即同意支付欠款的金額，儘管適用法律不允許向借款人追回上述欠款；但是，前述規定不應被視為要求代理人或貸款人在強制執行本擔保之前或同時提起止贖程序或以其他方式訴諸或用盡任何其他抵押品或擔保。

第12.6節借款人債務從屬於擔保人；破產債權。

(A)任何借款人對任何擔保人的任何債項(包括但不限於該擔保人要求歸還向借款人提供的任何資本的權利)，不論是現在或以後

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現有的，在此從屬於債務的支付。各擔保人同意，在債務(尚未提出索賠的初期賠償義務除外)得到全額償付之前，擔保人不得自行尋求、接受或保留任何借款人因此類次級債務而支付的款項；只要沒有違約事件發生且仍在繼續，擔保人可在適用的公司間排序協議允許的範圍內，就此類次級債務接受任何借款人的付款。因此類次級債務而向任何擔保人支付的任何款項，應由擔保人代表代理人和貸款人以信託形式收取，並應立即支付給代理人，以使代理人和貸款人受益，而不損害或解除擔保人在本合同項下的義務。

(B)每個擔保人應在任何破產或法律規定必須提交債權的其他程序中，迅速提交擔保人可能對任何借款人或任何其他擔保人提出的所有債權和債權證明，並在此將擔保人在該等債權下的所有權利轉讓給代理人或其代理人(並將應代理人的要求，以書面形式再次確認轉讓給代理人或其代理人)。如果擔保人沒有提出任何此類索賠，代理人作為擔保人的事實代理人，在此被不可撤銷地授權以擔保人的名義提出索賠，或由代理人酌情將索賠轉讓給指定人，並以代理人指定人的名義提交索賠證明。在所有此類情況下，無論是在管理、破產或其他情況下，被授權支付債權的人應為代理人和貸款人的利益向代理人支付全部債權，並在為此目的所需的全部範圍內，每一擔保人特此將擔保人對擔保人本來有權獲得的任何此類付款或分派的所有權利轉讓給貸款人，此類轉讓是對所有此類權利的贈與和不可撤銷的轉讓。

第12.7節最高責任。本條第12條的規定是可以分割的，在涉及任何州公司法或任何州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果任何擔保人根據本條第12條規定的責任的數額而被認為或被確定為可撤銷、無效或不可執行的，則即使本條第12條有任何其他相反的規定，在擔保人或代理人或任何貸款人沒有進一步採取任何行動的情況下，此種責任的數額應為：自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行的最高金額(以下確定的最高金額為相關擔保人的“最高責任”)。關於每個擔保人的最大責任的第12.7條僅旨在最大限度地維護代理人和貸款人的權利，不受適用法律的限制，任何擔保人或任何其他人不得根據本第12.7條就該最大責任享有任何權利或要求，除非在必要的範圍內，使任何擔保人在本條款下的義務根據適用法律不得被撤銷。各擔保人同意，在不損害本擔保或影響代理人或貸款人在本協議項下的權利和救濟的情況下，義務可隨時和不時超過每位擔保人的最高責任，但本句中的任何內容不得解釋為增加任何擔保人在本協議項下的義務超過其最高責任。

第12.8節擔保人的調查。每個擔保人都確認收到了本協議和其他融資文件的副本。每個擔保人都對其他信貸方和其他信貸方的財務狀況進行了獨立調查。代理人或任何貸款人均未就影響任何貸款方的收入、費用、經營、財務或任何其他事項或事物作出任何陳述或擔保，代理人或任何貸款人亦未就本條第12條具體規定的任何信用方的義務的金額或性質作出任何陳述或保證，代理人或任何貸款人或代理人的任何高級人員、代理人或僱員或任何貸款人或其任何代表亦未作出任何陳述或保證。

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作出任何其他任何種類或性質的口頭陳述、協議或承諾，每名擔保人在此明確承認沒有作出任何此類陳述或保證，且該擔保人明確不依賴任何此類陳述或保證。

第12.9節終止。本第12條的規定應繼續有效，直至本協定根據其條款終止，並且所有債務(尚未提出索賠的初期賠償義務和根據其條款將在本協定終止後繼續存在的任何其他義務除外)已全部支付和履行。

第12.10節代表。每一擔保人特此指定借款人代表及其代表和代理人，以便根據本協議或任何其他融資文件發出和接收所有通知和其他同意，並根據融資文件代表擔保人採取所有其他行動。借款人代表特此接受這一任命。

第12.11節擔保人確認書。在不限制前述一般性的情況下，每個擔保人在接受本擔保時，特此確認，它是借款人的子公司，並且每個擔保人進一步確認，它將從本擔保項下提供的貸款中獲得實質性利益，且本擔保的各方意欲使本擔保不構成適用於本擔保的破產法(定義如下)、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或任何類似的聯邦、州或外國法律的欺詐性轉讓或轉讓。為進一步實現這一意圖，每位擔保人在本擔保項下的責任(“負債”)應限於以下最高金額，即在擔保人的最高金額和擔保人根據該等法律規定的所有其他或有或有債務生效後，以及在擔保人從任何其他人或其代表收取分攤款或付款的權利生效後，該擔保人在本擔保書項下的責任不構成欺詐性的轉讓或轉讓。在本文中，“破產法”是指美國破產法，或任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。關於每個擔保人的最高責任的這一款完全是為了維護持有人的權利，在最大程度上不受適用法律的廢止，擔保人或任何其他人都不應根據本款就該最高責任享有任何權利或要求。, 但在必要的範圍內，保證人在本合同項下的義務不應根據適用法律而被宣告無效。各擔保人同意，本擔保項下的義務可隨時和不時超過擔保人的最高責任，但不損害本擔保或影響持有人在本擔保項下的權利和救濟；但本句中的任何內容不得解釋為增加擔保人在本擔保項下的義務超過其最高責任。

第十三條--雜項

第13.1條生存。本協議和其他所有融資文件中作出的所有協議、陳述和保證在本協議和其他融資文件簽署和交付後仍然有效。第2.10節和第11條和第13條的規定應在債務(對任何貸款人和所有貸款人)得到償付、本協議和任何關於任何義務的任何判決終止後繼續有效，包括關於任何證券文件的任何最終止贖判決，任何未履行或未履行的當前或未來債務將不會合併到任何此類判決中。

第13.2條不得放棄。代理人或任何貸款人未能或延遲行使任何融資文件所規定的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，任何單一或

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其部分行使排除了任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議和本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。任何融資文件中提及的任何違約事件的“持續”性質，不得解釋為確定或以其他方式表明任何借款人或任何其他信貸方有獨立權利補救任何此類違約事件，而只是為了方便起見，如果根據適用融資文件的條款放棄此類違約事件的話。

第13.3條通知。

(A)本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式(包括預付通宵快遞、電子郵件或類似的書面形式)，並應按下述地址或電子郵件地址或在本合同簽字頁上(如果是在本合同日期後成為貸款人的貸款人，則在轉讓協議中或受讓人貸款人在轉讓後立即交付給借款人代表和代理人的通知中)或按該方此後通過通知代理人和借款人代表為此目的而指定的其他地址或電子郵件地址發送給該方；但是，通知、請求或其他通信只能根據第13.3(B)和(C)節的規定通過電子手段予以允許。根據第13.3(B)和(C)節的規定以電子方式發出的通知、請求或其他通信，或(Ii)以郵寄、預付隔夜快遞或任何其他方式發出的通知、請求或其他通訊，在收到或拒絕在本第13.3(A)節規定的適用地址收到時，應為有效。

如果對任何信用證方：

Codex DNA，Inc.作為借款人代表

韋珀斯街9535號，100號套房

加州聖地亞哥，92121

收信人：託德·R·尼爾森

電子郵件：

將副本複製到：

韋珀斯街9535號，100號套房

加州聖地亞哥，92121

收信人：羅伯·卡特勒

電子郵件：

以及一份副本，以供：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

佩奇磨坊路650號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304

收信人：菲利普·H·厄廷格

電子郵件：poettinger@wsgr.com

如果以代理人或MCF(或其任何附屬公司或經批准的基金)作為貸款人：

MidCap Funding IV Trust

C/o MidCap Financial Services，LLC，作為服務商

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伍德蒙特大道7255號，300號套房

馬裏蘭州貝塞斯達20814

Attn：Codex DNA交易客户經理

電子郵件：Notitions@Midcapfinial.com

將副本複製到：

MidCap Funding IV Trust

C/o MidCap Financial Services，LLC，作為服務商

伍德蒙特大道7255號，300號套房

馬裏蘭州貝塞斯達20814

收信人：合法

電子郵件：LegalNoties@Midcapfinial.com

如果給除MidCap以外的任何貸款人：在本協議簽名頁上規定的地址，或在本協議項下任何轉讓中作為通知地址提供的地址。

(B)根據代理人不時批准的程序，可通過電子通訊(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)向本合同各方交付或提供通知和其他通信，但如果貸款人已通知代理人它不能通過電子通信接收通知，則前述規定不適用於直接發送給任何貸款人的通知。代理人或借款人代表可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(C)除非代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能，返回電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人按前述通知的第(I)款所述的電子郵件地址收到，並標明其網站地址，然而，如任何該等通知或其他通訊並非在正常營業時間內發出或張貼，則該等通告或通訊應被視為在下一個營業日開業時發出。

第13.4條可分割性。如果本協議或任何其他融資文件的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或此類條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第13.5條標題。融資文件中使用的標題和説明(包括本文件及其附件中的證物、附表和附件)僅為方便參考而列入，不應具有任何實質效力。

第13.6條保密。代理人和每一貸款人應持有所有關於信用方及其各自業務的非公開信息，並由代理人或任何貸款人根據本協議的要求，按照該人處理此類信息的慣常程序獲得，但此類信息可向其各自的代理人、僱員、子公司、附屬公司、律師、審計師、專業人士披露

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顧問、評級機構、保險業協會和投資組合管理服務機構(不言而喻，此類披露對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(Ii)向潛在受讓人或貸款購買者披露貸款中的任何權益，但任何此等人士須受保密義務的約束，(Iii)法律、傳票、司法命令或類似命令所要求的，以及與任何訴訟有關的，(Iv)與審查有關的可能要求，在審查員、核數師或調查人員已獲指示或以其他方式有義務將該等資料保密的範圍內，(V)代理人或任何貸款人在根據融資文件行使補救措施時或在本協議下發生違約事件時認為適當的資料，以及(Vi)證券化(定義見下文)中的受託人、投資顧問投資經理、抵押品經理、服務商、票據持有人或擔保人，以及(Vi)證券化的受託人、投資顧問、投資經理、服務商、票據持有人或擔保方。就本節而言，“證券化”是指(A)將貸款質押，作為向貸款人提供貸款的抵押品，或(B)貸款人或其任何關聯公司或其各自的繼承人和受讓人公開或非公開發行的證券，這些證券代表貸款的權益，或全部或部分以貸款為抵押。機密信息應僅包括在向代理商提供時確定為機密的信息，而不應包括下列信息之一：(Y)屬於公有領域, 或在向該人披露後成為公共領域的一部分，或(Z)由信用方以外的人向該人披露，但代理人並不實際知道該人被禁止披露該信息。本第13.6條規定的代理人和貸款人的義務應取代代理人或任何貸款人在本合同日期之前簽署和交付的有關本次融資的任何保密協議項下的義務。

第13.7條放棄相應損害賠償和其他損害賠償。在適用法律允許的最大範圍內，任何信用方不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他融資文件或由此預期的任何協議或票據而產生、與之相關或因本協議預期的任何貸款或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方(定義見下文)提出任何索賠，且各信用方特此放棄。因意外接收人使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他融資文件相關的任何信息或其他材料，或因本協議或本協議擬進行的交易而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任，除非此類損害是由有管轄權的法院最終裁定的受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

第13.8條適用法律；服從司法管轄權。

(A)本協議、每張票據和其他融資文件，以及與本協議有關或由此引起的所有爭議和其他事項(無論是否涉及合同法、侵權法或其他法律)，應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮法律原則的衝突(一般債務法第5-1401節除外)。

(B)本協議各方在此同意位於紐約州曼哈頓區紐約市的任何州或聯邦法院的管轄權，並不可撤銷地同意所有

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因本協議或其他融資文件引起或與之相關的訴訟或法律程序應在此類法院提起訴訟。本協議各方明確提交併同意上述法院的管轄權，並放棄對不方便法院的任何抗辯。本協議的每一方在此放棄任何和所有過程的親自送達，並同意所有該等過程的送達可通過掛號信或掛號信、要求的回執、按本協議規定的地址寄給該方的方式向該方送達，並應在郵寄後十(10)天內完成。

第13.9條放棄陪審團審訊。

(A)每一貸方、代理人和貸款人在此不可撤銷地放棄在因融資文件或擬進行的交易而引起或有關的任何法律訴訟或法律程序中接受陪審團審判的任何及所有權利，並同意任何該等訴訟或程序應由法院而非陪審團審理。每一信貸方、代理人和每一貸款人都承認，這一豁免是建立業務關係的重要誘因，每一方在簽訂本協議和其他融資文件時都依賴於這一豁免，並且在未來的相關交易中，每一方都將繼續依賴這一豁免。每一信貸方、代理人和每一貸款人保證並聲明，IT已有機會與法律顧問一起審查本陪審團豁免，並且IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

(B)如果在加利福尼亞州的任何美國聯邦法院或加利福尼亞州的任何州法院提起或提起任何此類訴訟或法律程序，而本合同第12.9(A)節所述的放棄陪審團審判被確定或裁定為無效或不可執行，雙方同意：(I)訴訟或法律程序應通過以下方式解決：(I)訴訟或法律程序應參照無陪審團的私人法官，根據加州民事訴訟法典第638條，在雙方均可接受的仲裁人面前進行，或在雙方不能達成一致的情況下，由洛杉磯縣主審法官挑選一名仲裁人，加利福尼亞州；(2)仲裁人應聽取和裁定任何訴訟或訴訟程序中的所有爭議(無論是事實上的還是法律上的)，包括與加州民事訴訟法典1281.8節所界定的“臨時補救辦法”有關的問題，包括但不限於進入限制令、進入臨時限制令、發佈臨時和永久禁令以及指定接管人，並應報告裁決聲明，但如果在任何爭議過程中，任何一方當事人希望尋求這種“臨時補救辦法”，但沒有指定裁判人，或以其他方式無法聽取對這種臨時補救辦法的請求，然後，該當事人可以向洛杉磯縣高級法院申請這種臨時救濟；以及(Iii)根據《加州民事訴訟法典》第644條，可根據裁判的決定作出判決，其方式與該訴訟或訴訟已由法院直接審理的方式相同。此類訴訟應在加利福尼亞州洛杉磯縣進行，加州證據和證據開示規則適用於此類訴訟。在任何訴訟或訴訟將通過司法程序解決的情況下, 任何一方均可向對其有管轄權的任何法院尋求任何預判命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大程度上強制執行該等預判命令、令狀或其他救濟，即使所有訴訟或法律程序均須以司法程序解決。每一借款人、代理人和貸款人進一步聲明、擔保和聲明其已與其選擇的法律顧問審閲了本同意書和協議，或已有機會這樣做，並且其在知情的情況下自願給予該同意書，並已有機會與法律顧問商議後簽訂本協議。本同意和協議是

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不可撤銷，即不得以口頭或書面形式對本協議進行修改，本同意和協議應適用於對本協議或雙方就本協議訂立的任何其他協議或文件的任何後續修訂、續簽、補充或修改。在發生訴訟的情況下，本協議可作為任何一方或雙方同意並同意任何和所有訴訟和程序由裁判根據加州民事訴訟法典第638條進行審理和裁決的證據。儘管本協議有任何相反規定，雙方承認並同意，本條款不適用於構成不動產的全部或任何部分抵押品的任何非司法止贖(無論是根據融資文件或適用法律的規定)。

(C)儘管本協議中包含任何相反的規定，但每個借款人、代理人和貸款人都理解、承認並同意：(I)根據融資文件或適用法律的規定，本協議第12.9(B)節的規定不適用於加州商法典下的任何非司法止贖和/或私人(即非司法)銷售，即構成不動產的全部或任何部分抵押品；但是，如果借款人對此提出異議，則上述第12.9(B)節的規定應適用於因此而引起的任何訴訟或訴訟(但非司法止贖程序除外，可能仍懸而未決)，並且(Ii)上述第12.9(B)節的規定不應被視為放棄或限制代理人或貸款人根據上述《商法》繼續進行非司法止贖或私下出售的權利，作為本商法或適用法律允許的補救措施。

第13.10條發佈；廣告。

(A)出版。在任何情況下，信貸方都不會直接或間接地在任何公開披露、廣告材料、促銷材料、新聞稿或採訪中發佈、披露或以其他方式使用對MCF或其任何聯屬公司的名稱、徽標或任何商標的提及，或對本協議或本協議或本協議所證明的融資的任何提及，除非(I)法律、傳票或司法或類似命令要求，在此情況下，適用的信用方應事先以書面通知代理人此類發佈或其他披露，(Ii)在母公司借款人向美國證券交易委員會提交的文件中，或(Iii)在獲得MCF事先書面同意的情況下。

(B)廣告。每一貸款人和每一貸款方特此授權MCF在本協議下提及的融資安排的存在、該等安排的主要目的和/或結構、每一貸款項下的信貸額度、本協議每一方的所有權和作用以及在MCF選擇提交以供公佈的任何“墓碑”、類似廣告或新聞稿中證明的融資總額。此外，每一貸款人和每一貸款方同意，MCF可在截止日期後向貸款行業行業組織提供必要的和慣例的信息，以納入排行榜衡量標準。就上述任何一項而言，MCF應向借款人提供機會，在任何該等墓碑、廣告或信息(視情況而定)提交發表前，就該等墓碑、廣告或信息的內容與MCF進行評審及磋商，並在審查期過後，MCF可不時以MCF所需的任何媒體形式發佈該等信息，直至借款人要求MCF停止任何此類進一步發佈為止。

第13.11條對應方；一體化。本協議和其他融資文件可以任何數量的副本簽署，每份副本都應是正本，其效力與簽署本協議和本協議的簽名在同一份票據上的效力相同。通過傳真或電子郵件發送任何已簽署的簽名頁的電子版本的簽名應對本合同雙方具有約束力。為進一步説明上述情況，“籤立”、“簽署”、“簽字”、“交付”等詞語以及在或

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任何與本協議相關的待簽署文件以及預期進行的交易應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名、交付或記錄的保存都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但前提是任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律均有規定。如本文所用，“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或其他記錄。本協議和其他融資文件構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。

第13.12節沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第13.13條貸款人批准。除非本協議另有明確規定，代理人或貸款人對屬於本協議標的的任何事項的任何批准、同意、放棄或滿足，其他融資文件可由代理人和貸款人以其唯一和絕對的自由裁量權和信用判斷授予或扣留。

第13.14款開支；彌償

(A)除應完全受第2.8條管轄的補償税、其他税和不含税外，貸方特此同意立即支付(I)代理人的所有費用和開支(包括但不限於代理人聘請的律師、獨立評估師和顧問的合理和有文件記錄的費用和開支)，這些費用和開支與融資文件預期的交易的審查、審查、盡職調查、文件、談判、成交和辛迪加有關，與代理履行其在融資文件下的權利和補救措施以及與繼續管理融資文件有關，包括(A)對任何和/或任何和/或所有融資文件的任何修訂、修改、同意和豁免，以及(B)由代理或應其請求進行的任何定期公共記錄搜索(包括但不限於所有權調查、UCC搜索、固定裝置備案搜索、判決、未決訴訟和適用公司、有限責任、合夥企業和與某些人的持續存在、組織和信譽有關的相關記錄的税收留置權搜索)；(Ii)在不限制上一款第(I)款的情況下，代理人根據融資文件設立、完善和維持留置權的所有費用和開支；(3)在不限制上一條第(1)款的情況下，代理人與(A)保護、儲存、保險、處理、維護或出售任何抵押品，(B)與任何融資文件有關的任何訴訟、爭議、訴訟或法律程序，以及(C)根據任何和所有融資文件進行的任何清算、催收、破產、破產和其他執行程序有關的所有費用和開支；(4)在不限制上一條第(1)款的情況下；, 代理人預留資金以期獲得本合同項下初始貸款的所有費用和開支；及(V)貸款人因與任何融資文件有關的任何訴訟、糾紛、訴訟或程序，以及與任何和所有融資文件項下的任何清算、催收、破產、破產和其他執行程序有關的所有費用和開支，不論代理人或貸款人是否為融資文件的一方。

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(B)每一貸款方在此同意向代理人和貸款人以及高級職員、董事、僱員、受託人、代理人、投資顧問和投資經理、抵押品經理、服務商以及代理人和貸款人的律師(統稱“受償方”)賠償、支付並使其免受與任何種類或性質的任何類型或性質的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、開支和支出(包括記錄在案的和自掏腰包支付的該等受償方律師的費用和支出)有關的任何和所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、索賠、費用、費用和支出。答覆、補救、行政或司法事項或程序，不論該受賠人是否應被指定為當事人，包括由信用方或其代表發起的任何此類程序，以及工程師、環境顧問和類似技術人員的合理調查費用，以及任何經紀人(代理人或貸款人聘請的經紀人除外)要求的任何佣金、費用或賠償，這些佣金、費用或賠償主張有權獲得本協議所規定的交易的任何付款權利，因本協議或其他融資文件(包括：(I)(A)貸款方、任何子公司或任何其他危險材料的任何其他人現在或以前擁有、租賃或經營的任何財產的存在或之下，或逃逸、滲漏、滲漏、泄漏、排放、排放或泄漏，直接或間接造成的；(B)因非現場處置產生或存在於任何該等財產上或存在於任何該等財產上的任何材料而產生的或與之有關的，或(C)因任何此類財產的環境狀況或任何與危險材料有關的政府要求的適用性而產生或產生的, 無論是否完全或部分由信用方或任何附屬公司的任何行為或不作為所引起的任何條件、事故或事件，以及(Ii)本協議項下建議和實際的信貸擴展，以及貸款收益的使用或預期用途，貸款方不應就有管轄權的法院的最終不可上訴判決所裁定的該受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的任何責任，而承擔本協議項下的任何責任。在前一句中規定的承諾可能無法強制執行的範圍內，貸方應按適用法律允許支付和清償的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方所承擔的所有此類賠償責任。本第13.14(B)條不適用於除代表因任何非税項索賠而產生的負債、義務、損失、損害賠償、索賠等的税項以外的税項。

(C)儘管本協議有任何相反的規定，貸方在第13.14條項下的義務在全額付款和本協議終止後仍然有效。INDEMNITEE不對任何融資文件的貸款方或任何其他方、任何繼承人、受讓人或第三方受益人或任何其他通過該方提出索賠的任何其他人負責或承擔任何責任，對於因根據本協議或任何其他融資文件或根據本協議考慮的任何其他交易而延長、暫停或終止信貸而可能被指控的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償。

(D)借款人本身及其所有背書人、擔保人和擔保人及其繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人，特此進一步明確放棄其根據《加州民法典》第1542條(在適用的範圍內)可能享有的任何權利，該條款規定：“一般免除不適用於債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，將對其與債務人的和解產生重大影響”，並進一步放棄適用法律下的任何類似權利。

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第13.15節保留。

第13.16條復職。如果任何貸方提出或針對任何貸方提出清算或重組的任何請願書或其他程序，如果任何貸方破產或為任何債權人或債權人的利益進行轉讓，或者如果為任何貸方的全部或任何重要部分資產任命臨時接管人、接管人、管理人或受託人，本協議應保持完全效力並繼續有效，如果在任何時間，根據適用法律，支付和履行債務或其任何部分被撤銷或減少，本協議應繼續有效或恢復有效。或者必須由債務的任何債權人以其他方式恢復或退還，無論是作為欺詐性的優先可複審交易還是其他方式，所有這些都如同沒有進行這種付款或履行一樣。在任何付款或其任何部分被撤銷、減少、恢復或退還的情況下，債務應恢復並視為僅減少已支付的金額，而不是如此撤銷、減少、恢復或退還。

第13.17節繼承人和受讓人。本協議對信用證各方和代理人、每個貸款人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。

第13.18條《美國愛國者法案通知》。代理(為其本身，而不是代表任何貸款人)和每個貸款人在此通知貸方，根據美國愛國者法案的要求，它需要獲取、核實和記錄某些識別貸方的信息和文件，這些信息包括貸方的名稱和地址，以及允許代理或該貸款人(如果適用)根據美國愛國者法案識別貸方的其他信息。

第13.19條承認和同意受影響金融機構的自救。儘管在任何融資文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何融資文件項下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他融資文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第13.20條錯誤付款

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(A)每一貸款人和本合同的任何其他當事人各自同意，如果(I)代理人通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應為決定性的)該貸款人(或貸款人的關聯方)或任何其他為其賬户或代表貸款方(每個該等收款方，“付款收款方”)從代理或其任何關聯方獲得資金的人，則代理已自行決定該付款收款方收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，上述付款接受者(不論該付款接受者是否知曉)或(Ii)任何付款接受者從代理人(或其任何關聯公司)收到的任何付款，其數額或日期與代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還(視何者適用而定)發出的付款、預付或償還通知中所指明的款額或日期不同，(Y)該代理人(或其任何關聯公司)就該等付款發出的付款、預付款或償還通知之前或之後並未附有該通知，預付款或還款(視情況而定)，或(Z)該收款方以其他方式意識到錯誤發送或接收(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(本第13.20(A)條第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還而收到的；個別地和集體地，“錯誤付款”)，然後，在每一種情況下, 該付款接受者在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不要求代理人提供上述第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄對代理人退還任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或補償權利，包括但不限於放棄任何基於“價值免除”或任何類似原則的抗辯。

(B)在不限制前一款(A)項的情況下，每一收款方同意，在上述(A)(2)款的情況下，應立即以書面形式通知代理人發生這種情況。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)條的情況下，此類錯誤付款應始終屬於代理商的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為代理人的利益而持有，在代理人的要求下，付款接受者應迅速(或應導致任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下，不得遲於此後的一個營業日，向代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的數額(或其部分)，而該要求是以當日資金及所收到的貨幣支付的，連同自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起至該筆款項以聯邦基金利率及代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向代理人償還該款項之日起計的每一天的利息。

(D)在代理人按照緊接先前的(C)款提出要求後，代理人因任何理由未能向任何屬付款接受者或付款接受者的聯營公司的貸款人追討錯誤付款(或其部分)(對該貸款人而言，為“錯誤退還欠款”)，則根據代理人的全權決定權，並在代理人向該貸款人發出書面通知後(I)，該貸款人應被視為已將其錯誤付款所涉及的部分貸款(但不包括循環貸款承諾額)的全部面值以無現金方式轉讓給代理人，或在代理人的選擇下，向代理人或代理人的適用貸款附屬公司(如受讓人，受讓人)，金額等於錯誤付款退還欠款(或代理人指定的較小數額)(這種錯誤付款影響的貸款的轉讓(但不是其循環貸款承諾額)，“錯誤的

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付款不足轉讓“)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本合同任何一方進一步同意或批准，也未由代理受讓人作為該錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。在不限制其在本協議項下的權利的情況下，在錯誤的付款不足轉讓生效後，代理人可隨時通過書面通知適用的轉讓貸款人，向適用的付款不足轉讓人進行任何錯誤付款不足轉讓的無現金再轉讓，在重新轉讓後，根據該錯誤付款不足轉讓而轉讓的所有貸款應重新轉讓給該貸款人，而不需要任何付款或其他對價。雙方承認並同意：(1)本條款(D)所述的任何轉讓應在不要求適用的受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)在與第11.17條的條款和條件發生衝突的情況下，應適用本(D)條的規定，以及(3)代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人的進一步同意或行動。

(E)本協議各方同意：(X)如果因任何原因未從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人處追回錯誤付款(或其部分)，則代理人(1)應享有該付款收件人的所有權利，(2)有權在任何時間抵銷、淨額和運用任何融資文件項下欠該付款收件人的任何和所有款項，或由代理人從任何來源向該付款收件人支付或分配的任何款項，以抵銷根據本第13.20條或本協議的賠償條款應支付給該代理人的任何款項，(Y)就本協定而言，付款接受者收到的錯誤付款不得被視為對借款人或任何其他信用方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或其他清償，除非在每種情況下，該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，包括代理人為支付債務而從借款人或任何其他信貸方收到的資金，以及(Z)如果錯誤的付款以任何方式或在任何時間被記入任何債務的付款或清償，則如此記入貸方的債務或其任何部分，以及付款接受者的所有權利(視情況而定)應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到該等付款或清償一樣。

(F)在代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務的轉移、循環貸款承諾的終止或任何融資文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方根據本第13.20條承擔的義務應繼續有效。

(G)儘管第13.20節的規定與之相反，(I)第13.20節中的任何規定均不構成放棄或免除任何一方因任何付款接受者收到錯誤付款而產生的任何索賠，以及(Ii)只有在代理人從付款接受者收到立即可用資金中的付款時，才被視為追回錯誤付款，無論是直接從付款接受者，由於代理人行使上述(E)款規定的代位權或抵銷權利，或由於代理人受讓人收到根據錯誤的付款不足轉讓而轉讓給代理受讓人的貸款的未償還本金餘額，但不包括與此有關的任何其他金額(雙方商定，代理受讓人根據錯誤付款不足轉讓而就轉讓給代理受讓人的貸款收到的任何利息、手續費、費用或其他金額(本金除外)付款應為代理受讓人的獨有財產，並不構成錯誤付款的追回)。

第13.21節交叉違約和交叉抵押。

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(A)交叉違約。如本協議第10.1節所述，任何附屬融資文件項下的違約事件應為本協議項下的違約事件。此外，任何融資文件下的違約或違約事件應為關聯融資文件下的違約。

(B)交叉抵押。信貸方承認並同意，擔保這筆貸款的抵押品也擔保了關聯債務。

(C)同意。各信用方授權代理人在不通知任何信用方或徵得任何信用方同意的情況下，在不影響任何信用方對信用方直接產生的附屬義務的責任的情況下，不時地：

(I)妥協、解決、續期、延長付款期限、改變付款方式或條款、解除、拒絕強制執行或解除所有或任何附屬債務；給予任何借款人或擔保人其他寬大處理；或以任何方式修改與附屬債務有關的任何文件；

(2)在違約事件發生時和持續期間宣佈所有到期和應付的附屬債務；

(Iii)為任何借款人或擔保人履行附屬義務而取得和持有抵押，並交換、強制執行、免除和免除任何該等抵押；

(Iv)應用和重新應用代理人憑其全權酌情決定權決定的保證金，並指示該保證金的出售次序或方式；

(V)解除、交出或交換任何保證附屬債務的存款或其他財產，或代理人可隨時對其有留置權的任何存款或其他財產；免除、取代或增加任何借款人或擔保人的附屬債務的任何一名或多名背書人或擔保人；或妥協、交收、續期、延長付款時間、解除任何該等背書人或擔保人的履行、拒絕執行或解除任何該等背書人或擔保人或其他人士的所有或任何債務，或免除、退回或交換任何該等人士的任何附屬債務或免除、退回或交換任何該等人士的任何存款或其他財產；

(Vi)根據本協議的條款，按照貸款人自行決定的順序，將貸款人從貸方收到的款項用於任何義務或附屬義務；以及

(七)全部或部分轉讓關聯融資文件。

第13.22節基準替換設置；一致性更改。

(A)一旦發生基準轉換事件，代理人和借款人可修改本協議，以基準替代方案取代當時的基準。任何此類修正案都將於下午5點生效。(紐約市時間)在代理人向所有貸款人和借款人張貼該擬議修正案後的第五個工作日(第5個工作日)，只要在該時間之前，代理人尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對其提出的書面反對通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不會進行此類更換。在實施基準替換的過程中，代理商有權隨時做出符合要求的更改，

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儘管本協議或任何其他融資文件中有任何相反的規定，但實施此類合規性變更的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他融資文件的任何其他締約方採取任何進一步行動或徵得其同意。代理人應及時通知借款人代表和貸款人任何基準替換的實施情況和任何符合要求的更改的有效性。

(B)代理人或任何貸款人(或一組貸款人)根據本節作出的任何決定、決定或選擇，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可由其全權酌情作出，且無需本協議或任何其他融資文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本節明確要求的除外。儘管本協議或任何其他融資文件中有任何相反規定，但在任何時候，(A)如果當時的基準利率是定期利率(包括期限SOFR)，並且(I)該基準利率的任何基調沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，而該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或(Ii)該基準的管理人的監管主管已經提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上述(A)款被移除的基調(I)隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上，或(Ii)不再或不再受其代表基準的公告的約束，然後，代理人可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。代理人應根據本節的規定，及時通知借款人代表刪除或恢復基準的任何期限。

(C)在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，任何未償還的受影響貸款將被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款；但借款人可撤銷任何未決的借入SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將此類請求轉換為基本利率貸款的借用請求。

[簽名顯示在以下頁面(S)]

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雙方均已於上述日期簽署本協議，特此證明，本協議具有法律約束力。

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附件、展品及附表

附件

附件A承諾額附件

展品

附件A[已保留]

附件B合規證書格式

附件C借款基礎證書

附件D借款通知書表格

美國納税證明附件E-1表格

美國納税證明附件E-2表格

美國納税證明附件E-3表格

美國納税證明附件E-4表格

附件F結賬清單

附表

附表6.1淨收入

附表7.4結算後的債務

附表9.1抵押品

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信貸協議附件A(承諾附件)

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附件10.1

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執行版本

信貸協議附件A(保留)

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信用證協議附件B(符合證明格式)

合規證書

本合規證書由_作為貸款人(該協議可能已被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

以下籤署的負責人特此向代理人和貸款人證明：

(A)根據信貸協議第4.1節與本證書一起交付的財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合併子公司截至該財務報表所涵蓋的日期和會計期間的經營結果和財務狀況；

(B)融資文件中所載各信用方的陳述和擔保在本融資文件日期當日及截至該日在所有重要方面均屬真實和正確，但如任何該等陳述或保證與某一特定日期有關，則該陳述或保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；但在每種情況下，該重大程度限定詞均不適用於已因文本中的重要性而有所保留或修改的任何陳述或保證；

(C)本人已檢討信貸協議的條款，並已就借款人及其綜合附屬公司在該財務報表所涵蓋的會計期內的交易及條件作出合理詳細的覆核，或已安排在本人的監督下作出覆核，而該項覆核並未披露在該會計期內或在該會計期終結時是否有任何構成失責或失責事件的條件或事件存在，而本人亦不知道在該會計期內有任何構成失責或失責事件的條件或事件存在，但本財務報表附表1所列者除外，包括對該違約或違約事件的性質和存續期的描述，以及貸方已經採取、正在採取和建議採取的行動；

(d) [除本合同所附附表2或借款人代表可能已就任何先前合規證書的任何附表2通知代理人外，披露函的附表3.1和附表9.2(B)包含借款人和擔保人的所有營業地點以及借款人和擔保人目前開展業務的所有名稱的完整和準確的清單，並根據《信貸協議》第9條的規定予以披露；附表2特別指出，自借款人代表提交緊隨其後的合規證書之日起，任何借款人或擔保人開展業務的名稱發生了任何變化；]

(E)除本合同所附附表3所述外，以下籤署人不知道(I)任何針對任何借款人、擔保人或任何抵押品的聯邦或州税收留置權，或(Ii)任何借款人或任何擔保人未能按規定支付任何借款人或任何擔保人在所附擔保人所在會計期間的預扣税款或其他税款。

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根據披露函件第4.2節要求作出的陳述或任何後續期間；

(f) [除隨附的附表4所註明的，或借款人代表可能已就任何先前合規證書的任何附表4通知代理人外，披露函件的附表5.14包含借款人和擔保人所維持的所有存款賬户或投資賬户的完整而準確的陳述；]

(g) [除本文件所附附表5所註明或借款人代表可能已就任何先前合規證書的任何附表5通知代理商外，披露函件的附表3.19在所有重要方面均屬真實無誤；]

(h) [除本文件所附附表6所述或借款人代表可能已就任何先前合規證書的任何附表6通知代理人外，任何借款人或擔保人均未通過購買或其他方式獲得根據披露函件第9.2節要求披露的任何動產紙、信用證權利、票據、文件或投資財產；]

(i) [除非在本文件所附的附表7中註明，或借款人代表可能已就任何先前合規證書的任何附表7通知代理人，否則借款人或擔保人均不知道根據披露函件第9.2節的規定需要披露的任何商業侵權索賠];

(J)截至本協議日期，貸方持有的現金和現金等價物總額(綜合基礎上)為#美元[__________];

(K)截至本合同日期，信用方無限制現金總額為$[__________];

(L)截至本協議日期，所有受限制境外子公司持有的現金和現金等價物總額為#美元[__________];

(M)借款人在有關界定期間的淨收入等於#美元[_ ];

(N)貸方及其子公司在該定義期間的綜合收入(按照公認會計原則確定)等於#美元[__________];

(O)在該界定期間內完全歸屬貸方(為免生疑問，不歸屬於任何受限制外國附屬公司)的綜合收入(按照公認會計原則確定)等於#美元[__________]和

貸方是[不]遵守《公約》所載的公約[第6.1節]和信貸協議第6.2條(就最低現金契約而言，在本符合證書所涉期間內始終遵守該契約)，如所附計算所示。這些計算和其中所載的證明是真實、正確和完整的。

上述認證和計算以_。

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信貸協議附件C(借款基礎證明)

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信貸協議附件D(借款通知書表格)

借款通知書

本借款通知由_作為貸款人(該協議可能已被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

以下籤署的主管人員現就借款人代表要求在202_隨函附上一份各方面符合信貸協議的借款基礎證明，並確認在落實所要求的墊款後，循環貸款餘額不會超過循環貸款限額。

以下籤署的官員特此證明，在上述請求生效之前和之後，(A)第7.2節中規定的每個先決條件均已滿足，(B)信貸協議和其他融資文件中包含的所有陳述和擔保在本申請日期都是真實和正確的，除非該陳述或保證與特定日期有關，在這種情況下，該陳述或保證在該較早日期是真實和正確的，以及(C)沒有違約或違約事件發生，並且在本申請日期仍在繼續。

茲證明下列簽署的人員已籤立及交付本借用通知書，日期為202_年_月_日。

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抵免協議附件E-1(美國税務合規證書格式)

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

本美國税務合規證書由_不時補充或以其他方式修改的《信貸協議》)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

根據信貸協議第2.8(C)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的10%股東，及(Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向代理人和借款人代表提供了美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E國税表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人代表和代理人，(2)簽字人應始終向借款人代表和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。

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抵免協議附件E-2(美國税務合規證書格式)

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

本美國税務合規證書是根據截至2022年8月9日在借款人代表、加州公司EtonBio，Inc.和此後可能增加的任何額外借款人(統稱為“借款人”)、其擔保方、作為代理人的MidCap Funding IV Trust以及作為貸款人的金融機構或其他實體之間的特定信用、擔保和擔保協議(循環貸款)而簽發的(該協議可能已不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

根據信貸協議第2.8(C)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受管制外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供了IRS Form-8BEN或IRS Form W-8BEN-E上的非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

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信用協議附件E-3(美國税務合規證書格式)

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

本美國税務合規證書是根據截至2022年8月9日在借款人代表、加州公司EtonBio，Inc.和此後可能增加的任何額外借款人(統稱為“借款人”)、其擔保方、作為代理人的MidCap Funding IV Trust以及作為貸款人的金融機構或其他實體之間的特定信用、擔保和擔保協議(循環貸款)而簽發的(該協議可能已不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

根據《信貸協議》第2.8(C)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指任何借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

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抵免協議附件E-4(美國税務合規證書格式)

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

本美國税務合規證書是根據截至2022年8月9日在借款人代表、加州公司EtonBio，Inc.和此後可能增加的任何額外借款人(統稱為“借款人”)、其擔保方、作為代理人的MidCap Funding IV Trust以及作為貸款人的金融機構或其他實體之間的特定信用、擔保和擔保協議(循環貸款)而簽發的(該協議可能已不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)。本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

根據信貸協議第2.8(C)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何其他融資文件進行的信貸擴展而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中訂立的貸款協議而發放信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指任何借款人的百分之十股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向代理人及借款人代表提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合權益豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人所提交的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人代表和代理人，(2)簽字人應始終向借款人代表和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在付款前兩個日曆年中的任何一個。

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某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

附表6.1--最低淨收入

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某些已識別的信息標有[***]已被排除在本展覽之外，因為它不是實質性的，並且屬於註冊人視為私人和機密的類型。

附表7.4--關閉後的要求

貸方應在下列日期(或代理人同意的較後日期)或之前，履行和完成下列各項義務，或向代理人提供下列各項(視情況而定)，並由代理人行使其唯一和絕對酌情決定權，使代理人滿意：

1.在成交之日起九十(90)天內(或代理人自行決定的較後日期)，貸方應盡商業上合理的努力，向代理人交付根據《信貸協議》第9.2(G)(Iv)條所要求的、以代理人為受益人的房東協議。

2.在截止日期的五(5)個工作日內(或代理人自行決定同意的較後日期)，貸方應向代理人提供：(I)就貸方的所有存款賬户(除外賬户除外)，以代理人合理滿意的形式和實質；(Ii)就貸方的所有證券賬户(除外賬户除外)，以代理人合理滿意的形式和實質，全面簽署的存款賬户控制協議。

3.在截止日期後三十(30)天內(或代理人可自行決定同意的較後日期)，借款人應向代理人提供適當的證據，表明應支付的損失和/或以代理人為受益人的附加保險條款或背書，以使貸款人獲得應收差餉利益。

4.在成交之日起十(10)個工作日內(或代理人可自行決定的較後日期)，借款人應已向代理人交付質押股權的原始股票證書(如質押協議中所定義)和相應的原始股票轉讓表格。

貸方未能在上述日期(或代理人同意的較後日期)或之前完成並履行上述任何義務，或貸方未能在上述日期或之前(或代理人同意的較後日期)交付上述任何項目，應構成立即自動違約事件。

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附表9.1-抵押品

抵押品包括每個信用方的所有資產(排除的財產除外)，包括但不限於每個信用方對以下各項的所有權利、所有權和利益，無論是現在擁有的還是以後創建、獲得或產生的：

(A)所有貨物、帳目(包括健康保險應收款)、設備、存貨、合同連同所有合同權或付款權利、租賃、許可協議、專營權協議、一般無形資產、知識產權、商業侵權索賠(包括附表9.2(D)所列的每一種索賠)、文件、票據(包括任何本票)、動產紙(不論是有形的還是電子的)、車輛和與車輛有關的所有權文件、現金、存款賬户、證券賬户、固定裝置、信用證權利(不論信用證是否有書面證明)、證券和所有其他投資財產，支持債務和金融資產，無論位於何處，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(B)每一信用方與上述任何一項有關的賬簿和記錄，以及訪問該信用方賬簿和記錄的所有權利；

(C)上述任何事項的任何及所有申索、權利及權益，以及上述任何或全部事項的所有替代、增補、附加物、附件、加入及改進及替換、產品、收益及保險收益。

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