附件10.1
信貸協議的合併和第三次修改
本信貸協議的合併和第三修正案(本“修正案”)於2022年9月30日生效,由A-Mark貴金屬公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的其他貸款方、購買金銀公司、特拉華州的一家公司(“BGSC”)、Marksmen Holdings,LLC、特拉華州的一家有限責任公司(“Markman”,以及BGSC、“新擔保人”和各自的“新擔保人”)、本協議的貸款方以及作為貸款人行政代理的加拿大帝國商業銀行美國銀行(以下簡稱“代理人”)共同簽署。
獨奏會
因此,現在,考慮到前述承諾和其他良好和有價值的對價,在此確認這些對價的收據、充分性和充分性,本合同各方約定並同意如下:
1
“Buy Gold and Silver”意思是購買特拉華州的金銀公司。
“射手”是指射手控股有限公司,一家特拉華州的有限責任公司。
“2022年9月分配”是指借款人在第三修正案生效之日或前後向其資本證券持有人支付的不超過2,360萬美元的股息或其他分配。
“第三修正案”指借款人、其他貸款方、貸款方和代理人之間於第三修正案生效之日生效的信用證協議的合併和第三修正案。
“第三修正案生效日期”是指2022年9月30日。
“允許基於所有權的融資”是指借款人與基於所有權的融資對手方之間的基於所有權的融資(借入金屬的負債除外),該融資符合下列先決條件:(A)在該融資生效之前和之後,不應發生任何違約或違約事件,且該違約或違約事件不會繼續,因此不需要根據第6.2(B)條規定進行強制性預付款;(B)在實施該等以所有權為基礎的融資後,所有以所有權為基礎的融資交易對手就所有該等以所有權為基礎的融資下的所有基於所有權的融資物業支付的總購買價格在任何時候均不超過500,000,000美元(條件是在任何財政年度(不得連續)或更長的財政年度內,其未償還的總購買價格在不超過五(5)個連續營業日的期間內不得超過該限額)
2
(C)在實施SCMI基於所有權的融資後,SCMI(或其任何關聯公司)在任何時候為所有基於所有權的融資資產支付的總購買價不超過75,000,000美元,或由所需貸款人(根據其全權酌情決定)批准的較大金額。
“(Q)借款人及其國內全資子公司在任何財政年度內不得完成第11.11(XV)條允許的三(3)項以上的收購和投資(與收購相關的總代價小於或等於1,000,000美元的非最低限度收購除外(為此目的,代價應包括與收購有關的所有已支付或應付的金額,包括所有交易成本和與此相關而產生或承擔的所有債務、負債和或有債務);但如果借款人及其全資子公司在任何一個會計年度完成第11.11(XV)條允許的兩(2)項或更少的收購或投資,則借款人及其境內全資子公司在下一個會計年度不得完成第11.11(XV)條允許的不超過四(4)項收購和投資;此外,借款人及其國內全資子公司在本協議期限內不得完成第11.11(XV)條允許的一(1)項以上的收購或投資,條件是與收購或投資有關的總代價等於或大於25,000,000美元(在本協議中,代價應包括與收購有關的所有已支付或應付的金額(包括所有交易成本和與此相關而產生或承擔的所有債務、負債和或有債務);“
“11.4限制支付。不得(A)向其資本證券持有人作出任何分派,(B)購買或贖回其任何資本證券,(C)向其任何股權持有人或其任何聯營公司支付任何管理費或類似費用,(D)就任何次級債務作出任何贖回、預付(不論強制性或選擇性)、失敗、回購或任何其他付款,或(E)為上述任何事宜預留資金。儘管有上述規定:(I)任何附屬公司可向借款人或向境內全資附屬公司支付股息或作出其他分配;及(Ii)借款人可在每種情況下向其資本證券的任何持有人作出2022年9月的分配及其他酌情分配,只要在實施任何該等分配時及之後:
(A)並無任何失責行為或失責事件因任何該等分派而發生,而該失責行為或失責事件仍在繼續或將會發生;
3
(B)在進行任何該等分配時並在緊接任何該等分配生效後量度的超額供應量,不得少於$25,000,000;
(C)借款人在作出任何該等分配時,在給予任何該等分配形式上的效力後,猶如該項分配是在適用的12個月期間開始時作出的一樣,其固定押記承保比率至少為1.40至1.00;及
(D)在任何財政年度內,此類分配總額不超過35,000,000美元(不包括2022年9月的分配)。“
“(E)貸款當事人在任何財政年度內不得完成超過三(3)項根據本第11.11(XV)條允許的收購和投資(與收購相關的總代價小於或等於1,000,000美元的非最低限度收購除外(為此目的,代價應包括與收購有關的所有已支付或應付的金額,包括所有交易成本和與此相關而產生或承擔的所有債務、負債和或有債務);但如果貸款方在任何財政年度內完成了第11.11(XV)條所允許的兩(2)項或更少的許可收購或投資,則貸款方應被允許在下一個財政年度完成不超過四(4)項根據第11.11(XV)條允許的收購和投資;此外,在本協議期限內,未經所需貸款人事先批准,如果與允許的收購或投資相關的總對價等於或大於25,000,000美元(在本協議中,對價應包括與收購相關的所有已支付或應付的金額(包括所有交易成本和與此相關產生或承擔的所有債務、負債和或有債務),則貸款各方不得完成本協議期限內根據第11.11(XV)條允許的一(1)以上允許的收購或投資;此外,就任何一項許可收購(或一系列相關收購)支付的總代價不得超過200,000,000美元(就本協議而言,代價應包括與一項收購有關的所有已支付或應付的金額(包括所有交易成本和所有債務, 與此相關而產生或承擔的負債和或有債務)。“
“(D)以所有權為基礎的最高籌資。不得允許所有所有權融資交易對手為所有所有權融資項下所有所有權融資資產支付的未償還總價在任何時候超過500,000,000美元(前提是任何時候未償還的總購買價在長達五(5)年的時間內不得超過該限額10%)
4
在任何財政年度內不超過五(5)個不同場合的連續營業日(不得連續)。
5
6
7
[故意將頁面的其餘部分留空]
8
附件10.1
茲證明,雙方已於上述第一年簽署了本修正案。本修正案構成貸款文件。
借款人:
A-Mark貴金屬公司
發信人: |
/s/託爾·傑德魯姆 |
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姓名: |
託爾·傑德魯姆 |
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標題: |
總裁 |
附屬擔保人:
氟氯化碳另類投資有限責任公司
作者:其唯一成員A-Mark貴金屬公司
發信人: |
/s/託爾·傑德魯姆 |
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姓名: |
託爾·傑德魯姆 |
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標題: |
總裁 |
AM IP Assets,LLC
發信人: |
/s/託爾·傑德魯姆 |
|
姓名: |
託爾·傑德魯姆 |
|
標題: |
總裁 |
A-M全球物流有限責任公司
發信人: |
/s/託爾·傑德魯姆 |
|
姓名: |
託爾·傑德魯姆 |
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標題: |
總裁 |
[簽名頁合併和第三修正案]
抵押品融資公司
發信人: |
格雷戈裏·N·羅伯茨 |
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姓名: |
格雷戈裏·N·羅伯茨 |
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標題: |
首席執行官 |
跨洲存託服務有限責任公司
發信人: |
格雷戈裏·N·羅伯茨 |
|
姓名: |
格雷戈裏·N·羅伯茨 |
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標題: |
首席執行官 |
AM&ST Associates,LLC
發信人: |
格雷戈裏·N·羅伯茨 |
|
姓名: |
格雷戈裏·N·羅伯茨 |
|
標題: |
首席執行官 |
金線公司
[簽名頁合併和第三修正案]
發信人: |
格雷戈裏·N·羅伯茨 |
|
姓名: |
格雷戈裏·N·羅伯茨 |
|
標題: |
首席執行官 |
AM服務,有限責任公司
發信人: |
格雷戈裏·N·羅伯茨 |
|
姓名: |
格雷戈裏·N·羅伯茨 |
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標題: |
首席執行官 |
JM金銀公司
發信人: |
/s/Michael Wittmeyer |
|
姓名: |
邁克爾·維特邁爾 |
|
標題: |
總裁 |
金價組
發信人: |
/s/Michael Wittmeyer |
|
姓名: |
邁克爾·維特邁爾 |
|
標題: |
總裁 |
[簽名頁合併和第三修正案]
Silver.com,Inc.
發信人: |
/s/Michael Wittmeyer |
|
姓名: |
邁克爾·維特邁爾 |
|
標題: |
總裁 |
普羅維登斯金屬公司
發信人: |
/s/Michael Wittmeyer |
|
姓名: |
邁克爾·維特邁爾 |
|
標題: |
總裁 |
新擔保人:
購買金銀公司
發信人: |
/s/託爾·傑德魯姆 |
|
姓名: |
託爾·傑德魯姆 |
|
標題: |
總裁 |
射手控股有限責任公司
發信人: |
/s/託爾·傑德魯姆 |
|
姓名: |
託爾·傑德魯姆 |
|
標題: |
總裁 |
[簽名頁合併和第三修正案]
代理:
加拿大帝國商業銀行美國分行
作者:/s/Jason Simon
姓名:傑森·西蒙
標題:經營董事
[簽名頁合併和第三修正案]
精品谷銀行,作為貸款人
發信人: |
/s/Gary Fowler |
|
姓名: |
加里·福勒 |
|
標題: |
經營董事 |
[簽名頁合併和第三修正案]
Axos銀行,作為貸款人
發信人: |
/s/David公園 |
|
姓名: |
David公園 |
|
標題: |
總裁常務副總經理 |
[簽名頁合併和第三修正案]
BOKF,俄克拉荷馬州NA DBA銀行,作為貸款人
發信人: |
科裏·克里斯托弗森 |
|
姓名: |
科裏·克里斯托弗森 |
|
標題: |
高級副總裁 |
[簽名頁合併和第三修正案]
Zion Bancorporation,N.A.,DBA California Bank&Trust,作為貸款人
發信人: |
/s/ |
|
姓名: |
|
|
標題: |
|
[簽名頁合併和第三修正案]
第一基金會銀行,作為貸款人
發信人: |
/s/Joe庫契克 |
|
姓名: |
Joe·庫契克 |
|
標題: |
高級副總裁 |
[簽名頁合併和第三修正案]
作為貸款人,美國北卡羅來納州滙豐銀行
發信人: |
/s/Scott Yeager |
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姓名: |
斯科特·耶格爾 |
|
標題: |
管理董事,菲亞特 |
[簽名頁合併和第三修正案]
德克薩斯資本銀行,作為貸款人
發信人: |
/s/梅根·珀金斯 |
|
姓名: |
梅根·珀金斯 |
|
標題: |
美國副總統 |
[簽名頁合併和第三修正案]
布朗兄弟哈里曼公司,作為貸款人
發信人: |
布蘭登·傑克遜 |
|
姓名: |
布蘭登·傑克遜 |
|
標題: |
高級副總裁 |
[簽名頁合併和第三修正案]
合作荷蘭合作銀行紐約分行,作為貸款人
發信人: |
/s/保羅·莫伊塞林 |
|
姓名: |
保羅·莫伊塞林 |
|
標題: |
高管董事 |
[簽名頁合併和第三修正案]
附件10.1
合作荷蘭合作銀行紐約分行,作為貸款人
發信人: |
/s/Daniel薩爾瓦多 |
|
姓名: |
Daniel薩爾瓦多 |
|
標題: |
美國副總統 |
[簽名頁合併和第三修正案]
附件A
信貸協議明細表
[請參閲附件。]
附件10.1
附件B
附件B
符合規格證明書的格式
收件人:加拿大帝國商業銀行美國分行,代理
請參閲A-Mark貴金屬股份有限公司於2021年12月21日訂立的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂的“信貸協議”)。(“借款方”)、各方金融機構和作為代理人的加拿大帝國商業銀行美國分行。本合同中使用但未作其他定義的術語在本合同中使用,如信貸協議所定義。
I.報告。隨函附上一份[年度審計/月度審計]借款方及其附屬公司於_
II.財務測試借款人特此向您證明並保證,以下是在計算日期對信貸協議中包含的下列比率和/或財務限制進行的真實和正確的計算:
A. |
第11.14(A)節--最低綜合週轉金 |
||
1. |
合併集團的合併流動資產 |
$________ |
|
2. |
減去:綜合集團的綜合流動負債 |
$________
|
|
3. |
合計(綜合營運資金) |
$________ |
|
4. |
最低要求 |
$150,000,000 |
|
B.
|
第11.14(B)節--最低固定收費覆蓋率 |
|
|
|
|
||
1. |
合併淨收入 |
$________ |
|
2. |
另加:利息支出 |
$______ |
|
......... |
所得税費用 |
$________ |
|
|
折舊 |
$________ |
|
|
攤銷 |
$________ |
|
|
與貸款文件有關而發生的交易費用,無論是同時支付還是在成交日期三十(30)內支付,最高可達500,000美元 |
$________ |
|
|
代理商在正常業務過程中發生併合理接受的非現金費用和損失 |
$________ |
|
|
代理商合理接受的非經常性費用(包括重組費用) |
$________ |
|
|
從氟氯化碳借款人收到的現金利息扣除抵押品融資公司與所有氟氯化碳貸款有關的業務成本 |
$________ |
|
|
從STACKS-Bowers收到的現金利息支付扣除借款人與Spectrum所有權融資相關的運營成本 |
$________ |
|
|
減去:非現金所得税優惠或收益 |
$________ |
|
|
任何債務收入的註銷 |
$________ |
|
|
可歸因於少數股權的增加,但借款人實際收到的現金股利或分配除外 |
$________ |
|
|
以前根據上述相關條款增加的任何非現金收費,在此期間,該等非現金收費已成為現金收費 |
$________ |
|
|
非普通課程資產處置的任何收益 |
$________ |
|
|
任何非常收益,包括利息收入 |
$________ |
|
|
任何來自非持續運營的收益 |
$________ |
|
|
任何人在成為借款人或其任何附屬公司的附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字) |
$________ |
|
|
借款人或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何人(借款人的附屬公司除外)的收入(或赤字),但借款人或其附屬公司以股息或類似分配形式實際收到的任何此類收入除外 |
$________ |
|
|
借款人的任何子公司的未分配收益,只要該子公司宣佈或支付股息或類似的分配在當時不是任何合同義務(任何貸款文件除外)的條款或適用於該子公司的法律要求所允許的 |
$________ |
|
3. |
合計(EBITDA) |
$________ |
|
4. |
減去:貸款方以現金支付或應付的所得税,扣除任何以現金支付的所得税退款。 |
$________ |
|
5. |
向任何借款方的資本證券持有人支付的股息或現金分配 |
$________ |
|
6. |
未籌措資金的資本支出 |
$________ |
|
7. |
(4)至(6)之和 |
$________ |
|
8. |
(3)減去(7)的餘數 |
$________ |
|
9. |
現金利息支出 |
$________ |
|
10. |
規定支付融資債務本金(不包括循環貸款) |
$________ |
|
11. |
與任何回購安排相關的費用,包括加拿大帝國商業銀行許可金屬貸款協議 |
$________ |
|
12. |
與任何無抵押金屬租約有關而支付的費用 |
$________ |
|
13. |
因任何基於所有權的融資而支付的費用 |
$________ |
|
14. |
(9)至(13)之和 |
$________ |
|
15. |
(8)與(14)之比 |
____ to 1 |
|
16. |
最低要求 |
1.20 to 1 |
|
C. |
第11.14(C)節-最高追索權債務與綜合有形淨值之比 |
||
|
1. |
追索權債務總額 |
$________ |
|
2. |
合併有形資產 |
$________ |
|
3. |
減去:合併負債 |
$________ |
|
4. |
(2)減去(3)的餘數 |
$________ |
|
5. |
(1)與(4)的比率 |
____ to 1 |
|
6. |
允許的最大值 |
4.50 to 1 |
D. |
第11.14(D)節--基於最大所有權的融資 |
|
1. |
基於所有權的總融資 |
$________ |
|
2. |
允許的最大值 |
$500,000,000 |
E. |
第11.14(E)節-基於SCMI所有權的最大融資 |
||
|
1. |
基於SCMI所有權的融資總額 |
$________ |
|
2. |
允許的最大值 |
$75,000,000 |
借款人進一步向您證明,沒有違約或違約事件發生,並且仍在繼續。 |
|||
借款人已安排本證書於_ |
|||
|
A-Mark貴金屬公司為借款人
發信人: |
|
|
姓名: |
|
|
標題: |
|
附件10.1
附件C
附表1.1F
核準經紀 |
荷蘭銀行清算芝加哥有限責任公司 |
ADM投資者服務公司 |
滙豐銀行美國分行 |