春天 山谷收購公司II
德克薩斯州達拉斯，麥肯尼大道21001675套房，郵編：75201

2022年8月24日

通過埃德加

美國證券交易委員會
公司財務部
製造辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區20549

女士們、先生們：

這封信闡述了春谷收購公司II(The公司“)致公司融資司工作人員的意見(”員工在您2022年8月5日關於上述S-1表格註冊説明書第7號修正案的信中所載的證券交易委員會)註冊 語句“)。在提交本信函的同時，本公司正在提交一份經修訂的S-1表格註冊説明書(“修訂後的註冊説明書“)。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有註冊聲明中賦予的含義。

以下是公司對員工意見的迴應。為方便工作人員，我們已將您的意見納入這封斜體字的回覆信中。

2022年7月22日提交的S-1表格註冊聲明的第7號修正案

風險因素 如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的贊助商、董事、高管、顧問...，第43頁

1.             員工的 評論：我們注意到有信息披露，您的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和關聯公司可以從公眾 股東手中購買股票，以投票支持擬議的業務合併，從而增加了 完成合並的可能性。請解釋此類購買如何符合《交易法》規則14e-5的要求。有關指導，請參閲投標報價規則和時間表、合規性和披露解釋166.01。

響應： 針對員工的意見，公司修改了第27-29、45、46、110-112、 和120-122頁的披露。

一般信息

2.             員工的 評論：為了便於披露，請告訴我們您的贊助商是否與非美國人有聯繫、是否由非美國人控制或與非美國人有密切聯繫。如果是，還應包括風險因素披露，説明此事實將如何影響您完成初始業務組合的能力。 例如，討論投資者面臨的風險，即如果交易受到美國政府實體(如美國外國投資委員會(CFIUS))的審查，或最終被禁止，您可能無法完成與美國目標公司的初始業務合併。透露，因此，您可以完成初始業務合併的潛在目標池 可能會受到限制。此外，披露政府審查交易所需的時間或禁止交易的決定可能會阻止您完成初始業務合併 並要求您進行清算。向投資者披露清算的後果，如目標公司的投資機會損失，合併後公司的任何價格升值，以及將一文不值的權證到期。

響應： 公司敬告員工，公司已確認其保薦人春谷收購保薦人II有限責任公司不受任何非美國人控制，也不與任何非美國人有實質性聯繫。

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我們敬請 工作人員協助儘快完成對修訂後的註冊説明書的審查。如對員工的意見有任何疑問或進一步的意見，請致電(713)836-3786與Kirkland&Ellis LLP的Matt Pacey聯繫。