春谷 收購公司II
德克薩斯州達拉斯，麥肯尼大道21001675套房，郵編：75201

March 28, 2022

通過埃德加

美國證券和交易委員會
公司財務部
房地產建設辦公室
內華達州F街100號
華盛頓特區20549

女士們、先生們：

這封信闡述了春谷收購公司II(The公司“)致公司財務司 工作人員的意見。員工美國證券交易委員會)在您2022年3月25日的信中就上述S-1表格註冊聲明第5號修正案( )註冊聲明“)。在提交本信函的同時，公司正在提交一份經修訂的S-1表格註冊説明書(“修訂後的註冊説明書“)。此處使用但未定義的大寫術語應具有註冊聲明中賦予的含義。

以下是公司對員工意見的迴應。為方便工作人員，我們已將您的 意見以斜體形式包含在此回覆信中。

表格S-1上的註冊聲明

封面頁

1. 員工評論：我們注意到，您的保薦人同意在初始業務合併完成後將部分股票視為未歸屬股票， 除非股票交易價格超過12.50美元，否則我們注意到封面上的修訂披露。請適當修改以澄清此 條款對鎖定期以及保薦人和關聯公司以低於12.50美元的價格顯著出售其所有股票的能力的影響程度。此外，為了修訂第60頁的風險因素披露，或在適當的情況下，告知我們您的保薦人 是否有可能收回其在我們的全部投資，即使我們普通股的交易價低於每股1.00美元。 儘管有未歸屬股票條款。

響應： 為迴應員工的意見，本公司已修訂經修訂的註冊説明書第20、61、137、144及F-13頁的披露。

一般信息

2. 員工評論：請修改收費表，以反映權利相關普通股的登記情況，因為權利將在最初的業務合併時轉換為普通股，這可能不到12個月。

答覆：為迴應員工的意見，本公司已修訂第79頁及第II-1頁的披露，以及修訂後的註冊説明書附件107所載的收費表，並支付適用的備案費用。

*****

我們 敬請工作人員協助儘快完成對修訂後的註冊聲明的審查。 請致電(713)836-3786與Kirkland&Ellis LLP的Matt Pacey聯繫，如有任何關於對員工意見的迴應的問題或進一步意見，請致電(713)836-3786。