true-20220930
000132731812/312022Q3假象00013273182022-01-012022-09-3000013273182022-11-04Xbrli：共享00013273182022-09-30ISO 4217：美元00013273182021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q 
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2022年9月30日
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
委託文件編號：001-36449
TrueCar，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州04-3807511
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		 (税務局僱主
識別碼)
海洋大道1401號, 200套房
聖莫尼卡, 加利福尼亞90401
(800) 200-2000
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元千真萬確納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐ 
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2022年11月4日，88,113,160註冊人的普通股已發行。


TrueCar，Inc.
索引
  頁面
 
第一部分-財務信息
 
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
5
 
截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
5
 
    
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明綜合全面虧損報表
6
 
    
截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益簡明合併報表
7
 
截至2022年和2021年9月30日止九個月現金流量表簡明綜合報表
9
 
簡明合併財務報表附註
11
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第四項。
控制和程序
39
 
第二部分--其他資料
 
第1項。
法律訴訟
40
第1A項。
風險因素
40
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
75
第六項。
陳列品
76
 
簽名
77



關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(修訂)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或類似的表達以及這些術語的否定。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•我們未來的財務業績和我們對收入、收入成本、毛利或毛利率、運營費用以及維持或增長收入、擴大業務規模、產生現金流、完成使命以及實現和維持未來盈利能力的預期；
•我們預測我們的財務和運營業績的能力；
•我們與主要行業參與者的關係，包括汽車經銷商和汽車製造商；
•我們的業務和經營市場的預期趨勢、需求率和挑戰；
•我們有能力成功推出TrueCar+產品，向使用該產品的消費者提供極具吸引力的價值主張，並將我們當前和未來的產品整合到該體驗中；
•我們有能力預測市場需求，開發新的和增強的產品和服務，以滿足這些需求，併成功地將這些產品和服務貨幣化；
•維持和擴大我們在關鍵地區的客户基礎，包括我們有能力維持或增加我們網絡中和關鍵地區的大批量品牌經銷商的數量；
•冠狀病毒大流行對我們業務的短期和長期影響；
•我們有能力減輕我們與美國聯邦儲蓄銀行終止合作伙伴關係的財務影響；
•我們有能力維持和發展我們現有的額外親和力合作伙伴關係，並吸引新的親和力合作伙伴向其成員提供我們的服務；
•我們對第三方服務提供商的依賴；
•行業競爭和競爭對手創新的影響；
•我們的預期增長和增長戰略，包括我們保持或提高成交率的能力，以及網站訪問者與TrueCar認證經銷商的預期成交率；
•我們有能力成功地維持或提高經銷商認購率，並管理經銷商流失；
•我們有能力吸引重要的汽車製造商參與並繼續參與我們的激勵計劃；
•我們預測或適應行業未來變化的能力；
•季節性、影響整體經濟的週期性趨勢以及實際或可能發生的惡劣天氣事件對我們業務的影響；
•我們有能力聘用和留住必要的合格員工；
•我們繼續為客户提供使用我們產品的途徑；
•我們有能力維護和擴展我們的技術基礎設施，並利用我們的技術平臺來增強我們的客户體驗並推出新產品；
•影響我們的產品、服務和市場的技術發展；
•我們有能力充分保護我們的知識產權；
•我們作為一方的訴訟的結果和對我們業務的影響，包括我們解決任何此類訴訟的能力；
•我們有能力駕馭國內或國際經濟、政治或商業狀況的變化，包括供應短缺，如汽車半導體、利率、消費者需求和進口關税的變化，以及政府對冠狀病毒大流行的反應；
•我們有能力跟上並遵守當前適用於我們業務的新的或修改後的法律和法規，包括新頒佈和迅速變化的隱私、數據保護和網絡中立法律和法規以及適用税收法律和法規的變化；
•與上市公司相關的持續費用和行政工作量；
•我們有能力維持有效的內部控制系統，以準確報告我們的財務業績和防止欺詐；
•我們的流動資金和營運資金要求；
•編制合併財務報表時使用的估算和估算方法；
1

•我們普通股的未來交易價格以及證券分析師的報告對這些價格的影響；
•我們計劃進行收購、資產剝離、投資和其他類似交易；
•我們有能力以最大化股東價值的方式使用ALG資產剝離的收益；
•根據我們的股份回購計劃回購普通股的程度，以及這些回購對長期股東價值、普通股的波動性和交易價格以及我們的現金儲備的影響；
•我們有能力有效、及時地將我們的業務與任何一家我們收購的用途，包括數字汽車和相關因素，包括與這種整合相關的困難(如與管理和整合新設施、資產和員工相關的困難、挑戰和成本)，以及實現這種整合的預期效益；
•第二部分第1A項“風險因素”以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的上述因素和其他因素；以及
•第一部分第二項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中所列的因素。
我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們在題為“風險因素”的部分和本季度報告10-Q表的其他部分更詳細地討論了這些風險。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表。我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際結果、假設的變化或其他影響前瞻性信息的因素的變化，除非適用的證券法要求這樣做。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
2


影響我們業務的風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括在本季度報告10-Q表格後面題為“風險因素”的章節中強調的那些風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下風險：
•較低的汽車庫存供應水平增加了經銷商營銷支出的競爭，減少了汽車製造商的激勵支出，從而對我們的業務、運營結果和前景產生了不利影響。
•如果我們的銷售線索質量或數量下降，我們的單位數量也可能下降，經銷商可能會離開我們的網絡或堅持降低訂閲費，這可能會減少我們的收入，損害我們的業務。
•如果我們不能成功地推出TrueCar+產品，向使用該產品的消費者提供具有吸引力的價值主張，將我們當前和未來的產品整合到該體驗中或將其貨幣化，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
•冠狀病毒大流行造成的持續中斷和不確定性對我們的業務造成了有意義的幹擾，並可能繼續這樣做，包括以新的和不可預見的方式。
•我們與USAA聯邦儲蓄銀行的合作關係終止對我們的業務產生了不利影響，我們可能無法減輕其負面財務影響。
•我們可能無法擴大和優化我們網絡中經銷商的地理覆蓋範圍，無法保持或增加大批量品牌在該網絡中的代表性，也無法管理經銷商流失和增加經銷商訂閲率，這將限制我們的增長。
•我們可能無法為我們的用户提供令人信服的購車體驗，這可能會導致我們的用户和經銷商之間的交易數量，從而導致我們的收入下降。
•我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險的影響，包括利率、通脹、消費者需求、全球供應鏈挑戰(包括與汽車半導體相關的挑戰)和其他宏觀經濟問題。
•未能吸引製造商參與我們的激勵計劃，或未能吸引他們繼續參與這些計劃，可能會降低我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響。
•失去一個重要的親和合作夥伴或我們的親和合作夥伴的單位大幅減少將減少我們的收入並損害我們的經營業績。
•如果包括汽車經銷商或汽車製造商在內的主要行業參與者對我們持負面看法，或者我們與他們的關係受到損害，我們的增長能力和財務業績可能會受到損害。
•我們的業務可能會受到高管更替和高級管理團隊其他變動的不利影響。無法駕馭這些過渡，吸引、留住和整合新的管理層和其他人員，可能會損害我們的業務。
•我們依賴與數據提供商的關係，並可能在他們提供的數據饋送中遇到中斷，這可能會對我們當前和未來向用户和經銷商提供的產品(包括TrueCar+)以及我們提供的信息的及時性產生不利影響，並且可能會削弱我們吸引或留住消費者和經銷商以及及時向經銷商開具發票的能力。
•我們依賴互聯網搜索引擎為我們的網站帶來流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。
•我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力以及我們的親和力合作伙伴的努力，而這些努力可能不會成功。
•我們受到一個複雜的法規框架的約束，其中許多法規尚未確定，仍在發展中，而且相互矛盾，這些法規在過去和未來都可能使我們受到索賠、挑戰我們的商業模式或以其他方式損害我們的業務。
•我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。
•我們面臨訴訟，也是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的法律訴訟的一方。
3

•我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
4



TrueCar，Inc.
簡明合併資產負債表
(以千為單位，面值和共享數據除外)
(未經審計)
 2022年9月30日2021年12月31日
資產  
流動資產  
現金和現金等價物$192,979 $245,217 
應收賬款，扣除準備金淨額#美元1,264及$3,099分別於2022年9月30日和2021年12月31日
13,043 16,710 
預付費用
7,453 6,145 
其他流動資產2,663 1,866 
流動資產總額216,138 269,938 
財產和設備，淨額18,804 19,155 
經營性租賃使用權資產17,849 23,605 
商譽— 51,205 
無形資產，淨額15,163 4,950 
權益法投資— 14,500 
其他資產4,069 4,317 
總資產$272,023 $387,670 
負債與股東權益  
流動負債  
應付帳款(包括關聯方應付賬款#美元1,1282021年12月31日)
$9,038 $11,364 
應計員工費用
7,197 5,187 
經營租賃負債，流動
4,442 5,253 
應計費用和其他流動負債11,223 9,677 
流動負債總額31,900 31,481 
遞延税項負債— 103 
經營租賃負債，扣除當期部分19,750 26,300 
其他負債4,523 — 
總負債56,173 57,884 
承付款和或有事項(附註9)
股東權益  
優先股--$0.0001票面價值；20,000,000分別於2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；不是於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
— — 
普通股--$0.0001票面價值；1,000,000,000分別於2022年9月30日和2021年12月31日授權的股票；90,956,585和96,213,243分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行及發行的股份
10 10 
額外實收資本710,233 723,623 
累計赤字(494,393)(393,847)
股東權益總額215,850 329,786 
總負債和股東權益$272,023 $387,670 


見簡明合併財務報表附註。
5

TrueCar，Inc.
簡明綜合全面損失表
(除每股數據外，以千計)
(未經審計)
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
收入$39,052 $54,966 $124,860 $185,837 
成本和運營費用：
收入成本(不包括以下單獨列示的折舊和攤銷)3,880 5,715 12,643 16,919 
銷售和市場營銷25,130 31,239 78,535 108,814 
技術與發展12,742 9,890 34,377 31,863 
一般和行政11,364 11,121 34,025 37,652 
折舊及攤銷4,284 3,828 11,729 12,731 
商譽減值59,775 — 59,775 — 
總成本和運營費用117,175 61,793 231,084 207,979 
運營虧損(78,123)(6,827)(106,224)(22,142)
利息收入879 12 1,185 40 
其他收入— — — 667 
權益法投資的收益(虧損)— (267)1,845 (953)
所得税前虧損(77,244)(7,082)(103,194)(22,388)
所得税準備金(受益於)(131)(38)(2,648)189 
持續經營虧損(77,113)(7,044)(100,546)(22,577)
非持續經營所得的税後淨額— 208 — 40 
淨虧損$(77,113)$(6,836)$(100,546)$(22,537)
每股基本和稀釋後淨虧損
持續運營$(0.85)$(0.07)$(1.09)$(0.23)
停產經營$0.00 $0.00 $0.00 $0.00 
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股90,687 96,037 92,508 97,800 
其他綜合損失:
  
綜合損失$(77,113)$(6,836)$(100,546)$(22,537)

見簡明合併財務報表附註。
6

TrueCar，Inc.
簡明合併股東權益報表
(除共享數據外，單位為千)
(未經審計) 


截至2022年9月30日的9個月
 普通股 累計
赤字		股東的
權益
 股票金額APIC
2021年12月31日的餘額96,213,243 $10 $723,623 $(393,847)$329,786 
淨虧損— — — (12,414)(12,414)
普通股回購(3,107,370)— (11,028)— (11,028)
基於股票的薪酬— — 3,744 — 3,744 
與員工股票計劃相關而發行的股票，扣除因員工納税而扣繳的股票481,122 — (861)— (861)
2022年3月31日的餘額93,586,995 $10 $715,478 $(406,261)$309,227 
淨虧損— — — (11,019)(11,019)
普通股回購(3,731,415)— (14,075)— (14,075)
基於股票的薪酬— — 4,777 — 4,777 
與員工股票計劃相關而發行的股票，扣除因員工納税而扣繳的股票654,005 — (849)— (849)
2022年6月30日的餘額90,509,585 $10 $705,331 $(417,280)$288,061 
淨虧損— — (77,113)(77,113)
普通股回購— $— — — — 
基於股票的薪酬— $— 5,437 — 5,437 
與員工股票計劃相關而發行的股票，扣除因員工納税而扣繳的股票447,000 $— (535)— (535)
2022年9月30日的餘額90,956,585 $10 $710,233 $(494,393)$215,850 



見簡明合併財務報表附註。
7

截至2021年9月30日的9個月
 普通股 累計
赤字		股東的
權益
 股票金額APIC
2020年12月31日餘額99,690,942 $10 $738,290 $(355,518)$382,782 
淨虧損— — — (8,418)(8,418)
普通股回購(1,683,692)— (7,829)— (7,829)
基於股票的薪酬— — 6,732 — 6,732 
與員工股票計劃相關而發行的股票，扣除因員工納税而扣繳的股票660,311 — (1,075)— (1,075)
2021年3月31日的餘額98,667,561 $10 $736,118 $(363,936)$372,192 
淨虧損— — — (7,283)(7,283)
普通股回購(2,088,784)— (11,556)— (11,556)
基於股票的薪酬— — 5,507 — 5,507 
與員工股票計劃相關而發行的股票，扣除因員工納税而扣繳的股票1,034,680 — (630)— (630)
2021年6月30日的餘額97,613,457 $10 $729,439 $(371,219)$358,230 
淨虧損— $— $— $(6,836)$(6,836)
普通股回購(2,365,258)$— $(13,044)$— $(13,044)
基於股票的薪酬— $— $4,768 $— $4,768 
與員工股票計劃相關而發行的股票，扣除因員工納税而扣繳的股票499,351 $— $(1,212)$— $(1,212)
2021年9月30日的餘額95,747,550 $10 $719,951 $(378,055)$341,906 

見簡明合併財務報表附註。



8

TrueCar，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 九個月結束
9月30日，
 20222021
經營活動的現金流  
淨虧損$(100,546)$(22,537)
非持續經營所得的税後淨額— $40 
持續經營淨虧損(100,546)(22,577)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：  
折舊及攤銷11,729 12,731 
商譽減值59,775 — 
遞延所得税(2,661)48 
壞賬支出和其他準備金421 286 
基於股票的薪酬13,174 15,992 
增加或有對價負債的公允價值179 41 
租賃使用權資產攤銷3,031 3,211 
權益法投資的(收益)損失(1,845)953 
使用權資產減值及有限壽命資產的核銷和處置損失— 1,666 
其他非現金(收益)支出(14)313 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款3,250 12,746 
預付費用和其他資產(1,741)477 
應付帳款(2,538)993 
應計員工費用1,978 (1,099)
經營租賃負債(4,036)(3,877)
應計費用和其他流動負債(368)(5,363)
其他負債— (364)
經營活動提供的現金淨額(用於持續經營)(20,212)16,177 
用於業務活動的現金淨額--非連續性業務— (180)
經營活動提供的現金淨額(用於)(20,212)15,997 
投資活動產生的現金流  
購置財產和設備(8,332)(8,056)
出售權益法投資所得現金15,745 — 
為收購支付的現金，扣除獲得的現金(12,093)— 
用於投資活動的現金淨額--持續經營(4,680)(8,056)
投資活動提供的現金淨額--非連續性業務— 6,484 
用於投資活動的現金淨額(4,680)(1,572)
融資活動產生的現金流  
支付或有對價負債— (2,214)
行使普通股期權所得收益179 1,369 
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(2,422)(4,286)
普通股回購付款(25,103)(31,943)
用於融資活動的現金淨額(27,346)(37,074)
現金和現金等價物淨減少(52,238)(22,649)
期初現金及現金等價物245,217 273,314 
期末現金及現金等價物$192,979 $250,665 
見簡明合併財務報表附註。
9

TrueCar，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
(續)
九個月結束
9月30日，
20222021
非現金活動的補充披露
用於軟件開發的基於股票的薪酬資本化$784 $1,015 
計入應付賬款、應計員工費用和其他應計費用的資本化資產
1,198 1,101 
經營性租賃義務的使用權資產變動3,047 — 
經營性租賃義務的租賃負債變動3,636 — 

見簡明合併財務報表附註。
10

TrueCar，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.    企業的組織和性質
TrueCar，Inc.是一家基於互聯網的信息、技術和通信服務公司。以下，TrueCar，Inc.及其全資子公司TrueCar Dealer Solutions，Inc.、Deert Science，LLC和Digital Motors Corporation統稱為“TrueCar”或“公司”；TrueCar Dealer Solutions，Inc.稱為“TCDS”，Deert Science，LLC稱為“Deert Science”，Digital Motors Corporation稱為“Digital Motors”。TrueCar於2005年2月在特拉華州註冊成立，並於2005年4月開始運營。它的主要公司辦事處位於加利福尼亞州的聖莫尼卡。
TrueCar是一個數字汽車市場，它(I)提供關於其他人為其汽車支付的價格的定價透明度，並使消費者能夠與致力於提供卓越購買體驗的TrueCar認證經銷商接觸；(Ii)授權認證經銷商以經濟高效、負責任的方式吸引這些知情的市場消費者；以及(Iii)允許汽車製造商(OEM)在購買過程中更有效地針對深度市場消費者進行激勵支出。TrueCar在由專有數據和分析支持的通用技術基礎設施上建立了一個多樣化的軟件生態系統。消費者通過TrueCar.com網站和TrueCar移動應用程序或通過TrueCar為其親和力團隊營銷合作伙伴運營的汽車購買網站和移動應用程序(“汽車購買計劃”)訪問TrueCar的平臺。親緣關係組由向其成員提供折扣的成員或員工網絡組成。
通過其子公司TCDS，該公司提供TrueCar貿易和支付產品。我們的折價解決方案為消費者提供有關其以舊換新汽車價值的信息，並使他們能夠在進入經銷商之前獲得有保證的以舊換新價格。這一估值反過來得到了向經銷商提供的第三方擔保的支持，即如果經銷商不想保留車輛，將以指定的價格回購車輛。該公司的支付解決方案利用其於2018年12月收購的子公司Deert Science的數字零售技術，幫助消費者計算準確的每月付款。
2.    重要會計政策摘要
陳述的基礎
公司未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於Form 10-Q和法規S-X第10-1條季度報告的適用規則和規定編制的。因此，根據這些規則和條例，《公認會計原則》要求的完整財務報表所要求的一些信息和腳註披露已被精簡或省略。本公司管理層認為，隨附的未經審核簡明綜合財務報表及附註已按截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表的相同基準編制，幷包括為公允呈列中期報表所需的所有調整(包括正常經常性調整)。
截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的財務報表中得出的，但不包括GAAP要求的所有披露。隨附的簡明綜合財務報表應與公司於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中包含的綜合財務報表及其註釋一起閲讀。 
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括TrueCar及其全資子公司的賬目。業務收購自收購之日起計入公司的簡明綜合財務報表。本公司的購買會計導致被收購企業的所有資產和負債均按其在收購日的估計公允價值入賬。本公司能夠對被投資方施加重大影響但不能控制被投資方且不是被投資方活動的主要受益者的股權投資採用權益法入賬。資產剝離包括在公司截至出售之日的合併報表中。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

11

預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。須予判斷及使用估計的資產及負債包括銷售撥備及呆賬準備、合同資產、業務合併中假設的資產及負債的公允價值、商譽及長期資產的可收回及相關減值、遞延税項資產的估值準備、與物業及設備及無形資產有關的使用年限、使用權資產及經營租賃負債、或有事項，以及基於股票的補償及其他權益工具的估值及假設。在持續的基礎上，本公司對照歷史經驗和趨勢對其估計進行評估，這構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。此外，本公司聘請估值專家協助管理層釐定與商譽減值、使用權資產及租賃負債、業務合併中承擔的資產及負債、權益法投資及業績基礎股票單位的資產及負債有關的單一報告單位的公允價值。
細分市場
該公司擁有一運營部門。自2022年1月1日至2022年9月30日，公司首席運營決策者由總裁和首席執行官以及首席財務官和首席運營官組成，他們根據合併的財務信息共同管理公司的運營，以評估財務業績和分配資源。
CODM在合併的基礎上審查財務信息，並附上有關經銷商收入、OEM獎勵收入和其他收入的信息(附註14)。該公司的所有主要業務、決策職能和資產都位於美國。
壞賬準備
本公司根據過往撇賬經驗及可能不會收回的特定情況，釐定壞賬準備。本公司定期審查壞賬準備，並評估賬户餘額的賬齡，重點是逾期90天以上的賬户餘額。當公司確定應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從撥備中註銷。

本公司認為有必要調整歷史資料，以反映本公司預期當前情況及合理和可支持的預測與評估歷史資料期間存在的情況有所不同的程度。該公司用來制定其當前預期信貸損失估計的主要當前和未來經濟指標包括當前和預測的美國國內生產總值(GDP)。

本公司對具有相似風險特徵的貿易應收賬款按集合基礎計算預期信貸損失。對於風險特徵不同的應收賬款，壞賬準備按個別計算。與公司應收賬款相關的風險特徵包括收入記賬模式和賬齡狀況。

下表彙總了壞賬準備和銷售準備的變化(單位：千)：

截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
2022202120222021
期間開始時的津貼$1,605 $5,789 $3,099 $7,147 
作為收入減少而收取601 923 2,070 3,489 
計入一般壞賬費用和行政費用243 (182)421 286 
撇除回收後的淨額註銷(1,185)(2,852)(4,326)(7,244)
期滿時的津貼$1,264 $3,678 $1,264 $3,678 
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該公司的評估考慮了新冠肺炎造成的業務和市場混亂，以及對預期出現的信貸和可收款趨勢的估計。市場狀況的持續波動和信貸趨勢的不斷變化很難預測，導致的變化和波動可能對我們未來時期的信貸損失撥備產生重大影響。.

3.     業務合併

於2022年5月31日(“收購日期”)，本公司以1美元收購Digital Motors的全部流通股。15.5百萬美元現金和最高$8.0百萬根據某些事件的發生，包括產品開發里程碑和未來收入的實現情況，確定或有現金對價。收購Digital Motors旨在加快TrueCar的計劃，通過其TrueCar+市場提供強大的數字汽車買賣體驗。於收購日期，公司評估Digital Motors達到產品開發里程碑及未來收入目標的可能性，並記錄或有對價 $6.3百萬美元，連同$4.4記入其他負債的百萬美元和美元1.9百萬美元記錄於應計費用和其他流動負債. 自收購之日起至2022年9月30日止，或有對價的價值並無重大變動。
本公司記錄的商譽為 $8.6百萬美元，其中H代表購入的有形和可確認的無形資產以及承擔的負債的收購價超過公允價值的部分。商譽歸因於被收購業務的員工隊伍以及公司收購Digital Motors預計將產生的重大協同效應。歸因於收購的商譽不能在所得税方面扣除。收購對價初步按收購日期的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。
下表彙總了收購對價的初步分配以及截至收購日收購Digital Motors的資產和承擔的負債的估計公允價值(以千為單位)。收購價格分配是初步的，可能會隨着獲得關於所收購資產和承擔的負債的公允價值的更多信息(包括遞延税款和剩餘商譽)而進行修訂。
 數字馬達
收購的資產
現金5,201 
獲得的技術12,500 
收購的其他資產548 
商譽8,570 
收購的總資產$26,819 
承擔的負債
應付帳款1,244 
應計員工費用984 
遞延税項負債2,556 
承擔的其他負債249 
承擔的總負債5,033 
取得的淨資產21,786 
支付的對價
支付的現金$15,484 
或有對價$6,302 
總對價$21,786 

在截至2022年9月30日的三個月期間，收購價格分配進行了調整，以反映某些營運資金調整。測算期調整結果為$0.2收購的其他資產增加百萬美元，美元0.1應付賬款增加百萬美元，以及0.1其他負債增加百萬美元。調整後的收購價格分配反映在截至2022年9月30日的精簡綜合資產負債表中。
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獲得的技術的估計使用壽命是4好幾年了。承擔的總負債包括#美元1.8本公司在收購日期後不久支付並計入收購已付現金的應計Digital Motors交易費用淨額，扣除隨附的簡明綜合現金流量表上獲得的現金。
截至2022年9月30日止九個月，本公司產生的交易成本為1.0與收購Digital Motors有關的百萬美元，已作為已發生支出，並在隨附的綜合全面損失表中計入一般和行政費用。
公司的綜合財務報表包括數碼汽車自收購之日起至2022年9月30日的經營業績。由於收購的影響對公司的財務業績沒有重大影響，因此沒有公佈數字汽車公司單獨的經營業績和形式上的經營業績。
4.    停產運營
2020年11月30日，公司完成了對其100將ALG的%權益(“資產剝離”)轉讓給J.D.Power，代價為$112.5根據日期為2020年7月31日的會員權益購買協議(“購買協議”)，現金(須受慣常營運資金及其他調整所限)為百萬元。購買協議規定J.D.有權(I)向本公司支付最多#美元的潛在現金收益7.5基於ALG在2020年實現的某些收入指標，以及(Ii)最高可達5,000美元的潛在現金收益15基於ALG在2022年實現的某些收入指標。該公司收到現金收益#美元。111.5百萬美元，扣除營運資本調整和交易成本約為$1.9百萬美元。作為剝離的一部分，公司還收到了一份五年制來自J.D.Power的數據許可證，用於在公司的產品和服務中使用某些ALG數據。本公司記錄了數據許可證的公允價值$1.9在隨附的綜合資產負債表中，其他流動資產和其他資產為百萬美元。數據許可證將被視為收到的額外對價，並按直線攤銷五年。本公司將未來的溢價計入或有收益，並在確定可變現時確認與資產剝離相關的或有對價。2021年第一季度，公司收到現金付款#美元。7.5與第一次分紅相關的100萬美元，反映在附帶的簡明綜合現金流量表上的非連續性業務的投資活動中。在截至2021年9月30日的三個月內，公司確認了額外收入$0.2百萬美元，反映在非持續經營業務的收入中，扣除所附簡明綜合全面損失表的税款。

5.    公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。
用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。會計準則描述的公允價值等級是基於以下三個級別的投入，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值：
•第1級-相同資產、負債或基金在活躍市場的報價。
•第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀測或可觀測的市場數據證實的其他投入。
•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
由於這些項目的到期日較短，現金等價物、應收賬款、預付賬款和其他流動資產、應付賬款以及應計費用和其他流動負債的賬面價值接近公允價值。
本公司於2022年收購Digital Motors時計入或有代價負債(附註3)。或有對價按公允價值計量，並基於市場上無法觀察到的重大投入，這是公允價值等級中的第三級計量。或有代價的估值採用該公司認為市場參與者會作出的假設。該公司在獲得影響這些假設的額外數據時，對這些估計進行持續評估。與更新假設和估計有關的或有對價的公允價值變動在綜合全面損失表中確認。本公司採用情景模型確定或有對價的公允價值。因為Digital Motors購買協議規定或有對價的支付取決於某些產品開發里程碑的實現和
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根據未來收入目標，在或有對價的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是實現這些目標的可能性和貼現率。實現目標的可能性的顯著增加或減少將分別導致公允價值計量顯著增加或顯著降低。
下表按公允價值等級彙總了本公司於2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產。金融資產根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類(以千計)：
 2022年9月30日2021年12月31日
  總公平 總公平
1級2級3級價值1級2級3級價值
資產：
現金等價物$60,224 $— $— $60,224 $234,763 $— $— $234,763 
總資產$60,224 $— $— $60,224 $234,763 $— $— $234,763 
 2022年9月30日2021年12月31日
  總公平 總公平
1級2級3級價值1級2級3級價值
負債：
或有對價，當前$— $— $1,959 $1,959 $— $— $— $— 
或有對價，非流動對價$— $— $4,522 $4,522 $— $— $— $— 
總負債$— $— $6,481 $6,481 $— $— $— $— 
    
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衍生資產
下表彙總了在2022年3月出售Accu-Trade權益法投資時用於託管付款的衍生資產的公允價值變化(單位：千)。衍生資產的公允價值變動收益在所附綜合全面損失表的權益法投資收益(虧損)中確認。
 截至三個月
2022年9月30日		九個月結束
2022年9月30日
 
公允價值，期初$— $— 
加法— 1,100
公允價值變動— 1,846
應收託管結算2,946— 
現金支付(2,946)(2,946)
公允價值，期末$— $— 
或有對價債務
下表彙總了與公司收購Digital Motors相關的或有對價債務的公允價值變化：
 截至2022年9月30日的三個月九個月結束
2022年9月30日
 
公允價值，期初$6,302 $— 
加法— 6,302
公允價值變動179179
公允價值，期末$6,481 $6,481 
下表彙總了2022年9月30日或有對價負債公允價值計量中的重大不可觀察投入和估值技術：
估價技術不可觀測的輸入取值範圍
基於場景的模型取得成就的概率
85.6%至99.9%
貼現率
6.8%至7.8%
6.    商譽
下表彙總了截至2022年9月30日的三個月商譽變動情況(單位：千)：
商譽
2022年6月30日的餘額$59,775 
減損59,775 
2022年9月30日的餘額$— 
本公司每年或當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，例如宏觀經濟狀況惡化及股價持續下跌時，評估商譽的可收回程度。本公司執行年度商譽減值評估，12月31日。自2021年以來，本公司的業務一直受到全球汽車半導體芯片短缺以及最近利率上升的負面影響。在截至2022年9月30日的三個月內，該公司的股價經歷了高度波動，導致其市值自我們上次在2022年6月30日測試商譽減值以來進一步縮水。由於市值的進一步下降和宏觀經濟的持續中斷，本公司得出結論，已發生觸發事件。


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截至2022年9月30日，該公司採用收益法進行了中期量化減值測試。在收益法下，該公司使用了貼現現金流分析。確定公允價值需要運用重大假設和判斷，這些假設和判斷被視為公允價值層次結構下的第三級投入，包括預期未來現金流量、長期增長率和貼現率的金額和時間。該公司還對報告單位的公允價值與截至2022年9月30日的公司市值進行了對賬。市值調整包括估計合理的控制權溢價和其他市場因素，如在市場交易中觀察到的控制權溢價。根據減值測試的結果，本公司得出結論，其單一報告單位的賬面價值超過公允價值，因此記錄了非現金減值費用#美元。59.8截至2022年9月30日的三個月和九個月，


7.    財產和設備，淨額
截至2022年9月30日和2021年12月31日，財產和設備包括以下內容(單位：千)：
 2022年9月30日2021年12月31日
計算機設備、軟件和內部開發的軟件$86,160 $77,237 
傢俱和固定裝置3,226 3,794 
租賃權改進12,609 15,664 
 101,995 96,695 
減去：累計折舊(83,191)(77,540)
財產和設備合計(淨額)$18,804 $19,155 
上表包括#美元的財產和設備。1.3百萬美元和美元1.3分別在2022年9月30日和2021年12月31日，這兩個項目是可資本化的，但尚未投入使用。這些餘額主要包括尚未準備好投入預期用途的資本化軟件。
財產和設備的折舊和攤銷費用總額為#美元。3.0百萬美元和美元3.4截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為100萬美元。財產和設備的折舊和攤銷費用總額為#美元。9.4百萬美元和美元11.5截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。
內部使用攤銷資本化軟件開發成本為#美元2.9百萬美元和美元3.0截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為100萬美元。內部使用攤銷資本化軟件開發成本為#美元8.7百萬美元和美元9.3截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。

8.    信貸安排
本公司是與一家金融機構簽訂的第三份經修訂和重述的貸款和擔保協議(“信貸貸款”)的一方，該貸款和擔保協議規定的墊款低於#美元。35.0百萬循環信貸額度。2018年2月，本公司對信貸安排進行了第一次修訂，其中包括將到期時間從2018年2月18日延長至2021年2月18日。2018年12月，本公司對信貸安排進行了第二次修訂，以進行某些其他修訂，但不改變借款金額、利率或所需比率。2021年2月，該公司對信貸安排進行了第三次修訂，將到期日延長至2021年4月19日，但沒有改變借款金額、利率或所需比率。2021年4月，本公司對信貸安排進行了第四次修訂，將到期日延長至2024年4月12日，但沒有改變借款金額、利率或所需比率。信貸安排提供了$10.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，15.0百萬美元，總計最高為$50.0百萬美元。
該信貸安排的利息由本公司選擇，利率為(I)《華爾街日報》刊登的最優惠利率，另加-0.25%至0.25%，或(Ii)根據信貸安排的條款釐定的LIBOR利率，另加1.75%至2.25%.在每一種情況下，價差都是基於公司調整後的速動比率，即公司的現金和現金等價物加上應收賬款淨額與流動負債的比率，不包括經營租賃債務，加上對金融機構的所有債務和負債，包括已簽發和未償還的信用證。
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對於最優惠利率貸款，利息是按季度到期並支付的；對於LIBOR利率貸款，利息是在每個季度的最後一天或利息期結束時(如信貸安排所定義)中較早的日期到期並支付的。公司還有義務支付未使用的週轉線設施費用0.00%至0.15按公司調整後的速動比率計算，年利率為%。
信貸安排要求公司保持調整後的速動比率至少1.25在每個季度的最後一天到1.00。信貸安排也限制了公司支付股息的能力。在…2022年9月30日和2021年12月31日，本公司遵守了信貸安排的財務契約。
在貸款人的要求下，公司未來的重要國內子公司必須成為信貸安排下的共同借款人。此外，信貸安排包含加速條款，可在發生違約時加速任何借款。除某些例外和限制外，本公司的債務及其未來主要國內子公司的債務以其各自的幾乎所有資產為抵押。
截至2022年9月30日，公司擁有不是信貸安排下的未清款項，可用金額為#美元。32.6百萬美元，用於次級貸款項下開立和未償還的信用證#美元2.4百萬美元。

9.    承付款和或有事項
法律訴訟
本公司可能不時在正常業務過程中受到法律程序、索賠和訴訟的影響。當公司意識到索賠或潛在索賠時，它會評估任何損失或風險的可能性。根據權威指引，本公司僅就可能虧損並可合理估計的事項在其財務報表中記錄或有虧損。如可合理估計某一損失範圍，但在該範圍內沒有最佳估計，則本公司記錄最低估計負債。如果損失不可能發生或損失金額無法合理估計，如果潛在損失的可能性是合理的並且涉及的金額是重大的，本公司將披露具體索賠的性質。本公司不斷評估與本公司未決訴訟相關的潛在責任，並在獲得更多信息時修訂其估計。除下文所述外，本公司目前並不是任何重大法律程序的一方。
股東訴訟
米爾貝克聯邦證券訴訟
2018年3月，Leon Milbeck向美國加州中心區地區法院(“Milbeck Federal Securities訴訟”)提起了針對本公司及其若干當時和前任高級管理人員和董事的證券集體訴訟(“Milbeck Federal Securities訴訟”)。經修訂的起訴書要求獲得未指明的損害賠償和其他救濟，其依據是指控被告在2017年2月16日至2017年11月6日的所謂班期內對我們的業務、運營、前景和業績做出虛假或誤導性陳述，違反了適用的證券法，涉及本公司在班期內進行的普通股二次發行。2020年5月26日，根據和解協議，該案被駁回。因此，米爾貝克聯邦證券訴訟已經解決。
派生訴訟
2019年8月，三據稱，在特拉華州提起了股東派生訴訟，指控因違反特拉華州法律規定的受託責任而名義上代表公司提出的各種索賠，這些索賠的事實與米爾貝克聯邦證券訴訟的基本相同。起訴書將該公司、其當時的某些現任和前任董事和高級管理人員、USAA以及在其中一起訴訟中與USAA有關聯的某些實體列為被告。2019年10月7日，特拉華州衡平法院將這些案件合併為一項訴訟 (“特拉華州合併衍生品訴訟”)。2020年9月30日，法院以未能提出訴訟前要求和未能提出索賠為由，駁回了特拉華州聯合衍生品訴訟，原告也沒有對裁決提出上訴。因此，特拉華州合併衍生品訴訟得到解決。在法院作出裁決後，原告致函該公司，要求該公司根據與米爾貝克聯邦證券訴訟相同的事實指控，對某些現任和前任官員提出各種涉嫌違反受託責任的索賠。於二零二零年十一月十八日，本公司董事會(“董事會”)成立董事會特別委員會(“特別委員會”)，調查特拉華州綜合衍生工具訴訟、Lee衍生工具訴訟(下文所述)及其他有關股東要求所載的申索。2021年10月，在上述調查之後，審計委員會通過了特別委員會的建議，即拒絕全部要求，並得出結論，認為沒有必要採取進一步行動。截至2022年9月30日，本公司尚未記錄與此事項相關的應計項目，因為本公司不認為虧損可能或合理地可估測。
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此外，2019年12月，所謂股東Sulgi Lee向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟(“Lee衍生品訴訟”)，指控基於與Milbeck Federal Securities訴訟基本相同的事實指控，名義上代表公司提出的各種索賠，這些索賠是基於與Milbeck Federal Securities訴訟基本相同的事實指控，違反特拉華州法律規定的受託責任。起訴書將該公司、其當時的某些現任和前任董事和高管以及美國航空列為被告。原告代表本公司要求判給被告損害賠償金，並要求被告進行多項據稱的公司管治改革。在董事會就特別委員會的建議採取行動(如上所述)後，原告於2022年6月22日駁回了她對本公司的索賠。因此，李衍生品訴訟已獲解決，本公司於2022年9月30日並未記錄與此事相關的應計項目，因為本公司認為虧損不可能或合理地估計。
僱傭合同
公司已經與公司的某些高管簽訂了僱傭合同。根據這些合同，僱用是隨意僱用的。然而，根據合同的規定，該公司將產生高達12個月在某些情況下，如非自願離職，高管的年度基本工資。
彌償
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級管理人員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於公司違反此類協議所造成的損失、公司將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠。雖然本公司根據某些該等協議所承擔的未來責任可能包含對賠償責任的限制，但其他協議並不包含該等限制，而根據該等協議，由於本公司責任的有條件性質及每項特定協議所涉及的獨特事實及情況，因此無法預測未來潛在付款的最高金額。從歷史上看，公司根據此類賠償支付的款項對公司的業務、財務狀況、運營結果或現金流沒有實質性影響。此外，公司不認為未來根據這些賠償要求支付的任何金額將對公司的業務、財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。 

10.    基於股票的獎勵
股票期權
本公司截至2022年9月30日的9個月的股票期權活動摘要如下：
 數量
選項		加權平均行權價加權平均
剩餘
合同期限
   (單位：年)
截至2021年12月31日的未償還債務6,078,180 $9.24 6.2
授與— —  
已鍛鍊(66,904)2.68  
沒收/過期(808,004)8.44  
在2022年9月30日未償還5,203,272 $9.43 5.5
截至2022年9月30日，未歸屬股票期權獎勵的剩餘股票薪酬支出總額為#美元2.5百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.2好幾年了。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司錄得股票期權獎勵的股票薪酬開支為$0.3百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司錄得股票期權獎勵的股票薪酬開支為$1.1百萬美元和美元3.1分別為100萬美元。
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限售股單位
截至2022年9月30日的9個月，與限制性股票單位有關的活動如下：
 數量
股票		加權平均授予日期公允價值
非既得利益-2021年12月31日7,536,114 $4.60 
授與6,657,994 4.03 
既得(2,305,391)4.64 
被沒收(1,436,311)4.54 
非既得利益-2022年9月30日10,452,406 $4.24 
截至2022年9月30日，非既有限制性股票單位的剩餘股票補償費用總額為#美元。37.5百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.9好幾年了。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司錄得4.8百萬美元和美元3.9分別為限制性股票單位的基於股票的薪酬支出100萬英鎊。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月，本公司錄得12.1百萬美元和美元12.9分別為限制性股票單位的基於股票的薪酬支出100萬英鎊。
基於股票的薪酬成本
公司將與股票期權和限制性股票單位有關的基於股票的補償成本記錄在隨附的簡明綜合全面損失表中的以下類別(以千為單位)：
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
收入成本$51 $44 $134 $181 
銷售和市場營銷1,219 1,271 3,627 5,742 
技術與發展1,126 1,098 3,082 3,445 
一般和行政2,793 2,037 6,331 6,624 
基於股票的薪酬總支出5,189 4,450 13,174 15,992 
用於內部軟件使用的資本額248 318 784 1,015 
基於股票的薪酬總成本$5,437 $4,768 $13,958 $17,007 

11.    所得税
在確定季度所得税撥備時，本公司使用適用於年初至今實際虧損的年度估計有效税率，並對相關期間考慮的離散項目(如果有)進行調整。公司的年度估計有效税率與法定税率不同，主要是由於國家税收和公司估值免税額的變化。

該公司記錄的所得税優惠為#美元。0.1百萬美元及以下0.1截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月分別為100萬美元。該公司記錄的所得税優惠為#美元。2.6百萬美元和所得税支出0.2截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。公司截至2022年9月30日的三個月的所得税優惠主要反映了賬面商譽減值對減少無限遞延税項負債的離散影響。在截至2021年9月30日的三個月裏，所得税優惠主要反映了與ALG剝離相關的應計税額的沖銷。該公司截至2022年9月30日的9個月的所得税優惠主要反映了數字汽車收購會計中記錄的遞延税項淨負債所產生的估值津貼的釋放，這為評估合併遞延税項淨資產的實現提供了收入來源。在截至2021年9月30日的9個月中，該公司的所得税支出主要與國家所得税和可抵税商譽的攤銷有關，這些商譽不是實現遞延税項資產的可用收入來源。由於本公司的遞延税項淨資產極有可能無法變現，因此本公司將繼續維持全額估值撥備。
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在截至2022年9月30日的9個月中，公司未確認的税收優惠沒有實質性變化。在2021年第四季度，有一美元1.1未確認税收優惠增加100萬，主要與獎金支出有關，當為財務報告目的應計時，獎金支出不符合聯邦所得税扣除的條件。公司預計未確認的税收優惠金額將減少$1.1於本財政年度內，因隨報税表的提交而申請更改會計方法所致。

該公司須繳納美國聯邦和州的税收。由於存在淨營業虧損結轉，所有所得税年度仍開放供美國國税局和各州税務機關審查。該公司目前沒有接受美國國税局或國家税務部門的審查。

12.    每股淨虧損
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千，每股數據除外)：
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
淨虧損$(77,113)$(6,836)$(100,546)$(22,537)
持續經營虧損$(77,113)$(7,044)$(100,546)$(22,577)
非持續經營所得的税後淨額$— $208 $— $40 
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股90,687 96,037 92,508 97,800 
每股基本和稀釋後淨虧損
持續運營$(0.85)$(0.07)$(1.09)$(0.23)
停產經營$— $— $— $— 
下表列出了在2022年9月30日和2021年9月30日每股稀釋虧損計算中不包括的反稀釋股票數量(單位：千)：
 9月30日，
 20222021
購買普通股的期權5,203 6,070 
非既得性限制性股票單位獎10,452 7,821 
不包括在每股淨虧損中的股份總數15,655 13,891 
股份回購計劃

2020年7月，公司董事會批准了一項最高可達美元的公開市場股票回購計劃75100萬美元，以便在2022年9月30日之前回購公司普通股。2021年5月，公司董事會將該計劃的授權增加了額外的$75百萬美元，使授權總額達到$150百萬美元。2022年7月，公司董事會將該計劃的到期時間延長至2024年9月30日。任何回購的時間和金額將由公司管理層根據其對市場狀況和其他因素的評估來決定。公司普通股的回購可以根據規則10b5-1計劃進行，這將允許在公司根據內幕交易法、公開市場購買、非公開談判交易、大宗購買或適用的聯邦證券法的其他規定被禁止回購普通股的情況下回購普通股。該計劃可隨時暫停或終止，公司沒有義務購買任何最低數量的股票。截至2022年9月30日止九個月內，本公司共回購及退役6.8該計劃下的百萬股，價格為$25.0百萬美元。截至2022年9月30日，公司的剩餘授權為$50.5100萬美元，用於未來的股票回購。
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13.    關聯方交易
與Accu-Trade的交易
2022年3月1日，公司出售了其20Accu-Trade的%所有權權益按投資的賬面價值計算，並在出售後不再將Accu-Trade視為關聯方。公司確認的抵銷收入為#美元。0.1百萬美元，收入成本為$1.1截至2022年3月1日的兩個月為100萬美元，確認的抵銷收入為0.2百萬美元和美元0.8百萬美元，收入成本為$1.5百萬美元和美元4.0截至2021年9月30日的三個月和九個月分別為100萬美元，與作為銷售一部分終止的軟件和數據許可協議有關。截至2021年12月31日，公司應付Accu-Trade的金額為$1.1百萬美元。不是截至2022年9月30日，Accu-Trade應支付的金額。

14.    收入信息
收入的分類
該公司將收入分解為三個收入來源：經銷商收入、OEM獎勵收入和其他收入。下表列出了公司在所列期間的收入類別(以千為單位)：

 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
經銷商收入$37,722 $52,966 $120,713 $177,693 
OEM獎勵收入1,189 1,736 3,613 7,301 
其他收入141 264 534 843 
總收入$39,052 $54,966 $124,860 $185,837 
合同餘額
該公司的合同資產餘額將在隨後的車輛銷售時收到的估計可變對價包括在其他流動資產中，與應收賬款的區別在於，這些金額取決於隨後的銷售，而不僅僅是時間的推移。幾乎所有合同資產餘額為#美元。0.9在截至2022年9月30日的9個月中，由於汽車銷售的發生，2021年12月31日的100萬美元轉入應收賬款，估計沒有重大變化。合同資產為$1.0百萬美元和美元0.9截至2022年9月30日和2021年12月31日，分別記錄了100萬條交付的線索，其中收到的對價仍取決於後續的汽車銷售。
15.    後續事件
2022年10月初，公司回購並退役3百萬股普通股，價格為$4.7百萬美元。交易完成後，該公司剩餘的授權金額為#美元。45.8100萬美元，用於未來的股票回購。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本10-Q表格季度報告第1項“財務報表”中的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於本季度報告10-Q表其他部分“風險因素”一節中討論的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述
TrueCar是一家領先的汽車數字市場，使購車者能夠連接到我們的註冊經銷商網絡。我們正在打造業內最個性化和最高效的汽車購買體驗，因為我們尋求將更多的購買過程帶到網上。
我們在共同的技術基礎設施上建立了一個多樣化的軟件生態系統，由專有數據和分析提供支持。我們的公司品牌平臺可在TrueCar網站和移動應用程序上使用。此外，我們還為許多有親和力的集團營銷合作伙伴定製和運營我們的平臺，這些合作伙伴包括金融機構，如海軍聯邦、PenFed和美國運通；基於會員制的組織，如消費者報告、美國退休人員協會、山姆俱樂部和AAA；以及大型企業的員工購買計劃，如IBM和沃爾瑪。我們使用户能夠獲得新車和二手車的基於市場的定價數據，並與我們的TrueCar認證經銷商網絡建立聯繫。我們還允許汽車製造商，在行業中被稱為OEM，在購買過程中與TrueCar用户聯繫，並有效地向消費者提供有針對性的激勵措施。
我們通過我們的TrueCar認證經銷商網絡提供與其他人在其所在地區為汽車的製造、型號和內飾支付的費用以及實際車輛庫存的價格報價(我們稱為基於VIN的報價)相關的信息，從而使消費者受益。基於Vin的報價為消費者提供來自特定經銷商的特定車輛的價格報價。我們使我們的TrueCar認證經銷商網絡受益，使他們能夠以經濟高效、負責任的方式吸引這些知情的市場消費者，我們相信這有助於他們銷售更多有利可圖的汽車。我們允許原始設備製造商在購買過程中更有效地針對深度市場消費者進行激勵支出，從而使其受益。
我們的TrueCar認證經銷商網絡主要包括新車特許經營權，代表所有主要品牌的汽車，以及銷售二手車的獨立經銷商。TrueCar認證交易商在所有50個州和哥倫比亞特區開展業務。
我們的子公司TCDS提供我們的TrueCar貿易和支付產品。我們的折價解決方案為消費者提供有關其以舊換新汽車價值的信息，並使他們能夠在進入經銷商之前獲得有保證的以舊換新價格。這一估值反過來得到了向經銷商提供的第三方擔保的支持，即如果經銷商不想保留車輛，將以指定的價格回購車輛。我們的支付解決方案利用Deert Science子公司的數字零售技術來幫助消費者計算準確的月度付款。
在截至2022年9月30日的三個月中，我們創造了3910萬美元的收入，但持續運營錄得虧損7710萬美元。在截至2021年9月30日的三個月中，我們創造了5500萬美元的收入，但持續運營錄得700萬美元的虧損。在截至2022年9月30日的9個月中，我們創造了1.249億美元的收入，持續運營錄得1.005億美元的虧損。在截至2021年9月30日的9個月中，我們創造了1.58億美元的收入，但持續運營錄得虧損2260萬美元。

23

市場環境
圍繞正在進行的新冠肺炎大流行的事件已經並將繼續導致重大的經濟混亂。我們繼續經歷新冠肺炎對我們的業務、運營和財務業績的負面影響，這反映在收入的同比下降中，由於許多不確定性，我們預計將對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生進一步的負面影響。除了新冠肺炎引發的停工初期原始設備製造商生產設施關閉導致的汽車庫存短缺外，由於疫情導致供應鏈中斷導致全球汽車半導體芯片短缺，原始設備製造商也被迫減產。隨之而來的汽車庫存短缺導致了大量未得到滿足的需求，汽車經銷商看到一些即將到來的新車發貨已經預售。與此同時，更廣泛的經濟通脹導致美聯儲加息，這與對未來加息的預期一起，開始對美國經濟產生預期的影響。在國內，消費者擔心通脹，儘管就業依然強勁，但貨幣政策收緊可能導致的經濟衰退也在拖累消費者信心。更高的利率還可能降低消費者需求，因為這會使車輛融資變得更加昂貴，並因融資成本上升而減少經銷商購買的庫存量。庫存短缺以及消費者需求的壓力可能會影響我們目前的註冊經銷商和OEM網絡取消或暫停我們的服務和產品供應的決定，並可能阻止新的經銷商和OEM加入我們的網絡。有關與全球汽車半導體芯片短缺新冠肺炎有關的風險的其他披露，請參閲第二部分第1A項，風險因素, 以及利率的上升。
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關鍵指標
我們定期審查一些關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測，並做出運營和戰略決策。
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
月平均獨立訪問量7,600,847 8,341,954 7,358,008 9,044,962 
單元(1)82,206 145,582 263,918 506,231 
貨幣化$473 $376 $471 $365 
特許經銷商數量7,776 8,973 7,776 8,973 
獨立交易商數量4,196 3,933 4,196 3,933 
(1)在截至2022年和2021年9月30日的三個月裏，我們分別為1702臺和4242臺開具了最初發票金額的全部信用額度。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中，我們分別就6,309和12,329個單位發出了原始發票金額的全額積分。單位數沒有向下調整，這與以下單位指標説明中討論的計入單位有關。
月平均獨立訪問量
我們將每月唯一訪問者定義為在一個日曆月內訪問過我們的網站、我們的親和力集團營銷合作伙伴網站上的登錄頁面或我們的移動應用程序的個人。我們通過用於臺式計算機或移動設備上基於瀏覽器的訪問的Cookie以及用於移動應用程序訪問的設備ID來識別唯一訪問者。此外，如果TrueCar.com用户登錄，我們會使用他們的登錄憑據來補充他們的身份，以試圖避免跨設備、瀏覽器和移動應用程序對TrueCar.com進行重複計算。如果個人在一個月內在同一設備上使用不同的設備或不同的瀏覽器訪問我們的服務，則通過每個此類設備或瀏覽器的第一次訪問被視為單獨的每月唯一訪問者，除非根據TrueCar.com登錄信息進行調整。我們計算每月平均獨立訪客的方法是給定時間段內的每月獨立訪客總數除以該時間段內的月數。我們將每月的平均獨立訪客視為我們業務和受眾範圍增長的關鍵指標，我們的品牌實力，以及購車服務對我們親和力集團營銷合作伙伴成員基礎的可見度。
截至2022年9月30日的三個月中，每月平均獨立訪問者數量從2021年同期的約830萬人下降到約760萬人，降幅為8.9%。截至2022年9月30日的9個月中，每月平均獨立訪問者數量從2021年同期的約900萬人下降到約740萬人，降幅為18.7%。減少的原因是在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，由於經銷商庫存有限，我們部署的營銷支出較低。
單位
我們將單位定義為從TrueCar認證經銷商處購買的與TrueCar.com、我們的TrueCar品牌移動應用程序或我們為親和力團隊營銷合作伙伴維護的汽車購買網站和移動應用程序的用户相匹配的汽車數量。在我們將銷售額與TrueCar用户和TrueCar認證交易商之一進行匹配後，計算單位。我們將單位視為我們業務健康狀況、產品有效性以及TrueCar認證交易商網絡的規模和地理覆蓋範圍的關鍵指標。
有時，我們會向我們的TrueCar認證經銷商發放有關已售出單位的積分。然而，我們不會調整這些積分的單位度量，因為我們認為，在大多數情況下，鑑於我們銷售匹配過程的高度準確性，車輛實際上是通過我們的平臺購買的。信用最常見的是向聲稱其與車輛購買者存在先前關係的經銷商發放信用，我們根據一系列因素來決定是否發放信用，這些因素包括與經銷商索賠相關的事實和情況以及經銷商的索賠活動水平。在大多數情況下，我們簽發信用證是為了與經銷商保持牢固的業務關係，而不是因為我們犯了錯誤的銷售匹配或賬單錯誤。
截至2022年9月30日的三個月，單位數量從截至2021年9月30日的三個月的145,582套下降到82,206套，降幅為43.5%。截至2022年9月30日的9個月，單位數量從截至2021年9月30日的9個月的506,231套減少到263,918套，降幅為47.9%。截至2022年9月30日的三個月和九個月的單位減少主要是由於全球汽車市場導致汽車庫存水平下降。
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半導體芯片短缺。芯片短缺對單位的影響將取決於OEM與芯片相關的減產持續時間。
貨幣化
我們將貨幣化定義為每單位的平均交易收入，計算方法是將給定時期的所有交易收入(經銷商收入和OEM激勵收入)除以該時期的單位數量。截至2022年9月30日的三個月，我們的貨幣化增加到473美元，而截至2021年9月30日的三個月為376美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們的貨幣化增加到471美元，而截至2021年9月30日的9個月為365美元。截至2022年9月30日的三個月和九個月的增長主要是由於更高的單位組合轉向提供比新車更高的貨幣化的二手車，以及與特許經營和獨立經銷商訂閲安排相關的更高的貨幣化，因為訂閲收入往往落後於單位的低迷。我們預計，未來我們的貨幣化將受到我們定價結構、單位銷量以及新車和二手車單位組合變化的影響。
特許經銷商數量
我們將特許經銷商數量定義為特定期間結束時TrueCar認證經銷商網絡中的特許經銷商數量。這個數字是通過計算每個地點或屋頂上銷售的新車品牌的數量來計算的，而不考慮擁有屋頂的經銷商的規模。該網絡由經銷商組成，每個經銷商的單位銷售量都在一定範圍內，代表某些品牌的經銷商的單位銷售量始終高於平均水平。我們將增加特許經銷商數量的能力，特別是代表大批量品牌的經銷商，視為我們市場滲透率的指標，以及將我們平臺的用户轉化為單位銷售的可能性。我們的TrueCar認證經銷商網絡包括獨立的非特許經銷商，這些經銷商主要銷售二手車，不包括在特許經銷商數量中。
截至2022年9月30日，我們的特許經銷商數量為7,776家，低於2021年9月30日的8,973家，也低於2021年12月31日的8,482家。特許經銷商數量下降的主要原因是新冠肺炎疫情的影響。由於汽車庫存短缺和消費者需求旺盛，某些特許經銷商對營銷服務和產品的需求較小。我們預計我們的特許經銷商數量將繼續受到這些庫存短缺的影響。
獨立交易商數量

我們將獨立經銷商數量定義為特定時期結束時TrueCar認證經銷商網絡中專門銷售二手車的經銷商數量。這一數字是通過單獨計算每個門店或屋頂的數量來計算的，而不考慮擁有屋頂的經銷商的規模。截至2022年9月30日，我們的獨立交易商數量為4,196家，高於2021年9月30日的3,933家，也高於2021年12月31日的4,013家。我們預計我們的獨立經銷商數量將受到新車短缺的影響，新車短缺增加了對二手車的需求，但也導致了二手車市場的庫存限制。

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非GAAP財務衡量標準
調整後的EBITDA是一種不按照美國公認會計原則或GAAP計算的財務指標。我們將調整後EBITDA定義為調整後的淨收益(虧損)，不包括利息收入、折舊和攤銷、基於股票的補償、權益法投資的收益(虧損)、或有對價的公允價值變化、其他收入、租賃退出成本、使用權租賃減值或ROU、資產、交易成本、商譽減值和所得税。我們在下面提供了調整後EBITDA與淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP財務指標。調整後的EBITDA不應被視為淨虧損或根據公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。此外，我們的調整後EBITDA指標可能無法與其他組織的類似名稱的指標進行比較，因為它們計算調整後EBITDA的方式可能與我們計算這一指標的方式不同。
我們使用調整後的EBITDA作為經營業績衡量標準，因為它(I)是我們報告和規劃過程中不可或缺的一部分；(Ii)我們的管理層和董事會使用它來評估我們的經營業績，並與經營目標一起，作為評估員工薪酬和獎金的指標；以及(Iii)我們的管理層使用它來就未來的經營投資做出財務和戰略規劃決策。我們認為，使用調整後的EBITDA便於在期間基礎上進行經營業績比較，因為它排除了主要由上述排除項目的變化引起的差異。此外，我們認為，調整後的EBITDA和類似指標被投資者、證券分析師、評級機構和其他方面廣泛用於評估公司，作為衡量財務業績和償債能力的指標。
我們使用調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應孤立地考慮它，或將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是：
•調整後的EBITDA不反映利息的收入或所得税的支付；
•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出或任何其他合同承諾的現金資本支出需求；
•經調整的EBITDA不反映與轉租相關的租賃退出成本和減值費用；
•經調整的EBITDA不考慮與股票薪酬相關的已發行或將發行的股票的攤薄影響；以及
•其他公司，包括我們所在行業的公司，可能會與我們不同地計算調整後的EBITDA，限制了其作為比較指標的有用性。
由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損、我們的其他GAAP結果和各種現金流指標。此外，在評估經調整的EBITDA時，貴公司應注意，未來我們將產生調整EBITDA所涉及的費用，您不應從我們的調整EBITDA陳述中推斷，我們未來的業績將不受這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。
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下表列出了所列各期間淨(虧損)收入與調整後EBITDA的對賬情況：
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 2022202120222021
 (單位：千)
淨虧損與調整後EBITDA的對賬：  
淨虧損$(77,113)$(6,836)$(100,546)$(22,537)
非持續經營所得的税後淨額— (208)— (40)
持續經營虧損(77,113)(7,044)(100,546)(22,577)
非GAAP調整： 
利息收入(879)(12)(1,185)(40)
折舊及攤銷4,284 3,828 11,729 12,731 
基於股票的薪酬5,189 4,450 13,174 15,992 
權益法投資的(收益)損失(1)— 267 (1,845)953 
或有對價的公允價值變動179 — 179 41 
其他收入— — — (667)
租賃退出成本(2)— — 214 — 
淨資產減值(3)— — — 1,652 
交易成本(4)29 — 1,200 — 
商譽減值(5)59,775 — 59,775 — 
所得税準備金(受益於)(131)(38)(2,648)189 
調整後的EBITDA$(8,667)$1,451 $(19,953)$8,274 
(1)在截至2022年9月30日的9個月中，不包括的金額包括2022年第一季度出售我們在Accu-Trade的權益法投資確認的衍生資產公允價值變動帶來的180萬美元收益。
(2)代表與我們現有辦公地點之一相關的租賃退出成本和提前終止收益。我們認為這些費用與我們的基本經營業績無關，並認為將它們排除在外是適當的，以便於進行期間間的經營業績比較。
(3)不包括的金額是我們與某些現有辦公地點相關的ROU資產的減值費用。我們認為這些費用與我們的基本經營業績無關，並認為將它們排除在外是適當的，以便於進行期間間的經營業績比較。
(4)排除的金額是指我們在收購Digital Motors時產生的外部法律、會計、諮詢和其他第三方費用和成本。在截至2022年9月30日的9個月中，排除的金額還包括與加速購買Digital Motors員工在收購時持有的Digital Motors股票的未歸屬期權相關的25萬美元，這些股票被計入合併後薪酬支出。這些費用包括在我們的綜合全面損失表中的一般和行政費用中。我們認為這些費用和成本與我們正常運營過程之外的合併和收購交易相關，與我們的基本運營結果無關，並相信這些費用和成本的排除使投資者更全面地瞭解影響我們業務運營的因素和趨勢。
(5)不包括的金額是我們在2022年第三季度確認的商譽的非現金減值費用。
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經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要由經銷商收入和OEM獎勵收入組成。我們在根據汽車購買計劃用户和經銷商之間的預期後續汽車銷售情況提供介紹和獎勵時，確認我們的某些汽車購買計劃和OEM獎勵安排的交易收入。
成本和運營費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)。收入成本包括與履行我們的服務相關的費用，主要包括支付給第三方服務提供商的數據成本和許可費，以及與運營我們的網站和移動應用程序相關的費用，包括與託管費用相關的費用、向TrueCar認證交易商網絡提供介紹所需的數據處理成本、與某些經銷商運營相關的員工成本、銷售配對和設施成本。收入成本不包括用於運營我們平臺的軟件成本和其他託管和數據基礎設施設備的折舊和攤銷，這些成本包括在我們的簡明綜合全面損失表的折舊和攤銷項目中。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括：電視、數字和廣播廣告；媒體制作成本；親和集團合作伙伴營銷費，其中還包括貸款補貼成本，即我們向某些親和集團營銷合作伙伴支付消費者借款成本的一部分，用於購買這些親和集團營銷合作伙伴提供的汽車貸款產品；營銷贊助計劃；以及數字客户獲取。此外，銷售和營銷費用包括銷售、客户支持、營銷和公關員工的員工相關費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和基於股票的薪酬費用；第三方承包商費用；以及設施成本。營銷和廣告成本促進我們的服務，並在發生時支出，但媒體制作成本除外，這些成本在廣告首次播出時支出。
 技術與發展。技術和開發費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和基於股票的薪酬費用；第三方承包商費用；設施成本；軟件成本；以及與我們的產品開發、產品管理、研究和分析以及內部IT功能相關的成本。
 一般和行政。一般和行政費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和高管、財務、會計、法律和人力資源職能的股票薪酬費用。一般和行政費用還包括法律、會計和其他第三方專業服務費、壞賬和設施成本。
 折舊和攤銷。折舊主要包括記錄在財產和設備上的折舊費用。攤銷費用主要包括記錄在無形資產上的攤銷、資本化的軟件成本和租賃改進。
 利息收入。利息收入由我們的現金和現金等價物賺取的利息組成。
其他收入。其他收入包括與我們與J.D.Power簽訂的與ALG資產剝離相關的過渡服務協議相關的費用。
所得税撥備(受益於)在美國，我們要繳納聯邦和州所得税。我們在2022年9月30日和2021年12月31日為我們的遞延税淨資產提供了全額估值準備金，因為我們的部分或全部遞延税項資產很有可能無法實現。由於估值免税額，我們的所得税優惠明顯低於聯邦法定税率21%。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的所得税收益主要反映了數字汽車收購會計中記錄的遞延税項淨負債所產生的估值津貼的釋放，這為評估我們合併的遞延税項淨資產的實現提供了收入來源。我們截至2021年9月30日的9個月的所得税撥備主要反映了與國家所得税相關的税收支出，以及不是實現遞延税項資產的可用收入來源的可抵税商譽的攤銷。
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經營成果
下表列出了我們選定的每個所示期間的綜合業務報表數據。
截至三個月
9月30日，		截至9月30日的9個月，
 
 2022202120222021
 (單位：千)
綜合業務報表數據：  
收入$39,052 $54,966 $124,860 $185,837 
成本和運營費用： 
收入成本(不包括以下單獨列示的折舊和攤銷)3,880 5,715 12,643 16,919 
銷售和市場營銷25,130 31,239 78,535 108,814 
技術與發展12,742 9,890 34,377 31,863 
一般和行政11,364 11,121 34,025 37,652 
折舊及攤銷4,284 3,828 11,729 12,731 
商譽減值59,775 — 59,775 — 
總成本和運營費用117,175 61,793 231,084 207,979 
運營虧損(78,123)(6,827)(106,224)(22,142)
利息收入879 12 1,185 40 
其他收入— — — 667 
權益法投資的收益(虧損)— (267)1,845 (953)
所得税前虧損(77,244)(7,082)(103,194)(22,388)
所得税準備金(受益於)(131)(38)(2,648)189 
持續經營虧損(77,113)$(7,044)$(100,546)$(22,577)
非持續經營所得的税後淨額— 208 — 40 
淨虧損$(77,113)$(6,836)$(100,546)$(22,537)
其他非GAAP財務信息：  
調整後的EBITDA$(8,667)$1,451 $(19,953)$8,274 
30

截至2022年和2021年9月30日的三個月和九個月的比較
收入
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 
 2022202120222021
 (單位：千)
經銷商收入$37,722 $52,966 $120,713 $177,693 
OEM獎勵收入1,189 1,736 3,613 7,301 
其他收入141 264 534 843 
總收入$39,052 $54,966 $124,860 $185,837 

截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月。截至2022年9月30日止三個月的總收入為1,590萬美元，較截至2021年9月30日的三個月減少29.0%，主要是由於汽車價格高企及全球汽車半導體芯片短缺導致的新車庫存有限對我們的收購率造成壓力。截至2022年9月30日的三個月，經銷商收入、OEM獎勵收入和其他收入分別佔收入的96.6%、3.0%和0.4%，而2021年同期分別為96.4%、3.2%和0.5%。在截至2022年9月30日的三個月裏，經銷商收入減少了1,520萬美元，這主要是由於全球汽車半導體芯片短缺導致庫存較低所致。在截至2022年9月30日的三個月裏，OEM獎勵收入減少了50萬美元，原因是車輛獎勵數量下降，以及某些OEM因全球汽車半導體芯片短缺導致庫存較低而暫停了計劃。截至2022年9月30日的三個月，其他收入相對持平。我們預計我們的收入將繼續受到全球汽車半導體芯片短缺造成的庫存限制以及利率上升的影響，這可能會使汽車融資變得更加昂貴，並因融資成本上升而減少經銷商購買的庫存量，從而減少消費者需求。這些市場狀況可能會影響我們註冊經銷商網絡上的經銷商取消或暫停我們的服務或產品供應，可能會阻止新的經銷商加入我們的網絡，也可能會影響OEM暫停他們的激勵計劃。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的總收入減少6,100萬美元，降幅為32.8%，主要是由於汽車價格上漲和全球汽車半導體芯片短缺導致的新車庫存有限對我們的收盤率造成壓力。截至2022年9月30日的9個月，經銷商收入、OEM獎勵收入和其他收入分別佔收入的96.7%、2.9%和0.4%，而2021年同期分別為95.6%、3.9%和0.5%。截至2022年9月30日的9個月，經銷商收入減少5700萬美元，主要是由於全球汽車半導體芯片短缺導致庫存減少。在截至2022年9月30日的9個月裏，OEM獎勵收入減少了370萬美元，原因是車輛獎勵數量減少，以及某些OEM因全球汽車半導體芯片短缺導致庫存減少而暫停了計劃。截至2022年9月30日的9個月，其他收入相對持平。
成本和運營費用
收入成本(不包括折舊和攤銷)
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 
 2022202120222021
 (千美元)
收入成本(不包括折舊和攤銷)$3,880 $5,715 $12,643 $16,919 
收入成本(不包括折舊和攤銷)佔收入的百分比9.9 %10.4 %10.1 %9.1 %
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月。截至2022年9月30日的三個月，收入成本減少了180萬美元，降幅為32.1%與截至2021年9月30日的三個月相比，原因是數據和許可費用減少180萬美元，原因是經銷商數量減少和
31

向Accu-Trade支付的費用與軟件和數據許可協議有關，該協議作為出售我們在Accu-Trade的股權方法投資的一部分而終止。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月。與截至2021年9月30日的九個月相比，截至2022年9月30日的九個月的收入成本減少430萬美元，或25.3%，主要是由於交易商數量減少導致數據和許可費用減少390萬美元，以及支付給Accu-Trade的與軟件和數據許可協議相關的費用減少，該協議作為我們出售Accu-Trade股權方法投資的一部分而終止。
銷售和營銷費用
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 
 2022202120222021
 (千美元)
銷售和市場營銷費用$25,130 $31,239 $78,535 $108,814 
銷售和營銷費用佔收入的百分比64.4 %56.8 %62.9 %58.6 %
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了610萬美元，或19.6%。這一下降主要反映了我們的品牌媒體支出減少了390萬美元，支付給我們親和力營銷合作伙伴的收入份額減少了260萬美元。我們預計今年的銷售和營銷費用將有所不同，這取決於汽車庫存和半導體芯片短缺的狀況，這將影響我們的品牌媒體支出和我們支付給親和力營銷合作伙伴的收入份額。此外，我們預計將產生增量品牌媒體費用，以支持我們的TrueCar+計劃的推出。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的銷售和營銷費用減少了3030萬美元，降幅為27.8%。這一下降主要反映了我們的品牌媒體支出減少了2070萬美元，支付給我們親和力營銷合作伙伴的收入份額減少了690萬美元，以及基於股票的薪酬支出減少了210萬美元。
技術和開發費用
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 
 2022202120222021
 (千美元)
技術和開發費用$12,742 $9,890 $34,377 $31,863 
技術和開發費用佔收入的百分比32.6 %18.0 %27.5 %17.1 %
資本化的軟件成本$2,936 $2,936 $8,732 $8,894 
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的技術和開發費用增加了290萬美元，或28.8%。這一增長主要是由於我們繼續投資於TrueCar+，擴大我們的產品組合，並增強我們現有的核心產品，與員工人數增加相關的員工相關費用增加了260萬美元。資本化的軟件成本相對持平。我們預計，技術和開發費用將繼續受到員工人數變化的影響。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的技術和開發支出增加了250萬美元，增幅為7.9%。這一增長主要是由於我們繼續投資於TrueCar+，擴大我們的產品組合，並增強我們現有的核心產品，與員工人數增加相關的員工相關費用增加了310萬美元，但被設施成本減少60萬美元部分抵消。資本化的軟件成本相對持平。
32

一般和行政費用
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 
 2022202120222021
 (千美元)
一般和行政費用$11,364 $11,121 $34,025 $37,652 
一般和行政費用佔收入的百分比29.1 %20.2 %27.3 %20.3 %
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用相對持平，增加了20萬美元，增幅為2.2%。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用減少了360萬美元，或9.6%。這一減少主要反映了我們與2021年第二季度確認的寫字樓租賃相關的使用權資產減值費用170萬美元，與2022年第二季度確認的提前終止租賃相關的80萬美元收益，以及專業服務費用減少90萬美元。
折舊及攤銷費用
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 
 2022202120222021
 (單位：千)
折舊及攤銷費用$4,284 $3,828 $11,729 $12,731 
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月。與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了50萬美元，或11.9%。我們預計我們的折舊和攤銷費用將繼續受到資本化的內部開發軟件成本和項目投入使用時間的影響。
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月。與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用減少了100萬美元，或7.9%。
其他收入
在截至2021年9月30日的9個月中，其他收入主要包括我們與J.D.Power簽訂的與ALG資產剝離相關的過渡服務協議賺取的費用。

權益法投資的收益(損失)
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 
2022202120222021
 (單位：千)
權益法投資的收益(虧損)$— $(267)$1,845 $(953)
在截至2022年9月30日的9個月中，我們確認了出售我們在Accu-Trade的權益法投資所確認的衍生資產公允價值變動帶來的180萬美元的收益。於出售時並無確認損益，因為所收銷售收益的公允價值(包括衍生資產的初始公允價值)等於投資當時的賬面價值。
33

商譽減值
在截至2022年9月30日的三個月，我們確認了5980萬美元的非現金商譽減值費用，這是我們單一報告單位的賬面價值超過其於2022年9月30日的估計公允價值的金額。欲知詳情，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註6。
所得税準備金(受益於)
 截至三個月
9月30日，		九個月結束
9月30日，
 
 2022202120222021
 (單位：千)
所得税準備金(受益於)$(131)$(38)$(2,648)$189 
在截至2022年9月30日的三個月中，我們的所得税收益主要反映了因賬面商譽減值而產生的減少無限遞延税項負債的離散影響。 在截至2021年9月30日的三個月裏，我們從所得税中獲得的好處主要反映了與ALG剝離相關的應計税額的沖銷。 我們在截至2022年9月30日的9個月的所得税收益主要反映了數字汽車收購會計中記錄的遞延税項淨負債所產生的估值津貼的釋放，這為評估合併遞延税項淨資產的實現提供了收入來源。我們截至2021年9月30日的9個月的所得税撥備主要反映了與國家所得税相關的税收支出，以及不是實現遞延税項資產的可用收入來源的可抵税商譽的攤銷。
34

流動性與資本資源
截至2022年9月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總計1.93億美元。
截至2022年9月30日，我們的運營累計虧損4.944億美元，預計未來還會出現更多虧損。我們的運營產生的現金流入主要來自向參與我們TrueCar認證交易商網絡的經銷商銷售服務，以及現金流出，以支持我們的業務運營，開發進一步增強我們在線汽車市場的新服務和核心技術，並根據我們對市場狀況和其他因素的評估，為回購我們的普通股提供資金。我們相信，我們現有的流動資金來源將足以為我們至少未來12個月的運營提供資金。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平；我們用於支持技術和開發工作的支出的時機和程度；與潛在收購相關的成本，以進一步擴大我們的業務和產品供應；應收賬款的收集；宏觀經濟活動；以及新冠肺炎疫情導致的業務中斷的持續時間和嚴重程度；以及全球汽車半導體芯片短缺導致的庫存緊張。在現有現金和現金等價物以及運營現金不足以為我們未來的活動提供資金的情況下，我們可能需要通過公共或私人股本或債務融資來籌集更多資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。
信貸安排
我們與硅谷銀行簽署了一項信貸安排，提供高達3500萬美元的預付款。該信貸安排為簽發信用證提供1,000萬美元的次級貸款，幷包含增加選項，允許我們在貸款人同意的情況下，將循環信貸安排增加最多1,500萬美元，總金額最高為5,000萬美元。該信貸安排之前的三年期限於2021年4月19日到期。2021年4月，我們簽署了一項修正案，將我們的信貸安排的到期日再延長三年，至2024年4月12日到期。截至2022年9月30日，沒有未償還的金額。截至2022年9月30日，經修訂的信貸安排下的可用金額為3260萬美元，減少了240萬美元次級貸款項下已簽發和未償還的信用證。有關經修訂信貸安排的更多資料，請參閲本公司簡明綜合財務報表附註8。

股份回購計劃
在2020年第三季度，我們的董事會批准了一項高達7500萬美元的公開市場股票回購計劃(“計劃”)，以允許在2022年9月30日之前回購我們的普通股。在2021年第二季度，我們的董事會將該計劃的授權增加了7500萬美元，使總授權達到1.5億美元。在2022年第三季度，我們的董事會將該計劃的到期時間延長至2024年9月30日。任何回購的時間和金額由我們根據我們對市場狀況和其他因素的評估來決定。我們普通股的回購可以根據規則10b5-1計劃進行，這將允許我們在根據內幕交易法、公開市場購買、私下協商的交易、大宗購買或適用的聯邦證券法的其他規定被禁止回購普通股的情況下回購普通股。該計劃可能會在任何時候暫停或終止，並且我們沒有義務購買任何最低數量的股票。在截至2022年9月30日的9個月內，公司根據該計劃以2500萬美元的價格回購和註銷了總計680萬股股票。截至2022年9月30日，該公司擁有5050萬美元的剩餘授權，用於未來的股票回購。
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現金流
下表彙總了來自持續經營的經營、投資和融資活動的現金淨額，以及來自非持續經營的淨現金：
 截至9月30日的9個月，
 20222021
合併現金流數據：(單位：千)
經營活動提供的現金淨額(用於)$(20,212)$16,177 
用於投資活動的現金淨額(4,680)(8,056)
用於融資活動的現金淨額(27,346)(37,074)
持續經營所用現金淨額(52,238)(28,953)
非持續經營業務提供的現金淨額— 6,304 
現金和現金等價物淨減少$(52,238)$(22,649)
持續經營的經營活動
我們的淨虧損和由經營活動提供或用於經營活動的現金流受到我們在員工人數和基礎設施方面的投資的顯著影響，以支持我們的增長以及營銷、廣告和贊助費用。由於計入了非現金費用和費用，我們的淨虧損明顯大於經營活動中提供的或用於經營活動的現金。
截至2022年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金為2020萬美元。這主要是由於經非現金項目調整後的淨虧損1.05億美元，包括5980萬美元的商譽減值、1170萬美元的折舊和攤銷費用、1320萬美元的股票補償費用、300萬美元的租賃使用權資產攤銷以及180萬美元的權益法投資收益。業務中使用的現金淨額也反映了由於業務資產和負債的變化而減少了350萬美元，這主要是因為業務租賃負債減少了400萬美元，預付費用和其他資產增加了170萬美元，應付賬款減少了250萬美元。這些減少額被應收賬款減少330萬美元和應計僱員開支增加200萬美元所抵消。
截至2021年9月30日的9個月，持續經營活動提供的現金為1620萬美元。這主要是由於我們的持續經營虧損2260萬美元，經非現金項目調整後，包括基於股票的薪酬支出1600萬美元，折舊和攤銷費用1270萬美元，租賃使用權資產攤銷320萬美元，與我們某些現有辦公地點相關的減值費用170萬美元，壞賬支出30萬美元，以及權益法投資損失100萬美元。營運業務提供的現金淨額亦因營運資產及負債的變動而增加350萬美元，主要原因是應收賬款減少1,270萬美元，而應付賬款則增加100萬美元，但因應計員工開支減少110萬美元、營運租賃負債減少390萬美元及應計開支及其他流動負債減少540萬美元而被抵銷，主要原因是應計營銷開支及應付予親和集團合作伙伴及廣告商的營銷費減少。
持續經營的投資活動
截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金為470萬美元，其中包括我們收購Digital Motors所支付的1210萬美元，以及軟件和計算機硬件投資830萬美元，被出售我們在Accu-Trade的股權方法投資所收到的1570萬美元所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月裏，投資活動中使用的現金為810萬美元，這是軟件和計算機硬件投資的結果。
持續經營的籌資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，融資活動中使用的現金為2,730萬美元，其中包括根據我們的公開市場股票回購計劃回購普通股支付的2,510萬美元，以及為某些股權獎勵的淨股票結算支付的240萬美元的税款。這些減少被行使員工股票期權所收到的20萬美元收益所抵消。
在截至2021年9月30日的9個月中，用於融資活動的現金為3,710萬美元，主要是為回購和報廢我們的普通股支付的3,190萬美元，為某些股權獎勵的股份淨結算支付的430萬美元的税款，以及與或有收購日期公允價值相關的付款部分
36

與我們2018年收購Deert Science相關的220萬美元的對價。這些減少額被行使員工股票期權收到的140萬美元收益所抵消。
非持續經營提供的現金淨額
截至2021年9月30日止九個月，非持續經營所提供的現金淨額主要包括根據ALG於2020年實現某些收入指標而從J.D.Power收到的750萬美元現金收益，扣除與資產剝離相關的最終營運資本淨額調整相關的現金支付淨額100萬美元。

合同義務和已知的未來現金需求
有關公司合同義務、商業承諾和預期現金需求的信息，請參閲我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中的附註3和附註9。自2021年12月31日以來，我們的合同義務和已知的未來現金需求沒有實質性變化。
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關鍵會計政策和估算
根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表及相關披露時，管理層須作出影響簡明綜合財務報表及附註所報金額的判斷、假設及估計。年報10-K表附註2描述了編制簡明綜合財務報表時所使用的重要會計政策和方法。自2021年12月31日以來，我們的會計政策沒有發生受判斷、假設和估計影響的實質性變化。
近期會計公告
目前並無尚未採納或生效的新會計聲明，預期會對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們不認為存在任何重大市場風險敞口，需要根據本項目進行披露。
利率風險
截至2022年9月30日，我們擁有1.93億美元的現金和現金等價物，全部由銀行存款和短期貨幣市場基金組成。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不大。
我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
只要我們在信貸安排下借入資金，我們就會受到利率波動的影響。見本簡明綜合財務報表附註8。截至2022年9月30日，我們在信貸安排下沒有借款。
我們相信我們不會因利率變動而對公允價值的變動有重大風險敞口。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。然而，如果通脹導致消費者對汽車的需求大幅下降，或者如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，而我們無法通過價格上漲完全抵消這種更高的成本，那麼通脹可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
外幣兑換風險
從歷史上看，由於我們的業務和銷售主要在美國，我們沒有面臨任何重大的外匯風險。如果我們計劃進行國際擴張，我們與匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這一風險的方法。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。根據對我們截至2022年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關，發生在本10-Q表格季度報告所涵蓋的期間，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有關法律訴訟，請參閲本報告所載簡明綜合財務報表附註9“承擔及或有事項”中“法律訴訟”項下的披露。我們可能會不時因正常的業務活動而涉及各種法律程序。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋，以及第一部分第二項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生影響。
40

與我們的商業和工業有關的風險

    較低的汽車庫存供應水平增加了經銷商營銷支出的競爭，減少了汽車製造商的激勵支出，從而對我們的業務、運營結果和前景產生了不利影響。
自2020年以來，從冠狀病毒大流行造成的破壞開始，汽車行業經歷了並可能繼續經歷庫存供應的下降。這一下降是主要原因包括供應鏈中斷和汽車半導體芯片等關鍵零部件短缺、汽車銷售減少導致以舊換新、延長本應退還給經銷商的車輛的租期、關閉或限制批發拍賣業務限制經銷商採購庫存和補充庫存的能力，以及由於利率上升和通貨膨脹等宏觀經濟因素導致經銷商購買庫存的費用增加。庫存供應有限也導致了批發拍賣價格和經銷商向消費者收取的汽車價格上漲。
庫存的減少和價格的上漲已經並可能繼續對我們產生幾個負面影響，包括：經銷商以我們的標準價格或根本不參與我們網絡的意願降低，對我們的經銷商數量和收入造成相應的壓力；對經銷商營銷支出的競爭加劇，以及對我們廣告效果的限制，如風險因素所述。我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，特別是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序方面，以及親和力集團營銷合作伙伴的努力，這些努力可能不會成功減少汽車製造商的獎勵支出，並願意與我們在獎勵方面合作，如風險因素所述未能吸引製造商參與我們的汽車製造商激勵計劃，或未能促使製造商繼續參與這些計劃，可能會減緩我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響。；由於異常高的汽車銷售價格，對消費者對我們提供的體驗的滿意度產生不利影響；以及對我們網站上可用庫存量的不利影響，這可能會導致消費者訪問我們網站的次數以及通過我們的平臺和消費者與經銷商之間的連接數量下降，如風險因素中詳細説明的那樣。無論是在全國範圍內還是在任何給定的地理區域，大量經銷商的流失可能會剝奪我們提供某些關鍵功能所需的數據，包括TrueCar曲線、二手車庫存計數和TrueCar Deal Builder功能的某些關鍵元素，任何這些都可能對我們的業務產生負面影響，“擾亂我們的搜索引擎優化努力。我們無法預測這些與汽車庫存相關的問題何時(如果有的話)將得到解決，在解決之前，它們可能會繼續對我們的業務、運營結果和前景產生不利影響。
我們向經銷商提供的線索的質量或數量的減少會對我們的業務和收入產生不利影響，其中包括減少我們的單位數量，並導致我們網絡上的一些經銷商對我們的價值主張失去信心，並選擇離開我們的網絡或堅持較低的訂閲率。
我們的汽車購買計劃向消費者介紹TrueCar認證經銷商，他們要麼向我們支付訂閲費，要麼向我們的用户支付通過我們的平臺介紹給他們的每輛車的費用。這些線索的質量和數量是我們業務成功的重要變量，取決於許多因素，包括我們購車體驗的吸引力、將我們的用户與TrueCar認證經銷商相匹配的算法的效率，以及消費者對我們的品牌或他們被介紹給汽車購買計劃的合作伙伴的忠誠度等。例如，當我們的鉛質量或數量因利率、庫存短缺或通脹等宏觀經濟因素而下降時， 我們的單位銷量下降，導致按銷售付費的收入減少，向經銷商證明我們的價值主張也變得更加困難。此外，銷售線索質量或數量的減少通常會導致TrueCar認證經銷商對我們的計劃不滿意，這使得他們更有可能選擇離開我們的網絡或堅持較低的訂閲率。

從歷史上看，我們的一些TrueCar認證經銷商曾對我們的銷售線索質量表示擔憂，我們注意到這種擔憂在2019年上半年有所增加。此外，在2020年，我們與美國聯邦儲蓄銀行(USAA Federal Savings Bank，簡稱USAA)的密切合作夥伴關係的逐步結束和隨後的終止，對我們的整體線索數量和線索質量產生了不利影響。此外，在冠狀病毒大流行的頭幾個月，我們注意到鉛數量大幅下降，但只是暫時的，自2021年以來，我們經歷了鉛質量的實質性下降。我們認為，自2021年以來我們所經歷的鉛質量挑戰與當時整個行業的汽車庫存短缺有很大關係，我們在風險因素中更詳細地討論了這一點。較低的汽車庫存供應水平增加了經銷商營銷支出的競爭，減少了汽車製造商的激勵性支出，從而對我們的業務、運營結果和前景產生了不利影響“我們無法預測未來的發展將如何影響我們的銷售線索數量和質量，這些指標的負面發展，就像我們向TrueCar認證交易商提供的總價值主張中的許多其他發展一樣，已經對我們的收入、運營和業務結果產生了不利影響，並可能在未來繼續如此。
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如果我們不能成功地推出TrueCar+產品，向使用該產品的消費者和經銷商提供具有吸引力的價值主張，將我們當前和未來的產品整合到這種體驗中或適當地將其貨幣化，我們的業務和前景將受到不利影響。
我們相信，我們努力打造我們的端到端消費者購車體驗TrueCar+，對我們業務的成功至關重要。通過這一計劃，我們將我們目前的某些產品與其他旨在提供端到端購車體驗的產品整合為一個無縫體驗。
例如，我們目前向我們的經銷商提供包含我們的支付和貿易解決方案的訪問包。根據與Accu-Trade簽訂的為期10年的商業協議，我們於2019年開始提供貿易解決方案。2022年3月，我們的原協議被終止，取而代之的是與Accu-Trade業務的新商業協議，該協議涉及Cars.com Inc.收購Accu-Trade以及相關贖回我們在Accu-Trade的20%所有權權益。Accu-Trade作為Cars.com的子公司，提供我們在提供報價時使用的估值數據，併為經銷商提供這些報價的擔保。Accu-Trade的服務在協議的第一年免費提供給美國，此後任何一方都可以提前60天通知取消協議。我們不能向您保證，Accu-Trade將繼續能夠提供準確的估值數據並支持其擔保。如果它無法做到這一點，我們的貿易產品，我們預計它將是TrueCar+產品的關鍵部分，我們的業務和前景可能會受到不利影響。例如，由於美國各地機動車部門的關閉以及冠狀病毒大流行造成的其他幹擾，Accu-Trade在2020年上半年的部分時間內暫時停止為其車輛估值提供擔保，在此期間，我們將我們的“True Cash Offers”轉換為“True Cash Estiments”，我們不能向您保證，我們未來不會被要求採取類似步驟。我們不能向您保證，我們與Accu-Trade的現有協議在最初的一年期限後將繼續有效，如果協議終止，而我們無法為我們的經銷商找到類似的估值數據和擔保的替代來源，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，自2020年以來，我們還推出了一些其他產品，以幫助簡化消費者的購車體驗。這些產品中的第一款允許消費者與我們的保險合作伙伴之一建立聯繫，他們可以從那裏獲得汽車保險。我們還與兩家不同的金融機構合作，其中一家允許收到經銷商報價的消費者獲得汽車貸款的資格預審，另一家允許消費者審查自己的信用評分，以便於融資報價。我們已經推出，並打算繼續推出其他產品，以促進我們的TrueCar+產品的實施。有關這些新產品對我們在經銷商中的聲譽造成的潛在風險的更多信息，請參閲風險因素如果包括汽車經銷商、親和力合作伙伴和汽車製造商在內的關鍵行業參與者對我們持負面看法，或者我們與他們的關係受到損害，我們的增長能力和財務業績可能會受到損害。”
此外，我們在2022年第二季度完成了對Digital Motors Corporation的收購。此次收購部分是為了讓我們能夠將Digital Motors現有的汽車零售和金融技術平臺的某些功能整合到我們當前和未來的產品中，包括我們的TrueCar+產品。然而，我們不能保證我們能夠成功地將Digital Motors開發的任何技術整合到我們自己的平臺中，也不能保證任何此類整合的好處將使TrueCar+或任何其他產品對經銷商和消費者更具吸引力。有關與我們的收購和類似交易相關的潛在風險的更多信息，請參閲風險因素。我們過去進行過，未來也可能進行收購、資產剝離、投資和其他類似的交易，這可能會轉移我們的管理層的注意力。’如果我們不能成功地管理它們，或者如果被收購的實體或投資沒有達到預期的表現，我們的財務業績、業務和前景可能會受到損害。”
如果我們不能成功地推出TrueCar+產品，向使用它的消費者和經銷商提供令人信服的價值主張，將我們當前和未來的產品整合到這種體驗中或適當地將其貨幣化，我們的業務、收入、運營結果和前景將受到不利影響。
冠狀病毒大流行以及各國政府、組織和個人對此的反應對我們的業務產生了實質性的負面影響。我們無法預測我們的業務將在多大程度上繼續受到它的幹擾，以及它在未來的影響。
我們繼續經歷冠狀病毒大流行對我們的業務、運營和財務業績的負面影響，由於許多不確定性，我們可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生進一步的負面影響。冠狀病毒大流行導致世界各地的政府、企業、其他組織和個人採取非常和史無前例的措施來減緩病毒及其變種的傳播。
對疫情的這些應對措施對全球經濟造成了前所未有的破壞，並在許多方面對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生了負面影響。最直接的是，在2020年第一季度和第二季度，一些州和地方政府採取措施，在疫情期間禁止或限制汽車銷售。在一些司法管轄區，居家避難所訂單或其他與疫情相關的訂單阻礙了汽車銷售。
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除了這些法律限制外，經濟的不確定性和大量的失業消費者，以及消費者外出自由旅行的需求和意願的下降，都減少了對汽車的需求。
總體而言，這些因素導致我們的用户從經銷商那裏購買的汽車數量急劇減少。例如，在2020年第二季度和第三季度，我們的單位比2019年同期下降了約22%，影響在2020年4月最為明顯。這些因素繼續對我們的用户在隨後幾個季度從經銷商那裏購買的汽車數量產生負面影響，而今年晚些時候我們與USAA的合作伙伴關係的逐步結束和終止更是雪上加霜。銷量的下降產生了許多負面影響，包括由於疫情對我們經銷商的財務狀況的影響，以及我們在此期間為支持他們而採取的某些措施，如降低我們平臺的成本，我們從經銷商客户那裏獲得的收入。
儘管自疫情高峯期以來，我們的財務和運營指標已經有了顯著的改善，特別是在冠狀病毒變種和亞變種未來爆發的可能性方面，但我們仍然面臨着圍繞政府限制以及經銷商和消費者行為變化的不確定性，這些變化已經並可能繼續對我們的業務產生負面的財務和運營影響。
此外，大流行的持續時間及其對政府、經濟和社會狀況的長期影響繼續存在不確定性。我們無法預測或為每一種可能的情況做好準備，我們的業務可能會受到影響，具體取決於員工、消費者或經銷商的行為或宏觀經濟環境受到的影響。例如，如果疫情後遠程工作仍然普遍，消費者對汽車的需求可能會永久減少，從而減少工人通勤的需要。此外，由於疫情造成的某些情況，如低庫存水平和營銷成本，許多經銷商能夠增加利潤，如果經銷商繼續這種運營方式，我們的業務可能會受到不利影響。
此外，自2020年第一季度以來，我們的所有員工都處於強制在家工作的狀態，這一過渡是根據相關政府當局的命令實施的，以降低冠狀病毒傳播的風險。未來，我們可能允許或要求某些員工返回我們的辦公室，這可能會使員工面臨健康風險，或造成業務中斷或員工自然減員、士氣和生產力受到負面影響的過渡期。
最後，我們可能無法提供新的產品和服務，或重新裝備或以其他方式更新我們現有的產品和服務，以迴應消費者和經銷商不斷變化的偏好和預期，這在一定程度上是由疫情推動的。例如，如果消費者習慣了非接觸式購買，而我們無法成功推出TrueCar+體驗，我們可能無法將單位和收入恢復到未受影響的水平，我們的業務將受到損害。
我們與USAA合作關係的終止對我們的業務產生了不利影響，我們可能無法減輕其負面財務影響。
2019年，我們親和力集團營銷合作伙伴的用户流量和單位銷售額的最大來源來自我們為USAA維護的購車網站。2019年，293,142個單位，佔該年我們所有單位的29%，與該網站的用户匹配。我們與USAA的親和集團營銷協議於2020年到期，當時我們與USAA達成了一項過渡服務協議，根據該協議，USAA在結束服務時短暫地繼續向其成員提供汽車購買計劃。儘管合作關係在2020年結束，但有154,339個單位，佔我們當年所有單位的20.1%，可歸因於該計劃。因此，使用USAA購車網站購買的汽車數量過去對我們的經營業績產生了重大影響。
我們與USAA的密切合作關係的終止對我們的業務、收入、經營業績和前景產生了實質性的不利影響，並可能導致我們網絡中的一些經銷商流失。在我們無法減輕與USAA終止關係的不利影響的情況下，我們的業務、收入、運營結果和現金流將繼續受到實質性的負面影響。
我們業務的增長在很大程度上依賴於我們維持和增加我們從TrueCar認證交易商網絡中的交易商那裏獲得的收入的能力。如果不這樣做，將損害我們的財務業績。
我們的大部分收入來自我們TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商。如果我們無法維持和增加這些收入，我們的財務業績將受到損害。我們尋求通過多種方式增加這些收入。
首先，正如本“風險因素”一節中所述，我們致力於為經銷商開發、推出和改進新產品，包括我們的TrueCar+產品，以增加收入並推動經銷商採用我們的產品。
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其次，我們努力支持和保持我們目前活躍的TrueCar認證經銷商。正如在“風險因素”一節中更詳細地描述的那樣，冠狀病毒大流行給經銷商帶來了財務困難，導致他們中的一些人倒閉或取消或暫停參與我們的產品，我們與USAA的合作伙伴關係的終止減少了我們向經銷商提供的用户數量，並降低了我們向經銷商提供的線索的平均質量，我們已經採取了旨在減輕這些影響的措施。
第三，由於我們來自經銷商的單位數量的大約三分之二受到訂閲計費安排的影響，其餘的受到按銷售付費的計費安排的影響，我們正確管理經銷商訂閲費率的能力對於維持和增加我們的經銷商收入至關重要。如果採用訂閲計費安排的TrueCar認證交易商的數量相對於按銷售付費模式的註冊交易商數量有所增加，我們業務的增長將更加依賴於我們管理經銷商訂閲費率的能力。
如果我們無法説服基於訂閲的經銷商相信我們的價值主張，即使我們的單位數量增加，我們也可能無法維持或提高經銷商的認購率。同樣，如果我們的單位銷量下降，我們無法適當地管理受影響經銷商的認購率，這些經銷商可以堅持較低的認購率或終止他們對我們經銷商網絡的參與。任何這些以及其他類似的與訂閲相關的事件都可能對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，在冠狀病毒大流行期間，我們的貨幣化率比歷史水平表現出更大的波動性。為了應對這種波動，我們在2020年第二季度為我們的大多數認購經銷商提供了自動折扣。未來，我們預計將繼續調整個別交易商的認購率，努力使他們的貨幣化率與歷史水平保持一致。如果我們不能成功地平衡保持經銷商關係的需要和適當的訂閲調整與維持我們收入的需要，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。
最後，我們努力擴大和優化我們TrueCar認證經銷商網絡中經銷商的地理覆蓋範圍，並改善大批量品牌在我們網絡中的代表性，以增加我們用户和經銷商之間的交易數量。一些汽車品牌的銷量一直高於每個經銷商的平均銷量。因此，代表這些品牌的經銷商對我們的單位銷量做出了不成比例的更大貢獻。我們有能力擴大和優化TrueCar認證經銷商網絡中經銷商的地理覆蓋範圍，增加代表大批量品牌的經銷商數量，並增加我們網絡中的經銷商總數，這是我們業務增長的一個重要因素。
正如在“風險因素”一節的其他部分所描述的，汽車經銷商有時會對我們的業務持負面看法。儘管我們已採取措施改善我們與汽車經銷商的關係，以及我們在汽車經銷商中的聲譽，包括我們向經銷商作出的承諾，但不能保證我們的努力會成功。自2020年初以來，我們在我們的網絡中經歷了大量汽車經銷商的流失，我們可能無法以地理位置優化的方式或根本無法維持或增加我們網絡中的汽車經銷商數量，或增加我們網絡中代表大批量品牌的經銷商的比例。正如前面在“風險因素”一節中提到的，由於冠狀病毒大流行，我們的許多經銷商取消或暫停了對我們網絡的參與，我們與USAA的密切合作夥伴關係的終止導致了我們網絡中更多的經銷商的流失。如果我們未來經歷類似的下降，將對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
此外，我們是否有能力以優化的方式增加TrueCar認證經銷商的數量，取決於我們與其他部門的牢固關係，包括汽車製造商和州經銷商協會。汽車製造商不時將對我們業務的擔憂傳達給我們網絡中的經銷商。例如，許多汽車製造商制定了指導方針，禁止經銷商以低於既定底價的價格為汽車做廣告，該底價被稱為“最低允許廣告價格”或“MAAP”指導方針。過去，製造商一直認為TrueCar認證經銷商提交的價格違反了他們的MAAP指導方針，並阻止特許經銷商留在或加入網絡，未來與特定汽車製造商的任何類似分歧都可能阻礙我們擴大經銷商網絡的能力。雖然我們已經實施了一些旨在適應現有MAAP指南的更改，但尚不清楚我們是否能夠適應新的並繼續適應現有的指南，而不對我們的業務做法或用户體驗進行重大、不利的調整，如果我們不這樣做，可能會對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
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此外，州經銷商協會作為遊説團體和思想領袖，對其所在州的經銷商保持着巨大的影響力。在一定程度上，這些協會以負面的眼光看待我們，我們在相應州汽車經銷商中的聲譽可能會受到負面影響。如果我們與汽車製造商或州經銷商協會的關係受損，我們維持和增加網絡中汽車經銷商數量的能力將受到損害。
我們不能向您保證，我們將能夠以上述任何方式或其他方式維持或增加我們從TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商那裏獲得的收入，否則將損害我們的財務業績。
無論是在全國範圍內還是在任何特定的地理區域，大量經銷商的流失可能會剝奪我們提供某些關鍵功能所需的數據，包括我們的TrueCar曲線、我們的庫存供應以及TrueCar Deal Builder功能的某些關鍵元素，任何這些都會對我們的業務產生負面影響。
正如在風險因素下更詳細地討論的那樣“如果我們在訪問第三方數據時遭遇重大中斷，我們可能無法維護我們用户體驗的關鍵方面，包括TrueCar曲線和TrueCar Deal Builder功能的某些元素，我們的業務和運營結果將受到損害我們依賴經銷商提供的數據來填充我們的TrueCar曲線，這是其他人為相同品牌和型號的汽車支付的價格的圖形分佈，以及我們用户體驗的其他方面。如果全國或任何特定地區的大量經銷商倒閉，或取消或暫停他們參與我們的網絡，我們可能無法向受影響地區的用户提供TrueCar曲線、二手車庫存計數和TrueCar Deal Builder體驗的某些關鍵元素，或者這些地區的信息質量或用户體驗可能會惡化。
此外，由於我們來自搜索引擎的大部分有機流量來自與二手車相關的搜索詞，而我們對這些詞的排名嚴重受我們的庫存水平的影響，因此在任何給定地理區域失去臨界數量的經銷商也可能導致我們網站上的二手車庫存的損失，這將減少我們的有機搜索流量，從而減少我們每月的獨立訪問量。例如，我們相關庫存的減少將導致可用於搜索引擎索引的頁面減少，用户提前離開我們的頁面的可能性更大，這通常是排名算法的負面信號。有關我們的業務對搜索引擎結果的依賴程度的更多信息，請參閲風險因素我們在一定程度上依賴互聯網搜索引擎來推動我們網站的流量，如果我們不能在搜索結果中突出顯示，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響.”
儘管大流行初期的經銷商取消和停職不成比例地集中在加利福尼亞州和美國東北部，但我們不認為到目前為止，我們在任何特定地理區域都沒有失去足夠多的經銷商。然而，最近經銷商數量的減少影響了我們向一些用户展示廣泛的經銷商和庫存的能力，這可能會損害我們的業務。此外，如果我們確實失去了全國、任何地理區域或任何特定製造商的大量經銷商，我們的業務、聲譽和運營結果將受到負面影響。
如果我們不能為我們的用户提供令人信服的購車體驗，我們的用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量以及TrueCar認證經銷商的數量可能會下降，我們的收入和運營結果將受到損害。
自2010年推出以來，我們TrueCar品牌網站平臺上的用户體驗發生了變化，但並未發生顯著變化。雖然我們繼續投入大量資源來開發我們的平臺和增強我們的用户體驗，包括推出我們的TrueCar+端到端購車解決方案，但我們不能向您保證我們能夠創建這樣的端到端購車解決方案，或為我們的用户提供令人信服的購車體驗。如果我們做不到這一點，可能會導致我們的用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量下降，阻止我們有效地將用户流量貨幣化，並導致我們的消費者被競爭對手的平臺搶走。此外，正如本“風險因素”部分其他部分所述，如果我們不能為用户提供令人信服的購車體驗，我們向經銷商提供的線索的質量可能會下降，這可能會導致經銷商離開我們的網絡。
我們認為，我們能否提供令人信服的購車體驗取決於多個因素，包括：
•在購車過程中，包括經銷商和汽車製造商在內的其他參與者採取的行動；

•我們能夠以用户友好的方式提供我們的TrueCar+產品，被經銷商接受，並與我們的競爭對手區分開來；

•我們有能力推出其他有效且消費者參與度較高的新產品；

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•我們不斷創新和改進現有產品的能力，包括應對冠狀病毒大流行以及消費者和經銷商行為和偏好的相關變化；

•我們TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商遵守適用的法律、法規和我們平臺的規則，包括要求他們遵守他們向我們的用户報價的價格；

•我們獲得了足夠數量的數據，使我們能夠向消費者提供相關的車輛和定價信息，包括TrueCar認證交易商通過我們的系統提供的數據；以及

•我們不斷創新和完善我們的移動應用程序和平臺的能力，使我們能夠提供用户想要在他們喜歡的設備上使用的產品和服務。
我們的業務受到與更大的汽車生態系統相關的風險，包括利率、消費者需求、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。
消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者數量。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。例如，根據經濟分析局的數據，美國的新車銷量從2007年的約1610萬輛下降到2009年的約1040萬輛，與冠狀病毒大流行和隨後的汽車半導體芯片短缺有關，從2019年的1700萬輛下降到2020年的1450萬輛和2021年的1490萬輛。
各種經濟不確定性，包括股市和大宗商品價格波動，可能會導致經濟低迷，可能會影響我們的業務。購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的，已經並可能繼續受到經濟負面趨勢的影響，這些趨勢包括能源和汽油成本、信貸的可獲得性和成本、企業和消費者信心的下降、通貨膨脹、股市波動、新關税或邊境調節税、失業率上升以及環境法規和燃油經濟性標準的變化。同樣，汽油價格的變化，例如2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭後汽油價格的上漲，以及西方和其他國家政府實施對俄羅斯的制裁、政府政策或其他宏觀經濟因素可能會增加對電動汽車的相對需求，其中許多目前由特斯拉等製造商直接銷售給消費者，而沒有我們網絡上的TrueCar認證經銷商等特許經銷商的參與，這是一種我們目前無法實現貨幣化的交易結構。
利率尤其會對汽車購買力和可負擔性產生重大影響，因為利率與每月貸款還款額之間存在直接關係，這對許多消費者來説是一個關鍵因素。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)的加息，如2022年迄今已經實施的加息，以及目前預計將在2022年和2023年進行的額外加息，可能會對消費者購買的汽車數量產生負面影響，而任何購買減少都可能對汽車經銷商和汽車製造商產生不利影響，並導致這些參與者的其他支出減少，包括有針對性的激勵計劃。更高的利率與低庫存導致的車輛價格上漲相結合，如風險因素中所討論的那樣。較低的汽車庫存供應水平增加了經銷商營銷支出的競爭，減少了汽車製造商的激勵性支出，從而對我們的業務、運營結果和前景產生了不利影響或者其他因素也可能增加消費者在購買車輛之間花費的時間，因為如果與現有車輛相關的任何貸款的價值相對於車輛本身的價值很高，那麼消費者以舊換新融資的能力可能會減弱。由於經銷商自身融資成本的增加，利率的提高也可能導致經銷商從製造商那裏購買較少的庫存。

同樣，無論是新車和二手車價格，還是更廣泛的宏觀經濟環境，通脹都可能對消費者行為和購買力產生負面影響，導致消費者在通脹加劇期間購買的汽車數量減少，例如截至2022年6月30日的12個月，根據勞工部的數據，在此期間消費者價格上漲了9.1%。此外，我們的業務可能會受到更大汽車生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括汽車製造商訂閲服務產品增長帶來的挑戰、貸款利率上升、全球供應鏈挑戰，例如持續的汽車微芯片短缺導致的挑戰、汽車關税、自然災害和其他宏觀經濟問題。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
未能吸引製造商參與我們的汽車製造商激勵計劃，或未能促使製造商繼續參與這些計劃，可能會減緩我們的增長，或對我們的經營業績產生不利影響。
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在截至2022年9月30日的九個月內，我們約有2.9%的收入來自我們與汽車製造商達成的通過額外消費者激勵措施促進汽車銷售的安排(截至2021年9月30日的九個月，相應的數字約為3.9%)，雖然與我們的其他收入來源相比波動較大，但我們相信，隨着當前汽車庫存短缺的解決，這一收入流代表着我們業務的潛在增長機會。2021年和2022年的低汽車庫存減少了製造商的激勵性支出。由於庫存水平低，目前參與這些計劃的某些製造商已無限期地暫停參與，而以前參與此類計劃的某些製造商已通知我們，在庫存恢復到更典型的水平之前，他們不會考慮再次與我們合作。如果不能吸引更多的製造商參與這些計劃，可能會降低我們的增長速度，損害我們的經營業績。有關低車輛庫存水平對我們業務的影響的更多信息，請參閲風險因素。較低的汽車庫存供應水平增加了經銷商營銷支出的競爭，減少了汽車製造商的激勵性支出，從而對我們的業務、運營結果和前景產生了不利影響“此外，我們與製造商的關係通常始於短期的試點安排，即使合作超過了試點階段，也可能只是短期的，製造商可能不會續簽，這可能會導致我們的運營結果出現波動。如果我們無法促使目前與我們有關係的製造商繼續或擴大他們在我們平臺上的激勵計劃，或達成更長期的安排，或者如果我們無法吸引新的製造商加入我們的平臺，這將對我們的業務、收入、經營業績和前景產生不利影響。
失去一個重要的親和集團營銷合作伙伴或我們的親和集團營銷合作伙伴成員從我們的TrueCar認證經銷商那裏購買的汽車數量大幅減少將會減少我們的收入並損害我們的經營業績。
我們的財務業績在很大程度上取決於TrueCar網站的用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車數量、我們的品牌移動應用程序以及我們為親和力集團營銷合作伙伴維護的汽車購買網站。我們用户購買的大部分汽車歷來都與我們為親和集團營銷合作伙伴維護的購車網站相匹配，儘管我們與USAA的親和合作夥伴關係的終止增加了我們品牌網站的相對單位貢獻，但我們與我們親和集團營銷合作伙伴的關係仍將對我們的業務和財務表現至關重要。然而，我們與親緣關係團體的關係的幾個方面可能會發生變化，從而損害我們的業務和財務業績，包括：
•親和集團營銷合作伙伴可能會終止與我們的關係或使這種關係成為非獨家關係，從而減少我們平臺用户與TrueCar認證交易商之間的交易數量；
•親和集團營銷合作伙伴可能會淡化其產品中的購車計劃，或改變會員的用户體驗，導致其會員與我們的TrueCar認證交易商之間的交易數量減少；或
•我們與親和集團營銷合作伙伴的協議的經濟結構可能會發生變化，導致我們在其成員進行的交易中的運營利潤率下降。
例如，在2020年，USAA終止了與我們的親和力營銷合作伙伴關係。USAA在我們的部門和收入中佔了相當大的份額，這次終止對我們的業務、經營業績和前景產生了實質性的不利影響。有關終止我們與USAA的密切合作夥伴關係的更多信息，請參閲風險因素終止與USAA的合作關係對我們的業務產生了不利影響，我們可能無法減輕其負面財務影響.”
我們與親和力集團營銷合作伙伴的關係可能會發生類似的額外變化，原因有很多，無論是在我們的控制之內還是之外。例如，我們與我們的密切合作夥伴共享我們用户的某些信息，這些合作伙伴可能會利用這些信息向我們的用户提供更高的價值主張，例如製造商激勵或第三方提供的其他好處，我們稱之為買方獎金，或用於分析或其他商業目的。如果我們停止或限制我們對信息的共享，從該信息獲得價值的關聯合作夥伴可能會終止與我們的關係，或以不利於我們業務的方式改變關係，我們不能向您保證，鑑於美國圍繞隱私問題的快速變化的環境，我們不會因市場條件或合同交易對手或法律或監管機構而被要求這樣做。有關這些事項的更多信息，請參閲風險因素我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。我們與親和力集團營銷合作伙伴的關係也可能受到任何數量的
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宏觀經濟、社會、政治、法律或監管變化或其他因素，以及我們和我們的合作伙伴各自對這些變化的反應。
此外，正如本“風險因素”部分前面討論的那樣，冠狀病毒大流行造成的幹擾導致我們在2020年第二季度每單位的平均淨貨幣化大幅下降，因為我們在基於訂閲的計費安排上向經銷商提供的比例折扣平均超過了他們單位的比例降幅。有關大流行對我們業務的影響的更多信息，請參閲風險因素。冠狀病毒大流行以及各國政府、組織和個人對此的反應對我們的業務產生了實質性的負面影響。我們無法預測它將在多大程度上擾亂我們的業務及其未來的影響“由於我們與親和合作夥伴的收入分享安排通常與我們的平均淨貨幣化掛鈎，因此這一指標的下降對這些合作伙伴從我們的合作伙伴關係中獲得的單位收入產生了負面影響，而我們平均淨貨幣化的下降可能會導致如上所述的親和合作夥伴的任何不利行動。
我們與親和集團營銷合作伙伴的關係發生重大變化，可能會在其他方面對我們的業務產生負面影響。例如，親和集團營銷合作伙伴終止我們的關係可能會造成這樣的看法，即我們的產品和服務不再有利於親和集團的成員，或者更廣泛地與我們的業務產生負面關聯。此外，親緣關係集團營銷合作伙伴的終止可能會導致其向我們提供的有關汽車交易的數據丟失。這種數據的丟失可能會降低我們提供給消費者的信息的數量和質量，也可能會降低我們識別可以為經銷商開發票的交易的能力。如果我們與親和集團營銷合作伙伴的關係發生變化，我們的業務、收入、經營業績和前景可能會受到損害。
如果包括汽車經銷商、親和力合作伙伴和汽車製造商在內的關鍵行業參與者對我們持負面看法，或者我們與他們的關係受到損害，我們的增長能力和財務業績可能會受到損害。
我們的主要收入來源是TrueCar認證經銷商向我們支付的與向我們的用户銷售汽車相關的費用。此外，我們對消費者的價值主張取決於我們是否有能力按品牌和特定消費者的地理區域提供足夠數量的汽車經銷商的汽車定價信息。如果我們與TrueCar認證經銷商網絡的關係受到損害，導致這些經銷商離開我們的網絡，那麼我們的收入以及保持和增長獨特訪問量的能力將受到不利影響。
例如，在2011年底和2012年初，由於監管和宣傳方面的挑戰，許多經銷商取消了與我們的協議，我們的特許經銷商數量從2011年11月30日的5571家下降到2012年2月28日的3599家。2015年，由於與一個大型經銷商集團發生合同糾紛，279家特許經銷商變得不活躍，我們的特許經銷商數量從2015年6月30日的9,300家減少到2015年9月30日的8,702家。截至2022年9月30日，我們的特許經銷商數量為7776家。
TrueCar認證交易商沒有與我們保持關係的合同義務。因此，這些經銷商可能會隨時離開我們的網絡，或者可能開發或使用其他產品或服務來代替我們的網絡。此外，雖然我們認為我們的服務提供了一個成本更低、可問責的客户獲取渠道，但經銷商可能難以合理地通過TrueCar和其他渠道進行營銷支出，這可能會沖淡我們的經銷商價值主張。如果我們無法為經銷商創造並保持令人信服的價值主張，使其成為並保持TrueCar認證經銷商，我們的經銷商網絡可能無法增長，我們網絡中的經銷商數量可能會下降。
同樣，如果經銷商看到我們的產品和服務，特別是我們最近開始提供的與TrueCar+相關的產品和服務，並且未來可能會提供負面的產品和服務，無論是因為他們認為這些產品和服務與他們自己的產品競爭或其他原因，我們的經銷商網絡可能會受到不利影響。
此外，儘管汽車經銷商行業是分散的，但少數集團對該行業有重大影響，包括州和國家經銷商協會、州監管機構、汽車製造商、消費者羣體、個人經銷商和合並的經銷商集團。如果這些團體中的任何一個開始認為汽車經銷商不應該與我們做生意，這種信念可能很快就會被汽車經銷商廣泛認同，我們可能會在我們的網絡中失去相當數量的經銷商。例如，2015年，加州新車經銷商協會(California New Car Dealers Association，簡稱CNCDA)提起訴訟，指控我們在加利福尼亞州以無照汽車經銷商和汽車經紀人的身份經營。雖然這起訴訟最終得到了解決，但我們不能向您保證，今後不會再對我們提起類似的訴訟。相當多的汽車經銷商也是較大經銷商集團的成員，如果一個集團決定離開我們的網絡，這一決定通常適用於該集團內的所有經銷商。
此外，汽車製造商可以向其特許經銷商提供財務或其他營銷支持，條件是他們必須遵守某些營銷準則，而這些製造商可能會認定某些經銷商使用我們平臺的方式與這些準則的條款不一致。這一決定可能導致製造商對使用TrueCar的經銷商提供的財務或其他營銷支持的潛在或實際損失
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平臺被認為是令人反感的。潛在或實際失去營銷支持可能會導致這些經銷商不再是我們TrueCar認證經銷商網絡的成員，這將對我們維持或增加我們網絡中經銷商的數量和生產率或從這些經銷商獲得的收入產生不利影響。而且，正如在風險因素中更詳細地討論的那樣失去一個重要的親和集團營銷合作伙伴或我們的親和集團營銷合作伙伴成員從我們的TrueCar認證經銷商那裏購買的汽車數量大幅減少將減少我們的收入並損害我們的經營業績歷史上，我們的大多數單位都與我們為親和力集團營銷合作伙伴維護的汽車購買網站相匹配，我們聲譽或與這些合作伙伴關係的任何惡化都可能對我們的業務造成許多不利影響。
我們不能向您保證，我們將與TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商保持牢固的關係，或者我們不會在未來遭受經銷商流失。我們也可能不時與經銷商發生糾紛，包括向他們收取費用和其他事宜。我們未來可能需要修改我們的產品、改變定價或採取其他行動來解決經銷商的擔憂。如果這些汽車經銷商中的相當一部分決定離開我們的網絡或改變他們與我們的財務或商業關係，我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景都將受到影響。
我們的業務可能會受到高管和其他高級管理團隊換屆的不利影響，或者如果任何空缺不能及時填補合格的繼任者。
我們可能會面臨管理層的更替，這可能會分散我們剩餘的管理團隊對關鍵業務領域的注意力，並在其他方面對我們的業務產生負面影響。雖然我們通常與我們的高管簽訂僱傭協議，但協議沒有具體的期限，我們的高管是隨意的員工。因此，他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，我們不能確保我們能夠保留他們中的任何一人的服務。我們的高級管理層對我們的業務和行業的瞭解將是無可取代的，任何進一步的人員流動都可能對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
我們過去曾經歷過這樣的管理層更替。例如，在2019年，我們經歷了高管的大幅更替，包括首席執行官、首席技術官和首席營銷官的離職，以及經銷商解決方案的首席財務官、首席人事官和執行副總裁總裁的更換；2020年，在臨時任職9個月後，我們的董事會任命Michael Darrow為首席執行官。同樣在2020年，與本《風險因素》一節前面討論的業務重組有關，我們聘請了新的首席運營官和首席消費官，我們的首席財務官和首席會計官辭職。2021年，我們聘請了新的首席財務官和新的產品負責人高級副總裁，我們的經銷商解決方案執行副總裁總裁離職，我們終止了首席運營官的聘用，2022年，我們聘請了新的首席人事官。由於這一更替和空缺職位，我們剩餘的管理團隊承擔了更多的責任。
管理層換屆通常是困難的，而且內在地會導致一些機構知識的損失和新高管的學習曲線，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們執行業務戰略的能力可能會受到與任何此類過渡相關的不確定性的不利影響，董事會和管理層填補任何空缺職位和培訓任何新員工所需的時間和注意力可能會擾亂我們的業務。如果我們不能及時成功地尋找和吸引足夠的候選人填補我們的管理職位空缺，我們可能會遇到員工流動率增加的情況，並對我們的業務、增長、財務狀況、運營結果和現金流造成損害。我們面臨着對具備我們所尋求的資歷和經驗的高管的激烈競爭。尋找這些職位的候選人已經導致，並可能在未來導致大量的徵聘和搬遷費用。
不能留住、吸引和整合合格的人才可能會損害我們發展和成功增長業務的能力。
我們相信，我們的成功一直依賴於，並將繼續依賴於我們高管和員工的努力和才華。關鍵人員的流失，包括管理層成員以及瞭解我們業務並能夠創新我們產品的關鍵工程、產品和技術員工，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力，包括我們的經銷商、營銷、財務、會計、法律和其他人員。在我們的行業中，對合格員工的競爭非常激烈，特別是對軟件工程師、數據科學家和其他技術人員的競爭，我們在招聘和留住他們方面面臨着激烈的競爭。此外，我們過去曾進行過裁員，這可能會對員工士氣、留住員工和招聘工作產生不利影響。我們在國際招聘方面的能力也受到移民和其他法律的限制。
為了在這個競爭激烈的市場中吸引和留住高管和其他關鍵員工，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案，包括基於現金和股票的薪酬。我們的股票激勵獎勵的主要形式是基於時間的限制性股票單位、基於業績的限制性股票單位和股票期權。我們的股票價格已經很長時間了
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經歷了巨大的波動，這可能會對我們的基於股票的薪酬被視為有價值的好處的程度產生負面影響。此外，為了應對冠狀病毒大流行造成的財務混亂，我們暫時降低了高管基本工資，並推遲了員工的獎金、加薪和晉升。儘管我們後來能夠逆轉這些臨時措施，但高管和其他員工的獎金也受到了我們最近面臨的幹擾的負面影響，包括終止與美國國家航空航天局的合作伙伴關係、冠狀病毒大流行和汽車庫存短缺。事實上，我們已經採取了這些行動，如果我們未來採取任何類似的措施，可能會阻礙我們的招募和留住。如果我們的總薪酬方案不被認為具有競爭力，我們吸引、留住和激勵高管和關鍵員工的能力可能會被削弱。如果我們不能成功地吸引合格的員工，留住和激勵現有員工，或者整合新員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們可能無法對技術和消費者需求的變化做出足夠的反應，這些變化可能會導致汽車需求下降。
近年來，汽車市場的特點是技術和消費者需求的快速變化。自動駕駛技術、拼車、交通網絡和汽車行業以及交通技術和基礎設施的其他根本性變化可能會對消費者購買或租賃汽車的需求產生實質性影響。此外，如果由於應對冠狀病毒大流行而實施的改革，從長遠來看，全國範圍內向在家工作的更廣泛轉變持續下去，消費者對汽車的需求可能會下降。如果我們不能充分應對汽車購買需求的下降，可能會對我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
此外，我們目前無法像特斯拉和其他一些電動汽車製造商在某些州所做的那樣，在沒有TrueCar認證經銷商參與的情況下，將製造商直接向消費者銷售新汽車的交易貨幣化。福特等一些較為傳統的製造商已表示，有意對自己的電動汽車採用電動汽車行業開創的某些運營標準，比如以固定價格提供電動車型，並向經銷商供應更低的庫存。一些製造商還在推廣“按訂單生產”的模式，消費者可以通過經銷商從製造商那裏訂購帶有預先選擇的選項和功能的汽車。如果這些做法變得普遍，經銷商和消費者對第三方服務的依賴可能會減少，例如我們的服務包含了經銷商在給定時間的庫存選擇，並依賴於經銷商與消費者談判價格的能力。如果我們不能調整我們的業務模式，以迴應這些和其他行業的發展，包括在冠狀病毒大流行期間和之後不斷變化的消費者需求，我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
我們增強現有產品供應或增加補充產品供應的能力可能有限，這可能會對我們的增長率、收入和財務業績產生負面影響。
當我們在我們的平臺上推出新產品或增強現有產品和服務時，例如，在我們推出TrueCar+時，我們可能會蒙受損失，或者無法成功推出這些產品或產品增強功能。我們這樣做的嘗試可能會將我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及這些投資的回報可能在幾年內無法實現(如果有的話)。
此外，我們可能無法向經銷商或消費者成功展示這些增強或補充產品的價值，否則將損害我們成功擴展用户體驗的能力，並可能損害我們的增長率、收入和運營業績。
此外，主要的合同對手方，包括我們的親和力集團營銷合作伙伴和參與我們激勵計劃的汽車製造商，越來越多地要求我們的產品遵守技術標準，包括可訪問性標準，比我們認為目前適用法律所要求的更嚴格。確保我們的產品符合這些要求可能會分散我們對關鍵計劃的注意力，並需要投入大量資源，如果我們未能成功實施標準，可能會對我們的聲譽和合同關係產生負面影響，這可能會對我們的增長率、收入以及財務和運營業績產生不利影響。
我們可能會做出不優先考慮短期財務結果的產品和投資決策，也可能不會產生我們預期的長期收益.
如果我們認為產品和投資決定與我們的使命一致，或將以其他方式改善我們的長期財務業績，我們可能會做出不優先考慮短期財務結果的產品和投資決定。例如，我們在2018年完成了對我們技術平臺的長期重組，這需要在持續的一段時間內投入大量資源，因此導致推遲實施其他可能會產生更直接財務影響的項目。
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我們還可能對現有產品引入新功能或其他更改，或引入新的獨立產品，以吸引用户離開我們擁有更成熟的盈利手段的產品或用例。例如，在2020年，我們推出了新的消費者體驗，允許我們的用户更多地控制向其提供聯繫信息的經銷商、如此提供的特定信息以及聯繫他們的方式。儘管我們相信這些體驗改進了我們的產品，並將產生長期的財務利益，但在短期內，這些新體驗的某些方面對我們的貨幣化率產生了逐漸負面的影響。同樣，正如在本“風險因素”一節中所討論的，我們相信TrueCar+產品的推出對我們業務的長期成功至關重要。然而，我們不能向您保證我們會成功地這樣做，或者，如果我們這樣做了，它會改善我們的業務。
這些和其他類似的決定可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能不會產生我們預期的長期利益。
如果不能維持或增加我們的收入，或減少我們的支出佔收入的百分比，將對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。
我們預計未來將進行重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴張，這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入的增加或增長，並且可能不足以取代我們歷史上從與美國國家航空航天局的合作伙伴關係中獲得的收入，或者我們在冠狀病毒大流行和最近的汽車庫存短缺之前產生的收入，正如本“風險因素”部分其他部分所討論的那樣。此外，如果我們的業務增長，這些投資佔收入的比例可能不會下降。特別是，我們可能會繼續投入大量資金購買或開發和推出新產品並增強我們現有的產品和服務，繼續擴大和培訓我們的TrueCar認證經銷商網絡，並繼續升級和增強我們的技術基礎設施。我們還打算繼續投資，以提高我們品牌的知名度，包括電視、視頻、數字、社交、電子郵件、户外廣告、體驗廣告和廣播廣告等渠道，特別是與TrueCar+的推出相關的渠道。我們不能保證這些投資將具有維持或增加收入的效果，也不能保證我們最終能夠減少開支佔收入的比例，如果做不到這一點，將對我們的財務狀況和盈利能力造成不利影響。
我們無法預測我們是否能夠維持或發展我們的業務。如果我們不能成功應對市場變化，我們的業務可能會受到損害。
當用户和汽車經銷商越來越多地使用我們的產品和服務時，我們的業務就會增長。然而，我們不能保證我們將能夠維持或發展我們的業務。我們預計我們的業務將以一種可能難以預測的方式發展。例如，在某些情況下，營銷支出變得效率低下，特別是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序方面。收入增長可能取決於許多因素，包括我們TrueCar+產品的成功提供，或者我們是否有能力專注於通過擴大我們的TrueCar認證經銷商網絡(包括在整體和重要地區代表大批量品牌的經銷商)來增加交易、訂閲和其他來源的收入，以及我們從汽車製造商激勵計劃中獲得的收入的增長。經銷商也有可能大體上確定他們不再相信我們服務的價值。例如，如《風險因素》中更詳細地描述的那樣較低的汽車庫存供應水平增加了經銷商營銷支出的競爭，減少了汽車製造商的激勵性支出，從而對我們的業務、運營結果和前景產生了不利影響,最近一段時間的汽車庫存短缺降低了我們的價值主張對許多經銷商的吸引力。
如果發生這些或任何其他發展，我們的持續成功將取決於我們成功調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴與數據提供商的關係，可能會在他們提供的數據饋送或API服務中遇到中斷，這可能會對我們當前和未來的產品供應(包括TrueCar+)產生不利影響，可能會限制我們向消費者和經銷商客户提供完整平臺的能力以及我們提供信息的及時性，可能會削弱我們吸引或留住消費者和TrueCar認證經銷商以及向我們的經銷商及時開具發票的能力，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們從許多第三方數據提供商那裏接收對我們的業務非常重要的數據，例如汽車採購數據，這些第三方數據提供商包括我們的TrueCar認證經銷商網絡；經銷商管理系統或DMS數據饋送提供商；數據聚合器和集成商；調查公司；註冊數據提供商；我們的親和力集團營銷合作伙伴；以及我們不時與之合作的其他公司。我們從我們所依賴的任何數據源接收數據的中斷可能會對我們的業務產生負面影響。
例如，在我們採用按銷售付費計費模式的情況下，我們使用汽車購買數據來匹配從TrueCar認證經銷商那裏購買的汽車，以便我們可以從這些經銷商那裏收取交易費並識別
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關聯交易收入。我們還使用這些數據向訂閲計費模式的TrueCar認證經銷商展示我們為支持維持或提高訂閲費率所提供的價值。
我們有時會遇到從第三方數據提供商，特別是DMS數據饋送提供商那裏收到的一個或多個數據饋送中斷的情況。這些中斷有時會對我們的業務產生負面影響，例如，影響我們及時向網絡中的經銷商開具發票的能力。這些中斷可能是由多種原因造成的，包括這些數據饋送提供商使用的軟件發生變化，以及我們與第三方數據饋送提供商續簽協議時遇到的困難。
在我們採用按銷售付費計費模式的情況下，我們收到的汽車購買數據饋送中斷可能會影響我們匹配用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車的能力，從而延遲我們向網絡中的經銷商提交特定交易的發票，並推遲從經銷商那裏收到現金的時間，以及在我們採用訂閲計費模式的情況下，這些數據饋送中斷可能會影響我們維持或提高訂閲費率的能力。從多個提供商收到的汽車購買數據饋送的宂餘可能導致沒有足夠的數據來匹配我們的用户從TrueCar認證經銷商處進行的汽車購買。在這些數據饋送中斷的情況下，我們的計費結構可能會轉換為針對我們網絡中受影響的汽車經銷商的訂閲模式，直到中斷停止。然而，我們的訂閲計費模式可能會在中斷期間導致較低的收入，並且當中斷停止時，我們可能無法追溯匹配交易並收取費用。此外，在我們無法向汽車經銷商提交發票的期間，我們收取某筆交易欠我們的費用的可能性會降低。在接近特定報告期結束時發生的中斷可能會導致我們延遲確認該報告期內的這些交易收入，而這些交易收入的不足可能對我們的經營業績產生重大影響。
最後，正如風險因素中更詳細地描述的那樣。如果我們不能成功地推出TrueCar+產品，向使用該產品的消費者提供有吸引力的價值主張，將我們當前和未來的產品整合到該體驗中，或適當地將其貨幣化，我們的業務和前景可能會受到不利影響我們依賴於某些第三方數據和其他服務提供商來提供我們的貿易和支付解決方案接入套餐，而我們的TrueCar+產品依賴於這些提供商和許多其他第三方提供商。如果我們對這些提供商中的任何一個的訪問被中斷，或者如果他們中的任何一個終止或不利地改變了與我們或他們提供的數據的關係，我們可能被要求修改或減少我們的TrueCar+產品的功能。
我們部分地依賴於 如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，我們的流量將會下降，我們的業務將受到不利影響。
我們在一定程度上依賴於谷歌和必應等互聯網搜索引擎，通過有機搜索結果以及購買與汽車和購物相關的關鍵字和短語來推動我們網站的流量。例如，當用户在互聯網搜索引擎中輸入與汽車相關的術語時，我們依賴於這些搜索結果中我們的網頁的較高有機搜索排名來將用户推薦到我們的網站。然而，我們沒有能力保持較高的免費搜索結果排名。我們的競爭對手的互聯網搜索引擎優化努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，從而對我們的搜索結果排名產生負面影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改他們的搜索算法，或者如果我們的競爭對手的搜索引擎優化努力比我們的更成功，我們用户羣的整體增長可能會放緩，我們的用户羣可能會下降，或者我們可能會吸引更少的市場用户羣。互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和價格信息，與我們的競爭對手結盟，或者選擇開發競爭對手的服務。我們的網站過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。
我們還通過預測消費者在搜索引擎上搜索汽車購買時會使用哪些單詞、術語和短語，然後在搜索引擎的拍賣系統中對這些單詞和術語進行競價，來購買與汽車相關的關鍵字。搜索引擎經常更新和改變決定用户搜索結果的放置和排序的邏輯，這可能會降低我們購買的關鍵字的有效性。此外，我們還與我們的競爭對手和其他廣告商競標，爭取在搜索引擎的搜索結果頁面上獲得優先位置。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的競標資源，以及更好的品牌認知度和消費者知名度。我們經歷了付費廣告的競爭，這增加了付費互聯網搜索廣告的成本，從而增加了我們的營銷和廣告費用。搜索引擎還可能對關鍵詞採用更激進的拍賣定價系統，這會導致我們產生更高的廣告成本，或者降低我們對潛在用户的市場可見度。如果付費搜索廣告成本增加或變得令人望而卻步，無論是因為競爭加劇、定價系統變化、算法變化或其他原因，我們的廣告費用可能會大幅上升，或者我們可能會減少或停止付費搜索廣告。此外，使用Alexa、谷歌助手或Siri等語音識別技術可能會減少搜索引擎的流量，這可能會減少
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我們網站的流量。通過互聯網搜索引擎直接訪問我們網站的用户數量的任何減少都可能損害我們的業務和經營業績。
在某些情況下，我們的用户可能會要求希望通過電子郵件以外的方式與他們溝通的經銷商通過短信而不是電話進行溝通。如果消費者或經銷商沒有看到這一功能的價值，或者如果它導致了隱私問題，我們的業務可能會受到負面影響。
我們允許一些用户選擇經銷商除通過電子郵件以外的方式與他們聯繫的方式，無論是通過電話和短信還是僅通過短信。我們相信，允許我們的用户選擇他們的通信方式對消費者和經銷商都是有利的，但我們不能保證他們會同意。在某種程度上，經銷商認為短信聯繫不那麼有價值，例如，因為經銷商認為他們在使用短信時能夠向我們的用户銷售更少的汽車，我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
此外，我們使用第三方供應商來促進我們的用户和經銷商之間的文本消息通信，並且我們可以訪問這些通信。如果我們或我們的第三方供應商被認為在這些通信中侵犯了我們經銷商或用户的隱私，或適用於這些通信的任何法律或法規，我們的聲譽和業務可能會受到損害。有關此類風險的詳細信息，請參閲風險因素我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。”
我們業務的成功在很大程度上依賴於我們的營銷和品牌努力，特別是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序方面，以及我們為其網站提供動力的親和力集團營銷合作伙伴的努力，這些努力可能不會成功。
我們相信，TrueCar網站和我們的TrueCar品牌移動應用程序是我們業務增長的重要組成部分。由於TrueCar.com是一個消費品牌，我們嚴重依賴營銷、溝通和廣告來提高該品牌在我們產品和服務的潛在用户中的知名度。我們歷來通過電視營銷活動、數字和在線媒體、贊助計劃和其他方式的組合來進行廣告宣傳，並打算在未來繼續進行廣告宣傳，其目標是增加TrueCar品牌的實力、認知度和信任度，並吸引更多的獨特訪問者訪問我們的網站和移動應用程序，我們預計將繼續進行廣告宣傳，以支持我們的品牌推廣計劃和未來的產品發佈。有關這一計劃的更多信息，請參閲風險因素如果消費者和經銷商不積極響應我們的品牌推廣，我們的財務業績以及我們增加獨特訪問量和擴大經銷商網絡的能力可能會受到負面影響“在截至2021年和2020年的年度內，我們在銷售和營銷方面的支出分別為1.365億美元和1.519億美元。
我們努力通過擴展我們的業務和收入來降低增量用户獲取成本。過去，我們的收入增長很大程度上受到營銷支出的影響。部分原因是我們依賴基於訂閲的計費模式，增量營銷支出可能無法產生足夠的收入，從而無法通過收入增長來收回增量用户獲取成本。這限制了可以通過營銷支出實現的收入增長。如果我們無法通過增加用户流量和我們平臺的用户交易數量來收回營銷成本，我們的增長、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。
此外，如果我們停止我們廣泛的營銷活動，或選擇降低銷售和營銷成本以減少我們的損失，就像我們在冠狀病毒大流行開始時所做的那樣，我們獲得消費者和經銷商以及增加收入的能力將受到不利影響。此外，從2021年開始的整個行業持續的汽車庫存短缺導致汽車價格上漲，這要求我們停止長期、高表現的廣告信息，即我們的用户通常從製造商的建議零售價中節省的金額，我們認為這會降低我們的廣告效果。有關這些庫存短缺的更多信息，請參閲風險因素。較低的汽車庫存供應水平對我們的業務、經營結果和前景產生了不利影響，因為這會加劇對經銷商營銷支出的競爭，並減少汽車製造商的激勵支出。“
我們現有和潛在的競爭對手也可能比我們擁有更多的財務、營銷和其他資源，並有能力投入更多的資源來推廣和支持他們的產品和服務。競爭用户和品牌知名度的現實，以及確保經銷商滿意的現實，可能會限制我們減少自己的營銷支出的能力，潛在地對我們的運營利潤率和財務業績產生負面影響。
此外，我們的親和羣營銷夥伴成員產生的交易數量在一定程度上取決於這些親和羣營銷夥伴對在其平臺內營銷汽車的重視程度。如果我們的一個或多個親和集團營銷合作伙伴決定淡化我們平臺的營銷，或者如果他們的營銷努力在其他方面不成功，我們的收入、業務和財務業績將受到損害。
最後，如上所述，我們的營銷努力部分依賴於數字和在線媒體。從歷史上看，這涉及收集、跟蹤、使用和共享與我們的
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網頁或應用程序。在一個快速變化的格局中，消費者數據隱私的保護是一個國家政治和商業高度關注的話題。這一高度關注導致的事態發展包括，除了在本“風險因素”一節中其他地方更詳細地討論的法律和法規變化外，私營實體為保護消費者的數據隱私而採取的許多實際和潛在的行動。例如，蘋果iOS軟件的最新版本要求運行該操作系統的iPhone上的所有應用程序在使用用户的個人數據之前都要獲得用户的許可。正因為如此，Meta和其他公司限制了我們使用他們平臺上指向我們網頁或應用程序的用户的數據的能力。這些限制已經對我們的數字營銷的有效性產生了負面影響，我們預計未來其他類似蘋果和Meta的第三方對我們施加的類似限制可能會產生類似的影響，這可能會導致我們將資源重新定向到其他營銷渠道。我們不能保證我們能夠減輕這些和其他類似變化的負面影響，如果做不到這一點，可能會損害我們的收入、業務、運營利潤率和財務業績。
如果消費者和經銷商不積極響應我們的品牌推廣，我們的財務業績以及我們增加獨特訪問量和擴大經銷商網絡的能力可能會受到負面影響。
我們經常花費資源來保存和更新我們的品牌。例如，在2020年，就在冠狀病毒大流行爆發前不久，我們發起了一項品牌重塑活動，其中包括更改我們的標誌以及廣泛的廣告和促銷活動，我們計劃參與與推出TrueCar+產品相關的更多品牌活動。我們還在2022年第一季度更新了上市口號。我們不能保證對我們品牌的任何投資都會提高我們的品牌認知度，或者帶來超過成本的收益。如果消費者和經銷商不積極迴應我們的品牌推廣，我們的銷售、業績以及消費者和經銷商關係可能會受到不利影響。
此外，維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們努力維持我們的用户和TrueCar認證經銷商的信任，併為我們的每一位用户和TrueCar認證經銷商提供價值。如果我們現有的或潛在的用户發現我們沒有主要致力於為他們提供更好的購車體驗，或者如果經銷商沒有認為我們提供了令人信服的價值主張，我們的聲譽和我們品牌的實力將受到不利影響。
對我們的商業行為、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向用户提供的數據的完整性、我們對數據隱私和安全問題的處理方法以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，無論其有效性如何，都可能降低用户和經銷商對我們產品和服務的信心和使用，並對我們的品牌造成不利影響。這些擔憂還可能削弱現有和潛在親和力集團營銷合作伙伴的信任。不能保證我們將能夠保持或提升我們的品牌，如果做不到這一點，可能會損害我們的業務增長前景和經營業績。
我們參與的是一個競爭激烈的市場，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們面臨着來自提供車輛庫存清單、車輛信息、潛在客户和購車服務的公司的激烈競爭，這些服務旨在接觸到消費者，並使經銷商能夠接觸到這些消費者。
我們的競爭對手提供與我們競爭的各種產品和服務。其中一些競爭對手包括：
•互聯網搜索引擎和在線汽車網站，如谷歌、亞馬遜託管的數字汽車展廳、AutoTrader.com、eBay Motors、AutoWeb.com(前身為Autobytel.com)、KBB.com、CarSver.com、CarGurus.com和Cars.com；
•由通用汽車和福特汽車等汽車製造商運營的網站；
•在線汽車零售商，如Carvana、Vroom、CarMax(及其子公司Edmunds)和Shift Technologies；
•提供基於會員制的線下購車服務，如Costco汽車計劃；以及
•線下汽車分類清單，如行業期刊和地方報紙。
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我們與許多提供上述產品和服務的公司以及其他公司競爭，爭奪汽車經銷商線上和線下媒體營銷支出的整體營銷預算份額。如果汽車經銷商認為替代營銷和媒體策略優於我們，我們可能無法保持或增加TrueCar認證經銷商的數量，我們的TrueCar認證經銷商可能會向我們平臺的用户銷售更少的汽車，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。
我們還預計，新的競爭對手將繼續進入汽車零售行業，帶來與之競爭的產品和服務，這可能會對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。
我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們擴大和優化TrueCar認證經銷商網絡以及接觸消費者的能力。我們的競爭對手還可能開發和銷售新技術，使我們現有或未來的產品和服務競爭力降低、滯銷或過時。此外，如果我們的競爭對手開發了與我們的解決方案功能相似或更優越的產品或服務，我們可能需要降低解決方案的價格以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法維持目前的定價結構，我們的收入將會減少，我們的經營業績將受到負面影響。
我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並有能力將更多的資源投入到他們的產品和服務的開發、推廣和支持上。此外，他們可能擁有比我們更廣泛的汽車行業關係，更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能能夠更快地利用新技術做出反應，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。此外，如果我們的任何競爭對手與經銷商或汽車製造商在營銷或數據分析解決方案方面存在現有關係，這些經銷商和汽車製造商可能不願繼續與我們合作。如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品和服務的需求可能會大幅下降。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的第三方數據提供商、技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們開發、改進和推廣我們解決方案的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的收入、業務和財務業績。
我們受制於複雜的法律法規框架，其中包括與汽車銷售、廣告和經紀有關的法規，其中許多尚未解決、仍在發展中，而且相互矛盾，過去和未來都可能使我們受到索賠、挑戰我們的商業模式或以其他方式損害我們的業務。
我們業務的各個方面都直接或間接地受到或可能受到美國法律法規的約束。不遵守這些法律或法規可能會導致我們暫停或終止在受影響司法管轄區開展業務的能力，或施加重大的民事和刑事處罰，包括在集體訴訟或其他民事訴訟中對我們和我們的TrueCar認證交易商處以罰款或判給重大損害賠償。
汽車銷售法、廣告法和經紀法
新舊機動車的廣告和銷售受到我們開展業務的司法管轄區的嚴格監管。雖然我們不銷售機動車，但監管機構或第三方可能會認為，適用於經銷商或一般機動車廣告和銷售方式的某些法規直接適用於我們的業務。如果我們的產品或服務被認定不符合相關法規要求，我們或我們的TrueCar認證經銷商可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償，以及幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的產品和服務的能力的命令。此外，即使沒有確定我們的產品或服務不符合相關監管要求，如果經銷商不確定這些法律和法規是否適用於我們的業務，我們可能會失去或難以增加我們網絡中的TrueCar認證交易商的數量，這將對我們未來的增長產生不利影響。
我們經營業務的幾個司法管轄區都有嚴格的法律和法規，嚴格管制或禁止經銷商通過持牌銷售人員以外的人銷售汽車，或由經銷商向第三者支付與汽車銷售有關的所謂“鳥狗”付款。如果我們的產品或服務被認定屬於這些法律或法規的範圍，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這些義務的風險敞口，包括在受影響的司法管轄區停止某些產品或服務。此外，如果監管機構認定我們的產品或服務屬於這些法律法規的範圍，我們或我們的TrueCar註冊交易商可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償。
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除了普遍適用的消費者保護法外，我們開展業務的許多司法管轄區都有專門監管新車或二手車銷售廣告的法律法規。這些廣告法律法規往往受到多重解釋，在不同的司法管轄區並不統一，有時對新機動車或二手機動車的廣告主提出了不一致的要求。如果我們運營的網站上顯示的內容被確定或被指控為不準確或誤導性的，根據機動車廣告法、普遍適用的消費者保護法或其他規定，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中判給重大損害賠償。此外，這樣的指控，即使沒有根據或做出對我們有利的決定，辯護成本也可能極其高昂，可能需要我們支付鉅額和解費用，並可能幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供產品和服務的能力。
有時，某些權威機構、經銷商協會和其他機構認為，我們的產品和服務的某些方面違反了經紀、“鳥狗”或廣告法。當這些指控出現時，我們努力在協商一致和迅速的基礎上，通過談判和教育努力，而不是訴諸司法程序，解決所確定的關切。然而，在某些情況下，我們被要求暫停我們在一個司法管轄區的所有或某些方面的業務運營，等待這些問題的解決，這些問題的解決包括在2011年和2012年支付總計約26,000美元的罰款。例如，在2012年初，隨着我們在全國範圍內開展的第一次電視廣告活動的實施，監管機構對我們的產品和服務是否符合經紀業務、“鳥狗”和廣告法的調查力度達到了前所未有的程度。迴應和解決這些詢問，以及我們努力改善相關的負面宣傳和TrueCar認證交易商在我們網絡中的損失，導致收入下降和費用增加，從而在2012年的大部分時間裏增加了我們的損失。
監管機構和其他政府當局提起的訴訟
2015年，我們收到了德克薩斯州機動車管理局的一封信，我們稱之為德克薩斯州機動車管理局通知，聲稱我們在德克薩斯州的廣告的某些方面構成了德克薩斯州適用法律意義上的虛假、欺騙性、不公平或誤導性廣告。然後，我們回覆了德克薩斯州機動車管理局通知，以努力解決德克薩斯州機動車管理局通知提出的擔憂，而不對我們在德克薩斯州的業務實踐或用户體驗進行重大、不利的調整。鑑於我們在回覆德克薩斯車管所通知後沒有就此事採取進一步行動的事實，我們認為德克薩斯州車管所通知提出的問題已得到非正式解決，但我們不能向您保證該問題或類似問題未來不會再次出現。
2016年，我們收到了密西西比州機動車委員會的一封信，我們稱之為密西西比州MVC信，聲稱我們在密西西比州的廣告有一個方面不符合密西西比州機動車委員會通過的規定。我們回覆了密西西比州MVC信函，以努力解決密西西比州MVC信函提出的問題，而不對我們在密西西比州的業務實踐或用户體驗進行實質性、不利的調整。鑑於我們在回覆密西西比州MVC函件後未就此事採取進一步行動的事實，我們認為密西西比州MVC函件所提出的問題已得到非正式解決，但我們不能向您保證該事項或類似事項今後不會再次出現。
同樣在2016年8月，我們會見了加州機動車管理局(California Department Of Motor Vehicles)或加州機動車管理局(California DMV)的調查人員，內容涉及一家經銷商提出的一項指控，即我們在加州以無照汽車拍賣的方式運營，我們稱之為無照拍賣指控。我們向調查人員提供了有關我們業務的信息，以努力解決無照拍賣指控引發的擔憂。同年晚些時候，加州機動車管理局的一名調查員非正式地告訴我們，無照拍賣指控提出的擔憂已經得到解決，但調查人員將繼續評估我們對與新機動車廣告有關的某些事項的迴應。鑑於沒有就此事採取進一步行動，我們認為未經許可拍賣指控提出的問題已得到非正式解決，但我們不能向您保證，此事或類似事件未來不會再次發生。
2017年，我們收到了俄亥俄州總檢察長辦公室消費者保護科根據《俄亥俄州消費者銷售行為法案》發出的調查傳票。調查傳票要求提供有關我們展示的與俄亥俄州TrueCar認證經銷商掛牌銷售的車輛相關的在線內容的某些信息。我們迴應了調查傳票，並提供了它所要求的信息。鑑於在我們對調查傳票作出答覆後，沒有就此事採取進一步行動的事實，我們認為此事已得到解決，但我們不能向您保證，此事或類似事件今後不會再次發生。
經銷商、消費者和其他第三方提起的訴訟
2015年，我們在CNCDA向洛杉磯縣加州高等法院提起的訴訟中被列為被告。根據指控，我們在加利福尼亞州以無證汽車經銷商和汽車經紀人的身份經營，申訴尋求宣告性和禁制令救濟。2017年，雙方訂立具有約束力的和解協議，全面解決訴訟，訴訟被駁回。
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同樣在2015年，在TrueCar平臺上參與的眾多經銷商向洛杉磯縣加州高等法院提起的訴訟中，我們被列為被告。隨後經過修改的申訴尋求宣告性和禁制令救濟，指控我們從事不公平競爭行為，並以無照汽車經銷商和汽車經紀人的身份經營，違反了各種州法律。同年晚些時候，原告自願駁回了這起訴訟，這意味着雖然這起訴訟目前已經解決，但可以在以後的日期重新開始。
同樣在2015年，我們被列為戈登·羅斯向洛杉磯縣加州高級法院提起的可能的集體訴訟的被告，我們稱之為加州消費者集體訴訟。起訴書聲稱，我們的指控包括不當得利、違反《加州消費者法律救濟法》和違反《加州商業和職業守則》，部分依據是我們在加利福尼亞州以無照汽車經銷商和汽車經紀商的身份經營。在初審和上訴法院駁回了原告要求等級認證的動議後，他自願駁回了他的案件的剩餘部分，這意味着加州消費者集體訴訟目前已經解決。
2017年，在基普·哈斯向美國加州中區地區法院提起的一起推定的集體訴訟中，我們被列為被告。起訴書聲稱違反了加州商業和職業守則，主要基於對虛假和誤導性廣告以及不公平商業行為的指控。起訴書要求賠償未指明的損害賠償金、利息、禁令救濟和律師費。同年晚些時候，雙方達成了一項具有約束力的和解協議，訴訟被駁回。
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如果監管機構或其他第三方將來認為我們的產品或服務違反了適用的經紀、“鳥狗”或廣告法律或法規，對這些指控的迴應可能代價高昂，要求我們支付鉅額和解費用，要求我們支付民事和刑事罰款，包括罰款，幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的產品和服務的能力，或要求我們調整我們的產品和服務或我們從參與經銷商那裏獲得收入的方式，任何或所有這些都可能導致嚴重的負面宣傳，失去我們網絡中的TrueCar認證交易商，收入減少，費用增加和盈利能力下降。
保險監管法
汽車保險的廣告和銷售受到我們開展業務的司法管轄區的嚴格監管。雖然我們不銷售保險，但我們的某些合作伙伴一般向公眾銷售保險，並可能特別向我們的用户銷售保險。此外，我們不時與某些此類合作伙伴達成安排，根據這些安排，我們根據選擇與這些合作伙伴互動的用户數量收取全部或部分費用。我們不能保證監管機構或第三方不會認為適用於保險經紀或保險產品廣告或銷售方式的某些法規一般適用於我們的平臺或業務。如果我們的產品或服務被認定屬於這些法律或法規的範圍，我們或我們的合作伙伴可能被要求實施可能代價高昂的新措施，以減少我們或他們對這些義務的風險敞口，包括在受影響的司法管轄區停止某些產品或服務。此外，如果我們的產品或服務被認定不符合相關法規要求，我們或我們的合作伙伴可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償，以及幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的產品和服務的能力的命令。即使沒有確定我們的產品或服務屬於這些法律或法規的範圍或不符合它們的要求，如果我們當前或未來的親緣關係或其他合作伙伴不確定這些法律和法規是否適用於我們的業務，這些合作伙伴可能會終止或削減他們與我們的業務往來，或者我們可能難以吸引新的合作伙伴。, 這將對我們未來的增長產生不利影響。任何或所有這些不利影響都可能導致大量負面宣傳、收入減少、費用增加和盈利能力下降。
與金融產品有關的法律
提供金融產品，包括與購買或租賃汽車有關的產品，都受到我們開展業務的司法管轄區的嚴格監管。雖然我們不提供金融產品，但我們的某些合作伙伴一般向公眾提供汽車融資或其他金融產品，並可能特別向我們的用户提供汽車金融產品，包括可能涉及信用申請或訪問消費者信用評分的產品。此外，我們不時與某些此類合作伙伴達成安排，根據這些安排，我們收取全部或部分基於我們選擇與這些合作伙伴互動的用户數量的費用，包括基於與這些合作伙伴完成交易的我們用户數量的安排。我們不能向您保證，相關監管機構或第三方不會認為適用於金融產品提供商或此類產品的廣告或銷售方式的某些法規適用於我們的平臺或業務。如果我們的產品或服務，包括我們未來可能提供的產品和服務，被確定屬於這些法律或法規的範圍，我們或我們的合作伙伴可能被要求實施新的措施來遵守這些法律和法規，這可能代價高昂，或被要求
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停止或限制在受影響司法管轄區提供某些產品或服務。此外，如果我們的產品或服務被認定不符合相關法規要求，我們或我們的合作伙伴可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中獲得重大損害賠償，以及幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供我們的產品和服務的能力的命令。即使沒有確定我們的產品或服務屬於這些法律或法規的範圍或不符合它們的要求，如果我們目前或未來的親緣關係或其他合作伙伴不確定這些法律和法規是否適用於我們的業務，這些合作伙伴可能會終止或削減他們與我們的業務，或者我們可能難以吸引新的合作伙伴，這將對我們未來的增長產生不利影響。任何或所有這些不利影響都可能導致大量負面宣傳、加強監管審查、減少收入、增加費用和降低盈利能力。
《聯邦廣告條例》
美國聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)有權採取行動，補救或防止它認為不公平或欺騙性的、影響美國商業的廣告做法。如果聯邦貿易委員會未來認為我們業務的任何方面構成了不公平或欺騙性的廣告行為，對這些指控的迴應可能會要求我們支付鉅額損害賠償、和解和民事罰款，或者可能要求我們對我們的產品和服務進行調整，任何或所有這些都可能導致大量負面宣傳、參與經銷商的損失、收入損失、費用增加和盈利能力下降。
2015年3月，在紐約南區美國地區法院提起的一起訴訟中，我們被列為被告，據稱是代表許多不在TrueCar平臺上的汽車經銷商提起訴訟。除了超過2.5億美元的損害賠償外，起訴書還尋求禁令救濟，因為我們被指控違反了《拉納姆法案》以及禁止不正當競爭和與我們的廣告和促銷活動相關的欺騙性行為或做法的各種州法律。2019年7月，法院批准了我們對原告的蘭哈姆法案索賠進行簡易判決的動議，鑑於駁回了原告唯一的聯邦索賠，法院拒絕對他們的州法律索賠行使補充管轄權，因此在不影響他們的情況下駁回了他們。
聯邦反壟斷法
反壟斷法禁止競爭者之間的任何聯合行為，這將減少市場競爭。我們從經銷商那裏獲得的一些信息是競爭敏感的，如果披露不當，可能會被經銷商用來阻礙競爭或以其他方式減少獨立的定價活動。政府或私人的民事訴訟指控不正當的信息交換，或非法參與價格維持或其他非法或反競爭活動，即使沒有根據，也可能花費高昂的辯護費用，並對我們維護和發展經銷商網絡的能力產生不利影響。
此外，根據反壟斷法，政府或私人民事訴訟可能會導致命令暫停或終止我們的業務能力，或以其他方式改變或限制我們的某些商業行為，包括我們處理或披露交易商定價信息的方式，或者施加重大的民事或刑事處罰，包括在集體訴訟或其他民事訴訟中對我們和我們的TrueCar認證交易商處以罰款或重大損害賠償。
隱私法
我們受制於與隱私、數據保護和個人信息有關的各種法律和法規，在某些情況下，這些法律和法規可以由私人部門和政府實體執行，這些法律和法規正在不斷演變，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，可能在不同的司法管轄區之間解釋和適用不一致，與我們目前的做法和政策不一致。例如，影響我們向用户展示內容、使用或共享信息或獲得使用或共享信息同意的方式的立法或監管行動可能會對我們提供服務的方式產生不利影響，或對我們的財務業績產生不利影響。有關這些和其他類似潛在行動的更多信息，請參閲風險因素我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，而我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績.”
其他
上述對我們正在或可能受到的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們業務的監管框架可能會不斷變化。制定新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、參與經銷商的損失、收入損失、費用增加和盈利能力下降。此外，包括聯邦貿易委員會在內的政府機構對我們或我們的TrueCar認證交易商涉嫌的反競爭、不公平、欺騙性或其他非法商業行為的調查可能會導致我們產生額外的費用，如果得出不利結論，可能會導致重大的民事或刑事處罰和重大的法律責任。最後，我們業務的發展，特別是
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在開發和實施我們的TrueCar+產品時，可能會牽涉到我們以前沒有經驗的其他監管框架。例如，監管機構可以採取這樣的立場，即我們允許消費者使用我們的技術解決方案和互動平臺與我們的經銷商安排他們從這些經銷商那裏購買的車輛的運輸，這涉及聯邦汽車運營商安全管理局執行的法規。此外，一些州頒佈了法律，禁止在一週中的特定日期銷售某些物品，包括汽車。如果一個州得出結論，在受此類法律影響的日子裏使用我們的TrueCar+產品的某些計劃功能，例如用户能夠在線預訂汽車並支付購買價格，將導致違反此類法律，則用户訪問這些功能的能力可能會減弱，我們TrueCar+產品的價值可能會受到不利影響。如果最終確定任何額外的監管框架適用於我們的業務，或者如果我們被發現出於任何原因不遵守任何適用的法規，我們的業務可能會受到負面影響。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和經營業績。
我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者和經銷商提供的個人信息和其他數據。我們依賴第三方授權的加密和身份驗證技術來實現此信息的安全傳輸。不時有人擔心我們的產品、服務或流程是否會損害我們用户的隱私。對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能會損害我們的業務和經營業績。
關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用或保護，有許多聯邦、州、地方和外國法律。這些法律的範圍正在變化，它們受到不同的解釋，遵守它們的成本可能很高，國家和司法管轄區之間可能不一致，或者與其他規則衝突。
我們開展業務的多個司法管轄區目前正在考慮或已經頒佈了數據保護立法，其中最突出的是2018年《加州消費者隱私法》，我們稱之為CCPA。CCPA對許多在加州開展業務的公司施加了全面的數據保護義務，並對不遵守規定的行為規定了鉅額罰款，在某些情況下，還規定了消費者的私人訴權，這些消費者是涉及其未加密個人信息的數據泄露的受害者。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州選民在2020年修改了CCPA，其中包括進一步限制信息共享，加重處罰，並建立一個新的政府機構來執行CCPA。CCPA增加了我們的合規成本和潛在的責任。我們為遵守CCPA和類似的法律而對我們的數據處理實踐和政策、產品和消費者體驗進行的修改，或者由於該法律或類似的未來法律的要求的持續變化而可能需要我們在未來做出的修改，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大負面影響。
與CCPA類似的立法也在其他一些州獲得通過。這些州的立法的潛在影響是深遠的，可能需要我們付出巨大的成本和開支來努力遵守，目前尚不清楚美國國會是否會對這些重疊的、各州之間的立法做出迴應，如果是的話，又會如何迴應。
此外，許多法律，包括1991年的《電話消費者保護法》、2003年的《CAN-垃圾郵件法》和2019年的《Pallone-Thune電話機器人濫用刑事執法和威懾法》，都對與消費者的出境聯繫進行了監管，如電話、短信或電子郵件。如果我們或我們網絡上的經銷商被認為違反了這些或其他類似的法律法規，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，我們可能面臨代價高昂的訴訟。
我們的業務運營和數據處理程序基於行業標準。我們維護和更新隱私和信息安全政策，並採用旨在確保我們遵守與隱私和安全相關的第三方義務的審計和保證計劃。我們努力監測不斷變化的監管環境，並滿足適用法律和法規的新要求以及與隱私和數據保護有關的其他強制性義務。然而，這些義務可能會以新的方式解釋和適用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，可能會與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能會頒佈新的條例。除了它們給我們的業務帶來越來越多的技術和財務負擔外，這一領域的快速立法和其他法律發展也帶來了相當大的不確定性，並帶來了巨大的合規成本和挑戰。我們未能或被視為未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，包括CCPA和其他州隱私法規定的義務，或者任何導致未經授權泄露或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息或其他用户數據)的安全損害，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人針對我們的公開聲明。這些後果中的任何一個都可能導致消費者和汽車經銷商對我們失去信任，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，如果
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如果供應商、開發商或與我們合作的其他第三方違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使消費者或經銷商信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。
我們面臨訴訟，也是可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的法律訴訟的一方。
我們面臨着各種各樣的索賠和訴訟。這些索賠可能源於各種各樣的商業實踐和計劃，包括產品創新、我們運營的網站和移動應用程序的內容和功能、我們的廣告實踐和內容、我們對數據的使用和存儲、我們對知識產權的使用、併購交易和商業交易或其他商業關係，例如與我們的用户、參與的經銷商、親和合作夥伴、OEM合作伙伴、許可人、被許可人、房東、租户和員工的關係。此外，作為一家上市公司，我們面臨股東訴訟的風險，特別是如果我們的普通股價格下跌的話。任何針對我們的索賠或訴訟的不利結果可能會導致重大的金錢損害或禁令救濟，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。我們現在和過去所面對的訴訟例子包括：
股東訴訟
米爾貝克聯邦證券訴訟
2018年3月，Leon Milbeck向美國加州中心區地區法院提起了針對我們和我們當時的某些現任和前任官員和董事的證券集體訴訟，我們稱之為Milbeck聯邦證券訴訟。修改後的起訴書要求獲得未指明的損害賠償和其他救濟，其依據是被告在據稱的上課期間(2017年2月16日至2017年11月6日)對我們的業務、運營、前景和業績做出了虛假或誤導性的陳述，違反了與我們在上課期間進行的普通股二次發行相關的適用證券法。2020年5月26日，根據和解協議，該案被駁回。因此，米爾貝克聯邦證券訴訟得到解決，我們預計不會出現與此事相關的損失，因為和解由我們的董事和高級管理人員責任保險承保。然而，如果對我們提起類似的訴訟，我們可能會產生鉅額的法律費用、和解或損害賠償。如果任何此類問題最終沒有得到有利於我們的解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及我們經銷商網絡中持續的辯護成本或不利變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
派生訴訟
2019年8月，三起據稱的股東衍生品訴訟在特拉華州提起，指控各種名義上代表我們的索賠，這些索賠是基於與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控，涉嫌違反特拉華州法律規定的受託責任。起訴書將我們，我們當時的一些現任和前任董事和官員，USAA，以及在其中一次行動中，一些與USAA有關聯的實體列為被告。2019年10月7日，特拉華州衡平法院將這些案件合併為單一訴訟，我們稱之為特拉華州合併衍生品訴訟。2020年9月30日，法院以未能提出訴訟前要求和未能提出索賠為由，駁回了特拉華州聯合衍生品訴訟，原告也沒有對裁決提出上訴。因此，特拉華州合併衍生品訴訟已經解決。
在法院做出裁決後，原告給我們發了一封信，要求我們根據與米爾貝克聯邦證券訴訟相同的事實指控，對某些現任和前任官員提出各種違反受託責任的索賠。2020年11月18日，我們的董事會成立了一個特別委員會，我們稱之為特別委員會，調查特拉華州合併衍生品訴訟、Lee衍生品訴訟(如下所述)和其他相關股東要求中的索賠。2021年10月，在上述調查之後，我們的董事會通過了特別委員會的建議，即我們的董事會拒絕了所有要求，並得出結論，沒有必要採取進一步行動。
此外，2019年12月，所謂的股東Sulgi Lee向特拉華州衡平法院提起衍生品訴訟，指控因涉嫌違反特拉華州法律規定的受託責任而名義上代表我們提出的各種索賠，其事實指控與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同，我們稱之為Lee衍生品訴訟和與特拉華州合併衍生品訴訟一起的衍生品訴訟。起訴書將我們、我們當時的某些現任和前任董事和官員以及USAA列為被告。原告代表我們要求判給被告損害賠償金和各種所謂的公司治理改革。在董事會就特別委員會的建議採取行動後，原告於2022年6月22日駁回了她的申訴。因此，Lee衍生品訴訟得到解決，我們預計不會出現與此事相關的損失。然而，如果對我們提起類似的訴訟，我們可能會產生鉅額的法律費用、和解或損害賠償。如果任何此類問題最終沒有得到有利於我們的解決，訴訟或和解結果產生的損失，以及我們經銷商網絡中持續的辯護成本或不利變化，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
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在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對受影響的公司提起證券集體訴訟，如上所述，我們曾以米爾貝克聯邦證券訴訟和衍生品訴訟等形式對我們提起此類訴訟。如果針對我們或我們的一名或多名高級管理人員或董事提起此類或類似類型的額外訴訟，無論是基於與米爾貝克聯邦證券訴訟或衍生品訴訟中的指控相同、相似或不同的指控事實，都可能導致鉅額法律費用、和解或損害賠償，以及轉移我們管理層的注意力和資源，從而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們在為上述某些事項辯護時產生了大量法律費用，我們可能會因這些懸而未決的事項以及今後可能對我們或我們的一名或多名高級管理人員或董事提起的任何額外訴訟而產生額外的費用和其他責任。我們的保單可能無法提供足夠的承保範圍，以充分減輕這些事項所產生的法律費用和潛在的法律責任，即使這些保單涵蓋了費用和法律責任，我們也可能無法及時或根本無法全額收取保險收益。因此，這些費用和其他負債可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們過去進行過，未來也可能進行收購、資產剝離、投資和其他類似的交易，這可能會轉移我們的管理層的注意力。’如果我們不能成功地管理它們，或者如果被收購的實體或投資沒有達到預期的表現，我們的財務業績、業務和前景可能會受到損害。
在執行我們的業務戰略時，我們經常討論和評估潛在的收購、資產剝離、投資和其他類似交易。例如，我們可能尋求通過收購或投資有吸引力的業務和技術來擴大或補充我們現有的產品和服務，而不是通過內部發展，例如我們在2018年收購了DelarScience和2022年收購了Digital Motors，我們在2019年投資了Accu-Trade並在2022年剝離了它，以及我們在2020年剝離了我們的ALG子公司。
這樣的交易需要大量的管理時間和資源，並有可能分散我們對正在進行的業務的注意力，而我們可能無法成功管理它們。我們可能需要投入大量資源來支持任何此類交易，我們不能向您保證交易會成功。此外，對其他企業的戰略投資和與其他企業的合作伙伴關係使我們面臨着我們可能無法控制這些企業的運營的風險，這可能會減少我們從特定關係中實現的好處。我們還面臨這樣的風險，即我們的戰略投資合作伙伴可能遇到財務困難，可能導致其活動中斷或收購資產減值，這可能對未來報告的運營業績和股東權益產生不利影響。
我們在此類交易中面臨的風險包括：
•將管理時間和重點從經營業務上轉移；
•其他業務的額外經營虧損和費用；
•整合收購，包括協調技術、研發以及銷售和營銷職能；
•將其他企業的用户過渡到我們的網站和移動應用程序；
•保留被收購企業的員工，或將員工從剝離的企業中分離出來；
•與將被收購企業的員工整合到我們的組織中相關的文化和其他挑戰；
•整合被收購企業的會計、管理信息、人力資源、法律和其他行政系統，或將這些系統從剝離的企業中解脱出來；
•在交易前可能缺乏有效的控制程序和政策的企業中實施或改進控制程序和政策的需要；
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•在收購或類似交易中獲得的無形資產或其他資產的潛在沖銷，或投資的沖銷，可能對我們在特定時期的經營業績產生不利影響；
•與相關業務、產品或技術相關的風險，這些風險可能與我們的業務面臨的風險不同，或比我們面臨的風險更大；
•與交易獲得必要的監管批准相關的風險；
•對企業的活動、產品或服務的責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；
•與支付或有對價有關的風險；以及
•與所涉業務、產品或技術有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、消費者、前股東或其他第三方的索賠。
我們未能解決過去或未來交易中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些交易的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並總體上損害我們的業務。未來的交易還可能導致我們股權證券的稀釋發行；債務、或有負債或攤銷費用的產生；或者商譽的註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況，任何交易的預期好處都可能無法實現。
例如，2020年與剝離ALG子公司相關的應付總代價1.35億美元，包括最高2250萬美元的或有對價，包括一筆根據ALG在2020年實現某些收入指標而支付的款項，以及另一筆根據ALG在2022年實現某些其他收入指標而支付的款項，金額最高為1500萬美元。第一批750萬美元的或有對價已於2021年第一季度支付，但我們不能保證我們會收到剩餘或有付款中的任何1,500萬美元，因為許多因素超出了我們的控制範圍，包括本“風險因素”部分其他部分提到的更廣泛的宏觀經濟因素，以及我們無法控制ALG的運營或業務戰略，除非通過最終文件中規定的某些有限的運營契約來實施ALG資產剝離。
此外，我們在2022年第二季度收購了我們的Digital Motors子公司，部分原因是將其現有汽車零售和金融技術平臺的某些功能整合到我們當前和未來的產品中，包括我們的TrueCar+產品。然而，我們不能保證我們能夠成功地將Digital Motors開發的任何技術整合到我們自己的平臺中，也不能保證任何此類整合的好處將使我們的產品對經銷商和消費者更具吸引力。我們也不能保證我們收購Digital Motors或任何其他收購所產生的任何收益將超過因向此類收購分配財務和其他資源而產生的成本，或導致我們的投資獲得有意義的回報。
我們的平臺必須與其他人開發的各種網絡瀏覽器和操作系統集成在一起，無論是在臺式計算機上還是在移動設備上，我們的業務依賴於我們維護平臺功能並在這些瀏覽器和操作系統上提供引人注目的用户體驗的能力。
我們通過我們基於互聯網的平臺與用户互動，該平臺旨在運行在由他人開發、我們無法控制的各種網絡、硬件和軟件平臺上，包括消費者在臺式電腦和移動設備上訪問互聯網所使用的眾多網絡瀏覽器和操作系統。因此，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上消費者不斷變化的期望和網絡、硬件、軟件、通信和瀏覽器技術的變化。
例如，一些Web瀏覽器已經開始停止第三方Cookie跟蹤，某些其他Web瀏覽器的提供商也宣佈了這樣做的意圖。我們的某些營銷努力目前依賴於cookie來識別市場上的消費者。我們不能向您保證，我們將能夠減輕瀏覽器阻止我們的Cookie或改變它們支持我們Cookie的方式或程度所造成的任何不利影響。
如果我們不能及時、經濟高效地應對網絡、硬件和軟件程序的快速技術發展，消費者用來與我們以及我們的經銷商和合作夥伴互動，或者以其他方式在消費者更喜歡使用的每種設備和瀏覽器上提供引人注目的用户體驗，我們的平臺可能會過時或以其他方式吸引更少的用户，這可能會對我們的收入、業務和運營業績產生不利影響。
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我們業務的成功取決於消費者對我們互聯網平臺的持續和暢通無阻的訪問。
消費者必須有互聯網接入才能使用我們的平臺。一些提供商可能會採取影響消費者使用我們平臺的能力的措施，例如降低我們在他們的線路上傳輸數據包的連接質量、給予這些包較低的優先級、給予其他包比我們更高的優先級、完全阻止我們的包或試圖向使用我們平臺的客户收取更高的費用。如果網絡運營商試圖幹擾我們的服務，向我們收取平臺交付費用，或以其他方式從事歧視性做法，我們的業務可能會受到不利影響。
2010年12月，FCC通過了所謂的“網絡中立性”規則，禁止互聯網提供商阻止或減緩對在線內容的訪問，保護像我們這樣的服務免受這種類型的幹擾，我們稱之為聯邦網絡中立性法規。然而，自2018年6月11日起，FCC廢除了聯邦網絡中立法規，目前該領域的監管環境存在相當大的不確定性。例如，多個州已頒佈立法，旨在州一級實施類似於聯邦網絡中立性法規的規則，在某些情況下，這導致了法律挑戰，包括就聯邦通信委員會在這一法律領域的監管權力的先發制人效應提起訴訟。此外，2019年4月10日，美國眾議院投票通過了恢復聯邦網絡中立法規的立法，2021年7月，總裁·拜登呼籲聯邦貿易委員會恢復聯邦網絡中立法規。因此，這一法律領域存在相當大的不確定性，我們無法預測州和聯邦一級對網絡中立法律保護的挑戰的最終結果。在這種監管環境中，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外的費用，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。
如果我們在訪問第三方數據時遇到嚴重中斷，我們可能無法維護我們用户體驗的關鍵方面，包括TrueCar曲線和TrueCar Deal Builder功能的某些元素，我們的業務和運營結果將受到損害。
我們的業務依賴於我們分析數據的能力，以造福我們的用户和我們網絡中的TrueCar認證經銷商。我們使用通過與第三方達成的協議獲得的數據來支持我們平臺上的用户體驗的某些方面，包括我們TrueCar Deal Builder的支付功能的某些元素和TrueCar Curve，這是其他人為相同品牌和型號的汽車支付的價格的圖形分佈。此外，我們的用户獲取工作的有效性在一定程度上取決於與我們平臺現有和潛在用户相關的數據的可用性。如果我們無法在數據協議到期時續簽數據協議，或無法使用替代數據源，並且我們向我們提供的數據發生重大中斷，我們向我們的用户和TrueCar認證經銷商提供的信息可能會受到限制，這些信息的質量可能會受到影響，用户體驗可能會受到負面影響，我們平臺上的某些功能可能會被禁用，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流將受到實質性和不利的影響。
安全漏洞、對我們的數據或用户數據的不當訪問或披露，或對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務造成不利影響。
我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，這些第三方尋求未經授權訪問我們的數據或用户的數據，或者破壞我們提供服務的能力。任何未能防止或緩解安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據或用户數據，包括用户的個人信息、內容或支付信息，都可能導致此類數據的丟失或濫用，這可能會損害我們的業務和聲譽，並削弱我們的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(如魚叉式網絡釣魚攻擊)和一般黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來可能會在我們的系統上發生。此類攻擊可能會導致我們提供的服務中斷、降低用户體驗、導致用户對我們的產品失去信心和信任、損害我們的內部系統或導致我們的財務損失。此外，我們的大多數員工在家工作的事實可能會加劇這些風險。
我們保護我們的數據或我們收到的數據的努力也可能因軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職、政府監控或其他威脅而失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以訪問我們的數據或我們用户的數據。網絡攻擊在複雜程度和數量上繼續發展，可能在很長一段時間內固有地難以檢測到。儘管我們開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對安全，我們可能需要花費大量資源來防範或補救安全漏洞和網絡攻擊。
此外，我們的一些第三方合作伙伴，包括開發商、親和力集團營銷合作伙伴和OEM合作伙伴，可能會接收或存儲我們或我們的用户提供的信息。如果這些合作伙伴未能採用或遵守適當的數據安全做法，或者他們的網絡遭到入侵，我們的數據或我們用户的數據可能會被不正當地訪問、使用或披露。受影響的用户或政府當局可能會就任何實際或預期的安全漏洞或不當披露數據對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們招致鉅額費用和
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責任或導致命令或同意法令要求我們修改我們的業務做法。此類事件或我們為補救這些事件所做的努力可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生實質性的不利影響。
我們的產品和內部系統依賴於高度技術性的軟件。如果它包含未檢測到的錯誤或漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品和內部系統依賴於軟件，包括內部或由第三方開發或維護的軟件，這是高度技術性和複雜性的。此外，我們的產品和內部系統依賴於該軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並可能在未來包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤、漏洞或其他設計缺陷在過去和將來可能會給使用我們產品的消費者、經銷商和合作夥伴帶來負面體驗，推遲產品推出或增強功能，導致目標定位、測量或計費錯誤，損害我們保護消費者、經銷商和合作夥伴數據和我們知識產權的能力，或導致我們提供部分或全部產品和服務的能力下降。此外，在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，以及任何相關的服務降級或中斷，都可能導致我們的聲譽受損、用户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的業務依賴於我們維護和擴展技術基礎設施的能力，我們網站或移動應用程序服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽並導致消費者損失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。
我們的品牌、聲譽和吸引消費者、親和力羣體和廣告商的能力取決於我們技術平臺和內容交付的可靠表現。我們過去偶爾會遇到，將來也可能會遇到系統中斷的情況。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、拒絕服務攻擊或物理或電子入侵，都可能影響我們網站和移動應用程序上我們的產品和服務的安全性或可用性，並阻止或抑制消費者訪問我們的產品和服務的能力。隨着我們的消費者基礎和TrueCar認證經銷商數量的增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以滿足消費者和經銷商的需求，而我們可能無法有效地擴展和增長我們的技術基礎設施來滿足任何增加的需求。我們系統的可靠性或安全性或這些系統的升級、架構統一或擴展方面的問題可能會損害我們的聲譽，導致消費者、經銷商和親和集團營銷合作伙伴的損失，並導致額外成本。此外，我們的計費系統的嚴重中斷可能會影響我們匹配用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車的能力，並延遲或阻止我們向TrueCar認證經銷商提交發票、接收發票付款和確認與購買相關的收入。
我們的網絡運營或我們從第三方網絡基礎設施提供商獲得的服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題，都可能導致訪問我們產品的中斷，並可能損害我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況。
我們的大部分計算、存儲、帶寬和其他服務都依賴於亞馬遜網絡服務。對我們使用亞馬遜網絡服務的任何干擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。
亞馬遜為業務運營提供了分佈式計算基礎設施平臺，也就是通常所説的“雲”計算服務，我們目前幾乎所有的計算都運行在Amazon Web Services上。
將目前由Amazon Web Services提供的雲服務轉換到另一家雲提供商將很難實施，並會導致我們花費大量時間和費用。我們構建了軟件和計算機系統，以使用亞馬遜提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務，其中一些服務在市場上沒有現成的替代方案。有鑑於此，對我們使用亞馬遜網絡服務的任何重大幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。
如果我們的用户或合作伙伴無法通過亞馬遜網絡服務訪問我們的產品和服務，或在此過程中遇到困難，我們可能會失去客户、經銷商、合作伙伴和收入。亞馬遜網絡服務或類似提供商提供的服務水平也可能影響我們的客户、經銷商和合作夥伴對我們產品和服務的使用以及對我們的滿意度。如果Amazon Web Services或類似提供商定期或長時間遇到服務中斷或其他類似問題，我們的業務將受到嚴重損害。託管成本在過去也有所增加，如果我們的用户基礎和用户參與度增長，如果我們的收入增長速度無法快於使用亞馬遜或類似提供商服務的成本，則託管成本可能會繼續增加，並可能嚴重損害我們的業務。
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亞馬遜擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋適用於我們的服務條款和其他政策，而這些行動可能對我們不利。亞馬遜還可能改變我們在亞馬遜網絡服務平臺上處理數據的方式。如果亞馬遜做出對我們不利的改變或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，任何對亞馬遜網絡服務使用的中斷或幹擾，包括由於系統故障、拒絕服務或其他網絡攻擊和計算機病毒造成的中斷，或亞馬遜系統或允許我們長時間與其連接的基礎設施的中斷，都可能影響我們運營業務的能力，並對我們的運營和業務產生不利影響。
我們前幾年的增長可能並不預示着我們未來的增長。
我們的收入從2010年的3810萬美元增長到2021年的2.317億美元。然而，從2017年到2018年，我們的收入增長率下降，2020年我們的總收入下降16.8%，至2.787億美元，2021年進一步下降16.9%，至2.317億美元。鑑於我們與USAA的合作伙伴關係於2020年終止，以及自2021年以來影響我們業務的汽車庫存短缺，我們在不久的將來的收入可能會繼續低於過去幾個時期。此外，我們增長收入的能力取決於我們的能力：
•成功開發和推出我們的TrueCar+產品；
•以地理位置優化的方式擴大我們的經銷商網絡，包括增加我們網絡中代表大批量品牌的經銷商；
•增加我們的用户和TrueCar認證交易商之間的交易數量；
•提高經銷商認購率，管理經銷商流失；
•增加我們從汽車製造商激勵計劃中獲得的收入；
•增加訂購我們其他產品的經銷商數量，包括我們的REACH和贊助商列表產品；
•保持和發展我們的親和集團營銷合作伙伴關係，提高我們現有親和集團營銷合作伙伴的生產率，並取代我們以前與USAA合作產生的單位；
•增加我們產品和服務的用户數量，特別是TrueCar網站和TrueCar品牌移動應用程序的獨立訪問者數量，包括通過改進我們的搜索引擎優化；
•改善我們的消費者體驗，提高網站訪問者通過TrueCar認證經銷商進行展望並從潛在經銷商處購買的比率；
•提高現有產品和服務的質量，推出優質的新產品和服務；
•引入第三方輔助產品和服務，包括將收購的產品和服務整合到我們的業務中。
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。我們計劃繼續投資於未來的增長。除其他事項外，我們預計會繼續動用大量財政和其他資源：
•市場營銷和廣告；
•經銷商外展和培訓；
•技術和產品開發，包括繼續開發TrueCar+、其他新產品和現有產品的新功能；
•戰略夥伴關係、投資和收購；以及
•一般管理，包括與上市公司有關的法律、會計和其他合規費用。
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我們有虧損的歷史，未來可能不會盈利。
我們從一開始就沒有盈利過。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為4.944億美元。在截至2022年9月30日的9個月中，我們淨虧損1.05億美元。過去，我們不時地在我們的業務上進行重大投資，但沒有帶來相應的收入增長，因此增加了我們的虧損。我們繼續進行重大投資，以支持我們業務的進一步發展和擴張，而這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長的增加。我們的收入增長很大程度上受到營銷支出的影響。在某些情況下，增量營銷支出不會產生足夠的增量收入來彌補成本。這限制了可以通過營銷支出實現的收入增長。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。
由於多種原因，我們未來可能遭受重大損失，包括對我們產品和服務的需求放緩、競爭加劇、汽車行業普遍疲軟以及本報告中描述的其他風險，我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知因素。如果我們未來出現虧損，我們可能無法有效地降低成本，因為我們的許多成本是固定的。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會影響我們獲得用户和經銷商、改進我們的產品和服務以及增加收入的能力。因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失，這可能會嚴重損害我們的業務，並導致我們的普通股價格下跌。
我們的獨特訪客、收入和經營業績因季節性而波動。
我們的收入趨勢反映了消費者的購車模式。在整個汽車行業，消費者往往會在每年第二季度和第三季度購買更多的汽車，部分原因是製造商推出了新車型。過去，由於我們業務的整體增長，這些季節性趨勢並不明顯，最近，季節性對我們業績的影響被業務中斷所抵消，例如我們與USAA的合作伙伴關係終止、冠狀病毒大流行和汽車庫存短缺，但我們預計未來我們的收入可能會更多地受到這些季節性趨勢的影響。我們的業務還可能受到影響整體經濟的週期性趨勢的影響，特別是零售汽車行業，以及實際或威脅的惡劣天氣或其他我們無法控制的重大事件。
未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的業務有賴於我們的知識產權，而知識產權的保護對我們的成功至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制來保護我們的知識產權。此外，我們試圖通過要求我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並要求第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。
競爭對手可能採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，可能會有其他註冊商標或商標的所有者提起商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含術語“TrueCar”的變體。
我們還根據美國以外的某些司法管轄區的法律註冊商標。如果適用當局認定我們沒有在這些司法管轄區開展足夠的活動來維護我們對此類商標的權利，我們未來將我們的業務和品牌擴展到新市場的能力可能會受到損害。
我們目前擁有“TrueCar.com”和“True.com”互聯網域名以及各種其他相關域名。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲取或維護使用TrueCar名稱的所有域名。
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我們偶爾也會捲入知識產權糾紛，這可能代價高昂，並可能損害我們的業務和經營業績。
我們不時面臨指控，稱我們或我們收購或投資的企業侵犯了第三方的商標、版權、專利或其他知識產權，包括來自我們的競爭對手或非執業實體的指控。例如，在2020年第二季度，佛羅裏達州的一家經銷商起訴我們，聲稱我們的一些營銷材料中出現的口號“買更聰明的駕駛更快樂”侵犯了我們的“買智能快樂”商標。儘管這起訴訟的解決對我們的業務沒有任何影響，但如果提起任何類似的訴訟並做出對我們不利的裁決，我們可能會被要求更改我們的口號，並更換其中提到它的營銷材料，這將是代價高昂的，可能會損害我們的品牌。此外，正如在“風險因素”下更詳細地討論的那樣。未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的業務和經營業績、“我們會不時採取法律行動，保護我們自己的知識產權。
專利和其他知識產權訴訟可能是曠日持久和昂貴的，其結果很難預測，可能需要我們在開發非侵權替代產品時停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能，或者可能導致鉅額和解費用。
此外，我們在我們的產品中使用開源軟件，並期待在未來使用開源軟件。我們可能會不時面臨將開源軟件整合到其產品中的公司的索賠，聲稱擁有或要求發佈使用該軟件開發的源代碼、開源軟件或衍生作品的所有權，或以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或要求我們投入額外的研發資源來更改我們的平臺或服務，任何這些都將對我們的業務和運營業績產生負面影響。
即使這些問題不會導致訴訟，或者得到有利於我們的解決方案，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、運營結果和聲譽。
我們商譽的減值，或任何無形或其他長期資產或投資的減值，要求我們，並可能在未來進一步要求我們將非現金費用計入我們的收益，這對我們的經營業績產生了重大的不利影響，並可能在未來再次發生。
截至2022年9月30日，我們的無形資產為1,520萬美元，在下文討論的中期量化減值測試之前，我們的商譽為5,980萬美元。根據美國普遍接受的會計原則，我們每年於每個財政年度第四季度審核我們的商譽減值，或在事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地審查我們的商譽減值。當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，我們會審核無形資產的減值。例如，在2020年第一季度，鑑於冠狀病毒大流行造成的全球經濟混亂和不確定性，以及我們當時即將終止與美國農業部的親和力夥伴關係的宣佈，我們進行了截至2020年3月31日的中期量化減值測試，結果表明我們單一報告單位的賬面價值大於其公允價值。因此，在截至2020年3月31日的三個月內，我們確認了1,020萬美元的非現金減值費用，其中190萬美元計入了非持續業務。此外，隨着我們的股票價格在2022年第三季度下跌，以及宏觀經濟的持續幹擾影響我們的業務，我們進行了截至2022年9月30日的中期量化減值測試，得出結論是我們單一報告單位的賬面價值超過了公允價值，因此，我們在截至2022年9月30日的三個月確認了5980萬美元的非現金減值費用。
我們不能保證在未來期間，我們將不會被要求確認額外的減值費用，無論是在我們的商譽中，只要它在未來重新獲得，或其他無形資產，也不能保證我們將能夠避免在確定存在減值期間在我們的綜合財務報表中的收益中計入重大費用。因此，我們的商譽的賬面價值，只要它在未來重新獲得，無形資產可能無法收回，因為我們的股票價格和市值下降，對未來收入或現金流的估計減少，或者我們行業的增長速度放緩。對未來收入和現金流的估計是基於我們業務的長期財務前景。近期或長期的實際表現可能與這些預測大不相同，這可能會影響未來的估計和無形資產的記錄價值。我們商譽的減值已經對我們的經營業績產生了實質性的不利影響，未來也可能如此，任何無形資產的賬面價值的減少也可能如此。
此外，每當發生事件或環境變化表明投資的賬面價值可能無法收回時，我們都會審查我們的權益法投資的減值。我們確認權益法投資的減值，如果投資的公允價值整體而不是標的資產的公允價值已經下降，而且這種下降不是暫時的。例如，2022年2月2日，我們與Accu-Trade簽訂了贖回協議，以贖回我們的
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Accu-Trade 20%的所有權權益。交易條款規定，初始現金對價為1280萬美元，在交易結束時支付，320萬美元現金存入代管賬户。由於我們與Accu-Trade簽訂贖回協議所發生的事件和情況，我們得出結論，我們在Accu-Trade的投資的賬面價值大於其公允價值。因此，在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了410萬美元的減值費用。此外，如果我們未來進行的任何其他權益法投資無法收回，我們可能需要記錄減值費用，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
如果我們使用我們的淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力有限，我們可能無法獲得這些資產的好處。
截至2021年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為3.014億美元，州淨運營虧損結轉約2.36億美元。這些聯邦和州淨營業虧損結轉分別在截至2034年12月31日和2022年12月31日的年度開始到期。2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損將不會到期並將無限期結轉，但在任何給定的年度將被限制為抵消本年度最多80%的應納税所得額，而不考慮此類淨營業虧損結轉的應用。截至2021年12月31日，我們的聯邦和州研發信貸結轉金額分別約為1,340萬美元和1,100萬美元。聯邦信貸結轉在截至2028年12月31日的一年開始到期。國家信用結轉可以無限期結轉。
《美國國税法》第382和383條，也就是我們所説的IRC，對一家公司在三年內累計“所有權變更”超過50%的情況下，對淨營業虧損和其他税務屬性的使用施加了重大限制。因此，如果我們未來產生應税收入，我們股票所有權的變化，包括股票發行和股票回購計劃，以及其他可能不在我們控制範圍內的變化，可能會導致我們使用淨營業虧損和研究税收抵免結轉的能力受到實質性限制。截至2019年12月31日，我們經歷了IRC第382和383條所指的累計所有權變更。我們估計，聯邦和州政府結轉的淨營業虧損可能分別高達1520萬美元和50萬美元，到期時未使用。因此，我們記錄了截至2020年12月31日的遞延税項資產減少，即第382條規定的320萬美元限制，但完全被我們估值準備的相應減少所抵消，沒有淨税收撥備的影響。此外，隨着我們的2011-2020年研發税收抵免研究在2021年最終敲定，我們估計某些聯邦研發抵免結轉可能會到期而未使用。因此，我們記錄了截至2021年12月31日的遞延税項資產減少，因為第383條的限制為1230萬美元，但完全被我們估值準備的相應減少所抵消，沒有淨税收撥備的影響。
適用税法的變化和税務糾紛的解決可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們在美國要交税。適用於我們的税法的變化，包括對税法的解釋和相關的會計準則，可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。例如，2018年，美國最高法院裁決了南達科他州訴WayFair，Inc.一案。這一裁決推翻了早先的判例法，即在線賣家不需要收取銷售額和使用税，除非他們在買家所在的州有實體存在。儘管WayFair的裁決對我們的業務沒有實質性影響，但它導致了全國範圍內對銷售税責任的不確定性，並可能促使聯邦和州立法者、監管機構和法院做出迴應，從而大幅增加我們的税務行政成本和税務風險。許多州還通過了法律，要求所謂的“市場促進者”代表市場參與者收取和匯出銷售税。某些州還要求對提供軟件即服務(SaaS)、可下載軟件、信息服務、數據處理服務以及在某些情況下提供鉛生產服務徵收和減免銷售税。如果監管機構認為此類法律要求我們收取和匯出與TrueCar認證經銷商向消費者銷售汽車相關的銷售税，或者將我們現有或未來提供的任何產品描述為應税SaaS、可下載軟件、信息服務、數據處理服務、潛在客户服務或任何其他應税產品或服務，我們的業務可能會受到不利影響。
2020年第二季度，加利福尼亞州頒佈了一項立法，暫停對營業收入超過100萬美元的納税人進行淨營業虧損扣除，並對2020至2022納税年度有效的税收抵免設置500萬美元的上限。 加州在2022年第一季度頒佈的立法恢復了淨營業虧損扣除，並取消了2022納税年度的税收抵免限制。對於受影響的納税年度，包括2020年，在此期間，由於剝離我們的ALG子公司，我們確認了加州的應納税淨收入，否則加州的税收將被加州淨運營虧損抵消，這些淨運營虧損限於20年的結轉期，相反，我們需要由我們的加州研發抵免來抵消，這些抵免不會到期(即，可以無限期結轉)，最高可達500萬美元的年度上限。因此，我們的税務資產可能會或已經減少。我們繼續監測和評估適用的聯邦和州税法潛在的和已頒佈的變化的影響。
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與我們普通股所有權相關的風險
我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們通常會在新聞稿、投資者電話會議或其他方面提供關於我們的業務和未來經營業績的指導。在制定任何這樣的指導方針時，我們的管理層必須對我們未來的業績做出某些假設和判斷。例如，在2015年第二季度和2018年第四季度，我們的業務業績與該季度的指引有很大差異，我們的普通股價格下降。由於許多因素，我們未來的業務結果可能與我們的指引大不相同，其中許多因素是我們無法控制的，可能會對我們的運營、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們公開宣佈的未來經營業績指引不能滿足證券分析師、投資者或其他相關方的預期，我們普通股的價格可能會下跌。鑑於最近冠狀病毒大流行期間我們業務的波動，持續的汽車庫存短缺，以及在我們與美國航空航天局終止合作伙伴關係後，我們避免在最近某些季度就我們未來的運營業績提供指導，未來可能也不會再這樣做。這一做法也可能導致，並可能在未來導致我們普通股交易價格的額外波動。
我們普通股的價格一直並可能繼續波動，您的投資價值可能會下降。
自我們首次公開募股以來，我們普通股的交易價格一直不穩定，很可能繼續大幅波動。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們普通股的交易價格從每股1.5美元的低點波動到每股4.085美元的高點。在截至2021年12月31日的財年中，我們普通股的交易價格從每股3.08美元的低點波動到6.25美元的高點。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括這一“風險因素”部分描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。可能導致我們普通股交易價格波動的其他因素包括：
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•科技股的市場價格和交易量的波動；
•其他科技公司，特別是汽車行業公司的經營業績和股票市場估值的變化；
•本公司或本公司股東出售本公司普通股；
•證券分析師未能保持對我們的報道，或跟蹤我們公司的任何證券分析師的財務估計或建議的變化；
•未能達到我們公開宣佈的未來經營業績指引或其他方面，未能滿足證券分析師或投資者在這方面的預期；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或對現有產品進行創新；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應，包括對我們未來經營業績的指導或沒有這樣的指導；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
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•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•宣佈或完成涉及我們或我們的競爭對手的收購、資產剝離、投資或其他類似交易；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•我們管理層的任何重大變化；
•汽車行業的狀況；以及
•總體宏觀經濟狀況和我們市場的增長率，以及冠狀病毒大流行對這些狀況和市場的影響。
此外，整個股票市場，特別是科技公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，包括與冠狀病毒大流行有關的因素，可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。此外，作為一家上市公司，我們面臨股東訴訟的風險，特別是如果我們的普通股價格下跌的話。過去，隨着整體市場和證券市場價格的波動，我們經常會被提起證券集體訴訟，未來我們可能會受到這些法律訴訟的影響。
我們現有的高管和董事、他們的關聯公司以及持有我們5%或更多已發行普通股的人的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
截至2022年9月30日，我們的前男友持有5%或以上已發行普通股的行政人員、董事及持有人(根據有關持有人於附表13G向美國證券交易委員會提交的最新文件)合共實益擁有約69%的已發行普通股(假設行使所有實益擁有的股份)。這些個人或實體中的一些人或實體可能與您的興趣不同。例如，這些股東可能會支持你可能不同意或不符合你利益的建議和行動。這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書和批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准，這反過來可能會降低我們普通股的價格。
在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為這種出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。
我們普通股的市場價格可能會因為大量出售我們的普通股，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售他們的股票而下降。
2022年9月30日，APPRO大約有9100萬股我們的普通股已發行。此外，截至2022年9月30日，有520萬股標的期權和1050萬股標的限制性股票單位。如果這些額外的股份被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們股票的交易價格可能會下降。根據證券法第144條，非關聯公司持有的股票通常可以不受限制地出售，但目前的公開信息要求除外，一年後可以自由出售，不受任何限制。關聯公司持有的股票也可以根據規則144出售，但須受適用的限制，包括出售數量和方式的限制。
2017年1月，我們在表格S-3上提交了一份擱置登記聲明，我們稱之為2017年登記聲明。根據2017年《股票登記説明書》，我們出售了115萬股普通股，部分出售股東出售了920萬股普通股。
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雖然2017年的註冊聲明已經到期，我們已經根據該聲明註銷了未售出的股票，但我們可能會向美國證券交易委員會提交後續的註冊聲明，之後我們或出售股東可以定期發行額外的證券，金額、價格和條款將在證券發行時和如果發行時公佈。如果我們這樣做了，我們將準備並向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，其中包含有關此次發行條款的具體信息。
現有股東未來出售股份可能會導致我們的股票價格下跌。
如果我們現有的股東，包括獲得股權的員工和服務提供商，在公開市場上出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。我們所有的流通股都有資格在公開市場出售，但約420萬股(包括既得期權)除外英國國家統計局)截至2022年9月30日由董事、高管和其他關聯公司持有，受證券法第144條規定的成交量限制。我們的員工、其他服務提供商和董事受到我們的交易禁售期的限制。此外，我們還根據股權激勵計劃預留了股票供發行。這些股票的發行和隨後的出售將稀釋我們現有股東的權益，我們普通股的交易價格可能會下降。
我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。
我們的公司證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件包括以下條款：
•創建一個分類的董事會，其成員交錯任職三年；
•授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我公司董事會發行，並可能包含高於我公司普通股的投票權、清算權、股息權和其他權利；
•限制董事和高級管理人員的責任，併為其提供賠償；
•限制我們的股東在特別會議之前召集和開展業務的能力；
•要求在我們的股東會議上預先通知股東的業務建議，並提名進入我們董事會的候選人；
•控制董事會和股東會議的舉行和安排的程序；以及
•為我們的董事會提供明確的權力，可以推遲先前安排的年度會議，並取消以前安排的特別會議。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。
作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止某些持有我們已發行普通股超過15%的股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些商業合併。
我們的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與股東之間基本上所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書規定，除非我們另有協議，特拉華州衡平法院將是以下事項的獨家法庭：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•主張違反受託責任的任何行為；
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•根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；
•任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的行動；以及
•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。
這一排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或其他代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和其他代理的訴訟。如果法院發現這一排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決糾紛而產生額外費用，這可能會損害我們的業務。
我們預計在可預見的未來不會宣佈任何紅利。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會向我們普通股的持有者宣佈任何現金紅利。此外，我們的信貸安排條款目前限制了我們對股本的現金股息支付。因此，投資者可能需要依賴於在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。
我們不能保證我們的股票回購計劃將得到充分利用，也不能保證它將提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並將減少我們的現金儲備。
儘管我們的董事會已經批准了股票回購計劃，但該計劃並不要求我們在回購上花費任何特定的美元金額，或回購我們普通股的任何特定數量的股票。我們不能保證何時或是否會根據該計劃進行授權的回購，也不能保證該計劃將提高長期股東價值。例如，在截至2022年9月30日的三個月裏，我們沒有根據我們的股票回購計劃回購股票。此外，國會最近頒佈了對某些公司股票回購徵收1%的消費税，作為2022年通脹降低法案的一部分，這可能會在該税於2023年1月1日生效後增加回購我們普通股的成本。該計劃可能會影響我們股票的交易價格並增加波動性，任何終止該計劃的聲明都可能導致我們股票的交易價格下降。此外，在回購的程度上，這一計劃的實施將減少我們的現金儲備。

一般風險因素
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層已經並將被要求繼續投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔鉅額的法律、會計和其他費用。此外，美國證券交易委員會和納斯達克實施的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案以及其他法律和規則對上市公司提出了各種要求，包括與公司治理實踐有關的要求。我們的管理層和其他人員在這些合規倡議上投入了大量時間。此外，規則和法規的變化可能會增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。儘管我們努力遵守新的或不斷變化的法律、法規和標準，但如果我們不遵守，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，不遵守這些法律、法規和標準可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員的責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或產生維持相同或類似保險的鉅額成本，這可能會使我們更難吸引和留住合格人士在我們的董事會或董事會委員會任職或擔任高管。
我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條有關內部控制管理評估的適用條款，要求我們在實施額外的公司治理實踐和遵守報告要求時，在與合規相關的問題上產生大量會計費用並花費大量管理時間。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會
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受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
此外，如果未來發現重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們股票的市場價格下降。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的任何內部控制的失敗都可能對我們聲明的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施和維護內部控制，可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對內部控制持負面看法。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了對我們股票的建議，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。跟蹤我們的分析師過去不時地改變他們對我們股票的不利建議，並對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，這在過去導致我們的股價下跌。這些分析師中的任何一位都可能再次這樣做，這可能會導致我們的股價再次下跌。此外，不時有跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道，如果任何進一步跟蹤我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或我們無法控制的其他事件可能會損壞我們的設施或我們所依賴的第三方設施，並可能影響消費者支出。
我們的公司總部、我們的許多員工和我們的許多基本業務運營都位於洛杉磯地區，靠近過去經歷過地震的主要地質斷層。地震或其他自然災害、電力短缺或停電可能會擾亂運營或損害關鍵系統。任何這些中斷或其他我們無法控制的事件都可能對我們的業務產生負面影響，損害我們的經營業績。此外，如果我們的任何設施或我們的第三方服務提供商、經銷商或合作伙伴的設施受到自然災害的影響，如地震、海嘯、野火、電力短缺、洪水、公共衞生危機(如流行病和流行病)、政治危機(如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突)或其他我們無法控制的事件，包括網絡攻擊，我們的關鍵業務或IT系統可能會被破壞或中斷，我們進行正常業務運營的能力以及我們的收入和運營業績可能會受到不利影響。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者根據嚴重程度對全球消費者支出產生負面影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並對商業機會、挑戰或不可預見的情況做出反應。如果我們沒有資金，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到損害。
自成立以來，我們已經籌集了大量的股權和債務融資，以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新產品或服務或進一步改進現有產品和服務，加強我們的運營基礎設施，並獲得互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行進一步的股權或債務融資，以確保獲得更多資金。然而，在我們需要的時候，可能沒有額外的資金，條件是我們可以接受的，或者根本沒有。此外，我們目前的循環信貸安排包含與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，而我們日後獲得的任何債務融資，可能會涉及更多限制性條款，令我們更難獲得額外資本及尋求商機。信貸市場的波動性，包括冠狀病毒大流行造成的經濟混亂造成的波動性增加，也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。
如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
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由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資金，這些證券的發行將導致我們的股東被稀釋。我們可以低於過去投資者每股支付的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於過去支付的每股價格。此外，如果我們發行與我們收購互補業務、產品或技術相關的證券，我們的股東也將經歷稀釋。
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

(a)出售未登記的證券
沒有。

(b)發行人及關聯購買人購買股權證券
2020年8月6日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈其董事會(“董事會”)已批准了一項高達7500萬美元的股份回購計劃，以允許回購公司的普通股，該授權的有效期至2022年9月30日。2021年5月，董事會將股份回購計劃的授權增加了7500萬美元，使授權總額達到1.5億美元。2022年7月，董事會將回購計劃的到期時間延長至2024年9月30日，但沒有增加授權進行回購的總金額。本公司的股份回購計劃並不要求本公司回購任何金額的股份。
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項目6.展品
以下列出的文件以引用方式併入本季度報告中，或與本季度報告一起以表格10-Q的形式存檔，每種情況下都如表格10-Q所示(根據S-K規則第601項進行編號)。
展品
數		描述由以下公司合併
從表單引用		註冊成立
通過引用
摘自展品
數		提交日期
3.1
註冊人註冊證書的修訂和重訂。
10-Q
3.12020年8月7日
3.2
修訂及重新編訂註冊人附例。
S-1/A File No. 333-195036
3.4May 5, 2014
31.1
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。
隨函存檔
  
31.2
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。
隨函存檔
  
32.1 (1)
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務官。
隨信提供
  
101.INSXBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。  
101.SCH內聯XBRL分類擴展架構文檔隨函存檔  
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔隨函存檔  
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔隨函存檔  
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔隨函存檔  
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔隨函存檔  
104封面交互數據文件(格式為內聯XRBL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)隨函存檔
#表示補償計劃。
(1)本證書不被視為未根據《證券交易法》第18條的規定提交，也不應被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》規定的任何文件中。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
    
  TrueCar，Inc.
   
日期：2022年11月8日發信人：/s/邁克爾·D·達羅
   邁克爾·D·達羅
   總裁&首席執行官
   (首席行政主任)
    
日期：2022年11月8日發信人：/s/Jantoon E.Reigersman
   Jantoon E.Reigersman
   首席財務官兼首席運營官
   (首席財務官)
    

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