美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 從到的過渡期
佣金 文檔號：001-41079
INFINT收購公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(I.R.S. Employer 標識 編號) |
32 Broadway, Suite 401 紐約，紐約 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
(212) 287-5010
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
截至2022年11月8日，A類普通股19,999,880股，每股票面價值0.0001美元；B類普通股5,833,083股，每股票面價值0.0001美元。
INFINT 收購公司
截至2022年9月30日的季度10-Q表
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分：財務信息 | ||
| 第 項1. | 財務報表 | 3 |
| 精簡的資產負債表 | 3 | |
| 簡明的 營業報表(未經審計) | 4 | |
| 簡明 股東虧損變動表(未經審計) | 5 | |
| 簡明現金流量表(未經審計) | 6 | |
| 簡明財務報表附註 (未經審計) | 7-17 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 18-21 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 22 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 23 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 23 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 24 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 24 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 24 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 24 |
| 第 項6. | 陳列品 | 25 |
| 2 |
項目 1.財務報表
INFINT 收購公司
精簡的資產負債表
September 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付 費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 欠關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 延期 應付承銷商費用 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 (附註6) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股 ；按贖回價值計算的股份 | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，$ 面值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| A類普通股， $票面價值；授權股份；已發行及未償還(不包括(須贖回的股份) | ||||||||
| B類普通股， $票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| 3 |
INFINT 收購公司
精簡的 操作説明書
| 截至9月30日的三個月， | 截至 前九個月9月30日， | For the Period from March 8, 2021 (Inception) to September 30, | ||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 組建 和運營成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的有價證券所賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A類普通股已贖回加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股普通股淨虧損，需贖回 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| B類不可贖回普通股加權平均流通股 (1) | ||||||||||||||||
| 基本 和稀釋後每股普通股淨虧損不需要贖回 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| (1) |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| 4 |
INFINT 收購公司
簡明的股東虧損變動報表
截至2022年9月30日的三個月和九個月
| 普通股 股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 A | B類 | 已支付 個 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額--2022年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股增持至贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股增持至贖回價值 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月和
從2021年3月8日(開始)至2021年9月30日
| 普通股 股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 A | B類 | 已支付 個 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年3月8日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 (1) | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年6月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年9月30日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| (1) |
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| 5 |
INFINT 收購公司
簡明現金流量表
| 對於 | For the Period from | |||||||
| 九個月 | March 8, 2021 | |||||||
| 告一段落 | (初始) 至 | |||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額 ： | ||||||||
| 信託賬户中持有的證券賺取的利息 | ( | ) | ||||||
| 應付保證人的本票利息(定義見下文) | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 贊助商支付的經營費用 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流 ： | ||||||||
| 向保薦人發行B類普通股所得款項 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動 ： | ||||||||
| 將A類普通股增加到贖回價值 | $ | $ | ||||||
| 本票關聯方支付的延期發行成本 | $ | $ | ||||||
| 應計延期發售成本 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明財務報表的組成部分。
| 6 |
INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注： 1.組織機構、業務運作和持續經營情況説明
InFinT 收購公司(“本公司”)是一家於2021年3月8日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司為收購、進行股份交換、股份重組及合併、購買 一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與之訂立合約安排或從事任何其他類似業務組合(“企業合併”)而成立。雖然本公司並不侷限於特定行業或地理區域以完成業務合併，但本公司擬專注於金融科技部門的業務，這些業務一般總部位於北美、亞洲、拉丁美洲、歐洲及以色列，但本公司無意 在中國或香港進行主要業務，或收購任何以中國或香港為基地或在香港開展業務的業務，或使用或可能使用可變權益實體結構進行以中國為基礎的業務。
於2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。截至2022年9月30日的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)以及尋找目標業務以完成初始業務合併有關。公司最早在完成最初的 業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 首次公開募股所得收益。本公司已選擇12月31日作為其財政年度末。 本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司將承擔與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
該公司的贊助商是InFinT Capital LLC，這是一家總部設在美國的贊助商集團(“贊助商”)。本公司首次公開招股的註冊聲明 於2021年11月18日宣佈生效。於二零二一年十一月二十三日，本公司完成首次公開發售19,999,880股(“單位”，就被髮售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股”)，每股10.00元，所得款項總額199,998,800元，招致發行成本9,351,106元，其中5,999,964元為遞延承銷佣金(見附註6)。每個單位包括一股本公司A類普通股和一份可贖回認股權證的一半，其中每份完整的認股權證賦予持有人購買一股 A類普通股的權利。公司授予承銷商45天的選擇權，以初始公開發行價購買最多2,608,680個單位，以彌補超額配售(如果有)。在首次公開發售結束的同時，超額配售選擇權已全部行使。
同時，於發售結束時，本公司完成向保薦人定向配售合共7,796,842份認股權證(“私人配售認股權證”)，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，總收益為7,796,842 (“私人配售”)(見附註4)。
交易成本為9,351,106美元，包括2,499,985美元的承銷費、5,999,964美元的遞延承銷佣金、268,617美元的代表股公允價值和582,540美元的其他發售成本。
在2021年11月23日首次公開發行結束並由承銷商行使部分超額配售後，從首次公開發行中出售單位的淨收益中獲得的202,998,782美元(每單位10.15美元)和私募認股權證的銷售淨收益7,796,842美元被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，該賬户以現金項目形式持有或僅投資於美國政府證券。在經修訂的1940年《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的含義內，期限為185天或以下的任何開放式投資公司，其本身是本公司選定的貨幣市場基金，符合本公司確定的《投資公司法》第2a-7條第(D)款的條件，直至(I)完成業務 合併和(Ii)信託賬户中持有的資產的分配，如下所述。
| 7 |
INFINT ACQUISITION CORPORATION
簡明財務報表附註
(未經審計)
該公司已在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。本公司管理層對首次公開發售及出售私人配售單位(“配售單位”)的淨收益的具體運用擁有廣泛的 酌情權，儘管基本上所有的淨收益都旨在用於完成業務合併 。紐約證券交易所規則規定，企業合併必須與一個或多個目標 企業在簽署企業合併協議時，公平市場價值合計至少等於信託賬户餘額(定義如下)的80%(減去任何遞延承銷佣金和所賺取利息的應付税款，以及減去由此產生的用於 税款的任何利息)。本公司只有在業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證公司 將能夠成功實施業務合併。首次公開發行完成後，管理層已同意，首次公開發行中出售的每單位10.15美元 (或，如果兩次延長保薦人保證金，則為10.45美元) ，包括出售私募認股權證的收益，將存放在信託賬户中，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限為185天或更短。, 或自稱為貨幣市場基金的任何開放式投資公司 符合投資公司法第2a-7條的條件(由本公司決定)，直至(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的 股東，兩者中較早者如下所述。
公司將向其股東提供在完成業務合併時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。本公司只有在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，投票表決的已發行股份中的大多數投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，則 本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(如1934年《證券交易法》第13條(經修訂的《交易法》)所界定)，將被限制在未經本公司事先書面同意的情況下，尋求有關15%或以上公眾股份的贖回權。
股東將有權按信託賬户中的金額按比例贖回其公開股票 (最初為每股10.15美元 (如果兩次延長保薦人保證金，則為10.45美元) ，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息，該利息以前未發放給公司以支付其納税義務)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回公開股票的股東分配的每股金額 。於業務合併完成後，將不會就本公司的認股權證或權利行使贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些普通股將按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。
| 8 |
INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
如果 不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東表決，則 公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的投標要約規則提出贖回，並提交載有與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書所包含的基本相同的 信息的投標要約文件。
發起人同意(I)放棄其與企業合併完成相關的創始人股票和公眾股票的贖回權；(Ii)放棄其對創辦人股份及公眾股份的贖回權，因股東投票批准對本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)的修正案，以修改本公司義務的實質或時間，以允許在首次公開招股結束後12個月內或(B)就任何其他材料贖回 允許贖回與初始業務合併有關或贖回100%公開股份的義務 與股東權利或企業合併前活動有關的規定；(Iii)如果公司未能在首次公開募股結束後12個月內完成初始業務合併(或如果公司延長完成業務合併的期限，則最長可在首次公開募股結束後18個月內完成，如本季度報告中詳細描述)，則放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利，儘管如果公司未能在規定的時間內 完成其持有的任何公開募股，他們將有權從信託賬户中清算與其持有的任何公開股票相關的分配；及(Iv)對其持有的任何方正股份及在首次公開招股期間或之後購買的任何公開股份(包括在公開市場及私下協商的交易)投贊成票 。
公司將在首次公開募股結束後12個月內(或在首次公開募股結束後18個月內完成業務合併，如本季度報告中詳細描述)完成業務合併(合併期)。 如果公司無法在合併期間內完成業務合併，本公司將(I)停止除為清盤目的的 以外的所有業務，(Ii)儘可能合理地儘快完成，但此後不超過十個工作日，按每股現金價格贖回公開發行的 股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最多100,000美元用於支付解散費用的利息收入)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後儘可能合理地迅速贖回。經本公司其餘股東及本公司董事會批准 後，清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守本公司根據開曼羣島法律須就債權人的債權作出規定的責任，而在所有情況下，則須受適用法律的其他規定所規限。公司認股權證不會有贖回權或清算分派, 如果公司未能在12 個月的時間內完成其首次業務合併(或如果公司延長完成業務合併的時間，則自首次公開募股完成起最多18個月，如本季度報告中更詳細地描述)，這些業務合併將一文不值。
承銷商已同意，如果公司 沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金 中，可用於贖回公開發行的股票。在進行此類分派的情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值有可能低於單位首次公開發行價格(10.15美元)。
| 9 |
INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
保薦人同意，如果供應商就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對公司負責，將信託賬户中的金額降至每股10.15美元(或如果兩次延長保薦人保證金三個月，則為10.45美元)以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，除非第三方簽署了放棄對信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據公司對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務提出的索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的任何索賠。 如果簽署的豁免被視為無法對第三方強制執行，保薦人將不對該等第三方索賠承擔 責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
於2022年8月3日，本公司與根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司及本公司的全資附屬公司金融科技合併附屬公司(“合併附屬公司”)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免股份有限公司(“無縫”)訂立業務合併協議(“業務合併 協議”)。公司董事會一致通過了《企業合併協議》。倘業務合併協議獲本公司股東批准(且其他成交條件 根據業務合併協議獲滿足或豁免)，而業務合併協議擬進行的交易完成，合併子公司將與Seamless合併並併入Seamless(“合併”)，Seamless將以本公司全資附屬公司的身份於合併後繼續存在(Seamless作為合併的存續實體，在本文中稱為“新無縫” ，該等交易統稱為“建議交易”)。
根據企業合併協議，無縫公司股票的持有者(“無縫公司股東”)預計將獲得4億美元以INFINT形式的總對價 普通股，面值$每股(“新INFINT普通股”)， 等於(I)$400,00000除以(B)$10.00所得的商.
在 生效時間，由於合併：
| ● | 根據業務合併協議和支付電子表格(定義見業務 合併協議)的條款，所有在生效時間之前發行和發行的Seamless股票將被註銷並轉換為獲得支付電子表格中規定的新INFINT普通股數量的權利 ； | |
| ● | 無縫 在緊接生效時間之前未償還的期權，無論是既得或非既得，都將被轉換為期權 以購買新的INFINT普通股(此類期權，即“交換的期權“)根據 公司股權計劃(定義見業務合併協議)、業務合併協議及付款電子表格的條款。 在生效時間後，交換的期權將繼續受適用於緊接生效時間前的相應前一個或多個無縫期權的相同條款及條件(包括歸屬 和可行使性條款)管轄。 | |
| ● | 在緊接生效時間之前尚未發行的 無縫限制性股票單位獎勵(“RSU”)將被轉換為 限制性股票單位獎勵，用於購買新的INFINT普通股(此類限制性股票單位獎勵，“已更換 個RSU“)根據公司股權計劃、業務合併協議和付款電子表格的條款。 在生效時間之後，交換的RSU將繼續受適用於緊接生效時間之前的相應前無縫RSU的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)管轄。 |
代理 聲明/招股説明書和INFINT股東大會
本公司和無縫公司已於2022年9月30日準備並向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格登記聲明，其中包括一份委託書/招股説明書，該委託書將用作與將舉行的公司股東特別會議(以審議批准和通過業務合併協議及其預期的交易)、(Ii)根據業務合併協議發行新的INFINT普通股而舉行的股東特別大會有關的委託聲明。(Iii)本公司第二份經修訂及重新修訂的備忘錄及細則，及(Iv)訂約方認為為達成業務合併協議擬進行的交易而需要或適宜的任何其他建議。
就訂立業務合併協議而言，本公司亦已簽訂保薦人支持協議及 股東支持協議。請參閲下面的註釋5。企業合併協議包含 慣例陳述和擔保、契諾和成交條件，包括但不限於公司股東對企業合併協議和擬議交易的批准。業務合併協議以及已訂立或將訂立的與完成擬議交易有關的其他相關附屬協議的條款，包括下文簡要描述的條款，已在本公司於2022年8月9日提交給美國證券交易委員會的8-K 表格中更詳細地概述。
走進企業、流動性和資本資源
截至2022年9月30日，該公司的運營賬户中約有551,858美元的現金，營運資本赤字約為1,303,242美元。
於首次公開發售完成前，本公司的流動資金需求已透過保薦人出資25,100美元購買方正股份及根據向保薦人發行的票據貸款400,000美元(已於2021年12月7日(附註5)償還)來滿足本公司的流動資金需求。於首次公開發售及私募完成後，本公司的流動資金需求已由完成非信託賬户持有的私募所得款項滿足。
基於上述 ，管理層認為，本公司預計將繼續產生重大成本以追求業務合併的完善 。本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過應付票據及發行普通股所得款項 滿足。本公司將使用這些資金支付現有的 應付賬款，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。然而，551,858美元的現金可能不足以讓公司至少在財務報表發佈後的未來12個月內運營。
如上文所述，公司於2022年8月3日與Seamless簽訂了業務合併協議。本公司擬於強制清盤日期 前完成擬議的企業合併。然而，不能保證該公司能夠在2022年11月23日之前完成任何業務合併。管理層 已確定，如果業務合併未發生，則強制清算以及可能隨後的解散會引發對本公司是否有能力在該等財務報表發佈後的未來12個月內繼續經營下去的重大 懷疑。
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表以美元列報，符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合美國證券交易委員會的規則和規定。
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有現金等價物。
信託賬户中持有的現金和有價證券
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司在信託賬户中分別持有204,211,529美元和203,000,706美元的現金和有價證券。
提供與首次公開募股相關的成本
公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工
會計公告(“SAB”)主題5A，“發售費用
”的要求。發售成本為582,540美元主要包括與成立本公司及籌備首次公開招股有關的成本及代表股份的公允價值$
本公司根據ASC 480“區分負債與權益”(“ASC 480”)所列舉的指引，對其可能須贖回的普通股入賬。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回) 被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利，本公司認為這些權利不在本公司的控制範圍內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2022年9月30日，可能贖回的A類普通股金額為204,211,529美元在公司資產負債表的股東權益部分之外，作為臨時權益列報。
公司的可贖回普通股受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引的約束，該指引已 編入ASC480-10-S99。如權益工具有可能變得可贖回，本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期的期間內， 累計贖回價值的變動，或在贖回 價值發生變動時立即確認該變動，並調整該工具的賬面值以相等於每個報告 期間結束時的贖回價值。本公司已選擇在發生時立即進行估值。增加或重新計量被視為股息(即減少留存收益，或如沒有留存收益，則視為額外實收資本)。
可贖回普通股對賬明細表
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 (定義如下) | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 分配給公共認股權證的發售成本(定義如下) | ||||
| 賬面價值對初始贖回價值的增值 | ||||
| A類普通股 可能於2021年12月31日贖回 | $ | |||
| 賬面價值對初始贖回價值的增值 | ||||
| A類普通股，可能於2022年9月30日贖回 | $ |
認股權證
公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證作為權益分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立財務工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個隨後的報告期結束日進行。本公司所有認股權證均符合股權處理標準。
所得税 税
公司遵守ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的會計和報告要求，要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告 。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税法和税率，根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異來計算的，這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
ASC 740規定了對納税申報單中採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税 費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，截至2022年9月30日的三個月，以及從2021年3月8日(開始)至2021年9月30日期間，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額 。公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題 。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税條例，本公司不徵收所得税。因此，所得税不會反映在公司的財務報表中。 公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生重大變化。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
公司遵守ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。公司採用兩級法計算每股收益。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。每股淨虧損為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應被沒收的普通股。於2022年9月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後於本公司收益中分享。因此，稀釋後的每股虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
普通股基本及攤薄淨損失表
| 截至2022年9月30日的三個月 | 截至
前九個月 2022年9月30日 | |||||||||||||||
| A類 A | B類 | A類 A | B類 | |||||||||||||
| 每股普通股基本及攤薄淨虧損 | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損分攤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本和稀釋加權平均普通股 股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司 並無因此而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，主要是由於其短期性質。
最近 發佈了會計聲明
除以下 外，管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果目前被採納， 將不會對本公司的財務報表產生重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》(ASU)2020-06、 債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(ASU 2020-06)，以簡化某些金融工具。ASU 2020-06取消了當前的模式，即 要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開，並簡化了與實體自有股權中合同的股權分類有關的衍生工具範圍 例外指導。新準則還對與實體自有權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用轉換方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年生效，應在完整或修改後的追溯基礎上應用 。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司採用ASU 2020-06，對公司的財務狀況、經營業績或現金流沒有任何影響。
注： 3.首次公開發行
於2021年11月23日，本公司完成首次公開發售19,999,880個單位，每單位10.00美元，產生毛收入 199,998,800美元，產生發售成本約9,351,106美元，其中2,499,985美元為承銷費，5,999,964美元為遞延承銷佣金，268,617美元為代表股公允價值 及582,540美元為其他發售成本。
每個單位由一股普通股和一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半組成。每份全公開認股權證 使持有人有權按每股全股11.50美元的行使價購買一股A類普通股(見附註7)。
注： 4.私募
在 招股結束的同時，本公司完成向保薦人配售合共7,796,842份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00 ，總收益為7,796,842美元。
出售私募認股權證所得的 已加入信託賬户中持有的首次公開發售的淨收益中。除附註7所述 外，私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同。如本公司未能在合併期間內完成業務合併，私募認股權證將於 期滿一文不值。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注： 5.關聯方交易
方正 共享
於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司向保薦人發行合共5,833,083股B類普通股，總收購價為25,100美元現金。我們的保薦人將69,999股B類普通股轉讓給EF Hutton，並將30,000股B類普通股轉讓給Jones Trading作為代表股(根據FINRA手冊第5110條，該代表股被金融行業監管局(“FINRA”)視為承銷商賠償)。首次公開招股後，首次公開招股股東合共擁有本公司已發行及已發行股份的22.58%(假設首次公開招股時初始股東並無購買任何公開招股股份，配售單位及相關證券除外)。
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(某些允許的受讓人除外)或任何B類普通股(或其轉換為的A類普通股)，直到(I)企業合併完成之日起九個月，或(Ii)公司A類普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組)在企業合併後開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或更早，如果在企業合併後，公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致 公司所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他 財產。
本票 票據關聯方
保薦人於2021年4月20日向本公司發出無抵押本票(“本票”)，本公司可借入本金總額最高不超過400,000元的本金，以支付與首次公開發售有關的成本。票據計息(年利率0.01%)，於(I)2021年12月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。這些 金額將在首次公開發售完成時從已分配用於支付發售費用的696,875美元發售所得款項中償還。本公司在本票項下借款338,038美元(含利息)，並於2021年12月10日全額償還本票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，期票項下沒有未清餘額。
行政服務安排
公司保薦人同意自公司證券首次在紐約證券交易所上市之日起至公司完成企業合併及其清算之日起，向公司提供公司可能不時需要的某些一般服務和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務。 公司同意為這些服務每月向保薦人支付10,000美元。在截至2022年9月30日的9個月中，公司 為這些服務產生了90,000美元的費用。此外，本公司還向贊助商的該關聯公司 支付了代表本公司發生的若干費用121,445美元。在截至2022年9月30日的三個月中，公司為這些服務產生了30,000美元的費用。此外，公司還向贊助商的關聯公司償還了代表公司發生的某些費用44,621美元。在截至2021年9月30日的三個月和2021年3月8日(成立)至2021年9月30日這段時間內，公司不產生任何此類服務的費用。
欠關聯方
保薦人代表公司向美國證券交易委員會支付了S-4表格申請費和其他運營費用，截至2022年9月30日，保薦人向關聯方支付了46,867美元。截至2021年12月31日，無因關聯方應收賬款。
相關的 黨的貸款和成本
為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併完成時償還，不計息，或在貸款人酌情決定，最多1,500,000美元的票據可在完成業務合併 後轉換為額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。
公司將在首次公開募股結束後12個月內完成其初始業務合併。然而，如果本公司預計其可能無法在12個月內完成本公司的初始業務合併，本公司可應發起人的要求，通過本公司董事會決議，將完成業務合併的期限延長最多兩次，每次再延長三個月 個月(完成一項業務合併最多可延長18個月)，但發起人須將額外資金存入如下所述的 信託賬户。根據本公司與大陸證券轉讓信託有限責任公司將簽訂的信託協議的條款，為延長本公司完成初始業務合併的時間，初始股東或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，在適用的截止日期當日或之前，每次延期三個月，將2,999,982美元(每股0.15美元)存入信託賬户，最高金額為5,999,964美元。約合每股0.30美元。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成公司的初始業務合併後支付。如果本公司 完成其初始業務合併，本公司將償還該貸款金額。如果公司最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該 貸款金額，但公司信託賬户的任何收益都不會用於償還該等款項。最高1,500美元, 根據貸款人的選擇，000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此外，與公司初始股東的書面協議 包含一項條款，根據該條款，發起人已同意在公司未完成業務合併的情況下，放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。如果公司在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，則公司打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿宣佈這一意向。此外， 公司打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入 。保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長公司完成初始業務合併的時間 。如果本公司選擇延長完成本文所述業務合併的期限 ，股東將無權投票或贖回與三個月延期相關的股份 。然而，如果本公司尋求在延長期內完成業務合併，投資者仍可 投票和贖回與該業務合併相關的股份。截至2022年9月30日和2021年12月31日，本公司 尚未從營運資金貸款中借入任何金額。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
代表股 股
2021年11月23日，該公司分配了99,999B類普通股以面值代價向代表人
出售(“代表股”)。本公司估計代表股的公允價值為
$
代表股已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110I(1)條，代表股在與首次公開募股相關的註冊聲明生效日期後 受到180天的鎖定期。根據FINRA規則5110I(1)，這些證券在緊隨與首次公開發行相關的註冊聲明生效日期後180天內不得作為任何人對證券進行任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，也不得出售、轉讓、轉讓。在緊接與首次公開發售有關的登記聲明生效日期後180天內質押或質押，但參與首次公開發售的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級職員或合作伙伴除外。
附註 6.承付款和或有事項
註冊 權利
根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的協議，內幕股份持有人以及私募認股權證(及相關證券)及為支付向本公司提供營運資金貸款而發行的任何證券的持有人將有權享有登記權利。這些證券的多數持有者有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券。儘管有任何相反的規定，承銷商(和/或其指定人)只能(I)在首次公開募股生效日起的五年期間內(I)和(Ii)進行索要登記。大多數內部股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。大部分私募認股權證(及相關證券)及為支付營運資金貸款(或相關證券)而發行的證券的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記報表擁有一定的“搭載”登記權。儘管有任何相反規定，承銷商 (和/或其指定人)只能在首次公開募股生效之日起的七年內參與“搭載式”註冊。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。即使有任何相反的情況，根據FINRA規則5110, 承銷商和/或其指定人只能 在與首次公開發行相關的註冊聲明生效之日起的五年內(I)和(Ii)在與首次公開發行相關的註冊聲明生效之日起的五年內進行要求註冊，承銷商和/或其指定人只能在與首次公開發行相關的註冊聲明生效之日起的七年內參與“搭載”註冊 。
承銷 協議
公司購買了2,608,680個單位，以彌補首次公開募股價格的超額配售。
承銷商獲得(I)首次公開發行總收益的1.25%(1.25%) 的現金承銷折扣，或2,499,985美元， 和(Ii)0.5%(0.5%) 形式的代表股。此外，承銷商有權在業務合併完成時獲得首次公開發行總收益的3%(3.00%) 的遞延費用，或5,999,964美元(“承銷協議”)。遞延費用將在企業合併完成時從信託賬户中的金額中以現金支付，符合承銷協議的條款 。
股東 支持協議
在執行業務合併協議的同時，本公司、無縫股東及無縫公司訂立股東支持協議，據此，該等無縫股東同意(A)投票支持及贊成業務合併協議、建議的交易及所有其他可合理預期促進建議交易的事項或決議案，(B)放棄與建議交易有關的任何持不同意見者的權利，(C)不轉讓各自的Seamless股份及(D)於成交時或之前終止Seamless“股東協議”。
贊助商 支持協議
在簽訂業務合併協議的同時，保薦人、本公司及Seamless訂立保薦人支持協議，據此，保薦人同意(其中包括)(A)於INFINT股東大會上投票贊成業務合併協議及建議的交易，(B)放棄贖回與建議交易有關的任何保薦人方正股份，及 (C)放棄本公司的組織章程大綱及章程細則所載的若干反稀釋條款。
註冊權協議
於交易結束時，本公司及若干無縫公司股東及其股東(該等股東，“持有人”)將訂立登記權利協議，根據該協議，本公司將有責任提交登記聲明 以登記持有人所持若干新INFINT普通股的轉售事宜。登記權協議還將根據某些要求和習慣條件，為持有者提供“搭載”登記權。
鎖定 協議
於交易結束時，本公司將與若干無縫股東(每位為“鎖定股東”)訂立個別鎖定協議，據此，除其他事項外，每名鎖定股東所持有的新INFINT 普通股將於(A)交易結束後六(6)個月及(B)本公司完成清算、合併、股本交換、重組、 或與非關聯第三方的其他類似交易，導致公司所有股東有權 將其股票交換為現金、證券或其他 財產。
優先購買權
自首次公開招股結束起至業務合併結束後12個月止的 期間，公司已授予EF Hutton在此期間擔任任何及所有未來私募或公開股本、可轉換及債券發行的主要賬簿管理經理及主要左側經理的優先購買權。根據FINRA規則5110(F)(2)i(I)，這種優先購買權的期限自登記聲明生效之日起不得超過三年。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果、首次公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不能輕易確定。 財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
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INFINT 收購公司
簡明財務報表附註
(未經審計)
注： 7.股東權益
優先股 -本公司獲授權發行5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。於2022年9月30日及2021年12月31日，並無已發行或已發行優先股。
A類普通股-公司有權發行500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。於2022年9月30日及2021年12月31日，並無已發行及已發行的A類普通股(不包括須贖回的19,999,880股)。
B類普通股-公司有權發行50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元 。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年9月30日和2021年12月31日，已發行和已發行的B類普通股共5833,083股。保薦人將69,999股B類普通股 轉讓給EF Hutton，並將30,000股B類普通股作為代表股轉讓給Jones Trading。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，保薦人持有5,733,084股B類普通股，其中99,999股由代表 作為代表股持有。首次公開招股後，初始股東擁有22.58%的已發行和流通股，假設初始股東在首次公開招股中沒有購買任何公開發行的股票。B類普通股將在公司首次業務合併時以一對一的方式自動 轉換為A類普通股。
認股權證 -公開認股權證將在業務合併完成後30天和首次公開發售結束後12個月內行使。公開認股權證將於企業合併完成後或在贖回或清算後更早的五年內到期。
本公司將無責任根據公開認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無責任 就行使公開認股權證而發行A類普通股進行結算，除非證券法下有關可在行使公開認股權證時發行A類普通股的登記聲明當時生效，且有關招股説明書是最新的，且 本公司須履行其登記責任，或該等發行根據證券法 及認股權證登記持有人居住地的證券法被視為豁免。
一旦認股權證可行使，本公司即可贖回公共認股權證：
| ● | 全部而不是部分； |
| ● | 價格為
$ |
| ● | 在認股權證可行使後的任何時間， |
| ● | 向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知； |
| ● | 如果， 且僅當，報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$在認股權證可行使後的任何時間起計的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內的每股(經股票 拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，並在向權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束；以及 |
| ● | 如果 ，且僅當存在與該等認股權證相關的A類普通股有效的現行註冊聲明。 |
如果 公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使公共認股權證。於行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、進行資本重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於行使價的價格發行A類普通股而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求淨賺 現金結算權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分派。因此， 認股權證到期可能一文不值。
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INFINT ACQUISITION CORPORATION
簡明財務報表附註
(未經審計)
此外，如果(X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠確定)，並在向保薦人或其關聯方發行任何此類股票的情況下，不考慮保薦人或其關聯方持有的任何方正股票(視適用情況而定)，如果(X)本公司就企業合併的完成增發A類普通股或股權掛鈎證券， 發行前)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益佔企業合併完成之日可用於為企業合併提供資金的股權收益總額及其利息的60%以上(不計贖回)，以及(Z)公司A類普通股在公司完成業務合併的次日起的20個交易日內的成交量加權平均價格 (該價格，(“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最近的 美分)，等於市值和新發行價格中較大者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，等於市值和新發行價格中較大者的180%。
公司向保薦人、高級管理人員、董事、初始 股東或其關聯公司發行的 私募認股權證，以及最多1,500,000份認股權證，將與首次公開發售中發售的單位相關認股權證相同。根據本公司與私募認股權證持有人 訂立的協議，私募認股權證持有人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證，但某些有限例外情況除外，直至本公司首次業務合併完成後30天。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，共有9,999,940份公有權證和7,796,842份私募認股權證未償還。 本公司根據對這些工具的具體條款和ASC 480和ASC 815中適用的權威指導的評估，將認股權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮該等工具是否為根據 至ASC 480的獨立金融工具，是否符合根據ASC 480對負債的定義，以及該等工具是否符合根據ASC 815對權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下， 票據持有人是否有可能要求“現金淨額結算”， 及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，是在權證發行時以及在票據未清償期間的每個後續期間結束日進行的。管理層已斷定，根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理資格。
注： 8.初步業務組合
2022年8月3日，公司與Merge Sub和Seamless簽訂業務合併協議 。更詳細的討論見注1。
注 9.後續事件
根據ASC 855“後續事項”為資產負債表日之後但財務報表發佈前發生的事件建立了會計和披露的一般標準，本公司對截至經審計財務報表發佈之日發生的所有事件或交易進行了評估。根據本次審核，本公司並無發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露。
於2022年10月20日，本公司就附表14A提交初步委託書(“初步委託書”)，內容與預計於2022年12月召開的股東特別大會(“特別股東大會”)有關，以批准本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的修訂 ，如獲實施，本公司可將完成業務合併的截止日期(“延長”)再延長四個月，由2022年11月23日至2023年3月23日(該較後日期)。 本公司亦將尋求股東批准將股東特別大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以便在批准延期建議的票數不足或其他情況下，容許進一步徵集及表決代表委任代表。
2022年11月2日，公司 提交了關於附表14A的最終委託書。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是INFINT 收購公司。提及我們的“管理層”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，提及的“贊助商”指的是InFinT Capital LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的年度財務報表和 附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
警示 有關前瞻性陳述的説明
除歷史事實陳述外，本10-Q表格季度報告中包含的所有 陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-Q表格季度報告中使用“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語或其他類似表述的否定詞來識別前瞻性表述。 此類前瞻性表述基於管理層的信念，以及以下假設：和目前可供我們管理層使用的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。本季度報告中所作的警示聲明 應理解為適用於本季度報告中以Form 10-Q格式發佈的所有前瞻性聲明。對於這些聲明，我們要求保護《私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性聲明的安全港。由於某些因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括但不限於，在我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳細描述的那些因素。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面或口頭 前瞻性陳述均受本段的限制。
最近的發展
2022年8月3日，本公司與Merge Sub和Seamless簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，無縫股東 預期將收取本公司普通股形式的總代價400,000,000美元，每股票面價值0.0001美元 相等於(I)400,000,000除以(Ii)10.00美元所得的商數。擬議的交易預計將在2023年第一季度完成。
於執行業務合併協議的同時，本公司、無縫股東及無縫公司訂立股東支持協議，據此，該等無縫股東同意(A)投票支持及贊成業務合併協議、建議交易及所有其他可合理預期促進建議交易的事項或決議案，(B)放棄與建議交易有關的任何持不同意見者權利，(C)不得轉讓各自的Seamless股份及(D)於成交時或之前終止Seamless股東協議。
於簽訂業務合併協議的同時，保薦人、本公司及Seamless訂立保薦人支持協議，據此，保薦人(其中包括)同意(A)於本公司股東大會上投票贊成業務合併協議及建議的交易，(B)放棄贖回與擬進行的交易有關的任何保薦人方正股份，及(C)放棄本公司的章程大綱及組織章程細則 所載的若干反攤薄條文。
於2022年10月20日，本公司提交了與預期將於2022年12月舉行的股東特別大會有關的初步委託書，以批准對本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則的修訂 ，如獲實施，本公司須完成業務合併的日期可再延長 4個月，由2022年11月23日延長至經延長日期。如有需要，本公司亦將尋求股東批准將股東特別大會延期至一個或多個較後日期，以便在 因批准延期建議而票數不足或與批准延期建議有關的其他情況下，容許進一步徵集及投票委託書。
2022年11月2日，本公司提交了關於附表14A的最終委託書。
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運營結果
截至2022年9月30日，我們的 唯一活動是組織活動，即完成首次公開募股所必需的活動，如下所述，以及確定業務合併的目標公司。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)， 以及盡職調查費用。
截至2022年9月30日的三個月，我們淨虧損202,169美元，其中包括1,118,431美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券賺取的916,262美元利息所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，我們淨虧損1,648,235美元，其中包括運營成本2,859,058美元，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息1,210,823美元所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們淨虧損583美元，其中包括運營成本583美元。
從2021年3月8日(開始)到2021年9月30日，我們淨虧損29,843美元，其中包括運營成本29,843美元。
流動性 與資本資源
2021年11月23日，公司完成了17,391,200個單位的首次公開募股 。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半，每份完整認股權證有權讓持有人按每股11.5美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為173,912,000美元。
同時，隨着首次公開發售的完成，本公司完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格私募7,032,580份認股權證，為保薦人帶來總計7,032,580美元的收益。 該等私募認股權證與首次公開發售的認股權證相同。
2021年11月23日，本公司完成了額外764,262份私募認股權證的銷售，承銷商行使超額配售選擇權，以26,086,800美元的總收益額外購買2,608,680個單位。私募認股權證以每份私募認股權證1.00美元的價格出售， 產生了764,262美元的額外毛收入。超額配股權完成後，本公司從首次公開發售及定向增發所得款項總額為207,795,642美元，其中本公司於首次公開發售中籌資199,998,800美元，定向增發籌資7,796,842美元，其中202,998,782美元存入本公司就首次公開發售設立的信託賬户 。
在截至2022年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為523,192美元。1,648,235美元的淨虧損被信託賬户持有的有價證券所賺取的1,210,823美元的利息所抵消。營業資產和負債的變動使用了2,335,866美元現金用於經營活動。
從2021年3月8日(開始)到2021年9月30日，運營活動中使用的現金 為778美元。29 843美元的淨虧損被應付給保薦人的10美元期票利息抵消。 業務資產和負債的變動使用29 055美元現金進行業務活動。
截至2022年9月30日，我們在信託帳户中持有204,211,529美元的有價證券，其中包括貨幣市場基金中持有的證券和投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、債券或票據的政府債券。 截至2022年9月30日，我們沒有提取從信託帳户賺取的任何利息來納税。我們打算使用信託賬户中持有的所有資金收購目標企業，並支付與此相關的費用。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘資金將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金。此類營運資金可用於 多種方式，包括繼續或擴大目標企業的運營，用於戰略收購和營銷， 現有或新產品的研究和開發。如果我們在信託賬户之外的可用資金不足以支付此類費用，則此類資金也可用於償還我們在完成業務合併之前發生的任何運營費用或發起人費用 。
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截至2022年9月30日，我們的運營賬户上有551,858美元的現金可用，營運資本赤字為1,303,242美元。我們將主要使用這些資金尋找和評估目標企業，開展業務，對潛在目標企業進行法律和會計盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 以及構建、談判和完成企業合併。我們信託賬户中的投資所賺取的利息收入無法用於支付運營費用。
為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給公司資金。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成時償還，不計利息，或貸款人酌情在企業合併完成後將高達1,500,000美元的票據 轉換為額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。 如果企業合併未完成，本公司可使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益將不會用於償還營運資金貸款。
我們將在首次公開募股結束後的12個月內完成我們的初始業務組合。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併 ，如果我們的發起人提出要求，我們可以通過董事會決議將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(完成業務合併的總時間最長為18個月)， 但發起人必須按以下規定將額外資金存入信託賬户。根據我們與大陸股票轉讓信託有限責任公司簽訂的信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的時間，我們的初始股東或他們的關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知 ，在適用的截止日期或之前，每次延期三個月，必須將2,999,982美元(在任何一種情況下，每股0.15美元)存入信託賬户，總額不超過5,999,964美元。約合每股0.30美元。任何此類 付款都將以貸款形式進行。任何此類貸款將不計息，並在完成我們的初始業務組合後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為郵政業務合併實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。更有甚者, 與我們的初始股東的 信函協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算 至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的保薦人及其 關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。 如果我們選擇延長完成本文所述的業務合併的期限，公眾股東將沒有 投票或贖回與三個月延期相關的股份的能力。但是，如果我們尋求在延長期內完成 業務合併，投資者仍可以投票和贖回與該業務合併相關的股票。截至2022年9月30日，本公司尚未從營運資金貸款中借入任何金額。
基於以上所述，管理層相信本公司預期將繼續 為完成業務合併而招致重大成本。本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過應付票據及發行普通股所得款項滿足。 然而，551,858美元的現金可能不足以讓本公司在財務報表發出後至少12個月內繼續運作。此外，合併期自財務報表發佈之日起不到一年。因此，自該等財務報表發佈之日起計，本公司能否持續經營至少一年，並自該等財務報表發佈之日起計未來十二個月內，本公司能否持續經營下去，實在令人存疑。
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截至2022年9月30日，我們的 唯一活動是組織活動，即完成首次公開募股所必需的活動， 如下所述，並確定業務合併的目標公司。我們預計在業務合併完成後 才能產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。
表外融資安排
截至2022年9月30日，我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的承諾 或購買任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，但有協議 向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們從2021年11月23日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到業務合併完成和我們的清算完成 。
對於我們的初始業務合併，我們有義務支付與此相關的費用，包括支付給承銷商的遞延承銷佣金，金額相當於完成初始業務合併後發行所得總收益的3.0%，或5,999,964美元。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際 結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策：
A類普通股，可能需要贖回
本公司根據ASC 480“區分負債與權益”所列舉的指引，對其可能須贖回的普通股入賬。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生不確定事件時須予贖回，而不完全在本公司 控制範圍內)分類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利，本公司認為這些權利不在本公司的控制範圍內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2022年9月30日，可能贖回的A類普通股金額為204,211,529美元，在公司資產負債表的股東權益部分 之外作為臨時權益列報。
認股權證
根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815中適用的權威指導，公司將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。評估考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815對權益分類的所有要求，包括認股權證是否與公司本身的普通股掛鈎，以及其他權益分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時進行 ，並在權證尚未結清時在隨後的每個季度結束日重新評估。 本公司得出結論認為，權證應歸類為股權。
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每股普通股淨虧損
公司遵守ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。每股淨虧損按淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數計算，不包括應沒收的普通股 。於2022年9月30日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後於本公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
最新會計準則
管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，會對我們的財務報表產生實質性影響 。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
第 項4.控制和程序
對披露控制和程序進行評估
截至2022年9月30日止季度期末 ，我們的管理層在首席執行官(“首席執行官”) 和首席財務官(“首席財務官”)的參與下，對我們的“披露控制和程序”(該詞在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E) 中定義)的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至截至2022年9月30日的季度末，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息：(I)在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；以及(Ii)積累並傳達給註冊人管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。
還應指出的是，首席執行官和首席財務官認為我們的披露控制和程序提供了有效的合理保證，他們並不期望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止 所有錯誤和欺詐。控制系統，無論其構思或操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對保證控制系統的目標得以實現。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 本Form 10-Q季度報告涵蓋的 對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素。
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的內容大不相同的因素 包括以下任何風險：於2022年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(簡稱“年度報告”)、於2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的10-Q表格季度報告(“2022年Q1報告”)、 以及於8月9日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-Q表格季度報告中描述的任何風險。2022年(《2022年第二季度報告》)這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。 我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。 截至本季度報告日期，我們的年度報告、2022年第一季度報告和2022年第二季度報告中披露的風險因素沒有發生重大變化，但以下情況除外。
根據與外國投資委員會有關的規定，我們 可能被視為“外國人”，如果我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准，我們可能需要進行清算。
該公司的贊助商是特拉華州的有限責任公司INFINT Capital LLC。保薦人目前擁有本公司5,733,084股B類普通股。亞歷山大·埃德加羅夫是該公司的首席執行官，也是贊助商的唯一管理成員，他是美國人。本公司為開曼羣島豁免公司。除一名董事外，公司所有高管和董事均為美國人。Seamless是一家總部設在新加坡的開曼羣島豁免公司。
如果CFIUS認為我們是“外國人”，而Seamless是可能影響國家安全的美國業務，我們可能會 受到此類外資所有權限制和/或CFIUS審查。如果與Seamless的業務合併屬於適用的外資所有權限制範圍 ，我們可能無法完成業務合併。此外，如果業務合併 屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能被要求在關閉業務合併之前或之後，強制提交或決定向CFIUS提交自願通知，或者繼續進行業務合併而不通知CFIUS並冒着CFIUS幹預的風險 。
儘管 我們不認為Seamless是一項可能影響國家安全的美國業務，但CFIUS可能會持不同觀點，決定阻止或推遲業務合併，施加條件以緩解與業務合併有關的國家 安全顧慮，如果我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下進行操作，則命令我們剝離合並後公司的全部或部分美國業務 ，或者如果CFIUS認為適用強制通知要求 ，則進行處罰。此外，其他美國政府實體的法律法規可能會對贊助商的任何外國所有權的賬户 實施審查或批准程序。如果我們尋求除業務合併之外的初始業務合併，我們可以完成初始業務合併的潛在目標池 可能會因為任何此類監管限制而受到限制。 此外，任何政府審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的。由於我們只有有限的時間來完成業務合併，如果我們未能在必要的時間內獲得任何所需的批准，可能需要我們進行清算。 如果我們進行清算，我們的公眾股東將有權按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於(A)當時存入信託賬户的總金額除以(A)當時存入信託賬户的總額所獲得的商數，包括之前未向公司發放用於支付所得税的利息(減去支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)，按(B)當時已發行及已發行的公眾股份總數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有))。更有甚者, 公眾股東將失去對目標公司的投資機會，合併後公司的任何價格升值，認股權證到期將一文不值。
我們不能向您保證，延期 將使我們能夠完成業務合併。
批准延期 涉及許多風險。即使延期獲得批准，我們也不能向您保證業務合併將在延期日期之前完成。我們完成任何業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。如果延期獲得批准，我們預計將尋求股東批准企業合併。我們 需要為股東提供與延期提案相關的贖回股票的機會，並且我們將被要求在任何股東投票批准企業合併時，再次向股東提供贖回權利。即使延期 或業務合併獲得我們股東的批准，贖回也可能會使我們沒有足夠的現金來按商業上可接受的條款完成業務合併 。對於延期和企業合併投票，我們將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場出售我們的股票。我們股票的價格 可能會波動，不能保證股東能夠以有利的價格出售我們的股票， 或者根本不能。
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第 項2.股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
於2021年12月31日底，本公司已向保薦人發行合共5,833,083股B類普通股，總收購價為25,100美元現金。我們的保薦人將69,999股B類普通股轉讓給EF Hutton，並將30,000股B類普通股 轉讓給Jones Trading作為代表股。
於2021年11月23日，本公司完成首次公開發售19,999,880個單位，每單位10.00美元，產生毛收入 199,998,800美元，招致發行成本9,351,106美元，其中5,999,964美元為遞延承銷佣金。每個單位 由一股本公司A類普通股和一份可贖回認股權證的一半組成，其中每份完整的認股權證賦予持有人 購買一股A類普通股的權利。公司授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發行價格額外購買最多2,608,680個單位，以彌補超額配售(如果有)。在首次公開發售結束的同時，超額配售選擇權已全部行使。
與此同時，本公司完成向保薦人定向配售合共7,796,842份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為7,796,842美元。
交易成本為9,351,106美元，包括2,499,985美元的承銷費 、5,999,964美元的遞延承銷佣金、268,617美元的代表股公允價值和582,540美元的其他 發行成本。
在承銷商於2021年11月23日完成首次公開發售並部分行使超額配售後，根據投資公司第2(A)(16)條所述的定義，首次公開發售的單位銷售和私募認股權證出售的淨收益中的202,998,782美元(每單位10.15美元)被存入信託賬户，該賬户位於美國，作為現金項目持有或僅投資於美國政府證券，到期日為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，或本公司選定的、符合投資公司法第2a-7條(D)段條件(由本公司決定)的貨幣市場基金，直至(I)完成企業合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產，兩者以較早者為準，如下所述。
公司已將這些單位在紐約證券交易所上市。公司管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益 都旨在一般用於完成業務合併。
有關首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本季度報告第I部分第2項。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息。
沒有。
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物品 6.展品
以下證據作為本季度報告的一部分或通過引用併入本季度報告。
| 附件 編號： | 描述 | |
| 2.1 | 商業合併協議，日期為2022年8月3日，由INFINT、合併子公司和無縫公司之間 簽署(通過引用附件2.1併入 公司於2022年8月9日提交的當前8-K報表中) | |
| 2.2 | INFINT、合併子公司和無縫公司之間的業務合併協議第1號修正案，日期為2022年8月20日(通過引用公司於2022年10月26日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入) | |
| 10.1 | 股東支持協議，日期為2022年8月3日，由INFINT和Seamless的某些股東 簽訂(通過引用附件10.1併入本公司於2022年8月9日提交的8-K表格中 ) | |
| 10.2 | 保薦人 INFINT、保薦人和無縫公司之間簽訂的支持協議，日期為2022年8月3日(通過引用附件10.2 併入公司於2022年8月9日提交的當前8-K表格報告中) | |
| 31.1* | 根據《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條頒發的首席執行官證書，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席財務官認證 | |
| 32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書 | |
| 32.2** | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席財務官證書 | |
| 101..INS | 內聯 XBRL實例文檔-該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
| * | 隨函存檔。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
| INFINT 收購公司 | ||
| 日期： 2022年11月9日 | 發信人： | /s/ 亞歷山大·埃德加羅夫 |
| 姓名： | 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| (首席執行官 ) | ||
| 日期： 2022年11月9日 | 發信人： | /s/ 謝爾頓·布里克曼 |
| 姓名： | 謝爾頓 布里克曼 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| (首席財務會計官 ) | ||
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