本公司將向公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)以要約收購的方式贖回全部或部分公眾股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票(按美元計算10.00每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第480題“區分負債與權益”(“ASC 480”)，這些公開發行的股份按贖回價值入賬並分類為臨時權益。在這種情況下，如果公司擁有至少#美元的淨有形資產，公司將繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，所表決的多數股份投票贊成企業合併。倘適用法律或證券交易所的規定並無規定須由股東投票表決，而本公司因業務或其他原因並無決定進行股東表決，則本公司將根據本公司於首次公開發售完成後通過的經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的收購要約規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如法律規定交易須經股東批准，或本公司因業務或其他原因決定取得股東批准，本公司將根據委託書規則而非根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。如本公司就業務合併尋求股東批准，則在本次首次公開發售前持有方正股份的持有人(“初始股東”)同意投票表決其創始人股份(定義見附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份，以支持業務合併。此外，初始股東同意放棄與完成企業合併相關的方正股份和公開股份的贖回權利。此外, 本公司同意，未經發起人事先同意，不會就初始業務合併達成最終協議。

儘管如上所述，本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節)的任何其他人士，將被限制贖回其股份的總額超過15未經本公司事先同意而於首次公開發售中售出的A類普通股的百分比或以上。

本公司的保薦人、行政人員及董事同意不會對本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則提出修正案，以修改本公司就業務合併而贖回其公眾股份或贖回公眾股份的義務的實質或時間100如果公司沒有在以下時間內完成業務合併，則其公開發行股份的百分比24個月自首次公開發售結束時起，除非本公司向公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何該等修訂。

如果公司不能在以下時間內完成業務合併24個月自首次公開招股結束起，或自2023年3月12日(“合併期”)起，本公司將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十此後的工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量(如果有的話，減去支付解散費用的利息，最多10萬美元)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)在獲得其餘股東及董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快清盤及解散，但須受第(Ii)及(Iii)條所指本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。

與贖回100公司已發行的公開股份的%對於信託賬户中持有的部分資金，每位持有人將按比例獲得信託賬户中當時金額的全額部分，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，該利息以前沒有發放給公司，以支付公司的應繳税款(減去不超過#美元)100,000支付解散費用的利息)。

初始股東同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，則放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回本公司公眾股份的資金中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於#美元。10.00最初在信託賬户中持有的每股。為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密協議或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)$以下，則發起人將對本公司負責。10.00和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額，如果少於$10.00由於信託資產價值減少，減去應付税項，該等負債將不適用於任何第三方或預期目標業務所提出的任何申索，而該第三方或預期目標業務將放棄信託賬户內所持有款項的任何及所有權利(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於本公司就首次公開發售的承銷商就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債所提出的彌償)下的任何申索。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

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關聯方貸款

2021年3月12日，贊助商同意向該公司提供至多美元的貸款300,000用於支付與根據本票進行的首次公開發行有關的費用(“票據”)。該票據為無息、無抵押及於首次公開發售結束時到期。截至2021年3月12日，該公司借入的資金約為100,000在音符下面。該公司於2021年3月18日全額償還了這筆款項。

此外，為資助與企業合併有關的交易成本，保薦人、本公司若干高級職員及董事或其任何聯屬公司可按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)，但無此義務。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達#美元1.5此類營運資金貸款中的100萬美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，價格為#美元1.50根據搜查令。認股權證將與私募認股權證相同。有幾個不是截至2021年12月31日的營運資金貸款項下的借款。

2022年5月16日，贊助商借給該公司$250,000在無息本票(“週轉資金貸款”)項下。營運資金貸款的本金餘額在完成初始業務合併時償還。如果企業合併沒有完成，營運資金貸款將不會得到償還，根據該貸款所欠的所有金額將被免除，除非公司在信託賬户之外有資金可用。企業合併完成後，保薦人有權但無義務將未償還本金餘額轉換為私募認股權證，價格為#美元1.50根據私人配售授權書。轉換選擇權是ASC 815項下的嵌入衍生工具，必須按公允價值單獨計量，隨後在每個報告期的公司簡明經營報表中確認的公允價值變動，直至償還、轉換或終止營運資金貸款為止。嵌入的轉換選項在二項格子模型框架中被賦值。以公司目前的股票價格作為起點，每個終端節點與初始業務合併的期限相稱，認股權證的價值與轉換價格$1.50。初始業務合併發生的可能性是通過使用公司認股權證交易價格中隱含的波動率估計來計算的。鑑於由此產生的低隱含波動率、股票價格相對於轉換價格以及完成初始業務合併的隱含可能性，轉換期權的公允價值被確定為截至2022年5月16日、2022年6月30日和2022年9月30日的最低值。

行政支持協議

自本公司證券於納斯達克首次上市之日起，本公司同意向保薦人支付最多$40,000每月用於向管理團隊成員或公司提供辦公空間以及行政、支持和諮詢服務。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司產生0及$120,000這些費用分別在所附的簡明經營報表中確認為一般費用和與行政費用有關的一方。在截至2022年9月30日的9個月以及從1月21日(成立)至2021年9月30日期間，本公司產生了160,000及$280,000這些費用分別在所附的簡明經營報表中確認為一般費用和與行政費用有關的一方。截至2022年5月，贊助商終止了協議。

此外，保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司將獲得報銷與代表公司開展活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。本公司審計委員會將按季度審查本公司向保薦人、高級管理人員或董事或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。

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認股權證的行使價為$。11.50每股，可進行調整，並將到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$9.20每股普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60(Z)A類普通股於完成初始業務合併當日的成交量加權平均成交價。20自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日開始的交易日期間(該價格，“市值”)低於$9.20每股，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00每股A類普通股價格等於或超過$時，贖回觸發價格在2021年3月11日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的每股贖回觸發價格18.00“將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00每股贖回觸發價格在該最終招股説明書中以“當每股A類普通股價格等於或超過$時贖回權證”的標題描述10.00“將調整(至最接近的一分錢)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30天企業合併完成後，除某些有限的例外情況外。此外，私人配售認股權證只要是由初始購買者或該購買者的準許受讓人持有，將不可贖回。若私募認股權證由初始股東或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則該認股權證可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

當A類普通股每股價格等於或超過$18.00:

一旦認股權證可以行使，公司可贖回尚未發行的認股權證(除本文所述的私募認股權證外)：

本公司不會贖回上述認股權證，除非根據證券法發出的有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於30天贖回期。

當A類普通股每股價格等於或超過$10.00:

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

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上述A類普通股的“公允市值”，是指公司A類普通股在10在緊接贖回通知送交認股權證持有人當日之後的交易日內。在任何情況下，與此贖回功能相關的認股權證的行使期不得超過0.361每份認股權證A類普通股(可予調整)。

在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

B類普通股將自動轉換為A類普通股，如果本公司在初始業務合併時或在其持有人選擇的更早時間完成初始業務合併，則在轉換時交付的該等A類普通股將不具有任何贖回權或有權獲得清算分配，其比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。20(I)首次公開發售完成時已發行及已發行普通股總數，加上(Ii)本公司就完成初始業務合併或與完成初始業務合併有關而發行或視為已發行或可予發行的A類普通股總數，以及(Ii)本公司就完成初始業務合併而發行或視為已發行或可視為已發行的任何A類普通股或已發行或可視為已發行的A類普通股，以及向保薦人發行或視為已發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股及向保薦人發行的任何私募認股權證除外，在營運資金貸款轉換時，其關聯公司或管理團隊的任何成員。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於一-一對一。

公開認股權證及私募認股權證的公允價值最初按公允價值在風險中性框架內採用二叉格子模型計量。於2021年12月31日，公開認股權證的公允價值以活躍的認股權證市場的上市價格為基準，而於2022年9月30日，公開認股權證的公允價值則以非活躍的認股權證市場的上市價格為基礎。私募認股權證的公允價值是在風險中性框架下使用二叉格型模型計量的。截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月，本公司確認營業外收益/(虧損)約為$2.3百萬美元和美元5.3由於衍生認股權證負債的公允價值減少/(增加)而導致的簡明經營報表中的利潤分別為100萬歐元。在截至2022年9月30日的9個月和從1月21日(成立)到2021年9月30日期間，公司確認的營業外收益/(虧損)約為$9.6百萬美元和美元4.5由於衍生認股權證負債的公允價值減少/(增加)而導致的簡明經營報表中的利潤分別為100萬歐元。

公開認股權證和私募認股權證的初始估計公允價值是使用第三級投入確定的。二項式點陣模型的內在假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司已買賣認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司普通股的歷史波動率，估計其普通權證的波動率。這個無風險利率是基於授予日的美國國債零息收益率曲線，其到期日與權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。