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本高管獎金計劃(以下簡稱“計劃”)旨在激勵優秀的工作人員，並激勵Rivian、有限責任公司(以下簡稱“本公司”)及其子公司、聯營公司和其他相關實體(統稱為“Rivian”和僱用某一高管的本公司或相關實體，即“僱主”)的合格高管朝着更高的業績和業務業績邁進，將他們的目標和利益與Rivian和Rivian汽車公司(“母公司”)股東的目標和利益聯繫起來，使Rivian能夠吸引和留住高素質的高管。本計劃適用於自2022年1月1日起至2022年12月31日止期間及其後連續的年度業績期間(每個日曆年及該等連續年度業績期間，稱為“業績期間”)的受保行政人員(定義見下文)。業績期間是衡量Rivian業績的期間，目的是確定是否將設立獎金池，以及任何此類獎金池的金額。

母公司董事會(“董事會”)及/或董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”及與董事會一起稱為“管理人”)應全面管理本計劃，所有提及的“管理人”均指董事會及/或薪酬委員會，但就本公司的行政總裁而言，董事會應管理本計劃，而所有提及的“管理人”均指董事會。管理人可以委派負責本計劃的日常管理。

參與計劃僅限於下列人士：(A)被任命為母公司高管，(B)根據修訂後的1934年證券交易法第16條確定的任何Rivian實體的高管，和/或(C)受僱於11裏亞爾或以上薪金級別的員工(“合資格高管”)。管理人應確定哪些合格的管理人員有資格參加某一特定績效期間的計劃(“承保管理人員”)。行政長官可不時挑選其他有資格領取本計劃獎金的行政人員，而就本計劃而言，每名有資格的行政人員應為涵蓋行政人員。行政長官有權自行決定是否參與本計劃。因此，在某一特定業績期間參加該計劃的涵蓋行政人員，絕不保證或保證在隨後的任何業績期間被選為參加該計劃。

(A)每個業績期間的獎金池應根據Rivian實現署長為該業績期間確定的公司業績目標(“業績目標”)以及其當時認為相關的其他因素來提供資金。署長可確定每個績效目標的“門檻”、“目標”和“延伸”水平，或可規定績效目標僅取決於績效與否，並可規定與每個績效水平相對應的適用的績效百分比，如適用，包括任何中等水平的績效(“績效水平係數”)。每個績效目標的權重也應由管理員指定，彙總權重可以超過100%。

(B)任何涵蓋行政人員在業績期間可賺取的獎金數額，如有的話，應以涵蓋行政人員的目標獎金百分比(“目標獎金百分比”)為基礎，該百分比應由署長釐定，並以涵蓋行政人員基本工資的百分比表示。除非管理人另有決定，否則在任何給定的績效期間，支付給任何承保高管的最高金額應為該承保高管目標獎金百分比的150%。

(C)在考績期間財務報表定稿並可從Rivian獲得之日起，署長應在行政上可行的情況下，儘快確定整個考績期間各項業績目標的實現程度，以及是否為紅利池提供資金以及提供多少資金。在為獎金池提供資金的情況下，覆蓋高管的獎金支付(如果有的話)應為每個業績目標的金額之和，計算方法為：(1)適用業績目標的成就水平係數乘以(2)此類績效目標的權重乘以(3)覆蓋高管時間的目標獎金百分比(4)覆蓋高管的年度基本工資和(5)任何在業績期間首次開始僱用或服務的覆蓋高管、基於覆蓋高管的新聘用/聘用日期或任何其他職位變動而適用的任何按比例分配百分比，由行政長官酌情決定。

(D)除非署長另有決定，否則所涵蓋的高管如(I)在績效改進計劃或同等措施(即，在負面績效評估後進行正式審查或措施)或(Ii)因從事重大、實質性違反Rivian政策的行為(由署長酌情決定)而受到漸進紀律的約束，則在根據本合同確定獎金時，無權獲得獎金，並且署長可酌情選擇不支付任何獎金或支付一部分獎金。

(E)行政長官可在任何時候行使其全權酌情權，(I)根據行政長官酌情決定的其他條款和條件，向本計劃所涵蓋的行政人員支付獎金(包括但不限於酌情決定的獎金)，(Ii)增加、減少或取消根據本計劃應支付的任何獎金，及/或(Iii)設立、終止或修改履約期。署長可根據其認為相關的因素確定任何減少額，不應要求署長就其考慮的因素確定任何分配或加權。

(F)根據適用法律，就業績期間向受保障行政人員支付獎金(如有)，須以受保障行政人員繼續受僱或(如非僱員)繼續向受保障行政人員的僱主提供服務為條件，直至支付獎金之日為止；但行政長官可全權酌情對此要求作出例外處理，包括但不限於受保障行政人員退休、死亡或傷殘。在績效期間結束後，應儘快支付由署長決定的對所涵蓋管理人員的任何獎金。

(G)獎金支付將以一次性現金支付，除非在任何業績期間的支付日期之前，管理署署長確定該業績期間的全部或部分紅利支付將以母公司A類普通股(或覆蓋母公司A類普通股股份的限制性股票單位，其限制性股票單位可能受或不受管理人所確定的歸屬條件的限制)的形式支付，但須遵守母公司2021年激勵獎勵計劃或母公司採用的任何未來股權計劃(統稱為“激勵獎勵計劃”)的條款和條件。所有事項均可不時修訂。儘管如上所述，如果管理人決定以母公司A類普通股(或覆蓋A類股的限制性股票單位)的形式支付紅利

(H)為免生疑問，除非署長根據適用法律另有決定，否則不在任何僱主工資單上(或以其他方式接受補償，對於非僱員的服務提供者)或在支付任何獎金之日為止不再向適用僱主提供服務的承保高管，將沒有資格獲得適用業績期間的獎金支付。

(I)根據本計劃發放獎金的決定、獎金數額和獎金支付形式由署長自行決定，就任何業績期間或任何給定年度支付的任何獎金，或署長決定以任何特定形式支付獎金，並不意味着有權在另一年或業績期間獲得獎金或以任何特定形式接受獎金支付。

適用的僱主應從根據本計劃支付的任何獎金中扣留所有適用的税收和其他法定和合同扣減，包括任何聯邦、州、省和地方税以及其他社會保障扣減(如果適用)。

本計劃中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制任何僱主在任何時間終止任何承保行政人員的僱用或服務的權利，無論是否有理由。除僱主與任何承保行政人員之間簽訂的具有約束力的書面協議另有規定外，承保行政人員與僱主及其附屬公司之間的僱用或其他服務關係僅在自願的基礎上。參與本計劃並不暗示或在Rivian與任何承保高管之間建立僱傭或其他服務關係。每一僱主均明確保留可隨時行使的權利，不論在履約期內或之後何時行使，不論是否有理由終止任何個人的僱用或服務。由於僱傭或其他服務的終止、計劃的修改或終止、管理人的決定或其他原因造成的任何實際或潛在的獎金支付損失，無權獲得賠償。

本計劃應被視為自2022年1月1日起生效，並應保持有效，直至與適用履約期有關的所有付款已支付完畢，或如果更早，則應根據上文第5節的規定終止本計劃。

承保高管在本計劃下的權利應是無資金和無擔保的。根據該計劃應支付的款項不會也不會轉移到信託基金或以其他方式撥備。本公司或任何其他僱主均不需要設立任何特別或單獨的基金或進行任何其他資產分割，以確保支付本計劃下的任何獎金。

除遺囑或繼承法及分配法外，任何受保行政人員不得出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置本計劃下的任何款項，而任何此等聲稱的出售、交換、轉讓、轉讓、質押、質押或處置均屬無效。

本計劃和計劃各方的權利和義務應受特拉華州法律管轄，並應按照特拉華州法律進行解釋和解釋(不考慮法律衝突原則)，但儘管有上述規定，對於在加利福尼亞州受僱的任何個人而言，為談判第11條的規定而沒有律師代表的個人，計劃和計劃各方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和解釋(不考慮法律衝突原則)。

本計劃下的付款應符合或豁免於修訂後的1986年《美國國税法》第409a條、財政部條例和根據其發佈的其他解釋性指導意見(“第409a條”)，包括但不限於2022年1月1日之後可能發佈的任何此類規定或其他指導意見，以使第409a條規定的不利税務後果或處罰不適用。因此，在允許的最大範圍內，本計劃應被解釋為符合第409a條，本計劃項下的任何付款應符合或依照第409a條的豁免。